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招股说明书 补充文件

（致2023年4月21日的 招股说明书）

A2Z 智能科技股份有限公司

9,480,500 股普通股

我们 将发行9,480,500股普通股，每股没有面值（“普通股”）。根据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和 证券购买协议，普通股 将以0.35美元的协议价格出售。

普通股直接向投资者发行，无需配售代理人或承销商。我们不支付与本次发行相关的配售代理 费用或承保折扣。

我们 还与某些投资者签订了具有约束力的协议，以每股0.35美元的 收购价以私募方式出售高达239.5万美元的普通股，我们预计将在本文发布之日起的60天内完成，但须遵守收盘条件。私募普通股 不是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》注册的，也不是根据 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的第D 条例第506条规定的《证券法》注册 要求豁免的 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市交易，股票代码为 “AZ”。据纳斯达克报道，2024年4月1日，我们普通股的收盘价 为每股0.4776美元。本招股说明书补充文件中的购买证券 不向加拿大居民提供。

投资 我们的证券涉及高度的风险，包括我们的普通股的交易价格受到波动的影响 ，参与本次发行的投资者可能无法以高于实际发行价格的价格出售普通股或根本无法出售普通股。在做出 投资决策之前，请阅读本招股说明书补充文件第 S-9页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州或加拿大证券监管机构均未批准 或不批准本招股说明书补充材料的准确性或充分性，也未确定 本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本次发行的 总收益约为3,318,175美元。 有关本次发行费用和支出的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第 S-17 页开头的 “分配计划”。

此处发行的证券 预计将在2024年4月2日左右交付 ，但须满足某些成交条件。

2024 年 4 月 2 日的招股说明书 补充文件。

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

常规 咨询

本文档分为两部分。 第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的 信息。第二部分 部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常， 当我们提及本招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的总和。 如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的 招股说明书或本招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突， 则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份后一份文件中的陈述不一致 日期（例如，以引用方式纳入随附的 招股说明书中的文件）文档中日期较晚的语句修改或取代先前的声明。

我们 进一步指出，我们在以引用方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些 情况下，用于在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保 或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在相关 协议规定的日期才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前 的事务状况。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。 我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。 您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以 引用方式纳入的文件中的信息仅在相应文件发布之日准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、 以及此处及其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件 以及随附的招股说明书中题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息 ” 的章节中向您推荐的文件中的其他信息。

我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售证券并寻求买入要约。法律可能会限制本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发 以及在某些司法管辖区的证券发行。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须 了解在美国境外发行证券和分发本招股说明书 补充文件及随附的招股说明书的任何限制，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件不在加拿大出售任何证券 。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成 任何人在任何非法提出此类要约或招股说明书的司法管辖区内， 的出售要约或购买要约 不构成 任何人提出的出售要约 或征求购买要约。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提到了我们的商标和属于其他实体的商标。 仅为方便起见，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的商标和商品名称（包括 徽标、插图和其他视觉展示品）可能不带有^®或 TM 符号，但此类引用并不意味着 以任何方式表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。 我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可 或赞助。

口译

除非 上下文另有说明，否则 “我们”、“我们”、“我们的”、“A2Z” 和 “公司” 等术语指的是 A2Z Smart Technologies Corp. 及其子公司。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所有提及美元金额的 均指美元。提及 “$”、 “US$” 或 “USD” 是指美元，提及 “CAD$” 是指加元。

市场 和行业数据

除非 另有说明，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或 引用招股说明书补充文件或随附的招股说明书中有关公司行业和其 运营或寻求运营的市场的信息均基于来自第三方来源、行业报告和出版物、网站和其他 公开信息，以及管理研究和估计的信息。除非另有说明，否则公司的估计 来自第三方来源发布的公开信息以及公司自己的内部研究数据， 包括公司根据管理层对公司行业 和市场的了解认为合理的假设。公司的内部研究和假设未得到任何独立来源的证实，公司 也没有独立验证任何第三方信息。尽管公司认为此类第三方信息通常可靠，但此类信息和估计本质上是不精确的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书补充文件中描述的因素，对公司 未来业绩或公司经营所在行业和市场的未来表现的预测、假设和估计必然受到高度 不确定性和风险的影响。

财务信息演示

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 公司财务报表以美元列报， 是根据国际会计准则 理事会发布的《国际财务报告准则》编制的，我们称之为《国际财务报告准则》。为便于列报，本招股说明书补充文件中表格和其他数字中包含的某些计算结果已四舍五入 。

考虑到 上述情况，该公司依赖外部资金进行运营，这使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。截至2023年9月30日的九个月的简要中期财务报表不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们可能提交的任何招股说明书补充文件中的一些 陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券 法第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述” 。这些陈述涉及我们业务的未来事件以及 我们的潜在收入、经营业绩和财务状况。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、 “计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、 “预测”、“提议”、“潜在” 或 “继续” 或这些术语或其他术语的否定值 类似的术语。

本招股说明书补充文件或任何招股说明书补充文件中包含的任何 前瞻性陈述仅是根据我们的管理层和管理层目前对未来事件潜在结果 的看法所获得的信息，对 未来事件的估计或预测。这些未来的事件是否会像管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务目标， 以及我们的潜在收入、经营业绩或财务状况在未来时期是否会有所改善，都受到许多 风险的影响。有许多重要因素可能导致实际业绩与这些 前瞻性陈述的预期结果存在重大差异。这些重要因素包括我们在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告 其他章节中讨论的因素，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。您应阅读这些因素以及本招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中的其他警告 陈述，这些陈述适用于所有相关的 前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中。 我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或 暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是 是新信息、未来事件还是其他原因造成的。

招股说明书 补充摘要

本 摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息以及本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入 的部分信息。本摘要不完整，不包含在 决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励 您仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的更多详细信息，包括 本招股说明书中从第 S-9 页开始的 “风险因素” 标题下包含的信息 ，以及随附招股说明书第 11 页开头在 “风险因素” 标题下包含的信息 以及所包含的信息 br} 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用，即在 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息” 下所述。

公司 概述

我们 是一家创新科技公司，通过我们的子公司经营以下四条互补的业务线：(i) 开发 零售 “智能手推车” 解决方案并将其商业化，主要设计用于大型杂货店和超市 （“Cust2Mate 购物车” 或 “Cust2Mate 产品”）；(ii) 制造精密金属零件，部分用于我们的 Cust2Mate 产品；(iii) 提供精密金属零件，部分用于我们的 Cust2Mate 产品；(iii) 提供以色列的维护服务，包括部署在以色列的 Cust2Mate 产品；以及 (iv) 开发我们的油箱惯性胶囊系统技术（FTICS），一种用于军用和民用汽车 行业的车辆设备保护罩。我们的技术合作伙伴网络包括NCR、东芝、华硕、联想、埃森哲、Felxtronics、 Edgify和Sensepass等。

2020 年，我们开始为零售行业快速开发智能购物车，目标是通过为购物者和超市零售商提供最佳解决方案，成为 国际市场领先的移动结账系统。此后，我们的大部分 战略规划、投资、研究、开发和营销工作都集中在我们的Cust2Mate产品上，因为管理层目前认为，智能手推车行业不断增长的市场份额可以最有效地利用我们的运营能力。因此，2023年11月，公司董事会一致批准了分拆公司在先进汽车创新公司（“AAI”）80％权益的提议。

2022年2月3日，我们完成了对精密金属零件制造商Isramat Ltd的收购。

智能 购物车产品和服务

Cust2Mate 是一种移动自助结账购物车解决方案，可简化零售购物体验。我们的 Cust2Mate 智能购物车采用用户友好的智能算法、 触摸屏和计算机视觉技术，可扫描、识别放入购物车中的每件商品 并将其添加到显示的购物清单中，为购物者提供有关购物车中物品的实时信息，并将总购买成本制成表格。 我们的购物车内解决方案还使购物者能够通过使用移动支付应用程序、电子钱包和 其他金融服务将购物车用作销售点。Cust2Mate 的销售点功能有效提高了购物体验的整体效率， 扩大了购物者和零售商的支付选项，减少了对收银员的需求，减少了结账等待时间， 最终提高了客户的参与度和满意度。

我们 将扫描、计算机视觉、安全秤和其他防欺诈/防盗技术与能够中继 实时购物信息和增值数字服务的大屏幕平板电脑相结合。我们的解决方案可堆叠且重量轻，具有强大的识别 平台，利用店内 Wi-Fi 和尖端软件，可提供更高的产品识别准确度。

对于 零售商，Cust2Mate 可以改善库存管理、提高效率、降低劳动力成本、增强反欺诈保护、 减少盗窃以及有关消费者行为的实时数据分析和洞察。我们的解决方案旨在轻松与 现有商店系统集成。

Cust2Mate 触摸屏允许显示广告、促销和其他数字服务，这些服务可以为 购物者带来附加价值，为零售商带来额外的收入来源。

我们最大的 智能推车有 212 升和 275 升两种尺寸可供选择，带或不带农产品秤（用于水果、蔬菜 和其他根据重量定价的物品在购物车上称重），由零售商自行定制。我们的智能购物车是大型门店的理想之选，目前 已部署在以色列的Yochananof零售连锁店和世界各地的试点计划中。

我们 还提供更小、更轻的智能手推车，有 180 升和 75 升两种尺寸可供选择，具有与大型推车相同的触摸屏和安全功能 。我们的小型手推车非常适合城市杂货店和超市、药店和免税店，在这些地方，过道空间 往往有限。

我们 推出了Cust2Mate智能手推车的模块化版本，允许使用模块化部件进行本地设置，从而使我们的智能手推车的批量生产和部署 更快、更高效。通过可拆卸的控制单元，我们的模块化产品将采用与当前产品相同的技术 。我们利用第三方合作伙伴在我们服务的地点生产我们的 Cust2Mate 产品。

我们的 客户

M. Yochananof and Sons（1988）有限公司，或以色列大型零售商Yochananof，一直是我们迄今为止最大的Cust2Mate客户。Yochananof 最初下了总共1300辆Cust2Mate智能手推车的订单，我们已经完成了这些订单。截至2023年9月30日，我们已经交付了与Yochananof的初始采购订单有关的所有智能手推车 。2023 年 4 月 27 日，Yochananof 发布了一份不具约束力的 意向书，打算再购买多达 1,700 辆智能手推车，条款和条件将由最终协议商定。此外， 我们还与 Yochananof 签订了维护和支持协议。我们的维护服务部门负责在以色列部署的 Cust2Mate 产品所需的维护和 支持服务。

HaStok 概念有限公司（“Hastok”）是以色列领先的家居设计和家居必需品零售连锁店之一，在以色列拥有大约 40家门店，于2023年4月20日交付了采购订单。该协议标志着我们的智能购物车 解决方案向杂货零售以外的新垂直领域进行了重大扩展。Hastok的采购订单最多可购买1,000辆智能车，包括 预付款、每月有保障的付款以及广告等增值解决方案的收入分成协议。2023 年 10 月 31 日，哈斯托克又增加了 1,000 辆智能手推车的订单，至总计 2,000 辆智能手推车。

2023年5月29日，该公司与莫顿·威廉姆斯超市签署了一项协议，订购多达100辆Cust2Mate智能手推车。莫顿·威廉姆斯是一家美国超市，分店遍布纽约 都会区（“莫顿·威廉姆斯”）。莫顿·威廉姆斯 订单是在我们在曼哈顿西区大道商店成功试用Cust2Mate智能手推车之后发布的。

2023年6月13日，该公司与IR2S建立了重要的合作伙伴关系，计划在 2023年至2025年之间在法国知名零售连锁店部署3万辆智能手推车。随着IR2S提供集成和其他服务，包括Monoprix和 赌场集团（分别经营700多家门店和超过10,500家门店），智能购物车的物流和服务支持将得到有效执行。IR2S是为法国许多 知名客户提供先进零售技术（包括集成和其他服务）的领先集成商，将在管理智能购物车的安装、支持和维护方面发挥关键作用。IR2S 完全有能力管理和集成 Cust2Mate 的智能购物车解决方案，提供本地硬件和软件支持，确保 无缝的客户体验。与 IR2S 的最终协议于 2023 年 9 月签署。2023年10月收到了第一份向Monoprix商店交付 250辆智能手推车的采购订单，预计将在Monoprix的20个特定地点部署。 第一批智能手推车计划于2024年第二季度交付到巴黎香榭丽舍大街附近的Monoprix Monop Malakoff门店。

2023年9月14日，公司与零售连锁店技术 解决方案的领先集成商HEX 1011签订了一项不具约束力的最终协议，计划从2023年到2025年在亚太地区（APAC）部署2万辆智能手推车。Cust2Mate的智能购物车 计划于今年首次交付。HEX 1011将确保为泰国和马来西亚的精英零售连锁店有效推出和维护 购物车。

自 2023 年 3 月以来，作为家乐福互联购物车项目的一部分，Cust2Mate 智能购物车在位于巴黎附近圣吉纳维芙德波依斯的家乐福 旗舰大卖场进行了严格的测试，收到了压倒性的积极反馈，并获得了极好的 客户满意度评价。我们目前已进入家乐福互联购物车项目的推出阶段。

2024年1月14日，该公司签署了2,000辆智能手推车的初始采购订单，该订单将部署在澳大利亚最大的零售连锁店之一 ，该连锁店拥有1,000多家门店。预计部署将于2024年上半年开始。采购订单包括 预付费用、有保障的每月付款以及公司 智能购物车技术提供的增值服务的收益分享模式。

2024 年 1 月 24 日，经董事会批准，该公司签署了 500 辆智能手推车 的初始采购订单，将部署在比利时最大的零售连锁店之一，智能手推车预计将于 2024 年底部署。购买 订单包括预付费用、有保障的每月付款以及 公司智能购物车技术提供的增值服务的收益分享模式。

2024年3月，该公司宣布将开始履行其新一代Cust2Mate 3.0智能手推车的积压订单。预计将于2024年4月在以色列最大的零售连锁店之一Yochananof 连锁超市开始首次部署，随后将在美国的莫顿威廉姆斯和法国 的莫诺普里克斯等地进行部署。

我们的 市场

我们 立志成为智能购物车和相关技术解决方案的全球领先提供商，为数字增值服务提供卓越的客户体验 和尖端平台，缓解零售行业所有利益相关者的痛点。

智能手推车市场庞大而多样化，包括杂货店、五金店、家居必需品、“自己动手 (DIY)” 零售商、折扣店、仓库商店、便利店、药店、免税商店和类似的商店。

我们 设计了 Cust2Mate 智能购物车系列，以满足不同客户群的需求：大型超市 或大型商店的大型购物车，用于超市或中型商店的中型购物车，以及用于城市商店、药店、免税店、 等的小型购物车。我们还能够根据要求定制具有每个零售商独特的 “外观和感觉” 的购物车。

商业 模型

我们 设想从我们的 Cust2Mate 产品中获得多种不同的收入来源：

竞争 和竞争优势

目前有许多公司以一种或另一种形式向零售业提供智能手推车。我们的 Cust2Mate 产品以及少数其他行业参与者提供移动自助结账智能购物车，将商品放入智能 购物车时会对其进行扫描。大多数其他行业参与者提供基于 “Scan and Go” 或图像识别技术的解决方案。我们相信 我们只是为所有客户提供完整的端到端一站式解决方案的智能购物车。以下是各种技术的简要摘要：

此外，为了减轻购物者对商店排队时间越来越长的挫败感，许多零售商都安装了 自助结账（SCO）站，目的是加快结账速度并降低劳动力成本。但是，这些 SCO站并未充分解决此类问题，因为退房队列并未消失，而且 SCO站出现了设备问题、高昂的前期成本、消费者困惑、空间利用不佳和盗窃风险增加等问题。

我们 相信我们的 Cust2Mate 产品具有并且可以进一步发展以下竞争优势：

我们 继续改进我们的智能购物车。我们开发了一种更轻、更易于操作的 Cust2Mate 智能手推车模型。此外， 由于我们的购物车价格昂贵，零售商不允许购物车离开商店场所。为了缓解这种情况，我们开发了 一种带有可拆卸控制单元的模块化智能手推车，允许手推车在没有昂贵组件的情况下离开仓库。

营销 和销售

我们 目前正在直接向目标客户进行营销，并通过本地合作伙伴间接进行营销。在以色列，我们直接向零售商客户销售我们的 Cust2Mate 产品 。在以色列以外，我们的本地合作伙伴负责我们的 Cust2Mate 产品的支持、培训、实施和销售 ，而我们则专注于产品开发和对战略客户的直接营销。

我们 目前在美国、法国、泰国和罗马尼亚都有当地的分销和服务合作伙伴。在美国， 我们与我们的分销商建立了非排他性关系，后者为全国数千家商店提供产品和服务。 2023年7月12日，我们成立了全资子公司Cust2Mate USA Inc.（“Cust2Mate USA”），这是一项战略举措，旨在更有效地为 蓬勃发展的美国零售市场提供服务，并任命乔·萨拉为总经理。Szala 先生在零售、杂货和消费品包装方面拥有丰富的经验 。

在法国 和泰国，我们的分销商（仅限某些连锁店）是每个 相应国家的领先零售技术供应商和集成商。最后，在罗马尼亚，我们与罗马尼亚零售业一家领先的公认信息技术 提供商建立了独家分销关系。

我们的 进入市场战略建立在零售、杂货和 DIY 市场上，重点关注 一级（数千家门店）和二级（数百家门店）内的超市和大型超市食品连锁店。我们将直接管理选定地区 Cust2Mate 产品的目标客户，利用精选的本地合作伙伴向二级和三级连锁店（数十家门店）进行销售和分销。我们的本地合作伙伴 将全面负责支持、培训、实施和销售，而我们将专注于产品开发和与 战略客户的直接联系。

我们 目前正在考虑我们（通过我们的子公司Cust2Mate Ltd.或通过它将为每个国家设立 的子公司）成为零售商智能购物车的提供商，Cust2Mate将与其当地分销和服务合作伙伴签订收入分成或其他商业 安排。

组织 结构

下图列出了截至本招股说明书补充文件发布之日我们的重要子公司，以及我们在每家子公司的直接和间接所有权权益 ：

最近的 活动

提议分拆先进汽车创新公司

2023年11月，公司宣布其董事会一致批准了一项分拆其在AAI的80％权益的计划， AAI从事我们的FTICS技术的开发。作为重组的一部分，预计AAI将成为一家上市公司， 这样公司的所有股东都将获得AAI的同等比例股权。董事会已授权聘请经验丰富的法律、财务、税务、证券和其他顾问和审计师来监督重组过程。重组 须获得必要的公司和股东批准以及所有监管部门的批准。该公司预计 重组将在2024年第三季度完成。

最近的 融资

这家 公司于2023年12月出售了1,295,783股普通股和认股权证，购买了647,891股普通股，购买价为每股 1.15美元，并附带认股权证，注册直接发行的总收益约为150万美元。2024年1月， 公司以每股1.15美元的收购价出售了2,806,302股普通股和认股权证，购买了1,403,151股普通股，并附带了 认股权证，总收益约为323万美元，条件相同。在 这些交易中，公司向某些非美国居民发行了购买328,167股普通股的认股权证。这些认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条针对不涉及公开 发行的交易的注册豁免签发的。

此处以引用方式纳入的 财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。自成立以来，公司 在经营活动中出现了经常性亏损和负现金流，例如，截至2023年9月30日， 在截至2023年9月30日的九个月中， 公司的累计亏损为7,980万美元，净亏损为1,390万美元。截至本招股说明书补充文件发布之日，公司尚未开始产生足够的 收入来为其运营提供资金，因此依赖新老投资者的筹款来为其活动提供资金。

考虑到 上述情况，该公司依赖外部资金进行运营，这使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。截至2023年9月30日的九个月的简要中期财务报表不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。

董事会和管理层变动；顾问委员会的组建

在 2023 年 7 月， 阿迪·瓦赞被任命为公司董事会成员。Vazan 先生是一位经验丰富的企业家和成就卓著的高级管理人员，在管理公司和组织方面拥有丰富多样的经验， 对公司活动固有的技术和业务方面都有了解。同样在 2023 年 7 月，Niv Raz 辞去了公司董事会的职务。他辞职不是因为与公司、其 政策或管理层有任何分歧。

2023 年 9 月，Cust2Mate Ltd. 成立了顾问委员会，以帮助指导战略举措并推动公司发展。该公司 正在利用顾问委员会来帮助扩展和扩展其Cust2Mate解决方案。2023 年 9 月，公司任命史蒂夫 罗宾逊为顾问委员会成员。Robinson 先生在供应链和运营方面拥有 30 多年的经验，他在沃尔玛和星巴克任职期间对零售行业有着深刻的了解。罗宾逊先生曾在沃尔玛公司担任 全球供应链副总裁，沃尔玛公司是全球最大和最有影响力的零售商之一。在此职位上，他监督公司供应链的管理 ，提高运营效率并确保沃尔玛广泛的 网络的无缝物流。他 曾在星巴克公司担任过类似的星巴克供应链卓越中心副总裁，在推动超增长和创造可观价值方面发挥了关键作用，为星巴克的全球成功做出了重大贡献。 2023 年 9 月，公司任命斯科特·乌克罗普为顾问委员会成员。Ukrop先生在零售杂货、 包装消费品、风险投资和战略咨询服务方面拥有丰富的经验，他将发挥关键作用，使Cust2Mate的 部门和产品与主要零售商不断变化的需求保持一致。Ukrop 先生在 零售和食品领域拥有 35 年的丰富经验，这将有助于该公司努力提升客户体验并为其客户创造可观的价值。 Ukrop 先生领导了 Ukrop 超级市场 尊贵客户计划的发展，在零售杂货行业取得了重要的里程碑。

2024年3月，加迪·格劳斯 被任命为公司子公司Cust2Mate Ltd.的首席执行官，接替盖伊·莫尔多克。格劳斯先生目前担任公司董事兼总裁以及Cust2Mate Ltd的董事 。在加入公司之前，加迪·格劳斯曾是以色列 最大的律师事务所之一Shibolet & Co. 律师事务所的高级合伙人。格劳斯先生拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的法学学士学位和凯洛格-雷卡纳蒂项目 （特拉维夫大学和西北大学）的工商管理硕士学位。管理层的变更不是由于与公司、其 子公司或其各自的任何政策有任何分歧，莫尔多克先生将继续协助过渡至少持续到2024年5月24日 。

截至2023年12月31日的季度和年度的初步 业绩

截至2023年12月31日的第四季度和年度未经审计的 初步业绩如下：

上述 数据是初步的，未经审计，基于公司的估计，并有待公司管理层的进一步内部审查和实际业绩的汇编。上述所有数据均由公司管理层编制， 由公司管理层负责。公司的独立注册会计师事务所没有审计、审查、编制、 或执行与公司的初步财务数据有关的任何程序。因此，公司的独立 注册会计师事务所不对这些数据发表意见或任何其他形式的保证。由于公司审计的完成以及 从现在起到公司第四季度和财年财务业绩最终确定之间可能出现的其他事态发展，公司 的实际业绩可能与这些估计有所不同。

初步信息不应被视为公司、其管理层或配售代理人对 公司截至2023年12月31日的季度和年度的实际业绩的陈述。潜在投资者在 依赖这些信息时应谨慎行事，不应从这些信息中得出任何推论。不应将这些初步财务信息 视为根据美国公认会计 原则编制并由我们的审计师审计的完整财务报表的替代品。

企业 信息

A2Z Smart Technologies Corp. 最初根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）于2018年1月15日以 “ECC Ventures 1 Corp” 的名义在不列颠哥伦比亚省 注册成立。2020 年 7 月 20 日，该名称改为 “A2Z 智能科技公司” 。

我们的 主要行政办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街1600—609号，记录在案的 和注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省西乔治亚街885号汇丰大厦2200号。我们的电话号码 是 (647) 558-5564。我们的公司网站地址是 www.a2zas.com。我们的 网站中包含或可通过我们的 网站访问的信息未以引用方式纳入，也不是本招股说明书补充文件的一部分。

产品

本次发行后立即流通的 普通股数量以截至2024年4月 1日的41,205,742股已发行普通股为基础，截至该日不包括以下内容：

风险 因素

对特此提供的证券的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您 应仔细考虑下述风险，并在 截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节中进行了讨论，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和 中的其他信息此处以引用方式纳入的信息和文件。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入 信息”。由于这些风险，公司的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流 可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，普通股的交易价格可能会下跌 ，投资者可能会损失对普通股的全部或部分投资。无法保证所采取的任何风险管理 步骤将避免因发生下述风险或其他不可预见的风险而造成的未来损失。公司目前未知或目前被认为不重要的其他风险和 不确定性也可能对 公司的业务前景、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

与公司相关的风险

公司目前的运营依赖外部资金，这使人们对该公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果我们不继续作为持续经营企业，投资者可能会损失全部投资。

公司 简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。 公司自成立以来一直因经营活动而蒙受经常性亏损和负现金流，例如，截至2023年9月30日 30日，公司在截至2023年9月30日的九个 个月中累计亏损为7,980万美元，净亏损为1,390万美元。截至本招股说明书补充文件发布之日，公司尚未开始产生足够的 收入来为其运营提供资金，因此依赖于新老投资者的筹款来为其活动提供资金。 无法保证我们会盈利或继续经营下去。

公司蒙受了重大损失，无法保证公司何时或是否会实现或保持盈利能力。

在截至2023年9月30日的九个月中， 公司实现了约1,390万美元的净亏损，截至2022年12月31日的年度净亏损约1,930万美元 ，截至2021年12月31日的年度净亏损3,980万美元，截至2020年12月31日止年度的720万美元。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为8000万美元，截至2022年12月31日为6,700万美元。由于 与提供公司维护服务以及销售和开发 公司产品相关的众多风险和不确定性中，公司无法预测未来损失的程度或公司何时盈利， 如果有的话。预期的未来营业亏损将对公司的现金资源、股东权益 和营运资金产生不利影响。公司未能实现盈利并保持盈利可能会压低普通股的价值，并损害 公司筹集资金、扩大业务、维持发展努力或继续运营的能力。公司价值下降 也可能导致普通股持有人损失该持有人对 公司的全部或部分投资。

公司依赖一位客户进行智能购物车的销售，这是公司当前收入的主要来源；该客户的流失 可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

目前， 一位客户负责公司智能购物车收入的很大一部分。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，该客户分别占总收入的54％（未经审计）、40％和0％。 公司向公司主要客户销售的百分比可能因时期而异，公司的主要客户 也可能因年而异。对任何主要客户的销售额大幅减少或主要客户的流失， 都可能对经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

未能纠正内部会计控制中的重大缺陷可能会导致我们的财务报表出现重大错报。

我们的 管理层已经发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与缺乏足够的具有相关技术会计技能的会计 资源有关，无法解决与财务报表结算流程有关的问题，而且由于 公司的规模及其员工队伍，我们无法充分设计内部控制措施，无法对公司的财务记录保存和财务报告的审查提供适当的 级别的监督。我们的管理层得出结论 ，由于此类重大弱点，我们的财务报告内部控制措施截至2022年12月31日尚未生效。

为了 纠正上述财务报告内部控制中的重大缺陷，我们启动了补救措施 ，并正在采取更多措施来纠正这一重大缺陷。首先，我们将继续推出增强的财务和 会计系统。其次，我们雇用了更多的人员。第三，在外部顾问、财务报告控制和程序专家的协助下，我们正在加强控制财务报告。 根据我们的发展阶段， 我们在财务结算过程中继续依赖风险缓解程序，以便让人放心 财务 报表是按照国际财务报告准则公平列报的。

但是，这类 变更可能无法有效确定我们对财务报告的内部控制是否充分。如果重大 弱点没有得到充分补救，或者如果我们发现内部控制中存在进一步的重大缺陷，我们未能建立 和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，可能会导致我们的财务报表中出现重大误报 以及未能履行我们的报告和财务义务，每种情况都可能对我们的财务状况和证券交易价格产生重大不利影响 。此外，投资者认为我们对财务报告的内部 控制不足或我们无法编制准确的财务报表，这可能会对我们的证券价格产生重大不利影响 。

公司的主要办事处和大量客户位于以色列，因此，业务、财务 状况和经营业绩可能会受到以色列和中东 东政治、经济和军事不稳定的不利影响。

公司的运营办公室和大量客户位于以色列。此外， 公司的大多数员工、高级职员和董事是以色列居民。因此， 中东的政治、经济和军事状况可能会直接影响业务。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国之间发生了许多武装冲突 。任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间 贸易的中断或削减都可能对公司的运营和经营业绩产生不利影响。

2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民 和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯对位于以色列与加沙地带的 边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成数千人死伤， ，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战 ，并开始对哈马斯和这些恐怖组织展开军事行动，同时继续进行火箭和 恐怖袭击。由于2023年10月的事件，以色列政府宣布该国处于战争状态，以色列 军方开始征募预备役军人服现役。迄今为止，我们的管理层成员和大量员工 均未执行现役军事预备役任务。征兵导致我们的人员长期 缺勤可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司继续在以色列和全球开展业务。公司继续评估战争状态 对其财务报表和业务的影响。 在现阶段，很难预测以色列当前对哈马斯的 战争的激烈程度和持续时间，这种战争对我们的业务和运营 以及对以色列总体经济的经济影响也是如此。如果战争持续很长时间或扩展到其他战线，例如黎巴嫩、叙利亚 和西岸，我们的业务可能会受到不利影响。

任何 敌对行动、武装冲突、涉及以色列的恐怖活动或以色列与其 贸易伙伴之间贸易的中断或削减，或该地区的任何政治不稳定都可能对商业状况和我们的经营业绩产生不利影响 ，并可能使我们更难筹集资金。在动荡或紧张局势加剧期间，与我们有业务往来的各方有时会拒绝前往以色列 ，这迫使我们在必要时做出其他安排，以便与我们的业务 合作伙伴面对面会面。

以色列与其邻国之间持续的 敌对行动以及该地区未来的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定 都可能对我们在以色列的业务产生不利影响，并对普通股的市场价格产生不利影响。紧张局势的升级 或暴力可能导致以色列的经济或金融状况严重下滑，这可能会对我们在以色列的业务和业务产生重大不利影响 。

我们的 商业保险不涵盖因战争和恐怖主义相关事件而可能造成的损失。尽管以色列 政府目前承担恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的赔偿金额，但我们不能 向您保证这种政府保险将维持下去或足以弥补我们的潜在损失。我们造成的任何损失或损害 都可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业状况产生负面影响，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

此外， 过去，以色列国和以色列公司曾受到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务 。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营 业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。已经对 以色列发起了抵制、撤资和制裁运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。

以色列最近一次大选于 2019 年 4 月 9 日、2019 年 9 月 17 日、2020 年 3 月 2 日、2021 年 3 月 23 日和 2022 年 11 月 1 日举行。 此外，拟议的司法改革引发了以色列各地的广泛抗议。围绕未来选举和以色列司法改革结果的不确定性可能会继续，以色列的政治局势可能会进一步恶化。以色列实际或感知的政治 不稳定或政治环境的任何负面变化，都可能单独或总体上对 以色列经济产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

无法保证该公司将继续能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

公司继续有资格维持在纳斯达克的普通股上市取决于多种因素，包括 普通股的价格、持有普通股的人数和公司的股东权益。 如果纳斯达克因未能达到上市标准而将普通股从其交易所退市，并且公司 无法 将此类证券在另一家国家证券交易所上市，则普通股可以在场外市场上市。 如果发生这种情况，公司及其股东可能面临重大的重大不利后果，包括：

无法保证 公司将完成私募配售。

在本次发行中 出售普通股的同时，我们与某些投资者签订了具有约束力的协议，以每股0.35美元的收购价以私募方式出售高达2395,000美元的普通股，我们预计将在本发行 之日起的60天内完成。私募的完成受标准成交条件的约束，包括对公司没有重大的 不利影响。我们无法保证所有收盘条件都得到满足，或者即使满足了， 投资者也会遵守协议并支付证券费用。

与本次发行相关的风险

对特此发行的普通股的投资极具投机性，无法保证任何此类 投资会获得任何回报。

对特此发行的普通股的投资极具投机性，无法保证投资者会获得任何 的投资回报。投资者对我们的投资将面临重大风险，包括损失 全部投资的风险。

我们 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的 管理层在使用我们在本次发行中获得的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 部分中描述的目的 ，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估我们的管理层是否适当地使用了净收益。由于 决定我们如何使用本次发行所得净收益的因素的数量和可变性，因此它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。 我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 ，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益 投资于短期投资级计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

本招股说明书补充文件中包含的 初步财务和运营数据未经我们的独立 注册会计师事务所的审计或审查，是根据管理层的估计得出的，因此，此类初步估计财务 和运营数据可能与我们的实际业绩存在显著差异。

这份 招股说明书补充文件包含截至2023年12月 31日的季度某些财务和经营业绩的初步估计范围。这些估计是初步的，本质上是不确定的，在我们最终确定2023年第四季度的财务和运营数据 时可能会发生变化。无法保证我们2023年第四季度的最终业绩不会与这些估计有重大差异 。此外，我们的独立注册会计师事务所尚未对这些初步估算的财务数据进行审计、审查、汇编或应用商定的 程序。

我们的普通股价格的潜在 波动率。

我们普通股的 市场价格可能会波动不定，并且会受到多种因素的广泛波动，其中许多因素是 公司无法控制的，包括：（i）公司季度 经营业绩的实际或预期波动；（ii）证券研究分析师的建议；（iii）投资者认为与公司相当的其他发行人的经济表现或市场估值的变化 ；(iv) 公司执行官 和其他关键人员的增加或离职；(v)对已发行普通股的转让限制到期；（vii）销售或预计出售额外 普通股；（vii）由公司或其竞争对手进行或涉及的重大收购或业务合并、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺 ；（viii）宣布新客户、合作伙伴或供应商；（ix）恐怖袭击、 自然灾害、区域和全球冲突、制裁、禁止或限制某些地区运营的法律法规司法管辖区， 公共卫生危机（例如最近的 COVID-19 疫情）或其他影响我们开展业务的国家/地区的此类事件，以及 (x) 与 公司行业或目标市场的趋势、担忧、技术或竞争发展、监管变化和其他相关问题有关的新闻报道。

金融 市场最近经历了重大的价格和交易量波动，这尤其影响了公共实体股权 证券的市场价格，在许多情况下，这些波动与此类实体的经营业绩、标的资产价值或前景 无关。因此，即使公司的经营业绩、标的 资产价值或前景没有变化，普通股的市场价格也可能下跌。无法保证价格和交易量的持续波动不会发生。 如果这种波动水平的增加和市场动荡持续很长时间，则公司的运营和 普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

未来其他 产品可能会稀释当时现有股东对我们公司 的所有权百分比。

鉴于 我们的计划和对需要额外资本的预期，在不久的将来，我们可能需要发行额外的普通股 股或可转换或可行使的普通股证券，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权 或认股权证。未来发行更多证券将削弱当时现有股东的所有权百分比。

此外， 现有股东在公开市场上出售大量普通股也可能影响我们 普通股的市场价格。

本次发行后，我们普通股的新 投资者将立即经历大幅稀释。

由于 我们在本次发行中普通股的发行价格大大高于本次发行前已发行普通股的每股净有形 账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值 将立即大幅稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细的讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

使用 的收益

扣除本次发行的预计费用和支出后， 的净收益约为330万美元。

我们 打算将此次发行的净收益用于现有业务的持续发展和扩展，包括履行 合同智能购物车待办事项订单、加快新客户的入职流程，以及用于营运资金的目的。

截至本招股说明书补充文件发布之日 ，我们无法确定本次发行所得收益的所有特定用途。 因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。在某些情况下，出于合理的业务原因， 可能需要或建议重新分配资金。我们在收益每种预期用途 方面的实际支出可能与上述金额有很大差异，并将取决于多种因素，包括本招股说明书补充文件中 标题 “风险因素” 中列出的因素、招股说明书以及此处 及其中以引用方式纳入的文件。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或使用本次发行的收益，我们可能无法实现 预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的所有权权益将立即稀释至每股普通股发行价格与调整后每股普通股的预计净有形账面价值之间的差额 。

我们的 净有形账面价值由我们的有形资产总额减去总负债除以截至2023年9月30日已发行普通股 股数来确定。截至2023年9月30日，我们的有形账面净值为负3,719,000美元，或每股普通股负 0.10美元。每股净有形账面价值的稀释表示 购买者在本次发行中购买普通股的每股金额与本次发行后立即支付的普通股每股有形账面净值 之间的差额。

使我们在本次发行中以每股0.35美元的发行价出售9,480,500股普通股生效后， 扣除我们应付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，调整后的有形账面净值 将约为3,839,000美元，约合每股普通股0.08美元。这意味着，我们现有证券持有人的净有形 账面价值立即增加约每股普通股0.18美元，并且在本次发行中向购买我们证券的买家的调整后 有形账面净值立即稀释约为每股1.07美元，如 下表所示：

上述 的讨论基于截至2023年9月30日已发行的36,964,991股普通股以及2023年9月30日之后通过直接发行的 发行的1,295,783股股票，截至该日不包括以下内容：

上述 的讨论还不包括我们在私募中可发行的6,842,857股普通股，以及与本次发行相关的向某些非美国人发行的734,440股普通股 。

在截至2023年9月30日已发行的期权和认股权证已经或可能被行使或转换或我们发行其他 股票的范围内，投资者可能会经历进一步的稀释。此外，我们将来可能会寻求通过 出售股权或可转换债务证券筹集更多资金。在某种程度上，我们通过出售股权或可转换债务 证券筹集额外资金，则此类证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

大写

下表列出了截至2023年9月30日的现金和现金等价物以及合并资本：

调整后金额的 预估金额未经审计，代表管理层的估计。本表中的信息 应与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的财务报表及其附注以及其他财务信息 结合阅读，并以此作为限定条件。

上述讨论基于 截至2023年9月30日已发行的36,964,991股普通股以及2023年9月30日之后通过两次直接发行 发行的4,102,085股股票，截至该日不包括以下内容：

上述 的讨论还不包括我们在私募中可发行的6,842,857股普通股，以及与本次发行相关的向某些非美国人发行的734,440股普通股 。

私人 配售交易

在本次发行中出售普通股的同时，我们与某些投资者签订了具有约束力的协议，以每股0.35美元的收购价以私募方式出售最多 2,395,000美元的普通股，我们预计将在本发行 后的60天内完成，但须遵守成交条件。

此外， 我们已同意向某些非美国居民发行734,440股普通股作为与本次发行相关的出资费。 请参阅 “分配计划”。

根据《证券法》或州证券法，私募中发行的 未注册普通股和发现股将在 和/或根据该法颁布的 D 条例中规定的豁免以及适用州法律规定的类似豁免的情况下发行 和出售，无需注册。因此， 投资者和发现者（视情况而定）只能根据《证券 法》中涵盖这些证券转售的有效注册声明或根据《证券法》规定的适用的注册豁免出售这些证券。

我们提供的证券的描述

我们 将发行9,480,500股普通股。 普通股根据《交易法》第12条注册，在纳斯达克上市，股票代码为 “AZ”。本公司的其他 证券未根据《交易法》第12条注册。以下对我们普通股 的描述是此类证券的重要条款的摘要。欲了解更多信息，请参阅我们的文章，其副本已作为 截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告的附录提交。

授权 股本

公司被授权在一个或多个系列（“优先股”）中发行无限数量的普通股、无面值和无限数量的优先股。截至2024年4月1日，该公司共有41,205,742股普通股，未发行和流通优先股 股。

普通股 股

我们普通股的 持有人有权对在任何股东大会上持有的每股股份获得一票表决。我们普通股 的持有人有权在董事会宣布时获得股息。在 优先股的注册持有人的权利的前提下，如果为清盘公司事务而在股东之间进行清算、解散或清盘或以其他方式分配，不论是自愿还是非自愿的，公司普通股的注册持有人 有权按同等比例分配公司的剩余 财产或资产。我们的普通股没有优先权、赎回权、购买权或转换权。 没有适用于我们的普通股的偿债基金条款。根据证券购买协议，本次发行中发行的普通股在付款和交付 时将全额支付且不可估税。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是 奥林匹亚信托公司，位于加拿大艾伯塔省卡尔加里 STN M 128 号邮政信箱。位于此 地址的奥林匹亚信托公司的电话号码为403-668-8340。

分配计划

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行9,480,500股普通股。根据2024年4月2日的证券购买协议， 普通股将直接出售给某些合格投资者。

普通股以每股0.35美元的收购价出售。

证券直接向投资者发行，无需配售代理、承销商、经纪人或交易商。公司预计 将支付与本次发行相关的某些非美国居民费用，并将向这些人发行734,440股普通股。普通股 将根据《证券法》第4（a）（2）条对不涉及公开发行的 交易规定的注册豁免发行。

我们 目前预计普通股的出售将于2024年4月2日结束。

我们普通股的 过户代理人和注册机构是奥林匹亚信托公司，位于加拿大艾伯塔省卡尔加里T2P 2H6的STN M邮政信箱128号。 该地址的奥林匹亚信托公司的电话号码是 403-668-8340。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AZ”。

法律 问题

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP已经通过了与根据美国法律特此发行的证券有关的某些法律事务，而Bloch Legal则通过了与加拿大法律在此发行的证券有关的某些法律事务。

专家们

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的合并财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 截至2022年12月31日的三年中，每年 经审计的合并财务报表是根据作为独立注册会计师事务所的Ziv Haft 注册会计师（Isr.）的授权而纳入的。

在哪里可以找到更多信息

我们 受《交易法》的信息要求的约束，因此，我们向 SEC 提交报告并提供其他信息 。我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书补充文件提供的 证券的F-3表格注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含我们提交的注册声明中 包含的所有信息。有关我们以及本招股说明书补充文件 和随附招股说明书所涵盖证券的更多信息，您可能需要查看完整的注册声明，包括其附录。美国证券交易委员会维护一个 互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交 的发行人的其他信息，包括注册声明及其附录。美国证券交易委员会的网站地址是 http://www.sec.gov。我们维护一个位于 www.a2zas.com 的 网站。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书的一部分。

以引用方式纳入 信息

我们 可以通过引用方式纳入我们向 SEC 提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。 我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下所列文件，以及在发行终止之前根据 《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表年度报告或 6-K表报告（在此范围内，此类表格6-K表示打算以引用方式纳入此处）。我们以引用方式纳入的文件是：

当 你阅读上述文档时，你可能会发现一个文档与另一个文档的信息不一致。如果您发现 文件与本招股说明书补充文件之间存在不一致之处，则应依赖最新文件中的陈述。本招股说明书补充文件中出现的 中的所有信息均由此处以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注， ）进行全面限定。

我们 将根据以下地址向我们提出的书面或口头请求，免费向包括任何受益所有人（包括向其交付本招股说明书补充文件的任何受益所有人）提供这些文件的副本：

A2Z 智能科技公司

注意： Bentsur Joseph

1600-609 格兰维尔街 1600-609 号

温哥华， 不列颠哥伦比亚省

V7Y 1C3 加拿大

(647) 558-5564

您 应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。 我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的 信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售 的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书补充文件中出现的信息仅在本招股说明书补充文件 封面上的日期或本招股说明书补充文件中指出的更早日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

招股说明书

A2Z 智能科技公司

$200,000,000

普通股 股

优先股 股
认股权证
权利
个单位

A2Z Smart Technologies Corp. 可能会不时以一项或多项发行方式发行、发行和出售本招股说明书中描述的证券。 我们还可能提供上述类型的证券，这些证券可兑换或交换为上市的一种或多种证券。 这些证券的总发行价格不会超过200,000,000美元（或等值的其他货币）。

这些 证券可以持续 或延迟向或通过一家或多家承销商、交易商或代理人发行或出售，也可以直接向购买者发售或出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中提供与出售这些证券有关的任何此类代理人和承销商的姓名， ，以及我们可能向此类代理人和/或承销商支付的与出售这些证券有关的任何费用、佣金或折扣 。

本 招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体 条款及其发行方式。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、 任何生效后的修正案和适用的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入本招股说明书 的任何文件。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券以美元以外的货币 发行，则描述证券的 招股说明书补充文件中将适当披露适用于证券的外汇汇率。本招股说明书不符合加拿大任何省份或地区发行其相关证券的资格 。

根据截至2023年4月6日已发行的32,728,883股普通股 ，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为311.234.47亿美元，其中23,054,405股普通股由非关联公司持有，根据2023年4月6日在纳斯达克资本市场的普通股收盘销售价格，每股普通股 的总市值为1.35美元。此外，截至本文发布之日，在截至本招股说明书发布之日的前12个日历月 期间，我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般指令发行任何证券。

我们在加拿大的 主要行政办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街 1600-609 号 V7Y 1C3，我们的电话 是 (647) 558-5564。A2Z Smart Technologies Corp. 的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AZ”。2023 年 4 月 6 日，我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价为每股 1.35 美元。 我们的普通股也在多伦多证券交易所风险交易所上市，股票代码为 “AZ”。2023年4月6日，我们在多伦多证券交易所风险交易所普通股的收盘价 为每股1.75加元。

根据适用的证券交易委员会 规则，我们 是 “新兴成长型公司” 和 “外国私人发行人”，在本招股说明书和未来申报中将受到较低的上市公司报告要求的约束。有关更多信息，请参阅标题为 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响” 的部分。

投资 我们的证券涉及高度的风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第11页开头的 “风险因素” 标题下以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件 中描述的风险，并参考招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他 信息中可能包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州或加拿大证券委员会或监管机构均未批准或拒绝 这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书的日期为 2023 年 4 月 21 日。

目录

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的 证券的任意组合。

本 招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书 补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。此类招股说明书补充文件还可以添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。如果招股说明书中的信息与适用的 招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书 和适用的招股说明书补充文件中的信息，以及此处以 “以引用方式纳入某些信息” 标题下规定的其他信息。

在美国和/或加拿大，拥有 证券可能会给您带来税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件 可能无法全面描述这些税收后果。您应阅读任何招股说明书补充文件中有关特定 产品的税务讨论，并根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们 未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何未获得授权的司法管辖区，或者要约或 招标的人没有资格出售或征求购买 这些证券的要约，也不会向任何非法向其提出要约或招揽的要约的司法管辖区提出出售或征求购买 这些证券的要约。您应假设 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅截至本招股说明书或招股说明书补充文件正面 封面上的日期是准确的，而本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。

本招股说明书和招股说明书补充文件中描述的任何 证券都可以转换或交换为本招股说明书中描述或将在招股说明书补充文件中描述的其他证券 ，可以单独发行，也可以一起发行，也可以作为由两只或更多证券组成的单位的一部分发行，这些证券可能彼此分开，也可能不分开。这些证券可能包括未来开发的新证券或 混合证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的任何证券的特征。

包含本招股说明书的 注册声明，包括注册声明的附录，包含有关我们和根据本招股说明书发行的证券的更多信息 。您可以在美国证券交易委员会的网站或标题为 “在哪里可以找到更多信息” 下提到的 SEC办公室找到注册声明。

我们以引用方式纳入本招股说明书的 合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际 财务报告准则编制的，我们称之为《国际财务报告准则》。

除非 上下文另有说明，否则 “我们”、“我们”、“我们的”、“A2Z” 和 “公司” 等术语指的是 A2Z Smart Technologies Corp. 及其子公司。

本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中出现的所有 商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产 。我们使用或展示其他各方的商标、商业外观或产品， 并不意味着商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标 和商品名称不包含 ^®和™ 符号，但这些提法并不意味着 以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不是表示适用的所有者 不会主张其对这些商标和商品名称的权利。

除非 另有说明或根据上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件 中所有提及的美元金额均指美元。提及 “$”、“美元” 或 “美元” 是指美元 ，提及 “CAD$” 是指加元。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的关于提及 的任何合同、协议或其他文件内容的陈述 不一定完整，在每种情况下，投资者都应参考以引用方式纳入的任何此类合同、协议或其他文件 ，以更全面地描述所涉事项。此类提法对每项此类陈述进行了全面限定。

我们 受经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，并根据 向美国证券交易委员会提交和提供报告和其他信息。作为外国私人发行人，我们向美国证券交易委员会提交和提供的某些文件和其他信息 可能是根据加拿大的披露要求准备的，这些要求不同于美国的 。此外，作为外国私人发行人，我们不受《交易法》中规定 委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条所载的报告 和短期利润回收条款的约束。此外，我们无需像美国公司那样迅速发布财务 报表。

投资者可以阅读和下载我们在公司简介下向美国证券交易委员会提交的文件 www.sec.gov。 投资者可以在SEDAR网站上阅读和下载我们在 公司简介下向加拿大证券监管机构提交的任何公开文件，网址为 www.sedar.com。投资者还可以通过我们的网站 访问我们的公开文件，网址为 www.a2zas.com. 本招股说明书中未以引用方式纳入本招股说明书中包含的 或可通过我们的网站访问的信息。

此 招股说明书是 F-3 表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含您可以在 注册声明或注册声明附录中找到的所有信息。有关我们和根据本招股说明书发行的 证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册 声明一部分提交的证物和附表。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入”我们在本招股说明书中向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着 我们可以通过引用向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并取代本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了我们之前向 SEC 提交的以下文件：

此外，本招股说明书还应被视为以引用方式纳入了随后在 20-F 表、40-F 表 或 10-K 表上提交的所有年度报告，以及我们在本招股说明书终止 发行 之前根据《美国交易法》提交的所有后续申报的 10-Q 和 8-K 表（如果有）。我们还可以以引用方式将在本招股说明书构成其一部分的注册声明提交之日之后和本次发行 终止之日之前提交给美国证券交易委员会 的任何6-K表格纳入本招股说明书。我们打算纳入的任何此类表格6-K均应以这种形式注明正在以引用 方式纳入本招股说明书。此处纳入或视为以引用方式纳入的文件包含与我们相关的有意义的重要信息 ，您应查看本招股说明书中包含的所有信息以及以引用方式纳入或被视为纳入此处 的文件。

就本招股说明书而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处包含的或随后提交的 也是或被视为以引用方式纳入此处的任何其他文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代 ，否则任何经过修改或取代的声明均不构成本招股说明书的一部分。修改或取代语句不需要 声明它已修改或取代了先前的语句，也不必包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。出于任何目的，作出此类修改或取代的陈述均不得被视为承认修改后的 或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述 必须陈述的或作出不具有误导性的陈述所必需的 重大事实。

除非我们以引用方式特别将 附录在本招股说明书中纳入了附录，否则我们以引用方式纳入的文件 可免费向我们索取，不包括所有证物。您可以通过书面或电话向我们索取 中以引用方式纳入本招股说明书中的文件，地址为：

A2Z Smart Technologies Corp. 注意：本苏尔·约瑟夫
1600-609 格兰维尔街

温哥华， 不列颠哥伦比亚省

V7Y 1C3 加拿大

(647) 558-5564

前瞻性 陈述

本 招股说明书，包括以引用方式纳入本招股说明书的信息，包含前瞻性陈述。这些陈述 既不是历史事实，也不是未来表现的保证。相反，它们基于我们当前对业务未来、未来计划和战略以及其他未来条件的信念、期望和假设 。前瞻性陈述可以用 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、 “打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将”、“可能”、“应该”、“继续” 等词语来识别 并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。这些前瞻性陈述包括 不是历史事实的所有事项。它们出现在本招股说明书的许多地方，包括关于我们的意图、信念 或当前预期的陈述，其中包括我们的经营业绩、财务状况、流动性、业务前景、 增长、战略、对行业趋势和潜在市场的规模和增长率的预期、我们的商业计划和 增长战略，包括向新市场和新产品扩张的计划以及我们运营所在的行业。

可能影响未来业绩并可能导致业绩与本招股说明书中包含的前瞻性陈述 （包括本招股说明书中以引用方式纳入的信息）中表达的结果存在重大差异的风险 包括：

这个 因素清单不应被解释为详尽无遗。除非适用法律要求，否则公司不打算也不承担任何更新前瞻性 陈述的义务。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中作出的 前瞻性陈述，或此处以引用方式纳入的信息 仅涉及截至此类文件中陈述之日的事件或信息。除非美国联邦 证券法的要求，否则我们没有义务在陈述发表之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因，或为了反映意外事件的发生。您 应完整阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件、此处以引用方式纳入的信息，以及其中的任何附录 ，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书、招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件的其他 部分包括 可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。

招股说明书 摘要

本 摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的信息或在此处以引用方式纳入的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有 信息。在决定投资我们的证券之前， 应仔细阅读整份招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括本招股说明书中标题为 “风险 因素”、“前瞻性陈述” 的部分、我们在此以引用方式纳入的最近一年 20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分（以及随后在表格6-K上提交的 报告中包含的任何重大变更），我们的合并财务报表和以引用方式纳入本报告的相关附注招股说明书以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有 其他信息。

我们的 公司

公司在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）， ，2018 年 1 月 15 日，名为 ECC Ventures 1 Corp.（“ECC1”）。2020年7月20日，公司更名为 “A2Z Smart Technologies Corp.”，以更好地反映公司的业务计划。

公司的主要营业地点及其注册和记录办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市格兰维尔街 1600-609 号 V7Y 1C3；电话 +16475585564。该公司已任命Cogency Global Inc.（地址为 纽约州纽约东42街122号18楼，电话为1-800-221-0102，电话为1-800-221-0102）作为其在美国的诉讼服务代理商。 该公司的运营办公室位于以色列特拉维夫伊加尔阿隆街94号的阿隆2号大厦。

公司是一家创新科技公司，专门将公司现有的军事和文明 技术应用于超市 “智能购物车”（“Cust2Mate Carts”）。公司通过其子公司拥有 四个主要业务领域：（i）零售自动化解决方案的开发和商业化，特别是针对大型杂货店 和超市，包括 Cust2Mate Carts（“Cust2Mate 产品”）；（ii）精密金属零件的制造（在 收购新子公司Isramat之后，详见下文）；（iii）提供利用 应用高级工程能力的维护服务（“维护服务”）；以及（iv）开发该公司 FTICS 技术以及军用和民用汽车行业（统称为 “汽车产品”）的车辆设备外壳。

从历史上看， 该公司的收入主要来自向以色列军事/安全 市场提供的维护服务。该公司的产品历来销售给以色列军事/安全市场，包括为复杂的炸弹处理、反恐和消防而设计的各种尺寸和能力的无人驾驶遥控 车辆，以及能源 储能电源组，所有这些都已完全商业化用于军事用途。

2020 年，公司开始迅速调整其现有技术和专有技术以适应民用市场，包括开发 其 Cust2Mate 产品。除此之外，公司还继续向以色列军事/安全 市场进行现有销售。向民用市场的扩张导致支出大幅增加，公司得以通过 在 2021 年和 2022 年进行的一系列股权筹集来融资。公司没有也不打算出口任何军事或国防相关技术 ，因此，无需批准。

在 2022 年直到 2023 年，公司继续将注意力集中在其 Cust2Mate 产品部门，目标是成为国际市场上领先的 移动自助结账系统，提供同时满足 购物者和超市零售商需求的最佳解决方案。该公司将继续仅在以色列销售其维护服务，并已暂停 进一步开发其军用产品。公司的维护服务部门在财务上自给自足。它为公司的运营提供了 稳定的基础，公司打算维持这一业务并将其扩展到涵盖 Cust2mate 产品所需的维护 和支持服务。就未来的研究、开发和营销支出而言，公司目前打算将其大部分资源投资于智能购物车行业和Cust2Mate产品的开发 。该公司认为，其当前的技术和运营能力最有效地集中在 提高公司在智能购物车行业的地位上。

在 2022 年第一季度 ，公司完成了对以色列私人控股公司 Isramat 100% 股份的收购。 此次收购纵向整合了 Cust2Mate 产品生产的某些制造能力，例如精密 零件金属加工，同时补充了现有的合同制造合作伙伴关系，以支持公司的发展。

公司子公司所需的 原材料随时可从全球多家供应商处获得，他们的采购 成本的波动幅度不超过标准原材料。

下表列出了截至本文发布之日公司的所有重要子公司、其注册司法管辖区 以及公司在每家子公司的直接和间接投票权益：

成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响

新兴 成长型公司

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。我们将继续是一家新兴成长型公司 ，直到最早出现以下日期：我们年收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天； 我们有资格成为 “大型加速申报者” 的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务证券；以及最后一天在我们首次根据美国注册出售普通股证券五周年之后 的财年当天。

由于 是一家新兴成长型公司，我们可能会利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他 非新兴成长型公司的上市实体。这些豁免包括：(i) 在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，可以选择在标题为 “管理层对财务 状况和经营业绩的讨论与分析” 的部分中仅提交两年的 经审计的财务报表和相关讨论；(iii) 无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条的审计师证明 要求；(iii) 无需遵守遵守上市公司会计监督委员会（PCAOB）可能通过的 关于强制性审计公司的任何要求轮换或补充审计师的 报告，提供有关审计和财务报表的更多信息（即审计师的讨论和分析）；（iv） 无需将某些高管薪酬问题提交股东顾问投票，例如 “按薪水说话”、 “对频率说” 和 “对金色降落伞说”；以及 (v) 不要求披露某些高管 薪酬相关项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官 高管的比较薪酬与员工薪酬中位数。

外国 私人发行人

我们 根据《交易法》申报，是一家具有外国私人发行人地位的非美国公司。即使我们不再符合新兴 成长型公司的资格，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们就将不受适用于美国国内上市公司的 《交易法》某些条款的约束，包括：(i)《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理人、同意或授权的条款；(ii) 《交易法》中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动的条款以及从短时间内交易中获利的内部人士 的责任；以及 (iii)《交易法》的规定要求在10-Q表上向美国证券交易委员会提交 份包含未经审计的财务和其他具体信息的 季度报告，以及表格8-K中关于 发生特定重大事件的最新报告。

风险 因素

在我们的证券上投资 涉及高度的风险。在决定是否购买根据注册声明注册声明注册的任何证券之前，您应仔细查看适用的招股说明书补充文件中包含的 20-F 表年度报告中的类似标题下描述的风险和不确定性，该报告经我们后续文件更新，其中一些已以引用方式纳入本 招股说明书这份招股说明书是其中的一部分。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和 现金流产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

提供 统计数据和预期时间表

我们 可能会根据本招股说明书（详见招股说明书补充文件）不定数量的证券 ，其最高总发行价应为2亿美元。我们将根据本协议 发行的证券的实际每股价格将取决于许多在发行时可能相关的因素（见下文 “分配计划”）。

民事责任的可执行性

我们 是一家成立和存在的公司 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）。实际上，我们所有的资产都位于 位于美国境外。此外，我们的几位董事和高级管理人员是美国以外的 国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产可能位于美国境外。因此 ，投资者可能很难在美国境内向我们或此类人员送达诉讼程序，也很难对他们或我们执行 在美国法院获得的判决，包括以美国或其任何州证券法民事责任条款 为依据的判决。此外，投资者不应假设加拿大法院 (i) 会执行以美国联邦证券法或其他美国法律的民事责任条款为前提的 针对我们、我们的高级管理人员或董事或其他上述人员的诉讼中获得的美国法院的判决；或者 (ii) 将在 原始诉讼中强制执行对我们或以美国为依据的此类董事、高级管理人员或专家的责任州联邦证券 法律或美国任何州或司法管辖区的任何证券或其他法律。

此外，美国联邦证券法的民事责任条款对在加拿大提起的原始诉讼 的适用性存在疑问。投资者或任何其他个人或实体可能很难在加拿大最初提起的 诉讼中主张美国证券法索赔。

使用 的收益

除非 我们在随附的招股说明书补充文件中指明不同的用途，否则我们出售已发行证券的净收益可能用于 一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、销售和营销、研发 支出以及收购新技术和投资。

在 净收益用完之前，我们可以将净收益投资于短期投资级计息工具。

适用的招股说明书补充文件将提供有关任何特定发行收益用途的更多细节。

资本 和债务

适用的招股说明书补充文件将描述根据此类招股说明书补充文件发行证券将导致的任何重大变化以及此类重大变化对我们的股票和贷款资本的影响 。

自 2022 年 12 月 31 日以来，除以下情况外，我们的合并股权或债务资本没有任何变化：

我们可能提供的证券的描述

本 招股说明书概述了我们可能不时发行的普通股、认股权证、权利和单位。这些 摘要描述并不是对每种安全的完整描述。我们还将在适用的招股说明书 补充文件中对根据本招股说明书可能发行的证券进行描述。适用的招股说明书补充文件可能会添加、更新 或更改本招股说明书中所述的证券条款和条件。证券发行条款、初始 发行价格和向我们提供的净收益将包含在招股说明书补充文件和/或与此类发行 发行相关的其他发行材料中。您应阅读与根据本招股说明书发行的证券有关的适用的招股说明书补充文件以及我们可能提供的任何其他发行材料。

股本描述

我们的 法定股本由无限数量的普通股组成，没有面值。截至2023年4月7日，我们有32,728,883股已发行普通股和 已发行普通股以及无限数量的优先股，其中没有一股是已发行优先股。

以下对我们股本的描述和我们文章条款的 是重要条款和条款的摘要，参照我们的文章进行了限定 ，这些文章的副本已作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会，本招股说明书 是其中的一部分。

普通股 股

我们普通股的 持有人有权对在任何股东大会上持有的每股股份获得一票。我们普通股 的持有人有权在董事会宣布时获得股息。在 优先股的注册持有人的权利的前提下，如果为清盘公司事务而在 股东之间清算、解散或清盘或以其他方式分配公司的资产，无论是自愿还是非自愿的， 普通股的注册持有人有权按同等比例分配公司的剩余 财产或资产。我们的普通股没有优先权、赎回权、购买权或转换权。 没有适用于我们的普通股的偿债基金条款。根据承销协议，本次发行中发行的普通股在付款和交付 后将全额支付且不可估税。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AZ”。我们的普通股也在 多伦多证券交易所 风险交易所，代码为 “AZ”，在法兰克福证券交易所（“FSE”）上市，代码为 “A23”。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理和注册机构是 ULC 的资本转移机构，位于加拿大多伦多海湾街西 390 号 920 套房， ON M5H 2Y2。ULC Capital Transfer Agency 在该地址的电话号码为 416-350-5007。

即将发行的普通股的描述

在 获得所有适用的监管批准的前提下，我们可以根据适用的招股说明书补充文件中的规定，不时单独或一起发行 的其他证券或在转换、行使或交换 的普通股。普通股持有人 有权在我们的任何股东大会上收到通知、出席和投票，但有权作为一个类别在该会议上单独投票的其他 类别股票的任何持有人会议除外。

受 优先股持有人的权利（如果已获授权和未偿还）的约束，普通股持有人有权在董事宣布从可用于支付股息的资金或资产中获得 的股息，金额为 ，形式由董事不时决定，但前提是如果这样做会降低我们净资产的价值，则不得支付此类股息 低于所有已发行优先股（如果有）的总赎回金额。

在 我们解散、清算或清盘的情况下，在遵守优先股持有人的优先权利的前提下，普通股持有人 将有权平均分享我们剩余的财产和资产（如果有），但优先股作为一个类别的持有人 有权在向普通股持有人分配我们的任何部分资产之前获得 赎回金额对于此类优先股，即我们的董事在发行 such 时确定的金额优先股。

即将发行的优先股的描述

优先股可以随时发行，也可以不时按一个或多个系列发行。在发行特定 系列的任何优先股之前，我们的董事会应通过决议确定将形成该系列的优先股数量， 应通过决议确定该系列优先股的名称、权利、特权、限制和条件。 在公司清算、解散或清盘或以其他方式 向其股东分配资产的情况下，在 支付股息和分配资产的优先权方面，每个系列的优先股应与其他所有系列的优先股持平，以清盘其事务。

在公司清算、解散或清盘 的情况下，在支付股息和分配资产方面， 优先股有权优先于公司的普通股和任何其他排在优先股 股之后的公司普通股和任何其他股份，以清盘其事务。 优先股还可能获得其他优先股的优先权，而不是普通股和公司其他优先股 优先股，具体取决于我们董事会可能就授权发行的相应系列确定的优先股。

截至本文发布之日 ，公司没有已发行和流通的优先股。

即将发行的认股权证的描述

如适用的招股说明书补充文件所述，在获得所有适用的监管批准的前提下，我们可以独立发行一个或多个系列的认股权证，以购买普通股 或优先股，或这些证券的任意组合。此外，认股权证 可以独立发行，也可以与标的证券一起发行，可以附属于标的证券或与标的证券分开。 我们可能会根据我们与认股权证代理人之间的单独认股权证协议发行一系列认股权证。以下摘要概述了我们可能不时发行的认股权证中的一些 一般条款和条款。一系列认股权证和任何 相关认股权证协议的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。以下摘要并不完整 ，受认股权证的条款和规定以及我们将向美国证券交易委员会提交的与该系列认股权证的发行有关的任何相关认股权证 协议的约束，且完全受其约束。您应仔细考虑 认股权证和任何相关认股权证协议的实际条款。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书 所涉及的认股权证的以下条款（如果适用）：

与本招股说明书 提供的任何认股权证有关的任何 美国联邦所得税的重大后果和其他特殊注意事项也将在适用的招股说明书补充文件中描述。

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使认股权时可购买证券持有人的任何权利， 包括在我们的清算、解散或清盘时获得股息（如果有）或行使投票权的权利， （如果有）。

待发行权利的描述

如适用的招股说明书补充文件所述，在获得所有适用的监管批准的前提下，我们可以向股东发行购买普通股或其他 证券的权利。这些权利可以单独发行，也可以与特此提供的任何其他 证券一起发行，并且可以由获得此类发行权利的股东转让，也可能不可转让。关于 任何此类权利的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未认购的任何证券。

每个 系列权利都将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理人的银行或信托公司 签订该协议，所有协议均在适用的招股说明书补充文件中规定。权利代理人将仅作为我们与权利相关的证书 的代理人，不会承担与任何权利证书持有人 或权利受益所有者的任何义务或代理或信任关系。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书交付的任何权利发行的具体条款， 包括以下内容：

与本招股说明书 提供的任何权利有关的任何 美国联邦所得税的重大后果和其他特殊注意事项也将在适用的招股说明书补充文件中描述。

待发放单位的描述

在 获得所有适用的监管批准的前提下，我们可以单独或与其他证券一起发行 或在转换、行使或交换 的其他证券时发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的单位，如适用的招股说明书补充文件所述。每件商品的发放将使该单位的持有人同时也是该单位中包含的每个 的抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有与每项所含证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议 可能规定，不得在任何时候 或在指定日期之前的任何时候单独持有或转让该单位中包含的证券。

与我们可能发行的单位有关的 适用的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，包括 除其他外：单位和构成单位的证券的名称和条款，以及 这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；关于发行、支付、结算、转让或交换 单位或构成这些单位的证券的任何条款；以及是否单位将以正式注册或全球形式发行。因此，本 摘要受任何适用的单位协议的所有条款（包括其中使用的术语的任何定义）的约束和全面限定。您的权利将由任何适用的单位协议的条款定义，而不是此处提供的摘要 。本摘要还受适用的招股说明书补充文件或补充文件中对特定 单位特定条款的描述的约束和限定。

分配计划

我们 可以不时通过以下一种或多种方法，或其任意组合， 或通过法律允许的任何其他方法出售本招股说明书所涵盖的证券：向或通过承销商、经纪人或交易商，无论是否有承保集团， 供他们向公众发售和出售；通过谈判购买或竞标交易直接向一个或多个购买者出售； br} 通过指定代理人；直接向行使认股权证时可行使的我们证券的认股权证持有人发放；或通过 这些销售方法中的任何一种的组合。我们保留全部或部分接受或拒绝任何拟购买 证券的权利，无论是直接购买还是通过代理购买。

每次 我们使用本招股说明书出售证券时，我们还将提供一份招股说明书补充材料，其中包含本次发行的具体条款 ，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名以及他们承销或购买的证券的类型和金额；证券的公开发行价格和我们获得的收益； 承销商所依据的任何超额配股期权可以向我们购买更多证券；任何代理费、承保折扣或其他构成代理商 的项目，或承销商的报酬；允许或重新允许或支付给承销商、代理人或 交易商的任何折扣、佣金或优惠；证券可能上市的任何证券交易所或市场；以及任何延迟交付安排。

我们、承销商或上述第三方对本招股说明书中描述的 证券的 可不时地通过一项或多笔交易进行：固定价格或价格可更改；按出售时 的现行市场价格；在《证券法》第415 (a) (4) 条所指的 “市场发行” 中、向或通过做市商 进入现有交易市场、在交易所或其他地方；以与现行市场价格相关的价格；或按协商的 价格进入现有交易市场。

任何 的公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

除非相关招股说明书补充文件中另有规定 ，否则每系列证券都将是新发行的，除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外， 没有已建立的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何证券，但是 我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在证券中做市，但此类承销商 没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何已发行证券的 流动性或交易市场。

如果使用 承销商出售任何证券，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同 价格进行转售。证券可以通过由管理承销商代表 的承保集团向公众发行，也可以由承销商直接发行。通常，承销商购买证券的义务将受适用承保协议中规定的某些先决条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众发行证券 。如果承销商购买任何证券， 将有义务购买所有证券。只有我们在招股说明书 补充文件中指定的承销商才是该招股说明书补充文件所提供证券的承销商。

如果 我们使用交易商出售证券，我们可能会以委托人的身份向此类交易商出售证券。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券 ，价格由这些交易商在转售时确定。如果我们在证券销售中使用代理人，除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则他们将尽最大努力在 被任命期间招揽购买。我们可能会征求直接购买证券的提议，也可以将证券直接出售给机构 或其他投资者，在这些证券的转售方面，这些投资者可能被视为《证券法》所指的承销商。 除非招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们直接出售，则不涉及承销商、交易商或代理商。 这些销售条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。我们不会在任何不允许证券要约的司法管辖区 提供证券。根据延迟交付 合同，我们可能会授权承销商、交易商或代理商向某些类型的机构 投资者征求报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买我们的证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件 的约束，招股说明书补充文件将规定我们为招标这些合同 支付的任何佣金或折扣。

代理人 和承销商可能有权获得我们的民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任， 或代理人或承销商可能为这些负债支付的款项的分摊款。代理人和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

与任何发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括空头 销售、超额配股、稳定交易和买入以弥补卖空和罚价出价所产生的头寸。卖空 涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中购买所需的数量。超额配股 涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易包括对已发行证券或任何标的证券的某些出价或购买 ，其目的是在发行进行期间防止或延缓证券市价 的下跌。空头回补交易涉及通过行使 超额配股权或在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。罚款投标允许 在交易商最初出售的证券以稳定 或回补交易中购买以弥补空头头寸时，承销商可以向交易商收回卖出特许权。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的 市场价格。因此，证券的价格可能会高于 公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可以在场外交易市场的交易所（如果证券在交易所上市）进行 或以其他方式进行。

我们 可以与第三方进行衍生品交易，或者在 私下协商交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明与这些衍生品有关，则第三方 可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样， 第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品的任何相关未平仓借款 。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件 （或生效后的修正案）中予以确定。

在 本招股说明书中提供的证券的分销方面，我们可能会与承销商或代理人或其关联公司进行互换或其他对冲交易 ，或由承销商或代理人或其关联公司安排。这些承销商或代理人或其关联公司可能会从这些交易中获得报酬、 交易收益或其他收益。

根据某些州的证券法 ，在适用范围内，只能通过注册或获得许可的 经纪人或交易商在这些州出售证券。此外，在某些州，除非此类证券已在该州注册或有资格出售 ，或者已获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

协会条款

我们条款的关键 条款和 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）

以下 是我们文章的某些关键条款以及某些相关部分的摘要 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）。这只是一个摘要，并不打算详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅 我们文章的完整版本，这些文章作为附录附在我们截至2022年12月31日的20-F表年度报告中，该报告于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交 。

陈述 的目标或目的

我们的 文章不包含规定的目的或目的，对我们可以开展的业务没有任何限制。

导演

有权就董事有重大利益的事项进行投票。根据BCBCA，在对我们来说至关重要的合同 或交易中拥有重大权益的董事必须向我们披露此类权益，但有某些例外情况，例如 ，就好像合同或交易一样：(i) 是我们以担保方式为向董事借款或承担的义务为我们或我们其中一项利益而承担的 义务的安排关联公司的利益；(ii) 与 BCCA 允许的赔偿或保险有关；(iii) 与董事以其身份的薪酬有关我们公司 或我们附属公司的董事、高级管理人员、员工或代理人；(iv) 与向我们公司提供的贷款有关，而董事是部分或全部贷款的担保人；或 (v) 在隶属于我们的公司，而该董事也是该公司或 关联公司的董事或高级管理人员。董事还必须遵守BCBCA关于 利益冲突的某些其他相关规定。

根据我们的 条款，在公司已签订或提议签订的合同或交易中持有可披露权益的董事无权对任何董事批准该合同或交易的决议进行表决，除非所有董事 在该合同或交易中拥有可披露的权益，在这种情况下，任何或所有董事均可对该决议进行表决。

董事 决定董事薪酬的权力。 董事的薪酬（如果有）可能由我们的董事决定， 以我们的章程为准。如果董事这样决定，董事的薪酬（如果有）将由股东决定。该 薪酬可以是支付给公司任何高管或员工（也是 董事）的任何工资或其他报酬的补充。

董事必须拥有的 股数。我们的条款和BCBCA均未规定董事必须持有我们任何 股份，以此作为其担任职务的资格。为了使董事的经济利益与股东的经济利益保持一致， 非执行董事每月可获得1,150加元的服务费。

某些 修正案和控制权变更

除法律、法规或我们不时生效的条款 规定有表决权股票持有人有权享有的任何其他投票权或权力外，在遵守我们条款规定的前提下，有表决权股份的持有人还有权 作为一个类别单独投票，此外还有权就任何修改、 的废除或修正进行可能要求我们的股东进行任何其他投票我们的条款会对普通股持有人的权利或特殊权利产生不利影响或影响 普通股持有者以每股为基础有所不同。

我们的 文章不包含与涉及 我们的合并、收购或公司重组有关的任何控制权变更限制。

股东 会议

在 遵守适用的证券交易所要求的前提下，我们必须在董事会确定的 时间和地点至少在每个日历年举行一次股东大会，前提是该会议不得迟于上次 年度股东大会之后的 15 个月内举行。

公司必须发送关于任何股东大会日期、时间和地点的通知（包括但不限于任何指明 打算作为特殊决议、特别决议或特别单独决议提出决议的通知， 考虑批准合并为外国司法管辖区、安排或通过合并协议的任何通知 ，以及任何 股东大会通知，课堂会议或系列会议），以我们的文章中规定的方式，或以其他方式（如果有）， 根据普通决议（无论事先是否已发出决议通知）的规定，向有权出席会议的每位股东、每位董事和公司的审计师至少在会议前至少提供以下 天数：（1）如果公司是上市公司，则为21天；（2）否则为10天。根据 BCBCA，只要符合适用的 证券法，有权获得会议通知的股东可以免除或缩短该会议的通知期。 任何有权获得通知的人意外遗漏向任何股东大会的通知或未收到任何通知并不使该会议上的任何程序无效。

在不违背任何类别或系列股份的特殊权利和限制以及我们章程第11.4条的前提下，股东大会上业务交易的法定人数是指两人，他们是股东， 总共持有至少5％的已发行股份，有权在会议上进行表决。如果只有一位股东有权 在股东大会上投票：（1）法定人数是该股东或通过代理人代表该股东的一个人，以及（2）那个 股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席，都可以组成会议。

股东 提案

根据 BCBCA，持有 (i) 至少占我们已发行有表决权股票的百分之一 (1%) 或 (ii) 公允市场价值超过 2,000 加元的合格股东可以就年度股东大会审议的事项提出建议。 此类提案必须在任何拟议会议之前发送给我们，并按照 BCBCA 的要求及时向我们注册的 办公室发出书面通知。通知必须包含有关股东打算 在会议前开展的业务的信息。要成为合格股东，在提案签署之日之前，股东必须是并且已经是公司至少一股股份的注册或实益所有者 。

对持有证券权利的限制

T这里 对BCBCA或我们的条款对拥有或行使我们证券的投票权没有限制。

责任和赔偿限制

根据 BCBCA，公司可以赔偿：（i）该公司的现任或前任董事或高级管理人员；（ii）另一家公司的现任或前任董事或 高管，前提是该个人担任该职务时该公司是该公司的关联公司，或者 （如果该个人应公司的要求担任该职务）；或（iii）个人，应公司的要求，持有、 或持有另一实体（“应赔偿人员”）的同等职位，以抵消所有成本、费用和开支，包括 为结算支付的款项因其作为应予赔偿人员的地位而在他或她参与的任何民事、刑事、行政 或其他法律诉讼或调查行动（无论是当前的、威胁的、待处理的还是已完成的）中合理引起的诉讼或满足判决，除非：(i) 该个人没有为该公司或的最大利益诚实地行事 另一实体，视情况而定；或 (ii) 就民事诉讼以外的 诉讼而言，该个人没有有合理的理由相信个人的行为是合法的。 如果公司章程或适用法律禁止对应予赔偿的人进行赔偿，则公司不能对该人进行赔偿。公司 可以支付在符合条件的程序的最终处置之前产生的实际和合理的费用 ，前提是应赔偿人提供承诺，如果 最终确定禁止支付费用，则应赔偿人将偿还预付的任何款项。在 遵守上述赔偿禁令的前提下，公司必须在符合条件的诉讼的最终处置后，支付应赔偿人在该符合条件的诉讼中实际和合理产生的 费用，前提是该应赔偿人 没有获得此类费用报销，并且无论是非曲直还是其他方面都完全成功或取得了实质性成功 根据此类符合条件的诉讼结果的是非曲直情况。根据应予赔偿的人 或公司的申请，法院可以就符合条件的诉讼发布法院认为适当的任何命令，包括赔偿 在任何此类诉讼中处以的罚款或产生的费用以及执行赔偿协议。在 BCCA允许的情况下，我们的条款要求我们对我们的董事、前董事或候补董事（以及该个人各自的 继承人和法定代表人）进行赔偿，并允许我们在BCBCA允许的范围内对任何人进行赔偿。

发行和分配的费用

下表列出了我们在发行和分发 注册证券时产生的费用，承保折扣和佣金除外。显示的所有金额均为估计值，SEC 注册费除外。

某些 所得税注意事项

我们的 最新的 20-F 表年度报告讨论了可能与我们证券的潜在投资者 相关的某些税收注意事项。适用的招股说明书补充文件还可能包含有关与此类招股说明书补充文件所涵盖证券相关的 某些重大税收注意事项的信息。潜在投资者应阅读任何招股说明书补充文件 中有关特定发行的税务讨论，并就自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。

法律 事项

与特此发行的证券有关的某些 法律事务将由Sichenzia Ross Ference LLP代表公司处理美国法律事务，由Bloch Legal代表公司处理有关加拿大法律事务。如果与 根据本招股说明书进行的任何发行有关的法律事宜由承销商、交易商或代理人的法律顾问（如果有）转交给承销商、交易商或代理商，则该法律顾问将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中提名 。

专家

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的合并财务报表以及以提及方式纳入本招股说明书的截至2022年12月31日的三年中，每年 经审计的合并财务报表是根据作为独立注册会计师事务所的Ziv Haft Certified 公共会计师（Isr.）的报告纳入的。

9,480,500 股普通股

A2Z 智能科技股份有限公司

招股说明书 补充文件

2024年4月2日