附录 99.2

证券 购买协议

本 证券购买协议（本 “协议”）的日期为2024年4月_____日，A2Z Smart Technologies Corp.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律继续经营的公司（“公司”）与在本协议签名页上注明的每位购买者 （包括其继任者和受让人，“买方”，统称 “购买者”）签订。

鉴于 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据该协议第4 (a) (2) 条所载《证券法》第 5 条的注册要求的豁免，公司希望向每位买方发行和出售，每位买方， ，分别而不是共同购买本协议中更全面的股份。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他好处和有价值的考虑，特此确认收据 及其充足性，公司和每位买方达成以下协议：

文章 I.

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他 政府行动授权或要求纽约州、以色列或不列颠哥伦比亚省温哥华的银行机构关闭的任何一天。

“加拿大 司法管辖区” 是指加拿大的每个省和地区。

“加拿大 当局” 是指加拿大每个司法管辖区的加拿大证券监管机构。

“收盘” 是指根据第 2.1 节完成股份的买卖。

“截止日期 是指适用方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付股份的义务得到履行或免除之前的所有条件，但在任何情况下都不迟于本协议之日之后的第 60 个日历日，除非另有可能由公司延期。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司无面值的普通股，以及此后此类证券 可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股 等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购 普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具， 可随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议 之后的交易日上午 9:01（纽约时间），以及 (ii) 如果本协议是在午夜（纽约时间）之间签署的以及任何 Trading 日的上午 9:00（纽约市时间），不迟于本协议发布当日的上午 9:01（纽约时间）。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“每 股购买价格” 等于每股0.35美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、 股票组合以及在本协议发布之日和收盘日之间发生的其他类似普通股交易而进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构以书面形式威胁或影响公司、任何子公司 或其各自财产的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分诉讼， ，例如证词） （联邦、州、县、地方或国外）。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“SEC 报告” 是指公司在本报告发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短的 期限）（包括其证物和以引用方式纳入 的文件），包括其证物和以引用方式纳入 的文件，根据《证券法》和《交易法》提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件其中）。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“空头 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为 包括查找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指根据本协议购买的股票应支付的总金额，如下所述，例如本协议签名页和 “认购金额” 标题旁边的 买方姓名，以美国 美元和即时可用资金表示。

“子公司” 指美国证券交易委员会报告中规定的公司任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）（或前述的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议及其所有附表以及与 下述交易相关的任何其他文件或协议。

“转让 代理人” 是指资本转移代理机构以及公司的任何继任转让代理人。

1.2 货币。除非 另有规定，本协议中所有提及 “$” 的内容均指美利坚合众国的货币。

第 第二条。

购买 然后出售

2.1 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售， 买方同意单独而不是共同购买总额不超过___万美元的股份。公司应 向每位买方交付根据第2.2（a）条确定的相应股份，公司和每位买方应交付第2.2节中规定的其他可在收盘时交付的 项。在满足第 2.2 和 2.3 节中规定的契约和条件后，应以电子方式或以双方共同商定的其他方式进行结算。

买方购买的股份的 结算应通过发行限制性股票的账面记账方式生效。在买方和公司执行本协议后的六十 个日历日内，买方应通过电汇将等于买方购买股票总购买价格的 资金汇入本协议附表 A规定的账户。

买方有责任及时进行必要的电汇。如果买方没有交付股票的 总收购价或没有及时做出适当的结算安排，则股票 可能不会在收盘时交付给买方，或者买方可能被完全排除在收盘价之外。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司应向每位买方提供公司的电汇指令；以及

(iii) 向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理快速交付受限 股票，等于该买方的认购金额除以每股购买价格，以该买方名义登记。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方对股票的认购金额。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影响 为限的范围内）以及此处包含的买方陈述和保证的截止日期（除非 截至其中的特定日期 ，在这种情况下，这些陈述和担保应是准确的）；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重大方面的准确性（或者，如果陈述或保证在所有方面都受到实质性或重大不利影响 效应的限制），以及此处所含陈述和保证的截止日期（除非 截至其中的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证自该日期起应准确无误）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 公司应已获得多伦多证券交易所要求的任何批准。

第 三条。

陈述 和担保

3.1 公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司特此向每位买家作出以下 陈述和保证：

(a) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以进行和完成本协议及其作为一方的其他每份交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务 。 公司执行和交付本协议和所有其他适用的交易文件以及该公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动 的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东 无需就此或与之相关的进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件 已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据 本协议及其条款交付时，将构成公司根据 的条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停 和一般影响债权人权利执行的其他普遍适用的法律, (ii)在与 相关的法律的限制下，特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性以及 (iii) 在赔偿和缴款方面 条款可能受到适用法律的限制。

(b) 没有冲突。公司向其作为一方的 执行、交付和履行本协议和其他交易文件、股份的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易以及由此 不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程 条款、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或 在事先通知或时间推移后或两者兼而有之的事件）违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或 资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之） （证明公司或子公司债务或其他方式）或其他谅解公司或任何子公司是其中的一方，或者 本公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或受影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下， 与公司或子公司受其约束的任何法院或 政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；就第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项而言，例如无法或合理地预期会生成材料不利影响。

(c) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行其作为一方的交易文件 获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 人员发出任何 通知或进行任何备案或登记， 除外：(i) 本协议第 4.4 节要求的申报，(ii) 按时间和方式向交易市场申请上市 股票，以便在交易市场进行交易因此，以及 (iii) 根据适用的 州证券法要求提交的申报，以及 (iv) 根据需要向某些加拿大主管部门提交的任何报告或申报（统称为 “所需批准”）。

(d) 股票的发行。股票已获得正式授权，在根据适用的交易 文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。

(e) 某些费用。就交易文件所设想的交易 ，公司或任何子公司不向任何 经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者的费用或佣金。买方对任何费用或由他人或代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔 没有义务，这些费用可能与交易文件所设想的交易 有关。

(f) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， ，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册 的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。

(g) 美国证券交易委员会注册。公司受《交易法》第13条的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交定期报告 ，普通股根据《交易法》第12（b）条向美国证券交易委员会注册。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和 的认股权证截至本协议发布之日及截止日期如下（除非截至其中的具体日期，在这种情况下， 自该日期起它们应准确无误）：

(a) 组织；权力。此类买方不是加拿大的居民或住所，是正式注册成立 或根据其注册或组建司法管辖区的法律有效存在且信誉良好的个人或实体，拥有完全权利 公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成其所参与的交易文件 所设想的交易，并以其他方式进行其本协议及其下的义务。 执行和交付适用交易文件以及此类买方履行此类交易 文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付 时，将构成该买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其执行 ，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、 重组、暂停和影响信贷强制执行的其他一般适用法律的限制的总体权利，(ii) 因为 受与之相关的法律的限制具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在 赔偿和缴款条款方面，可能受到适用法律的限制。

(b) 谅解或安排。该买方以本金的身份收购股份，与任何其他人没有直接或间接的 安排或谅解来分配或分发此类股票。该买方承认 公司可能需要在 45-106F1 表格上向某些加拿大当局提交豁免分配报告， 同意公司在适用法律要求的情况下向此类加拿大当局提供合理的买方信息。这些 买方是在其正常业务过程中收购本协议下的股份。该买方是在其正常业务过程中收购本 下的股份。该买方明白，这些股票是 “限制性证券”，并未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，并正在收购此类股票作为本金用于他、她的 或自己的账户，而不是为了分发或转售此类股票或其任何部分，违反了《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法来分发此类股票《证券 法》或任何适用的州证券法，没有直接或违反《证券法》或任何适用的州证券法，与任何其他人达成的间接安排或谅解，以分发 或有关此类股票的分配（此陈述 和担保不限制此类买方根据注册声明或其他遵守 适用的联邦和州证券法出售此类股票的权利）。

(c) 购买者身份。根据《证券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 条的定义，该买方是 “合格的 投资者”。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性 和经验，因此能够评估股票潜在投资 的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担投资股票的经济风险 ，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括 其所有附表）和美国证券交易委员会报告，并获得了（i）就股票发行条款和条件以及 投资股票的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关信息公司及其财务状况、 经营业绩、业务、财产、管理和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 对投资做出明智的投资决策是必要的。该买方承认并同意，公司 或本公司的任何关联公司均未向该买方提供有关股票的任何信息或建议，也没有必要或要求此类信息 或建议。公司和任何关联公司均未就公司或股份的质量 作出或作出任何陈述，公司和任何关联公司可能已经获取了与公司有关的非公开信息，此类买方 同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券方面，公司及其任何 关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，在该买方 首次从公司或任何其他人那里收到有关本交易的详细资料（书面或口头）起的期限内， 没有直接或间接执行过公司证券的任何 购买或销售，包括卖空，也没有任何人代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接执行过公司证券的购买或销售，包括卖空代表公司制定 所设想交易的实质性条款在本协议执行前夕结束。尽管 有上述规定，对于买方是多管投资工具，由不同的投资组合经理单独管理该买方资产的 部分，而投资组合经理并不直接了解管理该买方资产其他部分的 投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于 对进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买 所涵盖的股份协议。除了向本协议的其他当事方或该买方的代表，包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对 就本次交易向其披露的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。 尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或 不排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

(g) 一般招标。此类买方购买股票不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关股票的任何广告、文章、通知或其他通信 ，或在任何 研讨会上发表或在任何 研讨会上播出，或据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告中发表的有关股票的广告、文章、通知或其他通信 。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议 相关的任何其他交易文件或文件中包含的任何陈述和保证 或与本协议 相关的任何其他文件或文书或完成本协议 或完成本协议所设想的交易。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处 的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以便 将来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

第 四条。

双方的其他 协议

4.1 传输限制。

该 证券未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的 注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据注册的现有豁免 或不受注册限制的交易，否则不得发行或出售 《证券法》的要求以及适用的州 证券法。该证券和转换本证券后可发行的证券可以与注册经纪交易商的BONA FIDE保证金账户或在《证券法》第501（a）条中定义的 “合格投资者” 的金融机构提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关质押。

4.2 证券法披露；宣传。公司应在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的重要 条款。

4.3 保留普通股。公司应继续保留并随时备用 足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股票，而不受先发制人的限制。

4.4 普通股上市。公司应在纳斯达克规则 要求的范围内将股票的发行通知纳斯达克。

4.5 某些交易和机密性。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺， 其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司都不会在自执行本协议起至止于 的期限内执行公司任何证券的任何买入或出售，包括 卖空公司的任何证券，在此期间，本协议所设想的交易将根据最初的新闻稿首次公开发布 如第 4.4 节所述。每位买方分别保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第 4.4 节 所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的 交易之前，该买方将对本交易的存在和条款保密。

4.6 后续销售。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在 自截止日期起四个月零一天的期限到期之前，它不会也不得向加拿大境内的人出售或出售任何股票。

4.8 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质条款 ，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于6-K表的最新报告，包括作为其证物的交易文件 。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示 ，公司应公开披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人向任何买方提供的与 交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司 承认并同意 公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于 的配售代理人）与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议规定的所有保密或类似义务，应终止 并且不会产生进一步的强制力或效果。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依赖上述契约 。公司和每位买方在就本文所考虑的交易发布任何其他 新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何 买方的任何新闻稿，或未经每位购买者事先同意，公司或任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻 稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得 不合理地拒绝或延迟哪项同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即 将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司 不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管 机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的 以及 (b) 在法律要求的范围内进行此类披露或交易 市场法规，在这种情况下，公司应事先通知买方本 条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与该买方合理合作。

4.9 非公开信息。除交易 文件所考虑的交易的实质条款和条件（应根据第 4.8 节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成实质性非公开信息，或者公司有理由认为 构成重大非公开信息的任何信息，除非买方事先书面同意直至收到这些 信息并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司了解并确认，每位 买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意，该买方 对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、 关联公司不承担任何保密责任或代理人，包括但不限于配售代理人或对公司的责任、其任何子公司或 其各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据此类材料的非公开信息进行交易 ，前提是买方应受适用法律的约束。如果 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的实质性非公开信息，则公司应在交付此类通知的同时，根据 向委员会提交此类通知，提交表格6-K的当前报告。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依赖上述契约 。

文章 V.

杂项

5.1 终止。如果 未在本协议发布之日之后的第五（5）个交易日当天或之前完成，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，但仅限于该买方在本协议项下的义务， 对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响；但是， 此类终止不会影响任何一方的起诉权对于任何其他方（或各方）的任何违规行为。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和 费用（如果有），以及该方因本协议的 谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行使通知 所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何股票相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附表包含双方 对本协议标的及其附表的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，并应在以下时间最早被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约市时间）下午 5:30 或之前（新 约克市时间）通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，(b) 发送后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件中的电子邮件附件发送 在非交易日或晚于 任何交易日下午 5:30（纽约时间）的 ，（c）邮寄之日后的第二个（2）个交易日（如果由美国 国家认可的隔夜快递公司发送），或者（d）需要向其发出通知的一方实际收到后，即本协议所附签名页上列出的地址。 此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的任何 通知构成或包含有关公司 或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在此后尽快根据表格6-K报告向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和所有买方签署的书面文书 ，如果是在截止日期、 截止日期之前以及截止日期之后根据本协议下的初始 认购金额购买了至少大部分股份权益的购买者，如果是豁免，由寻求执行任何此类豁免条款的当事方提出， 前提是，如果有任何修正，修改或豁免对买方（或购买者群体）造成不成比例和不利影响， 还需要获得受不成比例影响的买方（或购买者群体）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的 违约的豁免均不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃 或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何 方延迟或不作为以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免，如果 对任何买方与 其他购买者的类似权利和义务相关的权利和义务造成不成比例的重大不利影响，均需获得受不利影响的买方事先书面同意。根据 本第 5.5 节生效的任何修正对每位买方和公司均具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给 该买方向其转让或转让任何股份的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对转让的 股份的约束。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人 和允许的受让人受益，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

5.9 适用法律。与交易文件 的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和 辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方 还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应在纽约市的州和联邦法院独家启动 。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权 ，以裁决本协议下的任何争议或 与本文所考虑或讨论的任何交易（包括执行 任何交易文件）相关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不对任何交易进行主张诉讼或诉讼、任何声称 其个人不受任何此类法院管辖的索赔、此类诉讼或程序不当或不方便进行此类诉讼的 场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何 此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据） 向该当事方邮寄本协议下的通知的有效地址 ，并同意此类服务构成良好和 充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供流程 的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行交易 文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费以及在调查、 准备和起诉此类行动或程序中产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在交易结束后自 收盘之日起两 (2) 年内有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为一个 和相同的协议，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效， 前提是双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输 或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则该签名应为执行（或代表谁执行签名）的 一方构成有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名 页面是其原件相同。

5.12 可分割性。如果对于 具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业 合理努力寻找和使用替代手段来实现与 等术语、条款、契约所设想的结果相同或基本相同或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文宣布 无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 已保留。

5.14 更换股份。如果任何证明任何股份的证书或文书被毁坏、丢失、被盗或销毁，公司 应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果是损失），或者取而代之 一份新的证书或文书，但前提是收到令公司 合理满意的有关此类丢失、盗窃或破坏的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代股份相关的任何合理的 第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 每位买方和公司还有权根据交易文件寻求具体履行。双方同意 金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反 交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃辩护方 在为具体履行任何此类义务而采取的任何诉讼中断言法律上的补救措施是充分的。双方同意不得对方 获得惩罚性或间接损害赔偿的补救措施，并特此放弃其现在可能拥有或将来可能产生的惩罚性或间接损害赔偿的任何权利或索赔。

5.16 预留款项。前提是公司根据任何交易文件 向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使 或其任何部分的收益随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、从 收回或被要求退款、偿还或以其他方式归还给交易文件公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 ，任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分债务，并继续保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件 下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行 或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式 就交易文件所设想的此类义务或交易一致或集体行事。每个 购买者都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于由 本协议或其他交易文件产生的权利，并且没有必要让任何其他买方作为额外 方加入为此目的的任何诉讼。每位买方在审查和谈判 交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。为方便公司 ，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。已明确理解 并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款均为公司与买方之间的条款， 仅限于本公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议所要求 或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日 采取此类行动或行使此类权利。

5.19 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改 交易文件，因此，通常的解释规则是，起草方的任何模棱两可之处都必须解决 在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用起草方来解释 。此外，对于本 协议签订之日之后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易，任何交易文件中提及的每个 和普通股的每个 以及所有提及的股票价格和普通股均应进行调整。

5.20 免除陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对无条件地 不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

（签名 页面关注）

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

[页面的剩余 故意为购买者留下空白签名页如下]

[买方 证券购买协议的签名页面]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买家姓名 ：____________________________________

买方授权签字人的签名 : _________________________________

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

电子邮件 授权签名地址：_____________________________________

传真 授权签字人人数：________________________________________

买家通知的地址 ：

订阅 金额：$_________________

股票： _______________

EIN 编号：______________________

时间表 A

公司 电汇指令

（参见 附后）