美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 6-K
外国私人发行人的报告
根据规则 13a-16 或 15d-16
1934 年的《证券交易法》
对于 ,即 2024 年 4 月
委员会 文件编号:001-40472
A2Z 智能科技股份有限公司
(注册人)
1600-609 格兰维尔街 1600-609 号
温哥华, 不列颠哥伦比亚省 V7Y 1C3 加拿大
(主要行政办公室地址 )
用勾号指示 注册人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或将提交年度报告。
表格 20-F | 表格 40-F ☐ |
2024 年 4 月 2 日,在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的公司 A2Z Smart Technologies Corp.(纳斯达克股票代码:AZ)(“公司”) 与某些合格投资者(“购买者”)签订了证券购买协议(“购买协议”), 根据该协议,公司同意通过注册直接发行向买方发行和出售总共9,480,500股普通股(“股票”),每股无面值,公开发行价格为每股0.35美元(“发行”)。
发行于 2024 年 4 月 2 日结束。本次发行是直接向买方进行的,没有配售代理人或承销商。 在扣除公司应付的发行费用之前,本次发行的总收益约为3,318,175美元。 此类股票将根据经修订的1933年《证券法》( “证券法”)第4(a)(2)条规定的注册豁免发行,适用于不涉及公开发行的交易。
股票是根据公司在F-3表格(档案333-271226)(“注册 声明”)上发布的,该声明最初由公司根据《证券 法》于2023年4月12日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交,并于2023年4月21日宣布生效。注册声明的招股说明书补充文件已于2024年4月2日向美国证券交易委员会 提交。
此外, 2024年4月2日,公司签订了具有约束力的协议(“私募普通股购买协议”), 以私募方式出售6,842,857股股票,收购价格为每股0.35美元。预计 将在本次私募发行之日起 60 天内结束,但须遵守惯例成交条件,包括在签署和收盘之日之间, 不会对公司产生重大不利影响。在扣除公司应付的发行费用之前,私募的总收益约为239.5万美元。公司打算支付某些非美国居民费用, 以股票形式支付,最多占本次发行和私募总收益的8%,不包括某些 投资者的投资。本次发行和私募的收益将用于公司现有业务的持续发展和扩展 ,包括履行合同中的智能购物车积压订单、加快新客户的 入职流程,以及用于营运资金的目的。
上述 对购买协议和私募普通股购买协议的描述并不完整,仅参照购买协议和私人 配售普通股购买协议的全文进行了全面限定,这些协议和私人 配售普通股购买协议分别作为附录99.1和99.2提交,并以引用方式纳入此处。Bloch Legal关于股票发行和 出售的法律意见书,包括相关同意,作为附录99.3提交。
2024 年 4 月 2 日,公司发布了有关本次发行和私募的新闻稿。新闻稿的副本作为本6-K表报告的附录99.4附后 ,并以引用方式纳入此处。
本 表格6-K报告不构成出售要约或购买要约的邀请,在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格 之前,在任何州或司法管辖区出售这些 证券是非法的,也不得出售这些 证券。股票不得在加拿大发行或出售给加拿大居民。
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
A2Z 智能科技公司 | ||
(注册人) | ||
日期:2024 年 4 月 2 日 | 由 | /s/ Gadi Levin |
加迪·莱文 | ||
首席财务官 |
附录 索引
展览 | 展品的描述 | |
99.1 | 证券购买协议的形式。 | |
99.2 | 私募普通股购买协议的形式。 | |
99.3 | Bloch Legal 的观点。 | |
99.4 | 2024 年 4 月 2 日的新闻稿。 |