ferg-20240131
00018324337 月 31 日2024Q2假的P1Y00018324332023-08-012024-01-3100018324332024-02-29xbrli: 股票00018324332023-11-012024-01-31iso421:USD00018324332022-11-012023-01-3100018324332022-08-012023-01-31iso421:USDxbrli: 股票00018324332024-01-3100018324332023-07-31iso421:gbpxbrli: 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年1月31日
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内
委员会档案编号： 001-40066    
Ferguson_PMS2188.jpg

弗格森公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
泽西，海峡群岛
98-1499339
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
埃斯克代尔路 1020 号, 温纳什三角形, 沃金厄姆,
伯克希尔， RG41 5TS，英国
（主要行政办公室地址和邮政编码）

+44 (0) 118927 3800
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
10 便士的普通股FERG纽约证券交易所
伦敦证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。☒是的    ☐没有
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的 ☐没有
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☒
加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是 ☒没有
截至2024年2月29日，已发行普通股数量为 202,813,401.




目录
页面
某些条款
1
关于前瞻性陈述的警示性说明
1
第一部分 — 财务信息
3
第 1 项。财务报表
3
简明合并收益表
3
简明综合收益表
4
简明合并资产负债表
5
股东权益简明合并报表
6
简明合并现金流量表
8
简明合并财务报表附注
9
附注1：重要会计政策摘要
9
附注2：收入和分部信息
11
注3：加权平均份额
12
注4：所得税
13
注5：债务
13
附注6：按公允价值计算的资产和负债
14
附注7：承付款和意外开支
14
附注8：累计其他综合亏损
14
附注9：退休金债务
15
附注10：股东权益
16
附注11：基于股份的薪酬
16
附注12：收购
17
附注13：关联方交易
19
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
20
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
27
第 4 项。控制和程序
27
第二部分-其他信息
28
第 1 项。法律诉讼
28
第 1A 项。风险因素
28
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
28
第 6 项。展品
29
签名
30
Ferguson_PMS2188.jpg

某些条款
除非另有说明或上下文另有要求，否则 “公司”、“弗格森”、“我们” 和 “我们的” 等术语以及其他类似术语是指弗格森公司及其合并子公司。除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的年度表示我们截至相应年度的7月31日的财政年度。例如，提及 “2024财年” 或类似提法是指截至2024年7月31日的财政年度。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告（“季度报告”）中包含的某些信息是前瞻性的，包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的信息，涉及风险、假设和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述涵盖所有非历史事实的事项，包括但不限于有关我们未来财务状况、经营和增长业绩或与之相关的陈述或指导，投资者对普通股的预期兴趣和所有权，包括纳入北美市场指数的结果，我们的最终母公司在美国的注册地址，包括我们的能力和优先事项在内的未来计划和目标，与全球和区域经济变化相关的风险，市场和政治状况、管理供应链挑战的能力、管理产品价格波动影响的能力、我们的财务状况和流动性、法律或监管变化，以及与我们的业务和战略成功相关的其他声明。
前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“继续”、“计划”、“项目”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“可能” 或 “应该” 等术语，或者每种情况下的负面或其他变化或类似的术语和其他提及未来时期的类似用语.前瞻性陈述仅代表其发表之日。它们不是对未来业绩的保证，仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。因此，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。尽管我们认为本季度报告中包含的前瞻性陈述基于合理的假设，但您应意识到，许多因素可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中的业绩存在重大差异，包括但不限于：
•合并（定义见此处）可能会延迟、取消、暂停或终止，因为合并将使我们的最终母公司位于美国；
•本次合并给我们或我们的股东带来的意外成本以及任何意想不到的或其他不利后果；
•经济疲软、市场趋势、我们经营市场的不确定性和其他状况，以及我们无法控制的其他因素，包括金融市场的混乱以及政治动荡、争端或战争造成的任何宏观经济或其他后果；
•未能快速识别或有效回应直接和/或最终客户的需求、期望或趋势，包括与新的或升级的信息技术系统相关的成本和潜在问题，或者我们及时部署新的全渠道能力的能力；
•由于在竞争激烈的行业中运营，以及住宅和非住宅市场以及维修、维护和改善（“RMI”）和新建筑市场下滑的影响，对我们产品的需求减少；
•竞争的变化，包括市场整合或竞争对手对新兴技术（例如生成式人工智能（“AI”））反应更快的结果；
•关键信息技术系统或流程的故障，以及与付款相关的风险导致的欺诈或盗窃风险；
•隐私和敏感数据故障的保护，包括因数据损坏、网络安全事件或网络安全漏洞而导致的故障；
•我们的国内或国际供应链或配送网络无效或中断，包括我们的配送设施和分支机构的库存延迟、配送成本增加或供应不足；
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1

•未能有效管理和保护我们的设施和库存，或未能防止客户、供应商或员工遭受人身伤害，包括因工作场所暴力造成的人身伤害；
•未能成功执行我们的运营战略；
•未能吸引、留住和激励关键员工；员工、承包商、客户、供应商和其他个人面临健康和安全风险；
•与收购、合伙企业、合资企业和其他业务合并、处置或战略交易相关的固有风险；
•监管、产品责任和声誉风险，以及未能实现和维持高水平的产品和服务质量；
•当我们关闭设施时，无法以优惠条件或根本无法续订租约，也无法履行租约下的任何剩余债务；
•美国、英国、瑞士或加拿大税法的变更、解释或遵守情况；
•我们的债务以及信用评级和前景的变化；
•产品价格（例如大宗商品价格的材料、通货膨胀/通货紧缩）和外币的波动；
•与我们的固定福利养老金计划相关的资金风险；
•法律诉讼以及未能遵守国内外法律、法规和标准的情况，因为这些法律、法规和标准或其解释和执行可能会发生变化，或者出现不可预见的事态发展，例如诉讼；
•我们未能履行与成为美国国内发行人相关的义务及其相关费用；
•与环境、社会和治理（“ESG”）事宜相关的成本和风险敞口，包括可持续发展问题、监管或法律要求以及不同的利益相关者期望；
•公共卫生危机造成的不利影响；以及
•本季度报告和2023年9月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年7月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）以及我们未来向美国证券交易委员会提交的其他文件中，在 “风险因素” 标题下列出的其他风险和不确定性。
此外，不应将有关过去趋势或活动的前瞻性陈述视为此类趋势或活动在未来将继续存在的陈述。除了根据我们的法律或监管义务外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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2


第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
弗格森公司
简明合并收益表
（未经审计）
三个月已结束六个月已结束
1月31日1月31日
（以百万计，每股金额除外）2024202320242023
净销售额$6,673 $6,825 $14,381 $14,756 
销售成本(4,644)(4,763)(10,021)(10,273)
毛利2,029 2,062 4,360 4,483 
销售、一般和管理费用(1,469)(1,432)(2,981)(2,941)
折旧和摊销(83)(81)(163)(162)
营业利润477 549 1,216 1,380 
利息支出，净额(44)(47)(89)(88)
其他费用，净额— (7)(3)(5)
所得税前收入433 495 1,124 1,287 
所得税准备金(111)(121)(283)(318)
净收入$322 $374 $841 $969 
每股收益-基本$1.58 $1.81 $4.13 $4.66 
每股收益——摊薄$1.58 $1.80 $4.12 $4.64 
已发行股票的加权平均数：
基本203.4 207.1 203.6 207.9 
稀释203.9 207.8 204.2 208.8 
见随附的简明合并财务报表附注。
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3


弗格森公司
简明综合收益表
（未经审计）
三个月已结束六个月已结束
1月31日1月31日
（以百万计）2024202320242023
净收入$322 $374 $841 $969 
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整21 18 (14)(18)
养老金调整，扣除税收支出（美元）2) ($3), ($2) 和 ($1），分别是。
4 8 5 7 
扣除税款的其他综合收益（亏损）总额25 26 (9)(11)
综合收入$347 $400 $832 $958 
见随附的简明合并财务报表附注。

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4



弗格森公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
截至截至
（以百万计，股票金额除外）2024年1月31日2023年7月31日
资产
现金和现金等价物$639 $601 
应收账款，减去准备金 $37和 $27，分别地
3,092 3,597 
库存3,968 3,898 
预付资产和其他流动资产891 953 
持有待售资产26 28 
流动资产总额8,616 9,077 
不动产、厂房和设备，净额1,675 1,595 
经营租赁使用权资产1,523 1,474 
递延所得税，净额300 300 
善意2,264 2,241 
其他无形资产，净额755 783 
其他非流动资产554 524 
总资产$15,687 $15,994 
负债和股东权益
应付账款$2,985 $3,408 
短期债务150 55 
运营租赁负债的当期部分379 366 
其他流动负债1,274 1,600 
流动负债总额4,788 5,429 
长期债务3,595 3,711 
经营租赁负债的长期部分1,165 1,126 
其他长期负债721 691 
负债总额10,269 10,957 
股东权益：
普通股，面值 10便士： 500,000,000授权股份， 232,171,182已发行的股票
30 30 
实收资本842 809 
留存收益9,018 8,557 
库存股， 29,168,420和 27,893,680股票，分别按成本计算
(3,575)(3,425)
员工福利信托， 0和 274,031股票，分别按成本计算
— (46)
累计其他综合亏损(897)(888)
股东权益总额5,418 5,037 
负债总额和股东权益$15,687 $15,994 
见随附的简明合并财务报表附注。
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5

弗格森公司
股东权益简明合并报表
（未经审计）


截至2024年1月31日的三个月
（以百万计，每股数据除外）普通股实收资本留存收益库存股员工福利信托累积其他
综合损失		股东总数
公平
截至 2023 年 10 月 31 日的余额
$30 $828 $8,858 ($3,433)($1)($922)$5,360 
基于股份的薪酬— 12 — — — — 12 
净收入— — 322 — — — 322 
申报的现金分红 ($)0.79) 每股
— — (160)— — — (160)
其他综合收入— — — — — 25 25 
股票回购— — — (143)— — (143)
根据员工股票计划发行的股票— — (2)1 — — (1)
其他2 — 1 3 
截至 2024 年 1 月 31 日的余额
$30 $842 $9,018 ($3,575)$— ($897)$5,418 
截至 2024 年 1 月 31 日的六个月
（以百万计，每股数据除外）普通股实收资本留存收益库存股员工福利信托累积其他
综合损失		股东总数
公平
截至2023年7月31日的余额
$30 $809 $8,557 ($3,425)($46)($888)$5,037 
基于股份的薪酬— 31 — — — — 31 
净收入— — 841 — — — 841 
申报的现金分红 ($)1.54) 每股
— — (312)— — — (312)
其他综合损失— — — — — (9)(9)
股票回购— — — (176)— — (176)
根据员工股票计划发行的股票— — (68)26 45 — 3 
其他— 2 — — 1 — 3 
截至 2024 年 1 月 31 日的余额
$30 $842 $9,018 ($3,575)$— ($897)$5,418 
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6

截至2023年1月31日的三个月
（以百万计，每股数据除外）普通股实收资本留存收益库存股员工福利信托累积其他
综合损失		股东总数
公平
截至2022年10月31日的余额
$30 $773 $8,129 ($2,897)($47)($867)$5,121 
基于股份的薪酬— 16 — — — — 16 
净收入— — 374 — — — 374 
其他综合收入— — — — — 26 26 
申报的现金分红 ($)2.66) 每股
— — (552)— — — (552)
股票回购— — — (260)— — (260)
根据员工股票计划发行的股票— — (6)6 — — — 
截至2023年1月31日的余额
$30 $789 $7,945 ($3,151)($47)($841)$4,725 
截至 2023 年 1 月 31 日的六个月
（以百万计，每股数据除外）普通股实收资本留存收益库存股员工福利信托累积其他
综合损失		股东总数
公平
截至2022年7月31日的余额
$30 $760 $7,594 ($2,782)($107)($830)$4,665 
基于股份的薪酬— 29 — — — — 29 
净收入— — 969 — — — 969 
其他综合损失— — — — — (11)(11)
申报的现金分红 ($)2.66) 每股
— — (552)— — — (552)
股票回购— — — (375)— — (375)
根据员工股票计划发行的股票— — (66)6 60 — — 
截至2023年1月31日的余额
$30 $789 $7,945 ($3,151)($47)($841)$4,725 

见随附的简明合并财务报表附注。
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7

弗格森公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以百万计）六个月已结束
1月31日
20242023
来自经营活动的现金流：
净收入$841 $969 
折旧和摊销163 162 
基于股份的薪酬24 27 
递延所得税的变化(6)(38)
库存（增加）减少(52)237 
应收账款和其他资产减少565 512 
应付账款和其他负债减少(626)(634)
应缴所得税减少(40)(63)
其他经营活动(6)3 
持续经营业务的经营活动提供的净现金863 1,175 
用于已终止业务经营活动的净现金— (4)
经营活动提供的净现金863 1,171 
来自投资活动的现金流：
收购收购的企业，扣除收购的现金(67)(179)
资本支出(192)(242)
其他投资活动28 (4)
用于投资活动的净现金(231)(425)
来自融资活动的现金流：
购买库存股(250)(564)
偿还债务(1,155)(1,880)
债务收益1,125 1,950 
银行透支的变化6 4 
现金分红(305)(403)
其他融资活动(18)(13)
用于融资活动的净现金(597)(906)
现金、现金等价物和限制性现金的变化35 (160)
汇率变动的影响— 19 
现金、现金等价物和限制性现金，期初669 785 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$704 $644 
补充披露：
为所得税支付的现金$330 $419 
支付利息的现金97 83 
应计资本支出6 7 
应计股息161 156 
见随附的简明合并财务报表附注。
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8

弗格森公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1： 重要会计政策摘要
背景
Ferguson plc（“公司”）（纽约证券交易所代码：FERG；LSE：FERG）是一家根据1991年《公司（泽西岛）法》（经修订）在泽西岛注册成立的上市有限公司。该公司是北美的增值分销商，提供从基础设施、管道和电器到暖通空调、消防、制造等领域的专业知识、解决方案和产品。我们的存在是为了让客户的复杂项目变得简单、成功和可持续。弗格森总部位于英国（“英国”），其业务和员工仅专注于北美，由弗吉尼亚州纽波特纽斯管理。该公司的注册办事处为泽西岛圣赫利尔城堡街13号，JE1 1ES，海峡群岛。
列报依据
随附的未经审计的简明合并财务报表和简明合并财务报表附注是根据美国证券交易委员会的规章制度和美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）列报的，但不包括年度合并财务报表中通常要求的所有披露。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表包含所有必要的正常经常性调整，以公允地列报所列中期的财务状况、经营业绩和现金流量。2023年7月31日的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表。
在截至2023年1月31日的六个月中，为了与本期列报方式保持一致，公司对经营活动现金流中的所得税变动总额进行了细分，以反映递延所得税的变化与应付所得税的变化分开。
这些未经审计的中期简明合并财务报表应与年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。中期的财务业绩可能不代表整个财政年度的财务业绩。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制公司中期简明合并财务报表要求管理层做出影响某些报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括手头现金、原始到期日为三个月或更短的银行存款，以及在有合法抵消权的范围内透支，以及以现金余额进行净结算的做法。
限制性现金主要包括业务合并的递延对价，但须遵守各种和解协议，并在公司简明的合并资产负债表中记录在预付资产和其他流动资产中。
下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表中显示的金额的对账情况。
截至截至
（以百万计）2024年1月31日2023年7月31日
现金和现金等价物$639 $601 
限制性现金65 68 
现金、现金等价物和限制性现金总额$704 $669 
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供应商融资计划
2023 年 10 月，公司与第三方启动了一项供应商融资计划，根据该计划，美国的某些航运和物流提供商可以选择以象征性折扣提前获得付款。根据该计划，公司的标准付款条件是 45天。与供应商融资计划相关的所有未付应付账款均归入我们未经审计的合并资产负债表中的应付账款，金额为美元32截至 2024 年 1 月 31 日，百万人。
最近发布的会计准则更新（“ASU”）
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进”。该亚利桑那州立大学扩大了公共实体所需的分部披露范围，包括定期向首席运营决策者披露重大分部支出，并包含在每项报告的分部损益衡量标准中、其他细分市场项目的金额和构成说明，以及应申报分部损益和资产的中期披露。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用该ASU对其披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号 “所得税（主题740）：所得税披露的改进。该亚利桑那州立大学为税率对账和已缴所得税披露等提供定性和定量更新，以提高所得税披露的透明度，包括在税率对账和按司法管辖区分所缴所得税的税率对账和分列时保持一致的类别和进一步分解信息。该亚利桑那州立大学的修正案在2024年12月15日之后开始的财政年度内生效。允许提前收养。修正案应在未来适用；但是，也允许追溯适用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学，以确定对其披露的影响。
上文未讨论的近期有待通过的会计声明要么不适用，要么不会或预计不会对我们的合并财务状况、经营业绩、现金流或相关披露产生重大影响。
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注意事项 2： 收入和细分市场信息
公司按地域报告其经营财务业绩如下 二可报告的细分市场：美国和加拿大。每个细分市场通常以相同的方式获得收入。公司使用调整后的营业利润作为其分部利润的衡量标准。调整后的营业利润定义为税前利润，不包括中央和其他成本、重组成本、减值和其他费用、收购的无形资产的摊销、净利息支出以及通常记录在净其他（支出）收入中的其他项目，例如出售业务的（亏损）/收益、养老金计划变更/关闭成本以及与公司在被投资者的权益有关的记录金额。某些收入和支出未分配给公司的各个细分市场，因此，管理层用于做出运营决策和评估业绩的信息并不能反映这些金额。
细分详情如下：
三个月已结束六个月已结束
1月31日1月31日
（以百万计）2024202320242023
净销售额：
美国$6,364 $6,504 $13,693 $14,036 
加拿大309 321 688 720 
净销售总额$6,673 $6,825 $14,381 $14,756 
调整后的营业利润：
美国$525 $579 $1,291 $1,424 
加拿大9 14 32 47 
中央费用和其他费用(14)(11)(30)(25)
企业重组(1)
(8)— (8)— 
收购的无形资产的摊销(35)(33)(69)(66)
利息支出，净额(44)(47)(89)(88)
其他费用，净额— (7)(3)(5)
所得税前收入$433 $495 $1,124 $1,287 
(1)在截至2024年1月31日的三个月和六个月中，公司重组成本与建立新的公司结构以将我们的最终母公司设在美国相关的增量成本有关。
我们的产品通过一个由配送中心、分支机构、专业销售人员、柜台服务、陈列室顾问和电子商务组成的通用网络交付。当与客户达成销售安排、交易价格固定或可确定、有可能收取对价且公司已履行销售安排规定的履约义务时，公司确认收入。公司的大部分收入来自销售安排，其单一履约义务是交付产品，当产品的控制权移交给客户时，即产品交付给客户或由客户收取时，履约义务即得到满足。
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公司确定，在细分市场层面按终端市场分列净销售额可以实现披露目标，即描述经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。 按终端市场分列的净销售额如下：
三个月已结束六个月已结束
1月31日1月31日
（以百万计）2024202320242023
美国：
住宅$3,299 $3,420 $7,039 $7,422 
非住宅：
商用2,122 2,114 4,592 4,533 
土木/基础设施508 508 1,141 1,146 
工业435 462 921 935 
非住宅总额3,065 3,084 6,654 6,614 
美国总计6,364 6,504 13,693 14,036 
加拿大309 321 688 720 
净销售总额$6,673 $6,825 $14,381 $14,756 
在所报告的任何时段内，对个人客户的销售额均不超过净销售额的10％。
该公司是北美产品的增值分销商，产品从基础设施、管道和电器到暖通空调、消防、制造等。我们提供种类繁多的产品，并定期将物品添加到公司的库存中或从公司库存中移除。因此，由于业务的管理方式和所提供库存的动态性质，按产品类别提供销售信息是不切实际的。
注意事项 3： 加权平均份额
下表显示了我们的基本已发行股票数量与摊薄后的加权平均数的对账情况：
三个月已结束六个月已结束
1月31日1月31日
（以百万计）2024202320242023
基本加权平均份额203.4 207.1 203.6 207.9 
稀释份额的影响(1)
0.5 0.7 0.6 0.9 
摊薄后的加权平均股数203.9 207.8 204.2 208.8 
不包括反稀释股票— 0.1 0.1 0.1 
(1)代表基于股份的奖励的潜在稀释影响。
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注意事项 4： 所得税
弗格森管理其事务，使其在英国集中管理和控制，因此在英国拥有税收居留权。所得税准备金包括针对英国的准备金以及与弗格森业务所在地其他地区的非英国税率差异。因此，合并所得税税率是反映不同地点收入和适用税率的综合税率。
公司提出的每个时期的税收准备金是使用估计的年税率计算得出的，并根据适用期内出现的离散项目进行了调整，以得出有效税率。 相关时期的有效所得税税率如下：
三个月已结束六个月已结束
1月31日1月31日
2024202320242023
有效税率，持续经营25.6 %24.4 %25.2 %24.7 %
在截至2024年1月31日的三个月和六个月中，与年度报告中披露的项目相比，公司未确认的税收优惠没有重大变化。
注意事项 5： 债务
该公司的债务义务包括以下内容：
截至截至
（以百万计）2024年1月31日2023年7月31日
浮动利率债务：
应收账款机制$75 $50 
定期贷款500 500 
固定利率债务：
私募票据850 905 
无抵押的优先票据2,350 2,350 
小计$3,775 $3,805 
减去：当前债务到期日(150)(55)
未摊销的折扣和债务发行成本(19)(22)
利率互换-公允价值调整(11)(17)
长期债务总额$3,595 $3,711 
浮动利率债务
公司维持应收账款证券化工具（“应收账款额度”），其中包括不超过美元的融资1.1十亿美元，包括高达美元的摇摆线100当天就有百万的资金。截至 2024 年 1 月 31 日，美元75应收账款融资机制下未偿还的借款数百万美元。利率与年度报告中披露的利率相比没有重大变化。
公司于2022年10月7日签订的信贷协议（“定期贷款协议”）规定了本金总额为美元的定期贷款（“定期贷款”）500百万。利率与年度报告中披露的利率相比没有重大变化。
公司维持循环信贷额度（“循环信贷额度”），其可用信贷承诺总额为美元1.35十亿。截至2024年1月31日， 不循环融资机制下的借款尚未偿还。
固定利率债务
2023 年 11 月，公司偿还了美元55与之相关的百万 3.30到期的私募票据百分比。2024 年 11 月，额外增加 $150数百万张此类票据将到期。
其他
该公司遵守了截至2024年1月31日生效的所有债务契约。
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注意事项 6： 按公允价值计算的资产和负债
在本报告所述期间，公司没有改变其衡量任何金融资产或负债公允价值的估值技术。现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债和其他债务工具（例如应收账款证券化机制和定期贷款）的账面金额近似于其截至2024年1月31日和2023年7月31日的公允价值。
公司的衍生品（利率互换，被视为公允价值套期保值）和股票工具投资在简明合并资产负债表（分别为二级和三级公允价值投入）中按公允价值记账，并不重要。公司未偿还的公允价值套期保值的名义金额为美元300百万和美元355截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日，分别为 100 万。公允价值套期保值的名义价值因偿还美元而下降55与之相关的百万 3.302023年11月到期的私募票据百分比。
公司长期债务的账面金额和相关的估计公允价值（第二级）如下：
2024年1月31日2023年7月31日
（以百万计）账面金额公允价值账面金额公允价值
无抵押的优先票据$2,332 $2,269 $2,330 $2,195 
私募票据849 832 904 871 
注意事项 7： 承付款和意外开支
公司不时参与各种被视为正常业务流程的法律诉讼，这些诉讼涉及我们提供的产品、合同和商业纠纷以及与员工的纠纷等。根据目前的信息和专业建议，如果认为可能发生负债，则编列经费。如果出现不利结果，公司可能会受益于适用的保险保障。该公司预计其任何未决法律诉讼都不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
注意事项 8： 累计其他综合亏损
累计其他综合亏损的变化如下：
（以百万计，扣除税款）外币折算养老金总计
截至2023年7月31日的余额
($429)($459)($888)
重新分类前的其他综合损失(35)(2)(37)
从累计其他综合损失中重新归类的金额— 3 3 
其他综合（亏损）收入(35)1 (34)
截至 2023 年 10 月 31 日的余额(464)(458)(922)
重新分类前的其他综合收入21 2 23 
从累计其他综合损失中重新归类的金额— 2 2 
其他综合收入21 4 25 
截至 2024 年 1 月 31 日的余额($443)($454)($897)
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14

（以百万计，扣除税款）外币折算养老金总计
截至2022年7月31日的余额
($420)($410)($830)
重新分类前的其他综合损失(36)(3)(39)
从累计其他综合损失中重新归类的金额— 2 2 
其他综合损失(36)(1)(37)
截至 2022 年 10 月 31 日的余额(456)(411)(867)
重新分类前的其他综合收入18 6 24 
从累计其他综合损失中重新归类的金额— 2 2 
其他综合收入18 8 26 
截至2023年1月31日的余额($438)($403)($841)
从与养老金和其他退休后项目相关的累计其他综合损失中重新分类的金额包括相关的所得税影响。这些金额包括以下各项：
三个月已结束六个月已结束
1月31日1月31日
（以百万计）2024202320242023
摊还精算损失$3 $3 $7 $6 
税收优惠(1)(1)(2)(2)
从累计其他综合亏损中重新分类的金额$2 $2 $5 $4 
注意事项 9： 退休金债务
该公司在英国和加拿大维持养老金计划。 定期净养老金成本的组成部分包括在简明合并收益表中的其他支出净额如下：
三个月已结束六个月已结束
1月31日1月31日
（以百万计）2024202320242023
利息成本($15)($13)($30)($25)
计划资产的预期回报率15 12 30 24 
净精算损失的摊销(3)(3)(7)(6)
定期净成本($3)($4)($7)($7)
汇率波动的影响包含在上述摊销项目中。
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注意事项 10： 股东权益
下表汇总了公司的股票活动：
三个月已结束六个月已结束
1月31日1月31日
2024202320242023
普通股：
期初余额232,171,182 232,171,182 232,171,182 232,171,182 
已发行股份的变动— — — — 
期末余额232,171,182 232,171,182 232,171,182 232,171,182 
库存股：
期初余额(28,382,963)(24,069,674)(27,893,680)(21,078,577)
回购普通股(794,755)(1,601,423)(1,492,153)(4,592,520)
用于结算基于股份的薪酬奖励的国库股9,298 51,162 217,413 51,162 
期末余额(29,168,420)(25,619,935)(29,168,420)(25,619,935)
员工福利信托：
期初余额(20,819)(284,562)(274,031)(846,491)
用于结算基于股份的薪酬奖励的员工福利信托股票— 958 253,212 562,887 
员工福利信托终止时出售的股票20,819 — 20,819 — 
期末余额— (283,604)— (283,604)
期末已发行股份总数203,002,762 206,267,643 203,002,762 206,267,643 
两个员工福利信托此前是根据公司的全权股票奖励计划和长期激励计划设立的。截至2024年1月31日，这些信托均已终止，所有股份均已支付或出售。员工福利信托终止后出售的股票收益为 $4百万美元，并计入现金流量表中的其他融资活动。
股票回购
股票回购是在授权下进行的，该授权最多允许$$3.0十亿美元的股票回购。截至 2024 年 1 月 31 日，公司已完成 $2.7在已宣布的授权计划总额中，有10亿美元。该公司目前正在根据可撤销的购买安排购买股票，回购将在发生时直接记入库存股。
注意 11： 基于股份的薪酬
在公司董事会（“董事会”）通过后，弗格森集团2023年综合股权激励计划（“新计划”）在2023年11月28日的年度股东大会上获得公司股东的批准，并自2023年9月21日，即董事会通过新计划之日起生效。新计划规定最多发行 6,750,000公司的普通股，但须遵守新计划规定的股份回收和调整条款。2023年11月28日之后发放的所有新的基于股份的薪酬奖励将根据新计划发放。根据弗格森集团2019年普通股计划、2019年弗格森集团绩效普通股计划或2019年弗格森集团长期激励计划（“先前计划”），不会授予任何新的奖励。
公司发放基于股份的薪酬奖励，其基本归属条件可以大致描述如下：
•时间归属奖励（“时间归属”）通常在年底颁发 三年。这些奖励的公允价值基于授予之日的收盘股价。
•绩效既得奖励（“绩效既得奖励”）将在年底归属 三年性能周期。发行的普通股数量根据公司的业绩与调整后的营业利润指标相比而有所不同。该奖励的公允价值基于授予之日的收盘股价。
•授予执行董事（“LTI-ED”）的长期激励奖励将在年底归属 三年性能周期。发行的普通股数量因多种绩效指标而异，如下所述。
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对于2023财年之前颁发的LTI-ED奖励，与同行公司相比，归属时发行的普通股数量将根据公司对通货膨胀指数每股收益（“EPS”）、现金流和股东总回报率（“TSR”）的衡量标准而有所不同。根据2023财年之前授予的这些奖励的绩效条件，这些奖励被视为负债结算的奖励。因此，这些奖励的公允价值最初在发放之日确定，并在每个资产负债表日重新计量，直到负债结清为止。股息等价物在归属期内累积。截至2024年1月31日和2023年7月31日，与这些补助金相关的记录总负债为美元6百万和美元13分别是百万。
在2024和2023财年，公司授予了LTI-ED奖励，其中归属时发行的普通股因公司定义的每股收益和已动用资本回报率（“ROCE”）的固定指标以及与同行公司设定的股东总回报率而异。股息等价物在归属期内累积。根据这些奖励的绩效条件，此类补助金被视为股权结算的奖励（“LTI-ED，股权结算”），其公允价值在发放之日确定。具体而言，根据每股收益和投资回报率指标的实现情况而授予的此类奖励的公允价值等于授予之日的收盘股价。根据股东总回报率授予的奖励的公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，该模拟根据公司在预期奖励期限内相对于同行比较的股价活动、无风险利率、预期股息以及公司股票和同行公司股票的预期波动率来估算公允价值。
下表汇总了截至2024年1月31日的六个月中基于股份的薪酬奖励活动：
股票数量加权平均授予日期公允价值
截至 2023 年 7 月 31 日未缴清
1,158,673 $111.57 
时间赋予的奖励111,285 160.64 
绩效归属奖励209,280 158.10 
LTI-ED，股票结算奖励32,050149.37 
根据绩效进行分摊调整(23,413)41.67 
既得(469,978)98.79 
被没收(14,515)121.33 
截至 2024 年 1 月 31 日的未偿还款
1,003,382 $135.40 
下表与既定时间、既得绩效和LTI-ED奖励活动有关：
六个月已结束
1月31日
（以百万计，每股金额除外）2024
既得奖励的公允价值$77 
加权平均授予日授予的每股公允价值$158.11 
下表涉及所有基于股份的薪酬奖励：
三个月已结束六个月已结束
1月31日1月31日
（以百万计）2024202320242023
基于股份的薪酬支出（在 SG&A 内）$11 $15 $24 $27 
所得税优惠3 4 6 7 
总计 unrecognized sh截至 2024 年 1 月 31 日，基于区域的薪酬支出为 $74百万，预计将在加权平均期内确认 2.2年份。

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17

注意事项 12： 收购
该公司收购 三截至2024年1月31日的六个月内的业务。每家收购的企业都从事管道和供暖相关产品的分销，收购是为了支持增长。在公司的每一次收购中，公司都大量收购了被收购方的业务，因此，根据FASB会计准则编纂（ASC）805，所有交易均被视为业务合并。
下表汇总了公司收购的资产和承担的负债的初步收购价格分配：
（以百万计）
无形资产：
客户关系$42 
其他1 
现金和现金等价物1 
贸易和其他应收账款7 
库存23 
使用权资产11 
贸易和其他应付账款(16)
租赁负债(11)
递延税(3)
其他(1)
总计54 
善意27 
考虑$81 
满意的是：
现金$68 
推迟的审议$13 
全部对价$81 
收购净资产的公允价值被认为是初步的，是基于管理层的最佳估计。当可以获得有关收购之日发生的事件的更多信息时，可能需要对前一时期完成的收购进行进一步的调整。在收购之日之后的计量期内，可以对这些数字的公允价值估算值进行修改。本财年没有与上一财年收购计量期结束相关的重大调整。截至本季度报告发布之日，公司已对2024财年的收购进行了所有已知的重大调整。
无形资产的公允价值估算被视为公允价值层次结构中的非经常性三级衡量标准，是从每个相应的收购日开始估算的。
这些收购的商誉归因于公司进入的新市场和产品系列的预期盈利能力，以及与现有市场相关的额外盈利能力、运营效率和其他协同效应。在截至2024年1月31日的六个月中获得的所有商誉均属于美国板块，金额为美元15预计将出于税收目的扣除数百万的商誉。
延期对价是指向被收购企业的某些卖方支付的预期收益，受1) 合同结算期或 2) 与合同规定的绩效指标相关的意外开支的约束。如果延期对价以实现绩效指标为前提，则负债是使用有关收购方在一段时间内实现合同规定的绩效指标的能力的预期假设来估算负债的，通常跨度为 一到 三年。当最终支付时，递延对价被报告为融资活动的现金流出。
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18

在2024财年迄今为止收购的企业贡献了美元4百万比净销售额和 $4公司所得税前收入蒙受百万美元的损失，包括收购适用日期至2024年1月31日期间的收购无形资产摊销、交易和整合成本。在截至2024年1月31日的六个月中，收购成本并不大。收购成本按发生时列为支出，并包含在公司合并收益表的销售和收购中。
与业务收购相关的现金净流出如下：
六个月已结束
（以百万计）2024年1月31日
购买对价$68 
收购现金、现金等价物和银行透支(1)
已支付的现金对价，扣除收购的现金67 
延期和偶然对价(1)
20 
与收购企业有关的净现金流出$87 
(1) 包含在简明合并现金流量表中的其他融资活动中。
初步披露
如果每项收购都是在上一财年的第一天完成的，则公司未经审计的预计净销售额将为：
三个月已结束六个月已结束
1月31日1月31日
（以百万计）2024202320242023
预计净销售额$6,700 $6,858 $14,442 $14,822 
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和六个月中，对所得税前收入（包括额外摊销、交易成本和整合成本）的影响不会很大。
这些未经审计的预计业绩不一定代表如果收购实际发生在上一财年初本应实现的财务业绩。
注意 13： 关联方交易
在截至2024年1月31日的三个月和六个月中，公司购买了美元2百万和美元8分别为百万美元，比之下6百万和美元13在2023财年同期，来自一家受弗格森非雇员董事控制或重大影响的公司的间接全资子公司的交付、安装和相关管理服务分别为百万美元。这些服务是在正常交易的基础上购买的。2023 年 12 月，这种关联方关系终止。因此，我们预计该公司未来提供的任何服务都不会构成关联方交易。不向任何关联方实体支付任何重大款项。
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19


第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩（“MD&A”） 旨在传达管理层对公司分别截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和六个月的运营和财务业绩的看法。本 MD&A 应与 “第 1 项” 中未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。本季度报告的财务报表”（“简明合并财务报表”）以及 “第8项” 中的合并财务报表和相关附注。年度报告的财务报表和补充数据”。
以下讨论包含趋势信息和前瞻性陈述。由于各种因素，包括但不限于 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 以及本季度报告其他地方提及或讨论的因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果以及我们的历史表现存在重大差异。
概述
弗格森是北美的增值分销商，提供从基础设施、管道和电器到暖通空调、消防、制造等领域的专业知识、解决方案和产品。弗格森总部位于英国，其业务和员工仅专注于北美，由弗吉尼亚州纽波特纽斯管理。
下表列出了公司在以下时期的业绩要点：
三个月已结束六个月已结束
1月31日1月31日
（以百万计，每股金额除外）2024202320242023
净销售额$6,673$6,825$14,381$14,756
营业利润4775491,2161,380
净收入322374841969
每股收益——摊薄1.581.804.124.64
经营活动提供的净现金8631,171
补充非公认会计准则财务指标：(1)
调整后的营业利润5205821,2931,446
调整后的每股收益——摊薄1.741.914.404.87

(1) 公司使用某些非公认会计准则衡量标准，这些指标未在美国公认会计原则中定义或指定。参见标题为” 的部分非公认会计准则对账和补充信息.”
在2024财年第二季度，净销售额与2023财年第二季度相比下降了2.2％，这主要是由于价格通缩（约2％）和销售量减少，但部分被收购的增量收入所抵消。
与2023财年第二季度相比，2024财年第二季度的营业利润下降了13.1％（调整后的营业利润下降了10.7％）。下降的主要原因是某些类别的运营成本增加，以及与销售额下降相关的毛利润降低。
2024财年第二季度，摊薄后每股收益为1.58美元（调整后的摊薄后每股收益：1.74美元），与上一财年同期相比下降了12.2％（调整后为8.9％），这是由于净收入减少而部分被股票回购的影响所抵消。
运营活动提供的净现金在2024财年迄今为止下降至8.63亿美元，而2023财年同期为11.71亿美元，这主要反映了库存同期的变化和净收入的降低。
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运营结果
三个月已结束六个月已结束
1月31日1月31日
（以百万计）2024202320242023
净销售额$6,673 $6,825 $14,381 $14,756 
销售成本(4,644)(4,763)(10,021)(10,273)
毛利2,029 2,062 4,360 4,483 
销售、一般和管理费用(1,469)(1,432)(2,981)(2,941)
折旧和摊销(83)(81)(163)(162)
营业利润477 549 1,216 1,380 
利息支出，净额(44)(47)(89)(88)
其他费用，净额— (7)(3)(5)
所得税前收入433 495 1,124 1,287 
所得税准备金(111)(121)(283)(318)
净收入$322 $374 $841 $969 
净销售额
2024财年第二季度的净销售额为67亿美元，与2023财年同期相比下降了2亿美元，下降了2.2％。净销售额下降的主要原因是价格通货紧缩约2％，主要集中在某些大宗商品类别中，以及销售量的减少。这些下降被收购的1.5％增量销售额部分抵消。该公司的净销售额下降主要是由其美国分部推动的，这主要是由于住宅销售的下降。
2024财年迄今为止的净销售额为144亿美元，与2023财年同期相比减少了4亿美元，下降了2.5％。影响年初至今比较的因素与上述本季度比较的因素基本相同。
有关公司净销售额的进一步讨论，请参阅下面的 “分部业绩” 部分。
毛利
与2023财年同期相比，2024财年第二季度的毛利下降了3,300万美元，下降了1.6％，这主要反映了净销售额的下降。在2024财年第二季度和2023财年第二季度，毛利占销售额的百分比分别为30.4％和30.2％。0.2％的增长主要反映了良好的产品组合，部分被某些大宗商品类别的通货紧缩所抵消。
与2023财年同期相比，2024财年迄今为止的毛利下降了1.23亿美元，下降了2.7％，这主要反映了销售额的下降。在2024财年和2023财年迄今为止，毛利占销售额的百分比分别为30.3％和30.4％。0.1％的下降主要反映了某些大宗商品类别的通货紧缩。
销售、一般和管理（“SG&A”）费用
与2023财年同期相比，2024财年第二季度的销售和收购支出增加了3700万美元，增长了2.6％。在2024财年第二季度和2023财年第二季度，销售和收购占销售额的百分比分别为22.0％和21.0％。销售和收购占销售额百分比的增长主要反映了销售额的下降以及工资和基础设施成本通胀的影响。
与2023财年同期相比，2024财年迄今为止的销售和收购支出增加了4000万美元，增长了1.4％。在2024财年和2023财年迄今为止，销售和收购占销售额的百分比分别为20.7％和19.9％。销售和收购占销售额百分比的增长主要反映了销售额的下降以及工资和基础设施成本通胀的影响，但生产率的提高和员工人数的减少在一定程度上抵消了这些影响。
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净利息支出
2024财年第二季度和年初至今的净利息支出分别为4400万美元和8900万美元，与2023财年同期相比大致持平。
所得税
2024财年第二季度的所得税支出为1.11亿美元，与2023财年同期相比减少了1000万美元，下降了8.3％，原因是所得税前收入减少。在2024财年迄今为止，所得税支出为2.83亿美元，与2023财年同期相比减少了3500万美元，下降了11.0％。该公司在2024财年和2023财年第二季度归因于持续经营的有效税率分别为25.6％和24.4％。在2024财年和2023财年迄今为止，该公司的有效税率分别为25.2％和24.7％。在每项同比比较中，有效税率的提高主要是由于我们开展业务的某些司法管辖区的税率上升。
净收入
2024财年第二季度和年初至今的净收入分别为3.22亿美元和8.41亿美元。由于上述各节中描述的各种因素，与2023财年的相应时期相比，净收入减少了5200万美元，下降了13.9％，下降了1.28亿美元，下降了13.2％。
分部业绩
美国
 三个月已结束六个月已结束
1月31日1月31日
（以百万计）2024202320242023
净销售额$6,364 $6,504 $13,693 $14,036 
调整后的营业利润
525 579 1,291 1,424 
2024财年第二季度，美国板块的净销售额为64亿美元，与2023财年同期相比下降了1亿美元，下降了2.2％。净销售额下降的主要原因是价格通货紧缩约2％，主要集中在某些大宗商品类别中，以及销售量的减少。这些下降被收购的1.5％增量销售额部分抵消。受新建筑活动减少和RMI销售下降的推动，住宅市场的销售额下降了3.5％。与2023财年同期相比，非住宅市场的销售额下降了0.6％。
今年迄今为止，美国分部的净销售额在2024财年为137亿美元，与2023财年同期相比下降了3亿美元，下降了2.4％。住宅市场的销售额下降了5.2％，而非住宅市场的销售额增长了0.6％。影响年初至今比较的因素与上述本季度比较的因素基本相同。
2024财年第二季度美国分部的调整后营业利润为5.25亿美元，与2023财年同期相比减少了5400万美元，下降了9.3％，这主要反映了销售下降导致的毛利润下降以及工资和基础设施成本通胀的影响。
今年迄今为止，美国分部在2024财年调整后的营业利润为12.91亿美元，与2023财年同期相比减少了1.33亿美元，下降了9.3％。影响年初至今比较的因素与上述本季度比较的因素基本相同。
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22

加拿大
 三个月已结束六个月已结束
1月31日1月31日
（以百万计）2024202320242023
净销售额$309 $321 $688 $720 
调整后的营业利润
9 14 32 47 
加拿大板块在2024财年第二季度的净销售额为3.09亿美元，与2023财年同期相比减少了1200万美元，下降了3.7％。净销售额下降的主要原因是住宅终端市场的销量减少，以及外币汇率的0.4％影响。这些影响被约2％的销售价格上涨部分抵消。
今年迄今为止，加拿大板块在2024财年的净销售额为6.88亿美元，与2023财年同期相比减少了3200万美元，下降了4.4％。尽管外币汇率的影响为1.1％，但影响同比比较的因素与本季度基本相同。
由于销售额下降，加拿大分部在2024财年第二季度和年初至今的调整后营业利润与2023财年同期相比有所下降。
非公认会计准则对账和补充信息
公司根据美国公认会计原则报告其财务业绩。但是，公司认为，某些非公认会计准则财务指标为公司财务信息的用户提供了更多有意义的信息，以帮助他们了解财务业绩和评估公司各时期的业绩。这些非公认会计准则指标包括调整后的营业利润、调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益（“调整后每股收益”）。管理层认为，这些指标是重要的运营指标，因为它们排除了可能无法表明我们核心经营业绩的项目，为分析基础业务的趋势提供了更好的基准，而且它们与管理层和董事会内部规划、报告和评估业务业绩的方式一致。此类非公认会计准则调整包括收购的无形资产、离散税项和任何其他非经常性项目的摊销。非经常性项目可能包括各种重组费用、出售业务的收益或亏损，这些业务本质上不反映主要业务，以及某些其他被视为非经常性项目和/或非公司主要业务产生的项目。由于非公认会计准则财务指标未标准化，因此可能无法将这些财务指标与其他公司名称相同或相似的非公认会计准则财务指标进行比较。不应孤立地考虑这些非公认会计准则财务指标，也不得将其作为根据美国公认会计原则报告的业绩的替代品。这些非公认会计准则财务指标反映了另一种查看运营各个方面的方式，与美国公认会计准则业绩一起来看，可以更全面地了解业务。公司强烈鼓励投资者和股东全面审查公司的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务指标。
净收入与调整后营业利润的对账
下表将净收入（美国公认会计准则）与调整后的营业利润（Non-GAAP）进行了对账：
三个月已结束六个月已结束
1月31日1月31日
（以百万计）2024202320242023
净收入$322 $374 $841 $969 
所得税准备金111 121 283 318 
利息支出，净额44 47 89 88 
其他费用（收入），净额— 7 3 5 
营业利润477 549 1,216 1,380 
企业重组(1)
8 — 8 — 
收购的无形资产的摊销35 33 69 66 
调整后的营业利润$520 $582 $1,293 $1,446 
(1)在截至2024年1月31日的三个月和六个月中，公司重组成本与建立新的公司结构以将我们的最终母公司设在美国相关的增量成本有关。
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23

净收益与调整后净收益和调整后每股收益的对账——摊薄
下表将净收益（美国公认会计准则）与调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益（Non-GAAP）进行了对账：
三个月已结束
1月31日
（以百万计，每股金额除外）20242023
每股(1)
每股(1)
净收入$322 $1.58 $374 $1.80 
企业重组(2)
8 0.04 — — 
收购的无形资产的摊销35 0.17 33 0.16 
离散税收调整(3)
(2)(0.01)(3)(0.01)
税收对非公认会计准则调整的影响(4)
(8)(0.04)(8)(0.04)
调整后净收益$355 $1.74 $396 $1.91 
摊薄后的加权平均已发行股数203.9 207.8 
六个月已结束
1月31日
（以百万计，每股金额除外）20242023
每股(1)
每股(1)
净收入$841 $4.12 $969 $4.64 
企业重组(2)
8 0.04 — — 
收购的无形资产的摊销69 0.34 66 0.32 
离散税收调整(3)
(2)(0.01)(3)(0.01)
税收对非公认会计准则调整的影响(4)
(18)(0.09)(16)(0.08)
调整后净收益$898 $4.40 $1,016 $4.87 
摊薄后的加权平均股票204.2 208.8 
(1)每股摊薄计算。
(2)在截至2024年1月31日的三个月和六个月中，公司重组成本与建立新的公司结构以将我们的最终母公司设在美国相关的增量成本有关。
(3)在截至2024年1月31日的三个月和六个月中，离散税收调整主要与某些个人不重要的薪酬项目的税收待遇有关。在截至2023年1月31日的三个月和六个月中，离散税项主要与修改后的申报表相关的调整有关。
(4)在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和六个月中，对非公认会计准则调整的税收影响主要与收购的无形资产的摊销有关。
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24

流动性和资本资源
该公司认为，其目前的现金状况加上运营和资本渠道预计产生的现金流应足以满足其未来12个月的运营现金需求，也将使公司能够在未来几个财年对收购、资本支出、股息支付、股票回购、所需债务偿还和其他合同义务进行投资和融资。该公司还预计，如有必要，它将有能力获得其他融资来源。
公司的实质性现金需求包括正常业务过程中产生的合同和其他义务。这些义务主要包括还本付息和相关利息支付、经营租赁义务和其他购买义务。除本季度报告中更新的项目外，此类现有现金需求的性质和构成与年度报告中披露的相比没有重大变化。
现金流
截至2024年1月31日和2023年7月31日，该公司的现金和现金等价物分别为6.39亿美元和6.01亿美元。截至2024年1月31日，除现金外，公司还拥有来自未提取债务额度的24亿美元可用流动性。
截至2024年1月31日，该公司的总债务为37亿美元。该公司预计，它将能够在债务到期时偿还债务。
来自经营活动的现金流
六个月已结束
1月31日
（以百万计）20242023
经营活动提供的净现金$863 $1,171 
2024财年迄今为止，经营活动提供的净现金为8.63亿美元，而2023财年同期为11.71亿美元。3.08亿美元的减少主要是由库存期内同期的变化所推动的。在2024财年，库存水平与客户需求保持一致，与2023财年相比，在供应链中断之后，库存水平下降至正常水平。现金流的减少被现金税同比减少以及应收账款现金收款的改善部分抵消。
来自投资活动的现金流
六个月已结束
1月31日
（以百万计）20242023
用于投资活动的净现金($231)($425)
2024财年迄今为止，用于投资活动的净现金为2.31亿美元，而2023财年同期为4.25亿美元。
2024财年和2023财年迄今为止的资本支出总额分别为1.92亿美元和2.42亿美元。这些投资主要用于支持未来增长的战略项目，例如新的市场分销中心、我们的分支机构网络和新技术。此外，公司在2024财年和2023财年迄今为止分别投资了6700万美元和1.79亿美元进行新收购。
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25

来自融资活动的现金流量
六个月已结束
1月31日
（以百万计）20242023
用于融资活动的净现金($597)($906)
2024财年迄今为止，用于融资活动的净现金为5.97亿美元，而2023财年同期为9.06亿美元。
在2024财年和2023财年迄今为止，向股东支付的股息分别为3.05亿美元和4.03亿美元。
在2024财年和2023财年迄今为止，根据公司宣布的股票回购计划，股票回购额分别为2.5亿美元和5.64亿美元。
净债务还款额为3000万美元，而2024财年迄今为止和2023财年迄今为止的债务净收益分别为7,000万美元。在2024财年迄今为止，公司偿还了与某些私募票据（定义见下文）的到期有关的5,500万美元，但部分被应收账款融资机制下借入的2500万美元（扣除还款额）的净收益所抵消。在2023财年迄今的同一期间，公司借入了5亿美元的定期贷款，部分被某些私募票据到期而偿还的2.5亿美元和应收账款融资的1.8亿美元净还款额所抵消。
债务便利
以下部分总结了我们债务安排的某些重要条款。以下描述仅为摘要，并不自称完整，并参照有关该债务的文件进行了全面限定。
截至截至
（以百万计）2024年1月31日2023年7月31日
短期债务$150 $55 
长期债务3,595 3,711 
债务总额$3,745 $3,766 
私募票据
2015年6月和2017年11月，公司的全资子公司沃尔斯利资本公司私下发行了本金总额为8亿美元和3.55亿美元的固定利率票据（统称为 “私募票据”）。2023年11月，公司偿还了到期的5,500万美元私募票据。2024年11月，另外1.5亿美元的此类票据将到期。
无抵押优先票据
该公司的全资子公司Ferguson Finance plc已发行了23.5亿美元的各种无抵押优先票据（统称为 “无抵押优先票据”）。
无抵押优先票据由公司在直接、无次级和无抵押优先基础上提供全额无条件担保，通常具有相同的条款和条件，每半年支付一次利息。在到期日（“票据面值赎回日”）前三个月或（ii）票据面值赎回日之后的任何时候，可以（i）按所赎回票据本金的100％加上 “整体” 预付款保费进行全部或部分赎回，或者（ii）按已赎回票据本金的100％加上赎回本金的应计和未付利息。无抵押优先票据包括契约，但有某些例外情况，其中包括对授予留置权和对合并和收购的限制。
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26

定期贷款
2022年10月，公司与弗格森英国控股有限公司（“英国弗格森”）签订了定期贷款协议下可用的5亿美元定期贷款，弗格森英国全额借款。定期贷款的收益可用于一般公司用途。定期贷款协议将于2025年10月7日到期。
循环信贷额度
该公司维持循环贷款，可用信贷承诺总额为13.5亿美元。
截至2024年1月31日，循环融资机制下没有未偿还的借款。
应收账款证券化机制
该公司维持的应收账款融资总额为11亿美元，其中包括最高1亿美元的当日融资。公司有能力不时将应收账款融资机制下的总可用金额增加到15亿美元，但须视贷款机构的参与而定。
截至2024年1月31日，应收账款融资机制下的未偿借款为7500万美元。
其他
该公司遵守了截至2024年1月31日生效的所有债务契约。
见注释5， 债务有关公司债务的更多详细信息以及 “第8项” 中的合并财务报表附注，请参见简明合并财务报表。年度报告的财务报表和补充数据”。
在2024财年第二季度，公司关于金融工具会计、估值或风险管理的政策没有重大变化。
关键会计政策和估计
正如年度报告所披露的那样，我们的关键会计政策没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
年度报告中披露的有关市场风险的定量和定性披露没有实质性变化。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据截至2024年1月31日的《交易法》颁布的第13a-15（e）条或第15d-15（e）条的定义，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。“披露控制和程序” 一词是指旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息的控制措施和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能合理地保证披露控制和程序的目标得到满足。
根据截至本季度报告所涉期末的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年1月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司不时是正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。对于此类诉讼、索赔和诉讼，公司将在可能发生责任且损失金额可以合理估计的情况下记录储备金。公司预计，其任何未决法律诉讼都不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。公司为某些风险提供责任保险，这些风险受某些自保限额的约束。
第 1A 项。风险因素
除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑年度报告中 “风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。除下文所述外，我们的风险因素与年度报告中披露的风险因素相比没有实质性变化。
正如公司先前在2024年3月1日提交的8-K表最新报告中披露的那样，公司于2024年2月29日与弗格森企业公司（“新TopCo”）和新成立的泽西岛注册私人有限公司、新TopCo的直接全资子公司弗格森（“泽西岛）2有限公司”（“次级合并”）签订了合并协议（“合并协议”）”）。合并协议规定，Merger Sub与公司合并（“合并”），合并后的公司将作为New TopCo的直接、全资子公司不复存在，但须遵守合并协议的条款和条件，包括但不限于股东批准合并。合并完成后，根据合并协议的条款，新TopCo将成为公司的母公司，公司的股东将成为新TopCo普通股的持有人。弗格森企业公司于2024年3月1日提交的S-4表格注册声明中提供了有关拟议合并的重要信息，包括对与合并相关的各种重大风险的讨论以及对新TopCo普通股的投资，其中包括公司的初步委托声明，该声明也构成弗格森企业公司的初步招股说明书。我们鼓励您仔细阅读整份文件。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股票
下表显示了2024财年第二季度每个月购买的股票数量和平均价格：
（以百万计，股票数量和每股金额除外）(a) 购买的股票总数(b) 每股支付的平均价格
(c) 作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数(1)
(d) 根据该计划可能购买的股票的最大价值(1)
2023 年 11 月 1 日至 11 月 30 日298,568$162.78 298,568$380 
2023 年 12 月 1 日至 12 月 31 日191,260$194.06 191,260$343 
2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日304,927$189.24 304,927$285 
794,755 794,755 
(1)2021年9月，该公司宣布了一项回购高达10亿美元股票的计划，目标是在12个月内完成收购。2022年3月、2022年9月和2023年6月，公司宣布分别增加10亿美元、5亿美元和5亿美元，使授权股票回购总额达到30亿美元。截至2024年1月31日，公司已经完成了宣布的30亿美元股票回购计划中的27亿美元。该公司目前正在根据可撤销的购买安排购买股票，回购将在发生时直接记入库存股。
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第 6 项。展品
以下证物作为本季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
(a)展品
展览描述
2.1
弗格森公司、弗格森（泽西岛）2有限公司和弗格森企业公司于2024年2月29日签订的截至2024年2月29日的合并协议（参照注册人于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40066）附录2.1合并）。
3.1
弗格森公司的备忘录和章程（参照注册人于2023年11月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40066）附录3.1纳入）。
10.1
弗格森企业有限责任公司第二期执行人寿保险计划第3号修正案（参照注册人于2023年12月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号001-40066）附录10.7纳入）。
10.2
执行官控制政策变更自2024年2月28日起生效（参照注册人于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40066）附录10.1纳入）。
10.3
根据弗格森集团2023年综合股权激励计划（参照注册人于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40066）附录10.2纳入）规定的非雇员董事限制性股票单位奖励协议表格。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。
101.INS*内联 XBRL 实例文档-此实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
* 随函提交
** 随函提供
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29


签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
2024 年 3 月 6 日


弗格森公司
/s/ 威廉·布伦戴奇
姓名：威廉·布伦戴奇
标题：首席财务官
（首席财务官兼正式授权人员）
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