ferg-20231031
00018324337 月 31 日2024Q1假的00018324332023-08-012023-10-3100018324332023-11-30xbrli: 股票iso421:USD00018324332022-08-012022-10-31iso421:USDxbrli: 股票00018324332023-10-3100018324332023-07-31iso421:gbpxbrli: 股票0001832433美国通用会计准则：普通股成员2023-07-310001832433US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-310001832433US-GAAP：留存收益会员2023-07-310001832433US-GAAP：美国国债普通股会员2023-07-310001832433FERG：员工福利信托会员2023-07-310001832433US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-310001832433US-GAAP：额外实收资本会员2023-08-012023-10-310001832433US-GAAP：留存收益会员2023-08-012023-10-310001832433US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-08-012023-10-310001832433US-GAAP：美国国债普通股会员2023-08-012023-10-310001832433FERG：员工福利信托会员2023-08-012023-10-310001832433美国通用会计准则：普通股成员2023-10-310001832433US-GAAP：额外实收资本会员2023-10-310001832433US-GAAP：留存收益会员2023-10-310001832433US-GAAP：美国国债普通股会员2023-10-310001832433FERG：员工福利信托会员2023-10-310001832433US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-10-310001832433美国通用会计准则：普通股成员2022-07-310001832433US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-310001832433US-GAAP：留存收益会员2022-07-310001832433US-GAAP：美国国债普通股会员2022-07-310001832433FERG：员工福利信托会员2022-07-310001832433US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-3100018324332022-07-310001832433US-GAAP：额外实收资本会员2022-08-012022-10-310001832433US-GAAP：留存收益会员2022-08-012022-10-310001832433US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-08-012022-10-310001832433US-GAAP：美国国债普通股会员2022-08-012022-10-310001832433FERG：员工福利信托会员2022-08-012022-10-310001832433美国通用会计准则：普通股成员2022-10-310001832433US-GAAP：额外实收资本会员2022-10-310001832433US-GAAP：留存收益会员2022-10-310001832433US-GAAP：美国国债普通股会员2022-10-310001832433FERG：员工福利信托会员2022-10-310001832433US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-10-3100018324332022-10-31ferg: segment0001832433FERG：美国分部成员2023-08-012023-10-310001832433FERG：美国分部成员2022-08-012022-10-310001832433FERG: 加拿大分部成员2023-08-012023-10-310001832433FERG: 加拿大分部成员2022-08-012022-10-310001832433FERG：美国分部成员FERG: 常驻会员2023-08-012023-10-310001832433FERG：美国分部成员FERG: 常驻会员2022-08-012022-10-310001832433FERG：非住宅商业会员FERG：美国分部成员2023-08-012023-10-310001832433FERG：非住宅商业会员FERG：美国分部成员2022-08-012022-10-310001832433FERG：非住宅民用基础设施成员FERG：美国分部成员2023-08-012023-10-310001832433FERG：非住宅民用基础设施成员FERG：美国分部成员2022-08-012022-10-310001832433FERG：非住宅工业会员FERG：美国分部成员2023-08-012023-10-310001832433FERG：非住宅工业会员FERG：美国分部成员2022-08-012022-10-310001832433FERG：非居民会员FERG：美国分部成员2023-08-012023-10-310001832433FERG：非居民会员FERG：美国分部成员2022-08-012022-10-31xbrli: pure0001832433US-GAAP：公司债务证券会员FERG: 可变利率应收账款会员2023-10-310001832433US-GAAP：公司债务证券会员FERG: 可变利率应收账款会员2023-07-310001832433FERG: 可变利率贷款成员美国公认会计准则：无担保债务成员2023-10-310001832433FERG: 可变利率贷款成员美国公认会计准则：无担保债务成员2023-07-310001832433美国公认会计准则：有担保债务成员FERG: 私募票据会员2023-10-310001832433美国公认会计准则：有担保债务成员FERG: 私募票据会员2023-07-310001832433美国公认会计准则：SeniorNotes会员FERG：无担保的高级票据成员2023-10-310001832433美国公认会计准则：SeniorNotes会员FERG：无担保的高级票据成员2023-07-310001832433US-GAAP：公司债务证券会员FERG: 可变利率应收账款证券化成员2023-10-310001832433US-GAAP：公司债务证券会员FERG: 可变利率应收账款证券化成员2023-08-012023-10-310001832433FERG: 可变利率贷款成员美国公认会计准则：无担保债务成员2022-10-070001832433美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-10-310001832433美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：后续活动成员FERG：2023 年 11 月到期的私募票据成员2023-11-012023-12-060001832433美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：后续活动成员FERG：2023 年 11 月到期的私募票据成员2023-12-060001832433美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-10-310001832433美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-07-310001832433US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-10-310001832433US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-07-310001832433US-GAAP：累积翻译调整成员2023-07-310001832433US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-07-310001832433US-GAAP：累积翻译调整成员2023-08-012023-10-310001832433US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-08-012023-10-310001832433US-GAAP：累积翻译调整成员2023-10-310001832433US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-10-310001832433US-GAAP：累积翻译调整成员2022-07-310001832433US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-07-310001832433US-GAAP：累积翻译调整成员2022-08-012022-10-310001832433US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-08-012022-10-310001832433US-GAAP：累积翻译调整成员2022-10-310001832433US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-10-310001832433US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-08-012023-10-310001832433US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-08-012022-10-310001832433美国通用会计准则：普通股成员2023-08-012023-10-310001832433美国通用会计准则：普通股成员2022-08-012022-10-31ferg: 信任00018324332021-09-012023-10-310001832433US-GAAP：员工股票会员FERG：弗格森集团普通股权计划成员2023-08-012023-10-310001832433FERG：弗格森集团绩效共享计划成员US-GAAP：员工股票会员2023-08-012023-10-310001832433US-GAAP：员工股票会员FERG：弗格森集团长期激励计划成员2023-08-012023-10-310001832433US-GAAP：员工股票会员FERG：弗格森集团长期激励计划成员2023-10-310001832433US-GAAP：员工股票会员FERG：弗格森集团长期激励计划成员2023-07-310001832433FERG: TimeVestedAwards会员2023-08-012023-10-310001832433US-GAAP：绩效股成员2023-08-012023-10-310001832433FERG：长期激励奖励责任结算会员2023-08-012023-10-310001832433FERG：绩效份额调整成员2023-08-012023-10-310001832433FERG：TimeVested PerformanceVested和长期激励奖会员2023-08-012023-10-310001832433FERG：非执行董事成员2023-08-012023-10-310001832433FERG：非执行董事成员2022-08-012022-10-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年10月31日
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内
委员会档案编号： 001-40066    
Ferguson_PMS2188.jpg

弗格森公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
泽西，海峡群岛
98-1499339
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
埃斯克代尔路 1020 号, 温纳什三角形, 沃金厄姆,
伯克希尔， RG41 5TS，英国
（主要行政办公室地址和邮政编码）

+44 (0) 118927 3800
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
10 便士的普通股FERG纽约证券交易所
伦敦证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。☒是的    ☐没有
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的 ☐没有
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☒
加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是 ☒没有
截至2023年11月30日，已发行普通股数量为 203,489,651.




目录
页面
某些条款
1
关于前瞻性陈述的警示性说明
1
第一部分 — 财务信息
3
第 1 项。财务报表
3
简明合并收益表
3
简明综合收益表
4
简明合并资产负债表
5
股东权益简明合并报表
6
简明合并现金流量表
7
简明合并财务报表附注
8
附注1：重要会计政策摘要
8
附注2：收入和分部信息
10
注3：加权平均份额
11
注4：所得税
12
注5：债务
12
附注6：按公允价值计算的资产和负债
13
附注7：承付款和意外开支
13
附注8：累计其他综合亏损
13
附注9：退休金债务
14
附注10：股东权益
14
附注11：基于股份的薪酬
15
附注12：关联方交易
16
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
17
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
24
第 4 项。控制和程序
24
第二部分-其他信息
25
第 1 项。法律诉讼
25
第 1A 项。风险因素
25
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
25
第 6 项。展品
26
签名
27
Ferguson_PMS2188.jpg

某些条款
除非另有说明或上下文另有要求，否则 “公司”、“弗格森”、“我们” 和 “我们的” 等术语以及其他类似术语是指弗格森公司及其合并子公司。除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的年度表示我们截至相应年度的7月31日的财政年度。例如，提及 “2024财年” 或类似提法是指截至2024年7月31日的财政年度。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告（“季度报告”）中包含的某些信息是前瞻性的，包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的信息，涉及风险、假设和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述涵盖所有非历史事实的事项，包括但不限于有关我们未来财务状况、经营和增长业绩或与之相关的陈述或指导、投资者对普通股的预期兴趣和所有权（包括纳入北美市场指数的结果）、未来的计划和目标，包括我们的能力和优先事项、与全球和区域经济、市场和政治状况变化相关的风险、管理供应链的能力挑战、管理产品价格波动影响的能力、我们的财务状况和流动性、法律或监管变化、有关我们对美国住宅和非住宅增长驱动因素的预期的声明以及其他有关我们业务和战略成功的声明。
前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“继续”、“计划”、“项目”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“可能” 或 “应该” 等术语，或者每种情况下的负面或其他变化或类似的术语和其他提及未来时期的类似用语.前瞻性陈述仅代表其发表之日。它们不是对未来业绩的保证，仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。因此，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。尽管我们认为本季度报告中包含的前瞻性陈述基于合理的假设，但您应意识到，许多因素可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中的业绩存在重大差异，包括但不限于：
•经济疲软、市场趋势、我们经营市场的不确定性和其他状况，以及我们无法控制的其他因素，包括金融市场的混乱以及政治动荡、争端或战争造成的任何宏观经济或其他后果；
•未能快速识别或有效回应直接和/或最终客户的需求、期望或趋势，包括与新的或升级的信息技术系统相关的成本和潜在问题，或者我们及时部署新的全渠道能力的能力；
•由于在竞争激烈的行业中运营，以及住宅和非住宅市场以及维修、维护和改善（“RMI”）和新建筑市场下滑的影响，对我们产品的需求减少；
•竞争的变化，包括市场整合或竞争对手对新兴技术（例如生成式人工智能（“AI”））反应更快的结果；
•关键信息技术系统或流程的故障，以及支付相关风险导致的欺诈或盗窃风险；
•隐私和敏感数据故障的保护，包括因数据损坏、网络安全事件或网络安全漏洞而导致的故障；
•我们的国内或国际供应链或配送网络无效或中断，包括我们的配送设施和分支机构的库存延迟、配送成本增加或供应不足；
•未能有效管理和保护我们的设施和库存，或未能防止客户、供应商或员工遭受人身伤害，包括因工作场所暴力造成的人身伤害；
•未能成功执行我们的运营战略；
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1

•未能吸引、留住和激励关键员工；
•员工、承包商、客户、供应商和其他个人面临健康和安全风险；
•与收购、合伙企业、合资企业和其他业务合并、处置或战略交易相关的固有风险；
•监管、产品责任和声誉风险，以及未能实现和维持高水平的产品和服务质量；
•当我们关闭设施时，无法以优惠条件或根本无法续订租约，也无法履行租约下的任何剩余债务；
•美国、英国、瑞士或加拿大税法的变化、解释或遵守情况；
•我们的债务以及信用评级和前景的变化；
•产品价格（例如大宗商品价格的材料、通货膨胀/通货紧缩）和外币的波动；
•与我们的固定福利养老金计划相关的资金风险；
•法律诉讼以及未能遵守国内外法律、法规和标准的情况，因为这些法律、法规和标准或其解释和执行可能会发生变化，或者出现不可预见的事态发展，例如诉讼；
•我们未能履行与成为美国国内发行人相关的义务及其相关费用；
•与环境、社会和治理（“ESG”）事宜相关的成本和风险敞口，包括可持续发展问题、监管或法律要求以及不同的利益相关者期望；
•公共卫生危机造成的不利影响；以及
•我们在2023年9月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年7月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）以及我们未来向美国证券交易委员会提交的其他文件中，在 “风险因素” 标题下列出的其他风险和不确定性。
此外，不应将有关过去趋势或活动的前瞻性陈述视为此类趋势或活动在未来将继续存在的陈述。除了根据我们的法律或监管义务外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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2


第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
弗格森公司
简明合并收益表
（未经审计）
三个月已结束
10月31日，
（以百万计，每股金额除外）20232022
净销售额$7,708 $7,931 
销售成本(5,377)(5,510)
毛利2,331 2,421 
销售、一般和管理费用(1,512)(1,509)
折旧和摊销(80)(81)
营业利润739 831 
利息支出，净额(45)(41)
其他（支出）收入，净额(3)2 
所得税前收入691 792 
所得税准备金(172)(197)
净收入$519 $595 
每股收益-基本$2.55 $2.85 
每股收益——摊薄$2.54 $2.84 
已发行股票的加权平均数：
基本203.8 208.7 
稀释204.6 209.8 
见随附的简明合并财务报表附注。
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3


弗格森公司
简明综合收益表
（未经审计）
三个月已结束
10月31日，
（以百万计）20232022
净收入$519 $595 
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整(35)(36)
养老金调整，扣除税收优惠 $0和 $2，分别地。
1 (1)
扣除税款的其他综合亏损总额(34)(37)
综合收入$485 $558 
见随附的简明合并财务报表附注。

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4



弗格森公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
截至截至
（以百万计，股票金额除外）2023 年 10 月 31 日2023年7月31日
资产
现金和现金等价物$743 $601 
应收账款，减去准备金 $47和 $27，分别地
3,600 3,597 
库存4,106 3,898 
预付资产和其他流动资产993 953 
持有待售资产28 28 
流动资产总额9,470 9,077 
不动产、厂房和设备，净额1,625 1,595 
经营租赁使用权资产1,526 1,474 
递延所得税，净额299 300 
善意2,242 2,241 
其他无形资产，净额760 783 
其他非流动资产496 524 
总资产$16,418 $15,994 
负债和股东权益
应付账款$3,555 $3,408 
短期债务55 55 
运营租赁负债的当期部分373 366 
其他流动负债1,554 1,600 
流动负债总额5,537 5,429 
长期债务3,663 3,711 
经营租赁负债的长期部分1,172 1,126 
其他长期负债686 691 
负债总额11,058 10,957 
股东权益：
普通股，面值 10便士： 500,000,000授权股份， 232,171,182已发行的股票
30 30 
实收资本828 809 
留存收益8,858 8,557 
库存股， 28,382,963和 27,893,680股票，分别按成本计算
(3,433)(3,425)
员工福利信托， 20,819和 274,031股票，分别按成本计算
(1)(46)
累计其他综合亏损(922)(888)
股东权益总额5,360 5,037 
负债总额和股东权益$16,418 $15,994 
见随附的简明合并财务报表附注。
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5

弗格森公司
股东权益简明合并报表
（未经审计）


截至 2023 年 10 月 31 日的三个月
（以百万计，每股数据除外）普通股实收资本留存收益库存股员工福利信托累计其他综合亏损股东总数
公平
截至2023年7月31日的余额
$30 $809 $8,557 ($3,425)($46)($888)$5,037 
基于股份的薪酬— 19 — — — — 19 
净收入— — 519 — — — 519 
申报的现金分红 $0.75每股
— — (152)— — — (152)
其他综合损失— — — — — (34)(34)
股票回购— — — (33)— — (33)
根据员工股票计划发行的股票— — (66)25 45 — 4 
截至 2023 年 10 月 31 日的余额
$30 $828 $8,858 ($3,433)($1)($922)$5,360 
截至2022年10月31日的三个月
（以百万计，每股数据除外）普通股实收资本留存收益库存股员工福利信托累计其他综合亏损股东总数
公平
截至2022年7月31日的余额
$30 $760 $7,594 ($2,782)($107)($830)$4,665 
基于股份的薪酬— 13 — — — — 13 
净收入— — 595 — — — 595 
其他综合损失— — — — — (37)(37)
股票回购— — — (115)— — (115)
根据员工股票计划发行的股票— — (60)— 60 — — 
截至2022年10月31日的余额
$30 $773 $8,129 ($2,897)($47)($867)$5,121 

见随附的简明合并财务报表附注。
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6

弗格森公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以百万计）三个月已结束
10月31日，
20232022
来自经营活动的现金流：
净收入$519 $595 
折旧和摊销80 81 
基于股份的薪酬13 13 
递延所得税的变化(3)(20)
库存（增加）减少(217)94 
应收账款和其他资产的增加(29)(56)
应付账款和其他负债的增加（减少）27 (395)
应缴所得税的增加166 187 
其他经营活动1 2 
持续经营业务的经营活动提供的净现金557 501 
用于已终止业务经营活动的净现金— (3)
经营活动提供的净现金557 498 
来自投资活动的现金流：
收购收购的企业，扣除收购的现金(12)(5)
资本支出(91)(95)
其他投资活动7 (4)
用于投资活动的净现金(96)(104)
来自融资活动的现金流：
购买库存股(108)(366)
偿还债务(550)(1,505)
债务收益500 1,350 
银行透支的变化11 7 
现金分红(152)— 
其他融资活动(14)(5)
用于融资活动的净现金(313)(519)
现金、现金等价物和限制性现金的变化148 (125)
汇率变动的影响(9)(8)
现金、现金等价物和限制性现金，期初669 785 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$808 $652 
补充披露：
为所得税支付的现金$9 $29 
支付利息的现金70 57 
应计资本支出8 11 
应计股息152 — 
见随附的简明合并财务报表附注。
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7

弗格森公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1： 重要会计政策摘要
背景
Ferguson plc（“公司”）（纽约证券交易所代码：FERG；LSE：FERG）是一家根据1991年《公司（泽西岛）法》（经修订）在泽西岛注册成立的上市有限公司。该公司是北美的增值分销商，提供从基础设施、管道和电器到暖通空调、消防、制造等领域的专业知识、解决方案和产品。我们的存在是为了让客户的复杂项目变得简单、成功和可持续。弗格森总部位于英国（“英国”），其业务和员工仅专注于北美，由弗吉尼亚州纽波特纽斯管理。该公司的注册办事处为泽西岛圣赫利尔城堡街13号，JE1 1ES，海峡群岛。
列报依据
随附的未经审计的简明合并财务报表和简明合并财务报表附注是根据美国证券交易委员会的规章制度和美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）列报的，但不包括年度合并财务报表中通常要求的所有披露。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表包含所有必要的正常经常性调整，以公允地列报所列中期的财务状况、经营业绩和现金流量。2023年7月31日的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表。
在截至2022年10月31日的三个月中，为了符合本期列报方式，公司将所得税的总变化分为经营活动现金流中的所得税变动，以反映递延所得税的变化与应付所得税的变化分开。
这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。过渡期的财务业绩可能并不代表整个财年的财务业绩。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制公司中期简明合并财务报表要求管理层做出影响某些报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括手头现金、原始到期日为三个月或更短的银行存款，以及在有合法抵消权的范围内透支，以及以现金余额进行净结算的做法。
限制性现金主要包括业务合并的递延对价，但须遵守各种和解协议，并在公司简明的合并资产负债表中记录在预付资产和其他流动资产中。
下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表中显示的金额的对账情况。
截至截至
（以百万计）2023 年 10 月 31 日2023年7月31日
现金和现金等价物$743 $601 
限制性现金65 68 
现金、现金等价物和限制性现金总额$808 $669 
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8

最近发布的会计公告
2022年9月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2022-04号会计准则更新（“ASU”），“负债——供应商融资计划（主题405-50）——供应商融资计划义务披露”。该标准旨在提高与购买商品和服务相关的供应商融资计划的透明度。该标准要求各实体披露关键条款，包括对付款条件的描述、此类计划下确认的未清金额、对这些债务在资产负债表上的列报位置的描述以及年度展期，包括确认的债务金额和该期间支付的金额。该指南不影响供应商融资计划所涵盖债务的确认、计量或财务报表列报。亚利桑那州立大学第2022-04号对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，所需的展期信息除外，该信息对2023年12月15日之后开始的财政年度有效。截至2023年8月1日，公司采用了亚利桑那州立大学第2022-04号，截至2023年10月31日，公司供应商融资协议下的活动并不重要。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露。”该亚利桑那州立大学扩大了所需的公共实体分部披露范围，包括定期向首席运营决策者披露重大分部支出，并包含在每项报告的分部损益衡量标准中、其他细分市场项目的金额和构成说明，以及应申报分部损益和资产的中期披露。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用该亚利桑那州立大学对其合并财务报表和披露的影响。
上文未讨论的近期有待通过的会计声明要么不适用，要么不会或预计不会对我们的合并财务状况、经营业绩、现金流或相关披露产生重大影响。
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9


注意事项 2： 收入和细分市场信息
公司按地域报告其经营财务业绩如下 二可报告的细分市场：美国和加拿大。每个细分市场通常以相同的方式获得收入。公司使用调整后的营业利润作为其分部利润的衡量标准。调整后的营业利润定义为税前利润，不包括中央和其他成本、重组成本、减值和其他费用、收购的无形资产的摊销、净利息支出以及通常记录在净其他（支出）收入中的其他项目，例如出售业务的（亏损）/收益、养老金计划变更/关闭成本以及与公司在被投资者的权益有关的记录金额。某些收入和支出未分配给公司的各个细分市场，因此，管理层用于做出运营决策和评估业绩的信息并不能反映这些金额。
细分详情如下：
三个月已结束
10月31日，
（以百万计）20232022
净销售额：
美国$7,329 $7,532 
加拿大379 399 
净销售总额$7,708 $7,931 
调整后的营业利润：
美国$766 $845 
加拿大23 33 
中央费用和其他费用(16)(14)
收购的无形资产的摊销(34)(33)
利息支出，净额(45)(41)
其他（支出）收入，净额(3)2 
所得税前收入$691 $792 
我们的产品通过一个由配送中心、分支机构、专业销售人员、柜台服务、陈列室顾问和电子商务组成的通用网络交付。当与客户达成销售安排、交易价格固定或可确定、有可能收取对价且公司已履行销售安排规定的履约义务时，公司确认收入。公司的大部分收入来自销售安排，其单一履约义务是交付产品，当产品的控制权移交给客户时，即产品交付给客户或由客户收取时，履约义务即得到满足。
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10

公司确定，在细分市场层面按终端市场分解净销售额可以实现披露目标，以描述经济因素可能如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。按终端市场分列的净销售额如下：
三个月已结束
10月31日，
（以百万计）20232022
美国：
住宅$3,740 $4,002 
非住宅：
商用2,470 2,419 
土木/基础设施633 638 
工业486 473 
非住宅总额3,589 3,530 
美国总计7,329 7,532 
加拿大379 399 
净销售总额$7,708 $7,931 
在所报告的任何时段内，对个人客户的销售额均不超过净销售额的10％。
该公司是北美产品的增值分销商，产品从基础设施、管道和电器到暖通空调、消防、制造等。我们提供种类繁多的产品，并定期将物品添加到公司的库存中或从公司库存中移除。因此，由于业务的管理方式和所提供库存的动态性质，按产品类别提供销售信息是不切实际的。
注意事项 3： 加权平均份额
下表显示了我们的基本已发行股票数量与摊薄后的加权平均数的对账情况：
三个月已结束
10月31日，
（以百万计）20232022
基本加权平均份额203.8 208.7 
稀释份额的影响(1)
0.8 1.1 
摊薄后的加权平均股数204.6 209.8 
不包括反稀释股票0.1 — 
(1)代表基于股份的奖励的潜在稀释影响。
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注意事项 4： 所得税
弗格森管理其事务，使其在英国集中管理和控制，因此在英国拥有税收居留权。所得税准备金包括针对英国的准备金以及与弗格森业务所在地其他地区的非英国税率差异。因此，合并所得税税率是反映不同地点收入和适用税率的综合税率。
公司在列报的每个期间的税收准备金是使用估计的年税率计算的，该税率根据适用期内发生的离散项目进行了调整，得出有效税率。相关时期的有效所得税税率如下：
三个月已结束
10月31日，
20232022
有效税率，持续经营24.9 %24.9 %
在截至2023年10月31日的三个月中，与年度报告中披露的项目相比，公司未确认的税收优惠没有重大变化。
注意事项 5： 债务
该公司的债务义务包括以下内容：
截至截至
（以百万计）2023 年 10 月 31 日2023年7月31日
浮动利率债务：
应收账款机制$— $50 
定期贷款500 500 
固定利率债务：
私募票据905 905 
无抵押的优先票据2,350 2,350 
小计$3,755 $3,805 
减去：当前债务到期日(55)(55)
未摊销的折扣和债务发行成本(21)(22)
利率互换-公允价值调整(16)(17)
长期债务总额$3,663 $3,711 
浮动利率债务
公司维持应收账款证券化工具（“应收账款额度”），其中包括不超过美元的融资1.1十亿美元，包括高达美元的摇摆线100当天就有百万的资金。截至 2023 年 10 月 31 日， 不应收账款融资机制下的借款尚未偿还。利率与年度报告中披露的利率相比没有重大变化。
公司于2022年10月7日签订的信贷协议（“定期贷款协议”）规定了本金总额为美元的定期贷款（“定期贷款”）500百万。利率与年度报告中披露的利率相比没有重大变化。
公司维持循环信贷额度（“循环信贷额度”），其可用信贷承诺总额为美元1.35十亿。截至 2023 年 10 月 31 日， 不循环融资机制下的借款尚未偿还。
其他
该公司遵守了截至2023年10月31日生效的所有债务契约。
2023 年 10 月 31 日之后，公司偿还了美元55与之相关的百万 3.302023年11月到期的私募票据百分比。
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注意事项 6： 按公允价值计算的资产和负债
在本报告所述期间，公司没有改变其衡量任何金融资产或负债公允价值的估值技术。现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债和其他债务工具（例如应收账款证券化机制和定期贷款）的账面金额近似于其截至2023年10月31日和2023年7月31日的公允价值。
公司的衍生品（利率互换，被视为公允价值套期保值）和股票工具投资在简明合并资产负债表（分别为二级和三级公允价值投入）中按公允价值记账，并不重要。截至2023年10月31日和2023年7月31日，公司未偿还的公允价值套期保值的名义金额为美元355百万。
公司长期债务的账面金额和相关的估计公允价值（第二级）如下：
2023 年 10 月 31 日2023年7月31日
（以百万计）账面金额公允价值账面金额公允价值
无抵押的优先票据$2,331 $2,100 $2,330 $2,195 
私募票据904 868 904 871 
注意事项 7： 承付款和意外开支
公司不时参与各种被视为正常业务流程的法律诉讼，这些诉讼涉及我们提供的产品、合同和商业纠纷以及与员工的纠纷等。根据目前的信息和专业建议，如果认为可能发生负债，则编列经费。如果出现不利结果，公司可能会受益于适用的保险保障。该公司预计其任何未决法律诉讼都不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
注意事项 8： 累计其他综合亏损
累计其他综合亏损的变化如下：
（以百万计，扣除税款）外币折算养老金总计
截至2023年7月31日的余额
($429)($459)($888)
重新分类前的其他综合损失(35)(2)(37)
从累计其他综合损失中重新归类的金额— 3 3 
其他综合（亏损）收入(35)1 (34)
截至 2023 年 10 月 31 日的余额($464)($458)($922)
（以百万计，扣除税款）外币折算养老金总计
截至2022年7月31日的余额
($420)($410)($830)
重新分类前的其他综合损失(36)(3)(39)
从累计其他综合损失中重新归类的金额— 2 2 
其他综合损失(36)(1)(37)
截至 2022 年 10 月 31 日的余额($456)($411)($867)
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13

从与养老金和其他退休后项目相关的累计其他综合收益中重新分类的金额包括相关的所得税影响。此类金额包括以下内容：
三个月已结束
10月31日，
（以百万计）20232022
摊还精算损失$4 $3 
税收优惠(1)(1)
从累计其他综合亏损中重新分类的金额$3 $2 
注意事项 9： 退休金债务
该公司在英国和加拿大维持养老金计划。 定期净养老金成本的组成部分包含在其他（支出）收入中，在简明合并收益表中净额，如下所示：
三个月已结束
10月31日，
（以百万计）20232022
利息成本($15)($12)
计划资产的预期回报率15 12 
净精算损失的摊销(3)(3)
定期净成本($3)($3)
汇率波动的影响包含在上述摊销项目中。
注意事项 10： 股东权益
下表汇总了公司的股票活动：
三个月已结束
10月31日，
20232022
普通股：
期初余额232,171,182 232,171,182 
已发行股份的变动— — 
期末余额232,171,182 232,171,182 
库存股：
期初余额(27,893,680)(21,078,577)
回购普通股(697,398)(2,991,097)
用于结算基于股份的薪酬奖励的国库股208,115 — 
期末余额(28,382,963)(24,069,674)
员工福利信托：
期初余额(274,031)(846,491)
购买的新股— — 
用于结算基于股份的薪酬奖励的员工福利信托股票253,212 561,929 
期末余额(20,819)(284,562)
期末已发行股份总数203,767,400 207,816,946 
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14

两个员工福利信托是根据公司的全权股票奖励计划和长期激励计划设立的。根据信托契约的规定，免除员工福利信托持有的股票的应付股息。截至 2023 年 10 月 31 日，其中最大的 二信托已终止，与股票奖励的归属有关的所有股份均已支付。第二份信托预计将在2024财年第二季度终止。截至2023年10月31日和2023年7月31日，信托持有的股票的市值为美元3百万和美元44分别是百万。
股票回购
股票回购是在授权下进行的，该授权最多允许$$3.0十亿美元的股票回购。截至 2023 年 10 月 31 日，公司已完成 $2.6在已宣布的授权计划总额中，有10亿美元。该公司目前正在根据可撤销的购买安排购买股票，回购将在发生时直接记入库存股。
注意 11： 基于股份的薪酬
根据弗格森集团2019年普通股计划授予的奖励在一段时间内（“时间归属”），通常 三年。股息在归属期内不累积。该奖励的公允价值基于授予当日的收盘价。
根据弗格森集团2019年绩效普通股计划授予的奖励将在年底归属 三年绩效周期（“既得业绩”）。归属时发行的普通股数量因公司业绩与调整后的营业利润指标而异。股息在归属期内不累积。该奖励的公允价值基于授予当日的收盘价。
根据弗格森集团2019年长期激励计划（“LTIP”）发放的奖励将在协议结束时归属 三年演出期。对于2023财年之前发放的补助金，归属时发行的普通股数量将根据公司与同行公司设定的通货膨胀指数每股收益（“EPS”）、现金流和股东总回报率（“TSR”）的衡量标准而有所不同。根据2023财年之前发放的这些奖励的绩效条件，这些LTIP补助金被视为负债结算奖励。因此，这些奖励的公允价值最初在发放之日确定，并在每个资产负债表日重新计量，直到负债结清为止。股息在归属期内累积。截至2023年10月31日和2023年7月31日，与这些补助金相关的记录总负债为美元7百万和美元13分别是百万。
在2024财年和2023财年的第一季度，公司根据LTIP授予的奖励，其中归属时发行的普通股因公司定义的每股收益和已动用资本回报率（“ROCE”）的固定指标以及与同行公司设定的股东总回报率而异。股息等价物在归属期内累积。根据这些奖励的绩效条件，此类补助金被视为股权结算奖励（“LTIP，股权结算”），公允价值在授予之日确定。具体而言，根据每股收益和投资回报率指标的实现情况而授予的此类奖励的公允价值等于授予之日的收盘股价。根据股东总回报率授予的奖励的公允价值是使用蒙特卡洛模拟来确定的，该模拟根据公司在预期奖励期限内的股价活动相对于同行比较设定的股价活动、无风险利率、预期股息以及公司股票和同行公司股票的预期波动率来估算公允价值。
下表汇总了截至2023年10月31日的三个月的基于股份的激励奖励活动：
股票数量加权平均授予日期公允价值
截至 2023 年 7 月 31 日未缴清
1,158,673 $111.57 
时间赋予的补助金97,550 158.10 
绩效归属补助金209,280 158.10 
LTIP，股权结算补助金28,216148.55 
根据绩效进行分摊调整2,784 108.98 
既得(455,200)98.66 
被没收(9,422)116.19 
截至 2023 年 10 月 31 日未平息
1,031,881 $132.07 
下表涉及既得时间、既得绩效和长期激励奖励活动：
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15

三个月已结束
10月31日，
（以百万计，每股金额除外）2023
既得奖励的公允价值$75 
加权平均授予日授予的每股公允价值$157.30 
下表涉及所有基于股份的薪酬奖励：
三个月已结束
10月31日，
（以百万计）20232022
基于股份的薪酬支出（在 SG&A 内）$13 $13 
所得税优惠3 3 
总计 unrecognized sh截至 2023 年 10 月 31 日，基于区域的薪酬支出为 $80百万，预计将在加权平均期内确认 2.3年份。
注意事项 12： 关联方交易
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，公司购买了美元6百万和美元7来自受弗格森非雇员董事控制或重大影响的公司的间接全资子公司的交付、安装和相关管理服务分别为百万美元。不向这些公司支付任何实质性款项。这些服务是在正常交易的基础上购买的。
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16


第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩（“MD&A”） 旨在传达管理层对公司截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月的运营和财务业绩的看法。本 MD&A 应与 “第 1 项” 中未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。本季度报告的财务报表”（“简明合并财务报表”）以及 “第8项” 中的合并财务报表和相关附注。年度报告的财务报表和补充数据”。
以下讨论包含趋势信息和前瞻性陈述。由于各种因素，包括但不限于 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 以及本季度报告其他地方提及或讨论的因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果以及我们的历史表现存在重大差异。
概述
弗格森是北美的增值分销商，提供从基础设施、管道和电器到暖通空调、消防、制造等领域的专业知识、解决方案和产品。弗格森总部位于英国，其业务和员工仅专注于北美，由弗吉尼亚州纽波特纽斯管理。
下表列出了公司在以下时期的业绩要点：
三个月已结束
10月31日，
（以百万计，每股金额除外）20232022
净销售额$7,708$7,931
营业利润739831
净收入519595
每股收益——摊薄2.542.84
经营活动提供的净现金557498
补充非公认会计准则财务指标：(1)
调整后的营业利润773864
调整后的每股收益——摊薄2.652.95
(1) 公司使用某些非公认会计准则衡量标准，这些指标未在美国公认会计原则中定义或指定。参见标题为” 的部分非公认会计准则对账和补充信息.”
在2024财年第一季度，净销售额与2023财年第一季度相比下降了2.8％，这主要是由于销售量减少和价格通货紧缩（约2％），但部分被收购的增量收入所抵消。
与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度的营业利润下降了11.1％（调整后的营业利润下降了10.5％）。下降的主要原因是销售额下降和相关的毛利润。
2024财年第一季度，摊薄后每股收益为2.54美元（调整后的摊薄后每股收益：2.65美元），与上一财年同期相比下降了10.6％（调整后为10.2％），这是由于净收入减少而部分被股票回购的影响所抵消。
运营活动提供的净现金在2024财年第一季度增至5.57亿美元，而2023财年同期为4.98亿美元，这主要反映了营运资本管理的改善。
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17

运营结果
三个月已结束
10月31日，
（以百万计）20232022
净销售额$7,708 $7,931 
销售成本(5,377)(5,510)
毛利2,331 2,421 
销售、一般和管理费用(1,512)(1,509)
折旧和摊销(80)(81)
营业利润739 831 
利息支出，净额(45)(41)
其他（支出）收入，净额(3)2 
所得税前收入691 792 
所得税准备金(172)(197)
净收入$519 $595 
净销售额
2024财年第一季度的净销售额为77亿美元，与2023财年同期相比下降了2亿美元，下降了2.8％。净销售额下降的主要原因是销量下降以及与某些大宗商品类别相关的价格通货紧缩约2％。这些下降被2.2％的收购增量销售额部分抵消。该公司的净销售额下降主要是由其美国分部推动的，这是由于住宅销售下降所致，与2023财年同期相比，非住宅销售的增长部分抵消了这一下降。有关公司净销售额的进一步讨论，请参阅下面的 “分部业绩” 部分。
毛利
2024财年第一季度的毛利为23亿美元，与2023财年同期相比减少了1亿美元，下降了3.7％，这主要反映了净销售额的下降。在2024财年和2023财年的第一季度，毛利占销售额的百分比分别为30.2％和30.5％。0.3％的下降主要反映了本财季某些大宗商品类别的通货紧缩。
销售、一般和管理费用
2024财年第一季度的销售和收购支出为15亿美元，与2023财年同期相比基本持平。在2024财年第一季度和2023财年第一季度，销售和收购占销售额的百分比分别为19.6％和19.0％。销售和收购占销售额百分比的增长主要反映了工资通胀和基础设施成本的增加，但生产率的提高和员工人数的减少在一定程度上抵消了这些增长。
净利息支出
2024财年第一季度的净利息支出为4,500万美元，而2023财年第一季度为4,100万美元。净利息支出的增加主要归因于与2023财年同期相比更高的利率对公司浮动利率债务的影响。
所得税
2024财年第一季度的所得税支出为1.72亿美元，与2023财年同期相比减少了2500万美元，下降了12.7％，这与所得税前收入减少有关。该公司在2024财年和2023财年第一季度的有效税率均为24.9％。
净收入
由于上述各节中描述的因素，2024财年第一季度的净收入为5.19亿美元，与2023财年同期相比减少了7,600万美元，下降了12.8％。
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分部业绩
美国
 三个月已结束
10月31日，
（以百万计）20232022
净销售额$7,329 $7,532 
调整后的营业利润
766 845 
2024财年第一季度，美国板块的净销售额为73亿美元，与上年同期相比下降了2亿美元，下降了2.7％。净销售额下降的主要原因是销量下降以及与某些大宗商品类别相关的价格通货紧缩约2％。这些下降被2.3％的收购增量销售额部分抵消。住宅市场的销售下降了6.5％，这得益于房屋开工和许可活动减少以及RMI销售下降导致的新建筑活动减少。非住宅市场的销售增长为1.7％，工业和商业终端市场均增长。
2024财年第一季度美国分部的调整后营业利润为7.66亿美元，与2023财年同期相比减少了7,900万美元，下降了9.3％，这主要反映了销售下降导致毛利润下降。
加拿大
 三个月已结束
10月31日，
（以百万计）20232022
净销售额$379 $399 
调整后的营业利润
23 33 
2024财年第一季度，加拿大板块的净销售额为3.79亿美元，与上年同期相比减少了2000万美元，下降了5.0％。净销售额下降的主要原因是住宅终端市场的销量减少，以及外币汇率的1.7％影响。这些影响被约2％的销售价格上涨部分抵消。
由于销售额下降，2024财年第一季度加拿大分部的调整后营业利润与2023财年同期相比有所下降。
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19

非公认会计准则对账和补充信息
公司根据美国公认会计原则报告其财务业绩。但是，公司认为，某些非公认会计准则财务指标为公司财务信息的用户提供了更多有意义的信息，以帮助他们了解财务业绩和评估公司各时期的业绩。这些非公认会计准则指标包括调整后的营业利润、调整后的净收益、调整后的摊薄后每股收益（“调整后每股收益”）。管理层认为，这些衡量标准是重要的运营指标，因为它们排除了可能不代表我们核心经营业绩的项目，为分析基础业务的趋势提供了更好的基准，而且它们与管理层和公司董事会内部规划、报告和评估业务业绩的方式一致。此类非公认会计准则调整包括收购的无形资产、离散税项和任何其他非经常性项目的摊销。非经常性项目可能包括各种重组费用、出售业务的收益或亏损，这些业务本质上不反映主要业务，以及某些其他被视为非经常性项目和/或非公司主要业务产生的项目。由于非公认会计准则财务指标未标准化，因此可能无法将这些财务指标与其他公司名称相同或相似的非公认会计准则财务指标进行比较。不应孤立地考虑这些非公认会计准则财务指标，也不得将其作为根据美国公认会计原则报告的业绩的替代品。这些非公认会计准则财务指标反映了另一种查看运营各个方面的方式，与美国公认会计准则业绩一起来看，可以更全面地了解业务。公司强烈鼓励投资者和股东全面审查公司的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务指标。
净收入与调整后营业利润的对账
下表将净收入（美国公认会计准则）与调整后的营业利润（Non-GAAP）进行了对账：
三个月已结束
10月31日，
（以百万计）20232022
净收入$519 $595 
所得税准备金172 197 
利息支出，净额45 41 
其他费用（收入），净额3 (2)
营业利润739 831 
收购的无形资产的摊销34 33 
调整后的营业利润$773 $864 
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净收益与调整后净收益和调整后每股收益的对账——摊薄
下表将净收益（美国公认会计准则）与调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益（Non-GAAP）进行了对账：
三个月已结束
10月31日，
（以百万计，每股金额除外）20232022
每股(1)
每股(1)
净收入$519 $2.54 $595 $2.84 
收购的无形资产的摊销34 0.16 33 0.15 
税收对非公认会计准则调整的影响(2)
(10)(0.05)(8)(0.04)
调整后净收益$543 $2.65 $620 $2.95 
摊薄后的加权平均已发行股数204.6 209.8 
(1)以摊薄为基础的每股。
(2)在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，对非公认会计准则调整的税收影响主要与收购的无形资产的摊销有关。
流动性和资本资源
该公司认为，其目前的现金状况加上运营和资本渠道预计产生的现金流应足以满足其未来12个月的运营现金需求，也将使公司能够在未来几个财年对收购、资本支出、股息支付、股票回购、所需债务偿还和其他合同义务进行投资和融资。该公司还预计，如有必要，它将有能力获得其他融资来源。
公司的实质性现金需求包括正常业务过程中产生的合同和其他义务。这些义务主要包括还本付息和相关利息支付、经营租赁义务和其他购买义务。除本季度报告中更新的项目外，此类现有现金需求的性质和构成与年度报告中披露的相比没有重大变化。
现金流
截至2023年10月31日和2023年7月31日，该公司的现金和现金等价物分别为7.43亿美元和6.01亿美元。截至2023年10月31日，除现金外，公司还拥有来自未提取债务额度的25亿美元可用流动性。
截至2023年10月31日，该公司的总债务为37亿美元。该公司预计，它将能够在债务到期时偿还债务。
来自经营活动的现金流
三个月已结束
10月31日，
（以百万计）20232022
经营活动提供的净现金$557 $498 
2024财年第一季度经营活动提供的净现金为5.57亿美元，而2023财年同期为4.98亿美元。5,900万美元的增长主要是由供应商付款时机导致的应付账款增加所致。这一增长被符合客户需求的某些关键类别的库存增加以及净收入的减少部分抵消。
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21

来自投资活动的现金流
三个月已结束
10月31日，
（以百万计）20232022
用于投资活动的净现金($96)($104)
2024财年第一季度用于投资活动的净现金为9,600万美元，而2023财年同期为1.04亿美元。
2024财年第一季度和2023财年第一季度的资本支出总额分别为9,100万美元和9,500万美元。这些投资主要用于支持未来增长的战略项目，例如新的市场分销中心、我们的分支机构网络和新技术。此外，公司在2024财年和2023财年第一季度分别投资了1200万美元和500万美元进行新的收购。
来自融资活动的现金流量
三个月已结束
10月31日，
（以百万计）20232022
用于融资活动的净现金($313)($519)
2024财年第一季度用于融资活动的净现金为3.13亿美元，而2023财年同期为5.19亿美元。
2024财年第一季度支付给股东的股息为1.52亿美元。由于公司尚未开始按季度支付股息，2023财年第一季度没有派发任何股息。
根据公司宣布的股票回购计划，2024财年第一季度和2023财年第一季度的股票回购量分别为1.08亿美元和3.66亿美元。
2024财年第一季度和2023财年的净偿还额分别为5000万美元和1.55亿美元。在2024财年第一季度，公司根据应收账款安排净还款5000万美元。在2023财年第一季度，公司根据应收账款安排净还款4.05亿美元，并偿还了与某些私募票据（定义见下文）的到期相关的2.5亿美元。这些还款被5亿美元定期贷款借款的收益部分抵消。
债务便利
以下部分总结了我们债务安排的某些重要条款。以下描述仅为摘要，并不自称完整，并参照有关该债务的文件进行了全面限定。
截至截至
（以百万计）2023 年 10 月 31 日2023年7月31日
短期债务$55 $55 
长期债务3,663 3,711 
债务总额$3,718 $3,766 
私募票据
2015年6月和2017年11月，公司的全资子公司沃尔斯利资本公司私下发行了本金总额为8亿美元和3.55亿美元的固定利率票据（统称为 “私募票据”）。2023年10月31日之后，公司偿还了2023年11月到期的5,500万美元私募票据。
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无抵押优先票据
该公司的全资子公司Ferguson Finance plc已发行了23.5亿美元的各种无抵押优先票据（统称为 “无抵押优先票据”）。
无抵押优先票据由公司在直接、无次级和无抵押优先基础上提供全额无条件担保，通常具有相同的条款和条件，每半年支付一次利息。在到期日（“票据面值赎回日”）前三个月或（ii）票据面值赎回日之后的任何时候，可以（i）按所赎回票据本金的100％加上 “整体” 预付款保费进行全部或部分赎回，或者（ii）按已赎回票据本金的100％加上赎回本金的应计和未付利息。无抵押优先票据包括契约，但有某些例外情况，其中包括对授予留置权和对合并和收购的限制。
定期贷款
2022年10月，公司与弗格森英国控股有限公司（“英国弗格森”）签订了定期贷款协议下可用的5亿美元定期贷款，弗格森英国全额借款。定期贷款的收益可用于一般公司用途。定期贷款协议将于2025年10月7日到期。
循环信贷额度
该公司维持循环贷款，可用信贷承诺总额为13.5亿美元。
截至2023年10月31日，循环融资机制下没有未偿还的借款。
应收账款证券化机制
该公司维持的应收账款融资总额为11亿美元，其中包括最高1亿美元的当日融资。公司有能力不时将应收账款融资机制下的总可用金额增加到15亿美元，但须视贷款机构的参与而定。
截至2023年10月31日，应收账款融资机制下没有未偿还的借款。
该公司遵守了截至2023年10月31日生效的所有债务契约。
见注释5， 债务有关公司债务的更多详细信息以及 “第8项” 中的合并财务报表附注，请参见简明合并财务报表。年度报告的财务报表和补充数据”。
在2024财年第一季度，公司关于金融工具会计、估值或风险管理的政策没有重大变化。
关键会计政策和估计
正如年度报告所披露的那样，我们的关键会计政策没有重大变化。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
年度报告中披露的有关市场风险的定量和定性披露没有实质性变化。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据截至2023年10月31日的《交易法》颁布的第13a-15（e）条或第15d-15（e）条的定义，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。“披露控制和程序” 一词是指旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息的控制措施和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能合理地保证披露控制和程序的目标得到满足。
根据截至本季度报告所涉期末的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年10月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司不时是正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。对于此类诉讼、索赔和诉讼，公司将在可能发生责任且损失金额可以合理估计的情况下记录储备金。公司预计，其任何未决法律诉讼都不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。公司为某些风险提供责任保险，这些风险受某些自保限额的约束。
第 1A 项。风险因素
截至本季度报告发布之日，我们的年度报告中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股票
下表显示了2024财年第一季度每个月购买的股票数量和平均价格：
（以百万计，股票数量和每股金额除外）(a) 购买的股票总数(b) 每股支付的平均价格
(c) 作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数(1)
(d) 根据该计划可能购买的股票的最大价值(1)
2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日194,963$158.42 194,963$509 
2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日218,735$157.67 218,735$475 
2023 年 10 月 1 日至 10 月 31 日283,700$162.62 283,700$429 
697,398 697,398 
(1)2021年9月，该公司宣布了一项回购高达10亿美元股票的计划，目标是在12个月内完成收购。2022年3月、2022年9月和2023年6月，公司宣布分别增加10亿美元、5亿美元和5亿美元，使授权股票回购总额达到30亿美元。截至2023年10月31日，公司已经完成了宣布的30亿美元股票回购计划中的26亿美元。该公司目前正在根据可撤销的购买安排购买股票，回购将在发生时直接记入库存股。
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第 6 项。展品
以下证物作为本季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
(a)展品
展览描述
3.1
弗格森公司的备忘录和章程（参照注册人于2023年11月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40066）附录3.1纳入）。
10.1
经修订和重述的注册人与凯文·墨菲签订的截至2022年9月1日的雇佣协议，经2023年8月30日修订（参照注册人于2023年9月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-40066）附录10.39纳入其中）。
10.2
经修订和重述的注册人与威廉·布伦戴奇签订的截至2022年9月1日的雇佣协议，经2023年8月30日修订（参照注册人于2023年9月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-40066）附录10.40纳入）。
10.3
经修订和重述的注册人与伊恩·格雷厄姆签订的截至2022年8月1日的雇佣协议，经2023年8月30日修订（参照注册人于2023年9月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-40066）附录10.41纳入其中）。
10.4
经修订和重述的注册人与萨曼莎·朗于2022年8月29日签订的雇佣协议，经2023年8月30日修订（参照注册人于2023年9月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-40066）附录10.42纳入其中）。
10.5
经修订和重述的注册人与威廉·西斯签订的截至2022年6月1日的雇佣协议，经2023年8月30日修订（参照注册人于2023年9月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-40066）附录10.43纳入其中）。
10.6
弗格森企业有限责任公司第二期执行人寿保险计划第2号修正案（参照注册人于2023年9月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-40066）附录10.49纳入）。
10.7*
弗格森企业有限责任公司第二期高管人寿保险计划第3号修正案。
10.8
弗格森公司2023年综合股权激励计划（参照注册人于2023年11月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40066）附录10.1纳入其中）。
10.9
根据弗格森集团2023年综合股权激励计划（参照注册人于2023年11月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40066）附录10.2纳入限制性股票单位奖励协议）。
10.10
根据弗格森公司2023年综合股权激励计划（参照注册人于2023年11月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40066）附录10.3纳入绩效奖励协议）。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。
101.INS*内联 XBRL 实例文档-此实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
* 随函提交
** 随函提供
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
2023年12月6日


弗格森公司
/s/ 威廉·布伦戴奇
姓名：威廉·布伦戴奇
标题：首席财务官
（首席财务官兼正式授权人员）
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