附件10.9
MSCI Inc.
年度奖励计划
第一节目的。MSCI Inc.年度激励计划(经不时修订，“计划”)旨在根据财务、业务和其他业绩目标的实现情况，向MSCI Inc.(“本公司”)及其子公司的某些员工提供激励薪酬。
第2节定义。本计划中使用的下列术语应具有下列含义：
(A)“奖励”是指根据第5条就绩效期间向本计划参与者授予的现金奖励机会。
(B)“受益人”是指在参与者死亡的情况下有权获得本计划规定的付款或其他福利或行使权利的人。如果参与者不能指名道姓或被指名道姓，或者如果参与者指定的受益人没有资格在参与者去世时获得本计划规定的付款或其他福利或行使权利，则该参与者的受益人应为该参与者的遗产。
(c)“董事会”指公司董事会。
(D)“控制权的变更”具有“综合计划”中规定的含义。
(E)“守则”系指不时修订的1986年“国内税法”及其下的规则、条例和指导方针。凡提及《守则》中的规定时，应包括其任何后续规定。
(F)“委员会”指董事会的薪酬、人才及文化委员会，除非董事会另有指定的委员会。如果董事会没有薪酬、人才和文化委员会，而董事会没有指定另一个委员会，则此处提及的“委员会”应指董事会。
(G)“伤残”指(A)因任何医学上可确定的身体或精神损害而不能从事任何有报酬的活动，而该等损害预期会导致死亡或预期持续不少于12个月，或(B)根据涵盖本公司雇员的意外及健康计划，因任何医学上可确定的身体或精神损害可能导致死亡或预期持续不少于12个月而领取为期不少于三个月的收入替代福利。
(H)“生效日期”指2018年2月23日。
(I)“行政人员”指(I)本公司每名“行政人员”(定义见一九三四年证券交易法(经修订)第16a-1(F)条)及(Ii)委员会不时决定为“行政人员”的其他个人。
(J)“最终奖励”是指，在委员会根据第7节确定的适用于该奖项的任何附加条款和条件的限制下，就业绩期限而言，将支付给参与者的奖励金额。
(K)“关键绩效指标”是指可不时适用于参与者的关键业绩指标/有效领导措施。
(L)“综合激励计划”是指MSCI Inc.2016年度综合激励计划，可不时修订。
(M)“参与者”是指委员会选定参与本计划的公司或任何附属公司的任何雇员。
(N)“业绩衡量标准”是指由(1)委员会根据其对执行人员的全权裁量权或(2)由委员会代表为所有其他参加者确定的任何一项或多项业绩衡量标准(为免生疑问，包括任何财务措施、财务“网格”和/或关键绩效指标)。业绩衡量可按绝对(例如，计划或预算)或相对基础来衡量，可按全公司范围或相对于一个或多个业务部门、部门、子公司或业务或产品部门来衡量，可基于任何业绩标准的比率或单独计算，并可相对于指数、一个或多个业绩目标本身、上一时期的结果或指定的比较组进行衡量。相对业绩可以参照一组同行公司、一个金融市场指数或其他可接受的客观和可量化的指数来衡量。如委员会认定本公司业务、营运、公司结构或资本结构的改变，或本公司经营业务的方式，或其他事件或情况使业绩目标不适合，委员会可按委员会认为适当和公平的原则，全部或部分修改业绩目标或有关的最低可接受成绩水平。不同的绩效奖和不同的参与者的绩效衡量标准可能不同，并且可以独立、同步或替代地建立。
(O)“履约期间”是指公司的财政年度，或委员会决定的任何其他期间。
(P)“人”具有1934年《证券交易法》第3(A)(9)节赋予该术语的含义，并在该法案第13(D)和14(D)节中使用，包括该法案第13(D)节所界定的“团体”。
(Q)“附属公司”指本公司直接或间接持有该实体全部或大部分未偿还股本权益或该实体有投票权证券的多数投票权的实体。
(R)“目标奖”是指如果达到目标绩效水平(包括公司和个人绩效)，参与者在某个奖项下可能获得的收入。目标奖励可以是基本工资的百分比，也可以是美元金额。
(S)“终止服务”具有总括计划所载的涵义。
第三节灵活度。任何受雇于本公司或任何附属公司的人士(包括任何行政人员)均可由委员会不时指定为参与者。
第四节行政管理。
(A)除非委员会另有规定，否则(I)委员会应对有资格参加计划的行政人员管理计划，(Ii)委员会的代表应对所有其他参与者管理计划。关于执行人员以外的参与者参与本计划的问题，除非委员会另有决定，否则本计划中所有提及“委员会”的地方(本计划第12节除外)均应指委员会的代表。
(B)委员会的所有决定均为最终决定，并对各方均具约束力，包括本公司、其股东、参与者及其任何受益人。委员会可发布本计划的管理规则和条例。会议应在其决定的时间和地点举行。
(C)在遵守适用的监管制度所必需或适宜的范围内，委员会的任何行动均须获得委员会成员的批准，而委员会成员须在适用的规则和解释所指的范围内，以及在适用的证券市场或交易所(本公司发行的任何股本证券在其上报价或交易)的适用规则和解释所要求的范围内，独立批准委员会成员的任何行动。在适用法律允许的范围内，委员会可授权委员会的一名或多名成员或公司高管在委员会确定的任何限制范围内制定奖励条款、决定最终奖励或采取本计划允许的任何其他行动。
(D)在符合本计划的条款和适用法律的情况下，委员会(或其代表)有充分的自由裁量权和权力：(1)在符合第3条的情况下，指定符合条件的个人作为参与者；(2)决定任何奖励的条款和条件；(3)决定在何种程度和什么情况下，应自动或在参与者或委员会的选举中推迟就计划下的奖励支付款项；(4)解释和管理计划以及与计划有关的任何文书或协议或根据计划作出的奖励；(V)设立、修订、暂停或免除其认为对计划的适当管理及适当遵守适用法律或会计或税务规则及条例所需的规则及规例；。(Vi)作出任何其他决定及采取委员会认为为管理计划及适当遵守适用法律或会计或税务规则及规例而必需或适宜的任何其他决定及行动；。(Vii)纠正任何缺陷、提供任何
以其认为适合实施本计划的方式和程度，遗漏并协调本计划或任何裁决中的任何不一致之处；以及(Viii)解释、解释和应用本计划的规定。尽管本协议有任何相反规定，董事会仍可在任何时间和不时行使其全权决定权，授予奖励或管理本计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本协议赋予委员会的所有权力和责任。
第五节授奖条款的确定。
(A)在符合第8节所述限制的情况下，除非委员会另有决定，否则委员会(关于有资格参加计划的主管人员)和委员会代表(关于所有其他参与者)应确定：(1)每个奖项的条款，包括业绩期间；(2)将在适用的业绩期间参加的雇员的职位或姓名；(3)每个参与者或参与者群体的目标奖励(包括任何最低或最高金额)；(Iv)与本公司、本公司任何业务部门、附属公司或业务分部或个别参与者有关的适用业绩指标及任何其他额外目标、公式或以业绩为基础的指标；(V)与该等业绩指标或其他目标有关的目标成就水平(包括任何最低或最高成就水平)；及(Vi)将应用于厘定已赚取奖励的程度及适用于奖励的任何其他条款的公式或方法，包括支付日期、支付条件及适用于任何最终奖励的任何归属时间表。
(b)In与任何奖项有关，委员会可要求参与者签订委员会认为适当的协议。 奖励可能受委员会制定的条件限制，这些条件可能包括但不限于在本公司或任何子公司的连续服务。如果参与者未能满足委员会对任何奖励施加的任何要求或条件，委员会将酌情决定立即取消该参与者奖励的任何未支付部分，且该参与者无权收到与此取消相关的任何对价。
第6节.对绩效指标、目标和公式的调整。 委员会可全部或部分调整任何绩效衡量标准或任何其他适用的目标、公式或绩效衡量标准，（包括任何最低或最高成就水平），以及针对绩效指标目标、公式或绩效指标应用的公式或方法，委员会可能认为适当和公平，并避免不适当的损害或获益，以说明在履约期内发生的任何以下事件，不得重复：
（a）货币波动的影响;
（b）用于得出非GAAP（公认会计原则（“GAAP”））财务业绩指标的任何调整，反映在任何公司新闻稿或8-K表格的当前报告，10-K表格的年度报告或10-Q表格的季度报告中;
（c）资产减记、注销、减值和损失，以及减值对自减值之日起至履约期最后一日止期间的折旧和摊销费用的积极影响;
（d）因任何新颁布的法律或法规、诉讼和监管索赔、收费、判决或和解而产生的收益或损失（或其摊销），包括法律费用;
（e）税法、会计原则、监管公告或其他影响报告结果的法律或规定的变化的影响;
（f）重组和重组计划、资本回报战略或融资或再融资;
（g）由于偿还债务或再融资而加速摊销或注销递延融资和债务贴现成本;
（h）重大伤亡或自然灾害直接造成的损益;
（i）委员会真诚地认为为避免不当损害或不当得利会计和非经营项目而适当的非经常性、罕见或不寻常事件的影响;
（j）任何收购或剥离对财务报表的影响，包括过渡前后、调整、收购会计调整、重组费用和整合成本;
（k）在计算用作确定业绩衡量标准或目标的基础的预计财务结果时出现的任何错误;
（l）上述任何调整的税务影响;或
（m）委员会合理地裁定的任何其他事件。
如果发生上述第（j）款所述的收购或剥离，则应根据委员会的合理决定，对业绩衡量标准、目标和公式进行调整。在作出此决定时，委员会可依赖（其中包括）在批准年度预算时提交给董事会的公司运营计划（“董事会计划”）、预算或其他规划模型，包括与董事会计划所载信息相关或相关的任何分析或估值，预算或其他规划模型，并提交给董事会或高级管理层，或在批准收购或剥离时作为董事会或高级管理层的依据（如适用）。
根据上文（a）至（m）所述的上述调整应反映在公司的合并财务报表中（如适用），如果委员会本着诚信判断认为此类调整属于最低限度，则不应导致对绩效指标、目标或公式进行单独或汇总调整。
委员会可授权本公司的某些高级职员根据上述（a）至（m）项作出所述调整，但须受委员会认为适当的限制及适用法律允许的范围所规限。
第七条终局裁决的确定。
(a)As在每个绩效期结束后，委员会应尽快确定适用的绩效衡量指标以及适用于每个奖项的任何其他目标、公式或基于绩效的衡量指标的目标实现程度。
（b）委员会可全权酌情调整（向上或向下）任何参与者或参与者组别的奖励，惟须受本公司（包括MSCI Inc.）维持或订立的任何适用计划、计划、政策或安排的规定所规限及符合该等规定。绩效公式和激励计划），可能不时生效，在适用于任何此类参与者的范围内。
（c）委员会（i）应确定每位执行人员参与者的最终奖励;（ii）除非委员会另有决定，否则委员会代表应在适用第7（b）条所述的任何调整后，并根据第8条所述的限制，确定任何其他参与者的最终奖励。
第8节赔偿金的支付。
(A)根据第9条的规定，绩效期间的最终奖励应在委员会(或其代表)确定最终奖励后或在行政上可行的情况下尽快以现金支付，但不得迟于适用的绩效期间(或适用的一个或多个归属日期)结束后的下一年3月15日支付；但在授予时，委员会可决定在较后的日期支付奖励。
(B)尽管有第8(A)条的规定，本公司可根据本公司或其附属公司不时订立或维持的任何递延补偿计划或安排的条款，全权酌情准许或要求延迟支付任何最终赔偿金。
第9节服务终止或控制权变更的影响。
(A)除非另有规定：(A)在公司(或任何附属公司)与参赛者之间有效的任何协议或安排中，(B)在颁奖时由委员会决定，或(C)在个别情况下，参赛者因任何原因终止服务时，任何奖励的任何未付部分应被没收；但如果参与者因其死亡或残疾而终止服务，则除非委员会另有决定，否则该参与者应就服务终止期间的履约期间获得他或她的最终奖励，并同时支付给其他参与者最终奖励，其依据为：(I)在适用的情况下，最终奖励的部分
根据绩效指标(关键绩效指标除外)、公司在业绩期间的实际绩效指标(关键绩效指标除外)进行奖励(如果有的话)，以及(Ii)根据关键绩效指标的最终奖励部分，100%目标关键绩效指标。
(B)如管理层有所变更，则除非委员会另有决定，否则(I)适用于任何悬而未决的奖励的履约期，须自紧接该项控制权变更的前一天起终止，(Ii)(A)就任何奖励中以表现衡量(关键绩效指标除外)的部分而言，该奖励应根据(X)公司在绩效期间第一天开始并在紧接控制权变更前一天结束的期间内的绩效衡量(关键绩效指标除外)的实际实现情况和(Y)100%和(B)对于基于关键绩效指标的任何奖励的部分，应按目标关键绩效指标的100%支付；(Iii)任何此类奖励应由公司(或后续幸存实体(或其母公司))在控制权变更之日起60天内支付，按比例分摊在控制变更之日之前已过去的适用履约期的部分；条件是，如果公司的继任者不会在发生控制权变更的年度剩余部分实施可比的年度激励计划，委员会可酌情选择不按比例分配此类奖励。如任何参与者有资格根据本公司维持的任何控制权变更遣散费计划(任何该等计划，“CIC计划”)收取按比例计算的年度红利，则根据该等计划就控制权变更发生的年度向该参与者支付的任何按比例计算的年度红利，将由根据该计划就该年度向该参与者支付的任何奖金扣减(但在任何情况下均不会减少至零)。
第10节适用于裁决的一般规定。
(A)除非依照第10(B)条或继承法的规定，否则不得自愿或非自愿地转让、转让、出售或转让任何裁决和裁决下的任何权利，包括在配偶之间或根据与解除婚姻有关的家庭关系令，或通过继承法以外的法律实施。
(B)指定受益人接受全部或部分任何奖励将受当地法律管辖。要指定受益人，参与者必须与他或她的个人税务或遗产规划代表协调。任何奖金(或部分奖金)在参赛者死亡后支付，将根据当地法律规定分配给其遗产。参与者可以随时替换或撤销您的受益人指定。
(C)提供及管理本计划的全部费用由本公司及其附属公司承担。
(D)根据本计划授予的任何奖励(包括该等奖励所产生的任何金额或利益)须受本公司不时实施的任何追回或退还政策所规限。
(E)尽管有本计划的任何其他规定(包括第8节、第9节和第13节)，委员会可在任何时间以其完全酌情决定权决定加速或推迟任何与任何奖励或奖励有关的应付金额，或在符合加速或延迟付款条款的情况下授予奖励。
(F)任何员工、参与者或其他人不得要求获得本计划下的任何奖励，也没有义务在本计划下对员工、参与者或受益人一视同仁。对于每个获奖者，奖项的条款和条件不必相同。根据本计划授予的任何奖励应为一次性奖励，不构成对未来赠款的承诺。
(G)授予奖励不得解释为给予参与者保留受雇于本公司或任何附属公司或继续为其提供服务的权利。此外，公司或适用的子公司可随时解雇参与者，不承担任何责任，也不承担计划项下的任何索赔，除非计划或对双方具有约束力的任何其他协议另有明确规定。
(H)计划所载任何事项不得阻止委员会或本公司采纳其他非股东批准的计划、政策及安排，以向本公司及其附属公司的雇员提供奖励及其他补偿，或采纳或继续有效的其他或额外补偿安排，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
(I)本公司(或任何附属公司)应获授权扣缴本公司(或其附属公司)认为为履行支付该等税款的所有义务所需的与任何最终裁决有关的任何应付预扣税款。本公司(或任何附属公司)有权在未经参与者(或受益人，如参与者死亡)同意的情况下，从本协议项下应付的任何款项中抵销参与者欠本公司或任何附属公司的任何款项。
(J)如果本计划的任何规定在任何司法管辖区、或对任何人或裁决无效、非法或不可执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该等规定应被解释或视为符合适用法律，或如果委员会认为不能在不对该计划的意图进行实质性改变的情况下对其进行如此解释或修订，则该规定应针对该司法管辖区、个人或裁决进行打击，而该计划的其余部分应保持完全有效和有效。
(K)该计划没有资金，也没有担保。本计划中的任何内容不得解释为建立信托或确立或证明任何参与者对其可能有权获得的任何付款的无担保普通债权人以外的任何支付权利的要求。
第十一节本计划的生效日期。本计划自生效之日起生效。
第12节计划的修订、修改、暂停和终止；撤销和纠正。除适用法律禁止的范围外，董事会可随时修订、更改、暂停、中止或终止本计划或其任何部分。委员会可在其认为适宜的方式和范围内纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，以实施计划。
第13条守则第409A条。对于受《守则》第409a节约束的任何授标，本计划应符合《守则》第409a节的要求，而本计划的各项规定应以符合《守则》第409a节要求的方式进行解释，并应相应地执行该计划。如果本计划的任何条款或任何裁决的任何条款或条件在其他方面与本意向相抵触或受挫，则该条款、条款或条件将被解释，并在必要的程度上被视为已修改，以避免这种冲突。根据《守则》第409A条的规定，如果参赛者因受雇终止(死亡除外)而根据《守则》第409A条的规定而终止受雇(死亡除外)而产生的奖金金额构成延迟补偿，则该款项的支付应在参赛者终止受雇之日后6个月零1天支付，但《守则》第409A条所允许的除外。根据《守则》第409a节的规定，在终止雇用时，任何属于“非限定递延补偿”的金额都应支付，这种终止雇用不得被视为早于根据《守则》第409a节及其相关条例和指导而发生的“离职”。尽管有上述任何规定，但若本计划的任何拨备或付款、补偿或其他利益被确定为构成非限制性递延补偿，但不符合守则第409A条的规定，则本公司不作任何陈述或保证，亦不对参与者或任何其他人士承担任何责任。
第十四节行政执法。该计划应受特拉华州法律管辖，不适用其法律冲突原则。