附件10.5
MSCI Inc.
控制遣散费计划的变更
鉴于，MSCI Inc.(“MSCI”或“本公司”)认为，促进其高管继续受雇对本公司及其股东的最佳利益至关重要；
鉴于，自2015年5月28日起，MSCI董事会(“董事会”)最初通过了MSCI Inc.控制权变更分离计划(经修订和重述，本“计划”)，以加强和鼓励公司高管在面对控制权变更的可能性时继续关注和奉献于其分配的职责；以及
鉴于，董事会已决定根据下文所述的条款和条件修改和重述本计划。
因此，董事会特此于2023年11月2日修订并重述本计划，根据本计划第6节的规定生效，以符合以下所述条款和条件的公司某些高管的利益(为免生疑问，此后对本“计划”的所有提及均应在该等修订和重述生效后指代本计划)。
第一节定义。如下所述：
“应计债务”是指(1)参与者在终止之日所赚取的任何基本工资，但仍未支付，且在终止日之后的第一个正常计划发薪日支付；(2)就终止日之前结束的任何期间应支付的、仍未支付的任何奖金，在终止日后的第一个定期发薪日支付；或(3)在终止日或终止日之前应支付给参与者的任何补偿或付款，任何此类付款应在终止之日后立即支付(在任何情况下不得晚于30天)；以及(Iv)对于国际参与者，适用法律要求的任何其他付款。在适用法律要求任何应计债务在本合同规定的时间之前支付的范围内，公司将根据适用法律支付该等适用款项。
“平均年度现金红利”是指参与者在终止之日之前完成的三年中所赚取的平均年度现金红利；但(1)如参加者在终止日期前一年至少受雇一整年但不足三年，则“平均年度现金红利”应以(A)该参加者在终止日期发生前一年的任何部分年度所赚取的年度现金红利及(B)该参加者在终止日期发生前一年所赚取的任何部分年度的年度现金红利的平均值计算，及(Ii)如该参加者在终止日期前受雇不足一整年，而该年度并无赚取任何年度现金红利，“平均年度现金奖金”应根据参与者的就业安排(如有)中规定的年化目标现金奖金金额计算。
“基本工资”是指在任何给定日期，公司支付给参与者的年度基本工资，当时有效；但是，如果参与者有充分理由辞职，则“基本工资”将指公司支付给参与者的年度基本工资，在紧接产生充分理由的任何减薪之前有效(且不产生任何影响)。
“董事会”应具有演奏会中所给出的含义。
“现金支付”应具有本合同第2.1节规定的含义。
“原因”是指发生下列情况之一：
(I)指责参与者的作为或不作为构成实质性故意违反参与者对公司的义务，或参与者继续故意拒绝切实履行合理要求参与者履行的任何职责，导致公司的利益或商业声誉受到实质性损害，并且在公司书面通知参与者后30天内未予纠正(因参与者因身体或精神疾病而丧失工作能力而未能纠正者除外)；但除非参与者并非真诚地作出或不作出任何作为或不作为，并且没有合理地相信该参与者的作为或不作为符合公司的最佳利益，否则不得视为故意；
(Ii)怀疑参与者实施了任何不诚实或欺诈的行为，或与公司有关的任何其他作为或不作为，该作为或不作为已对公司的利益或商业声誉造成或可合理预期造成实质性损害，而该作为或不作为在公司书面通知参与者后30天内未被参与者成功驳斥；
(Iii)支持参与者在公司开展业务的司法管辖区内根据美国或其任何州的法律对重罪的认罪或不抗辩或定罪，或对类似罪行的任何其他认罪或供认；或
(Iv)指证参与者有欺诈行为或参与不当行为，导致本公司财务报表出现重大重述。
如果满足下列任何条件之一，则应视为已发生“控制变更”：
(I)除(A)本公司制定的任何雇员计划、(B)本公司或其任何联属公司(定义见根据交易法颁布的第12B-2条)、(C)根据该等证券的发售而暂时持有证券的承销商、或(D)MSCI的股东直接或间接拥有与其对MSCI的所有权大致相同的比例的公司或其他实体外，任何一名人士或多于一名人士(根据守则第409A条厘定)，在任何12个月期间是或成为实益拥有人，直接或间接持有MSCI的证券(不包括直接从本公司或其关联公司获得的任何证券，但与本公司或其关联企业的收购有关的除外)，占MSCI股票总投票权的30%或以上；但本第(I)款的条文并不拟适用于或包括
作为控制权变更，不属于下文第(Iii)款所述控制权变更定义的任何交易；
(Ii)考虑董事会组成的改变，使在任何12个月期间内，在该期间开始时构成董事会(“现有董事会”)的个人因任何原因不再占董事会成员的至少50%；但在该期间开始后成为董事会成员的任何个人，其选举或提名由MSCI的股东选举，在紧接该任命或选举日期之前经至少多数董事投票批准的，应视为该个人是现有董事会的成员；此外，尽管有上述规定，任何个人的首次就职，无论是由于实际的或威胁的选举竞争(这些术语在根据《交易所法》或包含类似概念的后续法规或规则颁布的规则14a-11或条例14A中使用)，或由于董事会以外的个人、公司、合伙企业、集团、联营公司或其他实体或“个人”的其他实际或威胁征求委托或同意的结果，在任何情况下都不应被视为现有董事会的成员；
(Iii)完成本公司与任何其他公司或其他实体的合并、合并或合并，或根据适用的证券交易所要求发行与本公司合并、合并或合并相关的有投票权证券；但紧接该等合并或合并后，紧接该等合并或合并前尚未发行的MSCI有表决权证券，不会继续占MSCI股票总投票权的50%或以上(或如本公司并非该等合并、合并或合并的尚存实体，则不再占该等尚存实体或其母实体的总表决权的50%或以上)；此外，如为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行合并、合并或合并，而在该合并、合并或合并中，并无任何人(根据守则第409A条厘定)直接或间接成为MSCI证券的实益拥有人(不包括直接从本公司或其联属公司购入的证券，但与本公司或其联属公司收购业务有关的证券除外)，而该等证券占MSCI当时已发行的普通股或MSCI当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权的50%或以上，则该合并、合并或合并不得视为控制权的改变；或
(Iv)停止本公司出售或处置本公司全部或几乎全部资产，而任何一名人士或多于一名作为集团行事的人士(根据守则第409A条厘定)从本公司收购(或已于截至该等人士最近一次收购日期止十二个月期间内收购)资产，而该等资产的总公平市价总额相等于紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市价的50%以上。
尽管有上述规定，(1)如紧接完成任何一项或一系列综合交易，而紧接该等交易或一系列交易前的MSCI普通股的记录持有人继续在紧接该等交易或一系列交易前拥有实质上所有本公司资产的实体中拥有大致相同的比例所有权，则不应视为已发生控制权变动；及(2)上文第(I)至(Iv)款所述的任何事件或情况均不构成
除非该等事件或情况亦构成本公司的所有权或实际控制权的变更，或本公司大部分资产的所有权的变更，如守则第409A节所界定。此外，任何一名人士或多于一名被视为有效控制本公司的集团的人士收购本公司的额外控制权时，控制权不会被视为已发生变化。在任何情况下，如果任何参与者是交易法第13(D)(3)节所指的“团体”的一部分，则控制权的变更不会被视为已经发生。
控制变更的定义中使用的术语应按照守则第409a节的定义或解释。
“眼镜蛇”系指经修订的1985年综合预算调节法。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“委员会”是指董事会的薪酬、人才和文化委员会。
“公司”是指MSCI及其子公司。
“终止日期”是指，对于根据本计划声称终止参与者的雇用的任何情况，终止通知中规定的日期(如果是公司终止，则不得少于30天(原因终止除外)，如果是参与者非正当理由终止，则不得少于15天，也不得超过60天，自终止通知发出之日起算)。在每种情况下，在终止通知发出后，只要符合适用的法律或参与者的雇佣安排(如果适用)，就必须有一段较长的时间。
“雇佣安排”是指参与者与公司之间的任何书面雇佣协议、聘书、补偿声明、工作日补偿摘要或其他类似的服务协议或安排。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
“消费税”应具有本合同第7.1节规定的含义。
“现有董事会”应具有“控制权变更”定义中的含义。
“充分理由”是指在未经参与者事先书面同意的情况下，发生下列任何情况：
(I)防止参与者的头衔、地位、职位、分配的职责、责任或权力的范围发生任何实质性减损，包括向参与者分配与控制权变更前分配给参与者的职责、责任和权限不符的任何职责、责任或权力(包括因本公司不再是上市公司的交易而导致的任何此类减损)；
(Ii)避免参与者在紧接控制权变更之前的(A)基本工资的任何减少，(B)在紧接控制权变更之前的目标年度现金奖金机会，或(C)参与者基于股权的激励薪酬奖励的授予日期公允价值(与终止日期发生的前一年相关的)。尽管如上所述，就(C)项而言，如果参与者的任何股权激励薪酬奖励是旨在涵盖多年奖励的“前期”奖励，委员会可根据其合理酌处权，在授予此类奖励时调整本定义中的股权价值，以考虑到如果该奖励仅代表一年奖励，股权激励薪酬奖励的授予日期公允价值。此外，如果在任何一年没有向参与者授予基于股权的奖励补偿，或向参与者授予了基于股权的奖励补偿，在这两种情况下，考虑到上一年的前期奖励，委员会应将此类前期奖励的一部分分配给终止日期发生的前一年的股权价值。最后，委员会有权以其合理的酌情决定权，将参与者的任何非常和非经常性股权激励性薪酬奖励或安排排除在以下目的的股权价值计算之外；
(Iii)在控制权变更之前，从参与者的主要工作或办公地点搬迁超过25英里；或
(Iv)禁止任何其他行动或不作为，构成公司实质性违反参与者向公司提供服务的任何协议，包括参与者的雇佣安排(如果有)；
但除非(X)参赛者在意识到上述任何事件或情况后90天内向公司提供书面通知，表明参赛者有充分理由终止其雇佣关系(该通知注明您所依赖的上述具体终止条款，并合理详细地描述所声称的根据所述条款终止您的雇佣的事实和情况)，否则该充分理由不被视为存在。(Y)本公司未能在收到该通知后30天内就该通知所述事件或情况作出补救，及(Z)参与者在第(Y)款所述的治愈期届满后60天内实际辞去本公司的工作。
“国际参与者”是指在终止之日，根据公司的记录和雇佣文件，受雇主要在美国以外的司法管辖区提供服务的参与者。
“卡住”一词应具有本合同第5节中规定的含义。
“MSCI”应具有演奏会中所给出的含义。
“终止通知”应具有本协议第三节规定的含义。
“其他服务”应具有本合同第2.3节中规定的含义。
“参与者”是指本合同附件A所列的公司的每一名员工；但条件是：(I)公司的任何员工成为MSCI执行委员会的成员或MSCI的“执行官员”(如交易法规则3b-7所界定)(包括但不限于以下原因)：
受聘或晋升为公司某一职位)，则该员工应被视为自动添加到附件A中，并应因此被视为本计划的参与者；以及(Ii)如果任何员工因任何原因(包括因任何原因终止雇用该员工)而终止为公司执行委员会成员或公司高管(视情况而定)，则自该终止或终止的适用生效日期起生效，该员工应被视为自动从附件A中删除，并且不再被视为参与者或以其他方式有资格参加本计划或获得本计划下的任何付款或福利；此外，委员会应至少每年一次收到附件A所列参与者的报告，并在附件A中增加或删除委员会认为适当的公司员工。
“当事人”应具有本合同第五节规定的含义。
“计划”应具有朗诵中所给出的含义。
如果满足下列条件之一，则应视为已发生“控制的潜在变更”：
(I)终止与公司交易有关的意向书的签立，而完成该意向书将构成控制权的变更；或
(Ii)董事会或委员会就预期会有公司交易作出的书面裁定，而完成该等交易将构成控制权的变更。
“按比例分配的奖金”应具有本合同第2.1节规定的含义。
“合格终止”应具有本合同第2.1节规定的含义。
“解除”应具有本合同第2.1节规定的含义。
“要求的减排量”应具有本合同第7.1节规定的含义。
“证券法”系指经修订的1933年证券法。
“分割期”是指从终止日期发生的下一个月开始的相当于24个月的期间。
“年期”指自本协议日期起至本协议日期一周年止的期间；惟自本协议日期一周年起及其后每个周年日起，除非董事会或委员会根据本协议第6条决定终止本计划，否则本计划的期限将自动延长一年；此外，如在本协议期限内发生控制权变更，期限应不早于控制权变更发生的月份后24个月届满。
“总付款”应具有本合同第7.1节规定的含义。
“美国参与者”是指根据公司的记录和雇佣文件，自终止之日起，受雇主要在美国提供服务的参与者。
第二节遣散费的资格和支付。
1.1在符合资格的终止时受益。如果参与者在紧接控制权潜在变更之前的六个月内，以及与控制权潜在变更相关的六个月内，或在控制权变更后的两年内，(X)由公司或关联公司无故终止，或(Y)由参与者以正当理由终止(任何此类终止，“合格终止”)，则参与者应有权：
(I)累算债务；及
(Ii)条件是：(X)在终止日期后的55天内，(1)就美国参与者而言，他或她已签署了索赔的全面释放，基本上是以本合同附件B所附的形式，以及(2)对于国际参与者，他或她已签署了此类惯常的索赔释放、相互终止或和解协议(视情况而定)，基本上是以公司或其适用关联公司在可能发生控制权变更或控制权变更(视情况而定)之前使用的形式签立的，以及(对于国际参与者而言，基本上是以公司或其适用关联公司在可能发生控制权变更或控制权变更之前使用的形式签署的)，在从独立法律顾问那里收到关于该文件的内容和效力的法律意见后，如果公司或其适用的子公司确定这是适用法律所要求的，以使该协议具有可执行性，(Y)与该免除有关的任何适用的撤销期限已经到期，以及(Z)取决于参与者遵守该免除中规定的限制性契诺以及根据与公司的任何协议适用于该参与者的任何其他限制性契诺：
(A)参与者在终止之日所在年度的平均年度现金奖金(“按比例奖金”)的比例部分，计算方法为参与者在该年度本应获得的平均年度现金奖金乘以一个分数，分数的分子是参与者在终止年度受雇的天数，分母是终止年度的总天数。按比例分配的奖金应在向公司其他高级管理人员支付年度现金奖金时支付，但不得迟于终止日期发生的下一年3月15日；
(B)一次过支付现金，数额为(1)参与者基本工资的两倍和(2)参与者平均年现金奖金的两倍(“现金支付”)；
(C)如果参与者遭遇符合资格的终止，并且在紧接终止日期的前一天，参与者和任何符合资格的配偶和/或参与者的其他受抚养人在公司或适用关联公司维持的任何集团医疗、牙科和/或视力计划下享有保险(该保险，即“符合资格的健康保险”)，则
参与者将有权获得相当于135%乘以24个月再乘以适用的每月医疗保险保费金额(定义如下)的一次性现金付款。“每月医疗保险保费金额”在此目的是指(I)对于美国参与者：美国参与者为继续COBRA而被要求支付的适用的每月保费或缴费，该金额将根据该COBRA继续承保的第一个月的保费或缴费(根据为美国参与者和合格家庭成员提供保险所需的金额计算)确定。或(Ii)对于国际参与者：根据该国际参与者和任何符合资格的家庭成员或受抚养人在符合资格终止时的实际承保范围和承保水平的保费或缴费成本，公司或其适用关联公司在其他情况下将为该国际参与者和任何符合资格的家庭成员或受抚养人支付的符合资格的医疗保险的每月保费或缴费金额。为免生疑问，根据第2.1(Ii)(C)条应支付的任何一次性付款，无论参与者(和/或任何符合资格的家庭成员)是否实际选择了COBRA在美国的继续保险或美国境外的持续合格医疗保险(视情况而定)，都将支付。在资格终止时未参加合格健康保险的参与者将没有资格获得第2.1(Ii)(C)节所述的一次性付款或任何现金付款。在这种利益范围构成参与者的应税利益的范围内，参与者应对这种税收义务负责，公司及其关联公司不需要支付任何税收总额；以及
(D)由本公司选定的服务提供者提供为期12个月的再就业服务；但该等服务必须在终止服务日期后90天内开始。
1.2现金支付时间。只要满足支付条件，现金支付应在终止日期后60天内支付给参与者，但在任何情况下不得晚于免除不可撤销之日后15天(或如果免除不适用于撤销期限，则在免除签署之日后5天内)；但如果60天期间开始于一个纳税年度，并在第二个纳税年度结束，则现金支付应在第二个纳税年度支付，金额应达到为避免守则第409A条规定的任何额外税收、利息或罚款所需的程度。
1.3其他遣散费。如果公司或其适用的关联公司根据法律(包括但不限于法规、普通法、联邦、省、州或地方法律)、集体谈判协议、合同、政策、计划或其他安排或协议有义务向参与者支付其他遣散费、解雇赔偿金或福利、在终止或辞职通知期内的付款或代替该通知的付款等，或如果公司有义务
提前提供终止通知(“其他遣散费”)，则根据本计划应支付或提供给该参与者的现金支付金额应减去实际支付或到期应付给该参与者的任何该等其他遣散费的金额(但不低于零)。尽管本协议有任何相反规定，但第2.3节的任何规定均不得阻止董事会或委员会就支付给参与者的遣散费和福利作出任何后续决定。为免生疑问，这意味着参与者在第2.1(Ii)(B)条下的权利将始终以以下两者中的较高者为上限：(A)本计划下的现金付款和(B)参与者根据合同、法律或其他方式有权获得的与其终止雇佣相关的所有其他遣散费的金额。如果国际参与者在任何雇佣终止后获得医疗、牙科和/或视力保险，而公司或其适用的子公司被要求支付全部或部分此类保险的费用，则第2.1(Ii)(C)条中支付给该国际参与者的金额可减去公司或适用子公司在雇佣后需要支付的此类医疗、牙科和/或视力保险的金额，该金额由公司自行决定。根据本计划支付的任何款项是参与者在终止合同之日结束时有权获得的任何已赚取但未支付的工资、奖金、其他工资或员工福利的补充，而不是替代。
1.4不得减刑。公司同意，如果参与者在合同期限内终止受雇，则参与者不需要寻求其他工作或以任何方式试图减少公司根据本条款第2.1节应支付给参与者的任何金额。此外，除第2.3节所述外，本计划规定的任何付款或福利金额不得因参与者因受雇于其他雇主而获得的任何补偿或福利、退休福利、抵消参与者声称欠公司的任何金额或其他原因而减少。
2.5%的就业转移。为免生疑问，公司与/或其子公司之间的雇佣转移或雇佣实体的变更本身不会构成本计划下的合格终止。
第三节终止通知。根据本计划，任何据称终止参与者雇佣关系的行为，应根据本计划第8.1节和适用法律，由参与者向本公司或本公司发出终止通知。就本计划而言，“终止通知”应指书面通知，该通知应(I)表明本计划所依据的具体终止条款，(Ii)合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止参与者的雇用。
第四节继承人；有约束力的协议。
1.1成功案例。除法律赋予本公司任何继承人的任何义务外，本公司将要求本公司全部或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本计划，其方式和程度与如果没有发生此类继承时本公司将被要求履行本计划的方式相同。
1.2参与者继承人的强制执行。公司在本计划下的义务应符合参与者的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由他们执行。如果参赛者死亡，而如果参赛者继续在世，则任何金额仍应支付给参赛者，除非本计划另有规定，否则所有该等款项应按照本计划的条款支付给参赛者遗产的遗嘱执行人、遗产代理人或管理人。
第五节纠纷的解决。如果参与者和公司(统称为“双方”)无法解决因本计划或违反本计划而引起或与之相关的任何争议或索赔，任何一方应将争议提交具有约束力的仲裁，仲裁应是解决此类索赔的唯一场所。此类仲裁将由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)根据其就业仲裁规则和程序进行管理，并受纽约州法律管辖。仲裁应由当事各方根据仲裁规则选择一名仲裁员进行。如果双方在参与者或公司提出仲裁请求后30天内未能就仲裁员的选择达成一致，则由JAMS选择仲裁员。除非当事各方另有约定，仲裁程序应在提出仲裁请求后90天内在双方同意的日期在纽约开始，除非当事各方另有约定。仲裁员无权作出当事人在法庭上无法获得的给予救济的裁决或命令。仲裁员的裁决受到本计划条款以及适用的联邦、州和当地法律的限制，并且必须遵守这些条款。仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。
第六节计划的修改或终止。董事会或委员会可根据本协议第8.1条的规定，提前30天通知参与者，以任何方式修改本计划或全部或部分终止本计划(“提前计划修改通知”)；然而，(A)如在该30天通知期届满前发生潜在的控制权变更或控制权变更(视情况而定)，则该等修订或终止不会生效，及(B)只要(I)董事会或委员会以不会对参与者在本协议项下的权利造成不利影响的方式修订计划，则无须向参与者提供预先计划修改通知，(Ii)该等修订在其他方面属非实质性及部级或行政性质，或(Iii)为遵守适用法律(包括第8.12节所述)而作出。尽管有上述规定，在(I)紧接控制权变更发生前的六个月期间或(Ii)紧接控制权变更发生后的两年期间内，本计划不得全部或部分终止，或以其他方式修改或修改。
第七节降落伞付款。
1.1付款的处理。尽管有本计划的规定，如果参与者收到或将收到的任何与控制权变更或参与者的雇佣或服务终止相关的任何付款或利益(无论是根据本计划或与公司、任何子公司、任何关联公司、其行为导致控制权变更的任何人或与公司有关联的任何人或该人的任何其他计划、安排或协议)(所有该等付款和福利，“总付款”)将根据守则第499条(“消费税”)征收(全部或部分)消费税，在考虑到由于下列原因而提供的总付款有所减少后
在该等其他计划、安排或协议中，参与者在控制权变更时将收到的付款或利益应由公司酌情决定：(I)减少(但不低于零)，使该等付款总额的现值少于参与者“基本金额”(如守则第280G(B)(3)条所界定)的三倍，以使任何部分付款均不须缴纳消费税(“所需减免”)或(Ii)全数支付，以对参与者产生较好的税后净额(考虑消费税和任何其他适用税项)的方式进行。
1.2减持的顺序。在根据第7.1条减少支付总额的情况下，支付总额将按以下顺序减少：(I)通过减少根据第2.1(Ii)(A)和(A)条向参与者支付的任何款项；(Ii)通过减少向参与者支付的任何其他现金支付(不包括与加速基于股权的补偿有关的任何现金支付)；(Iii)通过取消任何受业绩归属限制的尚未完成的基于股权的补偿奖励的归属；(Iv)取消加速授予参与者不受业绩归属限制的任何尚未完成的股权奖励；及。(V)减少根据第2.1(Ii)(C)条向参与者提供的任何利益。就根据上述各条款作出的扣减而言，须扣减的付款及/或福利金额，以及应取消的加速归属，应按其原来预定的付款或归属日期(视何者适用而定)的相反次序予以扣减或取消，而扣减(X)的幅度应仅限于以其他方式须予支付的付款及/或福利，或以其他方式本应加速的裁决的归属，将被视为《守则》第280G(B)(2)(A)条所指的“降落伞付款”，以及(Y)仅在实现所需削减所必需的范围内。
第八节总则。
1.1节点。根据本协议规定或允许发出的所有通知和通讯应以书面形式发出，并且在以挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执(或本地等价物)邮寄时，应视为已妥为发出，如下所示：
如果是对公司：
MSCI Inc.
世贸中心7号楼
格林威治街250号，49楼
纽约州纽约市，邮编：10007
收件人：总法律顾问办公室
电子邮件：[●]
如果发送给参与者，发送到公司备案的地址(电子邮件通信充分)，
或在任何一种情况下，寄往一方当事人在本合同项下向另一方发出的通知中规定的其他地址。
1.2行政管理。本计划应由委员会解释、管理和运作，委员会在符合本计划明文规定的前提下，有完全的自由裁量权解释本计划，规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，并作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定(包括但不限于
关于是否有资格参加本计划的决定)。所有与本计划的解释或其管理或运作有关的任何性质的问题均应提交委员会，并由委员会根据本协议第5节所述的索赔和上诉程序予以解决和裁定。任何此等和解及裁定均为最终及最终定论，对本公司、各参与者及所有其他利害关系方均具约束力，并可供其信赖。委员会可将其在本协议项下的任何职责转授其不时指定的一人或多人。
1.3分配。除本协议或法律另有规定外，任何参与者在本计划下的任何权利或利益不得全部或部分直接或通过法律实施或其他方式转让或转让，包括但不限于执行、征款、扣押、扣押、质押或以任何方式；任何转让或转让的企图均无效；任何参与者在本计划下的任何权利或利益均不受该参与者的任何义务或责任的约束。当根据本计划向不能照顾其事务的参与者支付款项时，可直接向其法定监护人或遗产代理人付款。
1.4依法治国。本计划应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑任何冲突或法律、规则或原则的选择，否则可能使本计划的解释参考另一司法管辖区的实体法。
1.5持有。本协议规定的任何付款和福利应扣除适用的联邦、州、当地、外国或其他法律规定的任何适用预扣和扣减。
1.6生存。公司和参与者在本计划项下的义务，其性质可能要求在期满后部分或全部履行(包括但不限于第2款下的义务)，应在期满后继续履行。
1.7没有继续受雇的权利。本计划的设立或其任何修改，或任何基金、信托或账户的设立，或任何福利的支付，均不得被解释为给予任何参与者或任何人保留为公司服务的权利，所有参与者应继续接受解职，犹如本计划从未通过一样。
1.8标题描述性。本计划各章节和段落的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本计划任何条款的含义或解释。
1.9福利无资金来源。本计划不应获得资金。任何参与者均无权享有本公司可用于支付本计划下的福利或其他权利的任何本公司资产或其权益。
1.10可执行性。本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。
1.11第409A条。本计划应被解释为避免根据《守则》第409a条实施任何处罚制裁。如果不能提供任何付款或福利
或在本协议规定的时间支付，而不招致根据守则第409A条规定的制裁，则应在此后不实施此类制裁的最早时间全额提供此类福利或付款。根据本计划，在终止雇用时支付的所有款项，将在根据《守则》第409a条“离职”时支付。就《守则》第409a节而言，根据本计划支付的每笔款项应被视为单独付款。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定付款的日历年度。在《守则》第409a条及其相应条例允许的最大范围内，根据本计划支付的现金遣散费福利旨在满足《守则》第409a条规定的短期延期豁免和Treas规定的“离职工资例外”的要求。注册§1.409A-1(B)(9)(三)。然而，如果该等遣散费福利在参与者终止受雇时不符合此类豁免的资格，因此被视为符合本守则第409a节的要求的递延补偿，则如果该参与者在受雇终止之日是本守则第409a节所指的“特定雇员”，则即使本计划有任何其他相反的规定，因该“离职”而本应向您作出的任何该等金额的任何分配，均不得在该参与者终止受雇之日起六个月内按本守则第409a节的要求作出。累计延期支付的款项，应当在六个月期满后十五日内一次性支付。如果参赛者在延迟期内死亡，在支付延迟额之前，应在参赛者死亡之日起15天内将因《守则》第409A条所扣留的款项支付给参赛者的遗产。根据本计划提供的所有报销和实物福利应根据《守则》第409a条的要求进行或提供，如适用，包括以下要求：(I)任何报销应用于参与者在世期间(或本计划规定的较短时间内)发生的费用；(Ii)在一个日历年度内有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不得影响任何其他日历年度有资格获得报销的费用或将提供的实物福利，(Iii)符合条件的支出的报销将在支出当年的下一个历年的最后一天或之前报销，(Iv)获得报销或实物福利的权利不受清算或交换另一项福利的限制。为免生疑问，本第8.11节不适用于任何不受本守则第409a节规定约束的参与者。
1.12国际参与者。本计划的实施应符合并应被解释为最大限度地遵守和确认与任何国际参与者有关的任何适用的当地法律要求，即使与本计划有任何相反之处，在法律顾问的建议下，仅为遵守与国际参与者有关的适用的当地法律要求，且在必要的范围内，应视为修改。
附件A
参与者
[已编辑]
附件B-美国参会者
发还的形式
[日期]
[名字]
[地址]
回复：控制分歧计划发布协议的变更
亲爱的[名字]:
这封信阐述了我们双方就MSCI Inc.控制权变更解除计划(“计划”)向您提供的好处达成的协议。就本发布协议(“协议”)而言，“MSCI”应包括MSCI Inc.和任何及所有母公司、子公司、前身、继任者和附属公司，及其各自的现任和前任董事、高级管理人员、员工、代理人、经理、股东、继任者、受让人和其他代表。未在此定义的大写术语应具有本计划中此类术语的含义。
作为您签署本协议而不撤销本协议的交换条件，MSCI将为您提供本计划中规定的利益。根据本计划的条款，您同意如下：
第一节债权的解除。
1.1作为向您提供本计划规定的利益的交换，您同意放弃对MSCI的所有索赔，并在法律允许的最大程度上免除和永远解除MSCI的任何索赔、权利或损害的任何责任，无论您是否知道或不知道您在执行本协议之日可能对MSCI提出的任何索赔、权利或损害，包括但不限于1964年《民权法案》第七章、1866年《民权法案》、《同酬法案》、《统一服务就业和再就业权利法案》，1967年《就业年龄歧视法》、《美国残疾人法》、《家庭和医疗休假法》、《雇员退休收入保障法》、《1991年民权法》、《1973年康复法》、《老年工人福利保护法》、《工人调整和再培训通知法》、《公平劳动标准法》、《1970年职业安全和健康法》，以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》提出的个人救济要求；纽约州和城市人权法、纽约州劳动法、纽约州同工资法、纽约州民权法和纽约州工人调整和再培训通知法；加州公平就业和住房法、加州劳动法、加州商业和职业法典、加州家庭权利法和加州工业福利委员会工资令；康涅狄格州公平就业行为法、康涅狄格州同工资法、康涅狄格州年龄歧视和雇员保险福利法、康涅狄格州家庭和医疗休假法；伊利诺伊州人权法、伊利诺伊州工资支付和收集法、伊利诺伊州同工资法和伊利诺伊州工人调整和再培训通知法；马萨诸塞州公平就业行为法、马萨诸塞州平等权利法、马萨诸塞州同工同酬法、马萨诸塞州年龄歧视法和马萨诸塞州老年人和残疾人平等权利法；马里兰州公平就业行为法；马里兰州工资和工时法；马里兰州工资支付和收取
法律；俄克拉荷马州反歧视法；俄克拉荷马州同工同酬法；俄克拉荷马州就业遗传非歧视法；俄克拉何马州最低工资法；密歇根州埃利奥特-拉森民权法；密歇根州残疾人民权法；密歇根州工资和附带福利法；密歇根州最低工资法；以及任何其他联邦、州或地方法规或宪法关于就业的规定；以及所有侵权行为、合同(明示或默示)、普通法和任何类型的公共政策索赔；所有侵犯隐私、诽谤、故意造成精神痛苦、损害名誉、痛苦和痛苦、建设性和非法解雇、报复、工资、金钱或公平救济、假期工资、MSCI维护的任何离职或遣散费计划下的离职和/或遣散费、任何其他员工附带福利计划、医疗计划或律师费下的未授权和/或取消的股权和/或激励性补偿计划下的赠款或奖励的所有索赔；或寻求发现本文中所述的任何索赔、权利或损害的任何要求(统称为“索赔的释放”)。
1.2本协议不打算、也不会解除您在本协议签署之日后可能产生的权利或索赔，包括但不限于您为确保执行本协议的条款和条件而可能拥有的任何权利或索赔。如果索赔发布所涵盖的任何索赔、指控、投诉或诉讼是由您为您的利益或代表您提出的，则您明确放弃任何形式的金钱或其他损害赔偿的索赔，包括律师费和费用，或与任何此类索赔、指控、投诉或诉讼相关的任何其他形式的个人追偿或救济。您还同意在有偏见的情况下驳回索赔发布所涵盖的任何未决的民事诉讼或仲裁。就本协议而言，“您”应包括您的继承人、遗嘱执行人、管理人、律师、代表、继承人和受让人。
1.3[仅限加利福尼亚州：这是所有此类索赔的完整和最终释放，无论这些索赔现在已知还是未知，您放弃根据加利福尼亚州民法典第1542条的规定您可能拥有或声称拥有的所有权利或利益，该条款规定如下：
一般免除并不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人知道这一点，必然会对他或她与债务人的和解产生重大影响。]
1.4发布索赔并不放弃您根据公司注册证书或MSCI附例可能已被授予的任何权利，这些权利与您在MSCI受雇期间代表MSCI采取的行动有关。本协议中的任何内容也不会损害您因受雇于MSCI而应得的既得退休、退休金或401(K)福利(如果有)的权利，或您作为MSCI分居雇员有资格获得的任何选举、通知或福利。债权的释放并不意味着放弃或释放任何法律上不可免除的债权。
第二节限制性契约。
1.1机密信息。
(I)您承认，在您受雇于MSCI的过程中，您已经或可能获得了关于MSCI的业务、运营、法律问题及其解决或和解、内部调查、客户和员工信息和名单、招聘、人员配备和薪酬做法的非公开特权或机密信息和商业秘密，
研究和分析、计划、资金、融资和业务方法，无论是硬拷贝、电子或其他格式(“保密和专有信息”)。您理解并同意：
(A)如果该保密和专有信息被披露给任何竞争对手或任何第三方或个人，将对MSCI造成损害；
(B)所有机密和专有信息已在保密情况下泄露给您，并且您同意不直接或间接向任何第三方或个人披露、导致或允许披露任何机密和专有信息，并对所有机密和专有信息保密，但不限于时间；
(C)在您终止受雇于MSCI后，您将立即停止使用保密和专有信息；
(D)您不得从任何MSCI设施或系统中删除原始、电子或复制形式的保密和专有信息；
(E)在您的雇佣关系终止后，您将立即向MSCI交付您所拥有或控制的任何保密和专有信息；
(F)您在任何时候都不会主张对任何此类保密和专有信息的所有权或其他财产权益的任何主张；
(G)当您停止在MSCI的任何设施工作时，您将允许MSCI检查从MSCI办公室移走的任何材料；
(H)您不得直接或间接向任何人或实体披露此类保密和专有信息的全部或部分内容。请理解，无论您是否签订本协议，您都有法律义务不使用或披露MSCI的机密和专有信息；
(I)当你的雇佣关系终止时，你将归还MSCI的任何设备和财产，包括但不限于身份证明材料、计算机、打印机、传真机、公司信用卡、便携式电话、无线设备(例如，黑莓和类似设备)，以及你拥有或控制但不在MSCI办公室内的电话卡；以及
(J)您将采取一切必要步骤遵守您从法律与合规部(“LCD”)收到的任何关于保存与诉讼、调查或诉讼相关的信息、文件或其他材料的实体或电子形式的通知，并应将您所拥有的所有此类信息、文件或材料的位置通知您的主管或LCD的一名成员。
(Ii)未经MSCI事先书面同意，您不得向任何记者、作者、制片人或类似的个人或实体披露、参与披露或允许披露关于MSCI或其现任或前任客户、高管、其他雇员或董事的任何信息，或关于涉及MSCI及其决议或和解的法律事项的任何信息，或您在MSCI受雇或终止雇用的任何方面，或采取任何其他可能导致以任何形式向公众提供此类信息的其他行动，包括但不限于任何其他类型的书籍、文章或著作，以及电影、录像带、电视或其他广播、录音带、电子/互联网格式或任何其他媒体。您不得在任何媒体上使用或采取任何可能导致使用任何MSCI名称或其任何缩写的行为，以直接或间接暗示MSCI背书或与MSCI建立业务联系的方式，或以似乎利用MSCI品牌的方式向公众发布任何MSCI名称或其缩写。
1.2非--恳求。在服务期间，您不得直接或间接以任何身份(包括通过任何个人、公司、合伙企业或其他任何类型的商业实体)雇用或招揽、招募、引诱、引诱、影响或鼓励任何MSCI员工离开MSCI或受雇于另一家公司。第2.2节中的限制仅适用于您或MSCI发出终止通知之日前180天内与您共事或有专业或业务接触的员工，或在您的业务部门工作或与您的业务部门共事的员工。
1.3非贬低。您不得通过任何媒介或向任何第三人或实体发表任何诽谤或诋毁MSCI或其业务、战略计划、产品、实践、政策或人员的言论，且不受时间限制。本第2.3节的任何规定都不打算以任何方式限制您在未来与MSCI公平竞争的能力，或与您的法律代表进行保密协商的能力。
1.4不披露。除非本协议第4节允许，否则您也同意，您不会以任何方式披露、导致或允许以任何方式披露本协议的条款或条件，除非向您的法律代表、您的直系亲属、您的财务代表或会计师、税务机关披露，或在必要时出于执行本协议的目的，前提是根据本协议第2.4节允许披露的所有此类私人当事人都被告知本协议的保密条款，并同意受其约束。
第三节通知要求。您同意按照本计划的通知条款，就您在披露之前被要求或被要求披露与MSCI有关的信息的任何传票、司法、行政或监管调查、诉讼或诉讼，以书面和传真方式迅速通知MSCI，除非法律禁止任何此类事先通知。该书面通知必须在您收到任何此类请求或命令后的两个工作日内向总法律顾问发出，以便MSCI可以采取其认为必要或适当的任何措施来阻止此类披露或证词。您还同意，您将在收到后两个工作日内，通过传真或隔夜递送的方式向总法律顾问提供一份向您送达的所有法律文件和文件的副本，该地址位于本计划规定的地址。此外，您同意，如果您收到此类传票、法院命令、指令或其他程序，您将在提供此类证词或信息之前与MSCI的总法律顾问或他或她的指定人会面，除非法律禁止任何此类事先会面的要求。
第四节例外情况。
1.1本协议中的任何内容或以其他方式都不会限制您在不向公司披露的情况下，直接与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)或自律组织就可能的违法行为进行直接沟通和提供信息(包括文件)的能力，而任何适用法律或特权都不会保护您不披露这些信息或信息。此外，本协议中没有任何条款阻止您向平等就业机会委员会提出歧视指控，或向州或地方公平就业实践机构提出类似指控或申诉。但是，一旦本协议生效，您可能无法从公司获得与您代表您提起或代表您提起的任何此类指控或投诉相关的金钱奖励或任何其他形式的个人救济。
1.2根据2016年《捍卫商业秘密法》，双方承认并同意，您不会因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中披露的商业秘密(如果该等文件是盖章的)。此外，在不限制前述判决的情况下，如果您因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，您可以向您的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是您(X)提交任何盖章包含商业秘密的文件，并且(Y)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。
1.3本协议中的任何保密条款并不禁止或限制您或您的律师回答美国证券交易委员会、金融业监管机构或任何其他自律组织对本协议或其基本事实和情况的任何询问。
第五节本协议的适用范围。
1.1如果您违反或威胁要违反本协议第2节中包含的任何规定，则您承认此类违反或威胁违反行为将对MSCI造成不可弥补的损害，MSCI有权在不放弃任何其他可从法院或衡平法获得的权利或补救措施的情况下，选择立即向有管辖权的法院寻求禁令救济。
1.2如果在服务期内的任何时间，您违反本协议第2节所载的任何规定，MSCI根据本计划第2节向您支付的任何款项以及MSCI与该等付款有关的任何义务和协议将随即终止。
第六节进一步承诺。
1.1此外，您同意在MSCI作为主体、目标或当事人且您可能掌握相关信息的任何调查、监管事项、诉讼或仲裁方面与MSCI合作并提供协助。您同意随时为听证、诉讼或诉讼做准备，并出席任何审前证据开示和庭审。MSCI同意尽一切合理努力在您参与的情况下向您提供合理的通知
必填项。MSCI同意报销因您的参与而直接产生的合理自付费用，前提是此类自付费用有适当的文件支持，并事先获得MSCI的授权。您还同意执行执行本款规定可能需要的所有行为和任何及所有文件。
1.2您理解并同意，您不得在终止日期之前签署本协议。您也承认您自愿执行本协议，不受任何胁迫或胁迫。MSCI敦促您在签署本协议之前征求您选择的与MSCI无关的律师或其他代表的建议，您承认您有机会这样做。此外，您确认您完全理解本协议的条款。
1.3[你承认你至少得到了[21天]1考虑执行本协议的期限(“协议审查期”)和自您签署本协议之日起七天内撤销本协议的期限(“协议撤销期限”)。您签署的协议必须按本计划中规定的地址退还给签字人。如果您在MSCI为您提供的协议审查期结束之前签署本协议，则表示您同意并承认：(I)您的签署是明知并自愿放弃您在整整21天内考虑本协议的权利；以及(Ii)您有足够的时间考虑和理解本协议，并在您愿意的情况下与您的律师或其他代表一起进行审查。本协议的任何撤销必须以书面形式进行，并通过美国挂号信、要求的回执将其退回到本计划中规定的地址。如果您撤销本协议，您确认您将无权获得本计划和本协议项下的任何付款或福利，并且同意不接受任何付款或福利。您同意，您接受任何此类付款或福利将构成对您没有撤销本协议的确认。在协议撤销期限到期之前，本协议不会生效或强制执行。]2
第七节其他。
1.1本协议是您与MSCI之间的完整协议，并取代您与MSCI之间就本协议涵盖的主题达成的任何及所有口头和书面协议，但您与MSCI之间关于保密信息、商业秘密、版权、专利或其他知识产权等的任何先前协议和承诺除外，这些协议和承诺将根据其条款继续有效。通过提供并签订本协议，您和MSCI均不承认对对方的任何责任或不当行为。本协议不得更改，除非您和MSCI为此目的签署的书面文件除外。
1.2本协定应根据纽约州的法律进行管辖和解释。如果本协议的任何部分被确定为不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。
1 ADEA发布的标准审查期为21天。在团体终止计划的情况下，这一期限延长至45天。在团体终止计划的情况下，需要提供有关终止/非终止员工的附加信息，以便根据ADEA将豁免视为“知情和自愿的”。
2根据ADEA的要求，为40岁以上的参与者插入。
[签署本协议并将其释放，即表示您在知情的情况下自愿放弃并放弃您在执行本协议之日之前根据《就业年龄歧视法案》、《老年工人福利保护法》和所有其他适用的歧视法律、法规、条例或条例享有的针对MSCI的任何和所有权利。]3
3按照ADEA的要求，为40岁以上的参与者插入。
如果你有任何问题，请告诉我。如果这些条款是可以接受的，请在下面的信上签名并注明日期，并将签署的原件退还给我。随函附上一份副本，以备存档。
非常真诚地属于你，
[名字]
[标题]
MSCI Inc.
同意并接受：
________________________
执行签名
日期：_