附件3.2
自2024年2月8日起生效
修订及重述附例
的
MSCI Inc.
(以下称为“公司”)
第一条
办事处及纪录
第1.01节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在纽卡斯尔县威尔明顿市。
第1.02节。其他办公室。公司可在特拉华州境内或以外设立董事会指定的或公司业务可能不时需要的其他办事处。
第1.03节。书籍和唱片。公司的账簿和记录可保存在公司的主要办事处或董事会不时指定的特拉华州境内或以外的其他地点。
第二条
股东
第2.01节。年会。应举行公司股东年度会议，以选举董事和处理提交会议适当处理的任何其他事务。
第2.02节。特别会议。(A)在本公司任何系列优先股(“优先股”)或经修订及重新修订的公司注册证书所载任何其他系列或类别股票持有人的权利的规限下，股东特别会议只可于任何时间召开，只可(I)由秘书根据董事会通过的决议在董事会指示下召开，或(Ii)在向本公司各主要执行办事处递交并由秘书收到并由一名或多名登记在册的股东或实益拥有人(如有)签署及注明日期的书面要求下召开，公司(“提出要求的股东”)拥有且在每种情况下连续拥有股本股份投票权不少于15%(15%)，有权就建议在该特别会议上审议的每一事项(“必要百分比”)投票，并已遵守本第2.02节各方面的规定。除法律另有规定外，股东特别大会通知须依照本修订及重订附例第2.04节发出。
(B)根据上文第2.02(A)(Ii)节提出的任何一项或多项特别会议请求(每个“特别会议请求”和统称为“特别会议请求”)必须根据第2.02(A)(Ii)节由一个或多个提出请求的股东提交，他们(A)在提交每个特别会议请求时，拥有或是拥有所需百分比的人的正式授权代理人，在每个情况下，拥有所需百分比的人已连续拥有至少一年；(B)不应撤销该特别会议要求；及(C)直至特别会议日期，继续拥有不少于所需百分比的股份；(Ii)必须陈述特别会议的特定目的或目的、拟在特别会议上处理的事项(S)、在特别会议上进行该等业务的理由，以及提出要求的股东的每名股东或其任何股东联系人士(定义见下文)在该等业务中的任何重大权益；(Iii)必须载有一项陈述，表明每名提出要求的股东或每名股东的一名或多名代表有意亲自或委派代表出席特别会议，以向特别会议提交建议(S)或提出事务；(IV)必须包含(A)本修订和恢复后的章程所要求的信息、声明、陈述、协议和其他文件，犹如提出请求的股东打算提名董事的候选人或提议根据本条第2条第2.07(A)节将其他业务提交股东年会一样，以及(B)在不限于前述第(A)款的情况下，该建议(S)或业务的文本(包括拟考虑的任何决议案的文本)，并且如果该等业务包括修改经修订和恢复的公司证书或经修订和恢复的章程的建议，拟议修正案的措辞；(V)必须包含：(A)提出要求的股东同意在特别会议要求股份之日之后发生任何处置时立即通知公司的协议
提出要求的股东所拥有的公司普通股，以及(B)确认在特别会议日期之前的任何此类处置将被视为撤销关于该被出售股份的该特别会议请求，并且该等股份将不再被计入确定所需百分比是否已得到满足的范围内；(Vi)必须提供文件证据，证明在向公司秘书递交并由公司秘书收到该特别会议请求时，提出请求的股东拥有所需百分比，并且截至提交该特别会议请求之日，该股东已连续拥有所需百分比至少一年；然而，倘若提出要求的股东并非占所需百分比股份的实益拥有人，则特别会议要求亦必须包括书面证据(或该等证据须于递交特别会议要求后十(10)日内送交公司秘书并由公司秘书接获)，证明代表其提出特别会议要求的实益拥有人在向公司秘书递交该特别会议要求时实益拥有所需百分比，并于递交日期起已连续拥有所需百分比至少一年。
(C)在确定是否已根据第2.02(A)(Ii)节适当地提出特别会议请求时，只有在(X)每个特别会议请求确定基本上相同的一个或多个特别会议目的以及基本上相同的拟在该会议上采取行动的事项(在每个情况下，由董事会真诚地确定)(如果该目的是选举或罢免董事)的情况下，才会一并考虑提交给秘书的多个特别会议请求。改变董事会规模和填补因任何增加的授权董事人数而产生的空缺和/或新设立的董事职位，将意味着在每个相关的特别会议请求中提议选举或罢免完全相同的一名或多名人士)，以及(Y)该等特别会议请求已在最早注明日期的特别会议请求后六十(60)天内送交公司秘书并由其收到。
任何提出要求的股东可在特别会议日期前的任何时间，通过向公司秘书递交并由公司主要执行办公室的秘书收到书面撤销其特别会议请求。如在最早注明日期的特别会议要求后的任何时间，提出要求的股东提出的未撤销要求(不论是以特定书面撤销或根据第2.02(B)条第(V)款被视为撤销)合计少于所需的百分比，董事会可酌情决定取消该特别会议。如递交特别会议要求的提出要求的股东并无出席或派遣正式授权代表在特别会议上陈述拟进行的业务，本公司无须在该特别会议上提交该等业务表决，即使本公司可能已收到有关该等事项的委托书。
就本第2.02节而言，术语“所有权”、“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有本修订和重新修订的章程第2.07(C)(Iii)(D)节所规定的含义。
（一）董事会成员中有公司职工代表的，应当有公司职工代表大会或者公司职工代表大会的过半数人;（二）董事会成员中有公司职工代表的，应当有公司职工代表大会或者公司职工代表大会。（ii）特别会议请求中提出的事项，涉及根据《特拉华州普通公司法》（因为该法律已经存在或以后可能会被修订）不属于股东行动的适当事项的业务项目（“特拉华州法”）;（iii）特别会议请求书由公司秘书在上一次股东年会日期的第一个周年日之前的九十（90）天内收到，并在（A）下一次股东年会日期之前的较早日期结束，及（B）上次会议日期满一周年后三十（30）天;（iv）由董事会以其唯一及绝对酌情权真诚地决定的相同或实质上类似的业务项目，该决定应是最终的，并对公司及其股东具有约束力（“类似项目”），除选举董事外，在秘书收到特别会议请求前不超过12个月举行的股东会议上提出;（v）在不超过一百二十（120）次的股东会议上提出类似项目;在公司秘书收到特别会议请求或请求已列入或将列入年度会议议程或已召集但尚未举行的特别会议，或在特别会议请求提交后九十（90）天内召集的特别会议（并且，就本条第（v）款而言，董事的提名、选举或罢免应被视为与涉及董事提名、选举或罢免的所有行动类似的项目，变更董事会规模，填补空缺和/或因授权董事人数增加而新设的董事职位）;或（vi）特别会议请求的提出方式涉及违反1934年证券交易法第14 A条，经修订的（“交易法”）或其他适用法律。
（d） 根据第2.02（a）（ii）节召开的特别会议应在董事会根据本修订和重述的章程规定确定的日期、时间和地点（如有）举行，但特别会议不得在公司收到有效的特别会议请求后一百二十（120）天内举行。在确定任何股东要求的特别会议的日期和时间时，董事会可以考虑其认为相关的因素，包括但不限于待考虑事项的性质、任何会议要求的事实和情况以及任何
董事会召开年度会议或者特别会议的计划。每个请求股东必须（A）更新和补充根据第2.02（b）条提交的特别会议请求，如有必要，以确保其在确定有权获得特别会议通知的股东的记录日期时是真实和正确的，不超过十（10）确定有权获得特别会议通知的股东的登记日或该登记日的通知首次公开披露之日（以较晚者为准）后10天内提供截至该记录日期的上述信息的任何重大变更，（B）根据本第2条第2.07（a）款的要求更新和补充根据第2.02（b）款提交的特别会议请求，犹如该等要求在此作必要修改后适用，以及（C）及时提供公司合理要求的任何其他信息。为免生疑问，第2.02（d）条规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提出的任何请求中的任何缺陷的权利，延长本《经修订和重述的章程细则》规定的任何适用期限，或允许或被视为允许先前已根据本《经修订和重述的章程细则》提交请求的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括变更或增加拟提交股东特别会议的被提名人、事项、业务和/或决议。
（e） （二）董事会决议的内容和程序;（三）董事会决议的内容和程序;（四）董事会决议的内容和程序;（五）董事会决议的内容和程序。除非特拉华州法律、《经修订和重述的公司注册证书》或本《经修订和重述的章程细则》另有规定，特别会议主席（或特别会议召开前的董事会）应有权决定拟在特别会议上提出的任何事项是否按照本第2.02条的上述程序提出。除非符合本《修订和重述章程细则》第2条或特拉华州法律的要求，否则不得在股东特别会议上开展任何业务。
第2.03节。会议的时间和地点。所有股东会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，日期和时间由董事会决议不时决定。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而只能以特拉华州法律授权的方式以远程通信方式举行。
第2.04节。会议通知。当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，其中应说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及(如为特别会议)召开特别会议的目的或目的。除非特拉华州法律另有规定，否则此类通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天以面对面、邮寄或在适用法律允许的范围和方式下以电子方式发给每一位有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。任何以前安排的股东会议可以延期、重新安排或取消，并且(除非修订和重新颁发的公司注册证书另有规定)任何股东特别会议可以在事先安排的股东会议时间之前发出公告后，经董事会决议取消。
第2.05节。会议的法定人数及休会。除法律另有规定外，一般有权在董事选举中投票的本公司流通股(“有表决权股份”)的过半数投票权持有人(“有表决权股份”)(亲自或由受委代表)应构成股东大会的法定人数，但如指定业务以类别或系列投票方式表决，则该类别或系列股份的过半数投票权持有人应构成该等业务交易的法定人数。由董事会指定的会议主席(如果不是董事会主席)或所代表的有表决权股票的过半数投票权的持有人可以不时地宣布休会，而不论是否有这样的法定人数(如果是指定的事务，则按类别或系列进行表决，由董事会指定的会议主席(如不是董事会主席)或所代表的有关类别或系列股份的多数投票权的持有人可就该特定事项宣布休会(如非董事会主席)。出席正式组织的会议的股东可以继续办理事务，直至休会，尽管有足够的股东退出，不到法定人数。当会议延期至另一时间或地点时，如股东及受委代表可被视为亲身出席该延会并于其上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，则无须就该延会发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。除另有规定外
根据特拉华州法律，如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在延会后有权投票的股东的新记录日期被确定为续会的新记录日期，董事会应根据特拉华州法律为该延会的通知确定一个新的记录日期，并应在为该延会的通知确定的记录日期起向每一名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知。
第2.06节。代理人。在所有股东会议上，每一位有权在没有开会的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东，可授权另一人或多人在法律允许的范围内代表该股东行事；但除非委托书规定了更长的期限，否则在自其日期起三(3)年后不得投票或代表其行事。在股东大会上使用的任何委托书必须在会议时间或之前提交给公司秘书或其代表。
第2.07节。股东开业及提名通知书。
(A)股东周年大会。(I)公司董事会成员的提名及股东须考虑的其他事项的建议，只可在股东周年大会上作出：(A)根据公司依据本修订及重订附例(或其任何补充)第2.04节递交的会议通知，(B)由董事会或其正式授权的委员会或按其指示作出，(C)由有权在会议上投票的公司任何股东作出，遵守第2.07(A)节第(Ii)款所述的通知程序，且在该通知送交本公司秘书之日及该年度大会举行时是登记在案的股东，或(D)仅就提名股东(定义见该等修订及重订的附例)根据第2.07(C)节作出提名，而除非法律另有规定，否则任何违反此等程序的人士将导致该提名或业务建议无效。
(Ii)(A)为使股东根据第2.07节(A)(I)段第(C)款的第(C)款将提名或其他事务适当地提交股东大会，该股东必须及时以书面通知公司秘书有关提名或其他事务，如属提名以外的业务，则该等其他事务必须是股东应采取的适当行动。为及时起见，根据本第2.07节(A)(I)款(C)条款，股东通知应不迟于第九十(90)天营业结束时，或不早于上一年年会一周年前第一百二十(120)日营业结束时，以挂号邮寄方式递送至公司各主要执行办公室的秘书并由秘书收到；但条件是：(1)如果年度会议日期从周年日起提前三十(30)天以上，或推迟九十(90)天以上，股东为及时召开会议而发出的通知必须如此送达，并由股东收到，秘书须不早于该周年大会前第一百二十(120)天结束营业，但不迟于该周年大会前九十(90)天或地铁公司首次公布该年会日期后第十(10)天(以较后日期为准)结束营业，或(2)如在上一年度并无举行周年大会，股东发出的及时通知必须不迟于公司首次公布会议日期后第十(10)天营业结束时送达。尽管规则14a-19或《交易法》第14A条规定的其他时间线有任何不同的时间表，但本款的最低及时性要求仍应适用，包括根据《交易法》规则14a-19要求股东向公司提供的任何声明或信息，此处未另行规定。在任何情况下，公布股东周年大会休会、延期或延期，将不会开启第2.07(A)(Ii)节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)，而股东无权在此等经修订及重新修订的附例所载期限届满后作出额外或替代提名。
(B)股东可代表其本身在会议上提名供选举的被提名人数目(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在会议上提名供选举的被提名人数目)不得超过在该会议上须选出的董事数目。
(C)储存商依据第2.07(A)(Ii)(A)条递交的通知，须列明(1)有关储存商的情况：(A)该储存商的姓名或名称及地址、该等储存商的名称及地址，以及该等储存商在公司簿册上的名称及地址，以及任何股东相联人士的姓名或名称及地址；(B)该股东或任何股东相联人士直接或间接实益拥有及/或登记在案的公司股本股份的类别或系列及数目，包括该股东及股东相联人士有权取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股本股份；。(C)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托、合约、安排、谅解或关系，该股东或任何股东相联者有权表决任何证券的股份。
公司;（d）该股东或任何股东相关人士在与本公司、本公司任何联属公司或本公司任何主要竞争对手订立的任何契约中的任何直接或间接利益（在股东提出书面请求后，将立即提供一份清单）（在任何此类情况下，包括任何就业协议、集体谈判协议或咨询协议）;（e）描述持有本公司任何主要竞争对手的任何重大股本权利或任何衍生工具或短仓权利（在股东提出书面请求后，应立即提供清单）;（f）关于该提名或建议的任何委讬书、契约、协议、安排、关系或谅解的描述（无论是书面的还是口头的）在该股东和任何股东关联人之间，与任何前述的人，包括被提名人，如果是提名，应包括对该股东或任何股东关联人（如有）的任何重大利益的描述，包括该人或该等人士由此获得的任何预期利益;（g）对任何协议、安排或谅解的描述（包括任何衍生工具、好仓或淡仓、盈利权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可换股证券、股票增值或类似权利，对冲交易和借入或借出的股份），或已达成的任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是创造或减轻损失，管理股价变化的风险或利益，或增加或减少投票权，（一）股东会会议召开前，股东会会议召开前，股东（i）股东或任何股东关联人是否打算，或属于拟（x）递交委托书及/或或至少持有公司已发行股本的投票权百分比的股东的代表委任书，以批准或采纳该提案或选举每一位此类被提名人;（y）以其他方式征求股东的委托书或投票以支持该提议或提名;或（z）征求至少代表百分之六十七（67%）的股本股份的持有人根据《证券交易法》第14 a-19条规定，有权对董事选举投票以支持公司提名人以外的董事提名人的股本的投票权;和（j）要求在委托书或其他要求提交的文件中披露的与该股东和股东关联人有关的任何其他信息根据《证券交易法》第14（a）条以及根据该条颁布的规则和条例，在选举竞争中征求代理人以支持（如适用）董事的提议和/或选举;
(2)关于股东建议提名参加董事选举的每个人，(A)在选举竞争中董事选举的委托书征集中必须披露的或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，在每种情况下都是根据《交易法》第14A条的规定；(B)描述在过去三年内的所有直接和间接薪酬及其他金钱协议、安排和谅解，以及上述提名的被提名人、其各自的联营公司及联营公司与该股东或任何股东联营人士(如第2.07(A)(Iv)节所界定的)之间的任何其他实质关系，包括但不限于：如果作出提名的股东或任何股东关联人是该规则中的“注册人”，并且被提名人是董事或该注册人的高管，则根据交易法下的S-K法规第404项，需要披露的所有信息；(C)由公司拟备的已填妥并经签署的书面问卷(包括公司董事所需的问卷，以及公司认为有需要或适宜用以评估被提名人是否符合公司注册证书或本修订及重新修订的附例、适用于公司的任何法律、规则、规例或上市标准，以及公司的企业管治政策和指引所施加的任何资格或规定的任何其他问卷)(格式由公司秘书应股东的书面要求而提供)；(D)书面陈述，除非事先向公司披露，否则被提名人不会也不会成为任何个人或实体关于该被提名人如果当选为董事人将如何投票或就任何议题或问题采取行动的任何投票协议、安排或谅解的一方，或可能干扰该被提名人如果当选为董事人根据适用法律履行其受信责任的能力；(E)一份书面申述，由每名该等代名人签署，同意在该周年大会的委托书中指名为代名人，并表明如获选，该代名人拟在整个任期内担任地铁公司的董事一职，而除非
此前向公司披露，被提名人不是也不会成为与公司以外的任何其他人或实体达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，在每种情况下都与公司的候选人资格、服务或作为公司董事的行动有关；和(F)书面陈述和协议，表明如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司的公司治理、利益冲突、保密和股权、交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则，经不时修订(该等政策将由秘书应股东的书面要求提供)。公司可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他信息，以确定该建议的代名人作为公司的董事的资格，以及这种服务将对公司满足适用于公司或其董事的法律、规则、法规和上市标准的要求的能力产生的影响。应董事会的请求，董事会提名的董事候选人应向公司秘书提供股东提名通知中规定的与被提名人有关的信息；
(3)股东拟在大会上提出的任何其他业务：(A)希望提交大会的业务的简要说明；(B)建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案文本，如该等业务包括修订此等经修订及重新修订的附例的建议，则为拟议修订的文本)；(C)在大会上进行该等业务的原因；及(D)该股东及代表其提出该建议的实益拥有人(如有)在该等业务中的任何重大权益。
如股东已通知本公司，股东有意按照根据交易所法案颁布的适用规则及条例在年度会议上提出建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集该年度会议的委托书而准备的委托书内，则本第2.07节的前述通知要求应视为已由股东就提名以外的业务通知本公司。此外，为及时考虑，股东通知应在必要时进一步更新和补充，以使通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)天的日期是真实和正确的，如果要求在记录日期进行更新和补充，则更新和补充应不迟于会议记录日期后五(5)天送交公司主要执行办公室并由秘书接收。如需在大会或其任何延期或延期前十(10)天进行更新和补充，则不得迟于大会或其任何延期或延期日期前八(8)天。为免生疑问，本第2.07(A)(Ii)节或本修订及重订附例任何其他部分所载的更新及补充责任，并不限制本公司就任何股东通知的任何不足之处所享有的权利、延长此等经修订及重订的附例所规定的任何适用最后期限，或允许或被视为准许先前已根据此等经修订及重订的附例提交股东通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加被提名人、事项、业务及/或拟提交股东大会的决议案。
(3)即使第2.07(A)节第(Ii)款第二句有任何相反规定，如果在本第2.07(A)节第(Ii)款规定的提名期限过后，在年度会议上选出的公司董事会董事人数增加，且公司没有在上一年年度会议一周年前至少七十五(75)天公布新增董事职位的提名人或规定增加的董事会规模，第2.07节规定的股东通知也应被认为是及时的，但仅适用于因该项增加而产生的任何新董事职位的被提名人，前提是该通知应在公司首次发布公告之日后第十(10)天内送交公司主要执行办公室的秘书，并由秘书收到。
(Iv)就此等经修订及重订的附例而言，任何股东的“股东相联人士”指：(A)该股东代表其作出任何提名或建议的本公司股票股份的任何实益拥有人；(B)该股东的任何联属公司或联营公司或第(A)款所述的任何实益拥有人；及(C)控制该股东或第(A)款所述的任何实益拥有人的任何联营公司。
(V)即使第2.07(A)节有任何相反的规定，除非法律另有规定，如果股东(A)根据交易法规则14a-19(B)就任何建议的董事被提名人发出通知，而(B)随后未能遵守
根据《交易法》第14a-19(A)(2)条或第14a-19(A)(3)条的要求(或未能及时提供充分的合理证据，使本公司信纳该股东已按照下列句子符合《交易所法》第14a-19(A)(3)条的要求)，则不应考虑对每一位该等被提名人的提名，即使该被提名人已被包括在本公司的委托书中。任何会议(或其任何副刊)的会议通知或其他委托书材料，尽管公司可能已收到与该等建议的代名人的选举有关的委托书或投票(该等委托书和表决书应不予理会)。应公司要求，如果任何股东根据《交易所法》第14a-19(B)条规定提交通知，该股东应在不迟于适用会议召开前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已符合《交易所法》第14a-19(A)(3)条的要求。
(Vi)任何直接或间接向股东寻求委托书的股东或股东联营人士，均须使用非白色的委托书。白色代理卡仅供董事董事会使用。
(B)股东特别会议。董事会选举的候选人可在股东特别会议上提名，根据公司的会议通知(I)由董事会或其任何正式授权的委员会或(Ii)董事会或其任何正式授权的委员会或(Ii)董事会决定在该会议上选举董事，只要董事会已确定董事应由有权在会议上投票的公司的任何股东选举，该股东遵守第2.07节规定的通知程序，并且在该通知送达和收到该通知时是登记在册的股东，公司秘书和特别会议召开时。股东可自行提名参加特别会议选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加特别会议选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。如果公司召开股东特别会议选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在选举中投票的股东可提名公司会议通知中规定的人数(S)当选。如本修订及重订附例第2.07(A)节第(Ii)款所规定的股东通知，须在该特别会议举行前一百二十(120)天营业时间结束前，及不迟于该特别会议召开前九十(90)日较后营业时间结束前，或在公布特别会议日期及董事会建议的被提名人日期的翌日第十(10)天之前，送交本公司主要执行办事处的秘书在这样的会议上当选是由公司首先作出的。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(C)股东提名。(I)除第2.07(C)节的条文另有规定外，如有关提名通知书(定义见下文)明确要求，本公司应在任何股东周年大会(但不包括任何股东特别会议)的委托书中包括：(A)任何获提名参选的人士的姓名或名称(每名“股东被提名人”)，亦应包括在本公司的委托书及投票表格内，由任何合资格股东(定义见下文)或最多二十(20)名合资格股东组成的团体，如董事会或其指定人士真诚行事，(就集团而言，单独和集体地)满足所有适用条件，并遵守第2.07(C)节规定的所有适用程序和要求(此类合格股东或一组合格股东为“提名股东”)；(B)披露根据《交易法》或其他适用法律规定必须包括在委托书中的每一位股东被提名人和提名股东的信息；(C)提名股东在提名通知中包含的、支持每一位股东被提名人当选为董事会成员的任何陈述(但不限于第2.07(C)(I)(B)节)，条件是该陈述不得超过500字；及(D)本公司或董事会酌情决定在委托书中包括有关提名每名股东提名人的任何其他资料，包括但不限于任何反对提名的陈述及根据本第2.07(C)条提供的任何资料。
(Ii)-(A)本公司于股东周年大会的委托书内，股东提名人数不应超过本公司于根据第2.07(C)条(四舍五入至最接近的整数)提交提名通知的最后一天任职的董事总数的两(2)或百分之二十(20%)中较多者(“最高人数”)。某一年度股东大会的最高人数应减少：
(一)被提名股东撤回提名或者不愿进入董事会任职的被提名人；
(2)董事会确定的不再符合第2.07(C)节规定的资格要求的每一位股东被提名人；
(三)董事会决定提名参加该年度会议选举的每一位股东提名人；
(四)在前两次年度股东大会上被提名为股东，并在即将召开的年度股东大会上再次当选的现任董事人数由董事会推荐。
如果在第2.07(C)(Iv)节规定的提名通知提交截止日期之后，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，但在年度股东大会日期之前，董事会决定减少与此相关的董事会规模，则最高人数以减少的在任董事人数计算。
(B)如果任何年度根据第2.07(C)条规定的股东提名人数
股东大会超过最大数量之后，在接到公司的通知后，每名提名股东应立即选择一名股东被提名人列入委托书，直到达到最大数量，按照每个提名股东在其提名通知中披露为拥有的公司普通股的数量(从大到小)的顺序进行，如果在每名提名股东选择一名股东被提名人后未达到最大数量，则重复这一过程。如果在第2.07(C)(Iv)节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东变得不符合资格或撤回其提名，或股东被提名人变得不符合资格或不愿在董事会任职，无论是在最终委托书邮寄或以其他方式分发之前或之后，则本公司：(1)不需要在其委托书或任何选票或委托书中包括股东被提名人或由提名股东或任何其他提名股东提出的任何继任或替代股东被提名人，以及(2)可以其他方式传达给其股东，包括但不限于通过修改或补充其委托书或投票或委托书形式，股东被提名人将不会作为股东被提名人包括在委托书或任何投票或委托书中，也不会在股东年会上进行表决。任何提名股东根据本节提交一名以上股东提名人以纳入本公司的委托书，应根据提名股东希望该等股东提名人被选中纳入本公司的委托书的顺序对该等股东提名人进行排名。
(Iii)：(A)“合格股东”是指在第2.07(C)(Iii)(B)节规定的三(3)年内，在第2.07(C)(Iv)节规定的时间内，(1)连续持有公司普通股以满足第2.07(C)节规定的资格要求的公司普通股的记录持有人，或(2)在第2.07(C)(Iv)节规定的时间内，一家或多家证券中介机构以董事会或其指定人本着善意行事认为可以接受的形式连续持有此类股票的证据。
(B)一名合资格股东或最多二十(20)名合资格股东组成的团体可根据第2.07(C)节的规定提交提名，但前提是该人士或团体(合计)在过去三(3)年期间(包括提交提名通知之日)连续持有至少最低数量(经任何股票拆分、股票反向拆分、股票股息或类似事件调整)的公司普通股，并在股东周年大会日期前继续拥有至少最低数量的股份。以下股东应被视为一个合格股东，条件是该合格股东应提供董事会或其指定人满意的、真诚行事的提名通知文件，证明符合以下标准：(1)共同管理和投资控制下的基金；(2)共同管理下主要由同一雇主出资的基金；或(3)“投资公司集团”(定义见1940年修订的“投资公司法”)。为免生疑问，如提名股东提名的股东包括多于一名合资格股东，则本第2.07(C)节所载提名股东或(除上下文另有说明外)提名股东的任何及所有要求及义务，包括最低持股期，应适用于该集团的每名成员；但最低持股量应适用于组成提名股东的合资格股东组合的总所有权。如果任何符合资格的股东不再满足本第2.07(C)节中的资格要求，
经董事会决定，或在股东周年大会前任何时间退出组成提名股东的一组合格股东时，提名股东应被视为仅拥有剩余的一名或多名合格股东所持有的股份。如本第2.07(C)节所用，任何对“团体”或“合资格股东团体”的提及，是指由多于一名合资格股东组成的任何提名股东，以及组成该提名股东的所有合资格股东。
(C)公司普通股的“最低数量”是指公司在提交提名通知之前向证券交易委员会提交的任何文件中所提供的最近日期公司普通股流通股数量的3%(3%)。
(D)就本第2.07（c）节而言，合格股东仅“拥有”公司普通股的已发行股份，且该合格股东同时拥有：（1）与该等股份相关的全部投票权和投资权，以及（2）在以下方面的全部经济利益（包括从中获利的机会和亏损的风险）;但按照第（1）和（2）款计算的股份数目不包括任何股份（w）该合格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或关闭的交易中购买或出售，（x）该合格股东卖空，（y）该合格股东或其任何关联公司为任何目的借入的，或该合格股东或其任何关联公司根据转售协议或受转售给任何其他人的任何其他义务约束而购买的，或（z）受任何期权、认股权证的约束，该合格股东或其任何关联公司签订的远期合同、掉期、销售合同、其他衍生工具或类似协议，无论任何此类文书或协议是以股份还是以基于公司已发行股本的名义金额或价值的现金结算，在任何此类情况下，该文书或协议已经或打算或如果行使将会，目的或效果：（a）以任何方式，在任何程度上或在未来任何时间，减少该合格股东或其任何关联公司对任何该等股份的全部投票权或直接投票权，及/或（b）在任何程度上对冲、抵销或改变该合格股东或其任何关联公司对该等股份的全部经济所有权所产生的任何收益或损失。合格股东“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要合格股东保留就董事选举如何投票发出指示的权利，并拥有股份的全部经济利益。在合格股东通过委托书、授权书或其他类似文书或安排（可由合格股东在任何时候授权）授予任何投票权的任何期间，合格股东对股份的所有权应被视为持续。如果合格股东有权在不超过五（5）个工作日的通知下收回借出的股份，则在合格股东借出该等股份的任何期间，合格股东对股份的所有权应被视为继续有效。“拥有”、“拥有”和“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。公司的发行在外的股份是否出于这些目的而“拥有”，应由董事会或其指定人员本着诚信行事决定。就本第2.07（c）条而言，术语“关联公司”应具有《交易法》下的一般规则和条例赋予的含义。
(E)任何合资格股东均不得属于构成提名股东的一个以上集团，如果任何合资格股东作为一个以上集团的成员出现，则该合资格股东应仅被视为提名通知中反映的拥有最大所有权地位的集团的成员。
(4)根据第2.07(C)条提名股东提名人，提名股东必须在公司为上一年度股东年会邮寄委托书的周年日前不少于一百二十(120)天，也不超过一百五十(150)天，以董事会或其指定人真诚地决定可接受的形式，向公司秘书提交下列所有信息和文件；但如果年度股东大会的召开日期不在上一年度股东年会一周年日之前三十(30)天至上一年度股东年会一周年日(在该期间以外的年度会议日期称为“其他会议日”)之后三十(30)天内举行，则提名通知应在该另一次会议日期之前一百八十(180)天或在公布该另一次会议日期之后的第十(10)天内以本文规定的方式及时发出(在任何情况下，股东年会的延期或延期或其公告不得开始一个新的发出提名通知的期限(或延长任何期限))：
(A)股票的登记持有人(以及在必要的三(3)年持有期内通过其持有股份的每一中介机构)的一份或多份书面声明，核实截至提名通知日期前七(7)个历日内的日期，提名股东拥有并在过去三(3)年中连续拥有最低股份数量，以及提名股东同意在股东年会记录日期后五(5)个工作日内提供，记录持有人和中介机构出具的书面声明，证明提名股东在整个记录日期内连续拥有最低数量的股份；
(B)同意通过股东年会持有最低数量的股份，如果提名的股东在股东年会日期之前的任何时间停止拥有最低数量的股份，则立即发出通知；
(C)一份与该股东代名人有关的附表14N(或任何继任人表格)的副本，该副本须由提名股东(视何者适用而定)按照证券交易委员会规则填妥并送交证券交易委员会存档；
(D)每名股东代名人同意在公司的委托书、委托书表格及投票中被点名为股东代名人，以及在当选后担任董事的同意书；
(E)以董事会认为满意的形式发出的股东被提名人提名的书面通知，其中包括提名股东提供的以下附加信息、协议、陈述和保证（为免生疑问，如果提名股东由一组合格股东组成，则包括每个集团成员）：（1）根据第2.07（a）（ii）节规定，股东提名通知中需要载明的信息;（2）过去三（3）年内存在的任何关系的细节，以及根据附表14 N第6（e）项描述的关系（或任何后续项目），如果其在附件14 N提交之日已经存在;（3）关于提名股东没有出于影响或改变公司控制权的目的或意图而收购或持有公司证券的陈述和保证;（4）关于提名股东没有提名且将不会提名除该提名股东的股东提名人以外的任何人参加股东年会董事会选举的陈述和保证;（5）声明和保证提名股东没有参与也不会参与《交易法》第14 a-1（l）条所指的“招揽”。（不参考第14 a-1（l）（2）（iv）节中的例外）关于股东年会，除与该提名股东的股东提名人或董事会的任何提名人有关外）;（6）代表和保证提名股东将不会使用公司以外的任何代理卡。在年度股东大会上征求股东选举股东提名人的代理卡;（7）股东被提名人的候选资格或董事会成员资格（如果当选）不会违反公司注册证书、本修订和重述的章程的陈述和保证，适用的州或联邦法律或公司普通股交易的任何证券交易所的规则（“证券交易所规则”）;（8）股东提名人的陈述和保证：（u）与公司没有任何直接或间接的关系，根据公司的规定，该关系将导致股东被提名人被视为不独立。（v）符合联交所规则下审核委员会及薪酬委员会的独立性规定;（w）为《交易法》第16 b-3条之目的的“非雇员董事”（或任何后继规则）;（x）不受D规则第506（d）（1）条规定的任何事件的影响（或任何后续规则）根据1933年证券法或S-K法规第401（f）项（或任何后续规则），而不考虑该事件是否对评估股东被提名人的能力或诚信至关重要;及（y）符合公司《公司治理政策》中规定的董事资格;（9）提名股东符合第2.07（c）（iii）节规定的资格要求的陈述和保证;（10）提名股东将继续满足第2.07（c）节所述资格要求的陈述和保证;（三）股东年会召开之日;（11）股东被提名人作为任何竞争对手的高级职员或董事的任何职位的详细信息（即生产产品或提供服务与本公司或其附属公司生产的主要产品或提供的主要服务竞争或替代的任何实体），在提交提名通知前三（3）年内;（12）如果需要，包括在委托书中的声明，以支持股东被提名人被选入董事会，但该声明不得超过五百（500）字，并应完全符合交易法第14条及其规定的规则和条例;以及（13）如果提名股东由一个集团组成，则该集团中所有合格股东的指定
一名被授权代表提名股东处理提名相关事宜（包括撤回提名）的合格股东;以及
(F)以董事会认为满意的形式签署的协议，根据该协议，提名股东(如属集团，则包括组成提名股东的该集团中的每一合格股东)同意：(1)遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规则和条例；(2)向本公司的股东提交与本公司一名或多名董事或董事的被提名人或任何股东被提名人有关的任何书面邀约或其他通信，无论任何规则或法规是否要求提交此类文件，或是否可以根据任何规则或法规对此类材料进行豁免提交；(3)承担因提名股东或其任何股东被提名人与公司、其股东或任何其他人就提名或选举董事(包括但不限于提名通知)而与公司、其股东或任何其他人进行沟通而实际或据称违反法律或法规的任何诉讼、诉讼或程序所产生的一切责任；(4)就因提名股东或其任何股东被提名人未能或被指没有遵守或被指违反或违反本公司或其任何董事、高级人员或雇员的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序而招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，向公司及其每名董事、高级职员及雇员个别作出弥偿并使其不受损害(就组成提名股东的一群合资格股东而言，与所有其他合资格股东共同承担)，或就任何违反或指称违反或被指违反或涉嫌违反以下各项而招致的责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)；或其根据第2.07(C)条规定的义务、协议或陈述(视情况而定)；(5)如提名通知内所载的任何资料，或提名股东与公司、其股东或任何其他人士就提名或选举所作的任何其他通讯(包括就某集团内的任何合资格股东而言)，在各要项上不再真实和准确(或遗漏为使所作陈述不具误导性所需的重要事实)，及时(无论如何，在发现该错误陈述或遗漏后四十八(48)小时内)将该先前提供的信息中的该错误陈述或遗漏以及纠正该错误陈述或遗漏所需的信息通知公司和该等通讯的任何其他收件人；及(6)如提名股东(包括集团内的任何合资格股东)未能继续符合第2.07(C)(Iii)节所述的资格要求，应立即通知本公司。
第2.07(C)(Iv)节所规定的资料及文件须(1)就由一群合资格股东组成的提名股东提供并由集团内的每名合资格股东签立；及(2)就附表14N第6(C)及(D)项的指示1及2所指明的人士(或任何后续项目)提供资料及文件；(X)如提名股东为实体，及(Y)如提名股东为包括一名或多名合资格股东为实体的集团。提名通知应被视为在本第2.07(C)(Iv)节所述的所有信息和文件(该等信息和文件不包括计划在提供提名通知之日之后提供的信息和文件)已交付给公司秘书或(如果通过邮寄)已由公司秘书收到之日提交。
(V)(A)尽管第2.07(C)节有任何相反规定，公司可在其委托书中省略任何股东被提名人和有关该股东被提名人的任何信息(包括提名股东的支持声明)，并且不会对该股东被提名人进行投票(尽管公司可能已收到与该投票有关的委托书)，并且在提名通知将及时发出的最后一天之后，提名股东不得以任何方式治愈任何妨碍提名股东被提名人的缺陷。如果：(1)公司收到通知，表示股东打算根据第2.07(A)(I)节(C)项关于任何股东提名的预先通知要求，在股东年度会议上提名董事候选人，无论该通知随后是否被撤回或成为与公司达成和解的标的；(2)提名股东(或如提名股东由一群合资格股东组成，则为获授权代表提名股东行事的合资格股东)或其任何合资格代表，没有出席股东周年大会陈述根据第2.07(C)条提交的提名，或提名股东撤回其提名；(3)董事会或其指定人本着善意行事，认定该股东提名人或选举进入董事会将导致公司违反或未能遵守本修订和重新调整的章程或公司注册证书或公司适用的任何法律、规则或法规，包括《证券交易所规则》；(4)根据第2.07(C)节的规定，股东被提名人在公司之前的两次股东年会中的一次会议上被提名参加董事会选举，但在该年会上退出或失去资格或无法当选，或获得不到25%(25%)的普通股投票权
股东被提名人；(5)股东被提名人在过去三(3)年内是竞争对手的高管或董事，如1914年《克莱顿反托拉斯法》(修订后)第8节的目的所界定；或(6)公司接到通知，或董事会或其指定人真诚地确定，提名股东未能继续满足第2.07(C)(Iii)节所述的资格要求，提名通知中所作的任何陈述和担保在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏了使陈述不具误导性所必需的重大事实)，股东被提名人不愿或无法在董事会任职，或发生了任何实质性违反或违反任何义务、协议、提名股东或股东被提名人根据第2.07(C)条作出的陈述或保证。
(B)即使第2.07(C)节有任何相反规定，公司可在其委托书中遗漏或补充或更正提名通知中包括的支持股东被提名人的陈述的全部或任何部分，前提是董事会或其指定人真诚地确定：(1)此类信息在所有重要方面并不属实，或遗漏了使所作陈述(或部分陈述)不具误导性所必需的重大陈述；(2)该等信息直接或间接质疑任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的性质、诚信或个人声誉，或直接或间接就任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的不当、非法或不道德的行为或组织提出指控；(3)在委托书中包含该等信息否则将违反美国证券交易委员会的委托书规则或任何其他适用的法律、规则或法规；或(4)在委托书中包含该等信息将使公司承担重大责任风险。
因此，公司可以征集反对任何股东提名人的声明，并将其包含在委托书中。
(d)将军(i)只有按照第2.07条规定的程序被提名的人员才有资格在股东大会上被选为董事，并且只有按照第2.07条规定的程序提交的事务才能在股东大会上进行。除法律另有规定外，经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程细则，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。（如非董事会主席）有权及有责任决定提名或任何拟于大会上提出的事务是否按照第2.07节，如果任何提议的提名或业务不符合本第2.07条的规定，（包括如果发出该提名通知的股东和/或其被提名人违反任何所需的陈述或协议，或未能遵守其在本第2.07条下的任何义务，或发出该提名通知的股东未能遵守规则14 a-第19条（交易法），宣布这种有缺陷的建议或提名应不予理会。尽管有本第2.07节的上述规定，除非法律另有规定，如果股东（或股东的合格代表）未出席会议提出提名或提议的业务，则该提名应不予考虑，该提议的业务不得进行交易，尽管该被提名人或业务已包括在公司的委托书中，任何年度会议的会议通知或其他代理材料（或其任何补充材料），尽管公司可能已经收到有关该投票的代理。就本第2.07节而言，被视为股东的合格代表的人员必须是该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或者必须通过该股东签署的书面文件或该股东发送的电子传输文件授权，在股东大会上代表该股东作为代理人行事，并且该人员必须出示该书面文件或电子传输文件，或书面或电子传输的可靠复制品，在股东大会上。
(ii)就本第2.07条而言，“公告”指美联社、商业电讯、道琼斯新闻社、路透社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
(iii)尽管有本第2.07条的上述规定，股东还应遵守《交易法》及其下有关本第2.07条规定事项的所有适用要求。本第2.07条的任何规定均不应被视为影响以下任何权利：（a）股东根据《证券交易法》的适用规则和条例要求在公司的委托书中纳入提案;或（b）任何系列优先股或经修订和重述的公司注册证书中规定的任何其他系列或类别股票的持有人，根据经修订和重述的公司注册证书的任何适用规定选举董事。
第2.08节。选举董事以外的程序;投票。除非法律、经修订和重述的公司注册证书或本经修订和重述的章程细则另有规定，在任何会议上提交给股东的除董事选举以外的所有事项，均应在有法定人数出席的任何会议上，由与该事项有关的所有投票的多数票决定，并且，
需要按类别进行单独表决，在任何会议上就该事项进行表决时，该类别的多数票必须达到法定人数。
对任何事项的表决，包括选举董事，均应采用书面表决方式。每一张选票应由参加投票的股东或其代理人签名，并应注明投票的股份数。
第2.09节。选举监察员;投票的开始和结束;会议的举行。(a)董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。可指定一人或多人作为候补视察员，以取代任何未能采取行动的视察员。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。每一检查员在履行其职责之前，应宣誓并签署一份宣誓书，保证严格公正并尽其最大能力履行检查员的职责。检查员应履行特拉华州法律规定的职责。
(B)董事会主席应在会议上确定并宣布股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间。
(C)董事会可通过决议通过其认为适当的股东会议规则和条例。除与董事会通过的该等规则及规则有抵触的范围外，任何股东大会的主持人均有权及有权召开及延期会议、制定会议规则、规章及程序，以及作出其认为对会议的正常进行适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可包括但不限于：(1)确定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主持人决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)对在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；(5)对与会者提问或评论的时间的限制。任何股东大会的主持人，除作出任何其他可能适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须决定并向大会宣布某事项或事务并未妥为提交大会处理，而如该主持会议人士如此决定，则主持会议的人士须如此向大会作出声明，而任何该等事项或事务未妥为提交大会处理或审议的事项不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不应按照议会议事规则举行。
第2.10节。保密股东投票。所有委托书、选票和选票，在每种情况下，只要它们披露了特定股东的具体投票，应由独立制表人、选举检查人员和/或其他独立政党制作表格并予以证明，不得向公司的任何董事、官员或员工披露；但尽管有上述规定，任何和所有委托书、选票和投票表仍可披露：(A)满足法律要求或协助提起或辩护法律行动所必需的；(B)如果公司真诚地得出结论认为存在关于一个或多个代表、选票或投票的真实性的真诚争议，或关于该等代表、选票或投票的任何表格的准确性的真诚争议；(C)如果发生反对董事会投票建议的委托、同意或其他征集；或(D)如果股东要求或同意披露股东的投票或在股东的委托卡或选票上写下评论。
第三条
董事会
第3.01节。将军的权力。除特拉华州法律或修订后的《公司注册证书》另有要求外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力，做出所有合法的行为和事情。
第3.02节。人数、任期和资格。(A)在符合经修订及重订公司注册证书所载任何系列优先股或任何其他系列或类别股票持有人于指定情况下选举董事(“优先股董事”)的权利下，董事人数须不时完全根据董事会通过的决议厘定，但须由不少于三(3)名董事(不包括优先股董事)组成。然而，董事会人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事不必是股东。
(B)除第3.02节另有规定外，在任何有法定人数出席的董事选举会议上，每名董事应以就该董事的选举所投的全部选票的过半数票选出，但如果截至公司首次向本公司股东邮寄该会议的会议通知之日的前十(10)天，被提名人的人数超过了拟当选的董事的人数(“竞争选举”)，则董事应由所投选票的多数票选出。就本节第3.02节而言，过半数的投票是指“赞成”董事选举的票数超过“反对”该董事选举的票数(“弃权票”和“中间人反对票”不算作“赞成”或“反对”董事选举的票数)。
(C)为了让任何现任董事获提名继续担任董事会成员，该人士必须提交不可撤销的辞呈，但该辞呈须在以下情况下生效：(I)该人士在非竞逐选举中不得获得过半数选票，及(Ii)董事会应根据董事会为此目的而采纳的政策及程序接受该辞呈。如果现任董事未能在非竞争性选举中获得过半数选票，董事会的提名和公司治理委员会或董事会根据本修订和重新修订的章程第3.09节指定的其他委员会应就接受或拒绝该现任董事的辞职或是否采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑委员会的建议，对辞职采取行动，并(通过新闻稿和向证券交易委员会提交适当的披露)公开披露其关于辞职的决定，如果辞职被拒绝，则在选举结果认证后九十(90)天内公开披露决定背后的理由。
(D)如果董事会接受董事依照第3.02节的规定辞职，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据修订和重新发布的公司注册证书第7条填补由此产生的空缺，或者可以根据第3.02节的规定减少董事会的人数。
第3.03节。定期开会。董事会可通过决议规定召开董事会例会的时间和地点(如有)，除该决议外，无需另行通知。除非董事会另有决定，否则公司秘书或助理秘书应在所有董事会例会上担任秘书，在秘书和任何助理秘书缺席的情况下，临时秘书应由会议主席任命。
第3.04节。特别会议。董事会特别会议应根据董事会主席或者过半数董事会成员的要求召开。被授权召开董事会特别会议的人可以确定会议的地点和时间。除董事会另有决定外，公司秘书或助理秘书应担任董事会所有特别会议的秘书，在秘书和助理秘书缺席的情况下，临时秘书由会议主席任命。
第3.05节。注意。任何特别会议的通知应不迟于召开会议的日期前三(3)天邮寄至各董事的办公地点或住所，或以电子传输方式发送至其中任何一个地点，或至迟于大会举行前二十四(24)小时亲自或电话(包括但不限于董事的代表或董事的电子语音讯息系统)传达至各董事。董事会任何例会或特别会议的事项或目的，均无须在该等会议的通知中列明。如所有董事均出席(法律另有规定者除外)，或未出席董事根据本章程第(6.04)节豁免会议通知，则会议可于任何时间举行而无须通知，不论是在该会议之前或之后。
第3.06节。不见面就行动。如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员以书面或电子传输方式同意，并且任何同意可以以特拉华州法律允许的任何方式记录、签署和交付，则要求或允许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动都可以在没有会议的情况下采取。在采取行动后，与之有关的同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或委员会的会议纪要一起提交。
第3.07节。电话会议。董事会或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会的会议，所有出席会议的人都可以通过会议电话或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。
第3.08节。法定人数。在所有董事会会议上，根据本修订和重新修订的附例第3.02节确定的董事总数中的过半数构成处理业务的法定人数，如果没有空缺或新设立的董事职位空缺，公司将拥有的董事席位。出席董事会各委员会会议人数百分之五十(50%)以上
当时在委员会任职的委员总数的1/2即构成法定人数。出席任何有法定人数的会议的大多数董事或委员会成员的投票应由董事会或该委员会(视属何情况而定)进行，除非特拉华州法律、修订和重新发布的公司注册证书或这些修订和重新发布的章程另有规定。如出席任何董事会会议或任何委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事或成员(视属何情况而定)可不时休会，除在会议上宣布外，无须另行通知。
第3.09节。委员会。(A)本公司须至少设有联交所规则所规定或适用法律另有规定的常设委员会。董事会可以指定更多的董事会委员会，并可以赋予这些委员会董事会的所有权力，但特拉华州法律另有规定的除外，但须符合董事会规定的条件。
(B)此外，董事会可委任一个或多个额外委员会，每个委员会由本公司董事人数组成，并拥有董事会决议所决定的权力及权力。
(C)任何委员会在其职权范围内根据该等经修订及重新修订的附例及董事会根据本章程条款通过的决议而作出的所有行为，应被视为并可证明是在董事会授权下作出或授予的。秘书或任何助理秘书有权证明任何该等委员会妥为通过的任何决议对公司具有约束力，并有权不时签立和交付对公司进行业务所需或恰当的证明。
(D)委员会的例会须于董事会或有关委员会决议所决定的时间举行，除该决议外，任何例会均无须发出任何通知。任何委员会的特别会议应由董事会通过决议召开，或应该委员会主席或过半数成员的要求由秘书或助理秘书召开。特别会议的通知应按照本修订和重新修订的章程第3.05节规定的相同方式发送给委员会的每一名成员。
第3.10节。委员会成员。(A)任何董事会委员会的每名成员均应任职，直至选出该成员的继任者并具备资格为止，除非该成员较早去世、辞职或被免职。
(B)董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以填补委员会的任何空缺，以及填补因成员或主席因去世、辞职、免职或其他原因离开委员会而出现的委员会主席空缺。
第3.11节。委员会秘书。每个委员会可为该委员会选举一名秘书。除非委员会另有决定，否则公司的秘书或一名助理秘书须在委员会的所有例会及特别会议上出任秘书，如秘书或任何助理秘书缺席，则会议主席须委任一名临时秘书。
第3.12节。补偿。董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获支付董事、董事牵头或任何委员会主席的报酬。特别委员会或常设委员会的成员可以获得补偿和支付费用。
第四条
主席及高级人员
第4.01节。将军。董事会选举董事会主席一名、首席执行官一名、总裁一名、财务总监一名、总法律顾问一名、秘书一名，秘书除其他事项外，负责将股东和董事的会议记录记录在为此目的而保存的簿册上；一名或多名助理秘书；一名或多名财务主管；一名或多名助理财务主管；以及董事会认为必要或可取的其他高级职员。除本条第4条的具体规定外，董事会挑选的所有高级职员应具有与其各自职位一般相关的权力和职责。该等高级职员还应具有董事会或其任何委员会不时授予的权力和职责。任何数量的职位可由同一人担任，除非法律、修订后的公司注册证书或本修订后的附例另有禁止。公司的高级管理人员不必是公司的股东或董事，但首席执行官必须是董事会成员。
第4.02节。选举和任期。当选的公司高级职员每年由董事会在每次股东年会后举行的董事会例会上选举产生。如主席团成员选举不在该会议上举行，则应在方便的情况下尽快举行选举。每名人员的任期直至其继任者妥为选出并具备资格为止，或直至其去世或直至其辞职或被免职为止。
第4.03节。董事会主席。董事会主席可以是，但不一定是公司行政总裁以外的人。董事会主席可以是，但不一定是公司的高级职员或雇员。董事会主席应履行与董事长职位相关的一切职责，或董事会或本章程不时修订和修订的规定的职责。董事会主席如出席，应主持公司的所有董事会会议和股东会议。董事长缺席或丧失行为能力时，董事长的职责和权力可由董事会指定的董事代行。
第4.04节。首席执行官。首席执行官应为董事会成员。行政总裁应为本公司的行政总裁，并监督、协调及管理本公司的业务及活动，以及监督、协调及管理本公司的营运开支及资本分配，并具有行使本公司行政总裁所需的一切权力的一般权力，以及履行董事会或本修订及重订附例所规定的其他职责及权力，一切均符合董事会制定并受董事会监督的基本政策。
第4.05节。总裁。总裁拥有行使本公司总裁所需一切权力的一般权力，并根据董事会及行政总裁所制定并受其监督的基本政策，履行董事会或本经修订及重新修订的附例所规定的其他职责及其他权力。
第4.06节。首席财务官。首席财务官负责公司的财务事务，并对司库履行职责行使监督责任。首席财务官应按照董事会和首席执行官制定并受其监督的基本政策，履行董事会或本修订和重新修订的章程可能规定的其他职责和拥有的其他权力。
第4.07节。总法律顾问。总法律顾问负责公司的法律事务。总法律顾问将按照董事会和首席执行官制定的基本政策，履行董事会或本修订和重新修订的章程可能规定的其他职责和拥有的其他权力。
第4.08节。职位空缺。新设立的职位和因死亡、辞职或免职而出现的空缺，可由董事会在任何一次董事会会议上填补任期的剩余部分。
第五条
股票凭证和转让
第5.01节。股票凭证和转让。(A)公司的股份须以股票代表；但董事会可藉一项或多项决议规定，公司的部分或全部或所有类别或系列的股票应为无证书股份。
任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。持有股票的每位持有人均有权获得由董事会主席、行政总裁、总裁或任何副总裁以及由公司的司库或助理司库或秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，代表公司以证书形式登记的股份数目。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利义务与同类别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。
(B)代表公司股票的证书(如有的话)上的任何或全部签署可以传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。
(C)股票所代表的公司股票，须由股票持有人亲自或由其受托代表在公司的簿册上转让，于交回以注销相同数目的股票时，须妥为签立，并以公司或其代理人合理要求的方式证明签署的真实性，并在股票上注明或附上转让及转让权。在收到无凭证股份登记所有人的适当转让指令后，该等无凭证股份应予以注销，并应向有权获得该股份的人发行新的等值无凭证股份或有凭证股份(如获授权)，并将交易记录在公司的账簿上。在发行或转让无证股票后的合理时间内，公司应向其登记所有者发送书面通知，其中包含根据特拉华州法律规定必须在证书上列出或说明的信息，或除非特拉华州法律另有规定，否则公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利的每一股东提供一份声明，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制。
第5.02节。证件遗失、被盗或损毁。不得发出公司股票股票，以取代任何指称已遗失、销毁或被盗的股票，除非出示有关该等遗失、销毁或被盗的证据，并在向公司交付按董事会或其指定人酌情决定所规定的金额、条款及担保人担保的弥偿保证书后，方可发出。
第六条
杂项条文
第6.01节。财政年度。公司的会计年度由董事会规定。
第6.02节。红利。董事会可按法律规定的方式及条款及条件，不时宣布派发已发行股份的股息，而公司亦可派发股息。
第6.03节。海豹突击队。公司印章上应印有公司的名称，并应采用董事会或董事会授权的任何高级职员不时批准的格式。
第6.04节。放弃通知。只要根据特拉华州法律的规定需要向公司的任何股东或董事发出任何通知，有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在通知所述时间之前或之后，都应被视为等同于发出该通知。任何人出席任何会议，即构成放弃该会议的通知，但如该人出席该会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。股东、董事或董事会成员在任何例会或特别会议上处理的事务或目的，均无须在任何书面放弃通知或以电子传输方式放弃的任何通知中列明。
第6.05节。审计。公司的帐目、簿册和记录应在每个财政年度结束时由独立的注册会计师审计。
第6.06节。辞职。任何董事或任何高级职员，不论是经选举或委任，均可在向本公司发出辞职通知后随时辞职。
第6.07节。赔偿和保险。(A)曾是或正成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查性质的)的每一人，而该等诉讼、诉讼或法律程序是或正成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方，而该等诉讼、诉讼或法律程序是或曾是或曾经是董事或地铁公司的高级人员，或董事或附属公司的高级人员(定义如下)，应在现有或以后可能被修订的特拉华州法律不时允许的范围内(但如果适用法律允许，在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比所述法律允许公司在修订之前更广泛的赔偿权利的范围内)或任何其他现行或以后有效的适用法律的范围内，由公司予以赔偿和使其不受损害，而对于已不再是董事或高级职员的人，此类赔偿应继续进行，并应为了其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而进行保险；但仅当该程序(或部分程序)经董事会授权，或该程序是根据本节授予的权利强制执行该人的赔偿要求的程序时，公司才应赔偿与该人发起的诉讼(或其部分)相关的任何该人。公司应在收到该人或其代表承诺偿还该款项的承诺后(除非公司经董事会授权在适用法律允许的范围内免除该要求)，在最终处置任何该等诉讼之前支付该人为抗辩该诉讼而招致的费用。
确定该人无权根据本条款第6.07条或其他规定获得公司的赔偿。
(B)根据第6.07节规定或授予的在法律程序最终处置之前为其辩护而产生的赔偿和预支费用，不排除任何人根据任何法规、修订和重新发布的公司注册证书的条款、这些修订和重新发布的章程、协议、股东或无利害关系董事(定义如下)的其他条款或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。在适用法律允许的最大范围内，废除、修改、修改或采用与本节6.07不一致的任何条款，或在适用法律允许的范围内，对根据本条款授予的任何人的任何权利或保护，不得对该废除、修改、通过或修改之时或之前发生的任何事件产生不利影响。
(C)公司可自费维持保险，以保障本身及现在或曾经是公司或其附属公司或另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、合伙人、成员、雇员或代理人的任何人士免受任何开支、责任或损失，不论根据特拉华州法律，公司是否有权就有关开支、责任或损失向有关人士作出赔偿。
(D)公司可在董事局不时授权的范围内，将获得弥偿的权利及公司在法律程序最终处置前就该法律程序进行抗辩而招致的开支的权利，授予任何现在或曾经是公司或附属公司的雇员或代理人(董事或高级人员除外)的人，以及授予现在或过去应公司或附属公司的要求而以另一法团、合伙、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的高级人员、合伙人、成员、雇员或代理人身分提供服务的任何人，包括与公司或子公司维护或赞助的员工福利计划有关的服务，在6.07节关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定的最大程度上。
(E)如果第6.07节的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1)第6.07节的其余规定的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于第6.07节任何段落或条款的每一部分，包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类规定，其本身不被视为无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害；和(2)在尽可能充分的情况下，第6.07节的规定(包括但不限于第6.07节任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的每一部分)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的规定所表现的意图生效。
(F)为施行本经修订及重新修订的附例：
(1)“无利害关系的董事”指不是亦不是申索人要求弥偿的法律程序或事宜的一方的公司董事。
(2)“附属公司”是指公司直接或间接持有所有权权益的任何公司、信托、有限责任公司或其他非公司制商业企业，其所有权权益代表(A)该实体所有未清偿所有权权益(就公司而言，董事合资格股份除外)的投票权超过50%(50%)，或(B)有权收取该实体资产净值的50%(50%)以上，可在该实体清盘或解散时分配给未清偿所有权权益持有人。
(G)根据本节第6.07节要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式送达，并亲自交付或通过传真、电传、电报、隔夜邮件或快递服务或挂号邮件、预付邮资、要求回执的方式发送给秘书或总法律顾问或秘书或总法律顾问的任何指定人，只有在该高级人员或指定人收到后才有效。
第七条
合约、委托书等
第7.01节。合同。除法律、经修订及重订的公司注册证书或此等经修订及重订的附例另有规定外，任何合约或其他文书均可由董事会不时指示的一名或多名公司高级人员以公司名义及代表公司签立及交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。在董事会的控制和指示下，首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问和财务主管可以
签立、交付和修订为公司或代表公司订立或签立的债券、本票、合同、协议、契据、租赁、担保、贷款、承诺、义务、债务和其他文书。在董事会施加任何限制的情况下，该公司的高级职员可将该等权力转授给其管辖范围内的其他人，但不言而喻，任何此种权力的授予并不解除该高级职员行使该等授权的责任。
第7.02节。代理人。除非董事局通过的决议另有规定，否则行政总裁或总裁可不时委任一名或多于一名受权人或一名或多于一名的公司代理人，以公司的名义和代表公司的名义，在任何其他法团或实体的股额或其他证券的持有人的会议上，投票表决公司有权以法团的名义提出的任何其他法团或实体的股额或其他证券的持有人的表决，或以法团的名义以该持有人的名义以书面同意该等其他法团或实体的任何诉讼，并可指示如此获委任的一人或多於一人以何种方式投票或给予同意，并可以公司的名义及代表公司并盖上公司印章或其他方式签立或安排签立他认为在处所内需要或恰当的所有书面委托书或其他文书。
第八条
修正案
第8.01节。修正案。该等经修订及重新修订的章程可全部或部分更改、修订或废除，或新修订及重新修订的章程可由股东或董事会在其任何会议上通过；但有关该等更改、修订、废除或采纳新修订及重新修订的章程的通知须载于股东大会的通知内，供股东通过。除非经修订及重订的公司注册证书就此等经修订及重订的附例所涉及的任何事项规定较高的百分比，否则所有此等修订必须由当时已发行的有表决权股份的百分之八十(80%)的持有人或董事会过半数成员批准。