美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

对于已结束的财年 12 月 31 日, 2023

在过渡期内 到

委员会文件编号： 001-36379

充满活力的公司演讲

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

(408) 963-0200

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）：是 ☐不是 ☒

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为美元，参照上次出售普通股的价格或此类普通股的平均买入价和要出价21,787,566。仅出于本次计算的目的，不包括董事、执行官和注册人10％所有者持有的股份。此类排除不应被视为注册人确定或承认此类个人实际上是注册人的关联公司。

截至 2024 年 3 月 25 日，有 6,082,686注册人已发行普通股的股份。

以引用方式纳入的文档

充满活力的公司

目录

部分 I

在本10-K表年度报告（“报告”）中，除非上下文另有要求，否则术语 “我们”、“我们的” 和 “Energous” 是指特拉华州的一家公司Energous Corporation。

前瞻性陈述

本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在由这些条款建立的 “安全港” 所涵盖。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们的未来计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“预期”、“可能”、“应该”、“可能”、“寻求”、“打算”、“估计” 或其他可比术语。除历史事实陈述外，本报告中有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括我们就拟议的业务战略发表的声明；市场机会；监管部门的批准；对当前和潜在业务关系的预期；对收入、现金流和财务业绩的预期；未来股息的支付；我们的市场（“ATM”）发行计划的使用；我们的流动性状况和资本资源；某些市场风险敞口对我们财务状况、经营业绩或现金流的影响；以及预期的研究结果和发展努力。这些前瞻性陈述基于我们当前的信息和信念。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和情况变化的影响，这些变化是不可预测的，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与预期存在重大差异，因此您不应依赖这些前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中显示的结果存在重大差异的重要因素包括：我们成功执行已获得监管认证的产品的商业化战略的能力；获得必要的监管批准；我们寻找和维持开发合作伙伴的能力；我们技术的市场接受度；我们行业的竞争；保护我们的知识产权；以及风险因素中描述的其他风险和不确定性管理层对本报告的财务状况和经营业绩的讨论和分析部分以及我们随后提交的10-Q表季度报告。我们没有义务更新可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

第 1 项。 商业

概述

我们开发了我们的无线电力网络技术（“WPNT”），包括半导体芯片组、软件控制、硬件设计和天线，可为物联网（“IoT”）设备提供基于射频（“RF”）的充电。我们的 WPNT 具有广泛的功能，可支持下一代无线电力网络，通过无缝的设备组合提供电力和数据。这包括近场和远距离无线充电，在不同的距离上具有多个功率等级。我们相信，我们的WPNT将促进不断增长的物联网应用程序的部署。根据Statista 2024的数据，预计到2030年，全球物联网连接设备的数量将增长到294亿台。我们最初的目标物联网应用是用于资产跟踪和冷链应用的射频标签、电子货架标签（“ESL”）以及用于零售、工业、医疗保健和物流市场的物联网传感器。

我们相信我们的技术具有创新性，因为我们正在开发使用射频技术为物联网设备充电的解决方案。迄今为止，我们已经开发并发布了多台发射机和接收机供量产，包括原型和合作伙伴的生产设计。发射器因外形尺寸、功率规格和频率而异，而接收器则设计用于支持多种无线充电应用，包括：

采用我们技术的首款终端产品于2019年进入市场。我们于2021年第四季度开始交付首款用于商业物联网应用的远程无线PowerBridges，随着业务向前发展，我们预计还会发布更多支持无线电源的产品。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WATT”。我们于 2012 年在特拉华州注册成立。我们的公司总部位于加利福尼亚州圣何塞市北第一街 3590 号 210 号套房 95134。我们的网站可以在www.energous.com上访问。我们网站上包含或可能从我们网站上获得的信息不是，也不应被视为本报告的一部分。

我们的业务战略

我们认为，巨大的市场机会在于无线低功耗远程充电，这种充电可能会随着Wi-Fi生态系统的发展而发展。目标是确保基于我们技术的发射机和接收器之间的互操作性，无论它们是谁制造、安装到成品中还是销售它们。以前无处不在的解决方案（例如Wi-Fi和蓝牙）的实施说明了我们的目标。例如，Wi-Fi路由器，无论其设计者或制造商是谁，都可以与安装在消费电子产品中的Wi-Fi接收器配合使用，无论制造商是谁。我们努力：

为了使我们的技术成为无处不在的远程充电解决方案，我们打算推行并建立生态系统战略，不仅吸引我们的发射器、接收器和功率放大器IC的潜在客户，还要吸引他们的上下游价值链合作伙伴。我们打算利用我们率先进入市场的优势，优先保护我们的知识产权组合，因为我们相信这一战略将增加竞争平台的进入门槛，从而在基于射频的无线充电市场中站稳脚跟，并以有意义的方式与我们的技术竞争。

为了与潜在客户互动，我们提供了多种评估套件，包括发射机和接收器以及自定义软件应用程序（“WattUp”），允许潜在的战略合作伙伴在其实验室测试该技术。这些套件构成了基本 “构件” 组件，可扩展以满足特定应用的需求。

为了验证我们的技术，我们最初与规模较小、更灵活的早期采用者、产品周期相对较短的客户进行了接触，目的是尽快向客户交付完全集成的WPNT设备。随着市场和技术进入更加成熟的阶段，我们现在正在吸引能够批量使用我们的WPNT的大型顶级客户。我们还与在多个垂直市场中产品周期长得多的公司合作，将我们的技术整合到针对其各自用例的经济高效的战略解决方案中。

当前全球经济状况对我们业务的影响

全球经济的不确定性给我们的业务带来了重大风险。我们面临与当前宏观经济环境相关的持续风险，包括通货膨胀和利率上升、地缘政治因素，包括俄罗斯和乌克兰之间以及中东的持续冲突及其应对措施和供应链中断。我们正在密切关注这些因素对我们业务各个方面的影响，包括它们对我们的运营、财务状况、现金流、库存、供应链、全球监管批准、购买趋势、客户付款和整个行业的影响，以及对我们员工的影响。

我们的技术

我们屡获殊荣、基于射频的可扩展WPNT支持无线充电，从基于接触的应用到远程应用，均可通过空中充电，改变电子设备的充电和供电方式。

下图 1显示了 Energous 当前的 IC 产品线：

与射频波束成形发射机相比，我们的小尺寸天线和一台发射机到多个接收器的功能具有显著的优势，射频波束成形发射机是更大、成本更高的无线电源技术实现。我们当前一代的集成电路显著减小了发射机技术和接收器技术的尺寸和成本，正在开发的产品旨在进一步减小尺寸和成本。此外，我们的 IC 专为低功率和高功率应用、效率和更快的同步而设计，同时可在多个国际监管环境的限制下工作。

2023 年，我们继续利用众多物联网领导者不断增长的投资生态系统。在 CES 2023 上展出时，我们与全球体育科学和分析公司 Catapult 合作展示了世界上第一款智能足球。我们还与传感器技术领导者Sensirion合作展示了世界上第一款无电池二氧化碳传感器，以及与智能传感器和发射器领域的全球领导者艾迈斯欧司朗股份公司合作，展示了用于垂直农业照明应用的全电池传感器。2023 年，我们还升级了物联网 WPNT，将瞻博网络 Mist WiFi 接入点连接到多台 1W、2W 和 5W 的 PowerBridge 发射机。我们通过同时为由其传感即服务云软件控制的Wiliot的射频标签、使用e-Peas设备控制的ESL标签、使用Atmosic的BLE芯片的物联网设备以及由Syntiant的人工智能语音识别技术驱动的网络边缘计算供电，所有这些都由我们的WPNT软件管理，从而演示了接收器设备的互操作性.

下图 2显示了我们的 1W WattUp PowerBridge 发射器的方框图

我们的竞争

电池供电设备充电的竞争方法包括墙插式充电、感应充电、磁共振充电等。据我们所知，几乎所有配备可充电电池的消费电子产品都捆绑了充电方法，例如电源线。我们认为，随着时间的推移，我们的无线电力网络技术的优势，包括尺寸、成本、移动性、异物检测和便携性，加上在完全兼容的生态系统中为接触式和远程设备充电的独特能力，将促进该技术的广泛采用。

如今，市场上有各种无线充电技术或正在开发中。这些竞争性技术分为以下短期类别：

感应线圈充电。感应线圈充电使用磁线圈产生共振，可以在很短的距离内传输能量。本质上，这是一种接触技术，发射机和接收机需要紧密对齐才能充电。功率根据线圈大小而变化（线圈越大，功率越大），线圈必须直接配对（一个接收器线圈与一个发射机线圈=直接耦合对）。使用磁感应的产品在可充电电子牙刷等产品中上市已有 10 年以上。

磁共振。磁共振类似于磁感应，因为它使用磁线圈来传输能量。该技术使用的线圈大小视传输的功率水平而定。它能够传输长达约 11 英寸（30 厘米）的距离，使用共振中继器可以增加功率。与磁感应相比，它还具有更大的放置灵活性。

能量收集。有多家公司正在考虑收集可能存在于某些环境中的能量。收集的能量可能来自多种来源，包括太阳能、动能和被动射频。被动射频收集是指使用天线和设备来收集环境中可能已经存在的射频，例如 Wi-Fi、手机、无线电话和其他射频发射设备。

激光。激光充电技术使用非常短的波长光来产生准直光束，该光束在远距离内保持其大小，使用所谓的分布式共振向光接收器提供能量。

我们的目标市场

我们将目标市场归类为发射机市场和接收器市场。

发射机系统目标市场

发射器是广播射频能量的设备，支持WPNT的接收器可以访问这些能量，用于物联网应用。我们认为，对于我们的技术，我们的发射机目标市场可以分为三个不同的应用：

迄今为止，我们已经发布了用于近场和远场应用的独立发射机。我们未来的计划是将我们的WPNT集成到第三方设备中：

近场发射机：

由于它与其他形式的接触式无线充电相比具有优势，包括具有多种外形规格以及与未来远程发射机的潜在兼容性，我们预计使用我们的近场无线电源技术的发射机将成为市场上第一款无线发射器产品。这些基于接触的充电解决方案非常适合消费和工业市场中的许多电子设备，例如可穿戴设备、物联网设备和其他需要小尺寸接收器和低成本充电解决方案的小型电子设备。它们也适用于更大、更耗电的设备，例如智能手表和平板电脑。最初，这些发射机将是一对一（一台发射机对一台接收机），未来的版本是用于多个接收机的单一发射机。

远场发射机：

基于Energous Far Field技术（我们称之为无线PowerBridge）的发射机有望为多个设备提供低功耗充电，并能够通过部署多个PowerBridge来扩展范围。我们预计，我们的PowerBridge发射机系统将能够向支持无线电源的接收设备广播无线电以进行充电。PowerBridge发射器可能在低功耗物联网设备（例如ESL、射频标签和物联网传感器）的充电中发挥重要作用。

集成到第三方设备中的发射器：

为无线电力网络技术开发的 “Building Block” 核心架构适用于工业和消费市场中的各种第三方设备。该架构在尺寸、功耗、距离和成本方面的灵活性使Energous客户有机会将我们的技术与复杂集成中常见的特定要求和限制相匹配。例如，无线功率发射器技术可以集成到制造车间或医院病房天花板上的Wi-Fi路由器中，为范围内的任何设备提供互联网连接和无线电源。

电源桥：

我们将无线电源路由器和无线网桥的组合视为自然的集成点，也是这两种技术的协同应用。PowerBridges为Wi-Fi、5G和其他广域网络技术提供了桥梁，同时还为射程内的接收器设备提供无线电源。PowerBridges与Wi-Fi路由器具有许多共同的技术特征，即：（1）两种设备均在未经许可的工业、科学和医疗频段的电波中运行；（2）两种设备的成功都归功于它们为消费者带来的实用性和便利性；（3）两种设备都依赖天线，以及（4）两种设备 “配对” 或提供允许网络提供大型站点的交接功能。

接收者目标市场

我们认为，我们的接收器技术有许多潜在用途，包括：

这份清单仅供参考；我们不能保证我们会涉及这些市场中的任何一个，我们可能会决定针对不在清单上的市场。我们打算继续评估我们的目标市场，并根据包括（但不限于）上市时间、市场规模和增长以及我们针对特定应用的价值主张的强度等因素来确定新的市场。

我们的知识产权

我们最宝贵的资产是我们的知识产权。这包括美国和外国的专利、专利申请和专有技术。我们已经实施了积极的知识产权战略，并将继续为新创新寻求专利保护。截至2024年3月1日，Energous 知识产权组合包含250多项已颁发的专利，这些专利按照五（5）条关键实施路径进行组织，我们认为竞争对手可能必须探索这些路径才能将无线电源技术商业化。路径是：处理算法、天线设计、发射器和接收器 ASIC、其他软件控制（例如，蓝牙）â管理和硬件（例如，电路板布局）。此外，我们在美国和国外还有其他待处理的专利申请。我们打算为我们最有价值的发明以及我们预计开发的其他新发明申请专利保护。这是一笔可观的年度开支，我们会持续监控每项专利申请和已颁发专利的成本和收益，以确保我们追求那些我们认为最能保护我们业务的专利并扩大我们的核心价值。只要我们做出继续支付维护费和/或年金费的商业决定，我们颁发的专利的条款就不会早于2030年到期。

政府监管

我们的无线充电技术涉及使用射频能量传输电力，这受 FCC、国际监管机构的监管，并可能受其他联邦、州、地方和国际机构的监管。我们的技术已经过美国和国际安全要求的测试，这始终证明我们的技术是安全的。我们将继续与监管机构合作，制定流程、标准和频谱分配，以确保采用我们技术的设备能够获得所需的国内和国际批准。

作为监管批准程序的一部分，采用我们技术的设备必须在美国获得 FCC 第 15 部分和/或 FCC 第 18 部分的批准，具体视具体应用而定。Energous的产品已获得第15部分和第18部分联邦通信委员会的批准，并已获得许多国际机构的监管批准。

截至2023年12月31日，我们宣布完成了美国、加拿大、欧洲、印度、中国、英国、韩国、澳大利亚和新西兰对PowerBridge无线充电技术的无限距离无线充电的监管程序。截至2024年3月1日，集成该技术的产品已获得110多个国家的国际监管批准。

制造业

作为一家处于研发阶段的无晶圆厂半导体公司，我们预计我们的制造战略将遵循外包制造流程。我们与美国和国际上的合同制造合作伙伴合作。

人力资本

截至 2024 年 3 月 1 日，我们有 37 名全职员工，其中 30 名是工程师。这些员工都不受集体谈判协议的保护，我们相信我们与员工的关系良好。我们还根据需要雇用顾问，包括技术顾问，以满足他们的技术专长。顾问和技术顾问为我们提供电气工程、软件开发、市场研究和会计方面的专业知识。

我们致力于维护工作场所不受基于肤色、种族、性别、年龄、残疾、性取向、宗教、言论或适用法律保护的任何其他身份的歧视和骚扰。我们的管理层和员工应在工作场所表现和提倡诚实、合乎道德和相互尊重的行为。

季节性

我们所参与的工业市场的季节性影响微乎其微。我们预计我们的技术可以用于的商业产品的消费市场，包括我们目前部署概念验证的市场，其季节性影响各不相同。总体而言，我们目前预计收入不会受到重大的季节性影响。

可用信息

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他与包括我们在内的发行人有关的信息。公众可以在www.sec.gov上获得我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供报告和修正案后，我们向美国证券交易委员会提交的每份文件的副本也可以在我们的网站 https://ir.energous.com/ 上免费查看和下载。

第 1A 项。R风险因素

我们面临许多风险，这些风险可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。本次讨论重点介绍了一些可能对我们未来的经营业绩产生重大不利影响的风险。我们认为，这些是我们面临的最重要的风险和不确定性。我们无法确定我们能否成功应对这些风险，如果我们无法应对这些风险，我们的业务可能无法增长，我们的股价可能会受到影响，您可能会损失在公司的投资价值。我们目前不认为是重大风险的其他风险和不确定性，或者与我们行业中其他公司面临的风险相似的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。下文讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述有很大差异。

风险因素摘要

与我们的财务状况相关的风险

与我们的技术和产品相关的风险

与我们的知识产权相关的风险和其他法律风险

与我们的业务监管相关的风险

与人员相关的风险

与我们的普通股所有权相关的风险

一般风险因素

与我们的财务状况相关的风险

我们没有创造有意义的产品收入的历史，也可能永远无法实现或保持盈利能力。

我们的运营历史有限，投资者可以依靠它来评估我们的业务和前景。迄今为止，我们的收入有限，截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为3.82亿美元。我们创造收入和实现盈利的能力将取决于我们执行业务计划、完成技术开发和批准、将技术纳入客户希望购买的产品以及在必要时获得额外融资的能力。无法保证我们的技术会被广泛采用，我们能够获得足够的收入来支持我们的运营，也无法保证我们将永远盈利。此外，无法保证我们能够在需要时筹集资金来继续运营。如果我们无法筹集足够的额外资金，我们可能会被要求推迟、减少或严重削减我们的研发或其他业务，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、长期前景和继续保持可行业务的能力产生重大不利影响。如果我们无法创造足够规模的收入来支付我们的经营成本

业务，我们的亏损将继续，我们可能无法实现盈利，这可能会对您投资我们证券的价值产生负面影响。

我们将需要额外的融资来实现我们的长期业务计划，并且无法保证这些资金会以可接受的条件提供，或者根本无法保证。

我们可能没有足够的资金来全面实施我们的长期业务计划。即使我们开始产生有意义的商业收入，我们也需要通过新的融资筹集额外资金。例如，为业务合作伙伴开发新产品可能需要大量开支才能为此类产品赚取任何可观的收入。此类融资可能包括股权融资，这可能会削弱我们目前的股东的利益，以及债务融资，后者可能会限制我们的业务和从其他来源借款的能力。此外，此类证券可能包含比当前股东更优先的权利、优惠或特权。由于当前的宏观经济状况和普遍的全球经济不确定性（包括全球健康大流行的剩余影响、世界各地的区域冲突、通货膨胀率上升、利率波动、全球供应链中断、全球银行业近期动荡、全球金融市场动荡、政府关闭的可能性以及联邦预算和债务上限的不确定性）、政治变革、劳动力市场短缺和其他因素，我们不知道是否还有其他因素资金将在需要时可用，或者，如果有的话，我们将能够以合理的条件获得额外的资本。如果由于动荡的全球金融市场、近期全球银行业的动荡、总体经济的不确定性或任何其他因素导致我们无法筹集额外资金，则我们可能被要求削减技术开发或因此减少运营，或者出售或处置资产。任何无法以商业上合理的条件筹集足够资金或根本无法筹集到足够的资金都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，包括资金短缺可能导致我们的业务倒闭和清算，投资者回报很少或根本没有。

我们可能会受到通货膨胀影响的不利影响。

通货膨胀有可能增加我们的总体成本结构，从而对我们的流动性、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。美国资本市场已经经历并将继续经历极端的波动和混乱。自2022年以来，美国的通货膨胀率大幅上升，导致联邦政府采取行动提高利率，对资本市场活动产生不利影响。我们预计某些通货膨胀因素将有所缓解，2024年将出现适度增长。但是，经济中通货膨胀的存在已经导致并可能继续导致更高的利率和资本成本、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、劳动力短缺、汇率疲软和其他类似影响。由于通货膨胀，我们已经并将继续经历成本增加，包括供应链成本的增加。尽管我们可能会采取措施减轻这种通货膨胀的影响，但如果这些措施无效，我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到重大不利影响。即使这些措施有效，对我们经营业绩的任何积极影响都可能推迟，而且不会立即显现出来。此外，由于我们从供应商那里购买零部件，他们无法充分缓解通胀、行业或经济压力，我们可能会受到不利影响。同样，通货膨胀压力也可能对消费者的购买力产生负面影响，这可能导致对我们产品的需求减少。

与我们的技术和产品相关的风险

我们可能无法开发我们力求包含在技术中的所有功能。

我们已经开发了利用我们的技术的商业产品和工作原型。我们力求包含在技术中的其他功能和性能规格尚未开发出来。例如，某些客户应用可能需要在不同的频率、充电功率水平和距离下对成本、占地面积、效率和功能进行特定的组合。我们相信，随着时间的推移，我们的研发工作将为我们的产品带来额外的功能和能力。但是，无法保证我们将成功实现所有目标功能，而我们无法做到这一点可能会限制我们的技术对消费者的吸引力。

我们在产品上进行了大量投资，可能无法证明我们全部技术能力的商业可行性或实现盈利。

我们已经开发了商用产品和工作原型，这些产品在不同的功率水平和充电距离下使用我们的技术，但是要实现我们的技术在功率水平和距离不断增加的应用中的潜力，才能成功地集成到商用产品中，还需要进行额外的研究和开发。就其本质而言，新技术的研究和开发是不可预测的。我们可能会遇到意想不到的技术问题，无法使用我们的技术来识别客户需要的产品，将我们的技术设计到这些产品中，为可制造性设计新产品，存在监管障碍，以及为最终产品达到可接受的价格点。尽管我们打算以商业上合理的努力开展开发工作，但无法保证我们的可用资源足以使我们能够将技术开发到创造未来收入以维持运营所需的水平。

我们的技术必须满足客户的期望并适合用于消费类应用。此类因素造成的任何技术开发延误都会加剧我们面临的风险，即资金不足，无法为完成这些产品的开发所需的研发提供资金。导致延误的技术问题将导致我们产生额外费用，从而增加我们的营业损失。如果我们在开发基于该技术和产品以用于潜在商业应用方面遇到重大延迟，尤其是在投入巨额支出之后，我们的业务可能会失败，您可能会损失对公司的全部或部分投资价值。

此外，我们已经并将继续在研究和开发新的和现有技术和产品方面进行大量投资。对新技术的投资和对现有技术的改进是推测性的，可能无法实现技术可行性。商业成功取决于许多因素，包括对创新技术的需求、材料和设备的可用性、市场愿意承受的销售价格、竞争和有效的许可或产品销售。如果有的话，我们可能在很多年内都无法从产品投资中获得可观的收入。此外，新技术和新产品可能无法盈利，即使它们有利可图，新产品的营业利润率也可能不如我们最初预期的利润率高。如果我们未能基于我们的技术开发实用且经济的商业产品，或者无法通过将这些产品商业化来实现盈利，则我们的业务可能会失败，您可能会损失对我们股票的全部或部分投资价值。

按计划扩大业务运营将对我们的财务、技术、运营和管理资源提出新的要求。

我们发展业务的能力涉及各种风险，包括需要在不熟悉的新市场投入大量资源，以及我们在不久的将来可能无法实现投资回报或根本无法实现投资回报。迄今为止，我们主要在业务的研发阶段开展业务。为了成功实现产品商业化，我们将需要扩大业务运营，这将要求我们在产生任何实质性收入之前承担巨额开支，并将对我们的财务、技术、运营和管理资源提出新的要求。例如，如果我们不投资于开发和升级我们的技术、行政、运营和财务控制系统，或者出现意想不到的扩张困难，包括与我们的研发活动有关的问题，那么留住有经验的科学家、经理和工程师可能会变得更具挑战性，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果采用我们技术的产品在商业上推出，但没有获得广泛的市场认可，我们将无法创造支持我们业务所需的收入。

我们可能会成功完成产品的技术开发，但仍然无法开发出商业上成功的产品。市场接受基于射频的充电系统作为首选方法

为电子设备充电对我们的成功至关重要。除其他外，以下因素可能会影响我们产品的市场接受水平：

如果我们无法成功实现商业化，包括无法实现或维持市场对我们技术的认可，如果相关产品不能获得广泛的市场接受，我们的业务将受到严重损害。

我们的产品或我们的许可合作伙伴的产品可能容易出现错误、缺陷或意想不到的性能问题，从而导致收入损失、责任损失或市场接受度延迟或有限。

尽管我们进行了质量保证测试，但我们的技术可能包含未被发现的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能会影响我们的产品或采用这些产品的许可合作伙伴产品的正确使用。由于我们的产品嵌入到其他最终用途产品中并依赖稳定的传输，因此我们产品的性能可能会无意中危及我们的许可合作伙伴的产品性能。我们的技术缺陷或错误可能会阻碍现有和未来的合作伙伴使用我们的技术开发一系列商业产品。这些缺陷或错误还可能导致产品责任、服务级别协议索赔或保修索赔。我们产品中的任何此类缺陷、错误或意想不到的性能问题，以及无法及时满足我们的许可合作伙伴或零售消费者的期望，都可能对我们的销售产生不利影响，并导致收入或市场份额损失、未能获得市场认可、开发资源转移、我们的声誉受损、保险成本增加和服务成本增加，所有这些都可能对我们的业务造成重大损害。

随着采用我们技术的产品在商业上市，我们在消费市场的财务业绩可能会出现季节性或其他不均衡性，或者企业市场的销售周期漫长而多变。

我们的战略取决于我们的客户使用我们的技术开发成功的商业产品，并将其销售到零售、工业、医疗保健和智能/家庭办公市场。我们需要了解采购和购买周期，才能成功许可我们的技术。我们预计，消费电子市场的不同细分市场对我们技术的需求可能会有所不同，例如助听器、可穿戴设备、玩具、手表、配件、笔记本电脑、平板电脑、手机和游戏系统。此类消费市场通常是季节性的，峰值在12月假日季和8月至9月的返校季节及其前后。企业和商业客户的年度或其他预算和购买周期可能会影响我们，特别是如果我们被指定为资本改善项目，我们的销售周期可能会漫长或不可预测。

基于我们技术的未来产品可能需要用户购买其他产品才能与现有设备一起使用。如果这些额外购买不方便或昂贵，那么我们正在开发的技术或其他未来产品的采用可能会放缓，这将损害我们的业务。

对于使用我们的接收器技术的可充电设备，该技术可以嵌入到保护套、外壳或其他外壳中。例如，遥控器或配有可更换 AA 尺寸的玩具等商品或

其他电池需要配备增强型电池和其他硬件，使我们的系统能够为设备充电。在每种情况下，最终用户都需要使用接收器对设备进行改造，并可能需要升级设备所使用的电池技术（例如，除非设备中内置了兼容的电池技术和接收器）。这些额外的步骤和费用可能会抵消我们产品为用户带来的便利，并阻碍客户对我们的技术进行许可。这些因素可能会抑制我们技术的采用，这可能会损害我们的业务。我们尚未开发出用于采用我们技术的设备的增强型电池，我们能否将我们的技术用于需要增强型电池的设备，将取决于我们开发这种电池的商业版本的能力，这种电池可以以合理的成本制造。如果不开发这种性质的商业上可行的增强型电池，我们的业务可能会受到损害，我们可能需要改变战略和目标市场，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

实验室条件与现场条件不同，这可能会降低我们正在开发的技术或其他未来产品的有效性。如果不能有效地从实验室转移到现场，我们的业务就会受到损害。

在现场使用时，根据受控实验室条件下的性能，我们的技术可能无法达到预期。例如，在长距离充电的情况下，将安排发射障碍物的实验室配置进行测试，但在消费者使用中，接收器可能会以许多不同且不可预测的方式受到阻碍。这些条件可能会显著降低接收机接收的功率或发射机的有效范围。使用我们的技术的产品未能满足该领域用户的期望可能会损害我们的业务。

安全问题和私人诉讼可能会影响我们的业务。

我们相信我们的技术是安全的。但是，我们可能会发现我们的技术存在安全问题，或者第三方可能会对射频充电提出担忧，就像其他一些无线技术在住宅和商业用途中发生的情况类似，例如一些人提出的关于使用蜂窝电话和其他设备在人体附近无线传输数据的安全问题。此外，尽管我们认为我们的技术是安全的，但我们正在开发的技术或其他未来产品的用户如果患有医疗疾病，可能会将这些疾病的触发或恶化归咎于使用采用我们技术的产品，就像少数移动电话用户一样。发现与我们的技术相关的安全问题可能会对我们的业务产生重大的不利影响，针对我们的任何声称我们的技术造成损害的法律诉讼都可能代价高昂，转移管理层的注意力，对我们产生不利影响或导致我们的业务倒闭，无论此类法律行动最终是否成功。

即使这些问题不是真实存在的，但感知到的安全问题也可能导致销售减少，仅发生与竞争对手或许可合作伙伴的产品有关的安全事件或报告也可能导致销量下降，这可能会对我们的技术和类似技术的态度产生负面影响。与我们的产品、我们的许可合作伙伴的产品或市场上的竞争技术相关的任何实际或想象中的安全问题都可能对我们的业务、收入和利润产生负面影响。

我们的行业面临激烈的竞争和快速的技术变革，这可能会导致技术比我们的更先进或更优越。如果我们跟不上市场变化以及技术创新和客户需求的发展方向，我们的技术和产品可能会变得不那么有用或过时，我们的经营业绩就会受到影响。

总体而言，消费电子行业，尤其是充电领域，受到激烈竞争和快速发展的技术、不断变化的法规和行业标准以及新产品和服务的频繁推出的影响。除其他外，如果我们的产品不具成本效益、不及时推向市场、不符合不断变化的行业标准、为市场所接受或被认为符合我们的许可合作伙伴或零售消费者的要求，我们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，由于采用我们技术的产品预计将有很长的开发周期，因此我们必须预测市场的变化以及技术创新和客户需求的方向。为了成功竞争，我们需要证明我们的产品和技术相对于现有替代方案和其他新兴电力输送方法的优势。传统的墙上插电式充电仍然是我们技术的廉价替代方案。直接竞争的技术，例如感应充电、磁共振充电、传导充电、超声波和其他尚未确定的解决方案，可能比我们开发的技术更能获得消费者的认可。此外，一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且在市场上的地位可能比我们更高。我们无法确定其他哪些公司可能已经决定或将来可能会选择进入我们的市场。例如，消费电子产品公司可能会在无线电源或其他充电技术上投入大量资源，并可能决定进入我们的目标市场。竞争对手的成功发展导致新的充电方法可能会降低我们产品和技术的吸引力或使其过时。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们在当前和未来技术中建立和保持竞争地位的能力。快速的技术发展可能会使我们的技术或未来基于我们技术的产品过时。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的企业、财务、运营、销售和营销资源，以及更多的研发经验。我们无法向您保证，我们的竞争对手不会开发或销售比我们的产品更有效、更经济或更具商业吸引力的技术，也不会使我们的技术和产品过时的技术。此外，我们可能没有足够的财务资源、技术专长、营销、分销或支持能力，无法在未来成功竞争。

我们的竞争地位还取决于我们的以下能力：

如果基于这些或其他因素，我们的技术无法很好地竞争，我们的业务可能会受到重大不利损害。

如果我们的产品质量不符合许可合作伙伴或许可合作伙伴产品的最终用户的期望或监管或行业标准，那么我们的销售和营业收入乃至我们的声誉都可能受到负面影响。

我们销售的某些产品，以及我们的许可合作伙伴销售的集成了我们产品的某些产品，可能存在质量问题，这些问题是由我们产品的设计或制造或这些产品中使用的软件、硬件或组件造成的。有时，这些问题可能是由我们从供应商那里购买的组件引起的。在产品发货之前发现的任何此类问题都可能导致延迟

向买家配送产品，甚至取消买家的订单。如果我们的产品在发货给客户后发现质量问题，我们将需要及时解决此类问题，以最大限度地减少对客户的干扰。此类装运前和装运后的质量问题可能会产生法律、财务和声誉方面的影响，包括：（i）延迟确认收入、收入损失或未来订单，（ii）客户因未满足合同要求而处以罚款，（iii）与维修或更换产品相关的成本增加，以及（iv）对我们的声誉造成负面影响。

在某些情况下，如果质量问题影响产品的性能、安全性或监管合规性，则可能需要 “停止发货” 或召回这种 “有缺陷” 的产品。根据质量问题的性质和该领域的产品数量，除了与未来订单的潜在损失和我们的声誉受损相关的成本外，它还可能导致我们承担大量的召回或现场纠正措施成本。此外，根据某些客户合同，我们可能需要为履约失败支付赔偿金，这可能会超过我们从合同中获得的收入。涉及监管违规行为的召回和现场行动也可能导致罚款和额外费用。召回和现场行动可能会导致个人或公司提起第三方诉讼，指控他们因使用这些产品而遭受损害或经济损失。此外，隐私权倡导团体和其他技术和行业团体已经制定或可能建立各种新的或不同的自我监管标准，这可能会给我们带来额外的义务。我们的客户可能希望我们符合自愿认证或遵守第三方制定的其他标准。如果我们无法维持这些认证或满足这些标准，可能会减少对我们产品的需求并对我们的业务产生不利影响。

如果我们的产品不能与无线网络和集成无线网络的无线设备进行有效互操作，则我们产品的未来销售可能会受到负面影响.

我们的产品旨在使用Wi-Fi技术与无线网络以及我们的许可合作伙伴生产的某些无线设备进行互操作。这些网络和设备具有多种复杂的规格。因此，我们必须确保我们的产品与这些现有和计划中的网络和设备有效互操作。为了满足这些要求，我们必须继续进行需要大量资本和员工资源的开发和测试工作。我们可能无法快速或具有成本效益地完成这些开发工作，或者根本无法完成。如果我们的产品不能有效互操作，我们的产品订单可能会延迟或取消，这将损害我们的收入、经营业绩和声誉，并可能导致现有和潜在的许可合作伙伴流失。我们的产品无法与无线设备有效互操作可能会导致巨额的保修、支持和维修成本，分散我们的工程人员对产品开发工作的注意力，并导致严重的客户关系问题。此外，我们的许可合作伙伴可能要求我们的产品符合新的和快速发展的安全或其他认证和标准。如果我们的产品迟迟达到或未能达到这些认证和标准的合规性，或者我们的竞争对手首先遵守了这些认证和标准，则这些终端客户可能无法购买我们的产品，这将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流。

我们需要第三方组件，包括来自有限或独家供应商的组件，来制造我们的产品。这些组件的不可用可能会严重影响我们制造产品和履行销售订单的能力。

我们依靠第三方组件来制造我们的产品，我们通常依赖第三方制造商来获得制造我们的产品所需的组件。我们使用对预期需求的预测来确定我们的材料需求。我们订购的材料和组件的交货时间差异很大，取决于特定供应商、合同条款和给定时间零件需求等因素。如果预测超过订单，我们的库存可能会过剩和/或过时，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果订单超过预期或可用供应，我们的某些材料和组件的供应可能不足，这可能会对我们满足客户交付要求和确认收入的能力产生重大不利影响。如果我们低估了我们的需求，或者我们的第三方供应商无法及时交付组件，那么我们的第三方制造商可能没有足够的材料和组件来生产我们的产品。这可能会导致我们产品的生产中断、客户订单的发货和配送延迟以及收入延期或损失。

我们的第三方制造商可能无法以合理的价格或可接受的质量获得足够的组件来及时制造我们的产品，这会对我们满足产品需求的能力产生不利影响。此外，如果我们的组件供应商停止生产所需的组件，我们可能需要重新设计我们的产品，以纳入来自其他来源或设计的组件，这一过程可能会导致我们产品的制造和交付出现重大延迟。此类组件的价格也可能出现不可预测的上涨。这些组件的不可用可能会严重影响我们制造产品和履行销售订单的能力。

目前，我们依赖数量有限的供应商来提供产品的几个关键组件，在某些情况下，我们会使用唯一或单一来源的供应商来提供我们的组件，以简化设计和配送物流。我们和我们的第三方制造商都没有大量的产品组件库存。其中许多组件还广泛用于其他产品类型。短缺是可能的，我们预测此类组件可用性的能力可能受到限制。如果我们的组件供应商出现短缺或供应中断，我们可能无法及时、按商业上合理的条件或根本无法开发替代或第二来源，而且替代来源的开发可能耗时、困难和昂贵。由此导致的产品运输故障或延迟都可能导致收入损失，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法将组件价格的上涨传递给最终客户或维持稳定的价格，我们的毛利率可能会受到不利影响，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到影响。

我们对大宗商品和某些成分的依赖使我们受到成本波动和潜在供应限制。

我们的盈利能力可能会受到市场价格变化以及某些原材料和组件供应情况的重大影响，其中一些与大宗商品市场有关。我们的产品中使用的主要原材料和组件是铝、铜、钢、双金属、光纤、塑料和其他聚合物、电容器、存储器件和硅芯片。由于全球需求水平的变化、供应中断（包括港口、运输和配送延迟或中断）以及其他因素，其中一些材料的价格出现了巨大波动。结果，我们看到成本大幅增加，对我们的经营业绩产生了负面影响。我们已经调整了产品的价格，但将来我们可能不得不再次调整价格。延迟实施提价或未能使市场接受提价可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。相反，在大宗商品价格下跌的环境中，我们可能无法在降价之前出售成本更高的库存，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品依赖于未经许可的射频频谱的可用性，如果此类频谱因过度使用或许可而不可用，我们的产品性能可能会受到影响，我们的销售收入可能会减少。

我们的产品专为在未经许可的射频频谱中运行而设计，该频谱被各种消费类设备使用，并且变得越来越拥挤。如果通过消费电子产品和与我们的产品具有竞争力的产品的扩散来继续增加此类频谱的使用量，则由此导致我们产品使用的运行频段噪声水平升高可能会降低我们产品的有效性，这可能会对我们的产品销售能力产生不利影响，包括我们的许可合作伙伴产品的销售减少。如果目前未经许可的射频频谱在美国或其他地方获得许可，我们的业务可能会受到进一步损害。我们和使用我们的产品制造自己的产品的许可合作伙伴可能无法获得射频频谱的许可。即使未经许可的频谱仍未获得许可，现有和新的政府法规也可能要求我们对产品进行更改。如果我们的产品在美国或其他地方以不符合当地法律的方式运营，可能会导致罚款、运营中断或我们的声誉受损。

对少数主要客户的依赖可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们的收入很大一部分依赖相对较少的客户。截至2023年12月31日的财年，我们的前三名客户约占我们收入的70％。我们有可能继续将收入的很大一部分来自美国的集中客户群体

未来。除其他外，如果主要客户未能向我们付款或减少订单量，我们的收入将受到影响，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。此外，如果我们失去任何实质性客户或我们的客户与其他公司合并或合并，我们可能无法将产品销售维持在相似的数量或定价水平，这种损失或销售量或定价的减少可能会对我们的业务、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的许可合作伙伴不能有效地管理集成我们技术的产品的库存，未能及时转售此类产品或高估预期的未来需求，他们可能会减少未来时期的购买，从而导致我们的收入和经营业绩波动或下降。

我们的许可合作伙伴购买并维护其产品库存，这些产品集成了我们的产品，以满足未来的需求，并且只有有限的权利退回他们从我们这里购买的产品。如果我们的许可合作伙伴向我们购买的产品超过了满足特定时期需求的需求，从而导致其库存水平增长，他们可能会推迟或减少未来的额外购买，从而导致我们的季度业绩波动，并对我们准确预测未来收益的能力产生不利影响。

如果我们无法有效地预测需求或管理库存，我们可能需要记录过剩或过时库存的减记。

我们会维持产品库存，并在较小程度上维持我们认为足以及时完成销售的原材料库存，但会受到供应短缺的影响。我们的销售增长和新产品发布可能要求我们在未来建立库存。较高的库存水平使我们面临存放过剩或过时库存的更大风险，这反过来又可能导致减记。我们还可能记录与特定产品寿命终止相关的减记额。增加或维持更高库存水平的决定通常基于不确定的预测或其他假设。由于我们竞争的市场动荡不定，竞争激烈，并且受到技术和价格快速变化的影响，如果我们做出这些决策所依据的假设不正确，我们的财务业绩可能会受到影响，我们可能被要求注销多余产品或零部件库存的价值。此外，为了管理制造交货时间并帮助确保充足的组件供应，我们与供应商签订协议，允许他们根据我们定义的标准（例如预测需求）采购库存。经过合理的缓解措施，我们可能有责任从供应商那里购买多余的产品或陈旧的材料，这会对我们的现金流、运营支出、经营业绩和财务状况造成不利影响。

与我们的知识产权相关的风险和其他法律风险

保护我们的知识产权和专有技术既困难又昂贵，而且我们可能无法确保对它们的保护。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护和保护我们技术专有权利的能力。专利和其他所有权提供的保护不确定，我们可能无法保护我们的知识产权。例如，我们可能无法成功捍卫我们的专利和其他所有权免受第三方的质疑。如果我们没有资源捍卫我们的知识产权，我们的知识产权和许可技术的价值就会下降。此外，一些将我们的技术集成到其产品中的公司可能会获得该技术的权利，从而限制我们的业务或增加我们的成本。如果我们不能成功地有效保护我们的知识产权，我们的财务业绩可能会受到不利影响，普通股价格可能会下跌。

我们依靠专利、商业秘密、版权和商标法的组合来保护我们的知识产权和技术。

我们依靠美国的专利、商业秘密、版权和商标法以及其他国家的类似法律、保密协议、非竞争契约和其他合同条款以及技术安全措施来保护我们的知识产权和专有信息。但是，这些保护措施可能并非在所有司法管辖区都可用，可能不足以阻止我们

竞争对手或其他第三方制造商禁止复制、逆向工程或以其他方式获取和使用我们的技术、专有权利或产品，这将对我们的市场竞争能力产生不利影响。

尽管我们正在努力在现有和我们认为适当的情况下为我们的技术获得专利保障，但该技术的某些方面可能永远无法寻求或获得专利。我们可能不拥有资源，也可能不会选择在美国以外的任何或每个国家寻求专利保护，也可能不会选择在这些国家寻求专利保护，也可能不会选择在这些国家寻求专利保护，我们最终可能会决定在这些国家销售我们的未来产品。在那些我们没有专利保护的国家，我们防止他人制造或销售重复或类似技术的能力将受到损害。尽管我们在美国和其他地方存档了专利申请，但这些专利可能不会签发，可能仅在有限的覆盖范围内签发，或者可能会签发并随后被他人成功质疑并被认定为无效或不可执行。

同样，即使专利是根据我们的申请或未来的申请颁发的，任何已颁发的专利也可能不会给我们带来任何竞争优势。无法保证我们的竞争对手不会围绕我们的专有权利独立开发与我们的技术或设计基本等同或优越的技术。竞争对手可能能够围绕我们的专利进行设计或开发能够提供与我们相当或更好的结果的产品。由于第三方对现有技术提出的法律质疑或索赔，我们的专利可能被认定为无效或不可执行，其他人可能会质疑我们的专利和待处理的专利申请的发明权或所有权。此外，如果我们在美国以外的国家获得保护，则某些外国的法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。如果竞争对手侵犯了我们的专利或其他知识产权，执行这些权利可能既困难又耗时。即使成功，执行我们的知识产权或捍卫我们的专利免受质疑的诉讼也可能既昂贵又耗时，并且可能会转移我们管理层的注意力。我们可能没有足够的资源来行使我们的知识产权或捍卫我们的专利免受挑战。

我们的战略是通过向第三方和客户许可专利和其他专有权利，将我们的技术部署到市场上。与我们的被许可人可能会就这些许可的范围和内容发生争议。此外，我们利用我们的技术扩展到其他领域的能力可能会受到现有许可证或未来可能授予第三方的许可证的限制。

我们用来保护商业秘密的政策可能无法有效防止他人盗用我们的商业秘密。此外，如果未经授权使用或披露，我们的客户、员工、顾问和顾问执行的保密和其他限制性协议可能无法执行，或者可能无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护。对商业秘密索赔提起诉讼既昂贵又耗时，而且结果是不可预测的。此外，我们的竞争对手可以独立开发同等的知识方法和专有技术。如果我们无法保护我们的知识产权，我们可能无法阻止竞争对手使用我们自己的发明和知识产权来与我们竞争，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会面临专利侵权或其他知识产权诉讼，这些诉讼的辩护成本可能很高。

由于我们的行业以相互竞争的知识产权为特征，因此我们可能会因声称我们侵犯了他人的知识产权而参与诉讼。确定产品是否侵犯专利涉及复杂的法律和事实问题，专利诉讼的结果通常不确定。无法保证包含涵盖我们的产品、部分产品、技术或方法的索赔的第三方专利不存在、尚未申请或无法申请或颁发。由于在我们的技术领域或领域（包括一些专门与无线充电技术相关的专利）中已颁发的专利和提交的专利申请数量众多，我们的竞争对手或其他第三方目前和将来可能会断言，我们的产品和技术以及我们在使用我们的产品和技术时采用的方法受其持有的美国或外国专利的保护。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，并且由于待处理申请的发布时间表因司法管辖区而异，因此可能有一些申请正在审理，这可能会导致我们正在开发的技术或其他未来产品会侵犯已颁发的专利。此外，由于已发布的专利申请的主张可能会在公布和专利授予之间发生变化，因此某些已公布的专利申请最终可能会与我们侵权的索赔相提并论。我们的一项或多项技术、产品或部件也可能侵犯现有专利，以及

这是我们所不知道的。随着无线电和替代充电解决方案市场上竞争对手数量的增加，以及该领域颁发的专利数量的增加，对我们提出专利侵权索赔的可能性也随之增加。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的启动和持续所产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。

如果我们遭到专利侵权或其他知识产权诉讼，如果相关专利或其他知识产权的有效性和可执行性得到维持，并且我们被发现违反或违反了我们作为当事方的许可条款，则除非我们能够获得许可或能够重新设计产品以避免侵权，否则可能会阻止我们出售任何侵权产品。如果我们无法获得许可证或成功进行重新设计，我们可能会被阻止出售正在开发的技术或其他未来产品。如果确定我们侵犯了竞争对手或其他人的知识产权，我们可能需要支付赔偿金、支付和解金或支付持续的特许权使用费，或者被禁止。在这种情况下，我们可能无法以具有竞争力的价格或根本无法销售我们的产品或许可我们的技术，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。即使确定我们没有侵犯竞争对手或其他人的知识产权，诉讼也可能会严重分散管理层的注意力，并可能使我们承担巨额法律费用，对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。

我们可能会面临产品责任索赔、产品召回和保修索赔，这些索赔可能代价高昂，分散管理层的注意力并损害我们的业务。

我们的业务使我们面临潜在的责任风险，这些风险是消费者使用的产品的营销和销售所固有的。如果我们的技术导致人身伤害或死亡或被认为不合适，我们可能会承担责任。虽然我们相信我们的技术是安全的，但用户可以声称并可能证明存在缺陷（其中一些缺陷可能被指控或证明会对用户或其他人造成伤害），因为我们设计的技术是为了在离用户很近的地方执行涉及射频能量的复杂功能。产品责任索赔，无论其优点或最终结果如何，都可能导致巨额的法律辩护费用并减少对我们产品的需求。我们可能选择购买的保险单的承保限额度可能不足以支付未来的索赔。如果采用我们技术的产品的销量增加，或者我们将来遭受产品责任索赔，那么我们将来可能无法以令人满意的费率或足够的金额维持产品责任保险。产品责任索赔、任何产品召回或超额保修索赔，无论是由设计或制造或其他方面的缺陷引起的，都可能对我们的销售产生负面影响，或者需要更改设计或制造流程，其中任何一项都可能损害我们的声誉，损害我们与产品许可方的关系，导致收入下降并损害我们的业务。

此外，如果我们或许可合作伙伴设计的产品存在缺陷，无论是由于设计或制造缺陷、产品使用不当还是其他原因，我们或我们的许可合作伙伴可能需要通知监管机构和/或召回该产品。要求向监管机构发出通知或召回可能会导致监管机构对采用我们技术的产品进行调查，这反过来又可能导致必须召回、限制此类产品的销售或其他处罚。任何这些行为所产生的负面宣传都可能对我们的客户和潜在客户的看法产生不利影响。这些调查或召回，尤其是伴有不利宣传的调查或召回，可能会导致我们承担巨额成本，损失收入并损害我们的声誉，每一项都会损害我们的业务。

与我们的产品无关的许多不同元素可能会对我们的产品有效运行的能力产生负面影响。尽管消费者在使用包含我们产品的产品时遇到的某些技术问题可能不是由我们的产品引起的，但用户可能会认为这些问题是无线网络性能不佳的根本原因。这种看法，即使不正确，也可能损害我们的业务。

我们的业务面临数据安全风险，包括安全漏洞。

我们收集、处理、存储和传输大量信息，包括有关我们客户的信息。我们采取措施保护我们收集、处理、存储和传输的信息的安全性和完整性，但不能保证不会发生无意或未经授权的使用或披露，也不能保证第三者不会发生意外或未经授权的使用或披露

尽管做出了这些努力，各方仍不会在未经授权的情况下获得这些信息。安全漏洞、计算机恶意软件、计算机黑客攻击和其他破坏信息安全措施的行为在商业世界中变得越来越普遍，将来可能会发生在我们的系统或供应商的系统上。大型互联网公司和网站不时披露对其部分网站的复杂和有针对性的攻击，越来越多的公司和网站报告了此类攻击导致其信息安全受到破坏。我们和我们的第三方供应商面临遭受类似攻击和漏洞的风险。尽管我们采取措施维护信息系统上的机密和专有信息，但这些措施和技术可能无法充分防止安全漏洞，我们依赖第三方供应商采取适当措施来保护这些信息系统上信息的安全性和完整性。由于用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常发生变化，并且可能要等到针对我们的攻击才会为人所知，因此我们可能无法预测或阻止这些攻击。此外，能够非法获取客户身份和密码凭证的一方可能能够访问我们客户的账户和某些账户数据。

我们依靠电子邮件和其他电子通信手段来与现有和潜在客户建立联系。我们的客户可能会成为一些当事方的目标，他们使用欺诈性欺骗和网络钓鱼电子邮件盗用密码、付款信息或其他个人信息，或者通过特洛伊木马程序或其他方式通过客户的计算机、智能手机、平板电脑或其他设备引入病毒。尽管我们努力通过产品改进来降低此类恶意电子邮件活动的有效性，但欺骗和网络钓鱼可能会损害我们的品牌并增加我们的成本。

任何实际、感知到或可疑的安全漏洞或其他危害我们或第三方供应商的安全措施的行为，无论是由于黑客攻击、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程或其他原因造成，都可能损害我们的声誉和业务，损害我们的品牌，使留住现有客户或获得新客户变得更加困难，要求我们花费大量资本和其他资源来解决漏洞，并导致违反适用的法律、法规或其他规定法律义务。根据保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同，我们还可能面临损失或诉讼风险，并可能承担潜在责任。我们的保险单可能不足以补偿我们因任何此类安全漏洞造成的直接损失或由此造成的客户流失造成的间接损失。任何这些事件或情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法满足数据保护、安全、隐私和其他政府和行业特定要求或法规，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

与隐私、数据保护和信息安全问题相关的监管框架正在迅速演变，在可预见的将来可能仍不确定。遵守新隐私和数据安全法的成本以及其他负担可能会限制我们产品的使用和采用，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。尽管我们努力遵守适用的隐私和数据安全法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，但这些法律、法规、标准和义务在不断变化，从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的修改、解释和适用可能不一致，并且可能相互冲突。因此，我们无法保证持续遵守所有这些法律、法规、标准和义务。我们未能或认为我们未能遵守适用的法律、法规、标准或义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致未经授权访问、获取、发布或转移个人身份信息或其他数据，都可能导致政府采取执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的许可合作伙伴对我们失去信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

如果我们无法为我们的技术获得优惠的许可协议，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们将技术许可作为创收的主要手段。建立许可业务关系通常需要付出大量的努力，因为我们预计必须说服对手相信我们技术的功效，满足设计和制造要求，满足营销和产品需求，并遵守选择、审查和签约要求。我们必须继续发展我们的知识产权

投资组合，尤其是在5G领域。如果我们不维持适用于当前和未来标准、产品和服务的强大产品组合，我们未来的许可收入可能会受到负面影响。无法保证我们能够接触到潜在的许可合作伙伴，也无法保证他们最终会决定将我们的技术与他们的产品整合。我们也无法保证现有的许可合作伙伴将继续与我们的关系。我们可能无法以优惠条件与客户签订许可协议，并且从许可协议中获得的收入的时间和数量将超出我们的控制范围。如果我们签订的许可协议未被证明对我们有利，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

与我们的业务监管相关的风险

国内和国际监管机构可能会拒绝批准我们的技术，未来的立法或监管变化可能会损害我们的业务。

我们的充电技术涉及使用射频能量进行电力传输，这受美国联邦通信委员会（“FCC”）和全球类似监管机构的监管。它也可能受到其他机构的监管。监管问题包括人类对射频辐射的暴露是否低于规定的阈值。更高的风险水平需要单独的批准。例如，在特定距离内传输更多功率或在更远距离传输功率可能需要单独的监管批准。此外，我们将技术设计为在射频频段内运行，该频段也用于 Wi-Fi 路由器和其他无线消费电子产品，我们还将其设计为根据某些客户应用的要求在不同的频率下运行。不同频率的应用可能需要单独的监管机构批准。为使用我们技术的设备获得监管部门的批准既昂贵又耗时，而且无法保证必要的监管部门会获得批准。如果不能及时获得批准，且不具有成本效益，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，法律或监管的发展可能会对我们施加额外的限制或成本，这可能要求我们重新设计我们的技术或未来的产品，或者难以或不切实际，所有这些都会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

与人员相关的风险

我们高度依赖执行管理团队的关键成员。我们无法留住这些人可能会阻碍我们的业务计划和增长战略，这可能会对我们的业务和您的投资价值产生负面影响。

我们实施业务计划的能力在关键程度上取决于极少数关键高管的持续努力和服务。如果我们失去执行管理团队中任何关键成员的服务，我们可能需要花费大量时间和金钱来寻找替代者，这可能会导致我们的业务计划和运营计划的实施延迟。如果需要更换任何关键高管，我们无法保证我们能够为这些人找到令人满意的永久替代者，也无法保证不会给我们带来过高昂或负担的条件。我们目前不提供任何关键人寿保险，以帮助我们在这些高管死亡或伤残的情况下收回费用。

我们的成功和成长取决于我们吸引、整合和留住高水平工程人才的能力。

由于我们业务的高度专业化和复杂性，我们的成功取决于我们吸引、雇用、培训、整合和留住高水平工程人才的能力。对此类人员的竞争非常激烈，因为我们与许多盈利的大型公司竞争人才，而我们无法为运营人员配备高素质和训练有素的工程师，这可能会降低我们的效率，阻碍我们开发和交付商业产品的能力。此外，近年来，混合或远程工作安排的可用性的增加扩大了可以竞争我们的员工和求职者的公司范围。许多此类人才竞争对手比我们大得多，和/或提供的薪酬超过我们提供的薪酬或其他我们不提供的福利。如此竞争激烈的市场可能会给工程人才的劳动力成本带来上行压力。我们可能会花费巨额成本来吸引和留住高素质人才，并且在我们意识到我们的好处之前，我们可能会将新员工流失给竞争对手或其他科技公司

投资于招聘和培训他们。股价的波动或表现不佳也可能影响我们吸引和留住合格人员的能力。

我们面临与聘用工程顾问相关的风险。

为了在建立自己的工程团队的同时提高生产力并加快开发工作，我们聘请经验丰富的顾问来协助选定的开发项目。我们采取措施监督和监管这些独立第三方的表现。但是，如果这些顾问由于业绩、自身运营变化、财务状况或其他超出我们控制范围的事项而未能履行对我们的义务，则与第三方服务提供商的安排可能会使我们的运营变得脆弱。顾问的有效管理对我们的业务和战略很重要。我们的顾问未能按预期表现可能会导致巨额成本，转移管理层对其他战略活动的注意力，或给我们带来其他运营或财务问题。终止或过渡与关键顾问的安排可能会导致额外的成本，并有可能因终止或过渡期间出现运营延迟、潜在错误和可能的控制问题。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们是一家 “规模较小的申报公司”，降低适用于小型申报公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家 “小型申报公司”，这意味着我们不是投资公司、资产支持发行人或不是 “小型申报公司” 的母公司的多数股权子公司，并且拥有：（i）公众持股量低于2.5亿美元，或（ii）最近结束的财年年收入低于1亿美元，公众持股量低于7亿美元。作为 “小型申报公司”，与其他发行人相比，我们在美国证券交易委员会文件中的披露义务有所减少，包括定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。在我们不再是 “规模较小的申报公司” 之前，美国证券交易委员会文件中披露的这种减少可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

如果一些投资者由于选择减少未来披露而发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。

如果我们无法维持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性失去信心。

作为一家上市公司，我们需要维持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。尽管我们的管理层已确定我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效，但我们无法向您保证，将来我们不会发现内部控制中的任何重大缺陷。

我们有资格成为 “小型申报公司”，因此无需提交审计师认证报告。如果我们的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法发现财务会计错误，这可能需要重报财务报表或以其他方式损害我们的经营业绩，导致我们无法履行美国证券交易委员会的报告义务或纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市要求，对我们的声誉产生不利影响，导致我们的股价下跌或导致年度或中期财务报表中的财务报告不准确或重大错误陈述。此外，如果我们在满足与维护和报告财务报告内部控制相关的任何要求的能力方面存在重大弱点或故障，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌。我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要管理层的额外关注和财务资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和欺诈行为。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制评估都无法提供绝对的保证

由于错误或欺诈而导致的错误陈述不会发生，也不会发现所有控制问题和欺诈事件。

您可能会损失全部或部分投资。

投资我们的普通股涉及高度的风险。作为投资者，您可能永远无法收回全部甚至部分投资，也可能永远无法实现任何投资回报。您必须做好损失所有投资的准备。

我们的股价可能会继续波动。

自2014年首次公开募股以来，我们普通股的市场价格已经大幅波动。由于许多我们无法控制的因素，我们的普通股价格可能会继续大幅波动，包括：

我们过去没有派发过股息，也没有立即派发股息的计划。

我们计划在有收益的范围内对所有收益进行再投资，以推销我们的产品和技术，支付运营成本，并以其他方式提高和保持竞争力。在可预见的将来，我们不打算为我们的证券支付任何现金分红。我们无法向您保证，我们会在任何时候产生足够的剩余现金，用于作为股息分配给普通股的持有人。

作为一家公开报告公司，我们预计将继续承担巨额成本，我们的管理层将被要求花费大量时间来履行我们的合规义务。

作为一家公开报告公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。我们受到《交易法》的报告要求和美国证券交易委员会随后实施的规则的约束，这些规则要求我们建立和维持有效的披露控制和对财务报告的内部控制，以及一些特定的公司治理惯例。预计我们的管理层和其他人员将投入大量时间来实施与公开申报公司状况相关的合规举措。如果我们不再符合小型申报公司的资格，这些成本将大大增加。

我们可能会面临证券诉讼，这既昂贵又可能转移管理层的注意力。

我们的股价过去曾波动，这是对诸如我们过去宣布的联邦通信委员会批准之类的新闻做出的反应，未来股价可能会波动。过去，证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的侵害，未来我们可能会成为此类诉讼的目标。证券诉讼代价高昂，可能会转移管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务和您在我们公司的投资价值。

如果我们的应纳税所得额未达到足够的水平，我们使用联邦净营业亏损结转来减少未来纳税额的能力可能会受到限制。

截至2023年12月31日，我们的联邦净营业亏损（“NOL”）结转额约为297,696,000美元。根据经修订的1986年《美国国税法》，在截至2017年12月31日或之前的纳税年度中产生的NOL通常可以结转，以抵消20年的未来应纳税所得额，而在截至2017年12月31日的纳税年度中产生的NOL通常可以无限期结转。我们使用NOL的能力将取决于我们产生应纳税所得额的能力，而在截至2017年12月31日或之前的纳税年度中产生的NOL可能会在我们产生足够的应纳税所得额以利用NOL之前到期。截至2023年12月31日，根据我们的营业亏损历史，我们的部分NOL可能无法完全兑现。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会禁止股东认为有利的收购。

我们的公司注册证书和章程以及适用的特拉华州法律的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股票溢价的交易，或我们的股东本来可能认为符合其最大利益的交易。我们的公司注册证书和章程中的规定：

此外，除非满足某些条件，否则《特拉华州通用公司法》第203条可能会限制我们与实益拥有我们15％或更多已发行有表决权股票的人进行任何业务合并的能力。该限制在股份收购后持续三年。这些条款可能会巩固我们的管理团队，并可能剥夺您以高于现行价格的溢价向潜在收购方出售股票的机会。这种可能无法获得控制权溢价可能会降低我们普通股的价格。

我们计为负债的认股权证以及认股权证价值的变化可能会对我们普通股的市场价格或我们的财务业绩产生重大影响。

我们根据会计准则编纂（“ASC”）815 “衍生品和套期保值” 中包含的指导对2023年认股权证进行核算。该指南规定，由于2023年认股权证不符合该认股权证的股权待遇标准，因此每份2023年认股权证都必须记为负债。因此，我们将每份 2023 年认股权证按其公允价值归类为负债。该负债在每个资产负债表日都要进行重新计量，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或损失将在运营报表的收益中确认。每次此类重新评估时，认股权证负债均按公允价值进行调整，公允价值的变化将在我们的运营报表中确认，因此我们的

报告的收益。由于经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营业绩可能会根据我们无法控制的因素每季度波动一次。由于经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认2023年认股权证的非现金收益或亏损，并且此类收益或亏损的金额可能是巨大的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

一般风险因素

如果我们未能遵守继续在纳斯达克上市的要求，我们的普通股将被退市。如果我们的普通股退市，我们公开或私下出售股票证券的能力和普通股的流动性可能会受到不利影响。

除其他外，纳斯达克的持续上市标准要求上市公司股票的最低出价等于或高于1.00美元。如果连续超过30个交易日的收盘最低出价低于1.00美元，则上市公司将无法遵守纳斯达克的上市规则，如果在宽限期内没有恢复合规，则将被退市。正如先前报道的那样，2023年1月20日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知，通知我们，我们的普通股的出价连续30个交易日收于每股1.00美元的最低要求以下。根据纳斯达克的上市规则，我们获得了180个日历日的宽限期，或直到2023年7月19日，以恢复对出价要求的遵守。为了恢复合规性，我们的普通股的出价需要在至少连续10个交易日内以每股至少1.00美元的价格收盘。

2023年7月20日，纳斯达克通知我们，我们在2023年7月19日之前没有恢复合规，但纳斯达克又给了我们180天的时间来恢复合规，因为我们满足了公开持股市值的持续上市要求和所有其他适用的纳斯达克上市要求（最低收盘价要求除外），并且我们向纳斯达克发出了书面通知，表示我们打算在第二个合规期内通过反向股票拆分来弥合缺陷。2023 年 8 月 15 日，我们以 1 比 20 的比率对普通股进行了反向分割。由于股票反向拆分，我们于2023年8月30日收到纳斯达克上市资格工作人员的通知，称我们遵守了其最低出价要求，此事已结案。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，没有资格在其他市场或交易所报价或上市，则我们的普通股将受 “便士股” 规则的约束，普通股的交易只能在场外市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行。从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们证券的能力，并对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者利益损失和业务发展机会减少。

不利的宏观经济状况、自然灾害或减少的技术支出可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务取决于对我们技术的总体需求以及我们当前和潜在客户以及一般零售消费者的经济健康状况。此外，购买我们的产品通常是自由决定的，可能涉及大量的资本和其他资源投入。疲软的全球和区域宏观经济状况，包括劳动力短缺、供应链和交通中断、利率和通货膨胀率上升、低支出环境、地缘政治不稳定、战争和不确定性、某些地区的经济状况疲软或无论宏观经济状况如何，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及全球对此的反应导致的技术支出减少，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括由此产生的在较长的销售周期中，会对我们吸引和留住新客户、扩展平台或销售更多产品的能力产生负面影响

对于我们的现有客户，降低产品价格，提高当前供应商和客户的违约率，减少对新客户或现有客户的销售。

全球银行体系最近出现了混乱和不确定性。例如，2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行（“SVB”）。2023 年 3 月 12 日，纽约州金融服务部关闭了 Signature Bank。2023 年 5 月 1 日，加州金融保护与创新部关闭了 First Republic。在每种情况下，联邦存款保险公司（“联邦存款保险公司”）都被指定为接管人。虽然我们对SVB、Signature Bank或First Republic没有任何风险敞口，但我们确实将现金存放在金融机构，余额通常超过联邦存款保险公司当前的保险限额。如果其他银行和金融机构由于影响银行系统和金融市场的财务状况而进入破产管理制度或将来破产，那么我们获得现金和现金等价物，包括转移资金、付款或接收资金的能力，可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，此类事件，加上上文讨论的全球宏观经济状况，可能会导致资本市场的进一步动荡和不确定性，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，全球宏观经济环境的恶化以及为此采取的任何监管行动也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，因此可能对我们产生不利影响。除其他外，我们的业务运营还会因火灾、电力短缺、洪水和其他我们无法控制的事件而中断。如果发生自然灾害，包括大地震、暴风雪或飓风，或者火灾、停电、网络攻击或电信故障等灾难性事件，我们可能无法继续运营，体现我们技术的产品可能无法正常或根本无法运行，我们可能会承受系统中断、声誉损害、产品开发延迟、服务长时间中断、数据安全泄露和数据安全丢失关键数据和销售减少，所有这些都可能对我们的运营产生不利影响结果。气候变化可能导致此类自然灾害的频率或严重程度增加。例如，我们的公司办公室位于加利福尼亚州，该州经常发生地震、野火、热浪和干旱。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。无法保证分析师会继续报道我们或提供有利的报道。如果报道我们的一位或多位分析师下调股票评级或改变对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

第 1B 项Unresolv红工作人员评论

不适用。

第 1C 项。网络安全

风险管理和战略

我们认为，网络安全对于支持我们的愿景和实现我们的战略至关重要。我们面临着大多数行业常见的众多网络安全威胁，例如勒索软件和拒绝服务。我们的客户、供应商和合作伙伴面临类似的网络安全威胁，尽管我们迄今为止尚未受到重大影响，但影响我们或其中任何实体的网络安全事件可能会对我们的运营、绩效和运营业绩产生重大不利影响。这些网络安全威胁和相关风险使我们对网络安全保持高度关注势在必行。

我们通过信息技术（“IT”）部门的各种政策、程序和流程，评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，其中包括 1）审查IT安全政策和变更管理政策，2）IT控制程序，3）防火墙审查，4）系统备份和5）购买网络责任保险。

该公司还聘请一名IT顾问来经常审查和监控旨在降低网络安全威胁风险的政策、程序和流程。IT顾问定期与公司的首席财务官沟通，以解决可能出现的任何问题或疑虑。

治理

董事会监督网络安全威胁的风险，并就现有的控制措施与首席执行官和首席财务官进行沟通。任何网络安全威胁、漏洞或其他问题都会立即通报给董事会。

第 2 项。Pr歌剧

2014年，我们签订了公司总部的租赁协议，该总部位于加利福尼亚州圣何塞北第一街3590号的Northpointe商务中心。2022年5月签署了同一处房产的新租约，从2022年10月1日起为期三年。该空间总面积为 21,188 平方英尺，用于我们的总部和研发工作。2021年9月，我们签订了加利福尼亚州科斯塔梅萨办公空间的租赁协议，该协议自2021年10月1日起由我们居住在南加州的工程师使用，总面积为1,387平方英尺。该租约于 2023 年 9 月 30 日到期，没有续订。

第 3 项。合法诉讼程序

我们目前不是任何我们认为会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的未决法律诉讼的当事方。但是，我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼的约束。

第 4 项。Mine Saftey 披露

不适用。

部分II

第 5 项。注册人普通股市场，相关股票持有人事项和发行人购买股权证券

普通股的市场信息

我们的普通股于2014年3月31日开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “WATT”。 在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

记录持有者

截至2024年3月15日，我们的普通股共有5名登记股东，我们认为普通股的受益所有人要多得多。

股息政策

我们从未为证券支付过现金分红，我们预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何现金分红。我们打算保留任何未来的收益，用于对我们的业务进行再投资。未来支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

发行人购买股票证券

没有

股权证券的未注册销售

在截至2023年6月30日和2023年12月31日的收购期内，公司根据公司的员工股票购买计划向员工共发行了20,336股普通股。这些股票是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免发行的，其基础是股票是在不涉及任何公开募股的交易中发行的。

第 6 项。R应得的

不适用。

第 7 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩

概述

我们开发了我们的无线电力网络技术（“WPNT”），包括半导体芯片组、软件控制、硬件设计和天线，可为物联网（“IoT”）设备提供基于射频（“RF”）的充电。我们的 WPNT 具有广泛的功能，可支持下一代无线电力网络，通过无缝的设备组合提供电力和数据。这包括近场和远距离无线充电，在不同的距离上具有多个功率等级。我们最初的目标物联网应用是用于资产跟踪和冷链应用的射频标签、电子货架标签（“ESL”）以及用于零售、工业、医疗保健和物流市场的物联网传感器。

我们相信我们的技术具有创新性，因为我们正在开发使用射频技术为物联网设备充电的解决方案。迄今为止，我们已经开发并发布了多台发射机和接收机供量产，包括原型和合作伙伴的生产设计。发射器因外形尺寸、功率规格和频率而异，而接收器则设计用于支持多种无线充电应用，包括：

.

采用我们技术的首款终端产品于2019年进入市场。我们于2021年第四季度开始交付首款用于商业物联网应用的远程无线PowerBridges，随着业务向前发展，我们预计还会发布更多支持无线电源的产品。

当前全球经济状况对我们业务的影响

全球经济的不确定性给我们的业务带来了重大风险。我们面临与当前宏观经济环境相关的持续风险，包括通货膨胀和利率上升、地缘政治因素，包括俄罗斯和乌克兰之间以及中东的持续冲突及其应对措施和供应链中断。我们正在密切关注这些因素对我们业务各个方面的影响，包括它们对我们的运营、财务状况、现金流、库存、供应链、全球监管批准、购买趋势、客户付款和整个行业的影响，以及对我们员工的影响。

最近的事态发展

自2024年3月24日起，塞萨尔·约翰斯顿不再担任公司总裁兼首席执行官。Johnston先生将继续担任公司董事会成员。董事会已开始寻找公司首席执行官的永久继任者。此外，自2024年3月24日起，董事会任命马洛里·布拉克同时担任临时首席执行官，直到任命公司永久替代首席执行官为止。董事会还设立了主席办公室，由董事会主席Reynette Au和Burak女士组成。主席办公室将监督公司的战略规划和方向，与董事会、高级领导团队和其他利益相关者密切合作，以实现公司的战略使命。

关键会计估计和政策

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。某些会计政策和估算对于了解我们的财务状况和经营业绩尤其重要，需要我们的管理层做出重大判断，或者可能会受到我们无法控制的经济因素或条件的不同时期变化的重大影响。因此，它们受到固有的不确定性的影响。在应用这些政策时，我们的管理层根据他们的判断来确定用于确定某些估计值的适当假设。这些估计基于我们的历史运营、未来的业务计划和预计的财务业绩、现有合同的条款、我们对行业趋势的遵守、客户提供的信息以及从其他外部来源获得的信息（视情况而定）。有关我们重要会计政策的更完整描述，请参阅我们的财务报表附注3。

估算值的使用。 根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产和负债数额、或有负债的披露以及报告期内报告的支出。

其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计值有所不同。尽管我们认为其估计和假设是合理的，但它们是基于作出估计和假设时可用的信息。实际结果可能与这些估计有所不同。

持续关注。ASC 205-40 财务报表的列报——持续经营，要求管理层评估我们继续经营的能力。根据该指导方针，我们评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对我们在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

要确定条件或事件在多大程度上引起了人们对我们持续经营能力的实质性怀疑，需要我们做出大量的判断和估计。我们与此分析相关的重要估计可能包括确定预测的财务业绩和流动性中使用的业务因素。我们认为，持续经营分析中使用的估计值是基于合理的假设。但是，这些假设本质上是不确定的，实际结果可能与这些估计有重大差异。

运营结果

开支

收入成本包括直接材料、直接人工和生产级无线充电系统的管理费用。研发费用包括与我们开发技术工作相关的成本，包括人员薪酬、咨询、工程用品和组件、知识产权成本、监管费用和与研发部门特别相关的一般办公费用。销售和营销费用包括与向客户销售和营销我们的技术相关的成本，包括人员薪酬、公共关系、平面设计、展会、销售团队使用的工程用品以及与销售和营销部门特别相关的一般办公费用。一般和管理费用包括一般和公司职能的费用，包括人员薪酬、设施费、差旅、电信、保险、专业费、咨询费、一般办公费用和其他管理费用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

收入。在2023年和2022年，我们的收入分别为474,184美元和851,321美元。2023 年收入的下降主要是由于生产级系统销量的下降。

开支。成本和支出由收入成本、研发成本、销售和市场营销、一般和管理费用以及遣散费组成。2023年和2022年的运营支出分别为22,573,929美元和27,537,646美元。

收入成本。2023年和2022年的收入成本分别为279,083美元和1,277,565美元。减少998,482美元的主要原因是销售量减少。

研究和开发费用。 2023年和2022年的研发成本分别为10,810,570美元和12,497,781美元。2023年研发费用减少了1,687,211美元，这主要是由于较早的奖励在本年度之前全部支出而使股票薪酬减少了476,065美元，由于项目时机，工程用品、组件和芯片开发减少了368,844美元，咨询和第三方服务减少了208,929美元，专利律师费减少了147,763美元，招聘减少了143,700美元支出，邮费减少了101,972美元，监管测试减少了93,430美元，监管法律减少了77,992美元费用。

销售和营销费用。2023年和2022年的销售和营销费用分别为3,852,393美元和4,884,959美元。2023年销售和营销费用减少1,032,566美元，主要是由于薪酬减少了366,181美元，其中包括该部门内部员工人数减少导致的工资成本减少了286,222美元，股票薪酬减少了79,959美元，销售和营销人员用于客户演示的工程用品和部件减少了188,879美元，贸易展成本减少了85,280美元，以及招聘费用减少了80,720美元，律师费减少了65,384美元，折旧费用减少了61,882美元，减少了53,237美元坏账支出以及用品和一般办公费用减少了43,886美元。

一般和管理费用。2023年和2022年的一般和管理费用分别为7,272,464美元和8,078,950美元。2023年一般和管理费用减少了806,486美元，主要是由于薪酬减少了722,294美元，其中包括股票薪酬减少了432,254美元，这主要是由于董事会和高管股权奖励的支出减少，以及主要由于前代理首席财务官在2023年离职而导致的工资成本减少了290,040美元，招聘费用减少了151,844美元，a 保险费减少了144,729美元，邮费减少了101,972美元，用品减少了62,772美元，一般办公开支，培训、会费和订阅费用减少57,258美元，差旅费用减少25,285美元，董事会费用减少23,110美元，但部分抵消了律师费增加263,781美元，投资者关系、咨询和第三方服务费用增加156,037美元，会计和审计费用增加83,107美元以及年会增加41,857美元开支。

遣散费。2023年和2022年的遣散费分别为359,419美元和798,391美元。2023年期间，遣散费与前代理首席财务官辞职和其他六名员工离职有关。2022年，与我们的前营销和业务发展高级副总裁签订离职协议相关的遣散费。

运营损失。2023年和2022年的运营亏损分别为22,099,745美元和26,686,325美元，这主要是由于上述因素造成的。

认股权证责任的发行成本。2023年，与认股权证负债相关的发行成本为591,670美元。截至2022年12月31日，我们没有认股权证责任。

认股权证负债公允价值的变化。 2023年，认股权证负债公允价值变动产生的其他收入为2515,425美元。截至2022年12月31日，我们没有认股权证责任。

利息收入。2023年的利息收入为809,227美元，而2022年为411,065美元，这主要是由于我们的货币市场账户利率上升。

净亏损。由于上述因素，2023年的净亏损为19,366,763美元，而2022年为26,275,260美元。

流动性和资本资源

在2023年和2022年，我们的收入分别为474,184美元和851,321美元。我们在2023年和2022年分别蒙受了19,366,763美元和26,275,260美元的净亏损。2023年和2022年，用于经营活动的净现金分别为19,248,510美元和23,636,747美元。我们目前正在通过证券发行的收益来满足流动性需求，这些收益在2021年筹集了27,043,751美元，2022年筹集了744,787美元，2023年筹集了6,916,775美元，2023年向首席执行官塞萨尔·约翰斯顿出售股票所得的94,640美元，2023年向ESPP的捐款72,930美元，以及从客户那里收到的付款。

我们认为，我们目前的手头现金，加上预期通过注册发行出售普通股，根据我们在2024年实施的自动柜员机发行计划，实施成本和支出削减措施以及预期收入，将足以为我们在2025年3月之前的运营提供资金。

尽管我们打算继续开展研发活动，但无法保证我们的可用资源足以使我们能够创造足够的收入来维持运营。因此，我们可以寻求额外的融资，其中可能包括发行股权或债务证券、银行融资、与客户或战略合作伙伴签订的商业协议以及其他替代方案，视市场状况而定。无法保证此类融资将以我们认为可以接受的条件提供，或者根本无法保证。

2023年期间，用于经营活动的现金流为19,248,510美元，包括净亏损19,366,763美元，减去净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账的调整，总额为816,144美元（主要是股票薪酬1,677,950美元）、经营租赁资产摊销719,827美元、认股权证负债分配的发行成本591,670美元、折旧和摊销费用为187,209美元，存货净可变现调整额为167,413美元，部分被认股权证负债公允价值的减少所抵消（2515,425美元），经营租赁负债减少705,895美元、应计费用减少536,477美元、库存增加491,230美元、应计离职费减少282,918美元, 但被应付账款增加978,569美元、预付费用和其他流动资产增加288,406美元以及应收账款减少54,299美元所部分抵消。2022年，用于经营活动的现金流为23,636,747美元，包括净亏损26,275,260美元，减去总额为3,936,182美元的非现金支出（主要是2,918,817美元的股票薪酬，使用权租赁资产减少730,452美元，折旧和摊销费用246,156美元），经营租赁负债减少770,031美元，应计遣散费减少了558,923美元，应付账款减少了305,192美元，库存增加了105,821美元，但被应计支出增加的267,097美元和99美元部分抵消应收账款减少了,512。

在2023年和2022年期间，用于投资活动的现金流分别为187,078美元和164,994美元。2022年使用的现金主要包括购买新的测试设备和重新设计网站。2022年使用的现金主要包括购买用于建造新测试设备的组件和购买工程软件许可证。

2023年，融资活动提供的现金流为7,084,345美元，其中包括根据我们的自动柜员机发行计划出售普通股的净收益4,239,584美元，注册发行和出售普通股和认股权证的净收益2677,191美元，向首席执行官出售普通股的净收益94,640美元以及72,930美元的收益 ESPP。2022年，融资活动提供的现金流为1,017,620美元，其中包括根据我们的自动柜员机发行计划出售普通股的744,787美元净收益以及向ESPP捐款的272,833美元。

第 7A 项定量和定性ve 关于市场风险的披露。

在正常业务过程中，我们可能会面临某些市场风险，例如利率。但是，在评估了我们运营面临的这些风险之后，我们认为主要市场风险敞口（根据第S-K条第305项的定义）不会对我们下一财年的财务状况、经营业绩或现金流产生任何重大不利影响。

第 8 项。财务报表和补充数据。

Energous 公司

金融指数口头陈述

独立监管机构的报告STERD 公共会计师事务所

致各位股东和董事会

Energous 公司

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Energous Corporation（“公司”）随附的资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的相关运营报表、股东权益和现金流变动以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且：(1) 与财务报表相关的账目或披露以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

持续经营——参见财务报表附注2

关键审计事项描述

该公司出现了营业亏损和运营现金流负数。由于该公司依赖其未来筹集资金的能力，以继续作为持续经营企业，因此它更加依赖预期的财务信息，以确定其继续作为持续经营企业不存在实质性疑问。

在评估管理层对是否存在重大疑虑的评估以及此类评估中使用的预计财务信息时，我们将评估管理层对公司持续经营能力的评估以及相关披露视为关键审计事项的合理性。这件事

在执行审计程序时，需要审计师做出高度的判断并加大工作力度，以评估（1）管理层截至2025年3月31日的预测收入、运营支出和预计期末现金余额的合理性，以及（2）与持续经营评估相关的合并财务报表披露的充分性。

审计中如何解决关键审计问题

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要审计程序包括以下内容：

/s/ 马库姆 哈哈

马库姆 哈哈

自2013年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州圣何塞
2024年3月28日

Energous 公司

平衡 工作表

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

Energous 公司

的声明运营

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

Energous 公司

变更声明股东权益