美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至2018年12月31日的财年。

或

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

对于从美国到美国的过渡期，美国从美国到日本

委员会档案编号：001—38751

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

____________

*不用于交易，仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

于二零一八年十二月三十一日，本公司拥有3，265，986，486股普通股，包括609，770，009股A类普通股，每股面值0. 000083美元，及2，656，216，477股B类普通股，每股面值0. 000083美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐将继续执行该选项，继续执行该选项，该选项将继续执行该选项。

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是，☐不是，不是，是，不是。

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，不是☐。

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 是的 没有

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》 其他

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。项目17 项目18

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。是的， 没有

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。 是的， 没有

目录

引言

除文意另有说明外，并仅为本年度报告的目的：

i

这份20-F表格年度报告包括我们截至2017年12月31日和2018年12月31日的经审计资产负债表，以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度经审计综合收益表、全面收益表、权益变动表和现金流量表。

我们的报告货币是人民币。这份表格20-F的年度报告还包含某些外币金额到美元的折算，以方便读者。除另有说明外，人民币对美元的所有折算均按美国联邦储备委员会H.10统计数据公布的2018年12月31日中午买入汇率6.8755元至1.00元人民币进行，但CMC历史财务信息的人民币至美元及美元至人民币的折算均按6.6843元至1.00元人民币进行。

II

2016年7月12日，在纽约市，电汇人民币经纽约联邦储备银行认证用于海关。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。2019年4月12日，人民币中午买入汇率为6.7039元兑1美元。

本年度报告包含来自各种公共来源的信息，以及由我们委托并由第三方行业研究公司艾瑞咨询编制的行业报告中的某些信息，以提供有关我们在中国的行业和市场地位的信息。此类信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括“项目3.关键信息--3.D.风险因素”部分所述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告所表达的结果大相径庭。

我们于2018年12月14日完成了美国存托凭证的首次公开募股。这些美国存托凭证分别代表两股A类普通股，在纽约证券交易所的交易代码为“TME”。

三、

前瞻性信息

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“第3项.关键信息-3.D.风险因素”中披露的风险因素阅读这些陈述。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

四.

第一部分

不适用。

不适用。

以下精选截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日年度的综合经营报表数据、截至2017年12月31日和2018年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月的精选综合现金流量数据均源自本年度报告中其他部分包含的经审计综合财务报表。

腾讯控股对CMC的收购于2016年7月12日完成。因此，CMC在2016年7月12日之前的历史经营业绩不包括在本年报中呈列的综合财务报表中，我们截至2016年12月31日、2017年和2018年的历史财务信息可能无法直接进行比较。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-我们截至2016年12月31日、2017年和2018年的历史财务信息可能无法直接比较，因为我们自2016年7月以来对CMC的财务业绩进行了合并，这可能会使您难以评估我们的业务和前景。”有关此次收购的说明，请参阅“项目4.公司信息--4.A.公司的历史和发展”。我们没有包括CMC选定的2016年1月1日至2016年7月12日期间的合并财务报表。

所选的综合财务数据应与我们的综合财务报表和相关附注以及本年度报告中其他部分的“第5项.经营和财务回顾及展望”一并阅读。综合财务报表是根据国际财务报告准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明我们在未来任何时期的结果。

1

选定的合并业务报表数据

备注：

2

非国际财务报告准则财务计量

我们使用本年度的调整后利润，这是一种非国际财务报告准则的财务指标，用于评估我们的经营业绩以及用于财务和运营决策目的。我们相信，调整后的全年利润有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会受到我们本年度利润中包括的某些费用的影响。我们相信，本年度/期间的调整后利润为我们的运营结果提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更高的可见性。

本年度的经调整利润不应单独考虑或解释为本年度营业利润、净利润/亏损或任何其他业绩衡量指标或经营业绩指标的替代方案。鼓励投资者审查本年度的调整后利润以及与其最直接可比的国际财务报告准则衡量标准的对账。本年度的调整后利润可能无法与其他公司提出的类似名称的措施相媲美。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

本年度经调整溢利为本年度溢利，不包括与向唱片公司合伙人发行普通股有关的以股份为基础的会计费用、以股份为基础的薪酬开支、投资净亏损、业务合并所产生的无形资产及其他资产摊销，以及可认沽股份负债的公允价值变动。

3

下表列出了本年度利润与所示期间调整后利润的对账。

备注：

4

下表呈列我们于二零一六年一月一日及二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日的选定综合资产负债表数据。

下表显示了我们选定的所示期间的综合现金流量数据。

汇率信息

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们所有的收入都是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。除特别说明外，除CMC历史财务信息的人民币兑美元、美元兑人民币按7月12日汇率6.6843元兑1.00元人民币折算外，本年报中所有人民币兑美元、美元兑人民币的折算均按2018年12月31日美联储H.10统计数据公布的6.8755元兑1.00元人民币进行。2016年在纽约市电汇人民币，经纽约联邦储备银行认证用于海关目的。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。2019年4月12日，人民币中午买入汇率为6.7039元兑1美元。

5

下表列出了所列期间人民币对美元汇率的有关信息。这些汇率仅为您的方便而提供，不一定是我们在本年度报告中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。

资料来源：美联储发布的统计数据

不适用。

不适用。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能预测用户偏好，提供迎合用户需求的在线音乐娱乐内容，我们吸引和留住用户的能力可能会受到实质性和不利的影响。

我们吸引和留住用户、推动用户参与度和提供卓越的在线音乐娱乐体验的能力，在很大程度上取决于我们继续提供有吸引力的内容的能力，包括歌曲、播放列表、视频、歌词、音乐表演的现场直播和与卡拉OK相关的内容。如果用户的偏好发生变化，曾经在我们用户中流行的音乐可能会变得不那么有吸引力。我们业务的成功有赖于我们能够预见用户偏好和行业动态的变化，并以及时、适当和具有成本效益的方式响应这些变化。如果我们未能迎合用户的品味和偏好，或未能提供卓越的用户体验，我们可能会受到用户流量和参与度的下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们努力为内容获取产生创造性的想法，并寻找高质量的内容，包括流行的、主流的内容和长尾内容。寻找有吸引力的内容可能是具有挑战性的、昂贵的和耗时的。我们已经并打算继续在内容获取和制作方面投入大量资源。然而，我们可能无法成功获取有吸引力的内容或收回我们在内容购买和制作方面的投资。我们内容质量的任何恶化、未能预料到用户偏好、无法获得有吸引力的内容或用户对我们现有内容提供的任何负面反馈都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

6

我们的音乐产品内容依赖第三方许可，我们与这些音乐内容提供商关系的任何不利变化或损失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们提供的大部分音乐产品都是从我们的音乐内容合作伙伴那里获得许可的，其中包括音乐出版商和唱片公司，如索尼音乐娱乐公司、环球音乐集团、华纳音乐集团、英皇娱乐集团和中国唱片集团有限公司，我们已经与这些公司签订了主发行和许可协议。不能保证目前向我们提供的许可在未来将继续以特许权使用费费率和有利的、商业上合理的或根本不合理的条款提供。

这些许可的特许权使用费和其他条款可能会因我们无法控制的各种原因而发生变化，例如我们议价能力的变化、行业的变化或法律或监管环境的变化。如果我们的音乐内容合作伙伴不再愿意或不再能够以我们可以接受的条款向我们许可内容，我们提供的内容的广度或质量可能会受到不利影响，或者我们的内容获取成本可能会增加。同样，版税费率的提高或对我们许可的其他条款的更改可能会对我们提供的音乐内容的广度和质量产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们也不能保证我们的平台上有所有可用的音乐内容许可证，因为我们需要从许多版权所有者那里获得许可证，其中一些人是未知的，而且存在复杂的法律问题，如何时以及是否需要特定许可证的法律问题。此外，版权所有者(特别是有抱负的艺术家)、他们的代理人或立法或监管机构可能会要求或试图要求我们与新定义的版权所有者群体签订额外的许可协议，并向其支付版税，其中一些可能很难或不可能识别。

即使我们能够与内容合作伙伴签订许可协议，我们也不能保证此类协议将继续无限期续订。也有可能这样的协议永远不会续签。不续签或终止我们的一个或多个许可协议，或以不太有利的条款续签许可协议，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能尚未获得与我们平台上提供的部分音乐内容相关的某些版权的完整许可。

根据中国法律，为确保在互联网上提供音乐内容或让我们的用户从我们的平台下载或串流音乐的权利，或提供其他相关的在线音乐服务，我们必须就一项或多项经济权利向适当的版权拥有人取得许可，包括音乐出版和音乐录制权等。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--规章--知识产权条例--版权”。

我们可能没有针对我们平台上提供的部分音乐内容的版权的完整许可，因此我们可能会受到第三方的指控，即我们侵犯了他们与此类内容相关的版权或其他侵权行为。截至2018年12月31日，我们在我们的平台上提供了3000多万首曲目，我们拥有其中约85%的音乐出版权和音乐录制权的许可证。我们已经并将继续寻求剩余曲目的许可证，只要我们确定了相关的版权所有者并与他们达成协议。

关于我们从我们的内容合作伙伴(包括MCSC)那里获得许可的音乐作品和歌词，不能保证这些内容合作伙伴有权许可我们协议涵盖的所有音乐内容的版权。对于MCSC未获授权再授权给我们的任何音乐作品和歌词，MCSC承诺解决此类纠纷，并就第三方权利人因我们在我们的平台上使用其内容而对我们提出的侵权索赔向相关版权所有者进行赔偿。尽管MCSC做出了这样的承诺，但不能保证我们不会因从MCSC获得许可的内容而受到第三方潜在的版权侵权索赔。

此外，我们与内容合作伙伴签订的一些许可协议对我们使用在线卡拉OK服务附带音乐的权利只字不提，部分原因是在线卡拉OK服务的性质相对新颖，并且在适用的版税安排上缺乏行业标准。我们不能保证我们能够与内容合作伙伴就我们提供在线卡拉OK服务的许可安排达成协议，也不能保证我们不会因此类服务而受到第三方潜在的版权侵权索赔。

7

我们允许用户生成的内容上传到我们的平台；如果用户没有获得与此类上传内容相关的所有必要的版权许可，我们可能会受到潜在的纠纷和责任的影响。

我们允许用户在我们的平台上上传用户生成的内容，这使我们面临与第三方版权相关的潜在纠纷和责任。当用户在我们的平台上注册时，他们同意我们的标准协议，根据该协议，他们同意不传播任何侵犯第三方版权的内容。

然而，我们历来允许用户匿名上传音乐内容，我们的平台多年来积累了用户生成的内容，用户或表演者可能没有获得适当和完整的版权许可。鉴于我们的平台上提供了大量此类用户生成的内容，我们很难准确识别和验证上传此类内容的个人用户或表演者、此类内容的版权状态以及应向其获得版权许可的适当版权所有者。

根据中国法律和法规，为用户提供存储空间以上传作品或链接到其他服务或内容的在线服务提供商可能在各种情况下被追究侵犯版权的责任，包括在线服务提供商知道或理应知道其平台上上传或链接的相关内容侵犯了他人的版权，并且在线服务提供商从此类侵权活动中获利。例如，如果在线服务提供商在得到合法权利持有人的适当通知后，没有采取必要的措施，如删除、屏蔽或断开连接，他们将承担责任。

作为一家在线服务提供商，我们已采取措施，降低在未经适当许可或必要同意的情况下使用、开发或提供任何内容的可能性。这些措施包括(I)要求用户承认并同意他们不会上载或执行可能侵犯他人版权的内容；(Ii)制定程序，阻止我们黑名单上的用户上载内容；以及(Iii)实施“通知和删除”政策，以符合用户生成内容的安全港豁免资格。然而，这些措施可能无法有效防止未经授权张贴和使用第三方受版权保护的内容或侵犯其他第三方知识产权。具体地说，用户的此类确认和协议可能无法针对向我们提出索赔的第三方强制执行。此外，原告可能无法找到生成侵犯原告版权的内容的用户，并可能选择起诉我们。此外，在我们的平台上上传侵权内容的个人用户可能没有足够的资源来完全赔偿我们的任何此类索赔，如果有的话。此外，法院或其他有关政府当局可能不会采取这种措施，或认为这些措施不够。如果我们没有资格获得避风港豁免，我们可能会与用户承担共同侵权责任，我们可能不得不改变我们的政策或采取新的措施来获得和保留获得避风港豁免的资格，这可能会代价高昂，并降低我们的平台对用户的吸引力。

关于我们侵犯或侵犯知识产权的断言或指控，即使不是真的，也可能损害我们的业务和声誉。

第三方，包括艺术家、版权所有者和其他在线音乐平台，已经并可能在未来断言，我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的版权或其他知识产权，随着我们面临日益激烈的竞争，针对我们的知识产权索赔的可能性增加。

我们采用了强大的筛选程序来过滤或禁用对潜在侵权内容的访问。我们还采取了程序，使版权所有者能够向我们提供被指控侵权的通知和证据，并通常愿意签订许可协议，对在我们平台上分发的作品的版权所有者进行赔偿。然而，考虑到我们平台上可用内容的数量，不可能识别并迅速删除所有可能存在的所谓侵权内容。如果第三方认为我们平台上提供的某些内容侵犯了他们的版权或其他知识产权，他们可能会对我们采取行动。此外，虽然我们使用基于位置的控制和技术来防止我们的全部或部分服务和内容根据与我们的内容合作伙伴的某些许可协议的要求在中国境外访问，但这些控制和技术可能会被违反，我们平台上的可用内容可能会从此类访问受到限制的地理位置访问，在这种情况下，无论我们是否存在任何过错和/或疏忽，我们都可能面临潜在的责任。

由于我们平台上提供的音乐内容，我们已经卷入了基于侵犯第三方版权的指控的诉讼。如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行抗辩，无论这些索赔是否具有可取之处，如果庭外和解，或做出对我们有利的裁决，我们可能需要花费大量时间和财力来抗辩此类索赔。此外，纠纷的不利结果可能损害我们的声誉，迫使我们调整我们的业务做法，或要求我们支付重大损害赔偿，停止提供我们以前提供的内容，签订可能对我们不利的许可协议，以获得使用必要内容或技术的权利，和/或采取可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的其他行动。

8

我们还将我们授权的一些音乐内容再授权给其他平台，以使我们的收入来源多样化。我们与此类第三方平台达成的协议通常要求它们遵守许可条款和适用的版权法律法规。但是，不能保证我们向其再授权内容的第三方平台将遵守我们的许可安排的条款或所有适用的版权法律法规。如果发生此类平台的任何违规或违规行为，我们可能会向版权所有者承担损害赔偿责任，并因此受到法律诉讼，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

此外，音乐、互联网、科技和媒体公司经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。这些行业的其他公司可能比我们拥有更大的知识产权组合，这可能使我们成为诉讼的目标，因为我们可能无法对起诉我们侵犯知识产权的当事人提起反诉。此外，我们可能会不时推出新产品和服务，这可能会增加我们对知识产权索赔的风险。很难预测第三方知识产权的主张或由此类主张引起的任何侵权或挪用索赔是否会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们的许可协议很复杂，对我们施加了许多义务，可能会使我们的业务难以运营；任何违反此类协议的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的许多许可协议都很复杂，对我们施加了许多义务，包括以下义务：

我们的许多许可协议授予许可方审核我们对此类协议条款和条件的遵守情况的权利。我们的一些许可协议还包括“最惠国”条款，该条款要求此类协议的某些实质性条款不低于提供给任何类似情况的许可方的条款。如果触发，这些最惠国条款可能会导致我们在这些协议下的付款或其他义务大幅上升。如果我们实质性违反任何这些义务或我们的任何许可协议中规定的任何其他义务，我们可能会受到罚款，我们在该许可协议下的权利可能会被终止，这两者中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的某些音乐内容许可协议要求的最低担保可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的某些音乐许可协议要求我们向版权所有者支付最低保证金。这样的最低保证并不总是与我们的用户数量或我们平台上使用的录音数量挂钩。因此，我们实现并维持盈利能力和运营杠杆的能力在一定程度上取决于我们通过增加对用户的音乐服务销售来增加收入的能力，以保持健康的毛利率。我们包含最低保证的许可协议的期限通常为一到三年，但我们的付费用户可以随时取消他们的订阅。如果我们的付费用户增长预测没有达到我们的预期，或者我们的销售额在我们的许可协议期限内大幅下降，我们的利润率可能会受到实质性的不利影响。如果我们的收入达不到我们的预期，我们的业务、财务状况和经营结果也可能因为这种最低担保而受到不利影响。此外，这些最低担保的固定成本性质可能会限制我们在计划或应对我们的业务和我们经营的市场的变化时的灵活性。

9

我们根据对每个内容合作伙伴控制的可许可内容的市场份额的估计，以及我们自己的用户增长和预测收入，来预测此类最低保证是否可以从我们在许可协议有效期内产生的实际内容获取成本中收回。如果我们的实际收入和/或市场份额低于我们的预期，导致内容采购成本不超过此类最低保证，我们的利润率可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法获得识别我们平台上提供的音乐内容的版权所有权所需的准确和全面的信息，我们从版权所有者那里获得必要的或商业上可行的许可的能力可能会受到不利影响，这可能导致我们不得不从我们的平台上删除音乐内容，并可能使我们面临潜在的版权侵权索赔和控制与内容相关的成本的困难。

我们有时无法获得音乐内容背后的音乐作品和音乐录音的全面和准确的版权所有者信息，或者很难或在某些情况下无法获得。例如，这样的信息可能被这种权利的所有者或管理员扣留，特别是关于用户生成的内容或由有抱负的艺术家提供的内容。如果我们无法识别我们平台上提供的音乐内容的全面和准确的版权所有者信息，例如识别哪些作曲家、出版商或集体版权组织拥有、管理、许可或再许可音乐作品，或者如果我们无法确定哪些音乐作品对应于特定的音乐唱片，我们可能很难(I)确定向谁支付版税或从谁那里获得许可，或(Ii)确定我们获得的许可的范围是否包括特定的音乐作品。这也可能使其难以履行与这些权利持有人达成的任何协议所规定的义务。

如果我们没有从版权所有者那里获得必要的和商业上可行的许可，无论是由于无法识别或验证适当的版权所有者，还是出于任何其他原因，我们可能被发现侵犯了他人的版权，可能导致金钱损失、政府罚款和罚款，或者减少我们平台上可供用户使用的内容，这将对我们保留和扩大用户基础、为我们的付费音乐服务吸引付费用户以及从我们的内容库中创造收入的能力产生不利影响。任何这样的无能为力也可能使我们卷入代价高昂且旷日持久的版权纠纷。

如果音乐版权所有者从集体版权组织MCSC撤回其全部或部分音乐作品，我们可能不得不与这些版权所有者签订直接许可协议，这可能既耗时又昂贵，我们可能无法与一些版权所有者达成协议，或者可能不得不支付比我们目前支付的更高的费率。

我们已经从MCSC获得了关于我们音乐内容库中相当大一部分的音乐创作和歌词的许可证。我们不能保证中国的作曲家和词作家不会将他们的全部或部分音乐作品从MCSC撤回。如果MCSC没有从相关版权拥有人那里获得许可授权，包括版权所有者选择不由MCSC代表的情况，我们获得有利许可安排的能力可能会受到负面影响，我们的内容许可成本可能会增加，我们可能会承担版权侵权责任。如果我们无法就任何音乐版权拥有人从MCSC撤回其全部或部分音乐作品的内容达成协议，或者如果我们不得不以高于MCSC目前为使用音乐作品设定的费率与该等音乐版权拥有人签订直接许可协议，我们提供音乐内容的能力可能会受到限制，或者我们的服务成本可能会大幅增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

在线音乐娱乐服务的收入模式在中国来说是比较新的，可能不会奏效，这可能会导致我们失去用户，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

在线音乐娱乐的收入模式在中国是相对较新的。我们投入了大量的努力，通过增加我们的付费用户数量和培养我们的用户为音乐付费的意愿来使我们的用户基础货币化。我们目前的收入来自(I)在线音乐服务和(Ii)社交娱乐服务等。在战略层面，我们计划继续优化我们现有的货币化战略，并探索新的货币化机会。然而，如果这些努力不能达到我们预期的结果，我们可能无法增加甚至保持我们的收入增长。例如，我们的直播服务的大部分收入来自虚拟礼物的销售。用户可以免费观看音乐表演或其他类型的音乐内容的直播，但可以选择购买虚拟礼物发送给表演者和其他用户。用户对这项服务的需求可能会大幅减少，或者我们可能无法有效地预测和服务用户需求。此外，虽然我们正在探索其他货币化的选择，如基于流媒体的订阅，但我们不能保证此类尝试会被我们的用户广泛接受。

10

此外，为了增加我们的付费用户数量并培养我们的用户为音乐内容付费的意愿，我们将需要解决一些挑战，包括：

如果我们不能解决这些挑战中的任何一个，特别是如果我们不能提供高质量的音乐内容和卓越的用户体验来满足用户的偏好和需求，我们可能无法成功地增加我们的付费用户数量，培养我们的用户为音乐内容付费的意愿，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都可能损害我们保留或扩大用户基础和广告客户的能力。

我们依靠我们强大的品牌，主要是qq音乐、酷狗、酷我和WeSing，来保持我们的市场领导地位。维持和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们继续向我们的用户提供全面、高质量的内容和服务的能力，这可能并不总是成功的。维护和提升我们的品牌还在很大程度上取决于我们能否在中国的在线音乐娱乐市场保持领先地位，这可能是困难和昂贵的。如果我们不能成功地维护我们的强大品牌，我们的声誉和业务前景可能会受到损害。

我们的品牌可能会受到多种因素的损害，包括未能跟上技术进步的步伐、我们服务的加载时间较慢、我们提供的音乐内容的质量或广度下降、未能保护我们的知识产权，或者我们涉嫌违反法律法规或公共政策。此外，如果我们的内容合作伙伴未能保持高标准，我们的品牌可能会受到不利影响。

如果我们跟不上行业趋势或技术发展，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

在线音乐娱乐行业正在快速发展，并受到持续不断的技术变化的影响。我们的成功将取决于我们是否有能力跟上新发展和创新导致的技术和用户行为的变化。例如，当我们在各种移动系统和设备上提供产品和服务时，我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性。如果此类移动操作系统或设备的任何变化降低了我们服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，我们服务的使用可能会受到不利影响。

技术创新还可能需要在产品开发以及产品、服务或基础设施的修改方面投入大量资本。我们不能向你保证我们能获得资金来支付这些开支。见“-我们需要大量资金来支持我们的音乐内容收购和制作、用户收购和技术投资。如果我们不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。如果我们不能有效和及时地调整我们的产品和服务以适应这些变化，我们可能会受到用户流量和用户基础减少的影响，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

11

中国的互联网和音乐娱乐行业受到严格监管。我们未能获得和保持必要的许可证或许可，或未能对政府政策、法律或法规的任何变化做出反应，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权以及与之相关的许可要求。商务部、文化和旅游部、国家版权局、工业和信息化部、国家广播电视总局和中国网络空间管理局等多个监管部门对互联网行业的不同方面进行了监管。这些政府部门颁布和执行涉及电信、互联网信息服务、版权、网络文化、网络出版行业和网络音像产品服务等多个方面的法律法规，包括进入这些行业、允许经营活动的范围、各种经营活动的许可证和许可以及进入这些行业的外商投资。经营者提供互联网信息服务、网络文化服务、互联网出版服务、网络音像制品和其他相关增值电信服务，必须获得政府的各种批准、许可证和许可。如果我们未能获得并保持业务所需的批准、许可证或许可，我们可能会受到责任、处罚和运营中断的影响，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果适用的法律法规被任何监管机构收紧，或者如果引入新的法律或法规来强加额外的政府批准、许可证、许可和要求，我们的业务可能会中断，我们的经营业绩可能会受到影响。

腾讯音乐娱乐(深圳)有限公司或腾讯音乐深圳，广州酷狗的全资子公司，运营我们的在线音乐服务qq音乐和在线卡拉OK业务WeSing。截至本年度报告之日，腾讯音乐深圳公司已提交了通过互联网提供在线音乐和其他商业内容的增值电信业务经营许可证申请。深圳腾讯音乐还打算首次申请通过互联网发布音乐作品的在线出版服务许可证。截至本年报日期，腾讯音乐深圳公司过去并未因没有任何此类牌照而受到任何法律或监管处罚。然而，我们不能向您保证它能及时成功地获得这些许可证，或者根本不能。由于深圳腾讯音乐运营qq音乐和WeSing，因此可能需要获得音视频服务许可。腾讯音乐深圳目前作为腾讯控股电脑公司www.qq.com的子域名运营这两个平台，腾讯控股电脑持有www.qq.com域名的有效AVSP，并由我们的母公司腾讯控股控制。如果需要腾讯音乐深圳公司以其自己的名义获得自营公司来运营我们的qq音乐和WeSing平台，腾讯音乐深圳公司可能没有资格获得自营公司，因为中国目前的法律法规要求申请人必须是国有独资或国有控股实体。

此外，截至本年报日期，广州酷狗已提交申请，北京酷我计划分别申请扩大各自AVSP项下的允许业务范围，以涵盖其通过移动网络向用户移动设备提供音视频节目，以及为其通过互联网发布原创音乐作品申请在线出版服务许可证。截至本年报日期，广州酷狗和北京酷我均未因未能将上述业务纳入其各自的增值业务许可证下的许可经营范围或因缺乏在线出版服务许可证而受到任何法律或监管处罚。然而，不能保证这类申请最终会及时获得批准，或者根本不能得到批准。如果深圳腾讯音乐、广州酷狗、北京酷我、我们的其他子公司、我们的VIE或我们的VIE的任何子公司被发现违反了有关牌照和许可证的中国法律和法规，我们可能会受到法律和监管方面的处罚，我们的业务运营可能无法继续以同样的方式或根本不能继续运营，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

因个人原因，谢国民先生已取得外国国籍。谢先生目前持有广州酷狗9.99%的股权和北京酷我23.02%的股权。根据中国相关法律法规，持有AVSP或网络文化经营许可证的实体的股东必须是中国公民或实体。因此，谢国民先生已订立若干股份转让协议，将其于广州酷狗及北京酷我的所有股权转让予其配偶王美琪女士(中国公民)。根据该等协议的条款，建议转让将于广州酷狗或北京酷我(视乎情况而定)获得中国政府主管当局预先批准以更新各自的AVSP以反映适用的建议转让之日起生效。我们最近提交了广州酷狗和北京酷我持有的AVSP续签申请，并已获得有关政府部门的受理。此外，我们计划在股权转让生效的同时或紧随其后修订广州酷狗和北京酷我的现有合同安排，此后将完成其他政府程序，以反映两家实体股东的变化，包括但不限于更新我们的增值电信业务经营许可证和网络文化经营许可证。谢国民先生所属的现行合约安排将继续有效及具约束力，直至作出有关修订为止。不能保证股份转让所需的预先审批或政府程序能够及时获得或完成，或者根本不能保证。在预先审批及其他必要的政府程序待决期间，不能保证我们的增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证及AVSP的有效性不会因谢国民先生国籍的改变而受到不利影响，包括该等牌照及许可证的不可续期或撤销。

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中国的法律和法规正在演变，与在线音乐娱乐业的不同方面的监管有关的不确定因素，包括但不限于独家许可和再许可安排。根据国家版权局官网发布的一篇文章，2017年9月，国家版权局与包括我们在内的多家音乐行业参与者召开了会议，鼓励相关行业参与者“避免获取独家音乐版权”，并表示他们也不应从事涉及“音乐版权集体管理”的活动。我们现时的一些发牌安排，日后会否受到监管当局的反对，实在有很大的不确定性。在这种情况下，我们可能不得不重新考虑和修改这些安排，可能会导致大量成本，我们提供音乐内容的能力和我们的竞争优势可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

我们在一个相对较新、不断发展的市场中运营。

我们业务的许多要素都是独一无二的、不断发展的，而且相对未经证实。我们的业务和前景主要取决于在线音乐娱乐行业以及中国直播行业的持续发展和壮大，这两个行业受到众多因素的影响。例如，内容质量、用户体验、技术创新、互联网和基于互联网的服务的发展、监管环境和宏观经济环境是影响我们业务和前景的重要因素。我们的产品和服务市场相对较新，发展迅速，面临重大挑战。此外，我们的持续增长在一定程度上取决于我们对互联网行业不断变化的反应能力，这些变化包括快速的技术发展、客户需求的持续变化、新产品和服务的频繁推出以及新的行业标准和做法的不断涌现。开发和整合新的内容、产品、服务或基础设施可能既昂贵又耗时，而且这些努力可能不会产生我们预期的好处。我们不能向你保证我们会在这些方面取得成功，也不能保证中国的这些行业会继续像过去一样快速增长。如果在线音乐或直播作为娱乐形式因社会趋势和用户偏好的变化而失去人气，或者如果中国的这类行业未能像预期的那样快速增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。如果我们不能成功竞争，我们的市场份额可能会被我们的竞争对手抢走。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。我们面临着对用户及其时间和支出的竞争，主要来自中国其他在线音乐服务提供商提供的在线音乐服务。我们还面临来自其他形式内容的在线提供的竞争，包括卡拉OK服务、现场直播、广播服务、文学、游戏和其他社交娱乐服务提供商提供的视频。特别是，我们面临着来自其他新兴形式内容提供的日益激烈的竞争，这些内容近年来迅速增长，例如直播和用户生成的短视频。

我们基于一系列因素与竞争对手竞争，例如内容的多样性、产品功能、社交功能、用户体验质量、品牌知名度和美誉度。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销或技术资源，使他们能够比我们更快地对技术创新或用户需求和偏好的变化做出反应，获得更有吸引力的内容，并投入更多资源用于产品的开发、推广和销售。此外，他们可能会向他们的用户提供我们没有许可证提供的内容。如果我们的任何竞争对手获得了比我们更高的市场接受度或能够提供比我们更有吸引力的内容产品，我们的用户流量和市场份额可能会下降，这可能会导致用户流失，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

我们可能无法吸引和留住有才华和受欢迎的直播表演者、卡拉OK歌手和其他关键意见领袖，以保持我们社交娱乐服务的吸引力和参与度。

我们用户基础的参与度以及我们平台上提供的社交娱乐内容的质量与我们的直播表演者、卡拉OK歌手和其他关键意见领袖的受欢迎程度和表现密切相关。

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在我们的直播服务方面，我们依靠直播表演者来吸引用户流量和推动用户参与度。虽然我们已经与某些直播表演者和/或他们的经纪公司签订了包含排他性条款的合作协议，但这些直播表演者可能会违反协议或决定在协议到期时不再续签。

除了我们最受欢迎的现场直播表演者外，我们必须继续吸引和留住有才华和受欢迎的卡拉OK歌手和其他关键意见领袖，以保持和增加我们的社交娱乐内容，并确保我们的在线音乐用户社区的可持续增长。我们必须确定和获得潜在的流行卡拉OK歌手和其他关键意见领袖，并为他们提供足够的资源。然而，我们不能向你保证，我们能够继续保持对如此受欢迎的卡拉OK歌手和其他关键舆论领袖的吸引力。

如果我们无法再与我们的直播表演者、卡拉OK歌手和其他关键意见领袖保持关系，或者他们的吸引力下降，我们平台的受欢迎程度可能会下降，我们的用户数量可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们与各种人才经纪公司合作管理和招聘我们的直播表演者，我们关系中的任何不利变化都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们与人才经纪公司合作，在我们的平台上管理、组织和招募直播表演者。由于我们是一个开放的平台，欢迎所有直播表演者在我们的网站注册，与人才经纪公司的合作大大提高了我们在发现、支持和管理直播表演者方面的运营效率，更有条理地发现、支持和管理直播表演者，并将业余直播表演者转变为全职。

我们与直播表演者和管理这些表演者的经纪公司分享虚拟礼物销售收入的一部分，这些礼物归因于表演者的直播。如果我们不能平衡我们、直播表演者和经纪公司之间的利益，提供一个对直播表演者和人才经纪公司有吸引力的收入分享机制，我们可能无法留住他们的服务。如果其他平台向人才经纪公司提供更好的收入分享激励，这些人才经纪公司可能会选择将更多的资源投入到在这些其他平台进行直播的直播表演者身上，或者鼓励他们的直播表演者使用甚至与这些其他平台签订独家协议，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的品牌形象和业务可能会因我们的直播表演者和用户的不当行为以及他们对我们平台的滥用而受到不利影响。

我们无法完全控制用户如何使用我们的平台，无论是通过直播、评论还是其他形式的分享或交流。我们面临着我们的平台可能被直播表演者或用户滥用或滥用的风险。我们有一个强大的内部控制系统来审查和监控我们用户之间的直播流和其他形式的社交互动，并将关闭非法或不适当的流。然而，我们可能无法识别所有此类流和内容，或阻止发布所有此类内容。

此外，我们对直播表演者和用户的实时行为的控制有限。如果此类行为与我们的平台有关，我们保护品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。滥用我们的平台可能会对我们的业务和公众对我们品牌的认知造成实质性的不利影响。此外，针对通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控或任何有关我们的负面媒体报道，中国政府当局可能会进行干预，要求我们就违反有关在互联网上传播信息的中国法律和法规承担责任，并对我们进行行政处罚，包括没收收入和罚款或其他制裁，如要求我们限制或停止使用某些功能和服务。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着在我们平台上表演的直播表演者可能会侵犯第三方知识产权的风险。

我们与直播表演者及其经纪公司达成的协议规定，直播表演者通过我们的平台生成的内容归我们所有。禁止直播表演者传播侵犯他人知识产权的内容。我们删除我们认为未经授权的内容，并阻止表演者的账户。然而，我们不能保证我们的直播表演者或用户产生的所有内容都是合法和没有侵权的，我们也不能保证直播表演者在线表演和/或其他使用音乐作品的行为得到了相应知识产权所有者的授权。

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由于现有法律法规在在线音乐业务具体方面的适用尚不明确，仍在发展中，如果我们的直播表演者或用户侵犯了第三方的知识产权，很难预测我们是否会承担连带侵权责任。我们依赖我们对表演者产生的内容的所有权以及我们与某些直播表演者的独家合同关系来维持我们的竞争力，但这些措施可能会增加我们对直播表演者或用户的侵权行为承担责任的风险。此外，如果我们因新法规或法院判决而被确定承担连带责任，我们可能不得不改变我们的政策，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

如果不保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成严重损害。

我们依靠商业秘密、保密政策、保密和其他合同安排以及专利、版权、软件版权、商标和其他知识产权法律来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的知识产权，但我们在这方面采取的步骤可能不足以防止或阻止竞争对手、前雇员或其他第三方侵犯或挪用我们的知识产权。

我们已经就我们的某些创新提交了专利申请，并可能在未来提交。然而，这些创新可能不会获得专利。此外，考虑到与专利申请相关的成本、努力和风险，我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会导致授予专利，获得的保护范围可能不足，或者颁发的专利可能被视为无效或不可执行。我们也不能保证我们现在或未来的任何专利或其他知识产权不会失效或被无效、规避、挑战或放弃。

今后可能需要向政府当局、行政和司法机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权，并确定我们权利的有效性和范围。我们在此类诉讼和诉讼中保护我们知识产权的努力可能无效，并可能导致巨额成本以及资源和管理时间的转移，每一项都可能严重损害我们的运营业绩。

虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与开发我们视为自己的知识产权的每一方签署或执行此类协议。此外，这样的协议可能会被违反。我们可能被迫对违规的第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的与此类知识产权的所有权有关的索赔进行辩护。

我们平台上提供的内容可能会受到中国政府的反对，这可能会使我们受到处罚和其他监管或行政行动。

作为互联网内容提供商，我们受中国监管互联网接入和在互联网上分发音乐、音乐视频和其他形式的内容的法规的约束。请参阅“-法规”。这些规定禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上发布任何内容，其中包括违反中国法律法规，损害中国的民族尊严或公共利益，或者淫秽、迷信、可怕、可怕、攻击性、欺诈性或诽谤性的内容。特别是，自2018年初以来，中国政府加大了对其认为在线和移动直播和视频服务提供的“低俗”内容的打击力度。不遵守这些要求可能会导致罚款、吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证、暂停相关平台和声誉损害。此外，这些法律和法规受到中国政府的解释，可能无法在所有情况下确定可能导致我们因提供被中国政府发现有异议的内容而承担责任的内容类型。

互联网内容提供商可能对其在线平台上显示的或链接到其在线平台的受某些限制的内容承担责任。我们允许我们的用户上传用户生成的内容，如音乐、视频、评论、评论和其他形式的内容。我们还允许选定的专业制作人通过我们的官方音乐帐户向用户提供他们的内容，并允许他们对通过我们的音乐帐户提供的内容进行高度控制。虽然我们有内部规则和程序来监控我们平台上的用户生成的内容，但由于此类内容的数量很大，我们可能无法及时或根本无法识别非法或不适当的内容，或可能被中国政府视为反感的内容。此外，我们可能无法使我们的规则和程序跟上中国政府对内容展示要求的变化。未能识别和阻止非法或不适当的内容在我们的平台上显示可能会导致法律和行政责任、政府制裁、执照和/或许可证的丢失或声誉损害。如果中国监管机构发现我们平台上展示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或消除此类内容在我们平台上的传播。过去，我们不时接到中国相关监管机构的电话和书面通知，要求我们删除或限制某些政府认为不合适或敏感的内容。虽然我们迄今尚未因我们的内容而受到重大惩罚，但如果中国监管机构发现我们平台上的任何内容令人反感，并在未来对我们施加惩罚或采取其他行动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

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未决或未来的诉讼或政府诉讼可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们不时地受到竞争对手、个人或其他实体对我们提起的诉讼，以及政府的调查或诉讼，这些诉讼主要涉及与我们的内容获取、分发和许可有关的知识产权、反垄断和竞争索赔。我们无法预测这类诉讼或政府行为的结果，因为这些诉讼或政府行为可能不会成功或对我们有利。针对我们的诉讼或政府调查也可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，这可能会对我们的用户基础和与内容合作伙伴的关系产生不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼和政府诉讼程序可以显著转移我们管理层对业务运营的注意力。我们还可能需要用大量现金支付损害赔偿或了结诉讼或政府诉讼，或者被相关政府当局要求对我们现有的商业模式进行实质性改变。截至本年度报告日期，有32宗针对我们或我们的关联公司的平台上涉嫌侵犯版权的诉讼待决，要求的损害赔偿总额约为人民币910万元(合140万美元)。虽然我们不认为任何目前待决的法律程序可能会对我们产生重大不利影响，但如果在针对我们的法律程序中有不利的裁决，我们可能被要求支付巨额金钱损害赔偿或调整我们的业务做法，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

吾等若干中国合并实体及谢国民先生、吾等联席总裁及董事已被指定为中国仲裁程序的答辩人。

2018年12月6日，我们得知一位名叫郭汉伟先生(“申请人”)的个人向中国国际经济贸易仲裁委员会(简称“仲裁委员会”)提起的仲裁(“仲裁”)。仲裁指定谢国民先生(我司联合总裁、董事)、中央军委及部分联营公司为被申请人(统称为被申请人)。2012年，谢先生共同创立了CMC，索赔人通过收购CMC、海洋互动(北京)科技有限公司(“海洋科技”)和海洋互动(北京)文化有限公司(“海洋文化”)等实体的大量股权，成为CMC业务的投资者。

索赔人称，谢先生欺骗和威胁他于2013年底签署了一系列协议，放弃他在多个实体，包括CMC、海洋文化和海洋科技(统称为“海洋音乐实体”)的大量投资权益，并以低于市价的价格将其在海洋音乐实体的股权转让给谢先生、CMC和某些其他被告。索赔人要求CIETAC裁决(其中包括)：(I)根据该等协议，索赔人据称将其于Ocean Music实体的权益转让予谢先生、CMC及其他答辩人，该等协议应予宣布无效；(Ii)谢先生、CMC及其他适用答辩人将其于Ocean Music实体的所有初步股权退还申索人；及(Iii)答辩人支付损害赔偿金人民币1亿元(1,460万美元)。仲裁目前正在等待听证。

此外，在2018年12月5日，索赔人根据《美国法典》第28编第1782节向纽约南区美国地区法院(“地区法院”)提交了申请和请愿书，要求下令在外国诉讼中使用发现文件(“发现请愿书”)，要求允许他送达传票，要求提交关于德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、美林、皮尔斯、芬纳-史密斯公司和摩根士丹利公司的文件，供仲裁使用。我们和承销商于2018年12月21日在地区法院提出反对意见，反对索赔人的发现申请。2019年2月25日，发现请愿书被地方法院驳回。2019年3月27日，索赔人就驳回Discovery请愿书向美国第二巡回上诉法院提出上诉通知。

2016年，CMC被腾讯控股收购，随后更名为腾讯音乐娱乐集团。由于2016年CMC的业务与腾讯控股以前的音乐业务合并，海洋文化和海洋科技也成为我们在中国的合并实体。

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我们和谢先生都打算对索赔人的索赔提出有力的抗辩。然而，不能保证我们能在仲裁中获胜，也不能保证我们能以对我们有利的条件解决争端。此外，如果索赔人所称的索赔成功，我们目前无法估计与仲裁解决有关的可能损失或损失范围。仲裁的任何不利结果都可能对我们的声誉、资本结构(包括对我们股东的潜在稀释)、业务和财务状况产生重大不利影响。仲裁可能需要我们招致大量资源并转移管理层的注意力，这反过来可能会损害我们的业务。此外，我们不能保证未来不会威胁或对我们或我们的董事和高级管理人员提起与仲裁标的有关的其他法律行动，我们不能向您保证，截至本年度报告日期，没有任何此类法律行动受到威胁或发起，我们也无法预测任何此类行动对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果的潜在影响。

我们的战略重点是快速创新和长期用户参与，而不是短期财务业绩，这可能会产生与投资者预期不符的运营结果。如果发生这种情况，我们的股价可能会受到负面影响。

我们的业务正在增长，变得越来越复杂，我们的成功取决于我们快速开发和推出新的创新产品和服务的能力。这种业务战略可能会导致意想不到的结果或决定，而我们的用户或合作伙伴对此反应不佳。我们的文化还将我们的长期用户参与度置于短期财务状况或运营结果之上。我们经常做出可能会降低我们短期收入或盈利能力的决定，如果我们认为这些决定会改善用户体验和长期财务业绩，包括我们将付费用户基础过渡到基于流媒体的在线音乐服务模式的货币化战略，以及我们对与音乐相关的内容生产和创新的持续投资。此外，随着我们品牌知名度的提高，我们可能会继续向新的市场和地理位置扩张。这些决定可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的用户增长和参与度、我们与合作伙伴的关系以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与我们平台相关的隐私问题或安全漏洞可能会导致经济损失、损害我们的声誉、阻止用户使用我们的产品，并使我们面临法律处罚和责任。

我们收集、处理和存储有关我们用户、业务合作伙伴和员工的大量数据，包括涉及我们用户的个人和交易数据。虽然我们已采取合理措施保护这些数据，但不能保证这些措施会成功。用于未经授权访问数据和系统、禁用或降级服务或破坏系统的技术不断发展，我们可能无法预测、阻止或防止此类技术或以其他方式实施适当的预防措施以避免未经授权访问此类数据或我们的系统。

与所有互联网服务一样，我们的服务容易受到软件错误、计算机病毒、网络蠕虫、入侵、网络钓鱼攻击、试图通过拒绝服务使服务器过载，以及未经授权使用我们和第三方计算机系统造成的类似攻击和中断，其中任何一种攻击和中断都可能导致系统中断、延迟或关闭，并导致关键数据丢失或未经授权访问我们的数据或我们用户的数据。计算机恶意软件、病毒以及计算机黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，我们经常遇到不同程度的网络攻击，包括黑客攻击或试图黑客攻击我们的用户帐户，并将我们的用户流量重定向到其他互联网平台。我们用来促进与其他互联网平台互动的任何功能都有可能扩大黑客对我们用户账户的访问范围。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成什么危害(如果有的话)，但我们未能保持产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，使用户满意，可能会损害我们的声誉和留住现有用户和吸引新用户的能力。尽管我们有旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但我们不能向您保证此类措施将提供绝对的安全性。我们在防范网络攻击方面可能会产生巨大的成本，如果我们的系统或第三方的系统发生实际或感知的安全漏洞，我们可能需要花费大量资源来缓解安全漏洞，并解决与任何此类漏洞相关的问题，包括通知用户或监管机构。

此外，我们须遵守多项与资料安全及私隐有关的监管规定，包括对收集及使用个人资料的限制，以及采取措施防止个人资料被泄露、窃取或篡改的规定。例如，虽然我们目前没有在欧洲开展业务，但如果我们的业务扩展到欧洲，我们可能需要在严格的时间段内通知欧洲数据保护当局任何个人数据泄露，除非个人数据泄露不太可能导致受影响个人的权利和自由受到威胁。我们也可能被要求通知受影响的个人数据泄露事件，如果他们的权利和自由面临很大风险的话。如果我们的个人数据遭到泄露，或以其他方式违反一般数据

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根据《保护条例》，我们可能被处以最高2000万欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%，以金额较大者为准。此外，作为数据处理器(即，代表我们处理个人数据)的服务提供商的任何数据泄露也可能意味着我们将被处以这些罚款，并被要求遵守上述通知义务。遵守《一般数据保护条例》和其他适用的法规要求可能会导致我们产生巨额费用，或者要求我们以可能损害我们业务的方式改变或改变我们的做法。有关保护数据的监管要求不断演变，可能会受到不同解释或重大变化的影响，这使得我们在这方面的责任范围不确定。例如，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月生效，但该法的解释和适用存在很大不确定性。在美国，加利福尼亚州最近颁布了《加州消费者隐私法案》，该法案将于2020年1月1日生效，并对数据隐私施加了更高的义务，包括加州个人在某些情况下可以反对出售其个人数据。如果美国其他州采用类似的法律，或者如果颁布了一项全面的联邦数据隐私法，我们可能需要花费大量资源来满足适用的要求，前提是我们的业务扩展到美国。

我们或我们的第三方合作伙伴未能或被认为未能维护我们用户数据的安全，或未能遵守适用的隐私或数据安全法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求，可能会导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们停止以某种方式运营的执行命令、诉讼或负面宣传，并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。此外，有关我们未能充分保护我们的用户数据，或以其他方式违反适用的隐私和数据安全法律、法规、政策、合同条款、行业标准或其他要求的指控或指控，可能会导致我们的声誉受损，并导致我们的用户或合作伙伴对我们失去信心，可能导致我们失去用户、广告商、内容提供商、其他业务合作伙伴和收入，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们的股价大幅下跌。

我们依靠我们的高级管理人员和高技能人才。如果我们无法吸引、留住和激励足够数量的员工，我们发展业务的能力可能会受到损害。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引、发展、激励和留住我们的高级管理层和足够数量的有经验和熟练的员工的能力。合格的人才需求量很大，特别是在在线音乐行业，我们可能不得不支付巨额成本来吸引和留住他们。此外，我们使用基于股票的奖励来吸引有才华的员工，如果美国存托凭证价值下降，我们可能难以招聘和留住合格员工。

特别是，我们不能确保我们能够留住我们的高级管理层和主要行政人员的服务。失去任何关键管理层或高管都可能造成极大的颠覆性，并对我们的业务运营和未来增长产生不利影响。此外，如果这些人中的任何一个加入竞争对手或组成竞争对手的企业，我们可能会失去关键的商业秘密、技术诀窍和其他宝贵的资源。尽管我们的高级管理层和高管与我们签订了竞业禁止协议，但我们不能向您保证他们将遵守此类协议，或者我们将能够有效地执行此类协议。

遵守管理虚拟货币的法律或法规可能会导致我们不得不获得额外的批准或许可证，或改变我们目前的商业模式。

文化部和商务部2009年联合发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》或《虚拟货币通知》，广义上将虚拟货币定义为网络游戏运营企业发行的，由游戏用户以一定的汇率兑换合法货币直接或间接购买、存储在游戏程序之外、以电子记录格式存储在网络游戏运营企业提供的服务器上、以特定数值单位表示的虚拟交换工具。虚拟货币用于交换发行企业提供的指定范围和时间的网络游戏服务，表现为在线预付游戏卡、预付金额或网络游戏积分等多种形式，不包括通过玩网络游戏获得的游戏道具。此外，《虚拟货币通函》对发行企业和交易企业进行了界定，并规定单一企业不得同时经营两类业务。进一步禁止网络游戏运营商通过彩票、赌博或抽奖等随机抽取方式，向支付现金或虚拟货币的用户分发虚拟礼物或虚拟货币。见《-条例-关于虚拟货币的条例》。

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虽然我们向用户发行虚拟货币是为了换取现金，或者在过去的几个案例中，作为对用户在我们平台上参与我们的猜谜游戏的奖励，以便他们购买各种商品，以便在我们的直播和在线卡拉OK平台上使用。根据我们中国法律顾问的建议，我们的服务不构成虚拟货币交易服务，因为用户不能在他们之间转移或交易这些货币。然而，我们不能向您保证，中国监管机构不会采取与我们相反的观点，或认为我们的业务运营涉及虚拟货币的任何其他方面构成虚拟货币交易或以其他方式受中国在线游戏监管制度的约束。如果中国监管机构认为我们平台上的任何转账或兑换是虚拟货币交易，那么除了被视为从事虚拟货币的发行外，我们还可能被视为提供交易平台服务，使该虚拟货币能够进行交易。根据中国法律，同时从事这两项活动是被禁止的。我们可能被要求停止我们的虚拟货币发行活动或此类被视为“交易服务”的活动，并可能受到某些处罚，包括强制性纠正措施和罚款。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们需要大量资金为我们的音乐内容收购和制作、用户收购和技术投资提供资金。如果我们不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

运营我们的在线音乐平台需要在获取内容、用户和技术方面进行大量持续的投资。获得音乐内容的许可证和音乐内容的自行制作可能是昂贵的。从历史上看，我们主要以经营现金流和股东出资为经营提供资金。作为我们增长战略的一部分，我们预计未来将继续需要大量资金来支付（其中包括）音乐内容的授权和制作以及技术创新的成本，这需要我们获得额外的股权或债务融资。我们未来获得额外融资的能力受到不确定因素的影响，包括与以下各项有关的因素：

虽然随着我们业务的持续增长，我们预计将减少对腾讯控股融资支持的依赖，并越来越多地依赖经营活动提供的净现金以及通过资本市场和商业银行融资来满足我们的流动性需求，但我们不能向您保证，我们将成功地实现资本来源多元化。如果我们不能获得足够的资本，我们可能无法实施我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们不能吸引更多的广告商到我们的平台，或者如果广告商不太愿意与我们一起做广告，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的广告收入依赖于中国在线广告行业的整体增长，以及广告商将在线广告作为广告支出的一部分的持续意愿。此外，广告商可能会选择更成熟的中文门户网站或搜索引擎，而不是我们的平台。如果在线广告市场不能继续增长，或者如果我们无法占领并保持足够的市场份额，我们增长广告收入的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们优化用户体验和满意度的关键和长期优先事项可能会限制我们大幅增加广告收入的能力。例如，为了给我们的用户提供不间断的在线音乐娱乐体验，我们限制了流媒体界面上的广告量或流媒体期间的弹出式广告。虽然这可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响，但我们相信，这将使我们能够提供卓越的用户体验，使我们能够扩大目前的用户基础，并在长期内增强我们的盈利潜力。然而，这种优先考虑用户体验的理念也可能会对我们与广告商的关系产生负面影响，并可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务成功、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们不能向您保证我们将能够吸引或留住直接广告商或广告代理商。如果我们未能保持和加强与这些广告商或第三方广告公司的业务关系，我们可能会损失广告商，我们的业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。如果我们未能留住现有的广告主和广告代理商或吸引新的直接广告商和广告代理商，或者我们现有的任何广告方式或促销活动变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

由于我们自2016年7月以来对CMC的财务业绩进行了整合，因此我们截至2016年12月31日、2017年和2018年的历史财务信息可能无法直接进行比较，这可能会使您难以评估我们的业务和前景。

2016年7月12日，腾讯控股收购了中国旗下的大型在线音乐娱乐平台CMC。关于此次收购的更多信息，见“项目4.公司信息--4.A.公司的历史和发展”。作为收购的结果，CMC的业务与腾讯控股的qq音乐和WeSing业务合并，我们自2016年7月12日起将CMC的财务业绩合并到我们的财务业绩中。因此，我们截至2016年12月31日的年度的综合财务信息可能无法直接与截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度进行比较，这可能会使您难以评估我们的业务和前景。

我们的运营指标在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉和我们的业务。

我们定期审查MAU、付费用户数量和其他关键指标，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用我们的内部数据计算的，没有经过独立第三方的验证。虽然这些数字是基于我们认为在适用的测量期内对我们的用户基础的合理估计，但在衡量我们的服务在中国广大人口中的使用情况方面存在固有的挑战。例如，在我们的平台上注册了多个账户和设备的个人可能会夸大我们的用户数量。我们还面临与人为操纵数据相关的风险，例如我们平台上的流量计数。这些指标中的任何错误或不准确都可能导致信息较少的业务决策和运营效率低下。例如，如果我们跟踪的MAU数据夸大了我们的用户基础，我们可能无法做出扩大用户基础和实现增长战略所需的正确战略选择。

我们面临支付处理风险。

我们的用户通过各种在线支付解决方案为我们的会员服务和我们平台上提供的音乐内容付费。我们依赖第三方来处理这类付款。接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并需要支付交换费和其他费用。如果支付处理费用增加，支付网络发生重大变化，例如延迟接收处理商的付款和/或有关支付处理的规则或法规发生变化，我们提供卓越使用体验(包括便捷的支付选项)的能力可能会受到损害，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。

我们扩大用户基础的能力在一定程度上取决于用户能否访问我们的服务，这可能会受到我们无法控制的第三方干扰的影响。

对我们服务的访问可能会受到我们用户通过互联网访问网站、移动应用程序和基于客户端的桌面应用程序的能力限制的影响。公司、专业组织和政府机构可能会出于竞争策略或其他原因，如安全或保密考虑，或政治、监管或合规原因，阻止访问互联网或我们的在线平台。在上述任何情况下，用户可能无法访问我们的服务，用户参与度和我们服务的货币化可能会受到不利影响。

此外，我们通过第三方运营的智能手机和平板电脑应用商店提供我们的移动应用程序。这些第三方中的一些现在是我们的竞争对手，另一些可能在未来成为我们的竞争对手，它们可能会停止允许或支持通过应用商店访问我们的移动应用，增加访问成本或改变访问条款，从而使我们的应用不那么受欢迎或更难访问。此外，由于为用户提供访问我们服务的移动设备不是我们制造和销售的，因此我们不能保证此类设备将可靠地运行，这些设备与我们的服务之间的任何连接故障都可能导致用户对我们的不满。因此，我们的品牌和声誉、业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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媒体的负面报道可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们或我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员或其他员工以及我们所在行业的负面宣传可能会损害我们的运营。这种负面宣传可能与各种问题有关，包括：

我们也可能受到与第三方服务提供商有关的宣传的影响。例如，2018年9月，我们委托行业咨询公司艾瑞咨询(IResearch)准备与我们首次公开募股(IPO)相关的行业报告，涉及艾瑞的某些高级管理人员的负面宣传。根据艾瑞咨询的一份公开声明，艾瑞咨询的某些高级官员正在配合政府对中国的调查。此类宣传可能会对艾瑞咨询的行业数据或意见的完整性提出质疑，包括我们在本年报中引用的艾瑞咨询与首次公开募股(IPO)相关的行业报告中包含的某些数据，或者对我们的声誉产生负面影响。

除了传统媒体，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似的设备，包括即时通讯应用程序，如微信/微信，社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的用户受众和其他感兴趣的人。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，而不给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。我们公司、股东、董事、高级管理人员和员工的信息可能会随时发布在这些平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成重大损害。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会不时与中国国内外的各种第三方进行战略联盟和收购，包括合资或股权投资，以实现我们的业务目标。这些交易可能会使我们面临许多风险，包括与分享专有信息相关的风险、第三方无法履行义务以及进行此类交易的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果任何这些战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，当适当的机会出现时，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了可能的股东批准外，我们还可能需要获得相关政府部门的批准和许可证，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的收购以及随后的新资产和业务的整合需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。此外，我们的股权被投资人可能会产生重大损失，根据国际财务报告准则，部分损失将由我们分担。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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在我们的平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律和法规，我们有义务监控我们平台上显示的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。见《条例-网络广告服务条例》。违反这些法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。我们平台上显示的大部分广告都是由第三方提供给我们的。虽然我们实施了自动监控和人工审查相结合的方式，以确保我们平台上显示的广告符合适用的法律法规，但我们不能向您保证此类广告中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律法规的要求，特别是考虑到此类法律法规的应用存在不确定性。此外，广告商可能会通过非法技术规避我们的内容监控程序，在我们的平台上播放不符合适用法律法规的广告。我们的系统和程序无法充分和及时地发现此类逃税行为，可能会使我们受到监管处罚或行政处罚。

节目错误可能会对我们的用户体验和市场对我们内容的接受度产生不利影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的平台或我们平台上的内容可能包含编程错误，这些错误会对我们的用户体验和市场对我们内容的接受度产生不利影响。我们不时地收到与编程错误有关的用户反馈。虽然我们通常能够及时解决此类错误，但我们不能向您保证我们将能够有效地检测和解决所有这些编程错误。编程错误或缺陷可能会对用户体验产生不利影响，导致用户不再订阅我们的服务，或导致我们的广告客户减少使用我们的服务，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经授予，并可能继续授予股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们采取了各种股权激励计划，包括2014年采取的股票激励计划和2017年采取的股票期权计划和限制性股票奖励计划。我们采用基于公允价值的方法对所有基于股份的奖励的补偿成本进行会计处理，并根据国际财务报告准则在综合全面损失表中确认费用。根据此类计划，我们被授权授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和此类计划管理人可能决定的其他类型的奖励。根据该等计划授予的股权奖励，我们获授权发行的最高股份总数为183,401,510股。截至本年度报告日期，已根据该等计划授予22,087,524股限制性股份及购买合共77,809,128股A类普通股的认购权。吾等的以股份为基础的薪酬开支亦包括根据腾讯控股的若干股权激励计划授予的奖励所产生的以股份为基础的薪酬开支，该等奖励是与腾讯控股于2016年7月收购CMC有关而获分配的。于2016、2017及2018年度，我们分别录得以股份为基础的薪酬开支人民币1.7亿元、人民币3.84亿元及人民币4.78亿元(7,100万美元)。我们相信，授予股份奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续授予股份奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

虽然我们相信我们目前有足够的内部控制程序，但我们仍然面临立法要求公司根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条评估控制措施的潜在风险。

我们是一家在美国上市的公司，因此必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2019年12月31日的财年报告开始。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对截至2019年12月31日的财年财务报告的内部控制的有效性。

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虽然吾等相信吾等目前已有足够的内部控制程序，但吾等未来可能无法维持对财务报告的内部控制的充分性，而独立注册会计师事务所在进行独立测试后，如对吾等的内部控制或我们的控制被记录、设计、运作或审核的水平不满意，或如其对相关要求的诠释与吾等不同，则可能无法证明吾等的内部控制的有效性。

如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

与腾讯控股关系有关的风险

如果我们不能再从与腾讯控股的业务合作中受益，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的最终控股股东和战略合作伙伴腾讯控股是世界上最大的互联网公司之一。我们的业务得益于腾讯控股在中国的品牌知名度和强大的市场地位。此外，我们还受益于通过腾讯控股广泛的社交网络发布我们的内容，这为腾讯控股的大量用户提供了访问我们音乐内容的途径。我们还与腾讯控股在其他多个领域进行合作，如用户流量获取、广告、技术、社交图和IT基础设施。我们不能向您保证，我们未来将继续受益于我们与腾讯控股及其子公司的合作。在某种程度上，如果我们不能以对我们有利的条款保持与腾讯控股的合作关系，我们将需要寻找其他业务合作伙伴来提供服务，如分销渠道、促销服务以及IT和支付服务，我们可能无法获得关键的战略资产，这可能会对我们的业务和运营结果造成重大和不利影响。

腾讯控股的市场地位、品牌认知度或财务状况的任何负面发展都可能对我们的用户基础、营销努力和我们的品牌实力产生实质性的不利影响。

我们已显著受益于腾讯控股强大的品牌认知度、广泛的用户基础、社交图谱和广泛的用户数据，以及腾讯控股的内容生态系统，这提升了我们的美誉度和可信度，我们预计将继续显著受益。如果腾讯控股失去其市场地位，我们通过与腾讯控股的合作所进行的营销努力的有效性可能会受到实质性的不利影响。此外，任何与腾讯控股有关的负面宣传，或有关腾讯控股的市场地位、财务状况或遵守中国法律或监管要求的任何负面发展，都可能对我们的用户流量和参与度以及我们的声誉和品牌产生不利影响。

我们的控股股东腾讯控股已经并将继续有效控制我们公司股东诉讼的结果。腾讯控股的利益可能与我们的其他股东和美国存托凭证持有人的利益不一致。

截至本年报日期，腾讯控股实益拥有本公司已发行A类普通股的38.6%及B类已发行普通股的61.8%，合共占本公司总投票权的61.6%。腾讯控股的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所的要求需要股东批准的某些行动，包括批准合并和其他业务合并、修改我们的组织章程大纲和章程细则、根据任何股份激励计划可供发行的股份数量，以及以私募方式发行大量我们的普通股。

腾讯控股的表决权控制可能会导致发生对您作为美国存托凭证持有人不利的交易，并可能阻止对您有利的交易。例如，腾讯控股的投票权控制可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为美国存托凭证持有人可能获得高于当时市场价格的美国存托凭证溢价的交易。此外，腾讯控股没有被禁止将我们的控股权出售给第三方，并且可以在没有您批准和购买您的美国存托凭证的情况下这样做。如果腾讯控股被收购、控制权发生变更或进行公司重组，收购方、继承方或其他第三方可能有权行使腾讯控股的表决权和合同权，其行使方式可能与腾讯控股大不相同。

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我们可能与腾讯控股有利益冲突，而且由于腾讯控股在我们公司的控股权，我们可能无法以对我们有利的条件解决这些冲突。

腾讯控股和我们之间可能会在一些与我们正在进行的关系相关的领域出现利益冲突。我们发现的潜在利益冲突主要包括以下几点：

在本年报所述期间，我们对腾讯控股的财务贡献并不重大，腾讯控股可能会不时作出其认为对其整体业务最有利的战略决定，这可能与我们自己做出的决定不同。腾讯控股关于我们或我们业务的决定可能有利于腾讯控股，因此也可能有利于腾讯控股股东，这不一定与我们的利益和我们其他股东的利益一致。此外，腾讯控股可能会做出决定或遭遇不利趋势，从而中断或中断我们与腾讯控股的合作或我们对腾讯控股用户群的访问。尽管我们现在是一家独立的上市公司，我们有一个由独立非执行董事组成的审计委员会来审查和批准所有拟议的关联方交易，但我们可能无法解决所有潜在的利益冲突，即使我们这样做，决议对我们的好处也可能不如我们与非控股股东打交道。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现确立我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

外商投资中国增值电信服务业受到广泛监管和诸多限制。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》规定，除电子商务服务提供商外，外国投资者一般不得持有增值电信服务提供商超过50%的股权；《外商投资电信企业管理规定(2016年修订)》要求，中国境内增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。此外，禁止外国投资者投资从事网络出版业务、网络视听节目业务、网络文化业务(音乐除外)、广播电视节目制作业务的公司。见《-条例-外商投资条例-外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》。

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我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司目前被视为外商投资企业。因此，吾等的任何中国附属公司均无资格提供增值电讯服务，或从事禁止或限制外资公司在中国进行的其他业务。为确保严格遵守中国法律及法规，吾等透过广州酷狗、北京酷我、深圳极致音乐及西藏启明、我们的综合可变权益实体或VIE及其附属公司进行该等业务活动。我们于中国的全资附属公司北京腾讯音乐、Yelion Online及深圳终极祥跃均已与彼等各自的VIE及其股东订立一系列合约安排，使吾等可对彼等的VIE行使有效控制；(Ii)收取吾等VIE的实质全部经济利益；及(Iii)于中国法律法规许可的情况下，于中国法律法规允许的范围内独家选择购买吾等VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排，我们控制我们的VIE，并成为VIE的主要受益者，因此将它们的经营结果合并到我们根据国际财务报告准则编制的综合财务报表中。具体内容见“项目4.公司信息--4.c.组织结构”。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资增值电信服务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、我们的VIE或其各自的任何子公司违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们的业务所需的许可证或牌照，中国相关监管机构，包括工业和信息化部、国家广播电视总局和商务部，将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括：

任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生任何此类事件，导致我们无法指导我们的VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法获得VIE的经济利益，我们可能无法根据IFRS将其经营业绩合并到我们的综合财务报表中。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属法规。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外资监管制度。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，“中华人民共和国外商投资法”在“外商投资”的定义中增加了一个包罗万象的条款，按照定义，外商投资包括“外国投资者以其他法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资”，但没有进一步说明“其他方式”的含义。它为国务院未来颁布的立法留有余地，将合同安排作为外国投资的一种形式。因此，我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则是不确定的，因为我们目前正在利用合同安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。此外，如果国务院规定的未来立法要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时或根本不能完成这些行动。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大和不利的影响。

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我们的很大一部分业务运营依赖于与我们的VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依赖与广州酷狗、北京酷我、深圳极致音乐和西藏启明各自的股东以及他们各自的某些子公司的合同安排来运营我们在中国的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。我们VIE及其子公司贡献的收入几乎构成了我们2016年、2017年和2018年的所有收入。

如果我们对我们的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，反过来，在任何适用的受托义务的约束下，我们可以在管理层和运营层面实施改革。然而，在目前的合约安排下，我们依赖我们的VIE及其股东履行合约下各自的责任，以行使对我们的VIE的控制权。我们VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的VIE及其各自的股东的合同安排经营我们的业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼或其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“-我们的VIE或他们各自的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。”因此，我们与VIE及其各自股东的合同安排在控制我们的业务运营方面可能不如直接所有权有效。

我们的VIE或彼等各自的股东如未能履行我们与彼等的合约安排项下的义务，将对我们的业务造成重大不利影响。

如果我们的VIE或其各自的股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，使我们能够有效控制我们在中国的业务运营，并可能不得不产生大量成本和花费额外资源来执行该等安排。我们也可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些在中国法律下是有效的。例如，如果我们的VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权后拒绝将他们在我们VIE的股权转让给我们的中国子公司或其指定人，或者如果他们以其他方式恶意行事或未能履行其合同义务，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果在我们的VIE中发生任何涉及该等股东股权权益的纠纷或政府诉讼，我们根据合约安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。若此等纠纷或法律程序损害吾等对吾等VIE的控制权，吾等可能无法维持对吾等在中国的业务运作的有效控制，从而无法继续巩固吾等VIE的财务业绩，进而对吾等的业务、营运及财务状况造成重大不利影响。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“与在中国做生意有关的风险--中国法律制度方面的不确定性可能会对我们造成实质性的不利影响。”

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与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定吾等与吾等VIE之间的合约安排并非在独立基础上订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整吾等VIE的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少我们中国子公司的税收支出的情况下增加其税务负担。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果我们的VIE被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

我们可能会失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、许可和资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证，包括增值电信业务运营许可证、音像服务许可证和在线文化运营许可证。合同安排包含的条款明确规定，我们的VIE股东有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产的处置。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算我们的任何VIE，或我们的任何VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置或抵押，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的重大资产或合法或实益权益。如果我们的任何VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对VIE的部分或全部资产拥有权利，从而阻碍我们运营业务的能力，并限制我们的增长。

在中国做生意的相关风险

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国与中国之间的贸易争端。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。

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中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。尽管中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且近年来增长速度一直在放缓。虽然中国的经济增长保持了相对稳定，但中国的经济增长在不久的将来仍有大幅下滑的可能。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成重大不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，中国的法律制度是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释可能不统一，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

特别是，中国关于在线音乐娱乐行业的法律法规正在发展和演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运作的法律和法规，并避免根据适用的法律和法规进行任何不合规的活动，但中国政府当局未来可能会颁布新的法律和法规来规范在线音乐行业。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反与在线音乐流媒体有关的任何新的中国法律或法规。此外，在线音乐娱乐业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或对可能限制或限制我们这样的在线音乐市场的现有法律、法规和政策的解释和应用，这可能会对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，须使用签署实体的印章或盖章，或由指定的法定代表人签署，而法定代表人的指定已向中国相关市场监管行政机关登记和备案。

为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同，或寻求控制我们的某个子公司或合并的VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

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我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现，这些在很大程度上是由国有运营商运营和维护的。

我们业务的成功运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管监督下保持的。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们获得替代网络或服务的机会有限。在过去的几年里，中国的互联网流量经历了显著的增长。在北京这样的大城市，互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。我们的平台定期为大量用户提供服务。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们无法相应地增加我们的在线内容和服务交付能力，我们可能无法持续增长我们的互联网流量，我们的产品和服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和我们的股价造成不利影响。

此外，我们一般无法控制电讯服务供应商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

中国的经济、政治和社会条件以及政府政策的变化可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，也可能在很大程度上受到中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

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中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的网站被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到有关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

吾等可能依赖我们的中国附属公司支付的股息及其他权益分派，为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金，而对我们的中国附属公司向吾等付款的能力的任何限制，以及吾等须支付的任何税项，均可能对吾等经营业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，除外部融资外，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的中国附属公司、我们的VIE及其附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。我们的每一家中国子公司还必须进一步预留一部分税后利润作为员工福利基金的资金，尽管预留的金额(如有)由其酌情决定。这些储备不能作为现金股息分配。若我们的中国附属公司日后自行产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。对我们中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司用于海外收购、分红和偿还股东贷款的更严格的外汇汇出审查程序。例如，人民中国银行于2016年11月26日发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》，即中国人民银行第306号通知，其中规定，境内企业向与其有股权关系的离岸企业提供离岸人民币贷款，不得超过该境内企业最近一次经审计所有者权益的30%。中国人民银行第306号通函可能限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

根据中国企业所得税法及相关法规，外商投资企业(例如我们的中国子公司)向其任何外国非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等外国企业投资者处置资产所得款项(在扣除该等资产净值后)须缴纳10%的预扣税，除非该外国企业投资者的注册司法管辖区与中国订立了减收预扣税税率的税务协定。

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中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开发售的所得款项向中国附属公司提供贷款或作出额外注资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金及扩展的能力造成重大不利影响。

吾等向中国附属公司转让任何资金，不论是作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记或备案。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须得到商务部在其当地分支机构的批准或备案，并在外管局授权的当地银行登记。此外，(I)吾等中国附属公司购入的任何外国贷款须在外管局或其本地分行登记或在外管局的信息系统中备案；及(Ii)吾等中国附属公司不得购入超过其总投资额与注册资本差额的贷款，或只购入受中国人民银行第9号公告所规定的计算方法及限制的贷款。吾等向吾等的VIE提供的任何中长期贷款必须向国家发改委及外管局或其本地分行登记。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或外国贷款及时获得这些政府批准或完成此类登记(如果有的话)。若吾等未能获得该等批准或完成该等登记或备案，本公司使用首次公开发售所得款项及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。事实上，我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本额没有法定限制，只要我们的中国子公司完成了相关的备案和注册程序，我们就可以通过认购其初始注册资本和增加的注册资本的方式向我们的中国子公司出资。对于吾等向中国子公司提供的贷款，(I)如果相关中国子公司采用传统的外汇管理机制或现行的外债机制，贷款余额不得超过中国子公司的总投资与注册资本之差；(Ii)如有关中国子公司采用《人民中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或中国人民银行公告第9号所规定的外汇管理机制，则按照中国人民银行第9号公告规定的公式计算的贷款风险加权余额不得超过相关中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后，人民中国银行和外汇局将对中国人民银行第9号通知的整体执行情况进行评估，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前，中国银行和外汇局均未就此公布任何进一步的规章制度和通知或通知。目前尚不确定人民银行中国银行和外汇局未来将采用哪种机制，以及我们向中国子公司提供贷款时将受到什么法定限制。目前，我们的中国子公司可以灵活地在现行外债机制和第9号通知外债机制之间进行选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性的，我们向我们的中国子公司或我们的合并关联实体提供贷款的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》(简称《国家外汇管理局关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》)或《国家外汇管理局关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》(简称《关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》)，允许外商投资企业自行结汇，但继续禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算的人民币资金用于业务范围以外的支出，并禁止外商投资企业使用该人民币资金向关联企业以外的人员提供贷款，除非其业务范围另有允许。因此，我们被要求在我们的中国子公司的业务范围内使用从我们的首次公开募股中获得的净收益折算的人民币资金。外管局第19号通函及第16号通函可能会大大限制本公司使用从首次公开招股所得款项净额折算的人民币，为本公司VIE或其各自附属公司在中国设立新实体提供资金，或透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立新的综合VIE，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

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汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币的可兑换实施外汇管制，在某些情况下，货币从中国汇出。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，吾等需要获得外管局批准或登记，以使用我们中国附属公司的营运所产生的现金，并争取以人民币以外的货币清偿彼等欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本开支。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东和美国存托凭证持有人支付股息。

并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规则》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的条例和细则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知反垄断执法机构。此外，中国《反垄断法》要求，当事人在中国市场和/或全球市场的营业额超过50亿美元的交易，必须事先通知反垄断执法机构。

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某些门槛和买方将获得控制，或决定性的影响，目标，作为企业合并的结果。2008年国务院发布并于2018年9月修订的国务院关于经营者集中备案门槛的规定进一步明确，该门槛包括：(I)所有参与交易的经营者上一会计年度全球营业额总额超过人民币100亿元，其中至少两家经营者在上一会计年度在中国内部的营业额超过人民币4亿元；或(Ii)参与交易的所有经营者在中国内部的总营业额在上一会计年度超过人民币20亿元，且至少有两家经营者在上一会计年度在中国内部的营业额超过人民币4亿元。反垄断执法机构在确定“控制”或“决定性影响”时考虑的因素很多，根据一定的标准，反垄断执法机构可以对其被通报的交易进行反垄断审查。鉴于中国反垄断法的解释、实施和执行存在不确定性，我们不能向您保证，反垄断执法机构不会将我们过去和未来的收购或投资，包括腾讯控股对CMC的收购，视为触发了反垄断审查的备案要求。若吾等因未能提交集中通知及要求覆核而被发现违反中国反垄断法，吾等可被处以最高人民币500,000元罚款，并可命令解除导致被禁止集中的交易部分，从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和2011年9月生效的商务部发布的《关于实施境内企业并购安全审查制度的规定》明确，外国投资者进行的具有“国防安全”顾虑的并购，以及外国投资者对具有“国家安全”顾虑的境内企业实施事实上的控制权的并购，均由商务部严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得国家市场监管总局的批准，商务部或其地方同行可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

有关中国居民成立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国附属公司注资的能力，限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向我们分派利润的能力，或可能对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第37号通知》。中国外管局第37号通函要求中国居民或实体就其设立或控制境外实体与该等中国居民或实体在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权进行境外投资或融资的事宜，向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外汇局2015年2月发布的《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，自2015年6月起，地方银行境外直接投资外汇登记，包括初始外汇登记和变更登记，将根据外管局第37号通知进行审核和办理。见《规定-中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定》。

如果我们的股东是中国居民或实体，而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述安全登记要求可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

吾等已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人都是中国居民或实体，他们已经遵守，并将在未来做出

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获取或更新外管局法规要求的任何适用的注册或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，中国居民参与境外非上市公司股权激励计划，可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，本公司的董事、高管及其他雇员，如为中国公民或在中国境内连续居住满一年的非中国居民，除有限的例外情况外，并已获本公司授予以股份为基础的奖励，可遵循国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据通函，中国公民及在中国连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人(可为该境外上市公司的中国附属公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等、董事、行政人员及其他属中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予以股份为基础的奖励的雇员，均受本规例规限。未能完成安全注册要求可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见《中华人民共和国居民离岸投资外汇登记规定-员工持股激励计划》。

国家税务总局发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。见《中华人民共和国居民离岸投资外汇登记规定-员工持股激励计划》。

我们的业务可能会受到潜在义务的负面影响，即缴纳额外的社会保险和住房公积金。

根据中国法律和法规，我们必须向指定的政府机构支付各种法定的雇员福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。我们的某些中国子公司历来未能及时为其员工全额缴纳社会保险和住房公积金。此外，我们的某些中国子公司聘请第三方人力资源机构为其部分员工缴纳社会保险和住房公积金，不能保证该等第三方机构会及时全额缴纳或根本不缴纳。若中国有关当局决定吾等须补缴社会保险及住房公积金，或吾等因未能全数为雇员缴交社会保险及住房公积金而须受罚款及法律制裁，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

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就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“中国居民企业”，这可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们的大多数管理成员都在中国，目前尚不清楚税务居住地规则将如何适用于我们的案例。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司或本公司在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，本公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税，这可能会大幅减少本公司的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，我们可能被要求从支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所取得的收益，按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，若吾等被视为中国居民企业，向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所产生的任何收益，如被视为来自中国，则可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，吾等可在源头扣缴股息)。此等税率可能会因适用的税务协定而降低，但若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东是否可享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，则并不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，即SAT第7号通知。SAT第7号通知将其税收管辖权扩大到通过境外中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT第7号通告为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat通告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税源头代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，自2017年12月1日起施行。37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

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我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7或SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能受到申报义务或纳税的约束，如果本公司是此类交易的受让方，则可能受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让本公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT通告7或SAT通告37提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告7或SAT通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布提交给美国证券交易委员会的年报中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的事务所，必须遵守美国法律，根据这些法律，PCAOB将由PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，目前PCAOB在没有中国当局批准的情况下不能进行检查，所以我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国以外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的情况更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

美国证券交易委员会对四大会计师事务所的中国关联公司提起诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，“四大”会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年12月，美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)(1)(Iii)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对包括我们的独立注册会计师事务所在内的五家中国会计师事务所提起诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供与其对某些在美国上市的中国公司的审计有关的事务所的工作文件，违反了美国证券法以及美国证券交易委员会的规则和规定。第102(E)(1)(Iii)条授权美国证券交易委员会暂时或永久拒绝任何人，在美国证券交易委员会面前执业的能力，在接到通知并有机会举行听证会后，被美国证券交易委员会发现故意违反任何此类法律或规章制度。2014年1月22日，发布了初步行政法决定，责令这些会计师事务所，并暂停五家会计师事务所中的四家在美国证券交易委员会前执业六个月。其中四家中国会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提起上诉，2015年2月6日，四家中国会计师事务所同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会之前的执业能力。两家公司继续为各自客户提供服务的能力并未受到和解协议的影响。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序，寻求通过中国证券监督管理委员会向美国证券交易委员会提供中国事务所的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，美国证券交易委员会可能会受到停职等处罚。

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根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战中国的四家会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面是否遵守美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会受到停职等处罚。倘若四家驻中国的会计师事务所受到美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会的额外法律挑战，则视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留核数师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这一决定最终可能导致美国存托凭证在纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

与ADSS相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因多种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因以下因素而高度波动：

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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如果证券或行业分析师没有发表有利的研究报告，或者如果他们对美国存托证券的建议做出不利的改变，美国存托证券的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。截至2019年3月31日，我们有614,087,611股A类普通股和2,656,216,477股B类普通股已发行。代表我们首次公开发售的A类普通股的美国存托凭证可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让，不受证券法的限制或进一步注册。剩余的已发行普通股将在2019年6月9日开始的本年度报告其他部分所述的180天禁售期届满后可供出售(如果适用于该持有人)，但受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在禁售期届满前解除。如果普通股在禁售期到期前发行并进入市场，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。

我们普通股的某些持有人有权促使我们根据证券法登记其股票的出售，但受与我们的首次公开募股相关的适用的180天禁售期的限制。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致美国存托凭证价格下跌。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

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我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有或任何这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，代表我们普通股的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，目前我们几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。此外，我们的中国律师告知我们，中国并没有与美国或许多其他国家订立条约，规定相互承认和执行法院的判决。

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美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

规管代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人放弃就他们可能对我们或存托人提出的任何申索，包括根据美国联邦证券法提出的任何申索，对我们或存托人提出的任何申索进行陪审团审判的权利。

如果我们或保管人要根据这一弃权反对陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或受托保管人提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，则可以根据陪审团审判的保证金协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利直接对美国存托凭证相关普通股进行投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与美国存托凭证相关普通股相关的投票权。根据存款协议，你只能通过向作为美国存托凭证基础普通股持有人的存托机构发出投票指示来投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对标的普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就相关普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下未能于股东大会记录日期前撤回美国存托凭证相关股份及成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等的组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等的股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而关闭吾等的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回与美国存托凭证相关的普通股及成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上付诸表决，保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决，并将吾等的表决材料送交阁下。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示ADS相关股票的投票方式，如果ADS相关股票没有按照您的要求进行投票，您可能无法获得法律补救。

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在我们具有不同投票权的双层股权结构下，B类普通股的持有人完全控制付诸股东表决的事项的结果，这将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人和美国存托凭证可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用了双层股权结构。我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有15票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。B类普通股持有人可转让或以其他方式处置其B类普通股的情况没有限制。截至2019年3月31日，我们B类普通股的持有人实益拥有我们普通股总投票权的98.8%。由于这种双重股权结构，我们B类普通股的持有者将完全控制付诸股东表决的事项的结果，并对我们的业务具有重大影响，包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。B类普通股持有人可能采取不符合吾等或吾等其他股东或美国存托凭证持有人最佳利益的行动。这可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准大不相同的母国做法。如果我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会较少。

作为一家在纽约证券交易所上市的公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。我们已遵循并打算遵循开曼群岛的公司治理惯例，以取代纽约证券交易所对上市公司必须具备的公司治理要求：(I)拥有多数独立董事；(Ii)设立一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会；(Iii)一个完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及(Iv)一个至少由三名成员组成的审计委员会。由于我们依赖“外国私人发行人”豁免，我们的股东获得的保护可能会低于纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。

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我们是符合《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些报告要求的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们可以依赖于某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求的豁免。

根据纽约证券交易所的规则，我们是“受控公司”，因为腾讯控股实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是这个定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

不能保证我们在任何纳税年度都不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会导致美国联邦所得税对美国存托凭证或A类普通股的美国投资者造成不利后果。

一般而言，一家非美国公司在下列任何课税年度均为私人资产投资公司：(I)其总收入的75%或以上为被动收入；或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。就这些目的而言，现金是一种被动资产。根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值，包括基于美国存托凭证价格的商誉，我们认为我们在2018纳税年度不是PFIC。然而，就PFIC规则而言，我们的全资子公司、我们的VIE和我们VIE的股东之间的合同安排将如何对待，目前尚不完全清楚。由于合同安排的处理并不完全清楚，因为我们持有大量现金，而且我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(这可能部分参考ADS的市场价格确定，这可能是不稳定的)，因此不能保证我们在任何纳税年度不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC，那么某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这种美国纳税人。见“项目10.附加信息-10.E.税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司规则”。

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我们的主要企业里程碑

下表说明了我们的主要业务和公司里程碑：

推出qq音乐、酷狗、酷我和WeSing

CMC收购广州酷狗和北京酷窝

2012年6月，中国音乐公司在开曼群岛注册成立。

2013年12月，CMC收购了Yeelion Online的全部未偿还股权，通过北京酷我和Yeelion Online与北京酷我股东之间的合同安排，获得对北京酷我及其在中国的业务运营的实际控制权。

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于二零一四年四月，CMC透过中国的间接全资附属公司与广州酷狗及其股东订立一系列合约安排。

由于该等合约安排，CMC取得对广州酷狗及北京酷我各自的实际控制权，并成为该等服务的主要受益人，并透过该等服务营运其于中国的几乎所有在线音乐娱乐服务。

腾讯在线音乐业务与CMC合并

在2016年7月之前，腾讯控股持有CMC约15.8%的股权。

于二零一六年七月，腾讯控股透过一系列交易取得对中国移动的控制权，据此(I)腾讯控股将其于中国的几乎所有在线音乐业务(主要包括qq音乐及WeSing)注入中国移动；及(Ii)鉴于上述情况，中国移动向腾讯控股的全资附属公司--闽江投资有限公司或闽江投资有限公司发行合共1,290,862,550股普通股。于该等交易完成后，腾讯控股拥有证金公司约61.6%的股权，证金公司成为腾讯控股的合并附属公司。

2016年12月，央视更名为“腾讯音乐娱乐集团”。海洋音乐香港有限公司更名为“腾讯音乐娱乐香港有限公司”，海洋信息公司更名为“腾讯音乐(北京)有限公司”，或北京腾讯音乐。

收购终极音乐

2017年10月，我们收购了向智能设备提供在线音乐服务的终极音乐公司或终极音乐公司100%的股权。通过旗舰音乐，我们为智能设备和汽车制造商提供服务，使他们能够开发自己的内置音乐播放器。通过终极音乐的全资子公司之一深圳终极祥悦文化科技有限公司与深圳终极音乐文化科技有限公司或深圳终极音乐之间的某些合同安排，我们获得了对深圳终极音乐的有效控制，并成为其主要受益者。

Spotify交易

于2017年12月，(I)吾等向Spotify Technology S.A.(纽约证券交易所股票代码：Spot)的全资附属公司Spotify AB或Spotify发行282,830,698股普通股，及(Ii)作为交换，Spotify向TME Hong Kong发行了8,552,440股普通股(在实施Spotify普通股40比1的拆分后)。关于收购我们的普通股，Spotify同意自2017年12月15日起三年内不转让我们的普通股，但本年报其他部分描述的有限例外情况除外。上述交易统称为“Spotify交易”。关于Spotify的交易，我们与Spotify达成了一项投资者协议。在Spotify交易完成后，Spotify持有TME的少数股权，TME和腾讯控股都持有Spotify的少数股权。通过与Spotify的交易，我们打算与Spotify共同探索合作机会，共同目标是培育一个充满活力的音乐生态系统，使用户、艺术家和内容所有者受益，同时从Spotify的增长中受益。

此外，在Spotify交易方面，我们于2017年12月向当时除Min River和Spotify AB以外的所有现有股东派发了总计88,726,036股普通股的股票股息，他们已放弃在此类分配中获得股票股息的权利。由于对岷江的豁免，TME Hong Kong以1美元的名义代价将其在Spotify交易中收购的Spotify普通股的50%转让给腾讯控股的一家全资附属公司，该等股份作为分派入账予腾讯控股并在股权中确认。

在上述交易之后，我们持有Spotify约2.5%的股权。

最近的股票发行情况

于2018年第一季度，我们向若干财务及战略投资者发行了67,370,801股普通股，总代价约为2.39亿美元；向现有股东共发行了52,024,094股普通股，总代价约为2.1亿美元。

于2018年9月，吾等向闽江投资有限公司、PAGAC Music Holding II Limited、CICFH文化娱乐集团、国民控股有限公司及CityWay Investments Limited发行合共23,084,008股普通股及合共460,724股购股权予若干人士，以收购UEC之全部剩余权益，UEC为一家投资及管理多间音乐行业公司及本公司联营公司之投资控股公司，于各个情况下均受1933年证券法下S规管。

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于2018年10月3日，吾等根据证券法第4(A)(2)条有关私下出售证券的规定，向华纳音乐集团的联属公司华纳音乐股份有限公司(“华纳”)及索尼音乐娱乐(“索尼”)合共发行68,131,015股普通股，总现金代价约为2亿美元。根据发行这些股票的协议，华纳持有的所有股票和索尼持有的某些股票将受到锁定，锁定将于我们于2018年12月或2021年10月1日首次公开募股完成三周年时到期，但有限的例外情况除外。根据索尼就我们的首次公开募股签订的锁定协议，索尼持有的剩余股份将受到锁定的限制，该锁定将在与我们的首次公开募股相关的招股说明书提交的日期后180天内持续，但有限的例外情况除外。我们相信，这样的交易有助于深化我们与主要音乐品牌合作伙伴的战略合作，并更好地将我们的利益与他们的利益结合起来，为我们的用户和股东创造长期价值。吾等根据管理层的最佳估计并计入相关条款后，于该等股份发行完成时记入一项以股份为基础的会计费用，金额约为220,000,000美元，即普通股于该日期的公允价值超出吾等收到的总代价。由于这项重大一次性非现金会计费用，我们于截至2018年12月31日止年度录得净亏损人民币15.19亿元(2.21亿美元)。

2018年12月，我们完成了首次公开募股，我们和若干出售股东以美国存托凭证的形式发售了总计1.64亿股A类普通股。2018年12月12日，美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“TME”。

于2019年2月20日，吾等根据经修订的美国1933年证券法S规例完成私募，向腾讯控股出售280,512股A类普通股，按首次公开发售的每股发行价计算，总值1,823,328美元，以供根据香港联交所相关上市规则的规定分派予其合资格股东。

我公司总部位于深圳市南山区高新区中西部科纪中一路松一大厦17楼，邮编518057，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-755-8601-3388。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-9008大开曼群岛乔治城医院路27号开曼企业中心Walkers Corporation Limited的办公室。

我们的使命

我们的使命是利用技术提升音乐在人们生活中的作用，使他们能够创作、享受、分享音乐并与之互动。

概述

音乐是一种普遍的激情。无论我们是谁，无论我们来自哪里，我们都有自己最喜欢的歌曲、专辑或艺术家。我们热爱音乐，因为它能激励、振奋、激励和丰富我们的生活。音乐以深刻的个人方式接触到我们，并通过引人入胜的、社交的和有趣的体验将我们彼此联系起来。

拥有14多亿人口的中国拥有庞大的观众群，对音乐娱乐的需求也在不断增长。直到最近，中国的音乐产业还相对不发达，高度分散，很大程度上是由于版权保护方面的不足。盗版猖獗。人们没有看到为音乐付费的价值。中国在音乐娱乐上的支出一直相对较低。根据艾瑞咨询的数据，虽然2017年美国唱片市场的人均规模是中国的45倍多，但中国在唱片上的人均支出预计将在2017年至2023年期间翻两番以上，显示出巨大的增长潜力。

我们正在开创人们享受在线音乐和以音乐为中心的社交娱乐服务的方式。我们已经证明，用户将为个性化、引人入胜和互动的音乐体验付费。就像我们重视我们的用户一样，我们也尊重那些创作音乐的人。这就是为什么我们倡导版权保护--因为除非内容创作者的创造性工作得到奖励，否则从长远来看，不会有一个可持续的音乐娱乐产业。我们的规模、技术和对版权保护的承诺使我们成为艺术家和内容所有者的首选合作伙伴。

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我们的平台

我们是中国最大的在线音乐娱乐平台，在2018年第四季度运营着移动MAU排名前四的音乐手机应用。我们的平台由我们的在线音乐、在线卡拉OK和以音乐为中心的直播产品组成，由我们的内容产品、技术和数据提供支持。

我们的平台是一个一体化的音乐娱乐目的地，让用户可以通过多种方式无缝地接触音乐，包括发现、听、唱、看、表演和社交。在我们的平台上，分享、点赞、评论、关注和虚拟送礼等社交互动深度整合到我们的产品中，与核心音乐体验高度互补，从而增强了我们的用户体验、参与度和留存度。因此，我们不仅将我们的平台打造成一个音乐流媒体平台，而且还将其打造成一个广泛的社区，供乐迷们发现、聆听、唱歌、观看、表演和社交。

我们提供一整套音乐娱乐产品，让用户通过发现、聆听、唱歌、观看、表演和社交与音乐互动。

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我们孜孜不倦地打造了一个充满活力、快速增长的音乐平台，具备以下元素：

我们实现了规模增长和盈利。2016年至2018年，我们的收入由人民币43. 61亿元增加至人民币109. 81亿元，并进一步增加至人民币189. 85亿元（27. 61亿美元）。于二零一六年、二零一七年及二零一八年，我们录得年度溢利分别为人民币85百万元、人民币13. 19亿元及人民币18. 32亿元（2. 66亿美元），年内录得经调整溢利分别为人民币426百万元及人民币19. 04亿元及人民币41. 74亿元（6. 07亿美元）。见"项目5。运营和财务回顾和展望—5.A。经营业绩—非IFRS财务指标。

腾讯控股对CMC的收购于2016年7月12日完成。自那以后，CMC的运营结果与我们的合并，自2016年7月以来对我们的总收入做出了重大贡献。自2016年1月1日至2016年7月12日，CMC的总净收入和净亏损分别为人民币19.23亿元(2.8亿美元)和人民币1.52亿元(2200万美元)。在2016年7月收购CMC后，我们的业务和之前由CMC运营的业务都大幅增长，这是合并内容库和共享运营技术的结果。收购后，吾等：(I)以合并方式经营业务，CMC的业务实质上并入我们的业务；(Ii)分担多项成本及开支；及(Iii)停止独立维持CMC业务的综合财务报表。关于收购CMC的影响的更详细讨论，见“项目5.经营和财务审查及展望--5.a.经营成果--收购CMC的影响”。

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我们对用户、艺术家和内容合作伙伴的价值主张

通过使用技术，我们让用户发现自己或与他人一起欣赏的音乐。我们一直是行业先驱，专注于通过奖励内容创作者和版权所有者的创造性工作和保护知识产权来促进和维持健康的行业环境。我们相信，我们为赋予和鼓励创造力所做的努力，使我们成为艺术家和内容合作伙伴的首选合作伙伴。

我们为乐迷提供独特的体验：

我们为艺术家和内容合作伙伴提供支持，帮助他们创作音乐并找到他们的受众：

我们的品牌和产品

我们拥有四大产品品牌-qq音乐、酷狗、酷我和WeSing-通过这四个品牌提供在线音乐和以音乐为中心的社交娱乐服务，以满足中国音乐观众多样化的音乐娱乐需求。

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我们的产品为用户提供了一套全面的服务，允许他们以多种不同的方式和在不同的环境中收听、唱歌、观看和分享音乐。这些服务完全融入我们的平台，为用户提供全面的音乐娱乐体验。用户可以通过移动设备和个人电脑以及车载和智能家庭娱乐系统访问这些产品。

社交互动在我们的产品中深度整合，并与核心音乐体验高度互补。此外，它们有助于在我们的平台上产生强大的网络效应，从而增强我们的用户体验、参与度和留存率。因此，我们能够鼓励音乐听众成为歌手和表演者，反之亦然。举个例子，一个在qq音乐上听一首歌的用户经常在WeSing上唱同一首歌，然后在微信/微信或QQ上与朋友分享表演，进而吸引他们的朋友下载WeSing应用程序。

下表总结了我们主要产品品牌的主要属性。

从内容库的角度来看，qq音乐、酷狗音乐和酷我音乐实质上是整合的，因为它们共享我们从唱片公司授权的所有曲目的访问权。虽然qq音乐、酷狗音乐和酷我音乐专注于不同的用户细分市场，它们之间的用户重叠度很低，但我们的在线音乐服务和社交娱乐服务之间的用户重叠度更高，这是因为我们的产品具有互补性，将用户从我们的在线音乐服务吸引到我们的社交娱乐服务。我们还采用全面的方法来运营我们的在线音乐服务和社交娱乐服务。例如，2018年6月，我们对酷狗音乐的界面进行了升级，增加了以音乐为中心的推荐feed和个性化的主页，让用户可以更方便地访问和管理他们的音乐内容。我们相信，这样的升级有助于提高我们在线音乐服务和社交娱乐服务的用户粘性，促进音乐发现和个性化推荐，从长远来看，使用户和内容提供商受益。

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为了建立中国最可信、最有影响力、最全面的音乐排行榜集合，腾讯音乐推出了音乐排行榜服务Yo！2018年第四季度。腾讯音乐利用其海量的内容数据、用户数据和社交数据，利用其先进的算法，基于各种指标来确定图表的排名

独特的在线音乐娱乐体验

虽然音乐可以单独欣赏，但它本身就是社交的--它具有将人们聚集在一起的独特力量，当我们的用户与他们的朋友或其他粉丝一起听、唱或观看时，我们的用户之间建立了一种纽带。这就是为什么我们不仅建立了一个音乐流媒体平台，而且为乐迷们建立了一个更广泛的社区，让他们创造、分享、发现、参与、联系和享受这样做的乐趣。

我们的音乐娱乐服务涵盖了许多用例，例如在家或在车里听音乐，这些用例在用户体验和参与度方面是相辅相成的。我们通过旗舰产品迎合用户的不同需求。以下是我们每个移动应用程序的屏幕截图。

在线音乐服务

我们主要通过qq音乐、酷狗音乐和酷我音乐提供在线音乐服务，每一家都吸引了大量狂热的用户群。

用户不需要登录，就可以使用qq音乐的基本功能，包括流媒体。要购买订阅计划和享受其他功能，如创建个人播放列表，用户需要登录qq音乐，这需要微信/微信或QQ账户。用户可以使用他们的手机号码，或者通过他们的微信/微信或QQ账户，在酷狗音乐和酷我音乐上注册和访问我们的在线音乐服务。

我们通过发现和个性化让听音乐变得简单而有趣：

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以音乐为中心的社交娱乐服务

我们为用户提供简单而有趣的方式在我们的平台上唱歌、观看和社交，无论是与朋友、一群朋友或我们平台上的其他用户。我们以音乐为中心的社交娱乐服务包括在线卡拉OK、社交社区和音乐表演直播。

在线卡拉OK社交社区

卡拉OK是中国的一种流行的音乐享受方式，无论是在周末聚会、家庭活动还是简单的社交聚会上。

这就是我们在2014年推出在线卡拉OK社交社区的原因--让用户更容易唱歌，也更容易和朋友一起玩。我们的在线卡拉OK社交社区为那些想要一个简单的舞台来分享他们对音乐和歌唱的热爱的用户提供了一个平台，或者是一个跳板，来启动他们作为明日之星的职业生涯。

我们主要通过2018年第四季度中国移动MAU最大的在线K歌社交社区WeSing以及酷狗音乐和酷我音乐上的Sing功能来提供在线K歌服务。我们目前提供数百万首覆盖广泛流派的卡拉OK歌曲，我们继续审查和更新我们的卡拉OK歌曲库，以保持其新鲜、最新和受欢迎。

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我们目前要求用户使用微信/微信或QQ账户注册和访问WeSing上的服务和功能，因为WeSing主要是由用户通过音乐与微信/微信或QQ上的朋友进行社交。WeSing与微信/微信或QQ的这种联系反过来也为微信/微信或QQ用户提供了方便地访问我们的内容，从而丰富了腾讯控股的内容生态系统。

用户可以跟着我们庞大的卡拉OK曲库一起唱歌，并以音频或视频格式与朋友分享他们的表演，主要是与已经连接到微信/微信或QQ上的用户分享。用户录制的卡拉OK歌曲大大增加了我们的用户生成的音乐内容库。

WeSing具有旨在推动用户参与度、社交互动和娱乐的功能和特性，包括：

现场直播音乐表演

现场音乐表演提供了与录制内容不同的粉丝体验。它们可以非常令人兴奋、令人振奋和引人入胜。通过技术，在线直播已经成为一种首选的娱乐选择，具有巨大的和快速增长的市场潜力，以迎合数以百万计的中国的乐迷。

这促使我们为表演者提供一个论坛，让他们表达自己，分享他们的创意作品，并让粉丝享受一种完全不同的、互动的音乐娱乐体验。

我们主要通过酷狗音乐、酷我音乐和WeSing上的“直播”标签以及酷狗直播和酷我直播提供音乐表演的直播。专业艺术家和其他表演者都可以将他们的演唱和其他表演流传输给广大在线观众，培育出一个充满活力的在线社交音乐娱乐社区。

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我们为用户提供使用他们的微信/微信或QQ账户注册和访问我们的直播服务的选项。或者，用户也可以使用他们的手机号码注册和访问我们的直播服务，而不需要微信/微信或QQ账户。

我们的直播内容包括广泛的表演类别，如演唱、乐器演奏和专业艺术家和其他表演者的DJ表演。

我们的直播平台为直播表演者和观众营造了一个引人入胜的互动环境，让他们一起创造、发现、社交和娱乐，主要有以下几个特点：

我们鼓励我们的直播表演者在我们的平台上唱歌和从事其他音乐表演。我们的直播平台成为表演者培养粉丝基础和轻松获得有吸引力的收入机会的大舞台，使他们能够发展自己的艺术家形象，追求成为受欢迎艺术家的目标。

直播表演者包括有抱负的表演者和想要分享他们音乐的普通人。我们也有专业的艺术家在我们的平台上表演，以进一步丰富我们的内容提供并提高用户保留率。

我们寻求与直播表演者建立并保持稳定的、互惠互利的关系。特别是，作为我们内容战略的一部分，我们培养有前途的直播表演者，帮助他们扩大粉丝基础，并通过他们的表演谋生。我们为他们提供表演培训和晋升支持，以增加他们的曝光率。我们的平台进一步为直播表演者提供了一种独特的方式，让他们与粉丝互动，接触到更大的潜在粉丝基础，并提高他们在行业中的知名度。

对于那些走红的直播表演者，我们可以帮助他们发布新的单曲和专辑，丰富我们全面的音乐内容，并吸引更多的流量到我们的音乐和直播服务，从而创造强大的网络效应，推动用户在我们平台上的参与度和粘性。

直播表演者需与我们签订合作协议。一些协议包含要求表演者只能在我们的平台上直播的条款，通常期限为一到三年。我们有一个收入分享模式，表演者(如果适用的话，还有他们的经纪公司)与我们分享从他们的直播流产生的虚拟礼物销售的一定比例。我们还拥有他们创作的直播内容的相关知识产权。

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其他音乐服务

我们提供其他服务来推动用户流量、加深用户参与度并增加盈利。这些服务主要包括(I)销售与音乐相关的商品，包括酷狗M1耳机、智能扬声器、WeSing卡拉OK麦克风和Hi-Fi系统；(Ii)帮助智能设备和汽车制造商在其设备和车辆上建立和运营其品牌音乐服务的服务；以及(Iii)在线音乐活动票务服务。

我们的内容

我们致力于建立最全面和最新的库，涵盖我们用户最喜欢的流派和格式的音乐内容。

我们多样化的音乐内容库

我们提供各种不同格式的专业和用户生成的录制和现场音乐内容。此内容通常涵盖五种不同的类型：

我们的内容策略

与音乐品牌和领先的行业参与者合作

目前，我们专注于授权国内和国际主要唱片公司的顶级热门歌曲和优质内容，以满足广泛的受众基础。我们从唱片公司授权的所有曲目一般都可以通过我们的在线音乐应用程序向用户提供，并且在我们与许可方的许可协议条款允许的范围内，我们的社交娱乐产品也可以使用，除非在某些情况下，艺术家或版权所有者要求我们在特定平台或特定格式上发布他们的内容。请参阅“-内容采购安排”。

鉴于我们平台的影响力和我们帮助用户发现音乐的能力，我们已经成为唱片公司和专业艺人接触和衡量他们的音乐在受众基础上受欢迎程度的最首选和最有效的方式之一。多年来，我们与包括国内和国际主要唱片公司在内的众多唱片公司建立了长期的合作关系，这为我们提供了在新专辑发行、音乐活动和其他活动中进行合作的独特机会。例如，我们与知名艺术家和主要唱片公司合作，推广和发行数字专辑，以便向我们庞大的用户群分发。

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此外，我们还在我们的平台上不断实现内容类型和格式的多样化。例如，基于我们对中国音乐观众的触达和理解，我们已经成功地与第三方合作制作了音乐选秀节目，如Product101(創造101)，在腾讯控股视频上首播，吸引了数十亿视频播放量。这些作品有助于巩固我们作为领先在线音乐娱乐平台的品牌。

培养有抱负的艺术家

我们不仅是知名艺术家的平台，也是发现和培养后起之秀的音乐人才的平台。我们为新一代有抱负的艺术家提供机会，通过在营销、推广、盈利和职业培训等领域为他们提供支持，以实现他们的歌唱抱负。我们很自豪能够帮助促进许多在我们平台上起步的新音乐明星的歌唱事业。我们还与唱片公司密切合作，从我们平台上的大量内容创作者中识别和培养有抱负的艺术家。

我们在我们的平台上通过许多不同的方式来识别有抱负的艺术家。在我们的在线卡拉OK和直播平台上，我们允许有抱负的艺术家创建个性化的艺术家个人资料，接触到最广泛的中国观众，获得有吸引力的赚钱机会，并制作和推广他们的数字专辑。

此外，我们在2017年推出了“腾讯控股音乐家计划”，这是一项在线服务，面向选定的有抱负的艺术家，将原创音乐内容上传到我们的平台，用户可以在我们的平台上流媒体和下载。

促进用户内容创作

为了进一步扩展我们提供的内容的广度，我们允许用户上传卡拉OK歌曲、现场直播表演、短片和长片以及其他与音乐相关的内容格式的内容。这种用户生成的音乐内容进一步吸引了用户，并增强了他们作为内容创作者和观众的体验。

我们推广用户生成的内容的方式与我们的授权内容类似。我们利用我们的数据分析和人工智能技术向我们的用户推荐卡拉OK歌手和直播表演者产生的内容，以帮助增加他们的曝光率。我们还使用我们的专有音乐音频识别系统来识别合格的用户生成的原创配乐，并使其能够在我们的平台上轻松访问。

我们如何创造收入

我们的收入主要来自在线音乐服务和社交娱乐服务等。

在线音乐服务

我们来自在线音乐服务的收入分别为21.44亿元、31.49亿元和55.36亿元，分别占2016、2017和2018年收入的49.2%、28.7%和29.2%。

付费音乐

目前，我们向用户提供qq音乐、酷狗音乐和酷我音乐产品的订阅套餐，以下载我们授权的音乐内容。我们的基本订阅套餐定价为每月8元人民币，包括每月固定下载量和我们提供的音乐内容的无限制“无广告”流媒体。用户还可以以每月15元的价格订阅我们的高级会员资格，以获得一系列额外的功能和特权，包括额外的个性化应用程序主题、更多增强收听体验的音频设置、视频下载、无限播放列表存储以及更快的流媒体和下载速度。我们的用户还可以按需付费下载单曲和专辑。我们还提供只有付费用户才能获得的某些特权和福利，以鼓励用户在我们的平台上消费和付费用户转换。

我们将继续探索其他订阅模式和产品，例如基于流媒体的收费模式，以最大限度地提高我们用户基础的转换和货币化潜力。

内容再许可

我们根据相关主许可和发行协议的条款，将我们授权的某些音乐内容再许可给其他在线音乐平台。我们以固定费率将此类音乐内容再授权给其他在线音乐平台，期限通常为一年，经双方同意可续期。与长期主分销协议不同，我们通常以相对较短的期限签订再许可协议，以保持更大的灵活性，以应对市场变化。从商业战略的角度来看，我们认为作为内容子许可方

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根据我们与唱片公司的主发行协议，我们可以继续与唱片公司密切合作，推动中国在线音乐娱乐产业的增长和发展。具体地说，它使我们能够通过与唱片公司和其他在线音乐平台的密切合作来进一步促进版权保护，并继续培养中国消费者为音乐内容付费的意愿。我们在这方面的记录反过来又加强了我们与唱片公司的关系，使我们成为中国发布他们内容的首选内容合作伙伴。除了转授许可费外，作为原始被许可人还普遍提高了我们的行业声誉，并加强了我们在用户中的品牌形象，从长远来看，这有利于我们的销售和营销战略。

广告

我们在我们的平台上提供各种广告服务，在本年报所述期间，这些服务只占我们收入的一小部分。我们的广告产品主要包括当用户打开我们的移动应用程序时自动显示的全屏美国存托股份，以及我们平台界面上各种大小和放置位置的行业标准横幅美国存托股份。

社交娱乐服务及其他

我们来自在线音乐服务的收入分别为22.17亿元、78.32亿元和134.49亿元，分别占2016、2017和2018年收入的50.8%、71.3%和70.8%。

我们的在线卡拉OK和直播平台吸引了用户，主要是因为我们的在线卡拉OK歌手和直播表演者的音乐表演。我们的收入来自在线卡拉OK和直播服务，主要来自虚拟礼物的销售，包括消耗品、基于时间的和耐用的虚拟物品。消费性虚拟物品主要是用户送给在线K歌歌手和直播表演者的礼物，作为他们对自己表演的支持和欣赏的一种方式。当我们从我们这里购买这些礼物并发送给歌手或表演者时，屏幕上会显示特殊的视觉物品，如钻石戒指或汽车。我们还为用户提供购买虚拟物品的选项，这些物品在一段时间内为他们提供特定的特权或公认的状态，例如在用户的个人资料页面上显示特定时间段的徽章。虽然购买和使用这些虚拟礼物并不是使用我们产品功能的先决条件，但它为用户提供了一种参与在线卡拉OK和直播的方式，这推动了用户的参与度和粘性。我们相信，我们仍处于货币化的早期阶段，未来增长潜力巨大。

除了虚拟礼品销售，我们还通过销售高级会员资格，从在线卡拉OK和直播服务中获得收入。对于在线卡拉OK，它们包括更高的配乐分辨率和访问声乐教程的视频剪辑。对于直播，这些特权包括用户与直播表演者和其他用户互动时增强的状态和可见性。此外，选定的直播表演者可以通过我们的平台制作和销售他们自己的数字专辑，如果他们与我们分享部分收入的话。我们平台上产生的收入与我们的卡拉OK歌手和直播表演者或他们的经纪人分享，通常基于他们表演所产生的虚拟礼物销售产生的收入的百分比。

此外，我们还通过销售与音乐相关的商品获得收入，包括我们的酷狗M1耳机、智能扬声器、WeSing卡拉OK麦克风和Hi-Fi系统。

品牌、营销和销售

我们营销努力的重点是进一步加强我们的品牌，包括qq音乐、酷狗、酷我和WeSing，并扩大我们的娱乐生态系统，以连接更多的用户、艺术家和内容提供商。我们的目标是提供一流的娱乐内容和服务，以获得强大的口碑推荐，并提高我们的品牌认知度。

我们主要依靠口碑推荐，并受益于我们强大的品牌来吸引用户到我们的平台。我们还在线上和线下开展多样化的营销活动，以提高品牌知名度。具体地说，我们的营销活动通过搜索引擎营销和社交媒体增加了平台流量。此外，我们还主办或参与各种形式的与音乐相关的活动和活动，以进一步提高我们的品牌认知度，如与知名艺术家的合作、歌唱比赛、电视和互联网音乐选秀节目、音乐节、校园活动、艺术家巡演和粉丝活动，以提高我们的品牌认知度。

我们继续实施新技术，引入新功能和工具，并改善用户体验，以鼓励用户更频繁、更长时间地访问我们的平台，并最终增加他们在我们平台上的支出。我们还使用通过我们的平台界面部署的直接营销工具将我们的用户转化为付费用户。

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内容采购安排

内容是我们平台的基础。我们从以下主要版权持有者那里获得许可并向其支付版税，以获取我们平台上提供的绝大多数音乐内容。

版权保护

我们致力于版权保护，并努力继续在改善中国的音乐版权环境方面发挥领导作用。

我们采取各种措施确保我们平台上提供的内容不侵犯第三方的版权。一旦获得许可，我们会密切监控我们平台上受版权保护的内容是否符合许可的范围，从而尝试及时检测和补救我们平台上侵犯第三方版权的行为。我们还从我们与内容创建者或许可方之间的协议中寻求额外的合同保护，包括MCSC。例如，我们通常要求许可人在许可协议中声明他们拥有许可内容的合法权利，并要求他们赔偿我们因任何侵权或违反法律法规的索赔而造成的损失。关于用户生成的内容，我们也依赖于中国版权法律法规为在线存储服务提供商提供的安全港条款，并已采取措施，旨在将我们因在我们的平台上分发用户生成的内容而被要求承担版权侵权责任的可能性降至最低。这些措施包括(I)要求用户承认并同意他们不会上传或执行可能侵犯知识产权的内容；(Ii)限制我们黑名单上的用户上传内容；以及(Iii)实施“通知和删除”政策，使用户生成的内容有资格获得安全港豁免。

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我们还积极针对侵犯我们内容权利的第三方平台行使我们的权利，使用人机监控相结合的方式来检测其他在线音乐平台上未经授权使用受版权保护的内容。更具体地说：

内容监控

我们致力于遵守有关通过互联网提供内容的适用法律法规。我们利用我们的技术来实施程序，以监控并从我们的平台删除不适当或非法的内容。文本、图像和视频由我们的内容监控团队进行筛选，并辅之以定期过滤我们平台的系统。我们还采取了各种公开举报渠道，识别和删除非法或不适当的内容。我们的法律团队还可能采取进一步行动，追究内容创作者对任何非法或不适当内容的责任。

我们专注于监控和筛选用户生成的内容。我们要求直播表演者和用户实名注册才能将内容上传到我们的平台，并要求他们同意不违反任何第三方权利或任何适用的法律法规分发内容。特别是，我们使用人机筛选相结合的方式来监控我们平台上提供的实时流媒体会话和在线卡拉OK表演。

由于我们平台上显示的大量内容，我们可能无法始终及时识别非法、不适当或可能被中国政府视为反感的内容。请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们平台上提供的内容可能会受到中国政府的反对，这可能会使我们受到处罚和其他监管或行政行动。”

其他知识产权

除了我们音乐内容的版权外，其他知识产权对我们的业务也至关重要。我们依靠中国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。截至2018年12月31日，我们已申请注册专利1969件，其中在国家知识产权局注册的专利720件。其中一项专利被国家知识产权局认定为第十九届中国专利奖。截至同一天，我们已经申请了2386件商标，其中1280件在国家知识产权局商标局注册。我们还向中国著作权保护中心登记了311项软件著作权。我们的“酷狗”(酷狗)商标已被北京市高级人民法院认定为驰名商标。

尽管我们努力保护自己不受侵犯或挪用我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，侵犯我们的权利。如果针对我们的侵权索赔成功，或者我们未能或不能开发非侵权知识产权或及时许可被侵权或类似的知识产权，我们的业务可能会受到损害。见“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-第三方对我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权的主张可能损害我们的业务、经营结果和财务状况”和“-未能保护我们的知识产权可能对我们的业务、经营结果和财务状况造成重大损害”。

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技术和数据能力

技术

我们专注于不断改进我们的技术，以提供卓越的用户体验和提高我们的运营效率。多年来，我们一直在创新和改进我们的技术，以帮助用户发现和享受内容，并帮助艺术家找到他们的目标受众，实现更大的价值。

我们有一个庞大的数据集，我们投入了大量的资源来分析数据，以便对我们的用户的音乐、娱乐和社交行为获得有用的见解。我们相信，我们的技术将使我们能够更好地理解和响应用户偏好，提供卓越的用户体验，并进一步将我们的服务与竞争对手区分开来。

用户数据安全和隐私

我们相信数据安全对我们的业务运营至关重要，因为数据是我们竞争优势的基础。我们有内部规则和政策来管理我们如何使用和共享个人信息，并制定了协议、技术和系统，以确保此类信息不会被不当访问或披露。用户在使用我们的产品之前必须确认用户协议的条款和条件，根据该协议，他们同意我们按照适用的法律法规收集、使用和披露他们的数据。

从内部策略的角度来看，我们限制对存储用户和内部数据的服务器的访问。我们也采用数据加密系统，以确保数据的安全存储和传输，并防止任何未经授权的公众或第三方以任何未经授权的方式访问或使用我们的数据。此外，我们还对用户数据实施全面的数据屏蔽，以防范潜在的黑客攻击或安全攻击。

竞争

我们面临着争夺用户以及他们的时间和注意力的竞争，主要来自网易音乐和中国的其他在线音乐提供商。我们还面临来自其他形式内容的在线提供的竞争，包括长短视频、卡拉OK服务、直播、广播服务、文学和其他在线服务提供商提供的游戏。我们基于一系列因素竞争来吸引、吸引和留住用户，例如内容的多样性、产品功能、社交功能、用户体验质量、品牌知名度和声誉。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销或技术资源，这使他们能够比我们更快地对技术创新或用户需求和偏好的变化做出反应，许可更有吸引力的内容，并比我们投入更多的资源用于产品的开发、推广和销售。关于与竞争有关的风险的讨论，见“项目3.关键信息--3.D.风险因素--与我们的业务有关的风险--我们在一个竞争激烈的行业开展业务。如果我们不能成功竞争，我们可能会把市场份额拱手让给竞争对手。

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保险

对于我们的设备和设施因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的伤害、死亡或损失，我们不保留任何责任保险或财产保险。与中国的行业惯例一致，我们不保业务中断险，也不保关键人寿险。

监管

我们在业务的多个方面均须遵守多项中国法律、规则及法规。以下为有关我们在中国境内业务及营运的主要中国法律及法规概要。

《外商投资条例》

中华人民共和国外商投资法

2019年3月15日，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。根据《中华人民共和国外商投资法》，中国将给予外商投资主体国民待遇，但经营国务院将公布或批准的《负面清单》中规定的“限制”或“禁止”类别的行业的外商投资主体除外。

外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2018年版)

2018年6月28日，商务部和国家发展改革委联合发布并于2018年7月28日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》，取代并部分废止了规范外商投资准入的《外商投资产业指导目录(2017年版)》。根据负面清单，外国投资者应避免投资负面清单中指定的任何禁止行业，外国投资者必须获得进入负面清单中但未被归类为“禁止”类别的其他行业的许可证。

我们是一家开曼群岛公司，我们在中国的业务性质主要是增值电信服务和网络文化服务，这些服务是负面清单限制或禁止外国投资者进入的。我们通过可变利益实体(VIE)开展限制或禁止外国投资的业务。

电信增值业务和互联网内容服务管理办法

增值电信业务牌照

《中华人民共和国电信条例(2016年修订本)》或《电信条例》于2000年9月25日由国务院公布，最近一次修订是在2016年2月6日，为中国的电信服务提供商提供了一个监管框架。根据《电信条例》的规定，中国的商业电信服务提供商应在开业前获得工业和信息化部或其省级对应部门的经营许可证。

《电信条例》将中国境内的所有电信业务归类为基本业务或增值业务。《电信业务目录》作为《电信条例》的附件发布，并于2003年2月21日和2015年12月28日更新，将增值电信业务进一步分为两类：第一类增值电信业务和第二类增值电信业务。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于第二类增值电信服务。

根据工信部2009年3月1日公布并于2017年7月3日修订的《电信业务经营许可证办法(2017年修订版)》或《电信许可证办法》，经批准的电信服务提供商应按照其增值电信业务许可证或增值税许可证中的规定开展业务。《电信许可办法》进一步规定了增值税许可证的必备许可证类型，以及获得此类许可证的资格和程序。

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根据国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法(2011年修订本)》，商业性互联网信息服务提供者，即向互联网用户收费提供信息或服务的提供者，在中华人民共和国境内提供商业性互联网内容服务前，应当取得具有互联网信息服务经营范围的VATS许可证，即《互联网内容提供者许可证》或《互联网内容提供商许可证》。

我们从事《电信条例》和《电信目录》所界定的增值电信服务的业务活动。为遵守相关法律法规，广州酷狗和北京酷我均持有有效的互联网内容提供商许可证，而深圳腾讯音乐近日已提交了互联网内容提供商许可证申请。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-中国的互联网和音乐娱乐行业受到严格监管。我们未能获得和保持必要的许可证或许可，或未能对政府政策、法律或法规的任何变化做出反应，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。“

对外商直接投资增值电信业务的限制

外商直接投资中国电信企业适用《外商投资电信企业管理规定(2016版)》，该规定于2001年12月11日公布，2008年9月10日和2016年2月6日由国务院修订。条例要求，中国境内的外商投资增值电信企业必须设立为中外合资企业，除少数情况外，外国投资者在合资企业中最多可获得50%的股权。此外，根据该协议的定义，主要外国投资者必须在经营增值电信业务方面表现出良好的记录和经验。此外，符合这些要求的外国投资者必须获得工信部和商务部或其授权的当地同行的批准，后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。

2006年7月13日，信息产业部(原信息产业部)发布了《关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》，简称《信息产业部通知》。信息产业部通知禁止境内电信企业以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地、设施。此外，根据信息产业部通知，外商投资增值电信服务运营商使用的互联网域名和注册商标应合法归该运营商(或其股东)所有。如果许可证持有人未能遵守信息产业部通知中的要求并纠正此类违规行为，信息产业部或其地方对应部门有权对此类许可证持有人采取措施，包括吊销其增值税许可证。

关于利用互联网传播视听节目的规定

2007年12月20日，信息产业部与国家新闻出版广电总局联合发布了《网络视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。《音像节目规定》将互联网音像节目服务定义为制作、编辑、整合音视频节目，通过互联网向公众提供音视频节目，向第三方提供音视频节目上传和传输服务。提供互联网音视频节目服务的实体必须获得音视频服务许可，或AVSP。除《视听节目规定》生效前已按照当时有效的法律、法规规定取得《视听节目许可证》外，申请本许可证的单位应为国有或国有控股单位。此外，外商投资企业不得从事上述服务。根据《音像节目规定》等有关法律法规的规定，提供网络音像节目服务的单位提供的音像节目，不得含有违反中华人民共和国宪法基本原则、危害国家主权和国家安全、扰乱社会秩序、破坏社会稳定等违法内容和法律法规禁止的其他内容。已经播出的音像节目的完整拷贝，应当至少保留60天。作为网络视听节目的电影、电视节目和其他媒体内容，应当遵守广播、电影、电视传播节目的管理规定。提供网络视听节目相关服务的单位，对违法违规的视听节目，应当立即下架，保留相关记录，向有关部门报告，并落实其他监管要求。

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广电总局于2017年3月10日公布的网络视听节目服务类别，将网络视听节目分为四类：(一)第一类网络视听节目服务，以电台、电视台的形式开展；(二)第二类网络视听节目服务，包括(一)时政新闻视听节目转播服务；(二)艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业视听节目的主持、采访、报道、点评服务；(C)艺术、娱乐、技术、财经、体育、教育和其他专业音像节目的制作和播出服务；(D)网络电影/戏剧的制作和播出服务；(E)电影、电视剧和动画片的集播服务；(F)艺术、娱乐、技术、财经、体育、教育和其他专业音像节目的集播服务；(G)共同社会组织的文化活动、体育赛事或其他组织活动的现场视听广播服务；(三)第三类互联网音像节目服务，包括(A)在线音像内容的聚合服务；(B)互联网用户上传的音像节目的转播服务；(四)第四类互联网音像节目服务，包括(A)广播或电视节目频道的转播；(B)互联网音像节目频道的转播。

2016年5月27日，广电总局发布了《关于实施移动互联网视听节目服务审批有关问题的通知》，简称《关于实施移动互联网视听节目核准工作有关问题的通知》。《移动视听节目通知》规定，移动互联网视听节目服务应视为互联网视听节目服务的一种。经批准提供移动互联网音视频节目服务的单位，可以使用移动WAP网站或移动应用程序提供音视频节目服务，但其经营的节目类型应当在其主管部门规定的许可范围内，并向广电总局备案。

2016年11月4日，国家互联网信息办公室发布了《网络直播服务管理条例》，简称《网络直播条例》，并于2016年12月1日起施行。根据网络直播规定，网络直播服务提供者和网络直播发布者提供互联网新闻信息服务，必须获得提供互联网新闻信息服务的相关许可证，并只能在其AVSP范围内开展互联网新闻信息服务。所有在线直播服务提供商(无论是否提供互联网新闻信息)都必须采取某些行动来运营其服务，包括建立监控直播内容的平台。

广州酷狗和北京酷我各持有有效的AVSP。由于其AVSP不包括提供移动互联网音视频节目服务的范围，广州酷狗已提交申请，北京酷我计划更新各自的AVSP以解决这一问题。深圳腾讯音乐可能会被要求获得AVSP。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-中国的互联网和音乐娱乐行业受到严格监管。我们未能获得和保持必要的许可证或许可，或未能对政府政策、法律或法规的任何变化做出反应，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

广播电视节目制作经营条例

2004年7月19日，广电总局公布了《广播电视节目生产经营管理条例》，自2004年8月20日起施行，2015年8月28日修订。根据《广播电视节目管理条例》，从事广播电视节目制作的单位，必须取得广电总局或者省级广播电视节目制作经营许可证。许可证持有人必须严格按照许可证规定的核定范围开展经营活动。

广州酷狗和北京酷我均持有《广播电视节目管理条例》规定的有效《广播电视节目制作经营许可证》。

关于网上发布的规定

中国的出版活动主要由广电总局监督管理。2016年2月4日，广电总局和工信部联合发布了《网络出版服务管理条例》，简称《网络出版条例》，并于2016年3月10日起施行。《在线出版条例》将“在线出版物”定义为经编辑、制作或加工后出版并通过互联网提供给公众的数字作品，包括(A)图片、地图、游戏和漫画等原创数字作品；(B)内容与在线发布之前通常在书籍、报纸、期刊、音像制品和电子出版物等线下媒体上发表的内容类型一致的数字作品；(C)通过选择、编排和汇编其他类型的数字作品而汇编的在线数据库形式的数字作品；(D)广电总局认定的其他类型的数字作品。此外，外商投资企业不得从事上述服务。根据《网络出版条例》，通过互联网发布网络出版物的互联网经营者必须获得广电总局的《网络出版服务许可证》。

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广州酷狗、北京酷我和腾讯音乐深圳分别计划申请在线出版服务许可证。

关于网络文化活动的规定

根据文化部于2011年2月17日发布并于2017年12月15日修订的《网络文化暂行管理规定》，网络文化活动包括：(一)网络文化产品(网络音乐、网络游戏、网络表演、文化产品等)的生产、复制、进口、发行、播出，并复制到互联网上传播；(二)在互联网上发行、出版文化产品；(三)展览、比赛等与网络文化产品有关的活动。《网络文化规定》进一步将网络文化活动分为商业性网络文化活动和非商业性网络文化活动。从事商业性网络文化活动的单位必须向有关部门申请网络文化经营许可证，非商业性文化单位只需在成立之日起60日内向有关文化行政管理部门报告。未经批准从事商业性网络文化活动的，文化行政主管部门或其他有关政府可以责令其停止经营网络文化活动，并处以行政警告、3万元以下罚款等处罚。此外，除网络音乐外，外商投资企业不得从事上述服务。目前，广州酷狗、北京酷我、深圳腾讯音乐、深圳极致音乐均持有有效的网络文化经营许可证。

关于虚拟货币的规定

2007年1月25日，公安部、文化部、工信部、新闻出版总署联合发布了关于网络赌博的通知，对虚拟货币的发行和使用产生了影响。为打击涉及网上赌博的网络游戏，同时针对虚拟货币可能被用于洗钱或非法交易的担忧，通知(A)禁止网络游戏运营商在游戏输赢方面以虚拟货币形式收取佣金；(B)要求网络游戏运营商限制在猜谜和投注游戏中使用虚拟货币；(C)禁止将虚拟货币转换为真实货币或财产；以及(D)禁止让游戏玩家向其他玩家转移虚拟货币的服务。为遵守通知中禁止将虚拟货币兑换成真实货币或财产的相关条款，在网络音乐和娱乐方面，我们的虚拟货币目前只能由用户使用兑换成虚拟物品，用于表示对表演者的支持或获得渠道中的特权和特殊功能，这些渠道的性质是服务，而不是“真实货币或财产”。一旦虚拟货币被用户兑换成虚拟物品或相关的特权服务，兑换交易就完成了，我们立即在内部系统中取消该虚拟物品。

2007年2月，中国14个监管部门联合发布通知，进一步加强对网吧和网络游戏的监管。根据通知，人民中国银行有权管理虚拟货币，包括：(A)对网络游戏经营者可发行的虚拟货币总量和个人可购买的虚拟货币金额进行限制；(B)规定网络游戏经营者发行的虚拟货币只能用于购买网络游戏内的虚拟产品和服务，不得用于购买有形或实物产品；(C)要求虚拟货币的赎回价格不得超过各自的原始购买价格；(D)禁止虚拟货币交易。

2009年6月4日，文化部、商务部联合发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》，简称《虚拟货币通知》。《虚拟货币通知》要求，(A)发行网络游戏虚拟货币(以预付卡或预付费、预付卡积分的形式)，或者(B)提供网络游戏虚拟货币交易服务的，须通过文化部省级分支机构申请批准。禁止为网络游戏发行虚拟货币的企业提供虚拟货币交易服务，反之亦然。任何未能提交文化部批准的必要申请的公司都将受到制裁，包括但不限于强制性纠正行动和罚款。

根据《虚拟货币通知》，网络游戏虚拟货币交易服务商是指在游戏用户中提供网络游戏虚拟游戏交易相关平台服务的企业。《虚拟货币通知》进一步要求，网络游戏虚拟货币交易服务提供商必须遵守商务部发布的相关电子商务规定。根据商务部2007年3月6日发布的《关于网上交易的指导意见(暂行)》，网上平台服务是指通过服务提供商运营的计算机信息系统向网上买卖双方提供的交易服务。《虚拟货币通告》规定了企业可以发行的虚拟货币数量、用户记录的保留期、虚拟货币的功能以及在线服务终止时未使用的虚拟货币的退还等。禁止网络游戏经营者通过彩票、博彩、彩票等随机抽取方式向玩家分发虚拟物品或虚拟货币，

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玩家直接支付现金或虚拟货币。游戏运营商被禁止以除购买法定货币以外的任何方式向游戏玩家发行虚拟货币。任何提供网络游戏虚拟货币交易服务的企业，都必须采取技术措施，限制网络游戏虚拟货币在不同游戏玩家的账户之间转移。此外，2010年6月颁布并于2017年12月修订的《网络游戏暂行管理办法》或《网络游戏管理办法》进一步规定，(一)虚拟货币只能用于购买发行货币的网络服务提供者提供的服务和产品；(二)发行虚拟货币的目的不得恶意侵占用户的预付款；(三)网络游戏玩家购买记录的存储期限不得少于180天；(四)虚拟货币的种类、价格和总额应向省级文化行政部门备案。《网络游戏管理办法》规定，虚拟货币服务提供者不得向未成年人或未取得必要批准或备案的网络游戏提供虚拟货币交易服务，且此类提供者应为其用户保存交易记录、会计记录和其他相关信息至少180天。2016年12月1日，文化部发布《关于规范网络游戏运营加强事中事后监管的通知》，重申并出台了一系列规范网络游戏运营的监管要求，包括明确网络游戏运营和运营商、虚拟物品规则、随机事件规则、用户保护措施，并重申文化部的审批和备案要求。

广州酷狗和北京酷我都持有有效的在线文化经营许可证，涵盖虚拟货币的发行。我们在我们的平台上向用户发行不同的虚拟货币和预付代币，让他们购买各种虚拟礼物，用于直播或网络游戏平台；但我们的服务不构成虚拟货币交易服务，因为用户之间不能进行虚拟货币的转移或交易。

关于网络音乐的规定

2006年11月20日，文化部发布了《文化部关于网络音乐发展管理的若干意见》，即《网络音乐意见》，并于当日起施行。《网络音乐意见》规定，互联网音乐服务提供者必须获得网络文化经营许可证。2015年10月23日，文化部发布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》，自2016年1月1日起施行，其中规定，网络文化经营主体应当每季度向全国管理平台报告其自我监督活动的详细情况。

2010年和2011年，文化部大幅加强了对网络音乐产品的监管，发布了一系列关于网络音乐产业的通知，如2010年发布了《关于规范网络音乐产品市场秩序整治网络音乐网站违法行为的通知》和《关于查处非法网络音乐网站的通知》。此外，文化部发布了《关于清理非法网络音乐产品的通知》，明确有下列行为之一的单位将受到文化部的相关处罚或处分：(一)未取得相应资质提供网络音乐产品或相关服务的；(二)进口未经文化部审查的网络音乐产品；(三)提供未经文化部备案的国内开发的网络音乐产品的。

2015年7月8日，国家版权局发布《关于停止网络音乐服务商传播未经授权音乐产品的通知》，要求(一)2015年7月31日前下架网络音乐服务商平台上所有未经授权的音乐产品；(二)国家版权局对2015年7月31日后继续传播未经授权音乐产品的网络音乐服务商进行查处。

关于商业性表演的规定

《营业性演出管理条例(2016版)》由国务院公布，自2016年2月6日起施行。根据本规定，文化艺术表演团体合法从事商业性演出，应当有与其演出业务相适应的专职表演者和设备，并报县级人民政府文化行政部门批准。演出经纪机构合法经营经营性演出，应当有三名以上专职演出经纪人和相关业务经费，并向省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请。文化行政主管部门应当自收到申请之日起20日内作出是否批准的决定，批准后发给演出许可证。未经批准从事经营性演出活动的，除责令停止外，还可以给予处罚。可以没收演出器材和违法所得，并处违法所得8倍以上10倍以下的罚款。没有违法所得或者违法所得不足1万元的，处以5万元以上10万元以下的罚款。目前，广州酷狗和北京酷我都持有有效的商业演出许可证。

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网络广告服务条例

2015年4月24日，全国人民代表大会常务委员会制定了修订后的《中华人民共和国广告法》，自2015年9月1日起施行，并于2018年10月26日进一步修改。广告法增加了广告服务提供者的潜在法律责任，并加强了对虚假广告的监管。广告法“规定了广告的某些内容要求，除其他外，包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。

2016年7月4日，国家工商行政管理总局(现为国家市场监管总局)发布了《网络广告管理暂行办法》，并于2016年9月1日起施行。广告法和工商行政管理总局暂行办法要求，网络广告不得影响用户正常使用互联网，互联网弹窗美国存托股份必须在显著位置挂上关闭标志，并确保弹窗一键关闭。国家工商行政管理总局暂行办法规定，所有网络广告必须标明广告，以便消费者将其与非广告信息区分开来。此外，国家工商行政管理总局暂行办法要求，除其他事项外，赞助搜索广告应与正常的搜索结果显著区分，禁止未经接收者许可通过电子邮件发送广告或广告链接，或以欺骗性方式诱导互联网用户点击广告。

《互联网安全条例》

2000年12月28日，全国人民代表大会常务委员会制定了2009年8月27日修订的《关于保护互联网安全的决定》，其中规定，通过互联网进行的下列活动将受到刑事处罚：(一)不正当进入涉及国家事务、国防事务、尖端科学技术的计算机信息网络；(二)以煽动颠覆国家政权为目的，利用互联网传播谣言、诽谤或者其他有害信息；(三)通过互联网窃取、泄露国家秘密、情报或者军事秘密的；(D)散布虚假或不适当的商业信息；或(E)侵犯知识产权。公安部于1997年12月16日发布了《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》，并于2011年1月8日对其进行了修订，禁止利用互联网泄露国家秘密或传播不稳定的社会内容。

2005年12月13日，公安部发布了《互联网安全保护技术措施规定》，要求互联网服务提供商应具有至少60天的记录备份功能。此外，互联网服务提供者还应(A)制定技术措施，记录和保存用户注册的信息；(B)记录和保存用户申请的互联网网址和互联网网址的对应关系；(C)记录和跟踪网络操作，并具有安全审计功能。

2010年1月21日，工信部颁布了《通信网络安全保护管理办法》，要求包括电信服务提供商和互联网域名服务提供商在内的所有通信网络运营商将自己的通信网络划分为单位。单位类别应当按照对国家安全、经济运行、社会秩序和公共利益的损害程度进行分类。此外，通信网络运营商必须向工信部或地方同行备案其通信网络的划分和评级。通信网络运营商违反本办法的，工信部或者地方有关部门可以责令改正，未及时整改的，处以3万元以下的罚款。

《隐私保护条例》

2011年12月29日，工信部颁布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，禁止互联网信息服务提供者未经事先同意收集任何用户的个人信息。互联网信息服务提供者应当明确告知用户收集、处理个人信息的方式、内容范围和目的。此外，互联网信息服务提供者应当妥善保存用户的个人信息，如果保存的用户个人信息被泄露或者可能被泄露，互联网信息服务提供者应当立即采取补救措施，并向电信监管部门报告重大泄露情况。

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2012年12月28日，全国人大常委会公布的《关于加强网络信息保护的决定》强调，要保护包含个人身份信息和其他私人数据的电子信息。该决定要求互联网服务提供商制定和公布有关收集和使用电子个人信息的政策，并采取必要措施确保信息安全，防止泄露、损坏或丢失。

2013年7月，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护条例》或《网络信息保护条例》，自2013年9月1日起施行，以加强和加强对用户互联网信息安全和隐私的法律保护。《网络信息保护条例》要求，互联网运营商要采取多种措施，确保用户信息的隐私和机密性。

根据2015年8月29日全国人民代表大会常务委员会发布的自2015年11月1日起施行的《中华人民共和国刑法修正案第九条》，互联网服务提供者未履行适用法律规定的与互联网信息安全有关的义务，拒不采取纠正措施的，将对下列行为追究刑事责任：(一)大规模传播非法信息；(二)因泄露用户个人信息造成严重后果的；(三)严重丧失犯罪活动证据的；或(四)其他严重情况，任何个人或实体(A)非法向他人出售或提供个人信息，或(B)窃取或非法获取任何个人信息，将在严重情况下追究刑事责任。

2016年11月7日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求履行网络安全义务，包括：(A)制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全责任人，落实网络安全保护责任；(B)采取技术措施，防止计算机病毒、网络攻击、网络入侵和其他危害网络安全的行为；(C)采取技术措施，监测和记录网络运行状况和网络安全事件；(D)采取数据分类、重要数据备份和加密等措施；(E)法律、行政法规规定的其他义务。此外，网络运营者收集和使用个人信息应遵循合法性原则，披露其收集和使用数据的规则，明确收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得收集数据的人的同意。

2019年1月23日，中央网信办等三部门联合印发《关于纠正通过APP非法收集使用个人信息专项行动的通知》。根据这份2019年通知，(I)禁止APP运营商收集与其提供的服务无关的任何个人信息；(Ii)信息收集和使用政策应以简单明确的方式呈现，该政策应得到用户自愿同意；(Iii)不应通过以默认或捆绑条款胁迫用户或将同意作为服务条件来获得用户授权。违反这些规定的APP运营商可以被当局责令在给定的时间内改正其违规行为，被公开举报，甚至退出运营或吊销其营业执照或经营许可证。此外，发布通知的当局誓言在2019年1月至2019年12月期间开展纠正通过APP非法收集和使用个人信息的行动。

互联网侵犯知识产权的规定

2009年12月26日全国人民代表大会常务委员会通过并于2010年7月1日起施行的《中华人民共和国侵权责任法》规定：(一)网络服务提供者提供网络服务的侵权行为应当承担责任；(二)网络用户利用网络服务提供者提供的网络服务实施侵权行为的，被侵权人有权要求该网络服务提供者采取必要的措施，包括及时删除、屏蔽、切断侵权内容的访问。网络服务提供者收到侵权通知后，未及时采取必要措施的，应当与有关网络用户承担连带责任，赔偿因网络服务提供者采取适当措施本不应当承担的损害赔偿责任；(3)网络服务提供者明知网络用户侵犯了第三人的民事权益，未采取必要措施的，应当与网络用户承担连带责任。

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《知识产权条例》

版权所有

中国制定了与著作权保护有关的各种法律法规。中国也是一些主要国际版权保护公约的签署国，并于2001年12月加入世界贸易组织后，成为《伯尔尼保护文学艺术作品公约》、1992年10月《世界版权公约》和《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

1990年通过并于2001年和2010年修订的《中华人民共和国著作权法》或2002年通过并于2011年和2013年修订的《著作权法》及其实施条例规定，中国公民、法人或其他组织无论是否出版其作品，包括音乐作品，都将享有著作权。版权一般授予作者，如果作品是租来的，则授予作者的雇主。著作权人享有人身权利和经济权利。著作权人的人身权利包括发表作品的权利、被命名为作品作者的权利、修改作品的权利和保持作品完整的权利；著作权人的经济权利包括但不限于复制权、发行权、表演权、信息网络传播权等。此外，表演者的表演权、出版者的出版物设计权、制作人的视频或者音频作品的制作权、广播或者电视台的广播或者电视节目的权利都属于著作权法的相关权益，受著作权法的保护。对于一件音乐作品，它可能涉及词作者和作曲家的版权，在本年报其他地方统称为“音乐出版权”，以及唱片制作人和表演者与版权有关的利益，在本年报其他地方统称为“音乐录制权”。

著作权人可以许可他人行使或者转让其作品附带的全部或者部分经济权利。许可证可以在排他性或非排他性的基础上制作。除少数例外情况外，独家许可或版权转让应在书面合同中予以证明。

根据《著作权法》及其实施条例，著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损害赔偿金等民事责任。损害赔偿金应当根据侵权人的实际损失或者收益计算。

国家版权局于1994年12月31日发布了《作品自愿登记暂行办法》，自1995年1月1日起施行，规定了由国家版权局和地方版权局管理的自愿登记制度。

2002年2月20日，国务院公布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局管理软件著作权登记，中国著作权保护中心指定为软件登记机关。中国著作权保护中心对同时符合《软件著作权管理办法》和《计算机软件保护条例(2013版)》要求的计算机软件著作权申请人颁发登记证书。

国家版权局和工信部于2005年4月29日联合发布并于2005年5月30日起施行的《互联网著作权行政保护办法》规定，互联网内容服务提供者收到合法著作权人的侵权通知后，必须立即采取移除或者禁止访问侵权内容的补救措施。如果互联网内容服务提供商在收到损害公共利益的侵权通知后故意传播侵权内容或未采取补救行动，该互联网内容服务提供商可能受到行政处罚，包括责令停止侵权活动、没收从侵权活动中获得的所有收入或支付罚款。

2006年5月18日，国务院公布了经2013年修订的《信息网络传播权保护条例》。根据本条例，书面作品或音频或视频记录的网络传播权的所有人，如果认为互联网服务提供商提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利，可以要求该互联网服务提供商删除或断开与此类作品或记录的链接。

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国家版权局

著作权法规定，著作权或者与著作权有关的权利人可以授权著作权集体管理组织行使其著作权或者与著作权有关的权利。经授权，著作权集体管理组织有权以自己的名义为著作权或者与著作权有关的权利人行使著作权或者与著作权有关的权利，并作为当事人参加有关著作权或者与著作权有关的诉讼或者仲裁。2013年12月7日，国务院颁布了《著作权集体管理条例》，或称《集体管理条例(2013年修订版)》。《集体管理条例》明确，集体著作权管理组织可以(一)与著作权或与著作权有关的权利的使用者订立许可协议，(二)向使用者收取使用费，(三)向著作权或与著作权有关的权利人支付使用费，(四)参加与著作权或与著作权有关的权利的法庭或仲裁程序。根据《集体管理条例》的规定，著作权法规定的表演权、摄影权、广播权、出租权、信息网络传播权、复制权等权利人难以有效行使的权利，可以由著作权集体管理机构集体管理。外国人、无国籍人可以通过与中国境内的集体著作权管理组织有相互代理合同的境外集体著作权管理组织，授权中国境内的集体著作权管理组织管理中国境内的著作权或与著作权有关的权利。前项互认合同，是指中国境内著作权集体管理机构与境外同行相互授权，在各自国家或者地区内进行著作权集体管理的合同。1992年，国家版权局和中国音乐家协会共同成立了中国音乐著作权学会。

商标

根据1982年通过并于1993年、2001年及2013年修订的《中华人民共和国商标法》，以及国务院于2002年通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》，注册商标的有效期为十年，可根据商标所有人的请求连续续展十年。商标许可协议必须向商标局备案。构成侵犯注册商标专用权的行为包括但不限于：未经商标注册人许可，在同一或类似商品上使用与注册商标相同或相似的商标，销售侵犯注册商标专用权的商品等。根据《中华人民共和国商标法》，有上述行为之一的，责令侵权人立即停止侵权，可以处以罚款；假冒商品将被没收。侵权方还可以对权利人的损害赔偿负责，损害赔偿金将等于侵权方获得的收益或权利人因侵权而遭受的损失，包括权利人为停止侵权而发生的合理费用。

专利

在中国，国务院专利行政部门负责专利管理，统一受理和审批专利申请。1984年，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年和2008年进行了修订。此外，国务院于2001年颁布了专利法实施细则，分别于2002年和2010年进行了修订，要求可申请专利的发明和实用新型必须符合新颖性、创造性和实用性三个条件，外观设计必须与现有外观设计或其组合有明显不同。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。一项发明专利的有效期为二十年，一项实用新型或者外观设计的专利有效期为十年，自申请日起计算。除非在法律明确规定的某些情况下，任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。

域名

在中国，中国互联网域名的管理主要由工信部监管，由中国互联网络信息中心(CNNIC)监督。2017年8月24日，工信部发布了《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行，取代了工信部2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》，对申请者采用先备案的方式分配域名，并规定由工信部对全国域名服务进行监管，公开中国的域名制度。2012年5月28日，CNNIC发布通知，授权CNNIC认可的域名争议解决机构对相关争议进行裁决。2018年1月1日，

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工信部发布的《关于规范利用域名提供互联网信息服务的通知》正式施行，其中规定，互联网接入服务提供者应当按照《中华人民共和国反恐怖主义法》和《中华人民共和国网络安全法》的要求，对互联网信息服务提供者进行身份认证，互联网接入服务提供者不得为未提供真实身份信息的人员提供接入服务。

《税收条例》

企业所得税

2007年3月16日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国企业所得税法》，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订；2007年12月6日，国务院制定了《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，或统称为《中华人民共和国企业所得税法》。根据《中国企业所得税法》，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业是指在中国境内按照中国法律设立的企业，或者按照外国法律设立但实际上在中国境内受控的企业。非居民企业是指根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立了机构或场所，或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关实施细则，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或已在中国境内设立常设机构或场所，但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系，则其来自中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，高新技术企业的企业所得税税率为15%。根据2008年1月1日生效并于2016年1月29日修订的《非关税壁垒企业认定管理办法》，每一家被认定为非关税壁垒企业的实体，其非关税壁垒地位如果在此期间连续符合非关税壁垒企业的资格，其非关税壁垒地位的有效期为三年。广州酷狗、北京酷我、广州繁星娱乐信息技术有限公司均被认定为HNTE。根据《中华人民共和国企业所得税法》，符合软件企业或软件企业资格的实体有权自盈利年度起头两年免征所得税，并在未来三年减半企业所得税税率。Yelion Online和腾讯音乐娱乐科技(深圳)有限公司均被评为SE资格。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布，1994年1月1日起施行，2008年11月10日修订，2009年1月1日施行，2016年2月6日、2017年11月19日进一步修订。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》于1993年12月25日由财政部公布，并于2008年12月15日和2011年10月28日修订，或统称为《增值税法》。2017年11月19日，国务院发布《关于废止修改的命令》或第691号令。根据增值税法令第691号法令，所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人都是增值税的纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%和6%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。

2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合印发通知，将货物销售增值税税率由17%降至16%。2019年3月20日，国家税务总局等两部门将货物销售税率由16%进一步调整为13%，自2019年4月1日起施行。

截至本年报日期，我们的中国子公司和合并关联实体一般需缴纳3%、6%或13%的增值税税率(2019年4月1日之前为16%)。

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股息预提税金

中国企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息，如在中国没有设立机构或营业地点，或在中国设有该等机构或营业地点，但有关收入与该公司的设立或营业地点并无有效关连，只要该等股息来自中国境内，则通常适用10%的企业所得税税率。

根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税及防止偷漏税的安排，或双重避税安排及其他适用的中国法律，如中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律的有关条件及要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》或国家税务总局于2009年2月20日发布的第81号通知，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下降，中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布的自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税收处理方面的”受益所有人“地位时，包括但不限于，申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际商业活动，而税收条约的对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其为“受益所有人”身份的，应按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告，向有关税务部门提交相关文件。

间接转让税

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，即《国家税务总局第7号通知》。根据国家税务总局第7号通知，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而建立的，可以重新定性并视为直接转让中国应纳税资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，须考虑的因素包括(但不限于)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或其收入是否主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可见一斑。根据SAT第7号通知，付款人未代扣代缴税款的，转让人应在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。星期六通告7不适用于投资者透过公共证券交易所出售股份的交易，而该等股份是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，对非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务等相关实施细则作了进一步阐述。尽管如此，关于SAT通告7的解释和应用仍然存在不确定性。SAT通告7可能由税务机关决定适用于我们的离岸交易或股票销售，或涉及非居民企业(转让方)的离岸子公司的交易或出售。

中国居民离岸投资外汇登记管理规定

总则

中国外汇管理的核心规定是1996年国务院颁布并于2008年8月修订的《中华人民共和国外汇管理条例》或《外汇管理条例》。根据《外汇管理条例》，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。相比之下，将人民币兑换成其他货币及将兑换后的外币汇出中国境外以支付资本开支(例如偿还外币贷款或外币)须透过资本项目或外币汇入中国，例如向我们中国附属公司增资或外币贷款，则须事先获得有关政府当局的批准或向有关政府机关登记。

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根据2012年11月19日外管局发布的《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》或外管局于2012年12月17日起施行并于2015年5月4日和2018年10月10日进一步修订的《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，开立各种专用外汇账户，如开立预设立费用账户、外汇资本账户和担保账户，外国投资者在中国境内的人民币收益再投资，外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息，均不再需要外汇局批准或核实，同一实体的多个资本账户可能会在不同的省份开立，这在以前是不可能的。

2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，即《外管局第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。外汇局第13号通知取消外商直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批要求，简化涉外登记手续，外商直接投资和境外直接投资外汇登记由外汇主管部门指定的银行办理，而不是外汇局及其分支机构。

2015年3月30日，外管局发布并于2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，允许外商投资企业在经营范围内根据经营实际需要酌情结汇，并规定了外商投资企业使用外币资本折算人民币进行股权投资的程序。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，其中对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(1)在真实交易的原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(2)境内机构应在汇出利润前对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据外汇局通知3，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

离岸投资

2014年7月4日起施行的《国家外汇局关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(以下简称《第37号通知》)规范了境内居民或实体利用特殊目的载体(SPV)寻求境外投融资或进行中国往返投资的外汇事宜。根据第37号通函，特殊目的机构是指中国居民直接设立或间接控制的离岸企业，目的是寻求离岸股权融资或进行境外投资，利用合法的境内或境外资产或权益进行境外投资；而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即成立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。国家外汇局第37号通知要求，中国居民或实体在向特殊目的机构出资之前，必须向当地外管局分支机构登记。

根据外管局通函第13条，中国居民或实体可就其设立特殊目的机构向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。

如果离岸公司的资本发生重大变化，例如基本信息(包括该中国居民的变更、SPV的名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、或合并或分立，也需要该中国居民修改注册或随后向合格银行备案。若未能遵守外管局第37号通函及第13号外管局通函所载的登记程序，对透过往返投资设立的外商投资企业的控制人作出失实陈述或未能披露，可能会导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派，并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民施加惩罚。

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员工股票激励计划

外管局于2012年发布了《外汇局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第7号通知》。根据外管局通告7，参与境外上市公司任何股权激励计划的员工、董事、监事及其他高级管理人员，如连续在中国居住满一年，且为中国公民或非中国公民，除少数例外情况外，须通过可能是该等海外上市公司在中国的附属公司的境内合格代理人向外汇局或其当地分支机构登记，并完成有关股权激励计划的其他手续。此外，如果股权激励计划、中国代理人或其他重大变化发生重大变化，中国代理人应修订股权激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表这些有权行使员工股票期权的个人，向外汇局或其当地分支机构申请与这些个人行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。个人出售境外上市公司股票和分红所得外汇收入及其他收入，应全部汇入由境外上市公司中国子公司或中国代理人开立管理的中国外币集体账户，然后再分配给该个人。

本公司及本公司高管及其他雇员如为中国公民或非中国公民，连续在中国居住不少于一年并获颁奖，均受本条例规限。如果我们的中国期权持有人或受限股东未能完成他们的安全登记，我们和这些员工可能会受到罚款和其他法律制裁。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通知，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司须向有关税务机关提交有关员工购股权或限售股份的文件，并预扣行使购股权或购买限售股份的员工的个人所得税。若员工未按有关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

外国公司向其中国子公司提供的贷款

外国投资者作为股东向中国设立的外商投资企业发放的贷款被视为外债，主要受《人民Republic of China外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监督暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》的规定。根据这些规定和规则，以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准，但此类外债必须在外债合同签订后15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记并记录。根据本条例和细则，外商投资企业外债余额不得超过外商投资企业投资总额与注册资本或投资总额与注册资本余额之差。

《国家工商行政管理总局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》由工商总局于1987年2月17日公布，自1987年3月1日起施行。根据本规定，中外合资经营企业的注册资本为：(一)投资总额为三百万美元或者三百万美元以下的，注册资本不低于投资总额的十分之七；(二)投资总额在三百万美元以上(含一千万美元)的，注册资本不低于投资总额的二分之一；投资总额在四百二十万美元以下的，注册资本不少于二百一十万美元；(Iii)如果总投资在1,000万美元至3,000万美元之间(包括3,000万美元)，不少于总投资的五分之二，但如果总投资少于1,250万美元，注册资本不少于500万美元；及(4)如果总投资超过3,000万美元，不少于总投资的三分之一，但如果总投资少于3,600万美元，注册资本不少于1,200万美元。

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中国人民银行2017年1月12日发布的《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》规定，自2017年1月12日起一年过渡期内，外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制或中国人民银行第9号通知或第9号外债机制规定的机制。中国人民银行第9号通知规定，企业可根据需要进行人民币或外币自主跨境融资。根据中国人民银行第9号通知，企业跨境融资余额(提取的余额，下同)采用风险加权法或风险加权法计算，不得超过规定的上限，即：风险加权未偿还跨境融资≤风险加权未偿还跨境融资上限。风险加权未偿还跨境融资=Σ人民币和外币计价跨境融资余额×到期日风险转换系数×类型风险转换系数+Σ未偿还外币跨境融资×汇率风险转换系数。期限在1年以上的中长期跨境融资到期风险转换因子为1，期限在1年以下的短期跨境融资为1.5。表内融资和表外融资(或有负债)暂定类型风险折算系数为1。汇率风险转换系数应为0.5。中国人民银行第9号公告进一步规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为其净资产的200%，即净资产限额。企业签订跨境融资协议后，应在其资本项目信息系统中备案，但不得迟于退出前三个工作日。

基于上述，如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金，该等贷款的余额不应超过总投资和注册资本余额，如果现行外债机制适用，我们将需要在外汇局或其当地分支机构登记该等贷款，或者该等贷款的余额将受到风险加权方法和净资产限额的约束，如果第九号通知机制适用，我们将需要在其信息系统中将该贷款备案。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起一年过渡期后，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第9号通知总体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前，中国人民银行和国家外汇局均未颁布和公布任何有关这方面的进一步规章制度、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。

就业和社会福利条例

就业

《中华人民共和国劳动法》由全国人民代表大会常务委员会于1994年7月5日公布，自1995年1月1日起施行，并于2009年8月27日和2018年12月29日进一步修改；《中华人民共和国劳动合同法》由全国人民代表大会常务委员会于2007年6月29日公布，并于2012年12月28日修订；《中华人民共和国劳动合同法实施条例》由国务院于2008年9月18日公布，是管理中华人民共和国就业和劳动事务的主要法规。根据上述规定，雇主与雇员之间的劳动关系必须以书面形式执行，工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给员工。此外，用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对员工进行相关培训。还禁止用人单位强迫员工超过一定期限工作，用人单位应按照国家规定向员工支付加班费。

社会保险和住房公积金

根据全国人民代表大会于2010年10月28日公布并于2011年7月1日起施行并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，连同其他有关法律法规，中华人民共和国建立了包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的社会保险制度。用人单位应当在社会保险经办机构成立之日起30日内向当地社会保险经办机构登记，并在用人之日起30日内到当地社会保险经办机构办理登记。用人单位应当按时足额申报缴纳社会保险缴费。工伤保险和生育保险仅由用人单位缴纳，基本养老保险、医疗保险、失业保险缴费由用人单位和职工共同缴纳。

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根据1999年4月3日国务院公布并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须在指定的管理中心登记，开立缴存职工住房公积金的银行账户，并为职工缴纳住房公积金。用人单位不缴纳住房公积金的，可以责令改正，限期缴纳。

《反垄断条例》

2008年8月1日起施行的全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国反垄断法》禁止经营者进行下列垄断行为：

根据商务部2009年11月发布的《经营者集中申报办法》和《经营者集中审批办法》，集中是指(一)经营者合并；(二)通过收购股权或者资产取得对其他经营者的控制权；(三)以合同或者其他方式取得对经营者的控制权或者对其施加决定性影响的可能性。

如果经营者未能遵守强制申报要求，反垄断机构有权终止和/或解除交易，在一定期限内处置相关资产、股份或业务，并处以最高人民币50万元的罚款。

关于并购和境外上市的规定

2006年，包括中国证监会在内的6家中国监管机构联合通过了2009年修订的《并购规则》。并购规则旨在(其中包括)要求由中国公司或个人控制并通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益为海外上市目的而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，规定了离岸特殊目的载体申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。虽然并购规则的适用范围仍不明确，但吾等的中国律师韩坤律师事务所建议吾等，基于其对中国现行法律、规则及并购规则的理解，鉴于(I)吾等的中国附属公司由吾等直接设立为外商独资企业，且吾等并无购入并购规则所界定的中国境内公司或个人于并购规则生效日期后作为吾等实益拥有人的中国境内公司的任何股权或资产，因此根据并购规则上市及买卖ADS无需事先获得中国证监会的批准。以及(Ii)并购规则中没有任何条款明确地将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。

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然而，吾等的中国法律顾问进一步告知吾等，并购规则将如何诠释及实施仍存在不确定性，其上文概述的意见受任何与并购规则有关的任何新法律、规则及规例或任何形式的详细实施及解释所影响。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定需要事先获得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。

并购规则还规定了程序和要求，可能会使外国投资者对中国公司的一些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前通知反垄断执法机构。此外，商务部2011年发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，对境外投资者并购引致“国防安全”担忧的并购，以及境外投资者可能通过并购获得对境内企业事实上的控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易结构。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会增加我们通过收购中国实现增长的难度。”

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE。

备注：

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与我们的VIE及其各自股东的合同安排

目前，我们几乎所有的用户和业务都位于中国，我们没有任何重大的海外扩张计划，因为我们的主要重点是中国在线音乐娱乐市场，我们相信这个市场具有巨大的增长潜力和诱人的货币化机会。

中国现行法律法规对从事增值电信服务、互联网视听节目服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》规定，除电子商务服务提供商外，外资一般不得持有增值电信服务提供商超过50%的股权；《外商投资电信企业管理规定(2016年修订)》要求，中国境内增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。此外，外国投资者被禁止投资于从事某些网络和文化相关业务的公司。见《公司情况-B.业务概况-法规-外商投资条例-外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们的中国子公司北京腾讯音乐、叶利安在线和深圳终极祥跃被视为外商投资企业。为遵守上述中国法律及法规，吾等根据一系列合约安排，主要透过我们的VIE及其中国附属公司广州酷狗、北京酷我、深圳极致音乐及西藏启明于中国开展业务。由于这些合同安排，我们对我们的VIE实施有效控制，并根据国际财务报告准则将其经营结果合并到我们的综合财务报表中。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或其各自的股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，使我们能够有效控制我们在中国的业务运营，并可能不得不产生大量成本和花费额外资源来执行该等安排。我们也可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些在中国法律下是有效的。有关这些风险和与我们的VIE结构相关的其他风险的详细信息，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险”。

以下是Yeelion Online、北京酷我和北京酷我股东之间的合同安排摘要。除另有说明外，吾等与广州酷狗、深圳极致音乐及西藏启明各自及其各自股东之间的合约安排(透过我们全资拥有的中国附属公司)与下文讨论的相应合约安排大体相似。此外，深圳极致音乐及西藏启明若干股东的配偶亦已签署配偶同意书，主要条款概述如下。

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在韩坤律师事务所看来，我们的中国律师：

关于现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。吾等已获吾等的中国法律顾问进一步告知，若中国政府发现确立吾等增值电讯服务、在线文化服务、互联网视听节目服务及若干其他业务及相关业务的营运架构的协议不符合中国政府对外资投资此等业务的限制，吾等可能会受到严厉惩罚，包括被禁止继续经营。有关与这些合同安排和我们的公司结构有关的风险的说明，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险”。

股权质押协议

根据Yeelion Online、北京酷我及北京酷我股东于二零一六年七月十二日订立的股权质押协议，北京酷我股东将彼等于北京酷我的全部股权质押予Yeelion Online，以保证北京酷我及其股东履行独家购股权协议、独家技术服务协议、有投票权信托协议及贷款协议项下(如适用)的责任。如果北京酷我或其任何股东违反这些协议下的合同义务，Yeelion Online将有权获得某些权利，包括但不限于拍卖或出售质押股权的权利。未经Yeelion Online事先书面同意，北京酷我股东不得转让质押股权，不得就质押股权设立或允许设立任何新的质押或任何其他担保权益。

独家期权协议

根据Yeelion Online、北京酷我及北京酷我股东之间于二零一六年七月十二日订立的独家购股权协议，北京酷我股东不可撤销地授予Yeelion Online或其指定人士一项独家购股权，可酌情按双方同意的价格购买北京酷沃股东所持有的全部或部分股权。未经Yeelion Online事先书面同意，北京酷我的股东不得转让或以其他方式处置其在北京酷我的股权，或对其股权产生任何产权负担或第三方权益。此外，北京酷我不可撤销地授予Yeelion Online或其指定方在中国法律允许的范围内酌情购买北京酷我持有或有权使用的全部或部分资产的独家选择权。

独家技术服务协议

根据Yeelion Online与北京酷我于2016年7月12日订立的独家技术服务协议，Yeelion Online或其指定人士拥有向北京酷我提供特定业务支持、技术服务及咨询服务的独家及独家权利。北京酷我同意接受此类服务，未经Yeelion Online事先书面同意，不得在协议期限内接受任何第三方提供的相同或类似服务。北京酷我同意向Yeelion Online支付相当于北京酷我年度净运营收入90%的指定服务费，以及就提供其他临时服务收取的其他服务费。

根据西藏启明与深圳极限音乐各自与我们适用的附属公司签订的独家技术服务协议，我们的附属公司并无权就向每个此类VIE提供的服务收取任何特定数目或百分比的服务费。取而代之的是，双方可以在考虑到所提供服务的复杂性、所耗费的时间和所涉及的工作人员的资历以及其他因素的情况下商定服务费。

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贷款协议

根据Yelion Online与谢国民先生及石立学先生于二零一六年七月十二日订立的贷款协议，Yelion Online仅就收购北京酷我股权的目的向谢先生及石先生提供贷款。Yelion Online拥有决定还款方式的唯一决定权，包括要求解振华和施正荣将他们在北京酷我的股权转让给Yeelion Online或其指定人士。深圳极致祥悦与深圳极致音乐股东之间并无此类贷款协议。

表决权信托协议

根据Yeelion Online、北京酷我及北京酷我股东之间于二零一六年七月十二日订立的投票信托协议，北京酷我股东各自不可撤销地授予Yeelion Online或Yeelion Online指定为其事实代理人的任何人士发出投票委托书，代表其代表北京酷我投票。

配偶意见书

我们VIE的某些个人股东的配偶各自签署了一份配偶同意书。根据配偶同意书，签署配偶无条件和不可撤销地批准其配偶签署上述股权质押协议、独家期权协议和投票委托书(视情况而定)，其配偶可在未经其同意的情况下履行、修改或终止此类协议。此外，配偶确认，他或她对其配偶持有的适用VIE中的股权没有任何权利，将来也不会主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得其配偶持有的适用VIE的任何股权，他或她同意受其配偶签订的任何法律文件的约束，并签署与其配偶签订的合同安排基本相似的任何法律文件，该合同安排可能会不时修订。

我们的主要执行办事处设在深圳，中国。我们在北京和广州也有办事处，中国。这些设施总面积约为31,468平方米，目前容纳我们的管理总部，以及我们的大部分产品开发、内容获取和管理、销售和营销以及一般和行政活动。我们的主要IT基础设施包括互联网数据中心(IDC)和内容交付网络(CDN)。

我们租用了我们目前使用的所有设施。我们相信，我们目前租用的设施足以满足我们在可预见的未来的需求。

没有。

你应该阅读以下讨论以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“第3.D.项风险因素”和本年度报告其他部分所述的因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。需要注意的是，腾讯控股对CMC的收购已于2016年7月12日完成。因此，CMC在2016年7月12日之前的历史经营业绩不包括在本年报中呈列的综合财务报表中，我们截至2016年12月31日、2017年和2018年的历史财务信息可能无法直接进行比较。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们截至2016年12月31日、2017年和2018年的历史财务信息可能无法直接比较，因为我们自2016年7月以来对CMC的财务业绩进行了合并，这可能会使您难以评估我们的业务和前景。”

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影响我们经营结果的一般因素

我们的业务和经营结果受到多个影响中国在线音乐娱乐产业的一般性因素的影响，其中包括：

任何这些一般情况的不利变化都可能对我们的服务需求产生负面影响，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

影响我们经营业绩的具体因素

我们有能力维持和扩大我们的用户基础，并进一步提高他们的参与度

我们主要通过销售付费音乐、虚拟礼物和高级会员资格来创造收入。因此，我们创造收入的能力受到我们用户数量和他们参与度的影响。

我们相信移动MAU是衡量我们用户群规模的关键指标，因为我们的服务主要是通过移动设备访问的。下表列出了我们的移动MAU在指定时间段的详细信息。这些数字没有进行调整，以消除同一用户在任何给定时期内对不同产品和服务的重复使用。