美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)12(B)或(G)节作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止3月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

从_ 到_的过渡期。

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期：

委托文件编号：001-38619

华富教育集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

英属维尔京群岛

(法团或组织的司法管辖权)

L207b, 合生财富广场, 德胜门外大街13号

西城区,北京, 中国100088

(主要行政办公室地址)

杨宇

电话：+ 8610 57925024传真：+ 86 10 85171378

L207b, 合生财富广场, 德胜门外大街13号

西城区, 北京, 中国100088

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

截至2023年7月31日， 发行人各类资本或普通股的发行在外股份数量为： 4,410,559普通股，每股面值0.01美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是的，☐是这样的。不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的，☐是这样的。不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

是☒表示没有☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☒表示没有☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。 (勾选一)：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的， 应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。☐

检查是否有任何错误更正是重复 ，需要根据§ 240.10D—1（b），对注册人的执行官在 相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“Other”(其他)，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目：

项目17 项目18

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是的， 没有 ☒

华富教育集团有限公司

表格20-F年度报告

目录

第一部分

某些信息

在本20-F表格年度报告中，除非另有说明，“华富”系指华富教育集团有限公司，一家在英属维尔京群岛成立的公司；“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“本公司”或类似的术语是指华富教育集团 有限公司和/或其合并子公司，但可变利益实体、北京华夏大地数字信息技术有限公司(中国公司)和北京华夏大地数字信息技术有限公司山东分公司(北京华夏大地数字信息技术有限公司)，除非上下文另有说明；和“VIE”分别是指可变利益实体及其子公司，北京华夏大地数字信息技术有限公司及其子公司，如华福万润(广州)教育科技有限公司、四川华福更云教育科技有限公司、湖南华富海辉学习科技有限公司和辽宁华富众泰学习科技有限公司。华富主要通过其外商独资企业(“WFOEs”)及其子公司(包括作为WFOEs子公司的VIE)在中国开展业务。因此，华富并不单独开展任何业务。出于会计目的，VIE及其子公司的财务结果合并到我们的 财务报表中，但我们并不持有VIE或其任何子公司的任何股权。投资者 正在购买英属维尔京群岛控股公司华富的权益。

除文意另有所指外，凡提及“中国”及“中华人民共和国”，均指人民Republic of China；凡提及“人民币”或“人民币”，均指人民Republic of China的法定货币；凡提及“美元”、 “美元”及“美元”，均指美国的法定货币。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。我们不表示本报告中提到的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币(视情况而定)。2023年3月31日，人民中国银行公布的现金买入价为6.87元兑1美元。

投资华富的证券具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。华富并非于中国成立的营运公司，而是于英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，华富透过外商投资企业及其在中国的附属公司进行大部分业务，部分业务则透过外商投资企业作为外商独资企业的附属公司进行。外商独资企业与华富并无持有任何股权的于中国成立的VIE实体及VIE于中国的附属公司之间有合约安排，该等附属公司包含我们在中国的部分业务及资产。这种可变的利益实体结构给投资者带来了独特的风险。与VIE的合同安排尚未在法庭上进行测试 。这种可变利益实体结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资的合同敞口，因为中国法律禁止或限制外国对运营公司的直接投资。由于中国法律对外资拥有互联网业务的限制 ，我们对VIE没有任何股权所有权，而是通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益。

由于该等一系列合约安排，华富及其附属公司在会计上成为VIE的主要受益人，而VIE则成为美国公认会计准则下的中国合并实体。我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。我们或我们的投资者均不拥有VIE的任何股权、外国直接投资或通过此类所有权/投资控制VIE。这些合约安排并未在中国的法庭上接受测试。因此，华富普通股的投资者不是在购买VIE或其子公司的股权，而是在购买英属维尔京群岛控股公司华富的股权。

投资者可能永远不会持有这家中国运营公司的股权。中国监管当局可能不允许这种可变利益实体结构，这可能会导致华富的业务发生重大变化和/或我们已登记出售的证券的价值发生重大变化，包括它可能导致华富的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

此外，由于华富于中国透过位于中国的全资外国企业(“WFOE”)进行实质上的 所有业务，故其须面对与其实质上所有业务于中国有关的法律及营运风险，该等风险可能导致华富的 业务及/或华富已登记出售的证券的价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍华富向投资者发售或继续发售华富的证券的能力，并导致华富的证券价值大幅 下跌或一文不值。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，就中国的业务经营行为发起了一系列监管行动并发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动 、加强对中国境外上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、 以及加大反垄断执法力度。截至本报告日期，根据我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所的建议，我们不直接受到这些监管行为或声明的影响。由于我们没有实施任何垄断行为，我们的业务不涉及收集用户数据，不涉及网络安全，也不涉及任何其他类型的受限行业。 此外，根据我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所的意见，截至本报告日期，中国内地没有有效的法律法规 明确要求我们的海外上市必须获得中国证监会或其他中国政府部门的批准，我公司、我们的任何子公司、VIE或其任何子公司也没有收到任何查询。中国证监会或任何其他中国政府机构就本公司计划在海外上市发出的通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和中国政府的监管行动是新发布的，官方 指导意见和相关实施细则尚未发布，因此高度不确定这种修改或新的 法律和法规将对WFOEs或VIE的日常业务运营、接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力产生什么潜在影响。全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或其他中国监管机构可在未来颁布法律、法规或实施细则，要求本公司、外商投资企业、VIE或其任何子公司在美国发行证券之前，必须获得中国当局的监管批准。 未来中国、美国、英属维尔京群岛或其他规则和法规对在中国拥有广泛业务的公司的融资或其他活动施加限制 可能会对华富的业务和经营业绩产生不利影响。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-中国经商相关风险“首先详细描述与在中国做生意有关的各种风险，以及在决定购买华富的任何证券之前应考虑的其他信息。

通过我们的组织转账现金

华富可以通过 出资和/或公司间贷款向其子公司转移现金，而华富的子公司可以通过股息或其他 分配和/或公司间贷款向华富转移现金。此外，华富的子公司可通过贷款、服务费和VIE向华富转移现金，VIE可根据VIE协议(“VIE协议”)和/或通过贷款向华富转移现金。我们打算清偿VIE协议下的欠款。上述包括注资和贷款在内的交易将在合并后注销。

我们的现金主要包括手头现金和中国内地和香港银行的 现金，不受取款和使用限制，存放在中国的银行。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们在银行的现金分别约为1,260万美元和1,180万美元，没有未偿还的银行贷款或第三方贷款到期。我们的WFOE、北京华夏大地远程教育服务有限公司(“远程教育”)和远程教育的子公司(包括上海鑫富网络科技有限公司和上海夏书网络科技有限公司)之间的资金转移，以及VIE的日常运营。

不能保证中国政府 不会干预或限制我们、我们的子公司和VIE转移现金的能力。我们的大部分现金都是人民币，中国政府可以阻止现金流出中国，可以限制将现金部署到VIE及其子公司的业务中，并限制支付股息的能力。有关我们在我们、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力的限制的详细信息，请参见“第3.D.项风险因素--中国经商相关风险 ”

我们目前没有现金管理政策 规定如何在我们、我们的子公司和VIE之间转移资金。有关我们在华富、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力的限制 的详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-对货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力 、“和”项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的中国子公司 在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力 .”

《追究外国公司责任法案》(《HFCA法案》)

由于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)最近实施了适用于新兴市场公司在评估其审计师资格时适用的更严格的标准，并且根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年没有接受上市公司会计监督委员会的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克交易， 这最终可能导致我们的证券交易被禁止。

《证监会法案》于2020年12月18日颁布。《证监会法案》规定，如果美国证券交易委员会认定发行人由注册会计师事务所出具的审计报告自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计监管委员会的审查，美国证券交易委员会应禁止该发行人的证券在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程将我们确定为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。如果我们未能在新规则规定的最后期限之前完成交易，我们可能会 面临禁止在纳斯达克上交易、从美国证券交易委员会上注销注册和/或其他风险，这可能会对我们在美国的证券交易产生实质性的不利影响，或实际上终止交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的 规则。这些规则适用于注册人，美国证券交易委员会确认 已提交年度报告，并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，如果该法案获得通过，将修改高频交易法案，并要求美国证券交易委员会 禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，或者禁止发行人的证券在场外交易(如果其审计师没有连续两年而不是三年接受PCAOB 检查)，从而缩短了我们的证券被禁止交易或 被摘牌的时间。

2021年12月16日，PCAOB根据《HFCA法案》 对总部设在香港和内地的注册会计师事务所中国 发布了无法全面检查或调查的裁定。截至本报告，我们的核数师YCM CPA Inc.(“YCM”)的总部不在中国或香港，因此不受该等决定的影响。

作为在PCAOB注册的事务所，YCM受到美国法律的约束，这些法律规定PCAOB应进行定期检查，以评估审计师是否符合适用的专业标准。我们无意在未来解雇YCM或聘用任何不在美国且不受PCAOB定期检查的审计师。然而，不能保证公司聘请的任何未来的审计师在我们聘用的整个期限内都将接受PCAOB的全面检查。如果后来确定PCAOB无法 检查或调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB全面检查的审计师出具的审计报告，或PCAOB对在中国或香港进行的审计工作缺乏检查 ，使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致 对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证。

美国监管部门增加对审计信息的获取方面的未来发展是不确定的，因为立法方面的发展取决于立法程序，监管方面的发展 受到规则制定过程和其他行政程序的影响。

另请参阅“项目3D。风险因素-与中国做生意有关的风险 - 如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《持有外国公司问责法》被摘牌。我们的普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修改《高频CA法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查.”

前瞻性陈述

本报告包含代表我们对未来事件的信念、预测和预测的《1995年私人证券诉讼改革法》中的安全港条款所用的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何对收益、收入或其他财务项目的预测，任何有关管理层未来经营的计划、战略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、 “将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表述、 以及未来时态的陈述是前瞻性表述。

这些陈述必然是主观的， 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度。与我们的业务战略或业务成功所基于的因素有关的公开信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的 业绩或结果能否实现或实现的时间的准确指示。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息和管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或建议的情况大不相同。重要的 可能导致这种差异的因素包括，但不限于，在“风险因素”、 “经营和财务回顾及展望”标题下讨论的因素，以及本报告的其他部分。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

合同安排和公司结构。

华富教育集团有限公司是一家英属维尔京群岛控股公司，目前我们在中国的几乎所有业务都是通过我们在中国注册成立的外商独资实体(“WFOE”)进行的，某些业务则是通过作为我们WFOE子公司的中国综合可变权益实体(“VIE”)进行的。由于中国法律对外资拥有和投资增值电信市场的限制，我们依赖VIE及其股东之间的一系列合同安排在中国运营我们的在线和移动平台 。该等与VIE订立的合约安排可让吾等(I)对VIE行使有效控制权，(Ii)获得VIE的实质所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。这些合同安排包括独家业务合作协议、独家期权协议、股权质押协议、授权书等。由于这些合同 安排，我们对VIE实施有效控制，并被视为VIE的主要受益者，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并其经营业绩 。如本年度报告所用，除另有说明外，“我们”、“本公司”和“华富”系指华富教育集团有限公司，该公司是在英属维尔京群岛成立的公司；“我们”、“我们的”、“我们的公司” 或类似的术语是指华富教育集团有限公司和/或其合并子公司，可变利益实体除外， 中国公司北京华夏大地数字信息技术有限公司(“北京数码信息”)及其子公司， ，除非上下文另有指示；VIE分别是指可变利益实体及其子公司、华富万润(广州)教育科技有限公司、四川华富更云教育科技有限公司、湖南华富海辉学习科技有限公司和辽宁华富众泰学习科技有限公司。

北京数码信息持有本公司在中国运营在线平台所需的互联网内容提供商许可证、我们的域名(包括www.edu-edu.com)、我们在中国的注册商标以及对本公司在中国的在线运营至关重要的注册软件版权。截至2023年和2022年3月31日止年度，我们的综合收入的5.2%和0.6%分别来自北京数码信息。自VIE协议于2017年8月签署以来，我们的关联可变权益实体北京数码信息在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度内没有向我们的中国子公司北京华夏大地远程学习服务有限公司(“北京远程教育”)支付任何费用。我们在过去两个会计年度没有从我们的中国子公司收到任何股息，预计我们将在不久的将来收到股息。

由于该等一系列合约安排，华富及其附属公司在会计上成为VIE的主要受益人，而VIE则成为美国公认会计准则下的中国合并实体。我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。我们和华富的投资者均不拥有VIE的任何股权、外国直接投资或通过此类所有权/投资控制VIE。这些合约安排并未在中国的法庭上接受测试。因此，华富普通股的投资者 不是购买VIE或其子公司的股权，而是购买BVI控股公司华富的股权。

下图显示了截至本报告日期的公司结构 ，包括WFOEs、VIE及其子公司。然而，投资者需要注意的是，此类VIE协议的可执行性尚未在法庭上得到检验。华富主要通过外商投资企业及其在中国的子公司(包括作为外商独资企业子公司的VIE)在中国开展业务。因此，华富本身并不从事任何业务。VIE结构 用于为投资者提供对中国公司的外国投资的合同敞口，而中国法律禁止或限制 外国对运营公司的直接投资。由于中国法律对外资拥有互联网业务的限制，我们不拥有VIE的任何股权，而是通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益。由于该等一系列合约安排，华富及其附属公司成为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计原则成为VIE的中国合并实体。我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。我们和华富的投资者均不拥有VIE的任何股权、外国直接投资或通过该等所有权/投资控制VIE。投资者 正在购买英属维尔京群岛控股公司华富的权益。

如果中国政府认为我们与VIE的合同 安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些 规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚，或被迫 放弃我们在这些业务中的权益或以其他方式大幅改变我们的公司结构。请参阅“风险因素 -与我们公司结构相关的风险-北京数码信息或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务 将对我们的业务产生实质性的不利影响S。“如果我们不能 保持有效的控制，我们就无法继续巩固北京数码的财务业绩。参见 “风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府发现为持有我们的ICP许可证建立结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益“和”风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们依赖与北京数码信息及其股东的合同安排来进行我们的部分业务运营 在提供运营控制方面，这可能不如直接所有权有效l.”

VIE财务信息

下面列出的是截至2021年、2021年、2022年和2023年3月31日的财政年度的精选运营和现金流量表 ，以及截至2022年3月31日、2022年和2023年3月31日的精选资产负债表信息，其中显示了母公司华富教育集团有限公司、外商独资企业(定义如下)和外商独资企业的子公司(定义如下)、VIE和VIE的子公司的财务信息、注销分录和合并信息(以 美元为单位)。在下表中，各列标题对应于第6页组织结构图中的下列实体。另见财务报表附注2中的VIE和合并财务信息。

就本节而言：

选定的 资产负债表简明合并计划表

截至2023年3月31日

资产负债表简明合并明细表

截至2022年3月31日

业务数据简明合并报表

选定的 现金流的压缩合并计划

现金和资产在我们组织中的流动

华富是一家控股公司，本身没有业务 。我们通过我们在中国的子公司开展业务。因此，尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但华富向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们的任何中国附属公司日后以本身名义产生债务，监管该等债务的文书可能会限制我们的中国附属公司向华富支付股息的能力。此外，我们的中国子公司 只能从其留存收益(如有)中向华富支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的 。此外，我们的中国子公司被要求拨付某些法定储备基金或可以 拨付某些酌情基金，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算 。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司 在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。外商独资企业从中国汇出股息，还须经国家外汇管理局指定的银行审核。受限制的金额包括我们中国附属公司的实收资本及法定储备金，于2023年、2022年及2021年3月31日分别为975,014美元、862,323美元及529,404美元。

此外，从我们的中国子公司向中国以外的实体进行的现金转移受中国政府货币兑换管制。如果我们业务中的现金位于 中国/香港或中国/香港实体，则由于政府当局对我们或我们的中国/香港子公司将现金转移至中国/香港以外地区的能力施加的限制和限制，此类现金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途 。外币供应短缺可能会暂时推迟我们的中国子公司向我们支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。有鉴于此，就本公司业务中的现金由中国持有或由中国实体持有的范围而言，该等现金可能无法 用于中国境外的营运或其他用途。有关我们在中国的业务资金流的风险， 见“项目3.D.风险因素--在中国经商的相关风险”。

根据中国法律，华富只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求 。截至本年报日期，华富与我们的附属公司之间并无现金流。

资金在我们的中国子公司之间转移 用于营运资金用途，主要是我们的外企北京华夏大地远程教育服务有限公司与VIE、北京华夏大地数字信息技术有限公司(一家中国公司)及其子公司之间的资金转移。下表汇总了VIE和WOFE之间的分配和周转资金。

公司之间的资金调拨适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2020年修订，《关于民间借贷案件的规定》)，于2020年8月20日起施行，规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《关于民间借贷案件的规定》规定，民间借贷合同无效：(一)贷款人骗取金融机构贷款转贷；(二)贷款人以借款方式向其他营利法人转借资金，向员工募集资金，非法吸收公众存款；(三)未依法取得借贷资格的贷款人以营利为目的向社会不特定对象放贷；(四)出借人将资金借给借款人的 出借人知道或应当知道借款人打算将借入的资金用于非法或犯罪目的；(V) 放贷行为违反公共秩序或良好道德；或(Vi)放贷行为违反法律、行政法规的强制性规定。

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们在中国的业务受中国法律和法规的约束，如果发生变化，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大影响。截至本报告发表之日，根据我们中国法律顾问北京浩泰律师事务所的建议，目前还没有任何法律法规 产生如此重大的影响。然而，不能保证华富基金运营的中国未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。此外，鉴于中国政府最近的声明和监管行动、禁止外资拥有经营某些行业的中国公司的法规的颁布以及反垄断方面的担忧，我们可能面临中国政府未来在这方面采取任何行动的不确定性风险 包括中国政府可能不允许我们的控股公司结构的风险，这可能导致我们的业务 发生重大变化，包括我们继续现有的控股公司结构、继续目前的业务、接受外国投资的能力。并向我们的投资者提供或继续提供证券。这些不利行为可能会导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

我们在大陆也有业务中国和 我们知道，最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司采用可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围 ，以及加大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了打击证券市场违法行为、促进资本市场高质量发展的文件，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。此外，2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法修订征求意见稿》，其中要求，除关键信息基础设施运营者外，任何控制不少于100万 用户(有待进一步规定)个人信息的“数据处理者”，寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查， 并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。

根据我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所的建议，截至本报告日期，除中国境内公司从事与我们类似的业务所需的许可或批准外，我们不需要获得中国当局的任何许可或批准，包括中国证监会、CAC或批准我们的经营所需的任何其他政府机构。我们和我们的子公司以及VIE已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可证、许可或批准，未有任何许可或批准被拒绝。下表提供了我们的中国子公司、VIE及其子公司持有的许可证和许可的详细信息。

截至本报告日期，据我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所告知，我们或我们的中国子公司、VIE及其子公司目前均不需要 获得中国证监会、CAC、我们的证券在纳斯达克上的交易以及向外国投资者出售我们的证券、或任何其他需要批准我们或我们子公司的运营的政府机构的任何许可、批准或许可。 然而，根据我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所的建议，我们在RPC的子公司的业务需要接受CAC的网络安全审查。我们不认为我们需要进行网络安全审查，因为(I)我们在业务运营中没有掌握超过100万用户的大量个人信息；以及(Ii)在我们的业务中处理的数据 与国家安全无关，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。但是，如果 我们无意中得出结论认为此类批准或许可在发生变化时不需要，或者适用的法律、法规或解释发生变化，我们的运营可能会受到与我们的业务或行业相关的未来法律法规的直接或间接不利影响 我们需要在未来获得批准或许可。如果我们未能遵守这些规章制度，我们可能会受到包括中国证监会在内的中国监管机构的处罚和制裁，这可能会对本公司证券继续在纳斯达克上交易的能力产生不利影响，这可能会导致我们证券的价值大幅缩水 或变得一文不值。

鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们可能需要获得额外的 许可证、许可证、备案或审批，才能在未来实现我们平台的功能和服务。有关更多详细信息，请参阅 “项目A。风险因素--与我们业务相关的风险--与在中国做生意相关的风险

华富在中国的业务可能存在进一步的重大风险 。例如，作为一家在美国上市的上市公司，我们的业务收入主要来自我们在中国的 ，我们可能面临更严格的审查、批评和负面宣传，这可能导致我们的业务 和我们普通股的价值发生实质性变化。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，我们可能面临中国政府政策的变化可能对我们在中国开展的业务和此类业务的盈利能力产生重大影响的风险。因此，这些与我们在中国的业务相关的风险可能会导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。此外，这些风险可能会导致我们的业务运营发生重大变化，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。此外，中国内部监管规定的变化，如《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称《并购规则》)、《反垄断法》、《网络安全法》和《数据安全法》，可能会针对公司的公司结构，影响我们和我们的子公司在香港和深圳开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力。

包括美国证券交易委员会在内的美国政府最近 发表声明并采取某些行动，可能会导致美国和国际关系发生重大变化，并将影响与美国或中国有联系的公司 。美国证券交易委员会已发布声明，主要针对在中国拥有大量业务的公司。例如，2021年7月30日，美国证券交易委员会董事长加里·詹斯勒就中国最近的事态发展发表了一份关于投资者保护的声明，根据声明，詹斯勒表示，他已要求美国证券交易委员会员工对在中国有重要业务的公司的备案文件进行有针对性的额外审查 。

有关本公司面临的风险以及在中国开展业务的相关风险的详细说明，请参阅“第1A项。风险因素-与在中国做生意有关的风险。”

3.a.精选财务数据

以下精选财务资料应结合本公司的综合财务报表及其相关附注及本年度报告其他部分题为“营运及财务回顾及展望”的章节 阅读，并以此作为参考。截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的财政年度的综合经营报表和其他全面收益(亏损)数据以及截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的综合资产负债表数据来自本年度报告中其他部分 的经审计的综合财务报表。我们之前任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。

精选合并经营报表 和其他全面收益(亏损)数据:

选定的合并资产负债表数据:

选定的合并现金报表 流量数据:

3.b.资本化和负债

不适用。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用。

3.风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“运营 以及财务回顾和展望”标题下讨论的事项。我们是一家在中国拥有大量业务的控股公司，受到的法律和监管环境在许多方面与美国不同。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动资金和我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险， 在标题为“风险因素”和其他地方的年度报告。下面列出的主要风险和您应该考虑的其他风险 在标题为“风险因素”，你应该完整地阅读它。

与我们的业务和行业相关的风险：

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于：

在中国做生意的相关风险

我们还面临与在中国开展业务有关的风险和不确定性，包括但不限于：

与我们普通股相关的风险

除上述 风险和不确定性外，我们还面临与普通股相关的风险，包括但不限于以下风险：

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能继续吸引 学生购买我们的课程包，并增加学生在我们平台上的支出，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

我们能否继续吸引学生购买我们的课程包并增加他们在我们平台上的支出，对于我们业务的持续成功和增长至关重要。 这将取决于几个因素，包括我们向更广泛的潜在学生有效地营销我们的平台的能力，继续开发、调整或增强高质量的教育内容和服务，以满足我们现有或潜在学生的不断变化的需求，并扩大我们的地理覆盖范围。我们还必须管理我们的增长，同时保持课程材料的一致性和高质量 ，并有效应对竞争压力。如果我们无法继续吸引学生购买我们的课程包并增加学生在我们平台上的支出，我们的收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法及时或经济高效地改进现有课程的内容、开发新课程或服务。

从历史上看，我们的核心业务是通过我们的B2C平台提供的 备考课程。此后，我们扩大了课程范围，面向不仅需要参加自学高等教育考试，而且希望在其他学习领域自学的学生，以及针对广泛学生人口统计数据的更广泛的基于情景的教育和备考。我们不断更新和改进现有课程的内容，并开发新的课程或服务以满足不断变化的市场需求。对我们现有课程和新开发的课程或服务的修订可能不会受到现有或潜在学生的欢迎。如果我们不能有效地应对市场需求的变化，我们的业务可能会受到不利影响。即使我们能够开发广受欢迎的新课程或服务，我们也可能无法及时或经济高效地推出它们。如果我们不能充分应对市场需求的变化，我们吸引和留住学生的能力可能会受损，我们的财务业绩可能会受到影响。

我们计划的有效性取决于我们的个性化学习方法在自学和成人高等教育中的成功，而这又取决于我们数据分析专业知识的效率 。我们可能无法继续有效地监控和分析相关数据，这些数据对于我们为学生提供个性化学习体验或继续推动我们的教学培训、课程开发和我们平台的其他运营方面非常重要。

引入新课程的时间 受到风险和不确定性的影响，包括我们寻找和留住教师以及吸引学生的能力。提供新课程或 服务或修改现有课程可能需要我们投资于内容开发、加大营销力度并重新分配资源 以用于其他用途。意外的技术、操作、后勤或其他问题可能会推迟或阻止引入一门或多门新课程。此外，我们不能向您保证这些课程或计划中的任何一个将与我们的竞争对手开发的课程或计划的质量或受欢迎程度相媲美、获得广泛的市场接受度或贡献所需的收入水平。我们可能在 新课程或服务的内容方面经验有限，可能需要调整我们的系统和策略，以便将新课程或服务纳入我们的 现有课程目录。如果我们不能不断改进现有课程的内容，或及时或具有成本效益地提供新的课程或服务 ，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于我们品牌的市场认知度 ，如果我们不能保持和提高品牌认知度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们认为，市场对华夏大地品牌的认可对我们的业务成功做出了重要贡献，保持和提升我们的品牌认知度对于维持我们的竞争优势至关重要。我们维持和提高品牌认知度和声誉的能力 主要取决于我们的课程和教师的感知效果和质量，以及我们品牌推广工作的成功。 然而，我们的品牌推广努力可能不会成功，我们可能会产生巨额品牌成本。如果我们无法保持并进一步提升我们的品牌认知度和美誉度，提升我们平台的知名度，我们可能无法维持目前的学生、学费和聘请合格教师的水平，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外， 任何有关我们公司、我们的课程、教师、平台和服务的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能经济高效地开展销售和营销活动，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内，我们产生的销售和营销费用分别为1,129,146美元和1,547,665美元。随着我们通过在更多省份设立办事处来继续加大我们的B2C服务的营销力度，我们预计未来三年我们的销售和营销费用将会增加 。

我们的销售活动可能不会受到学生的欢迎，可能达不到我们预期的销售水平，我们的免费试用可能对我们潜在的机构客户和学生没有吸引力。此外，我们可能无法实现提高每个销售和营销人员的总账单所需的运营效率。我们也可能无法留住或招聘有经验的销售人员，或无法有效培训 初级销售人员。此外，中国在线教育市场的营销和品牌推广方法和工具也在不断发展，尤其是移动平台。这进一步要求我们加强营销和品牌推广方法，并试验新方法，以跟上行业发展和学生偏好的步伐。如果不能改进我们现有的营销和品牌推广方法或以经济高效的方式引入新的营销和品牌推广方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响 。

我们应收账款的可回收性已对我们的运营现金流产生了不利影响，并可能继续如此。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的应收账款净余额分别为80万美元 和170万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的在线教育云服务衍生的应收账款分别占应收账款余额的100%和100%。这类应收账款的账龄从3个月到一年多不等。截至2023年3月31日和2022年3月31日，坏账准备分别为535,767美元和1,122,743美元。

如果我们不能继续聘用和留住合格的教师，我们可能无法在我们的平台上保持一致的教学质量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们的老师对学生的学习体验和我们的声誉至关重要。我们寻求聘请具有很强教学技能的高素质教师。我们必须提供有竞争力的 薪酬和其他福利来吸引和留住他们。此外，随着我们继续开发新的课程内容和授课形式，我们可能 需要聘请更多具有适当技能或背景的教师来有效地教授指导。我们不能保证 我们能够迅速有效地聘用这类教师，或者根本不能。此外，考虑到我们的优质教师还有其他潜在的更有吸引力的机会，随着时间的推移，他们中的一些人可能会选择结束与我们的关系。我们过去在聘用或留住合格教师方面并未遇到重大困难，但我们可能无法始终聘用和留住足够的合格教师 以跟上我们的发展步伐，同时保持一致的教育质量。在从我们的竞争对手或其他被认为更可取的机会聘用合格的 教师方面，我们还可能面临激烈的竞争。合格教师的短缺、教师工作质量的下降(无论是实际的还是感知的)，或者聘用或留住合格教师的成本显著增加，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

我们过去的财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能不能代表未来的业绩。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我们的净收益分别为1,672,443美元和902,531美元。对我们的业务和前景的任何评估都必须考虑到公司在发展阶段遇到的风险和不确定因素。中国的民办教育市场仍处于发展阶段，这使得我们很难评估我们的业务和未来前景。此外，由于我们开发或收购了新业务，我们过去的业绩 可能不能代表未来的业绩。此外，我们的运营结果 可能会因各种我们无法控制的其他因素而有所不同，这些因素包括总体经济状况、全球疫情、与中国私立教育服务部门有关的法规或政府行动、私立教育支出的变化以及在意外情况下或与收购、股权投资或其他特殊交易有关的非经常性费用。由于这些和其他因素，我们的历史财务和运营业绩、增长率和盈利能力 以及我们半年度和年度经营业绩的比较可能不能反映我们未来的业绩，您不应依赖它们来预测我们的未来业绩。

如果我们的学生的表现水平恶化或对我们的服务满意度下降，学生可能会决定退学并要求退款， 我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉将受到不利影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们提供令人满意的学习体验和提高学业成绩的能力。我们的服务可能无法提高学生的学习成绩，而且即使在完成课程后，学生的成绩也可能低于预期。此外，学生对我们服务的满意度可能会下降。如果学生与我们老师的关系达不到预期，他或她的学习经历也可能受到影响。我们通常会为退学的学生提供课程剩余课程的退款。如果有相当数量的学生在参加我们的课程后未能提高他们的学业成绩，或者他们在我们的学习经历 不令人满意，他们可能会决定退出我们的课程并要求退款，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉将受到不利影响。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国的民办教育市场是分散的， 发展迅速，竞争激烈。我们在自学高等教育和成人高等教育方面面临着来自现有的线上和线下教育公司的竞争。未来，我们还可能面临来自私立教育市场新进入者的竞争。

我们的一些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发和推广他们的教育项目，并比我们更快地对学生需求、市场趋势或新技术的变化做出反应。此外，我们的一些竞争对手可能能够更快地对学生偏好的变化做出反应 或实施降价策略。我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效应对竞争压力，我们可能会失去市场份额或被迫降低课程套餐费用，这两种情况都会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的新课程和服务可能会与我们现有的课程和服务 竞争。

我们正在不断开发新的课程和服务 以满足学生需求、学校课程、考试材料、入学标准、市场趋势和技术的变化。虽然我们开发的一些课程和服务将扩展我们当前的课程目录和服务，并增加学生入学人数，但其他 课程和服务可能会与我们现有的课程和服务竞争或过时，而不会增加我们的总学生入学人数。如果我们在扩展课程目录和服务时无法 增加学生总数和盈利能力，我们的业务和增长可能会受到不利影响 。

如果我们不能成功执行我们的增长战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的增长战略包括进一步提升我们的品牌形象以扩大我们的学生基础和增加学生入学人数，开发我们的在线课程目录和在线教育平台，增加我们的市场渗透率，扩展到更多的市场，改善我们学生的学习体验，以及 推进我们的技术。由于一些因素，我们可能无法成功执行这些增长战略，其中包括：

如果我们未能成功执行我们的增长战略 ，我们可能无法保持我们的增长速度，因此我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们可能无法采用对我们的业务非常重要的新技术 。

互联网和增值 电信服务和产品的技术标准，特别是在线教育，可能会随着时间的推移而改变。如果我们未能预见 和适应技术变化，我们的市场份额和业务发展可能受到影响，这反过来又可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大和 不利影响。如果我们未能解决与 新课程相关的任何风险，我们的声誉和业务可能会受到重大不利影响。

意外的网络中断、安全 漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能对我们的业务、财务状况和运营结果 造成重大不利影响。

我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性 。在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国家控制的电信运营商 保持的。在中国的许多地区，互联网基础设施相对不发达，互联网连接普遍较慢，稳定性低于较发达的国家。我们不能向您保证中国的互联网基础设施将继续保持足够的可靠性以满足我们的需求，也不能保证任何一个国家或地区都会为我们的学生和教师开发和提供更可靠的互联网接入。 任何未能保持我们网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的情况都可能对我们吸引和留住学生和教师的能力造成重大损害 。涉及我们网络基础设施的主要风险包括：

任何网络中断或不足导致我们的在线和移动平台可用性中断或访问我们的在线和移动平台的质量下降 可能会降低学生满意度，并导致我们学生的活动水平和购买我们课程包的学生数量 减少。此外，我们在线和移动平台上流量的增加可能会使我们现有计算机系统的容量和带宽捉襟见肘，这可能会导致响应时间变慢或系统故障。中国的互联网基础设施 可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。这将导致我们的课程交付中断或暂停，这可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们预计我们的系统将来无法处理更大的流量，我们可能需要产生额外的成本来升级我们的技术基础设施和计算机系统，以适应不断增长的需求 。

我们所有的服务器和路由器，包括备份 服务器，目前都是由天津和武汉的第三方服务提供商在中国托管的。我们还依赖主要的电信公司为我们提供数据通信能力，主要通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器。我们可能无法获得替代服务，也无法控制服务成本。如果我们在中国支付的电信和互联网服务价格大幅上涨，我们的毛利润和净收入可能会受到不利影响。 此外，如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加，我们的访问量可能会下降，进而可能 损害我们的收入。

一些学生可能出于多种原因而决定不继续学习我们的课程，包括他们在特定课程中的表现没有明显提高、要求更改或对我们的课程普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和声誉产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否通过提供令人满意的学习体验并提高他们在所选课程中的表现来留住我们的学生 。如果学生觉得我们没有为他们提供他们正在寻求的体验，他们可以选择不续订其现有的 套餐。例如，我们的课程可能无法显著提高学生在相关学科领域的表现。学生 对我们课程的满意度可能会因多种原因而下降，其中许多原因可能无法反映我们课程和教学方法的有效性。学生还需要自我激励，才能成功完成他们注册的课程。如果学生由于自己的学习习惯或无法学习课程材料而导致成绩下降，他们可能不会向我们购买额外的 课程或将其他学生介绍给我们，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果学生与我们的助教的关系达不到预期，他或她的学习经历也可能受到影响。如果有相当数量的学生在学习我们的课程后未能 显著提高他们在适用课程中的熟练程度，或者如果他们与我们的学习体验不令人满意，他们可能不会向我们购买额外的课程或将其他学生介绍给我们，我们的业务、财务状况、 运营结果和声誉将受到不利影响。

我们未能保护我们的知识产权 可能会破坏我们的竞争地位，而保护我们的知识产权或针对第三方侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂且无效。

我们相信，版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们在很大程度上依赖于我们开发和维护与我们的技术和课程材料相关的知识产权的能力。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的网站、移动应用程序和课程材料。

我们主要依靠版权、商标、商业机密和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些措施只能提供有限的保护，我们采取的保护知识产权的行动可能还不够。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手 知道或独立发现。未来，第三方可能会盗版我们的课程材料，并可能侵犯或盗用我们的其他知识产权。侵犯或挪用我们的专有技术或 其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。监管未经授权使用专有技术的行为可能很困难，成本也很高。

此外，为了维护我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围，诉讼可能是必要的。此类诉讼可能代价高昂，并会分散管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国的判决执行情况是不确定的，即使我们在诉讼中胜诉，也可能不会给我们提供有效的补救措施。此外，我们没有针对诉讼费用的保险 ，我们必须承担此类诉讼产生的所有费用，如果我们无法从其他各方收回这些费用的话。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷 。

我们不能确定第三方不会 声称我们的业务侵犯或以其他方式侵犯他们持有的商标、专利、版权或其他知识产权。我们不能向您保证，第三方不会声称我们的课程和营销材料、在线课程、产品、 以及我们开发或使用的平台或其他知识产权侵犯了他们持有的有效版权或其他知识产权 。我们可能会受到教育机构和组织、内容提供商和出版商、竞争对手 和其他人的索赔，理由是基于我们或我们的教师在业务运营中分发或使用的材料的内容 侵犯知识产权、诽谤、疏忽或其他法律理论。这些类型的索赔在过去曾针对印刷出版物和教育机构提出过，有时是成功的。我们可能会不时遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷，我们可能不会在这些纠纷中获胜。

任何针对我们的索赔，无论是否具有法律依据， 辩护或提起诉讼都可能耗时且代价高昂，分散我们管理层的注意力和资源，或导致与我们品牌相关的商誉损失 。如果针对我们的诉讼胜诉，我们可能被要求支付大量损害赔偿金和/或签订可能不基于商业合理条款的版税或许可协议，或者我们可能根本无法签订此类协议 。我们还可能失去或被限制提供我们的部分计划、部分平台和产品的权利，或者被要求 更改我们的课程材料或网站。因此，我们课程材料的范围可能会缩小，这可能会对我们课程的有效性产生不利的 影响，限制我们吸引新学生的能力，损害我们的声誉，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

未能保护我们的教师、学生和其他客户的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

在线教育行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。我们课程的大部分套餐购买都是通过我们的网站和移动应用程序完成的。此外，我们课程套餐的在线支付是通过第三方在线支付服务进行结算的。确保我们技术 平台上的机密信息(如学生姓名、个人信息和帐单地址)的存储和传输完全安全，这对于保持学生的信心至关重要。

我们已采取安全策略和措施 来保护我们的专有数据和学生信息]。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护 机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体，因用户访问我们的网站和使用我们的移动应用程序而非法获取我们持有的此类机密或私人信息。此类个人或实体获取我们客户的机密或私人信息 还可能利用此类信息从事各种其他非法活动。任何有关我们网站或移动应用程序的安全或隐私保护机制和政策的负面宣传，以及任何针对我们的索赔或因实际或预期的故障而对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

最近，在互联网和移动平台上运营的公司收集、使用、存储、传输和安全个人信息的做法受到了越来越多的公众审查。中国政府可能会加强对互联网上数据隐私的监管，我们可能会受到适用于收集、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律和法规的约束，这可能会 影响我们存储和处理我们教师、学生和客户的数据的方式。我们通常遵守行业标准，并受我们自己的隐私政策条款的约束。遵守任何其他法律可能代价高昂，并可能限制我们的业务行为以及我们与学生和其他客户互动的方式。任何不遵守适用法规的行为 也可能导致针对我们的监管执法行动。

可能需要投入大量资金和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守我们的隐私政策或隐私相关法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断发展，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。如果我们未能或被认为未能阻止信息安全违规行为，或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或安全受到任何损害，导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他学生数据，都可能导致我们的学生 失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线教育服务的增长， 这可能会对我们的业务前景产生负面影响。

我们的员工可能从事不当行为或 其他不当活动或滥用我们的平台，这可能会损害我们的声誉。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工不当行为可能包括故意不遵守政府法规、从事未经授权的活动以及在营销活动中向我们的潜在学生和客户进行虚假陈述，这可能会损害我们的声誉。员工 不当行为还可能涉及不当使用我们客户和教师的敏感或机密信息，这可能会导致监管机构对我们进行制裁，并严重损害我们的声誉。员工不当行为还可能涉及向政府官员或第三方付款，这将使我们面临违法行为。并非总是能够阻止员工 不当行为，我们采取的预防和检测此类活动的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险 或损失，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

第三方的指控、骚扰或其他有害行为，以及公开传播有关我们的负面、不准确或误导性信息，可能会损害我们的声誉，并对我们的普通股价格产生不利影响。

我们可能会受到第三方的指控 或声称的现任或前任员工、负面的互联网帖子以及其他与我们的业务和运营相关的负面、不准确或误导性宣传。我们还可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向我们的董事会、顾问、监管机构、媒体或其他组织提出的匿名或非匿名投诉。根据其性质和重要性，我们可能需要进行内部调查，以适当地 审查任何此类指控。我们还可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查或调查或其他程序，并可能被要求花费大量时间和产生大量费用来处理此类行为， 并且不能保证我们能够在合理的时间段内或在所有情况下对每项指控进行最后反驳。任何人都可以匿名在互联网上发布指控，包括社交媒体平台。有关我们或我们管理层的任何负面、不准确或误导性宣传都可以迅速广泛传播。社交媒体平台和设备立即发布其订阅者和参与者帖子的 内容，通常不对发布的内容的准确性进行筛选或检查。 在互联网上发布或以其他方式公开发布的信息，包括由我们或我们的员工发布的信息，可能不准确或具有误导性。 这些信息或信息的不准确或误导性可能会损害我们的声誉、业务或前景。伤害 可能是直接的，而不会给我们提供纠正或纠正的机会。由于公开传播有关我们业务和运营的负面、不准确或误导性信息，我们的声誉可能会受到负面影响 ，这可能会导致我们失去市场份额或学生，并对我们的普通股价格产生不利影响。

我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受多种支付方式， 包括银行转账，中国主要银行发行的信用卡和借记卡在线支付，以及通过第三方在线支付平台，如支付宝和微信支付。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们需要支付交换费用和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本并降低我们的利润率。我们还可能容易受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响。我们还受制于管理电子资金转账的各种规则、法规和要求，这些规则、条例和要求可能会发生变化或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费用，并无法接受我们学生的信用卡和借记卡支付，无法处理电子资金转账或促进其他 类型的在线支付，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们的高级管理层无法 有效或高效地协同工作，或者如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。特别是，我们依靠杨雨、杨星辉和侯存涛的专业知识和经验。我们还依赖其他高级管理层的经验和服务。如果这些人员不能有效或高效地协同工作，我们的业务可能会受到严重干扰。如果我们的一名或多名高级管理人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响 并受到不利影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去学生、教师、 和其他关键专业人员和工作人员。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议，包括保密条款和竞业禁止条款。然而，如果我们的官员和我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额费用和费用 以在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们的运营结果受到 季节性波动的影响。

我们的行业通常经历季节性， 反映了传统教育行业模式和特别是与在线平台相关的新模式的组合。 季节性波动已经并可能继续影响我们的业务。一般来说，我们的自学考试服务 在四个考期后的一个月内招生人数较少，但在四个考期前两个月的招生人数较多。至于我们的继续教育服务，当我们合作的大学和学院放暑假和寒假时，我们的销售通常会放缓。我们未来一段时间的财务状况和经营业绩可能会继续波动。因此，我们普通股的交易价格可能会因季节性而不时波动。

我们在中国的业务承保范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

对于学生、设备和设施因火灾、地震、洪水或其他灾害造成的伤害、死亡或损失，我们不保有任何责任保险或 财产保险。与中国的行业惯例一致，我们不投保业务中断险，也不投保关键人物人寿保险。但是，由于中国的保险业还处于发展的早期阶段，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们不投保业务中断险，也不投保关键人物人寿保险。我们不能向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够 根据我们目前的保险单及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们发生的任何损失不在我们的保单承保范围内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们客户热线的任何重大中断 都可能对我们及时、高效地回应潜在客户的询问和其他服务请求的能力造成不利影响。

我们有一条客户热线来回应潜在客户的询问，并为现有客户提供客户服务。我们的客户热线没有遇到任何重大中断。我们目前没有为我们的客户热线制定风险缓解计划，以防止其运营因自然灾害、事故或其他事件而中断 。这些事件导致的任何重大中断或我们的 未能成功扩展或升级我们的系统或管理客户热线中的必要扩展或升级可能会降低我们回应客户查询或服务请求的能力，进而可能导致潜在客户流失并损害我们的声誉 。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为持有我们的互联网内容提供商(“互联网内容提供商”)许可证建立结构的合同 安排不符合适用的 中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

外资在提供增值电信服务的实体中的所有权受中国现行法律法规的限制。例如，根据2017年6月修订的《外商投资产业目录》和其他适用法律法规，外国投资者在增值电信服务提供商(电子商务除外)中的股权不得超过50%， 此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的记录 。

我们是一家英属维尔京群岛公司，我们的中国子公司北京远程教育被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律和法规，我们通过持有我们www.edu-edu.com互联网内容提供商许可证的VIE北京数码信息运营我们的网站www.edu-edu.com。 北京数码由杨雨拥有51.5%的股份，杨星辉拥有48.5%的股份。北京数码信息的所有股东均为中国公民。我们与北京数码信息及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够：

由于这些合同安排，我们 是北京数码信息的主要受益者，并将其视为我们根据美国公认会计准则进行会计处理的中国合并VIE 。我们根据美国公认会计准则将北京数码的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所 认为：(I)上海鑫富和北京远程教育的股权结构不会导致违反中国现行法律或法规；及(Ii)北京数码信息与北京远程教育及其股东之间受中国法律管辖的合同安排有效、具有约束力和可强制执行，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。然而，我们的中国法律顾问也认为，有关外商在中国投资的现行或未来中国法律法规的解释和适用，以及它们对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，存在重大不确定性 。特别是，我们 不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭未来可能采取不同或相反的解释或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点。

2019年3月15日，中国所在的国家立法机构全国人民代表大会通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于它是相对较新的，关于其解释及其实施细则的不确定性尚未发布。外商投资法没有明确规定，如果通过合同安排控制的可变利益实体最终由外国投资者控制， 它们是否会被视为外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。因此，不能保证我们对  通过合同安排合并的VIE在未来将不被视为外国投资。

外商投资法对外商投资实体给予国民待遇 ，但在尚未公布的“负面清单”中被指定为“限制”或“禁止”外商投资的外商投资实体除外。目前尚不清楚即将公布的《负面清单》是否会与现行的《外商投资市场准入特别管理办法》(负面清单)有所不同。《外商投资法》规定，外商投资实体经营的行业是受限制的或被禁止的，需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。 如果我们通过合同安排对合并后的VIE的控制在未来被视为外商投资，并且根据当时生效的《负面清单》，合并后的VIE的任何业务 都不允许外商投资，我们可能被认为违反了外商投资法，允许我们对合并的VIE进行控制的合同安排可能被视为无效和非法的。我们可能被要求解除此类合同安排 和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

如果由于此类合同安排， 我们或北京数码信息被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者此类合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法和无效，或者我们未能获得、维护或 续签任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权来处理此类违规或失败行为，包括：

实施任何此类处罚都可能 对我们开展业务的能力和经营业绩造成重大不利影响。如果上述任何处罚 导致我们无法指导北京数码信息对北京数码信息经济表现影响最大的活动， 和/或我们未能从北京数码信息获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并北京数码信息。

我们的部分业务运营依赖于与 北京数码及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与北京数码信息及其各自股东的合同安排来运营我们的网站www.edu-edu.com和移动应用程序。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司的历史和发展”。在为我们提供对北京数码信息的控制权方面，这些 合同安排可能不如直接所有权有效。例如，北京数码信息及其股东可能违反其与我们的合同协议，其中包括： 未能以可接受的方式进行其运营，包括维护我们的网站、使用域名和商标 或采取其他有损我们利益的行为。

如果我们直接拥有北京数码 信息，我们将能够行使我们作为股东的权利更换北京数码的高管董事， 这反过来可以在任何适用的受托义务的约束下，在管理层实施变更。然而，根据目前的 合同安排，我们依赖北京数码信息及其股东履行其在 合同下的义务，对北京数码信息行使控制权。然而，北京数码信息的股东可能不会以本公司的最佳利益行事，或可能不履行本合同项下的义务。此类风险在我们打算通过与北京数码信息签订的合同安排经营业务的整个 期间都存在。根据我们与北京数码信息及其股东的合同安排，我们可以随时更换北京数码信息的股东。但是，如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的实施来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“-北京数码信息 或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响 。因此，我们与北京数码信息的合同安排可能不会像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营相关部分的控制。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力，存在重大不确定性 。

商务部于2015年1月公布了拟议外商投资法的讨论稿，旨在通过后取代中国现行的三部外商投资法律，即：中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外商独资企业法。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力， 理顺其外商投资监管制度。虽然交通部在2015年初就该草案征求了意见，但在其颁布时间表、解释和实施方面存在很大的不确定性。

除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定 公司是否被视为外商投资企业时引入了“实际控制”原则。外商投资法草案明确规定，在中国境内设立的由外国投资者“控制”的实体，按外商投资企业处理；在外国管辖范围内设立的，经商务部批准进入市场的，按中国境内投资者处理，但须由中国境内的实体和/或公民“控制”。 在中国境内投资的下列主体：(一)非中国国籍的自然人；(二)中国以外的国家或地区法律注册成立的企业；(三)中华人民共和国以外的国家或者地区的政府及其部门或者机构；(四)国际组织。前款所述主体控制的境内企业视为外国投资者，法律草案对“控制”的定义概括如下：(一)直接或间接持有主体不少于50%的股份、股权、投票权份额或者其他类似权利；(Ii)直接或间接持有主体实体不到50%的投票权，但有权确保至少50%的董事会或其他同等决策机构的席位，或对董事会、股东大会或其他同等决策机构具有重大影响力的投票权；或(Iii)有权通过合同或信托安排对主体实体的运营、财务事项或其他业务运营的其他关键方面施加决定性影响 。外商投资企业一旦被认定为外商投资企业，将受到《特别管理措施目录》中规定的外商投资限制或禁止的限制或禁止，该目录分为《禁止目录》和《限制目录》，由国务院另行发布。外国投资者不得投资于禁止目录 中规定的任何行业。然而，除非外商投资企业的基础业务属于限制目录，这要求商务部进行市场准入许可，否则设立外商投资企业将不再需要获得现行外国投资法律制度所要求的政府主管部门的事先批准。

包括我们在内的许多中国公司已采用“可变利益实体”结构，即VIE结构，以获得中国目前受外商投资限制的行业所需的许可证和许可证。见“-若中国政府发现确立持有我们的国际比较公司牌照架构的合约安排不符合适用的中国法律及法规，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益”及“本公司的历史及发展 ”。根据外商投资法草案，通过合同安排控制的外商投资企业，如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。因此，对于在“限制目录”上的行业类别中具有VIE结构的任何公司，VIE结构只有在 最终控制人(S)是/是中国国籍(中国公司或中国公民)的情况下才可被视为国内投资。相反，如果实际控制人(S)是外国国籍，则VIE将被视为外商投资企业，任何未经市场准入许可的行业类别的经营都可能被视为非法。

此外，外商投资法草案 没有说明对现有VIE结构的公司采取什么行动，无论这些公司 是否由中方控制。此外，VIE所在的在线教育行业是否会 受到即将发布的《特别管理措施目录》中规定的外商投资限制或禁令 还不确定。如果颁布版的《外商投资法》和最终的《特别行政措施目录》 要求像我们这样具有现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部市场准入许可，我们将面临能否及时获得或根本不能获得此类许可的不确定性。

外商投资法草案如果按照建议通过，也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，外商投资法草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。 除每项投资要求的投资信息报告和投资修改报告应在 投资细节发生变化时提交外，外国投资者设立的实体必须提交年度报告，符合一定条件的大型外国投资者必须按季度报告。任何被发现不遵守这些报告义务的公司可能会被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人 可能会承担刑事责任。

2018年12月26日，全国人大常委会公布了第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议的2018年外商投资法草案，征求公众意见，征求意见稿于2019年2月24日闭幕。2018年《外商投资法(草案)》中并未提及《事实上的控制》和《通过合同安排控制》等概念，也没有对通过合同安排控制 作出规定。此外，2018年外商投资法草案并未对教育行业做出具体规定。

北京数码信息 或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务将对我们的业务产生重大和不利的影响 。

如果北京数码信息或其股东 未能履行合同安排下的义务，我们可能不得不产生巨额成本并花费额外资源 来执行此类安排。我们可能还必须依靠中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证这些措施将是有效的。例如，如果北京数码信息的股东拒绝将其在北京数码信息的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权 ，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动 迫使他们履行其合同义务。

根据我们与北京数码信息的合同安排 达成的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何纠纷将按照中国法律程序解决。 中国的法律体系不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性 可能会限制我们执行这些合同安排的能力。根据中国法律，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国 法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法 执行这些合同安排，我们可能无法对北京数码实施有效控制，我们开展业务的能力 可能会受到负面影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，及其实施和配套法规，成为外商在中国投资的法律基础。

根据外商投资法，国务院将公布或批准公布特别行政措施目录，即“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资实体国民待遇，但在《负面清单》中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资实体除外。由于《负面清单》尚未公布，目前还不清楚它是否会与目前的负面清单有所不同。《外商投资法》规定，经营外国限制或禁止行业的外商投资实体需要获得中国有关政府部门的市场准入许可和其他 批准。

此外，外商投资法还规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，使用签署实体的印章或 签署，或由法定代表人签署，其指定已在国家工商行政管理总局相关 分支机构登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人 在文件上签字。

我们有三种主要类型的印章-企业印章、合同印章和金融印章。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，例如 变更业务范围、董事或公司名称的申请，以及法律信函。我们使用合同印章执行租赁和商业合同。我们一般使用金融印章来付款和收款，包括但不限于开具发票。 使用公司印章和合同印章必须得到我们的法律部门和行政部门的批准，使用金融印章 必须得到我们的财务部门的批准。我们中国子公司和VIE的印章通常由相关实体持有，因此文件可以在当地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们中国子公司和VIE的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表该等实体签订合同，除非该等合同另有规定。我们中国子公司和VIE的所有指定法定代表人已经与我们签署了雇佣协议 ，根据这些协议，他们同意履行他们对我们的义务。

为了维护我们印章的物理安全，我们通常将其存储在只有法律、行政或财务部门的部门负责人才能访问的安全位置。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们监督我们的员工，包括我们中国子公司和合并后的VIE的指定法定代表人，但程序可能不足以 防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工或指定的法定代表人有可能滥用他们的权力，例如，通过约束相关子公司或合并的竞争合同来侵犯我们的利益，因为如果另一方真诚地依靠我们的印章或我们的法定代表人签名的表面权威行事，我们将有义务 履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得印章的控制权，我们将需要股东或董事会决议指定新的法定代表人，并采取法律行动 向有关当局寻求新的印章，或以其他方式寻求法律补救该法定代表人的不当行为。 如果任何指定的法定代表人出于任何原因获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动， 这可能需要花费大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

北京数码信息的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们已指定具有中国公民身份的个人 作为北京数码信息的股东。北京数码信息由杨雨和杨星辉拥有。作为北京数码信息股东的这些个人的利益 可能与公司的整体利益不同。这些 股东可能违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和北京数码信息签订的现有合同安排。这将对我们有效控制北京数码的能力产生重大不利影响。 我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权 ，要求彼等将其于北京数码的全部股权转让予北京远程教育或我们指定的一名或多名个人。我们依赖同时担任我们董事的于洋先生和杨先生遵守中国法律，该法律规定董事对公司负有受托责任。这种受托责任要求董事 本着诚信和公司的最佳利益行事，而不是利用他们的职位谋取私利。如果我们不能解决我们与北京数码信息股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不诉诸法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股息 来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司北京远程教育支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司 未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他 分配的能力。此外，中国税务机关可能要求北京远程教育根据其目前与VIE订立的 合同安排调整其应纳税所得额，以对其向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。见“-我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠下额外的税款，可能会大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。”

根据中国法律及法规，本公司的中国附属公司(为外商独资企业)只能从根据中国会计准则及法规所厘定的其各自累计利润中派发股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%(如有)，作为一定的法定公积金，直至该基金总额达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入企业发展基金或员工福利和奖金基金。法定公积金、企业发展基金、职工福利奖金基金不得作为现金分红分配。

对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。另请参阅“-在中国经商的风险 -根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国”居民企业“ 就中国企业所得税而言。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。“

我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠下额外的税款，可能会大幅减少我们的综合净收入 和您的投资价值。

根据中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司与VIE之间的合同安排不代表公平价格，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致VIE为中国税务目的而记录的费用扣减减少，进而可能增加其纳税义务 。此外，中国税务机关可对少缴税款的企业征收滞纳金和其他处罚 。如果我们的纳税义务增加，或者如果我们被发现受到滞纳金或其他处罚，我们的综合净收入可能会受到实质性的不利影响。

如果北京数码成为破产或清算程序的对象，我们可能会失去使用和享受其资产的能力，这可能会缩小我们的业务规模，并对我们的业务、创收能力和我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

为了遵守与在线增值电信业务的外资所有权限制有关的中国法律法规，我们通过与北京数码信息、VIE及其股东的合同安排持有我们的ICP许可证。作为这些安排的一部分，北京数码信息持有对我们业务运营至关重要的资产。

我们对北京数码信息的资产没有优先权质押和留置权。作为合同和产权问题，缺乏优先权质押和留置权具有遥远的风险。如果北京数码进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，而我们可能无法优先与此类第三方债权人争夺北京数码的资产。若北京数码清盘，本公司可根据《中国企业破产法》作为一般债权人参与清盘程序，并根据适用的服务协议追讨北京数码对北京远程教育的任何未偿债务。为了降低由第三方债权人发起的非自愿清算程序的风险，我们通过精心设计的预算和内部控制来密切监控北京数码信息的运营和财务状况，以确保北京数码信息资本充足，并且极不可能引发超出其资产和现金资源的任何第三方金钱索赔。此外，北京远程教育有能力在必要时向北京数码信息提供财务支持，以防止此类非自愿清算。

如果北京数码信息的股东试图在未经我们事先同意的情况下自愿清算北京数码，我们可以根据与北京数码股东的 期权协议，行使我们的权利，要求北京数码股东将其全部股权转让给北京远程教育或我们指定的一名或多名个人，从而有效地防止 这种未经授权的自愿清算。如果北京数码信息的股东在未经我们授权的情况下发起自愿清算程序，或试图在未经我们事先同意的情况下分配北京数码信息的留存收益或资产，我们可能需要诉诸法律手段，以履行合同协议。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能将我们管理层的时间和注意力从业务运营上转移开，此类诉讼的结果将是不确定的 。

在中国做生意的相关风险

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的。 与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年来立法的总体效果 显著增加了对中国各种形式的外商或私营部门投资的保护。我们的中国子公司须遵守一般适用于中国公司的各种中国法律和法规。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

中国政府对我们开展业务活动的方式具有重大影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的业务和此次发行，这可能会导致我们的业务发生重大变化，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

根据我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所的建议，我们目前没有收到任何要求本公司在美国交易所上市必须获得中国当局批准的通知或行政命令，但如果我们的控股公司或我们的任何中国子公司未来需要获得批准，并被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，继续向投资者提供证券。或对投资者的利益造成重大影响，导致我们普通股价格大幅贬值 。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 剥离我们在中国业务中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构 于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。同样，在我们运营的地区，我们的业务部门可能会受到各种政府和监管干预 。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或对任何不遵守的行为进行处罚。

此外，我们还不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可 ，它是否会被拒绝或撤销。虽然我们和我们的子公司目前不需要获得任何中国或香港政府或监管机构的许可或批准，但我们尚未收到在美国交易所上市的任何拒绝， 我们的业务可能直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响 。中国政府最近表明意向的声明，以及中国政府可能采取行动，对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制 或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅 缩水或变得一文不值。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力 。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国互联网相关业务监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。 这些与互联网相关的法律和法规相对较新和不断发展，它们的解释和执行涉及重大 不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。与中国政府监管互联网行业有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下内容。

我们只能通过 合同安排控制我们的网站。我们不拥有中国的网站，因为外商投资在中国提供增值电信服务的企业受到限制，包括互联网信息提供服务。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

中国对互联网行业不断发展的监管制度 可能导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

我们需要获得和维护各种许可证和许可证，并满足注册和备案要求，才能开展和运营我们的业务。如果颁布这些新的法律和法规，我们的业务可能需要额外的许可证。如果我们的运营在这些新法规生效时没有遵守，或者如果我们未能获得这些新法律法规所需的任何许可证，我们 可能会受到处罚。

工信部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》规定，禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地和设施。根据本通知，增值电信服务经营许可证持有人或其股东 必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。 通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务经营所需的包括服务器在内的设施 并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。如果许可证持有人未遵守要求，也未在规定的期限内改正，工信部或其地方对口单位有权对许可证持有人采取包括吊销许可证在内的行政措施。目前，北京数码信息 持有互联网内容提供商许可证并运营我们的网站。北京数码拥有相关域名和注册商标，并且 拥有运营该网站所需的人员。

对中国现有法律、法规和政策的解释和适用，以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的 不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。

有关自学教育的新法规或中国法律或政策的变化可能会影响我们的业务运营和发展前景。

中国的自学教育行业和我们的业务都受到各方面的法规和政策的制约。相关规章制度可根据中国教育发展的需要， 不时修订或更新。我们可能需要更改我们的业务做法，以遵守新的规章制度或适应政策变化，但我们可能无法及时有效地做到这一点。任何此类失败都可能 导致我们面临行政罚款或处罚或其他负面后果，这可能会对我们的品牌名称、声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业负担和校外培训负担的新政策意见》(《意见》)，我们在提供服务的同时遵循中国的法律和产业政策，从未参与过意见中所说的为义务教育阶段学生提供纪律辅导或培训服务。

我们的业务受到有关数据隐私和安全的复杂且不断变化的中国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、处罚、改变我们的业务做法、增加运营成本、损害我们的声誉和品牌，或者以其他方式损害我们的业务。

在中国，政府当局制定了一系列法律法规，以加强对数据隐私和网络安全的保护。《中华人民共和国网络安全法》和相关规定要求网络运营商，包括我们在内，必须确保通过网络提供的服务的安全和稳定，并保护个人隐私和个人数据的安全，要求在收集、使用或披露其个人数据之前征得互联网用户的同意。根据《网络安全法》，网络和网络服务提供商的所有者和管理员负有各种个人信息安全保护义务，包括限制收集和使用用户的个人信息 ，并要求他们采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改。有关保护个人信息的监管要求 正在不断演变，可能会受到不同解释或重大 变化的影响，这使得我们在这方面的责任范围不确定。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和我们的经营结果产生不利影响。

《中华人民共和国劳动合同法》自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。加强了对《中华人民共和国劳动合同法》规定的有权签订书面劳动合同、在某些情况下订立无固定期限劳动合同、领取加班工资以及终止或变更劳动合同条款等权利的保护。根据2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，在中国经营的企业必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金计划，用人单位必须为员工缴纳全部或部分社会保险费和住房公积金。

由于这些旨在加强劳工保护的法律法规，我们预计我们的劳动力成本将继续上升。此外，由于这些法律法规的解释和实施仍在发展中，我们的就业实践可能不会在任何时候都被视为符合新的法律法规 。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任， 我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

对中国在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对在我们网站上显示的信息承担责任 。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商禁止在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。未能 遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类审查信息承担责任。 如果我们的网站被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或 声誉可能会受到不利影响。

北京数码信息 的运营可能被中国政府有关部门视为超出其授权业务范围。如果中国有关政府当局 对北京数码信息采取行动，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

中国管理民办教育的主体法规 由《中华人民共和国教育法》、《民办教育促进法》或《民办教育法》组成，《民办教育促进法》实施细则 民办教育法最新修正案于2018年12月29日起施行。根据这些中国法律和法规，民办学校的赞助商可以自行选择建立非营利性或营利性的民办学校 ，而在修正案生效之前(如下文进一步定义)，所有民办学校不得以营利为目的 。尽管如此，学校赞助商不得开办从事义务教育的营利性民办学校 。2016年12月30日，教育部、工商总局、人社部联合印发了《营利性民办学校监督管理实施细则》，规定民办学校的设立、分立、合并等重大变更，须经教育主管部门或劳动社会福利主管部门批准 ，再向国家民办主管部门登记 。

2018年4月20日，教育部发布了《民办教育促进法实施细则》修订草案(征求意见稿)，或教育部征求意见稿。由于教育部征求意见稿的征求意见期已于2018年5月结束，2018年8月10日，中华人民共和国司法部公布了《民办教育促进法实施细则(修订草案)》委员会稿或司法部征求意见稿，供公众审阅和征求意见。2021年5月14日，国务院正式公布修订后的《民办教育促进法实施细则》，自2021年9月1日起施行(以下简称《2021年实施细则》)，作出了可能影响民办学校的若干重大变化。《2021年实施细则》 进一步促进了民办教育的发展，规定民办学校享有与公办学校同等的法律规定的权利或优惠政策，主要包括：(1)民办学校可享受国家规定的税收优惠政策，非营利性民办学校可享受与公办学校相同的税收政策；(二)地方人民政府按照公办民办学校与公办学校同等对待的原则，在用地分配方面给予优惠，对提供学历教育的学校，可以采取招标、拍卖或挂牌、转让合同、长期租赁、组合出让等方式提供土地，并可以分期付款。

《2021年实施细则》对民办学校的经营管理作出了进一步的规定。除其他事项外，(一)民办学校利用互联网技术在网上开展教育活动，应获得相应的民办学校经营许可证。民办学校利用互联网技术开展网上教育活动，应当依法建立和实施网络安全管理制度和安全防护技术措施，发现发布或者传播法律、行政法规禁止发布或者传播的信息的，应当立即停止传播，移除或者以其他方式处置，防止传播，留存相关记录，并向有关部门报告；(Ii)在每个财政年度结束时，营利性私立学校须拨出不少於其经审核年度净收入的10%，而非牟利私立学校则须从其经审核的每年净资产增长中拨出不少於10%的部分作为发展基金，以供学校发展 ；(三)提供义务教育的民办学校不得与利害关系人进行交易，其他民办学校应当以公开、合理、公平的方式与利害关系人进行交易，应当合理定价，建立规范的交易决策，不得损害国家、学校和师生的利益。民办学校应建立信息披露机制，处理其利害关系人。教育部门、人力资源和社会保障部门、财政等有关政府部门应加强对非营利性民办学校与其利害关系人签订的协议的监管，并对关联交易进行年度审查；(4)任何社会组织或个人不得 控制通过合并或“结构化合同”实施学前教育的义务教育民办学校或非营利性民办学校。

由于《2021年实施细则》刚刚出台，网络民办学校申请民办学校办学许可证的相关具体细则尚未 出台，目前还无法确定像我们这样从事网络非学历教育的企业是否属于《2021年实施细则》的范围 。我们尚未收到主管当局要求申请私立学校许可证的任何通知。 如有需要，我们会申请相关许可并加强网络安全管理，这可能会导致额外的合规成本。 但我们无法保证您能够及时获得民办学校许可。我们还可能受到限制，无法进一步扩展我们的业务，包括我们可以考虑进行收购的潜在目标的限制。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和前景将受到实质性的不利影响。

我们运营通过互联网向学生提供在线教育课程的在线平台，我们的中国子公司和VIE都在北京AIC注册为商业企业 。因此，我们认为私立教育法及其实施细则的规定，包括但不限于， 获得私立学校经营许可证的要求，不适用于我们。然而，由于这些法律和法规是新的， 不清楚这些法律和法规将如何解释和实施，我们不能向您保证，中国政府主管部门 最终不会采取与我们的意见相反的观点。此外，由于“私立学校”的定义没有进一步的官方或公开的解释 ，我们目前在中国开展的业务 是否会被中国有关政府当局视为中国相关法律法规所界定的“私立学校”存在不确定性。如果我们在中国经营的业务被视为经营私立学校，我们可能需要将我们的中国实体注册为私立学校，并将与教育或培训相关的项目纳入其批准的业务范围。北京数科 信息在北京AIC注册为有限责任公司，目前注册的业务范围仅包括“教育 咨询”和“计算机技术培训”，不包括“培训”或任何其他与教育或培训相关的项目。然而，我们不能向您保证我们今后不会受到任何处罚。如果中国政府有关部门发现或认定北京数码超出其授权经营范围，北京数码可被责令在规定期限内完成变更登记，否则北京数码将被处以人民币10,000元至100,000元的一次性罚款，或在有关部门认定北京数码未经任何批准或许可经营的情况下被责令停业。

在互联网视听节目的许可要求方面，我们面临着风险和不确定性。

2007年12月20日，国家新闻出版广电总局(以下简称广电总局)与工信部联合发布了《互联网视听节目服务管理办法》，自2008年1月31日起施行，自2015年8月8日起修订施行。其中，《互联网视听节目管理办法》规定，未取得广电总局或所在地方局颁发的《网络传播视听节目许可证》或在广电总局或所属地方局完成相关登记，任何单位和个人不得提供网络视听节目服务，只有国有或国有控股单位才有资格申请《网络传播视听节目许可证》。在2008年2月广电总局和工信部联合召开的回答有关网络视听节目办法问题的新闻发布会上，广电总局和工信部明确，网络视听节目服务提供者在《网络视听节目办法》发布前从事网络视听节目服务的，只要过去没有违反有关法律法规，可以重新登记并继续经营，无论其是否为国有或国有控股单位。但其他提供网络视听节目服务的单位，应当符合《互联网视听节目管理办法》规定的各项要求。2010年4月1日，广电总局发布了《互联网视听节目服务暂定类别暂行办法》，并于2017年3月10日进行了修改。这些类别明确了 互联网视听节目服务的范围。根据类别，网络视听节目服务有四类，又分为十七个子类别。第三个子类别至第二个类别包括制作和编辑某些与教育内容有关的专业视听节目，并在网上向公众广播此类内容。但是，《网络视听节目办法》的解读和实施，特别是《网络视听节目》的范围，仍然存在很大的不确定性。

我们仅向我们的 注册学生提供录制的音频-视频课程。我们相信，我们受众的有限范围和我们传输的原始数据的性质使我们有别于一般互联网视听节目服务提供商，如在线视频网站的运营商，并且视听节目条款的规定不适用于我们提供的课程。然而，我们不能向您保证，中国政府主管部门最终不会采取与我们的意见相反的观点。此外，作为补充课程材料，我们在我们的网站和移动应用程序上提供了一些音频视频内容，供所有注册会员审阅。如果政府部门 认定我们的相关活动属于《视听节目规定》所规定的“互联网视听节目服务”的定义，我们可能需要获得“通过信息网络传播视听节目的许可证”。如果发生这种情况，我们可能无法获得此类许可证，并可能受到处罚、罚款、法律制裁或暂停使用音频视频内容的命令 。我们不能向您保证当局认为我们所采取的措施是足够的，我们 今后不会因在我们的网站上使用音频或视频内容而受到任何处罚或法律制裁。

我们需要获得各种经营许可证和许可证，并对我们在中国的业务进行登记和备案；如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

中国的互联网行业受到中国政府的高度监管。见“规章--有关增值电信业务的规章”。为了经营和经营我们目前开展的业务，我们需要 获得和维护各种许可证和许可证，并满足注册和备案要求，而且我们可能需要获得额外的许可证或许可证才能开展我们的业务，因为中国现行法律法规的解释和实施仍在发展中，而且可能还会颁布新的法律法规。目前，我们通过我们的中国可变利益实体北京数码信息持有我们网站的互联网内容提供商许可证，有效期为2016年1月11日至2025年12月23日，并接受年度审查。然而，北京数码信息可能需要获得额外的 许可证，或扩大其目前持有的许可证所涵盖的授权业务范围。例如，我们在我们的 网站或移动应用程序上使用的内容，包括我们从第三方授权的课程材料和视听内容，可能被视为“互联网文化产品”，而我们对这些内容的使用可能被视为“互联网文化活动”，因此我们可能需要 获得互联网文化经营许可证才能通过我们的在线平台提供这些内容，因为目前没有对这些定义的进一步官方或公开解释 。此外，我们可能需要获得出版物 营业执照，才能向我们注册的学生分发课程书籍或其他课程材料，包括电子版 。此外，我们通过我们的在线平台提供的内容可能被视为“在线发布”，因此我们可能需要 获得在线发布许可证。如果北京数字信息未能获得或保持任何所需的许可证或批准，其在互联网行业的持续经营可能受到各种处罚，如没收违法收入、罚款和停止或限制其经营。我们关联实体业务的任何此类中断都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

目前我们所有的业务运营都在中国进行，我们所有的销售都在中国进行。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然自20世纪70年代末S以来，中国政府一直在实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立健全企业的公司治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍归中华人民共和国政府所有。此外，中华人民共和国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。 中华人民共和国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策等方式对中华人民共和国的经济增长进行重大控制。并向特定行业或公司提供优惠待遇。 例如，由于中国目前在全国范围内开展的反腐运动，公立学校的支出得到了严格的监管。 为了顺应中国政府的支出控制政策，包括我们的客户在内的许多公立大学在2017年暂时减少了自学教育支出。这导致2017年对我们课程的需求减少。如果我们的客户由于中国政府的政策而继续 减少对我们服务的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

尽管中国的经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，而且增长速度一直在放缓 。政府的一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税收法规的变化而受到不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和办公室运营支出，可能会因通胀上升而增加。

中国有关外汇的法规 中国居民境外投资的登记可能会使我们的中国居民受益人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体投资和融资及往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了国家外汇管理局2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外特殊目的载体开展融资和入境投资有关问题的外汇管理有关问题的通知》(统称外管局第75号通知)。2015年2月13日，外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。

这些通知要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体以进行海外投资和融资，以及该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”，向符合条件的银行登记。该等通函还要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国居民出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件， 修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中国居民未能完成所需的外汇局登记，则该特殊目的载体的中国子公司 可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及随后进行 跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外汇局登记规定，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制而负上法律责任。

杨雨和杨星辉直接或间接持有我们英属维尔京群岛控股公司的股份，我们知道他们是中国居民，他们已经提出了外汇登记申请 。但是，我们可能不会始终完全了解或告知需要进行此类登记的所有股东或实益所有人的身份，我们也可能无法始终强制他们遵守所有相关的 外汇法规。因此，我们不能向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益所有人 将始终遵守、或在未来进行或获得所有相关外汇法规所要求的任何适用登记或批准。这些个人未能或不能遵守这些规定中规定的注册程序 可能会使我们面临罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或者我们的中国子公司 向我们的公司分配股息或从我们公司获得外汇主导贷款的能力，或者阻止我们进行分配或支付 股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规 仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来的战略。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有人(视情况而定)将能够 获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和登记。这 可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

对货币兑换或出境资本流动的限制可能会限制我们有效利用我们在中国的收入的能力。

我们所有的收入都是以人民币计价的。 目前人民币在“经常项目”下是可兑换的，包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但需要获得有关政府部门或指定银行的批准或登记。“资本项目”包括外国直接投资和贷款，例如我们可以从在岸子公司获得的贷款。 目前，我们的中国子公司是外商投资企业，可以购买外币来结算“经常项目”，包括向我们支付股息，未经国家外汇管理局(“外汇局”)批准 遵守某些程序要求。但是，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。

自2016年以来，中国政府当局 对对外资本流动实施了更严格的限制，包括加强对某些行业的“非理性”海外投资以及四种“非正常”离岸投资的审查，这四种投资是：

2017年1月26日，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，收紧了跨境交易和跨境资本流动的真实性和合规性审核。此外，《对外投资敏感行业目录(2018)》列出了某些敏感行业，这些行业在汇出境外投资资金之前必须经过国家发改委的预先审批要求，这使得我们的海外投资活动受到更高的审批要求和限制 。由于我们在中国的收入有很大一部分是以人民币计价的，任何现有和未来对货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国以外的业务活动提供资金、进行投资、偿还我们在中国之外可能产生的任何债务或以外币向我们的股东支付股息的能力，包括我们普通股的 持有人。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府在货币兑换方面的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和中国合并VIE发放贷款，或向我们的中国子公司作出额外出资， 这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司北京远程教育在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和中国合并的子公司提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们也可以向我们的中国子公司 提供额外的出资。

对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们的中国子公司北京远程教育提供的贷款 为其活动提供资金不能超过法定限额，必须向当地外汇局登记 。外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的总投资额与该外商投资企业注册资本额的差额或者该外商投资企业净值的两倍。我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能用于政府主管部门批准的业务范围内的用途，除法律另有规定外，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得擅自变更人民币资本金的用途，未使用人民币贷款所得的，不得将其用于偿还人民币贷款。违反安全通告第142条的行为可能会导致严重的罚款或其他处罚。2014年7月4日，外汇局发布《外汇局关于外商投资企业外汇资金折算管理办法部分地区改革试点有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》，在16个试点地区启动外商投资企业外币注册资本折算管理改革试点。根据外汇局第36号通知，《外汇局第142号通知》规定的部分限制不适用于试点地区普通外商投资企业的外汇资本金结算，允许该外商投资企业在 范围内按照该外商投资企业的授权业务范围使用其外币注册资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但须遵守外汇局第36号通知规定的登记结算程序。由于本通知相对较新，其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，或外汇局第19号通知，将改革扩大到全国范围。《外管局第19号通函》于2015年6月1日起施行，取代了《外管局第142号通函》和《36号外管局通函》。但是，《外汇局第十九号通知》继续禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算的人民币资金用于超出其授权经营范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。该等通函可能会大大限制我们使用首次公开招股所得款项净额折算的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金的能力， 通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立新的综合VIE的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话)，对于我们未来向中国子公司或中国合并VIE提供的贷款或我们未来向中国子公司的出资 。如果吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用首次公开招股所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金 以及我们为业务提供资金及拓展业务的能力造成重大不利影响。

根据《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会 对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响 。

根据2008年1月生效并于2017年2月修订的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和业务运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，国家税务总局2009年4月发布的一份名为《国家税务总局82号通知》的通知规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业 如果位于或居住在中国，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门； 财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东会议纪要；以及一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。继《SAT第82号通告》之后，SAT于2011年9月发布了一份公告，即《SAT简报45》，为《SAT第82号通告》的实施提供了更多指导，并明确了此类“中国控制的境外注册居民企业”的报告和备案义务。SAT公告 45提供了确定居民身份的程序和行政细节以及认定后事项的管理。 虽然SAT通告82和SAT公告45都只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，但不适用于由中华人民共和国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT公告45规定的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论这些企业是否由中国企业控制。中国企业集团或中国或外国个人 。

吾等不相信本公司符合上述所有条件，因此吾等不相信本公司为中国居民企业，尽管本公司管理团队的大部分成员 以及我们离岸控股公司的管理团队均位于中国。然而，若中国税务机关 就中国企业所得税而言确定本公司为中国居民企业，则可能会产生若干不利的中国税务后果 。首先，我们将对全球收入统一征收25%的企业所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。

最后，吾等应支付予投资者的股息及出售吾等股份的收益可能须缴交中国预扣税，如该等收益被视为来自中国，则非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定规限)。如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能会降低您在普通股上的投资回报。

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》的规定，外国投资者通过处置境外控股公司股权的方式间接转让居民企业的股权，或者是通过“间接转让”的方式，且该境外控股公司位于(一)实际税率低于12.5%或者(二)不对其居民的外国所得征税的税收管辖区。外国投资者应将间接转让向主管税务机关申报。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收而采取了“滥用安排”，它可以无视海外控股公司的存在并重新界定间接转让的性质，因此，从这种间接转让中获得的收益 可能被征收高达10%的中国预扣税。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(简称《国家税务总局公告7》)，以取代698号通知中与间接转移有关的现有规定，而698号通知的其他规定仍然有效。根据中国税务署公告第7条，非居民企业 为逃避缴纳企业所得税而无正当经营目的而间接转让中国居民企业股权等财产的，必须重新归类为直接转让中国居民企业股权。 为评估间接转让中国应税财产是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并根据实际情况综合分析《中国税务署公告》第7条所列因素。国家税务总局公告第7号还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在居民企业的股权转让给关联方的，主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业来源所得税扣缴问题的公告》，废止了《698通知》全文及《国家税务总局公告7》关于扣缴义务人向主管税务机关申报缴纳所得税期限的规定。根据《国家税务总局公告37》，《企业所得税法》第十九条第二项规定的财产转让所得，应包括转让股权等股权投资资产所取得的收益。从股权转让所得中减去股权净值的余额为股权转让所得应纳税所得额。扣缴义务人与非居民企业签订经营合同，涉及企业所得税法第三条第三款规定的所得 的，非居民企业的不计税收入 按含税所得处理，并据此计算和减免税款。

SAT公告7和SAT公告37的应用非常有限，因为这些规定是新发布的，并分别于2015年2月和2017年12月生效。于SAT 698号通函生效期间，部分中介控股公司实际上被中国税务机关检查，因此非中国居民投资者被视为转让了中国子公司，并据此评估了中国公司的税项。我们或我们的非中国居民投资者可能面临被根据SAT公告7和SAT公告37征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据SAT公告7和SAT公告37征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩或此类非中国居民投资者在我们的投资产生不利影响。

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力。

我们是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动资金需求。 中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年至少从其各自累计利润中拨出10%(如果有)作为某些储备基金，直至拨备总额达到其 各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。由于这些 法律法规，我们在中国注册的子公司将各自净资产的一部分作为股息转移给股东的能力受到限制。受限制的金额包括我们中国子公司的实收资本和法定准备金，截至2023年、2022年和2021年3月31日分别为975,014美元、862,323美元和529,404美元。然而，不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国境外转移或分配现金，并可能 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，如果我们的中国子公司未来以自身名义产生债务 ，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力 。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，其方式将对我们的中国子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响 。对我们子公司向我们分配股息的能力或VIE向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们满足我们的流动性要求的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则 规定，中国公司向非中国居民 企业支付的股息，最高适用10%的预扣税税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府 另行豁免或减免。

政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们基本上所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在英属维尔京群岛的公司可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局的事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们在中国的中国附属公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，条件是将该等股息汇出中国境外符合中国外汇法规的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东(中国居民)在海外的投资登记 。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府也可以自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的 股东，包括我们普通股的持有者支付外币股息。

并购规则和中国的其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

前述风险因素中讨论的并购规则和最近通过的有关合并和收购的法规和规则确立了额外的程序和要求 ，这可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则 要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易，如果(I)涉及任何重要行业，(Ii)此类交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素，或(Iii)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权变更，则应提前通知商务部。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的合并、收购或合同安排，也必须在触发国务院于2008年8月发布的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》规定的门槛时，提前通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的安全审查规则规定， 外国投资者引起“国防和安全”担忧的并购和外国投资者可能通过其获得对国内企业的实际控制权的并购 受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补的 业务来发展业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时 ，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能 延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会被认为是在一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，交通部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排进行的收购，可能会 受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据 《外国公司问责法案》被摘牌。我们普通股的退市，或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，该法案如果获得通过，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易 。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求 遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，该法案如果获得通过，将修改高频交易法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCA 法案的设想，确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的 规则。这些规则适用于注册人，美国证券交易委员会确认 已提交年度报告，并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在(I)中国和(Ii)香港的完全注册的 会计师事务所。我们的审计师YCM CPA Inc.的总部不在中国或香港，在本报告中未被确认为受PCAOB决定的公司。

此外，多家股权研究机构 最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致美国国家交易所进行专项调查并暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其缺乏可取之处，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，转移 管理层资源和精力，导致我们为自己针对谣言辩护的费用，并提高我们为董事和官员保险支付的保费。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行 定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师在PCAOB的注册已于2021年2月生效，目前正在接受PCAOB的检查。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿 。然而，最近的事态发展将给我们的服务增加不确定性，我们不能向您保证，监管机构 是否会在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性之后，对我们应用额外的更严格的标准，因为这与我们的财务报表审计 有关。

如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会可能会提出其他规则或指导意见 ，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告 。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决未为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区公司 。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如， 如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查，该报告建议公司退市前的过渡期应在2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会已经宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则和工务组报告中的建议准备一份合并提案。 尚不清楚美国证券交易委员会何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及工务组建议中的哪些内容(如果有)将被采纳 。除了HFCA法案的要求之外，这一可能的规定的影响是不确定的。虽然我们 了解到中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会已经就检查中国的上市公司注册会计师事务所进行了对话，但不能保证我们能够遵守美国监管机构提出的要求。这种不确定性 可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会被摘牌，并被禁止 在国家证券交易所交易，而不是像HFCA法案所要求的那样。如果我们的证券到那时 无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您出售或购买我们普通股的能力 当您希望这样做时，与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响 。

此外，美国和中国的新法律法规或 法律法规的变化可能会影响我们普通股的上市能力，这可能会对我们普通股的市场和市场价格造成重大影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的交易价格 可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素 ，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动 。近几个月来，一些在中国有业务的美国上市公司涉嫌会计造假的广泛负面宣传和糟糕的公司治理被认为对 投资者与中国有关的公司的看法和情绪产生了负面影响，这对一些公司在美国上市的证券的交易价格产生了显著的负面影响。一旦我们成为上市公司，任何类似的负面宣传或情绪都可能影响我们普通股的表现。许多中国公司已经或正在将其证券在美国证券市场上市。其中一些公司的证券经历了显著的波动，包括与其首次公开募股相关的价格 下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。

由于我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，我们可能需要遵守更多的报告要求。

随着全球监管和税收环境的演变，我们可能会受到新的或不同的法律和监管要求的约束(例如，2019年1月1日，英属维尔京群岛2018年《经济实体(公司和有限合伙)法》生效，预计将在适当的时候实施相关法规和指导意见)。很难预测采用这些法律或法规或改变对现有法律或法规的解释会对我们的业务产生什么影响，但遵守各种额外义务可能会产生巨大的额外成本，这些成本可能由我们承担或以其他方式影响我们的管理和运营。

除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因特定于我们自身运营的因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。此外，整个股市，尤其是在中国有业务的公司的市场价格 都经历了波动，这种波动往往与此类公司的经营业绩 无关。一些已在美国上市的中国公司的证券自首次公开发行以来经历了显著的 波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。 这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，全球金融危机和随之而来的许多国家的经济衰退已经并可能继续导致全球股市的极端波动 。这些广泛的市场和行业波动可能会对经营业绩产生不利影响。我们股价的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，根据我们的股票激励计划，其中一些人已获得限制性股票。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们可能面临重大的 不良后果，包括：

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出相反的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务和中国整体在线教育市场的研究报告和评级的影响。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果一名或多名分析师或跟踪我们的机构下调了我们的普通股评级，或发表了对我们不利的研究报告，我们普通股的市场价格 可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

大量出售或可供出售的我们的普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售我们的大量普通股 ，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响， 可能会严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在首次公开募股中出售的普通股可以自由交易，不受证券法的限制，也不受证券法和适用的锁定协议下规则144和规则701的限制，我们的现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们普通股的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们技术的权利。

我们可能会通过公共和私募股权发行、债务融资、合作和许可安排的组合 寻求额外资本。如果我们通过出售股权或债务证券来筹集额外的 资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或 对您作为股东的权利产生不利影响的其他优惠。债务的产生将导致固定支付义务的增加 并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制 。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金， 我们可能不得不放弃对我们的技术的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

不能保证我们不会在任何课税年度因美国联邦所得税的目的而成为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会使我们普通股的美国投资者 面临严重的不利美国所得税后果。

非美国公司，如我公司，在任何课税年度，如(I)其总收入的75%或以上 由某些类型的“被动”收入构成，或(Ii)其资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动 收入而持有的资产(“资产测试”)，则在任何课税年度，该非美国公司将被归类为PFIC。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并VIE视为 我们所有，因为我们对合并VIE行使有效控制，并有权获得基本上 所有的经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并他们的经营结果。 假设我们是美国联邦所得税合并VIE的所有者，并基于我们当前和预期的 收入和资产(考虑商誉、其他未登记的无形资产和IPO的收益)和我们普通股的价值 ，我们目前预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

虽然我们预计在当前或可预见的纳税年度内不会成为或成为PFIC ，但我们是否将成为或成为PFIC的决定将部分取决于我们商誉和其他未登记无形资产的价值 。此外，我们是否将成为或成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成。我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC 。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和IPO筹集的现金的方式和速度的影响。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入和资产的非被动分类，或 我们对有形和无形资产的估值。

由于确定PFIC地位是每年根据我们的资产和收入的构成进行的事实密集型调查，因此不能保证我们不是或不会被归类为PFIC。如果我们在任何课税年度被归类为PFIC或成为PFIC，美国持有者(如《Taxation-United States Federal Income Taxation》中定义的 )可能会因出售或以其他方式处置我们的普通股以及收到普通股上的分配而产生的收益 在美国联邦所得税规则下被视为“超额分配”的程度上产生显著增加的美国联邦所得税。此外，如果我们 在美国持有人持有我们普通股的任何年度被归类为PFIC，则在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC。如果我们被或被归类为PFIC，请向您的税务顾问咨询 收购、持有和处置普通股的美国联邦所得税后果 。有关详细信息，请参阅“税收-美国联邦所得税”。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、英属维尔京群岛商业公司法(“公司法”)和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受该法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英属维尔京群岛法院的裁决具有说服力，但对英属维尔京群岛的法院不具约束力。英属维尔京群岛法规定了我们股东的权利和董事的受托责任，但没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。英属维尔京群岛的证券法体系不如美国发达。与英属维尔京群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

英属维尔京群岛法院也不太可能：

英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不根据案情进行重审。

由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。

我们的股东获得的对我们不利的判决 可能无法执行。

我们是一家英属维尔京群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前的大部分行动都是在中国号上进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。基本上 这些人的所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼 。即使您成功提起此类诉讼，英属维尔京群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

根据证券法的含义，我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守第404节的审计师认证要求 。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求 ，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则。然而，我们已选择“选择退出”这一条款 ，因此，当上市公司采用新的或修订后的会计准则时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》，选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们是交易法规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内以表格20-F的形式提交年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，每半年发布一次我们的业绩 作为新闻稿。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不及时。作为一家在纳斯达克上市的英属维尔京群岛公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的母国英属维尔京群岛的某些公司治理做法 可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。 虽然我们目前不打算将母国豁免用于公司治理事宜，但如果我们未来选择这样做，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。因此，如果您投资美国国内发行商，您可能无法获得 向您提供的相同保护或信息。

作为一家上市公司，我们的成本将会增加，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

我们是一家上市公司，产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则 对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司 ，根据《就业法案》 ，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求 一般适用于上市公司。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节规定的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。然而， 我们已选择“选择退出”这一条款，因此，我们将遵守上市公司采用新的或修订后的会计准则时所要求的 。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是 一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额费用，并投入大量的管理努力，以确保 遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。 例如，由于成为上市公司，我们将需要增加独立董事的数量，并采取有关内部控制和披露控制程序的政策 。我们还预计，上市公司的运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限制和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外 成本。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会或执行董事任职 。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间 。

在过去，上市公司的股东经常在该公司的证券市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他 资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们产生巨额费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力 。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

项目4.关于公司的信息

4A.公司的历史与发展

我们于1999年12月通过北京远程教育公司开始运营，这是一家根据中国法律成立的公司。北京远程教育是为从事北京市高等教育自学考试在线培训业务而成立的。2012年7月，我们根据英属维尔京群岛的法律 成立了华富教育集团有限公司，作为一家离岸控股公司，前身为“华富贸易有限公司”，并于2016年更名为现在的名称。2016年5月，我们成立了全资拥有的香港子公司华富教育控股有限公司，该子公司已于2021年4月解散。我们通过我们在中国的子公司和关联实体开展业务，如下所述 。通过下文所述的合同安排，我们将100%控制北京数码信息。这些合同安排 使我们能够根据美国公认会计准则有效控制北京数码信息并从中获得100%的经济利益，但前提是我们在会计方面是VIE的主要受益人。此外，我们还直接拥有多家中国实体的股权。 以下是我们的运营子公司和可变权益实体的列表：

由于中国法律对外资拥有和投资增值电信市场的限制，我们通过北京数码信息运营我们的在线平台，北京数码信息是中国的综合可变权益实体(“VIE”)。北京数码信息持有在中国运营我们的在线平台所需的互联网内容提供商许可证、我们的域名(包括www.edu-edu.com)、我们在中国的注册商标以及对本公司在中国的在线运营至关重要的注册软件 版权。我们依靠北京数码信息及其股东之间的一系列合同安排来运营我们在中国的在线和移动平台。这些合同安排使我们 能够：

我们不拥有北京数科的股权 信息。然而，由于这些合同安排，我们是北京数码信息的主要受益者，并将其视为我们在美国公认会计准则下的合并VIE。我们依赖我们的中国子公司支付给我们的股息和其他分派，主要是北京远程教育。北京远程教育部分依赖我们的可变利益实体北京数字信息支付的服务费。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我们合并收入的5.2%和0.6%分别来自北京数码 信息。自VIE协议于2017年8月签署以来，我们的关联可变权益实体北京数码信息在截至2022年和2021年3月31日的财政年度内没有向我们的中国子公司北京远程教育支付任何费用。我们在过去两个会计年度没有从我们的中国子公司收到任何股息，预计未来将继续保持这一水平。

如《条例 -外商投资条例》和《条例-外汇条例》中详细论述的那样，中国现行法律法规对中国公司支付股息、外汇和外国投资中国公司作出了限制。因此，我们不能不受限制地获得我们中国子公司和可变权益实体的收入。见“风险 因素-与中国经商有关的风险”和“风险因素-与我们公司结构有关的风险”。

以下是我们的子公司北京远程教育、VIE北京数码信息和北京数码股东之间的合同摘要 ，每一份合同目前都是完全有效的。

该系列合同协议包括 以下内容：

独家商业合作协议

根据业务合作协议，北京数字信息聘请北京远程教育作为其独家技术和运营顾问，根据该协议，北京远程 学习同意协助开展北京数字信息业务活动所需的业务发展和相关服务。未经北京远程教育事先书面批准，北京数码信息不得寻求或接受其他提供商提供的类似服务。只要北京数字信息存在，这些协议就会生效。北京远程教育 可以提前书面通知北京数码信息，随时终止本协议。

根据上述协议，北京数码信息的股东不可撤销地授予北京远程教育行使其有权享有的所有投票权的权力。 此外，北京远程教育有权以象征性的代价收购北京数码信息的所有股权，但以当时生效的中国法律法规允许的范围内。最后，北京远程教育有权就向北京数字信息提供的某些服务收取 服务费。

独家期权协议

根据独家期权协议，作为支付总额人民币2,000,000元的代价 ，北京数码信息各股东已授予北京远程教育 或其指定代表(S)不可撤销及独家期权，以在中国法律允许的范围内购买彼等于北京数码信息的股权 。北京远程教育或其指定代表(S)有权自行决定何时行使该等选择权，部分或全部。未经北京远程教育书面同意，北京数码信息股东不得以任何方式转让、捐赠、质押或以其他方式处置北京数码信息的任何股权 。股权的收购价格将为人民币2,000,000元或行使购股权时中国法律所允许的最低代价金额(如该最低价格较高)。协议不能由北京数码信息 或其股东终止。在北京数码每位股东的全部股权转让给北京远程教育或其指定人(S)之前，该协议一直有效。

股权质押协议

根据股权质押协议，各股东将其于北京数码信息的全部股权质押予北京远程教育作为抵押品，以担保其于股权质押协议、独家购股权协议及授权书项下的责任。如果北京数码信息的股东 违反各自的合同义务，作为质权人的北京远程教育将有权 享有某些权利，包括处置质押股权的权利。根据协议，未经北京远程教育事先书面同意，北京数码信息的股东不得转让、转让或以其他方式对其各自在北京数码信息的股权造成任何新的产权负担。北京远程教育持有的股权质押权将在各方履行其在VIE合同安排下的所有义务后终止。

授权书

北京数码信息各股东已签署一份授权书，授权北京远传代表北京数码就与北京数码有关的所有事宜行事，并行使其作为北京数码股东的所有权利，包括但不限于召开股东大会、出席股东大会和在股东大会上表决，以及指定和委任董事和高级管理人员。 除非各股东不再拥有北京数码的任何股权，否则该授权书将继续有效。

如果我们的可变利益实体及其股东 未能履行上述合同安排下的义务，我们可能会限制我们执行这些VIE协议的能力 并保持对我们的可变利益实体北京数码的有效控制。请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-北京数码信息或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务 将对我们的业务产生重大不利影响。”如果我们不能保持有效的控制， 我们将无法继续合并北京数码的财务业绩。请参阅“风险因素--与我们的公司结构相关的风险--如果中国政府发现为持有我们的互联网内容提供商(”互联网内容提供商“)牌照而制定的合同安排不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益”和“风险因素--与我们的公司结构相关的风险 -我们依赖与北京数码信息及其股东的合同安排来实现我们的部分业务运营，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”

4B。业务概述

我们是在线备考服务 及相关技术解决方案的提供商，也是中国在线培训课程教材的生产商，已有20多年的运营历史。我们开发了自己的在线教育材料，这些材料通过云提供，可用于各种目的， 例如标准备考、专业培训和用于备考以外的教育目的的互动计划。 我们还制作了数千个在线课程。我们的服务不仅包括在线教育平台和在线课程材料的开发，还包括在线教育和备考培训的全面云服务。

我们的服务

我们目前提供在线教育服务和 技术研发服务。我们的在线教育服务目前包括在线教育云服务和在线培训服务。

在线教育云服务(B2B2C)

我们为大学和培训机构等机构以及在线课程开发服务公司提供在线教育平台。我们的老师受到包括大学和学术机构在内的客户的好评和推荐。通过我们的产品开发团队，我们采访并招募我们用来记录教学过程的教师 。作为回报，我们向教师提供固定的补偿。我们已经开发了三种不同类型的B2B2C平台：自学考试平台、继续教育平台、非文凭培训平台(允许学生 报考大学学分)、职业教育1+X和高职扩招教学教育 管理平台、华福电子学校系统和无纸化考试平台。这些平台既可以在线使用，也可以通过我们为每个客户设计的移动应用程序 获取。目前，我们主要专注于为客户提供与自学考试相关的B2B2C服务 自学考试是获得中国大学学位所必需的一套标准的国家考试。我们自2009年9月开始提供此类服务 。我们还进入成人教育领域，于2016年底开始提供继续教育平台。 目前，此类平台上提供的课程超过3400门(包括自主开发的课程和第三方教育机构授权的课程)，约有354所大学和教育机构正在使用和测试我们的平台。我们于2017年3月开始提供我们的非文凭培训平台。我们目前在中国的十个省份提供服务，并相信我们 是这个市场的领先服务商。自2020年起，我们还通过职业教育1+X和高职扩招教学教务管理平台、华福电子学校系统和无纸化考试平台提供服务。在截至2023年3月31日的一年中，我们在我们的平台上为学生提供了大约3,530,179门课程。

下面的流程图显示了我们的B2B2C服务：

该平台是面向高校、政府考试官员以及希望通过自学高等教育考试获得大学学位的学生的云教育系统 。我们为使用我们平台的每所大学创建了定制的主页系统。我们的系统允许大学管理层将他们的学生数据导入到我们平台的数据库中，并将为每个特定的学生生成帐户。学生 可以登录该平台，选择参加该平台上提供的录制或现场课程。该平台将授予 政府考试官员监督每个学生学习过程的权力。该平台可以记录学生的学习数据，给每个学生一个分数，用于评估每门课程的表现，供大学和政府官员使用。

该平台也是基于云的，面向大学生和希望完成成人高等教育的学生。与自学考试平台类似，该平台 使用该平台为各大学提供定制界面，学校管理人员可以将其学生数据集成到 平台中。学生可以登录并参加课程。该系统将跟踪学生的学习数据，并根据学生的表现生成分数，用于学校评估。与自学考试平台不同的是，该平台提供了 额外的教学管理功能，包括学生档案管理、学费支付、不同校园的管理、课程安排以及统计筛选管理等。

该平台也是基于云的，但服务于培训机构和个人学生。大量传统的面对面培训机构可以使用该平台 在线提供培训课程，而不会在人员、服务器和在线培训平台上超支。与其他 系统类似，培训机构有自己的界面，可以在平台上为学生开设课程账号。 此外，平台还为培训机构提供了大量的在线教育操作，包括对自己课程的管理 ，以及定价、促销、招生和支付功能。

这是一个面向职业教育信息管理和在线教学的云计算平台。根据《国家职业教育改革实施方案》等国家教育部相关政策要求以及高职院校的实际需求，该平台为高职院校实施“学历证书 +若干职业技能等级证书”或“1+X”及高职扩招业务提供信息服务。它涵盖了招生评估管理、教务管理、教学资源管理、在线学习等相关 方面，通过提供硬件、软件、资源和服务为职业院校提供完整的解决方案。

华福e校系统是一个面向个人、教育机构和企业培训中心的网站设置系统。它帮助没有内部技术能力的客户免费创建自己的品牌在线学校，并提供一站式“互联网+教育”服务。E校系统 支持在线教育自营和合作运营两种合作模式。该平台支持多个终端， PC网校、手机APP网校等。自营方案是针对我们自己的在线培训项目，合作 操作是针对我们合作的机构。这些机构可以拥有独立的主页，支持其独立的域名和自主品牌。该平台可以授权机构使用华福现有的课程资源，或者 机构也可以设置和销售自己的培训课程。

该平台是一个完整的在线考试解决方案，实现了所有科目的无纸化考试。该平台集成了中国大部分高校考试的题库管理、试卷管理、考试、评分、试卷监控管理等关键环节，并为高校提供相关的 技术服务。通过该平台，学校开展考试、期末考试、补考等常规考试评价活动。学生考试终端可通过APP、浏览器或客户端进行考试。考试过程监控可以采用人脸识别或身份证阅读器识别进行身份认证。 教师可以在线评分或输出答案阅卷。

对于所有五个平台， 学校或培训机构将根据其学生的课程数量向我们支付费用。

网上培训服务(“B2C”)

我们收费直接向学生提供在线培训和备考 服务。我们从2000年开始提供这项服务。结合我们的B2C服务，我们提供了一个针对最终用户的在线 云教育平台，该平台既可以在线访问，也可以通过我们为每个项目设计的移动应用程序访问。我们还可以 将此平台授权给其他线下教育培训机构，让他们提供在线服务，并管理他们的 在线课程和在线用户。使用这项服务的学生主要是大学生和准备自学考试的学生。下面的流程图说明了我们的B2C服务：

技术研究与开发服务

我们业务的另一个主要方面是致力于为我们的客户开发和维护在线教育平台和在线课程，包括大学、政府机构 和出版商等私人客户。我们还提供与我们为客户开发的在线教育项目相关的咨询、维护和更新服务 。自1999年北京远程教育开始运营以来，我们一直为客户提供这些服务 。

我们的优势

我们相信，以下竞争优势有助于并将继续巩固我们在中国在线自学教育行业的成功和领先市场地位，并使我们有别于我们的竞争对手：

我们的战略

我们的目标是通过实施以下业务战略，巩固我们作为中国领先的在线自学课程提供商的地位：

我们的使命、愿景和价值观

我们的使命是改善中国的教育。 意识到高等教育的需求尚未得到满足，以及民办教育潜在的社会和商业价值，我们开始了我们的业务 ，提供以远程学习为重点的教育服务。我们的愿景是利用我们近二十年的运营积累的技术优势，成为中国最好的教育科技公司。我们相信远程教育的核心是服务-客户满意度和创新是我们成功的关键，我们努力促进和坚持这些价值观。

提高我们业绩的步骤

招聘专业人员

我们相信，随着我们在线平台的技术发展和在线课程质量的提高，我们现有的产品和服务将使我们能够满足 市场对在线教育日益增长的需求。有了这些机会，我们计划通过招聘各个领域的专业人员来扩大我们的团队 。近年来，专业人才供求趋于稳定，只要我们能提供发展机会，我们就能聘请到更多的优秀人才，如技术开发专业人员、网络课程制作人、教学专业人员 和高级管理专业人才。随着我们团队的不断壮大，我们希望能够提高我们的课程质量，与更多的学校进行谈判和合作，实现更多的收入和更好的财务结果。

“省级伙伴关系模式”的实施

中国有32个省，每个省的人口从几千万到几亿不等。我们目前正在实施“省级伙伴关系模式” ，根据该模式，我们在不同省份建立子公司。我们在每个省的当地合作伙伴也是每个当地子公司的股东，他们不仅可以利用公司的声誉、平台和课程来发展业务，而且可以凭借自己的能力和对当地教育市场的深入了解来发展业务。我们相信，通过激励子公司的合作伙伴开拓潜在市场，为当地客户提供更好的服务，这种“省级合作模式”将创造更多收入 。

扩展至在线非文凭课程

到目前为止，我们的大部分在线课程都是面向自学成才的学习者和正在攻读高等教育学位的大学生。我们还在探索资格证书的继续教育和专业发展课程。比如，我们已经完成了《全国教师资格证书考试》网络课程的开发。像我们这样通过B2B2C的模式来推广这些课程的，在中国，开发国家教师资格证书考试课程的机构非常有限。因此，这个 领域的竞争并不激烈。另一方面，我们的在线教育平台已经成功搭建，在接下来的 期间，成本将大大降低。因此，随着其他专业发展课程的发展，我们的毛利更有可能增加。

继续扩展在线非文凭教育课程和成人继续高等教育课程

在线非文凭教育课程

到目前为止，我们的大部分在线课程都是面向自学成才的学习者和正在攻读高等教育学位的大学生。我们还在探索资格证书的非文凭教育课程和专业发展课程。例如，我们已经完成了 《国家教师资格证书考试》在线课程的开发。远程办公和远程学习加速了在线非学历教育和培训的发展。加入非学历教育培训领域的竞争对手越来越多。我们将继续开发更多的在线课程和提高服务能力，以增强我们的竞争力。

在线成人继续高等教育课程

成人高等教育考试是成人接受高等教育的一种替代方式，是中国高等教育体系的重要组成部分。我们进入成人教育领域，并于2016年末推出了我们的继续教育平台。目前，我们与超过105所大学和教育机构签订了合同，还有106所大学和教育机构正在试用期使用我们的平台。鉴于这类服务的市场需求尚未得到满足，以及中国政府推动“互联网+”模式 ，中国的高等院校，包括我们现有的和潜在的客户，可能会增加使用 成人继续高等教育云平台来规范教学过程和监控学习过程。因此，我们预计从长远来看，我们来自在线成人继续教育服务的收入将会增加。

我们运营的主要方面：

销售和市场营销

我们通过线下和 在线渠道营销我们的服务。自我们成立以来，我们的大部分营销都是通过传统的线下渠道完成的。我们的销售代表 拜访我们的目标潜在客户，如大学和学校，然后为这些潜在客户安排会议和演示 以了解我们的服务，并让我们了解每个潜在客户的具体需求。我们还通过现有客户和业务合作伙伴的推荐来发展客户。我们还参加行业会议来宣传我们的品牌，进一步扩大我们的客户基础。 我们从2004年开始在线营销，包括搜索引擎营销和移动应用广告。近年来，我们还通过新媒体渠道扩大了网络营销，如利用微信公众账号、微博和其他社交媒体平台。

费用

B2B2C业务收费：我们向大学或学校免费提供 平台，但根据课程的不同收取学生每节课10元至120元的费用。

我们的B2C服务的费用：我们根据具体的培训计划收取费用 。低端课程只包括在线课程，此类课程我们每节课收费50元至180元。 高端课程既包括在线课程，也包括面对面培训。这种类型的课程我们每门课收费200到600元人民币。

技术服务费：我们根据我们的开发和维护成本外加30%的利润来收取服务费。每个客户的费用各不相同，这取决于具体的计划设计以及我们提供服务的成本，主要包括人力资源和计算机硬件和软件相关的 费用。此类费用在我们与此类客户的协议中有所规定。

顾客

我们在线教育服务的客户包括大学、学术机构、政府机构、出版商等私人客户以及准备 各类标准考试的学生。对于B2B2C服务，我们的客户是中国14个省份的大学和学术机构，如湖南、湖北、江苏、福建、山东、贵州、安徽、河北、广东、广西、山西、四川、江西和甘肃。 我们B2B2C服务的主要客户包括武汉大学继续教育学院、长沙理工大学、湖南农业大学、山东英才大学和福建教育学院。我们B2C服务的客户是分布在全国各地的学生。对于我们的技术服务业务，客户包括政府机构和私营公司 ，如出版商。

就地理区域而言，我们的所有客户 目前都在中国。我们计划在继续发展业务的同时，扩大我们的国际客户基础。

技术

我们的专有平台

我们聘请了知名云服务提供商 提供云主机来提供在线服务、云存储和按需云服务。我们的IT部门定期监控我们网站、移动应用程序和技术基础设施的性能，使我们能够快速响应潜在问题。我们的网络基础设施没有遇到任何重大问题。

研究与开发

我们的技术团队还将部分时间投入到我们的研发工作中。我们的技术团队在平台产品、服务器和移动应用的开发、设计和运维方面都有经验 。在过去的三年里，技术和开发部的员工人数 每年都在增加。我们的大多数团队成员都有5年或5年以上的工作经验，30%的团队成员拥有硕士或博士学位，某些团队成员拥有财富500强公司的工作经验。我们的研发努力与市场紧密联系在一起。我们根据市场情况和政府政策调整我们的产品开发和服务。我们的研发工作重点包括改进我们的在线培训数据收集、专注于智能学习的项目、教育 资源整合和技术服务。在过去的三年里，我们保持了稳定的研发投入，以获得在线教育行业的技术优势。我们预计未来将继续增加研发支出 。

知识产权

我们目前有71个软件注册， 我们的在线课程交付和备考计划以及相关的移动应用程序。我们还在中国商标局注册了23件商标。

员工

我们的总部设在北京，我们的大部分高级管理和技术团队都在北京。我们还在我们的北京办事处接待了部分一般和行政人员、内容开发专业人员以及销售和营销人员。我们其余的销售和营销人员在湖南和江苏。 我们在湖南和江西的办事处拥有我们的教师辅助部、技术团队以及一般和管理人员。

截至2023年3月31日，我们拥有142名员工，其中包括139名全职员工和3名兼职员工。截至2023年3月31日，其中39名员工在我们位于北京的总部工作，103名员工在中国其他城市工作。下表按职能对公司专职人员进行了细分：

我们与全职员工 签订雇佣合同。对于中国的全职员工，我们还与他们签订了独立的保密和竞业禁止协议。 除了工资和福利外，我们还为全职员工提供绩效奖金，为我们的销售和营销人员提供佣金薪酬 。

在我们的 平台上教授付费课程的外籍教师通常不是我们的全职员工。我们与这些教师签订服务合同，并根据他们的授课次数和教学表现向他们支付服务费。

根据《中国》的规定，我们 参加了市级和省级政府为我们在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。 根据中国法律的规定，我们必须不时按该等员工的工资、奖金和某些津贴的特定百分比为我们在中国的全职员工的员工福利计划缴费，最高限额由当地 政府在中国规定。

我们的员工不受任何集体谈判协议的约束 。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

季节性

该公司目前的运营表现出了季节性。主要考试安排在每年的4月和10月，其他考试安排在每年的1月和7月。因此，在每次考试前的两个月内，报名参加我们项目的学生人数是最多的。此外，在我们的合作学校的暑假和寒假期间，成人继续教育业务放缓。请参阅“风险 因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的运营结果受季节性波动的影响。”

竞争

关于B2B2C服务，我们相信 我们是自学在线培训领域的领先服务商。我们的主要竞争对手是其他四家提供类似类型课程的公司，包括北京尚德在线教育科技有限公司、苏州青鹰飞帆软件科技有限公司、北京奥鹏远程教育中心有限公司和弘成科技发展有限公司。但我们在地理覆盖、合作学校数量、课程数量和我们在行业的多年运营经验方面具有竞争优势。 在B2C服务方面，我们在中国有两个主要竞争对手，北京尚德在线教育科技有限公司和北京东大正宝科技有限公司。我们在这项服务方面的竞争优势是我们长期的经营历史、我们的品牌认知度以及我们提供的课程数量和类型。对于B2C服务，我们与传统的线下培训机构 以及其他提供在线培训服务的公司展开竞争。在我们的技术服务方面，我们主要面临来自深圳市优学派天下教育发展有限公司、天元数字媒体科技有限公司、方正科技和韩元科技的竞争。 我们目前的客户群强烈依赖这些服务。我们面临着来自其他在线和移动平台或互联网公司的竞争，这些公司计划将业务扩展到在线教育领域，但我们相信，我们与客户建立的长期关系、经验丰富的技术团队和多年的经验将使我们在与这些市场新进入者竞争时具有优势。

设施

我们在北京租赁的行政办公用房总面积为467平方米。这些设施目前容纳了我们的管理总部，以及我们的部分销售和营销、产品开发以及一般和行政活动。

截至本报告之日，我们还在北京、江苏、湖南、福建和广州租赁了总计约1,776平方米的写字楼。截至本报告日期，我们租赁的 处房产摘要如下：

我们拥有52.08平方米的办公空间，位于湖南省长沙市天心区奎园路568号B1栋917室，也就是我们湖南办事处的所在地。

我们还拥有166.6平方米的办公空间 位于湖北省武汉市洪山区大学园路8号2A栋12-6室。

除了我们在湖南和湖北的办公空间，我们目前租用的所有设施都是从独立第三方那里租用的。我们相信，我们目前租赁的设施足以满足我们在可预见的未来的需求，我们相信我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁更多的物业，以适应我们未来的扩张计划。

保险

除了参加各种政府法定社会保障计划外，我们目前没有任何保险覆盖范围 ，包括养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。 

条例

本部分概述了影响我们业务和运营的最重要的法律、规则和法规。

最近与网络安全有关的法规

2022年1月4日，民航委发布修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，废止2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展影响或者可能影响国家安全的数据处理活动的平台经营者，应当 申请网络安全审查；拥有百万以上用户个人信息、拟在境外挂牌的平台经营者，必须申请网络安全审查。由于修订后的《网络安全审查措施》是新颁布的，目前还不确定这些措施将如何解读或实施，以及它们将如何影响我们。我们现阶段无法预测修订后的网络安全审查措施的影响(如果有的话)，我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何进展。

鉴于网络安全法律法规的加强实施和我们业务的持续扩张，如果我们被中国网络安全法律法规认定为“关键信息基础设施运营商”或“平台运营商”，并被要求遵守网络安全审查程序，我们将面临潜在的风险。在审查期间，我们可能被要求暂停向我们的客户提供任何现有的或新的服务，和/或经历我们运营的其他中断，这种审查还可能导致对我们公司的负面宣传 以及我们的管理和财务资源的转移。

截至本年度报告日期，我们尚未参与任何调查或接受CAC根据修订后的《网络安全审查办法》发起的网络安全审查 ，我们也没有收到CAC在这方面的任何查询、通知、警告、制裁或监管机构对我们的 上市地位提出的任何反对意见。

我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。根据我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所的意见，截至本报告日期，我们或我们的中国子公司均不需要VIE及其子公司获得中国证监会、中国证监会、在纳斯达克交易我们的证券和向外国投资者发行我们的证券，或需要 批准我们或我们的子公司运营的任何其他政府机构的任何许可、批准或许可。虽然我们在RPC的子公司的业务受到CAC的网络安全审查 ，但根据我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所的建议，我们认为我们没有必要进行网络安全审查，因为(I)我们在业务运营中没有超过100万用户的大量个人信息 ；以及(Ii)我们业务中处理的数据不会对国家安全产生影响，因此可能不会被当局归类为核心 或重要数据。然而，如果我们无意中得出结论认为当 与我们的业务或行业相关的未来法律和法规或适用的法律、法规或解释发生变化时不需要此类批准或许可，并且我们未来需要获得批准或许可，则我们的运营可能会直接或间接受到与我们的业务或行业相关的未来法律和法规的不利影响。如果我们未能遵守此类规则和法规，我们可能会受到包括中国证监会在内的中国监管机构的处罚和制裁，这可能会对本公司证券继续在纳斯达克交易的能力产生不利影响。这 可能导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们可能需要 在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“项目A。风险因素--与我们业务相关的风险--与在中国做生意相关的风险.

关于外商投资的规定

外商独资企业法

外商独资企业的设立程序、审批程序、注册资本要求、外汇限制、会计核算、税收和劳动事务，适用中国外商独资企业法，或自1986年4月12日起施行，2000年10月31日和2016年9月3日修订；1990年12月12日外经贸部公布，2001年4月12日和2月19日修订的《外商独资企业法实施细则》。2014年被国务院批准。根据《外商独资企业法》及其实施细则的规定，设立外商独资企业，须经商务部或者国务院授权的省、自治区、直辖市、计划单列市、经济特区批准，并颁发批准证书。设立外商独资企业不执行国家规定的准入特别管理办法的，实行备案管理。外国投资者在中国获得的利润和其他合法权益受中国法律保护，外国投资者从外商独资企业获得的合法利润、其他合法收入和清算后资金可以汇往国外。

外商投资产业指导目录

外国投资者在中国境内的投资活动应遵守《外商投资产业指导目录》或由商务部、国家发展和改革委员会(发改委)公布并不时修订的《指导目录》。《目录》将产业分为三类：鼓励外商投资产业、限制外商投资产业和禁止外商投资产业。未列入《目录》的行业或列入《目录》的鼓励类外商投资行业均为许可行业。一些受限制的行业 仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权 。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。2018年6月28日，发改委、商务部公布了《外商投资准入特别管理措施》(《2018年度负面清单》)，并于2018年7月28日起施行。根据2018年负面清单，增值电信服务的提供属于限制类别，外资持股比例不能超过50%(电子商务除外)。

并购规则

2006年8月8日，商务部、中国证券监督管理委员会、中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理局、国家外汇管理局联合发布了《关于境外投资者并购境内企业的规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。除其他事项外，该并购规则还规定外国投资者购买和认购境内企业的股权，以及境外投资者购买和经营境内企业的资产和业务。根据并购规则，离岸特殊目的载体(SPV)被定义为 为境外上市目的由中国个人或企业直接或间接控制的离岸实体，其主要资产是境内关联企业的权益。根据并购规则，如果一家特殊目的企业打算与任何与控制该特殊目的机构的中国个人或企业有关联的国内企业合并或收购，拟议的合并或收购应报请商务部批准。并购规则还要求，SPV在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。

《中华人民共和国外商投资法》草案

外商投资法草案明确规定，在中国境内设立的外商通过合同或信托等方式“控制”的实体，将被视为外商投资企业或外商投资企业，而外商投资限制行业的外商投资中国，在外商投资管理部门批准市场准入时，如果被外商投资管理机构认定为由中国实体和/或公民“控制”，则可以申请被视为中国境内投资。在这方面，《外商投资法》草案[br}对“实际控制权”作了广泛的定义，涵盖以下概括类别：(1)持有主体实体50%以上的表决权；(2)持有主体实体不到50%的表决权，但有权在董事会或其他同等决策机构中获得至少50%的席位，或者有投票权对董事会产生重大影响， 股东大会或其他同等决策机构；或(Iii)有权通过合同或信托安排对主体实体的运营、财务事项或业务的其他关键方面施加决定性影响 。根据外商投资法草案，如果外商投资企业最终被外国投资者“控制”，并受到外国投资的限制，也将被视为外商投资企业。然而，外商投资法草案并没有对现有的“可变利益主体”结构的公司采取什么行动，这些公司是否由中方控股 没有表态。

2018年12月26日，全国人大常委会公布了第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议的2018年外商投资法草案，征求公众意见，征求意见稿将于2019年2月24日闭幕。2018年《外商投资法(草案)》中并未提及《事实上的控制》和《通过合同安排控制》等概念，也没有对通过合同安排控制 作出规定。目前仍不确定草案何时签署成为法律，以及最终版本是否会对草案有任何实质性的修改。

增值电信业务相关规定

增值电信业务许可证

国务院于2000年9月25日发布了《中国电信条例》，或称《电信条例》，并于2016年2月6日进行了修订，以规范中国的电信活动。《电信条例》将电信服务分为两类，即“基础设施电信服务”和“增值电信服务”。根据《电信条例》，增值电信业务经营者必须先取得工业和信息化部或省级主管部门颁发的《增值电信业务经营许可证》或《增值电信许可证》。工信部于2017年7月3日发布了《电信业务许可管理办法》，自2017年9月1日起施行，对经营增值电信业务所需许可证的种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理监督等作出了更加具体的规定。

根据2003年4月1日起施行的《电信业务分类目录》，互联网信息服务，又称互联网内容服务，或互联网内容服务，被视为增值电信服务的一种。2015年12月28日，工信部发布了修订后的《电信业务分类目录》，简称《2016年电信业务分类目录》，并于2016年3月1日起施行。根据工信部2016年《目录》，互联网信息服务继续被归类为增值电信服务类别，包括信息发布与交付服务、信息搜索与查询服务、信息社区平台服务、信息实时互动服务、信息保护与处理服务。中华人民共和国国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》对互联网信息服务的提供作出了更加具体的规定。根据互联网内容提供商管理办法，从事提供商业性互联网内容服务的公司，在中国境内提供商业性互联网内容服务前，应当取得政府有关部门颁发的互联网信息服务增值电信分类许可证，或者互联网内容服务涉及新闻、出版、教育、医疗、医疗、卫生、医药、医疗设备等领域的互联网内容服务，法律或者相关法规要求的，在申请互联网内容服务许可证之前，必须获得相关监管部门的具体批准。根据上述规定，“商业性互联网内容提供商服务” 一般是指以营利为目的，通过互联网提供特定信息内容、在线广告、网页构建和其他在线应用的服务。

外商投资增值电信业务

2002年1月1日起施行，2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理条例》，又称《外商投资电信企业管理条例》，是规范中国外商直接投资电信企业的重点法规。《外商投资企业条例》规定，电信企业的外国投资者在提供增值电信服务的外商投资企业中持有的股权不得超过50%。此外，外国投资者要 收购中国提供增值电信服务的企业的任何股权，必须证明其在提供此类服务方面的良好业绩和经验。

中华人民共和国民办教育条例

中华人民共和国教育法

1995年3月18日，中国全国人民代表大会制定了《中华人民共和国教育法》，并于2009年8月27日、2018年12月29日和2021年4月29日进行了进一步修改，规定政府制定教育发展规划，举办学校和其他类型的教育机构，原则上鼓励企业、事业单位、社会团体和个人举办学校和其他类型的教育组织。与2009年修订生效的《教育法》 规定，任何组织和个人不得以商业目的开办或经营学校或其他教育机构的规定相比，修订后的《教育法》将禁止以商业目的开办或经营学校或其他教育机构的规定缩小为仅限于以政府资金或捐赠资产创办的学校或其他教育机构。

2022年4月20日，全国人民代表大会常务委员会通过修订后的《中华人民共和国职业教育法》，或修订后的《职业教育法》，自2022年5月1日起施行，取代1996年通过的《中华人民共和国职业教育法》。修订后的《职业教育法》明确，职业教育与普通教育同等重要，国家鼓励发展多种层次、多种形式的职业教育，鼓励社会力量广泛平等参与职业教育和职业教育国际交流与合作，努力提高职业教育认可度。修订后的职业教育法还规定了建立和完善职业教育体系，深化企业和学校合作，完善职业教育保障体系和措施。

民办教育促进法 和民办教育促进法实施细则

《中华人民共和国民办教育促进法》于2003年9月1日起施行，最新修正案，即《修正案》于2018年12月29日起施行。根据修正案，私立学校的赞助商可以自行选择建立非营利性学校或营利性私立学校 。尽管如此，学校赞助商不得开办从事义务教育的营利性民办学校。

修正案的主要特点包括：(一)非营利性民办学校的发起人有权保留学校的利润和收益，根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规，可以将运营盈余分配给发起人；(二)非营利性民办学校的发起人 无权获得利润分配或来自其他非营利性民办学校 ，所有非营利性民办学校的运营盈余应用于学校的运营；(Iii)营利性私立学校有权自行制定学费和其他杂费，而无需事先征得有关政府当局的批准或向其报告。非营利性民办学校的收费则由省、自治区、直辖市政府管理；(四)民办学校(营利性和非营利性)可享受税收优惠。非营利性民办学校享受与公办学校同等的税收优惠。税收 修正案生效后，民办非营利性学校的税收政策仍不明确，因为更多的具体规定尚未出台；(V)新建或扩建非营利性民办学校的，学校可以政府以划拨的形式获得所需的土地使用权，作为优惠。新建、扩建民办非营利学校的，学校可以通过向政府购买取得所需的土地使用权； (Vi)非营利性民办学校清算后的剩余资产继续用于非营利性民办学校的运营。 民办非营利学校的剩余资产按照《中华人民共和国公司法》分配给发起人；县级以上人民政府可以通过认购民办学校的服务、提供助学贷款和奖学金、出租或转让未使用的国有资产等方式支持民办学校。政府可以进一步采取政府补贴、奖金基金和捐赠奖励等措施来支持非营利性私立学校。

2016年12月30日，教育部、MCA、国家工商总局、人社部、国家公共部门改革委员会办公室联合发布了《民办学校分类登记实施细则》，以反映修正案中提出的新的民办学校分类制度。一般而言，《修正案》公布前设立的民办学校选择注册为非营利性民办学校的， 应当修改章程，继续运营，完成新的注册程序。民办学校选择 登记为营利性学校的，应当进行财务清算，经政府有关部门对其土地、校舍、净余额等资产的产权进行认证，补缴相关税款，申领新的《民办学校许可证》，重新登记为营利性学校并继续经营。有关上述登记的具体规定尚待省级人民政府出台。

2016年12月30日，教育部、国家工商局、人社部联合印发了《营利性民办学校监督管理实施细则》，规定民办学校的设立、分立、合并等重大变更，应经教育主管部门或劳动社会福利主管部门批准，再向工商局主管部门登记。

2018年4月20日，教育部发布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》修订草案(征求意见稿)， 或教育部征求意见稿。由于教育部征求意见稿的征求意见期已于2018年5月结束，2018年8月10日，教育部 公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)》委员会征求意见稿或教育部征求意见稿，其中进一步规定，民办语言、艺术、体育、科技教学培训机构和民办成人文化教育或非学历继续教育培训机构可以直接向当地工商行政管理部门申请登记。根据《商务部征求意见稿》，利用互联网技术在网上开展培训教育活动、职业资格或职业技能活动的组织，或者为在网上实施上述活动提供服务的互联网技术服务平台，应当取得机构所在地教育行政主管部门和人力资源、社会保障部门相应的互联网经营许可和批准，不得开展需要民办学校经营许可的教育教学活动。尽管司法部征求意见稿的公开征求意见已于2018年9月10日结束，但司法部尚未提供颁布修订后的《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》的时间表 。如果上述待批准的司法部草案按建议通过，某些培训机构，如我们的私立培训机构，就不需要从教育部门获得私立学校经营许可证。然而，由于待批准的司法部草案仍处于草案形式，因此不能保证它将按拟议的方式颁布，或者根本不能。

2021年5月14日，国务院正式公布修订后的《民办教育促进法实施细则》，自2021年9月1日起施行(以下简称《2021年实施细则》)，作出了可能影响民办学校的若干重大变化。《2021年实施细则》进一步促进了民办教育的发展，规定民办学校享有与公办学校同等的法律规定的权利或优惠政策，主要包括：(一)民办学校享受国家规定的税收优惠政策，非营利性民办学校享受与公办学校相同的税收政策 ；(二)地方人民政府按照公办民办学校与公办学校同等对待的原则，在用地方面给予优惠待遇，对提供学历教育的学校，可以采取招标、拍卖或挂牌、转让合同、长期租赁或买卖出租相结合的方式提供土地，并可以分期支付。

2021年7月24日，国务院办公厅、中央办公厅联合印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和校外培训负担的意见》或《减轻负担意见》，其中规定：(一)地方政府不再批准新建为义务教育阶段学生提供学业科目辅导服务的课后辅导机构，现有提供学业科目辅导服务的课后辅导机构应登记为非营利性机构；(Ii)已向当地教育行政部门备案提供学术科目辅导服务的网上学术AST机构，应由政府主管部门审批和重新审批，未获批准的，将被吊销其先前的备案和 互联网内容提供商许可证；(Iii)禁止学术AST机构上市或进行任何资本化活动，禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资学术AST机构， 或以支付现金或发行证券的方式收购学术AST机构的资产；(四)禁止外资通过并购、委托经营、加入特许经营或可变利益主体等方式控股或参股学术学术研究机构。违反前款规定的，应当予以纠正。

此外，《减轻负担意见》明确了课后辅导机构必须满足的一系列操作要求，其中包括：(I)课外辅导机构不得在国家节假日、周末和放学期间提供学业科目辅导服务；(Ii) 在线辅导，每节课不得超过30分钟，培训不得晚于晚上9点结束；(三)不得在主流媒体、新媒体、公共场所和居民区展示的网络平台和广告牌上发布和播放课后辅导广告 ；(四)严禁提供海外教育课程；(五)将义务教育学科辅导收费纳入政府指导价管理，遏制过高收费和过度逐利行为；(Vi)政府部门将对课后辅导机构预收费用实施风险管控，要求设立第三方托管人和风险准备金，并加强对辅导服务贷款的监管；(Vii)禁止学龄前儿童网上辅导， 也严禁学龄前儿童线下学术科目(包括外语)辅导服务；(八) 不再批准新的课后辅导机构为学前儿童和十年级至十二年级学生提供学科辅导服务；(九)对十年级至十二年级学生的学科辅导机构的管理和监督，参照《减轻负担意见》的有关规定执行。

2021年7月28日，教育部办公厅印发了《关于进一步明确义务教育课后辅导学术科目和非学术科目范围的通知》。, 规定，根据国家义务教育课程设置，课外机构开展辅导时，将德治、语文、历史、地理、数学、外语(含英语、日语、俄语)、物理、化学、生物列为学科科目，体育(或体育与健康)、艺术(或音乐、艺术)、综合实践活动(包括信息技术教育、劳动技术教育)被列为非学术科目。 教育部办公厅于2021年11月发布的《义务教育校外培训项目分类认定指南》进一步明确，符合以下条件的校外培训将被归类为学术主题培训：(I)以学科知识和技能培训为指导，以提高学科学习成绩为目标；(二)培训内容主要涉及伦理与法治、语文、历史、地理、数学、 外语(英、日、俄)、物理、化学、生物等科目；(三)通过教师 (包括虚拟形象、人工智能等)进行培训。教学、示范、互动，以知识讲解、听、说、读、写、算等学科能力训练为重点，主要过程包括预习、教学和复习练习，并以此为主要过程形式；(四)学生评价以筛选选拔为主，以学业成绩和考试成绩为主要评价依据。

2021年8月25日，教育部办公厅印发了《中小学生课外辅导资料管理办法(试行)》，其中规定：(一)中小学生及编写课外辅导资料的工作人员应符合《办法》规定的要求，其中包括，辅导资料应遵循国家课程标准，不得在学校课程之前提供内容；(二)课后辅导机构应建立辅导材料及辅导材料编制人员的内部管理制度； (三)课后辅导机构应对辅导材料进行内部审核，各地教育行政部门应对辅导材料进行外部审核；(四)课后辅导机构只能使用经内外评审或已正式出版的辅导材料；(五)课后辅导机构 应将辅导材料及编写人员向有关教育行政部门备案；(六)课后辅导机构违反《办法》的，将予以整改，整改期间不得使用相关辅导材料 ；逾期拒不整改或者违规情节严重的，由当地教育行政部门吊销其民办学校经营许可证。

2021年9月9日，教育部办公厅、人社部办公厅联合印发了《课后辅导机构从业人员管理办法(试行)》，对课后辅导机构对聘用教师、科研人员、助教等方面提出了一系列要求。课后辅导机构违反此类要求的将受到整改。课后辅导机构多次违规或者多次违规的，禁止招生，整改期间不得开展辅导活动；逾期拒不整改的，或者情节严重的，由当地教育行政部门吊销其民办学校经营许可证。

教育部、国家发改委、国家海洋局于2022年3月3日发布的《关于规范非学术性校外辅导工作的公告》规定：(一)非学术性校外辅导机构应当遵循公平、合法、诚实信用的原则，合理确定学费。 课程主体、年限、收费项目、收费标准等信息应当向社会公开；(Ii)非学术性 校外辅导机构应使用《中小学生校外辅导服务标准合同》 (模板)，禁止虚构原价、虚假折扣、虚假宣传等价格欺诈和不正当竞争活动，防止和制止垄断行为；(Iii)预付学费应存入 非学术性校外辅导机构专用账户，中小学生课程不得通过贷款支付；(4)按班数收费的，超过60节课不能一次性收取费用，按课程时长收费的，超过三个月的课程不得收取费用。

有关在线教育和远程教育的规定

根据教育部2000年7月5日发布的《教育网站和网络远程教育学校管理规定》，教育网站和网络教育学校可以提供高等教育、基础教育、学前教育、教学、职业教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服务。“教育网站” 是指通过互联网或教育电视台通过互联网服务提供商或互联网服务提供商，通过数据库或在线教育平台向网站访问者提供教育或与教育有关的信息服务的组织。“网上教育学校”是指提供学历教育服务或培训服务的教育网站，并颁发各种证书。根据具体的教育类型，设立教育网站和在线教育学校需要得到相关教育部门的批准。教育网站和网络教育学校收到批准后，应 在其网站上注明批准信息以及批准日期和档案号。

2016年2月3日，国务院发布 《关于取消第二批152项中央指定地方政府行政审批事项的决定》，明确取消《教育网站和在线教育学校管理条例》规定的教育网站和在线教育学校经营审批条件，重申了 行政审批条件只能依照行政许可法规定的原则。

互联网信息服务相关规定

《互联网信息服务管理办法》于2000年9月25日发布，并于2011年1月8日修订。《互联网信息管理办法》要求商业互联网内容提供商或互联网内容提供商从适当的电信管理机构获得互联网信息服务许可证或互联网信息服务许可证，才能在中国境内提供任何商业互联网信息服务。互联网内容提供商应在其主页的显眼位置展示其互联网内容提供商许可证编号。此外，《互联网信息措施》还规定，在新闻、出版、教育、保健、医药和医疗器械等敏感和战略部门开展业务的国际比较方案提供者也必须获得管理这些部门的有关当局的额外批准。

关于网络文化活动的规定

2011年2月17日，文化部发布了《网络文化暂行管理规定》，自2011年4月1日起施行。《文化部关于废止和修改部分部门规章的决定》于2017年12月15日修订。 《互联网文化规定》要求从事商业性网络文化活动的互联网服务提供者必须获得文化部许可。《互联网文化规定》中所称的互联网文化活动，是指提供互联网文化产品及相关服务的行为，包括(一)制作、复制、进口、传播互联网文化产品；(二)在互联网上发布或通过互联网向最终用户传播文化产品，如计算机、固定电话、手机、电视机、游戏机等，供网络用户浏览、使用、下载的行为；(三)网络文化产品的展示和比较。此外，《互联网文化规定》还将互联网文化产品定义为通过互联网生产、传播和传播的文化产品，主要包括专门为互联网制作的网络文化产品，如网络音乐娱乐、网络游戏、网络展演(节目)、网络表演、网络艺术品、网络卡通，以及由音乐娱乐、游戏、表演和戏剧(节目)、表演、艺术作品等文化产品生产的网络文化产品，和卡通通过一定的技术并复制到互联网上传播。

关于网上出版的规定

2016年2月4日，广电总局与工信部联合发布了《网络出版服务管理规定》，自2016年3月10日起施行。《网络出版规定》对网络出版活动作出了详细规定，主要涉及网络出版服务的界定、许可审批、行政监管制度和法律责任等问题。根据《网络出版规定》，中国境内提供的一切网络出版服务，均适用《网络出版规定》，提供网络出版服务，须取得《网络出版服务许可证》。 根据《网络出版规定》，《网络出版服务》是指通过信息网络向社会公众提供网络出版物；网络出版物是指具有编辑、制作、加工等出版特征并通过信息网络向公众提供的数字作品，包括：(1)文字作品、图片、地图、游戏、漫画、音像读物等含有文学、艺术、科学等领域有用知识或思想的原创数字作品；(2)内容与已出版图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相同的数字作品；(三)通过选择、整理、收藏或者其他方式从前述作品派生而来的网络文献数据库或者其他数字作品；(四)广电总局确定的其他类型的数字作品。

有关出版物发行的规定

根据广电总局和商务部于2016年6月1日起施行的《出版物市场管理办法》或《出版物市场管理办法》， 企业和个人从事出版物发行活动，须经广电总局或地方主管部门许可。 《出版物市场管理办法》中，《出版物市场管理办法》将《出版物》定义为《图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物》，《出版物市场管理办法》将《出版物市场管理办法》和《出版物市场管理办法》分别定义为《出版物市场批发、零售、租赁、展览等活动》。从事出版物零售的企业和个人，应当取得广电总局县级主管部门颁发的《出版物经营许可证》。此外，持有《出版物经营许可证》的企业和个人，应当自开展网络出版物发行业务之日起15日内，向获发许可证的有关地方广电总局备案。单位或者个人通过互联网或者其他信息网络从事出版物发行的，应当取得出版物经营许可证。

视听节目网上传播相关规定

2007年12月20日，广电总局和工信部联合发布了《网络视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，2015年8月28日修订施行。根据《视听节目规定》，网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向社会公众提供视听节目，并为他人上传、传播视听节目提供服务的活动， 和网络视听节目服务提供者必须获得广电总局颁发的《网络传播视听节目许可证》，或在广电总局完成一定的登记手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位，其开展的业务必须符合广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。2009年3月30日，广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》，重申对通过互联网传播的视听节目，在适用的情况下，包括通过移动网络传播的视听节目，禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信等类似禁止成分的网络视听节目。

2010年3月17日，广电总局发布了《互联网视听节目服务暂定类别暂行实施办法》，并于2017年3月10日进行了修改。这些类别明确了互联网视听节目服务的范围。根据类别，互联网视听节目服务有四个类别 ，又分为十七个子类别。第二个类别的第三个子类别 包括制作和编辑某些专门的视听节目，包括教育内容， 并在网上向公众广播这些内容。然而，视听节目规定的解释和实施仍存在重大不确定性，特别是“互联网视听节目”的范围。

与软件行业有关的法规

2000年6月24日，国务院发布了自2000年7月1日起实施的鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策，或政策，鼓励中国发展软件和集成电路产业，增强中国信息技术公司在国际市场上的竞争能力。政策通过多种方式促进中国软件和集成电路产业的发展，包括：(I)鼓励软件产业的风险投资，向软件企业提供资本或帮助软件企业在海外融资；(Ii)提供税收优惠，包括对2010年前销售自主开发软件产品的纳税人，立即退还超过3%的法定增值税，并享受多项免征企业所得税税率；(Iii)提供政府支持，如政府 资金用于软件技术开发；(四)对软件产品出口企业提供低息信贷等优惠措施；(五)采取多种策略，确保软件产业有足够的专业知识；(六)落实中国加强知识产权保护的措施。根据国务院2011年1月28日公布的进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 ，继续实施增值税优惠，进一步落实和完善相关营业税优惠政策 。符合条件的软件企业和集成电路设计企业从事软件开发测试、信息系统集成、咨询运营维护、集成电路设计等业务的，免征营业税，简化相关手续。

要有资格享受优惠待遇，企业 必须被政府部门认定为软件企业。软件企业实行年检，年度年检不合格将导致企业失去相关利益。

有关互联网信息安全和隐私保护的规定

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府部门制定了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。根据2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年7月16日发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》，收集和使用用户个人信息必须经用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并符合 规定的目的、方法和范围。本条例将“个人信息”定义为识别公民身份、使用电信和互联网服务的时间或地点的信息，或者涉及任何公民的隐私的信息，如其出生日期、身份证号码和地址。互联网内容提供商还必须对收集的信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息，或将此类信息出售或提供给其他各方。 任何违反上述决定或命令的行为都可能对互联网内容提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站或甚至刑事责任。

根据全国人民代表大会常务委员会于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息组合识别个人个人信息的各种信息，包括但不限于：个人姓名、出生日期、身份证号、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。网络安全法还规定：(一)收集和使用个人信息，网络运营者应遵循合法、正当、必要的原则，公开数据收集和使用规则，明确收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得数据采集人的同意。(二)网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息 ，不得违反法律、行政法规的规定或者收集、使用个人信息的范围，不得违反法律、行政法规的规定或者被采集者的同意 ；不得按照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议处理其保存的个人信息；(三)网络运营者不得泄露、篡改或者损坏其收集的个人信息，未经采集者同意，不得将个人信息提供给他人。但是，如果该信息已被处理且无法恢复，因此无法将该信息与特定的人进行匹配，则这种情况是例外。

根据公安部公布并于2018年11月1日起施行的《公安机关网络安全监督检查规定》，授权公安部门对网络服务提供者进行网络安全监督检查，内容包括：(一)服务提供者是否已完成网上实体备案手续，并对接入单位和用户的基本情况及变更情况进行备案；(二)是否建立并执行网络安全管理制度和协议，任命网络安全责任人；(3)记录和保存用户注册信息和网络日志数据的技术措施是否依法到位；(4)是否采取了防范计算机病毒、网络攻击和网络入侵的技术措施；(5)是否采取了预防措施，以应对公共信息服务中法律和行政法规禁止发布或传播的信息；(6)是否按照法律的要求向公安部门提供技术支持和协助，以维护国家安全，预防和调查恐怖活动和犯罪活动；(七) 是否履行了分级网络安全防护义务和法律、行政法规规定的其他义务。特别是，公安部门还应对互联网服务提供者是否采取必要措施管理用户发布的信息，对发布或传播的禁止发布或传播的信息采取适当措施进行监督检查，并保存相关记录。

此外，中央网信办、工信部、公安部、商务厅于2019年1月23日联合发布《关于开展应用程序非法收集使用个人信息专项整治工作的公告》，对违反适用法律法规收集、使用个人信息的移动应用程序进行专项整治，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权。2019年11月28日，国家网信办、工信部、公安部、国资委进一步联合下发通知 ，对非法收集使用个人信息的行为进行分类认定。

根据2021年1月1日起施行的《中国民法典》，自然人享有隐私权，自然人的个人信息依法受到保护。信息处理者不得泄露、篡改其收集、存储的个人信息，未经自然人同意，不得非法向他人提供自然人的个人信息。

根据CAC于2021年3月12日发布的《关于发布移动互联网常见应用必备个人信息范围规则的通知》，工信部等政府有关部门将于2021年5月1日起施行，《必备个人信息》是指确保APP基本功能服务正常运行所必需的个人信息，没有这些个人信息，APP就无法实现其基本功能服务。对于学习教育类应用，基本的功能服务是“在线辅导、在线授课等”。必要的个人信息是注册用户的手机号码。

商务部公布了《网络交易监督管理办法》，自2021年5月1日起施行。《办法》要求，网络交易经营者不得以一次性一般授权、默认授权、捆绑其他授权或暂停安装使用等方式，强制客户同意收集和使用与其业务活动无直接关系的信息，无论是否变相。否则，该在线交易经营者可能会受到相关法律法规的罚款和后果，包括但不限于停业整顿和吊销许可证和执照。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务 。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度， 引入了数据分类和分级保护制度。需要为每个数据类别 采取适当级别的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构， 对其数据处理活动进行风险评估，并向主管部门提交风险评估报告。此外，《数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。未经中华人民共和国主管机关批准，中华人民共和国境内的任何单位和个人不得向外国司法或执法机关提供存储在中华人民共和国境内的数据。

2021年7月6日，国务院办公厅会同另一主管部门联合发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》或《证券活动意见》，要求加强对境外上市中国公司的管理和监管， 建议修订此类公司境外发行上市的相关规定，并明确国内行业主管部门和政府部门的职责 。证券活动意见还要求完善数据安全、跨境数据流动和机密信息管理方面的法律法规。

2021年7月30日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》规定，关键信息基础设施，简称CIIO，是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业的重要网络设施和信息系统，一旦损坏、失灵或其数据泄露，可能严重危害国家安全、国民经济、民生和公共利益。运营商应当以分级的网络安全防护体系为基础，根据相关法律法规和国家标准的强制性要求，采取技术防护措施和其他必要措施应对网络安全事件，防御网络攻击和犯罪活动，确保CIIO安全稳定运行，维护数据完整性、机密性和可用性 。此外，上述有关重要行业的主管监管部门应组织开展CIIO认定工作，并将认定结果及时通报国务院经营者和公安部门。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理利用。个人信息是指与已识别或可识别的自然人有关的任何记录信息，但不包括匿名信息。个人信息保护法还规定了敏感个人信息的处理规则，包括生物特征、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、踪迹和地点以及14岁以下青少年的个人信息和其他个人信息，这些信息一旦泄露或非法使用，很容易侵犯人身尊严或损害民生和财产的安全 。个人信息处理者应当对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，将责令个人信息处理人员改正或暂停或终止提供服务，没收违法所得，处以罚款 或其他处罚。