根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-275525

招股说明书补充文件

（截至 2023 年 11 月 21 日 的招股说明书）

14,478,764 股

普通股

我们在本次发行中提供 14,478,764股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 STRO。2024年4月1日，我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股销售价格为每股5.33美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的风险因素，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

		每股				总计
发行价格		$	5.18			$	74,999,998
承保折扣和 佣金(1)		$	0.2072			$	3,000,000
扣除开支前的收益		$	4.9728			$	71,999,998

(1)

有关应付给承销商的补偿的更多信息，请参阅 “承保”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准 这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将在2024年4月4日左右向买方交付普通股。

美国银行证券

2024 年 4 月 2 日的招股说明书 补充文件

目录

招股说明书补充文件			页面
关于本招股说明书补充文件			s-ii
招股说明书补充摘要			S-1
本次发行			S-3
风险因素			S-5
关于前瞻性陈述的特别说明			S-7
所得款项的用途			S-8
股息政策			S-9
稀释			S-10
承保			S-12
法律事务			S-22
专家			S-22
在哪里可以找到更多信息			S-22
以引用方式纳入信息			S-23

招股说明书

关于本招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			4
关于前瞻性陈述的警示说明			5
在哪里可以找到更多信息			6
以引用方式纳入信息			7
所得款项的用途			8
分配计划			9
资本存量描述			11
债务证券的描述			15
认股权证的描述			22
订阅权描述			24
单位描述			25
法律事务			26
专家			27

s-i

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件，其中 描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的 文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在投资之前， 您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息，以及本招股说明书补充文件在 哪里可以找到更多信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中 的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书以及其中引用 的文件中的陈述。但是，如果此处以引用方式纳入的其中一份文件中的任何陈述与以引用方式纳入的另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则文档 中日期较晚的声明将修改并取代先前的声明。

我们和承销商均未授权任何人向 您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述（我们有时统称为 “招股说明书”）或 中由我们或代表我们编写或向您推荐的任何免费书面招股说明书除外。我们和承销商均不对他人 可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也不对这些信息的可靠性提供任何保证。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何免费撰写的 招股说明书中出现的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们仅在允许出价和出售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书补充文件的 分配以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料的美国境外人员必须了解并遵守与普通股发行和在美国境外发行本招股说明书补充文件相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约 或要求购买本招股说明书补充文件中任何证券的要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

除非文中另有说明，否则在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中， 公司、Sutro、注册人、我们、我们和我们的术语是指特拉华州的一家公司Sutro Biopharma, Inc. 及其子公司，作为一个整体，除非另有说明。 Sutro 和所有候选产品名称均为我们的普通法商标。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包含其他公司的其他商品名称、商标和 服务标志，这些是其各自所有者的财产。我们对其他公司的商品名称、商标或服务标志的使用或展示无意暗示与这些其他公司的关系，或暗示这些其他公司对 我们的认可或赞助。

s-ii

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应 在截至2023年12月31日的年度报告 10-K表中仔细考虑下述风险因素以及第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的所有风险、不确定性和假设，该报告以引用方式纳入此处，我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代未来。 如果发生以引用方式纳入或下述任何风险，我们的业务、运营和财务状况可能会受到严重影响。因此，您可能会损失对我们普通股的部分或全部投资。我们所描述的风险和 不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、运营和财务状况，或导致 普通股的价值下跌。

与本次发行相关的风险以及我们普通股的所有权

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。我们的管理层可能会将本次发行的净收益用于不会改善我们的经营业绩或提高普通股 股票价值的方式。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌并延迟我们的候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。

如果 您购买本次发行中出售的普通股，您的投资将立即大幅稀释。如果我们将来发行更多股权证券，您的股权将进一步稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格高于普通股每股的净有形账面价值，因此 相对于您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值，您将遭受稀释。根据每股5.18美元的发行价格和我们截至2023年12月31日的净有形账面价值，如果您在本次发行中购买 股普通股，则相对于普通股的净有形账面价值，您将立即遭受每股2.25美元的稀释。此外，如果行使未兑现的期权或认股权证，您可能会经历 进一步稀释。有关在本次发行中购买普通股所产生的稀释的更详细讨论，请参阅稀释。

出售大量普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们的大量普通股随时都可能在公开市场上出售。如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股，或者 市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量普通股，那么我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

我们无法预测我们在公开市场上出售股票或可供出售股票的供应将对我们普通股的市场 价格产生什么影响（如果有）。但是，未来我们在公开市场上出售大量普通股，包括在行使未偿还期权或认股权证时发行的股票，或认为可能进行此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

S-5

我们可以通过额外的公开或私募股权证券 或股票挂钩证券来筹集资金，包括使用自动柜员机计划。我们的股票或股票挂钩证券的任何出售都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

在本次发行中，我们和我们的董事和执行官已在本次发行后签订了为期90天的 封锁协议。封锁协议有各种例外情况，代表可以自行决定在封锁期到期之前解除我们和我们的董事和高管 官员的封锁协议。见 Underwriting。封锁协议到期或提前发布后，我们和我们的董事和执行官可能会向市场出售股票，这可能会对我们普通股的市场 价格产生不利影响。

我们还预计，未来可能需要大量额外资金来继续我们的 计划运营。为了筹集资金，我们可能会以我们不时确定的价格和方式通过一次或多笔交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券。这些出售，或者市场上认为 大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权，并且可能选择在未来发行与融资、收购、诉讼 和解、员工安排或其他相关的额外普通股，或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。如果行使了未偿还期权，或者我们额外发行了普通股或其他可转换或可交换证券，则您的股价可能会进一步稀释。 此外，我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格发行任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买 我们证券的投资者拥有的权利可能优于购买本次发行股票的投资者。

S-6

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中及此处以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 前瞻性陈述。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处 及其中以引用方式纳入的所有文件，但历史事实陈述除外，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、现有现金实现业务目标的使用和充足程度、业务战略、候选产品 的市场规模、潜在的未来里程碑和特许权使用费、我们持有的Vaxcyte普通股价值的陈述，潜在的增长机会，所得款项的使用，非临床和临床开发活动、候选产品的疗效和安全性概况 、我们维持和认可候选产品获得的某些称号的好处的能力、我们成功利用快速通道认证的能力、非临床研究和 临床试验的时间和结果、与第三方的合作、健康流行的影响、地区地缘政治冲突、利率变化、通货膨胀、债务上限和潜在的潜在不确定性政府与之相关的停产 、我们的业务以及候选产品的潜在监管指定、批准和商业化的接收和时间均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、 可能会估计、继续、预测、定向、打算、可能、将来、应该， 项目、计划、预期以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些 识别词。

这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项中描述的 风险因素，以及本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何免费撰写的招股说明书中讨论的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营， 不时出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件 中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示结果存在重大和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。除非法律要求，否则我们没有义务 在本报告发布之日后出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。您应阅读本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们 的预期存在重大差异。

S-7

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及预计的发行费用后，本次发行的净收益约为7,160万美元。

我们目前打算将本次发行的净收益连同我们现有的现金、 现金等价物和有价证券主要用于一般公司用途，其中可能包括资助研究、临床和工艺开发以及候选产品的制造，增加我们的营运资金，发展 商业化基础设施，扩大我们的制造能力，收购或投资与我们自身互补的业务、产品或技术、资本支出和其他一般用途企业目的。但是，我们 目前没有这样做的承诺或义务。

本次发行的预期净收益可能不足以让我们通过监管部门的批准为任何 候选产品提供资金，我们将需要筹集大量额外资金来完成候选产品的开发和商业化。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他 开发工作的进展以及本招股说明书补充文件风险因素中描述的其他因素，以及我们运营中使用的现金金额。因此，我们的管理层将 对我们根据本招股说明书补充文件发行的证券获得的净收益（如果有）的用途拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对 收益用途的判断。

在这些用途之前，我们打算将净收益投资于短期或长期、投资级、计息 证券。

S-8

股息政策

我们从未申报或支付过任何股本现金分红。我们打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来与股息政策相关的任何决定都将由董事会在考虑我们的财务 状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具中包含的限制的约束。

S-9

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的利息将被稀释至我们普通股每股发行价格 与本次发行后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为1.496亿美元，合每股2.45美元。每股有形账面净值 的计算方法是将我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2023年12月31日的已发行普通股数量。相对于每股净有形账面价值的稀释代表 普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行后立即支付的普通股每股净有形账面价值之间的差额。

在以普通股每股5.18美元的发行价出售普通股生效后，扣除 承保折扣和佣金以及预计的发行费用后，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为2.212亿美元，合每股2.93美元。这意味着现有股东的 净有形账面价值立即增加至每股0.48美元，而以发行价购买本次发行普通股的投资者将立即摊薄每股2.25美元。下表说明了每股 股的摊薄情况：

每股发行价格						$	5.18
截至2023年12月31日的每股有形账面净值		$	2.45
由于投资者在本次发行中购买了我们的普通 股票，每股净有形账面价值的增加			0.48
如本次发行后调整后的每股有形账面净值							2.93
向在本次发行中购买我们普通股的投资者进行每股摊薄						$	2.25

上述表格和计算（有形账面净值计算除外）基于截至2023年12月31日的61,009,829股已发行普通股的 61,009,829股，不包括以下内容：

•

截至2023年12月31日，行使已发行期权时可发行的7,905,032股普通股， 的加权平均行使价为每股11.24美元；

•

行使2023年12月31日之后授予的期权后可发行976,750股普通股， 加权平均行使价为每股4.55美元；

•

截至2023年12月31日，限制性股票单位归属后可发行的5,244,873股普通股；

•

2023 年 12 月 31 日 之后授予的限制性股票单位归属后可发行的2,309,030股普通股；

•

截至2023年12月31日，在行使已发行认股权证时可发行127,616股普通股， 加权平均行使价为每股9.40美元；

•

根据 我们的股权激励计划，截至2023年12月31日已预留和可供未来发行的2,692,830股普通股，包括 (1) 根据我们的2018年股权激励计划（该数字在前面的 项目符号中2023年12月31日之后授予的期权之前）预留和发行的1,354,953股普通股，(2) 根据我们预留的422,966股普通股 2021年股权激励计划，以及 (3) 截至我们的2018年员工股票购买计划下预留发行的914,911股普通股2023 年 12 月 31 日；

S-10

•

根据许可协议的 条款，我们预计将在2024年4月3日左右向益普生发行4,827,373股普通股；以及

•

根据自动柜员机计划，仍有待出售的普通股。我们已同意在本招股说明书补充文件发布之日后的前 30 个日历日内不在 ATM 计划下进行任何销售。有关更多信息，请参阅标题为 “承保” 的部分。

如果未偿还期权或认股权证已经或可能被行使，或者限制性股票单位已归属或可能归属，或发行了其他 股，则在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，我们将来可能会选择发行额外的普通股，或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。 这些证券的发行可能会导致在本次发行中购买我们普通股的投资者进一步稀释。

S-11

承保

根据我们与作为 承销商代表的美银证券公司之间的承销协议中规定的条款和条件，如果购买了其中任何股票，美银证券公司已同意购买根据承销协议出售的所有股票。如果承销商违约，承保协议规定承保协议 可以终止。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券 法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商发行 股票，但须事先出售，当时、如果发行给承销商并由其接受，则须经其律师批准法律事务，包括股份的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如 承销商收到的高级管理人员证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的发行价格向交易商发行股票，并以该价格减去不超过每股0.12432美元的让步向交易商发行。首次发行后， 的发售价格、特许权或任何其他发售条款可能会发生变化。

下表显示了发行价格、承保 折扣和佣金以及扣除费用前的收益。

		每股				总计
发行价格		$	5.18			$	75,999,998
承保折扣和佣金		$	0.2072			$	3,000,000
向我们收取的款项，扣除费用		$	4.9728			$	71,999,998

本次发行的费用，不包括承保折扣和佣金，估计约为 45万美元，由我们支付。我们还同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用，金额不超过25,000美元。

不出售类似证券

我们 已与承销商商商定，在本招股说明书补充文件发布之日（封锁期）后的90天内，未经美银证券公司事先书面同意（该代表可自行决定不予同意），我们不会直接或间接要约、出售（包括但不限于任何卖空）、转让、转让、质押、销售合同、设立销售合同根据《交易法》第 16a-1 (h) 条的含义开立等值看跌期权 头寸，或以其他方式处置或宣布发行，或根据《证券法》提交或提交有关任何股份、期权、权利或认股权证的 的注册声明，以收购可交换或行使或转换为股份（本次发行所设想的除外）的股份、期权、权利或认股权证，或公开宣布有意采取上述任何行动。

前一段中描述的这些限制不适用于：

（1）发行本次发行中拟出售的股份；

(2) 发行和出售股票、购买股票的期权、限制性股票单位、其他股权奖励、标的股份 期权的股份、限制性股票单位、股票奖励和其他可转换为

S-12

根据本招股说明书补充文件发布之日生效的任何董事或员工股权激励计划、股票所有权计划或股息再投资计划 可兑换成或代表获得股份的权利；

(3) 根据行使 期权或认股权证（包括净行使），或行使、转换或交换证券，或根据限制性股票单位的归属发行股票，每种情况均如本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所述；

(4) 采用新的股权激励计划，并根据《证券法》在S-8表格或 后续表格上提交注册声明，登记根据此类新股权激励计划发行的证券，并根据此类新的股权激励计划（包括但不限于在行使期权或根据此类新股权激励计划发行的其他证券时发行的 股票）发行证券，前提是 (a)）这种新的股权激励计划满足了通用航空的交易要求《证券法》第S-8表格A.1和 (b) 除非根据此类新股权 激励计划禁止股票或可交易或行使或转换为股票的证券的每位接受者在封锁期的剩余时间内出售、发行、处置或以其他方式转让任何此类股票或证券，否则本条款不可用；

（5）根据投资协议发行的股票；

(6) 签订协议，规定发行与任何收购、合资、合作、许可、商业关系或其他战略交易或任何债务融资交易有关的 股份或证券，并根据任何此类协议发行任何此类证券，前提是 股份总数或我们可以发行或同意的任何可转换为或可行使或可交换为股份的证券根据本条款发放的款项不得超过 5% 发行将在本次发行中出售的股票后立即发行的总已发行股份；前提是，在封锁期内根据本条款发行的任何此类股票或证券的接收者应签订封锁协议；以及

(7) 根据自动柜员机计划，前提是在本招股说明书补充文件发布之日后的前30个日历日内不得在该计划下发行任何股票 ；

并且，在 范围内，根据上述第 (2) 和 (3) 条发行的任何此类股票或证券的收款人应签订封锁协议，前提是他们是我们公司新任命的高级管理人员或董事。

我们的董事和执行官已同意，未经美国银行证券公司事先书面 同意，在封锁期内，他们不会、也不会导致或指示其任何关联公司直接或间接地 (i) 出售、出售、转让、质押 出售或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置任何股份（包括但不限于以下股份）根据颁布的规章制度，可被视为由他们（各为 封锁方）实益拥有根据《证券法》（此类股票，即实益拥有的股份）或可转换为或 可行使或可交换为股份的证券，(ii) 订立或宣布打算签订任何互换、对冲或类似协议或安排（包括但不限于购买或出售任何看跌期权或看涨 期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不管怎么描述）或定义）该转让，旨在转移或合理地预计会转移（无论是由封锁方或除封锁方以外的其他人）全部或部分（直接或间接地直接或间接持有）实益拥有股份或 证券的经济风险，无论这些证券现在拥有或今后由封锁方收购，还是封锁 方已经获得或此后获得处置权（禁止活动），或 (iii) 参与或宣布打算参与任何可转换成或证券的卖空活动可行使或 可兑换股份。我们的董事和执行官声明并保证，他们目前不是，也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为任何一方的当事方

S-13

协议或安排，旨在或可以合理预期在封锁 期内导致或导致任何禁止活动。

前一段中描述的这些限制不适用于：

(1) 如果禁售方是自然人，则禁售方 (a) 作为真诚的礼物或礼物，或出于真正的遗产规划目的，(b) 向封锁方的任何直系亲属或直接或间接受益人完全是封锁方或封锁方直系亲属的 信托进行的任何转让，(c) 通过遗嘱， 封锁方去世后的遗嘱文件或无遗嘱继承，或 (d) 作为真诚的礼物赠送给慈善机构或教育机构；但是，前提是如果根据《交易法》第16条，封锁方必须提交报告，报告根据第 (1) 条进行的任何转让，封锁方应在该报告中包括一份 声明，说明此类转让与本条款所述情况有关，不得要求或应自愿发布与此类转让或分发有关的其他公开声明。

(2) 如果封锁方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他 商业实体，则向封锁方的任何股东、合伙人（为进一步明确起见，包括有限合伙人）或封锁方的成员或经理或类似股权的所有者（视情况而定）进行任何转让，或向任何此类股东、合伙人、成员、经理或类似股权所有者的遗产的转让封锁方，如果在任何此类情况下此类转让不是为了价值；

(3) 如果封锁方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他 商业实体，则封锁方 (a) 在单笔交易中出售或以其他方式真诚转让封锁方的全部或几乎全部股本、合伙权益、成员权益或其他类似股权（视情况而定），或全部或基本上全部或实质上所有的 封锁方资产，在任何此类情况下都不是为了避开本协议规定的限制而进行的，或 (b)转让给另一家公司、合伙企业、有限责任公司或 其他商业实体，前提是受让人是封锁方的直接或间接关联公司（定义见下文），且此类转让不以价值为目的；

(4) 如果封锁方是信托，则归信托人、受托人或信托受益人或受托人、受托人或此类信托受益人的 遗产；

(5) 根据与解除婚姻或民事婚姻有关的资产分配的和解协议、根据与离婚协议有关的合格国内命令或任何其他法院命令，通过 执行法律，转让股份或任何可行使或可交换为股份（或股份所有权的经济后果）的股份或任何担保；

(6) 与本次发售完成后在本次 发行或公开市场交易中获得的股份或其他证券可转换为或可行使或交换的股票有关的交易；但是，不得要求或自愿根据《交易法》第16条或其他公开公告提交与封锁方随后在此类公开市场交易中收购的股票或其他证券的出售有关 的申报；

(7) 根据封锁方的雇佣协议或受 约束的协议，我们在与本次发行相关的招股说明书补充文件中描述的股权激励计划，根据该计划，我们公司可以选择回购此类股票，或者在封锁方 服务终止后对此类股份的转让享有优先拒绝权；

(8) 根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划，但前提是：(i) 该计划不规定或不允许在封锁期内出售任何股票，(ii) 不要求在向美国证券交易委员会提交的任何公开报告或文件中或其他方式报告此类计划的制定，以及 (iii) 封锁方不自愿以其他方式影响任何公众提交或 报告或任何有关制定此类交易计划的公开公告；

S-14

(9) 根据我们在招股说明书中披露的股权激励计划或安排，封锁方为履行预扣税义务而向 我们进行的任何转让；但是，根据《交易法》第16条或其他公开申报、报告或公告 申报普通股实益所有权变化的申报、报告或公告 ，均不得自愿提交，并且封锁方必须根据交易所第16条提交报告法案报告锁定期间普通股实益所有权发生变化 -up 期限，封锁方应在其脚注中明确表明该申请与 本条款所述的情况有关；

(10) 根据经本公司 董事会批准的向所有证券持有人进行的涉及我们公司控制权变更的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易，转让股份或任何可转换为或可行使或 可交换为股份的证券，但前提是此类要约、合并、合并或其他此类交易未完成，封锁方持有的证券应保持 受以下限制的约束本协议中规定的转让；以及

(11) 根据本次发行进行的交易；以及

(12) 根据《交易法》第10b5-1条转让股份 （交易计划），该计划是在本协议发布之日存在的，该计划已提供给代表或其法律顾问；前提是，在《交易法》要求或 由封锁方或我们公司自愿就此类转让发表公开公告或申报的范围内，此类公告或申报应包括一份声明，表明此类转让符合既定的 交易计划；

提供的但是，(A) 对于上文第 (1) 至 (4) 条所述的任何转让， 应是转让的条件，即受让人不迟于转让前一个工作日签署并向代表承销商行事的代表交付锁定 协议；对于第 (2) 至 (4) 条所述的任何转让，(B)，无需任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）根据《交易法》第16条或其他公开公告进行申报，或者 应自愿在与封锁期内此类转让或分配的关系，(C) 对于第 (5) 或 (7) 条所述的任何转让，根据 第 16 条提交的任何必要文件均应说明转让是根据法律、法院命令、离婚协议、我们回购或行使优先拒绝权（视情况而定）进行的，不得公开转让 应要求或自愿发布公告，而且 (D) 对于第 (1) 或 (4) 条所述的任何转让，此类转让不得涉及价值处置。

纳斯达克全球市场上市

我们的普通 股票在纳斯达克全球市场上市，股票代码为STRO。

价格稳定和空头头寸

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商竞标和购买我们的普通股。 但是，该代表可以参与稳定普通股价格的交易，例如为挂钩、固定或维持该价格而出价或买入。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括 卖空、在公开市场上买入以弥补卖空所产生的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中购买的数量。 承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心在 之后的公开市场中我们的普通股价格可能会面临下行压力，则更有可能形成赤裸空头寸

S-15

定价可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响。稳定交易包括承销商在发行完成前在 公开市场上对普通股的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商对 的收购可以弥补辛迪加的卖空，可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市价的下跌。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格 。承销商可以在 的纳斯达克全球市场上进行这些交易场外交易市场或者其他。

我们和承销商均未就上述交易 可能对我们普通股价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止 作出任何陈述。

被动做市

在本次发行中，承销商可以在普通股开始要约或出售之前的一段时间内，根据《交易法》M条例第103条在纳斯达克全球 市场进行普通股的被动做市交易，一直持续到分配完成。被动做市商必须以 显示出价，其出价不得超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。被动做市 可能会导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本会存在的价格。承销商无需从事被动做市活动，并且可以随时结束被动的 做市活动。

电子分销

与发行有关，承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

BofA Securities, Inc. 及其关联公司已经并可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行 的投资银行业务和其他商业交易，并将来也可能从事。他们已经或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种 种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融 工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

致欧洲经济区 潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（每个 相关国家），在发布有关股票的招股说明书之前，该相关国家尚未或将要发行任何股票，该相关国家的股票招股说明书已获得该相关国家的主管部门批准，或在适当情况下获得另一相关国家的批准并通知主管当局

S-16

在该相关州，全部符合《招股说明书条例》，但根据《招股说明书条例》的以下豁免 ，可以随时在该相关州向公众进行股票要约：

(a)

向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（招股说明书 条例中定义的合格投资者除外），但任何此类要约均需事先获得承销商的同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

提供的任何此类股票发行均不得要求我们或任何承销商根据 招股说明书条例第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

相关州中 最初收购任何股票或向其提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认和同意，并同意每位承销商和我们，他们是《招股说明书 条例所指的合格投资者。

如果向招股说明书 条例第5（1）条中使用的金融中介机构发行任何股票，则每家此类金融中介机构将被视为已表示、承认并同意，其在要约中收购的股份不是代表 在非全权基础上收购的，也不是为了向其要约或转售而在可能给出的情况下收购的向公众提出要约，而不是在相关州向合格投资者转售要约 中每项此类提议的要约或转售均已获得承销商事先同意的情况。

我们、承销商及其 关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就 本条款而言，“就任何相关国家的股票向公众提出的要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何拟发行股份的足够信息进行沟通，以便 使投资者能够决定购买或认购任何股票，而《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

上述销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

在本次发行中，承销商不代表我们以外的任何人行事，对于向客户提供保护或提供与发行有关的建议，承销商对我们以外的任何人不承担任何责任 。

致英国 潜在投资者的通知

就英国（UK）而言，在英国金融行为监管局根据《英国招股说明书条例》和经修订的《2000年金融服务和 市场法案》（FSMA）批准的股票招股说明书发布之前，尚未或将要根据向英国公众发行任何股票，但股票要约可以向根据英国《招股说明书条例》和《FSMA》，英国公众可随时享受以下豁免：

(a)

向任何属于《英国招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

S-17

(b)

向少于150名自然人或法人（英国招股说明书 条例中定义的合格投资者除外），但任何此类要约均需事先获得承销商的同意；或

(c)

在属于 FSMA 第 86 条范围内的其他情况下，

提供的任何此类股票发行均不得要求我们或任何承销商根据 FSMA 第 85 条或《英国招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书，也不得要求我们或任何承销商根据《英国招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

在英国，最初收购任何股票或向其提出任何要约的每位 个人将被视为已向我们和承销商陈述、承认和同意，他们是英国《招股说明书 条例》所指的合格投资者。

如果向金融中介机构发行任何股票（英国招股说明书 条例第5（1）条中使用该术语，则每家此类金融中介机构将被视为已表示、承认并同意，其在要约中收购的股份不是代表 在非全权基础上收购的，也不是为了向个人要约或转售而收购的在某些情况下，除了要约或在英国向合格投资者转售外，还向公众提出要约其中每项此类提议的要约或转售均事先获得承销商的 同意。

我们、承销商及其关联公司将 依赖于上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言， “就英国任何股票向公众提出的要约” 一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和任何拟发行股份的足够信息，以使投资者 能够决定购买或认购任何股票，英国招股说明书条例一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成国内法的一部分 2018 年欧盟（退出）法案， FSMA 一词表示《金融服务和市场法》2000。

本招股说明书补充文件仅向符合2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 金融促进令）（经修订的 金融促进令）第19（5）条所指的投资专业人员的 (i) 属于第49 (2) (a) 至 (d) 条（高净值公司，未注册成立）的人员分发金融促进令中的社团等），（iii）不在英国，或 (iv) 是指向其中的个人可以以其他方式合法地向 传达参与投资活动的邀请或诱因（根据《金融服务法》第21条的定义），或传达给 （所有这些人统称为相关人员）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖。与本招股说明书补充文件相关的任何 投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

在本次发行中，承销商不代表我们以外的任何人行事，对于向客户提供保护或提供与发行有关的建议，承销商对我们以外的任何人不承担任何责任 。

给 瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资股票的要约或邀请。 根据以下定义，股票不得在瑞士直接或间接公开发行

S-18

瑞士金融服务法（FinSA），没有或将来没有申请允许股票在瑞士 的交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或任何其他与股票相关的发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件以及与股票或本次发行相关的任何其他发行或营销材料 均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本 招股说明书补充文件以及与本次发行、我们公司或股票相关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，不会 向瑞士金融市场监管局提交本招股说明书补充文件，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，股票发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法 （CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于股票的收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务 管理局（DFSA）发行证券规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA 没有 负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处提供的信息，对本招股说明书 补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的股票可能流动性不足和/或受转售限制。所发行股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果您不明白 本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未就此次发行向澳大利亚 证券和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（《公司 法）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何股票要约只能向经验丰富的投资者（豁免投资者）（根据《公司法》第708（8）条的定义）、专业投资者（根据《公司法》第708（11）条的含义）或根据《公司法》第 708 条包含的一项或多项豁免向投资者发行，这样在不向投资者披露的情况下根据本章向投资者披露股份是合法的《公司法》第 6D 条。

澳大利亚豁免投资者申请的股票在发行 配股之日后的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免，不要求根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者根据符合《公司法》第6D章的披露文件提出要约 。任何购买股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或 的特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息 是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

S-19

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例制定的任何规则所定义的 专业投资者以外，这些股份没有在香港发售或出售，也不会通过任何文件在香港发售或出售；或 (b) 在其他情况下不导致该文件成为《公司条例》（第 32 章）所定义的 招股说明书香港或不构成该条例所指的向公众提供的报价。任何人无论是在香港还是在其他地方，都不得发布或 与股份有关的广告、邀请函或文件，或者已经或可能由任何人持有，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港证券法允许 这样做），但涉及以下情况的股票除外：仅供香港以外的人士出售，或仅向证券中定义的专业投资者出售以及 《期货条例》和根据该条例制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些股票过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经 修订）进行注册，因此，除非遵守所有适用的法律、法规和部级准则，否则不会在日本直接或间接向任何日本人提供或出售，也不会为了任何日本人或其他人的利益在日本直接或间接进行再发行或转售，或者 向任何日本人提供或出售由日本相关政府或监管机构颁布，在相关时间生效。就本段而言， 日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些股票未被发行或出售，也未被迫成为认购或购买邀请的主题，也不会被发行或出售，也不会成为认购或购买邀请的主题，并且本招股说明书补充文件或与股份要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何 其他文件或材料尚未流通或分发，也不会分发，也不会分发直接或间接分发给新加坡境内的任何 人，但不包括：

(a)

根据 SFA 第 274 条，向机构投资者（定义见新加坡 的《证券和期货法》（第 289 章）第 4A 条，不时修改或修订（SFA））；

(b)

根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）、 或根据 SFA 第 275 (1A) 条并根据 SFA 第 275 条规定的条件向任何人提供；或

(c)

以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果股票是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一 业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位 受益人都是合格投资者的个人，

S-20

该公司或受益人的权益（无论如何描述）的证券或证券类衍生品合约（每个术语的定义均在 SFA 第 2 (1) 节 中）不得在该公司或该信托根据 根据 SFA 第 275 条提出的要约收购股份后的六个月内转让，除非：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

(ii)

如果转让没有或将来没有对价；如果转让是依法进行的；或

(iii)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定。

根据SFA第309B条和《2018年资本市场产品（CMP）条例》，这些股票是规定的资本 市场产品（定义见2018年CMP条例）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知 和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。

致加拿大潜在投资者的通知

根据 National Instrument 45-106 的定义，股票只能出售给作为合格投资者购买或被视为购买的买方 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》（安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。股票的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受 招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在购买者省份或地区的证券立法规定的 时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。有关这些权利的详细信息，买方应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105 第 3A.3 条（或者，对于非加拿大司法管辖区的 政府发行或担保的证券，则为第 3A.4 条） 承保冲突（NI 33-105）， 承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

S-21

法律事务

加利福尼亚州旧金山的 Fenwick & West LLP 将移交特此发行的普通股的有效性以及与本次发行相关的某些法律事务。加利福尼亚州旧金山的Cooley LLP将把与特此发行的证券有关的某些法律事项移交给承销商。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告 中的财务报表，如其报告所述，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。我们的财务 报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计和审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与特此发行的证券有关的 注册声明。本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物中规定的所有信息。有关我们和特此发行的证券的更多 信息，请参阅随附的招股说明书和注册声明以及随之提交的证物。本招股说明书补充文件中包含的关于 任何合同或任何其他文件作为随附招股说明书及其组成部分的注册声明的内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅作为注册声明附录提交的 合同或其他文件的副本或本招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的证物，以获取副本此类合同或其他文件。

我们受《交易法》的信息要求约束，必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、代理 声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 (http://www.sec.gov)，其中包含有关我们的报告、代理和信息声明以及其他各种信息。您也可以在正常工作时间内，前往我们的主要行政办公室，地址为加利福尼亚州南旧金山市牡蛎角大道 111 号 94080，查看此处 描述的文件。

有关我们的信息也可以在我们的网站上找到，网址为 http://www.sutrobio.com。但是，我们网站上的信息不是 本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

S-22

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新并取代这些信息。在8-K表格上提供但未提交的当前报告（或其中的一部分）不得以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书。在本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中止任何证券发行之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

•

我们于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告；

•

我们于 2024 年 1 月 8 日 8 日（但仅限第 8.01 项）、2024 年 2 月 9 日和 2024 年 4 月 2 日提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们根据《交易法》第12条于2018年9月18日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案 或报告。

根据书面或口头 的要求，我们将免费向您提供以引用方式纳入此处的任何或全部此类文件的副本（此类文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书 所包含的文件中）。索取副本的书面或口头请求应提交给Sutro Biopharma, Inc.，收件人：位于加利福尼亚州南旧金山牡蛎角大道111号94080的投资者关系部，电话号码 (650) 881-6500。有关如何阅读和获取我们向美国证券交易委员会提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

就本招股说明书补充文件而言，应修改或取代本招股说明书补充文件中包含的任何声明，或全部或部分以引用方式纳入的文件中包含的任何声明，前提是本招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不构成本招股说明书的一部分。

S-23

招股说明书

Sutro Biopharma, Inc.

普通股、优先股、

债务证券、认股权证、认购权和单位

我们可能会不时发行总额高达3亿美元的普通股或优先股、债务证券、认股权证 ，以购买我们的普通股、优先股或债务证券、购买我们的普通股、优先股或债务证券和/或由部分或全部证券组成的单位的认购权，以任何组合，或单独发行 ，金额，价格和根据我们将在发行时确定的条款以及将在招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件 和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。这些证券的总发行价将高达3亿美元。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入或被视为已纳入的信息，以及任何适用的招股说明书 补充文件和相关的免费写作招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 STRO。2023年11月10日，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.08美元。我们可能提供的其他证券目前均未在任何证券交易所交易。适用的招股说明书补充文件和 任何相关的免费写作招股说明书将包含有关纳斯达克全球市场的任何其他上市或招股说明书补充文件所涵盖证券的任何其他证券市场或交易所的信息，以及任何相关的免费 写作招股说明书。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页开头的风险 标题下的信息，以及任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。

普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位可由我们出售给或通过承销商或交易商，直接 出售给买方或通过不时指定的代理人。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果任何承销商、交易商或代理人 参与了本招股说明书所涉及的任何证券的销售，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、折扣或佣金、有关超额配股权的详细信息（如果有）以及向我们提供的 净收益将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份 招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 11 月 21 日

目录

关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			4
关于前瞻性陈述的警示性说明			5
在这里你可以找到更多信息			6
以引用方式纳入信息			7
所得款项的使用			8
分配计划			9
股本的描述			11
债务证券的描述			15
认股权证的描述			22
订阅权描述			24
单位描述			25
法律事务			26
专家们			27

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券和 交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过 美元。

我们在本招股说明书中向您概述了我们可能提供的证券。每当我们 在此货架注册流程下出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可能在招股说明书的补充中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何 信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书补充文件之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息； 提供的即，如果 其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，则在 文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和以引用方式纳入本招股说明书的文件包括与本次发行相关的所有重要信息 。在本次发行中购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息并通过引用方式纳入 信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息和陈述外，我们、任何代理人、承销商或交易商均未授权 任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和任何代理商、承销商或 经销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您不得从本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料的交付中暗示自本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发布之日起，我们的事务没有变化，也不得暗示任何由 引用纳入的文件中包含的信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料的交付时间或任何销售的时间一种安全保障。本招股说明书和任何 适用的招股说明书补充文件只能在合法出售证券的情况下使用。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售 证券。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，除非另有说明，否则在本招股说明书中， Sutro、公司、我们、我们和我们的术语是指特拉华州的一家公司Sutro Biopharma, Inc. 及其子公司。Sutro 和所有产品 候选名称均为我们的普通法商标。本招股说明书还包含或纳入参考文件，其中包含对属于其他实体的商标、商品名称和服务标志的引用。我们无意使用或 展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来暗示与这些其他公司的关系，或者暗示这些其他公司对我们的认可或赞助。仅为方便起见， 中提及的商标、商品名称和服务商标可能不带有 ^®或 TM 符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们或适用的许可方不会在适用法律的最大范围内 主张我们或其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来暗示与 任何其他公司的关系，或者暗示我们对我们的认可或赞助。本文档中包含的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

1

2

3

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于每次证券发行的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论 。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的 招股说明书补充文件中风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们最新的10-K表年度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险、不确定性和 假设，以及随后的10-Q表季度报告中对这些风险因素的任何更新，这些报告以引用方式纳入此处，并可能不时由我们向美国证券交易委员会提交（未提供）的其他报告进行修改、补充或取代。我们 描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

4

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券 诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现，实际业绩可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些陈述基于当前对未来事件的预期。

此类陈述 包括但不限于以下方面的陈述：预期和意向、成本和支出、突发事件结果、财务状况、经营业绩、流动性、成本节约、管理目标、债务融资、我们的 未来经营业绩和财务状况、业务战略、候选产品的市场规模、潜在增长机会、非临床和临床开发活动、候选产品的功效和安全性、 时机和结果我们的非临床研究和临床试验、与第三方的合作、流行病或传染病（例如 COVID-19 疫情）对我们运营的预期影响、 潜在监管机构的接收和时间、我们维持和认可候选产品获得的某些称号的好处的能力、我们成功利用快速通道认证的能力、我们 持有的Vaxcyte普通股的价值、潜在的未来里程碑和特许权使用费支付、成就临床和商业里程碑，进步我们的技术和我们的专有候选产品、成功实现合作的 目标、作为这些合作主题的候选产品的进步、候选产品的批准和商业化以及其他非历史事实的陈述。你可以通过在本招股说明书或任何免费写作招股说明书中以引用方式纳入的文件中寻找信念、期望、预期、估计、可能、可能、计划、 打算、项目、寻求或类似表述等词语来找到许多 陈述。我们打算让此类前瞻性陈述受由此形成的安全 港的约束。

这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，受到 重大风险和不确定性的影响。如果基本假设证明存在不准确或未知的风险或不确定性，则实际结果可能与当前的预期和预测存在重大差异。可能导致这种差异的因素 包括第二部分第1A项 “风险因素”、我们最新的10-K表年度报告中讨论的因素，以及本招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书的文件以及任何免费撰写的招股说明书中讨论的因素。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，如果是 参考文献提及或纳入的文件，则代表这些文件发布之日。

随后归因于我们或任何代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述 均受本节包含或提及的警示陈述的全部明确限定。除非适用的美国证券法另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或 情况，或者反映意外事件的发生。如果我们确实更新了一份或多份前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

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在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了有关特此发行的 证券的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明、随之提交的证物或其中以 引用方式纳入的文件中规定的所有信息。有关我们和特此发行的证券的更多信息，请参阅注册声明、随之提交的证物以及其中以引用方式纳入的文件。本 招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本 。

我们受经修订的 1934 年《证券交易法》或 交易法的信息要求的约束，并且必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 (http://www.sec.gov)，其中包含报告、代理和信息声明以及 有关我们的各种其他信息。您也可以在正常工作时间内到我们的主要行政办公室查阅此处描述的文件，地址是加利福尼亚州南旧金山市牡蛎角大道111号，邮编94080。

有关我们的信息也可以在我们的网站上找到，网址为 http://www.sutrobio.com。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分， 未以引用方式纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

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以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在8-K表格上提供但未提交的当前报告（或其中 部分）不得以引用方式纳入本招股说明书。在终止本招股说明书的任何证券发行之前，我们以引用方式纳入以下文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向 美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

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我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的 10-K表年度报告；

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我们于 2023 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 3 月 31 日的前三个月的 10-Q 表季度报告，2023 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的六个月季度报告，以及截至2023年9月30日的九个月的 于 2023 年 11 月 13 日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的九个月的季度报告；

•

我们在 2023 年 1 月 9 日、2023 年 2 月 24 日、2023 年 4 月 14 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 6 月 14 日、2023 年 6 月 26 日和 2023 年 10 月 4 日提交的最新报告；

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我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书（但仅限于截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第三部分所要求的信息， 信息将更新并取代截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第三部分中包含的信息）；以及

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我们根据《交易法》第12条于2018年9月18日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中包含的普通股描述， 截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.2已更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式纳入此处的任何或全部此类文件的副本（此类文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的 文件中）。索取副本的书面或口头请求应提交给Sutro Biopharma, Inc.，收件人：位于加利福尼亚州南旧金山牡蛎角大道111号94080的投资者关系部，我们的电话号码是 (650) 881-6500。有关如何获取我们向美国证券交易委员会提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

出于本招股说明书 的目的，应修改或取代本招股说明书或文件中包含的任何声明，其全部或部分以引用方式纳入，前提是本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明 不构成本招股说明书的一部分，除非经过修改或取代。

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所得款项的使用

对于如何使用根据本招股说明书出售证券所得的净收益，我们将保留广泛的自由裁量权。除非 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资助我们 候选产品的研究、临床和工艺开发和制造、增加营运资金、减少债务、发展商业化基础设施、扩大我们的制造能力、收购或投资与我们自己的业务、产品或技术相辅相成的业务、产品或技术和资本支出。我们将在适用的招股说明书补充文件中阐明我们出售任何证券所得净收益的预期用途。除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于短期或长期的投资级计息证券。

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分配计划

我们可能会将本招股说明书所涵盖的证券出售给一个或多个承销商，由他们进行公开发行和出售，也可以直接或通过代理将证券出售给 投资者。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行和出售的任何承销商或代理商。我们保留在我们获授权的司法管辖区代表我们 直接向投资者出售或交易证券的权利。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

我们可能会直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们还可能指定代理人不时征求购买 证券的报价。我们将在招股说明书补充文件中列出参与我们证券发行或出售的任何代理人。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商 将购买证券作为本金进行转售，价格由交易商决定。

如果我们在出售本招股说明书中提供的 证券时聘请承销商，我们将在出售时与承销商签订承保协议，并将在招股说明书补充文件中提供承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券 。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或 佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、让步或佣金形式的补偿，或者从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与 发行证券相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》或《证券法》所指的 承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。 根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA 成员或独立经纪交易商将获得的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目应公平合理。我们可能会签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，并偿还他们的某些 费用。我们可以向根据本招股说明书参与我们证券分销的承销商授予购买与分销相关的额外证券的选择权。

我们在本招股说明书中提供的证券可能会也可能不会通过纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所上市。为了促进 证券的发行，某些参与发行的人员可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的卖空，这涉及参与发行的证券数量多于我们向他们出售的证券数量的 人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使购买更多 证券的选择权来弥补此类空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行 发行的交易商的出售特许权。这个

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这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能通行的水平。 可以随时终止这些交易。

根据《证券 法》第415（a）（4）条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关的 ，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或 其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，他们可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。这些销售 交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书卖空 证券。金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

我们将提交一份招股说明书补充文件，描述本招股说明书所涵盖的任何证券发行的条款。招股说明书补充文件将 披露：

•

要约的条款；

•

任何承销商的姓名，包括任何管理承销商以及任何交易商或代理人的姓名；

•

向我们购买证券的价格；

•

出售证券给我们的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

承销商（如果有）可以向我们购买额外证券的任何期权；

•

任何承保折扣、佣金或其他构成承销商薪酬的项目，以及支付给代理商的任何 佣金；

•

在订阅权发行中，我们是否聘请了经销商经理来促进发行或 的订阅，包括他们的姓名或姓名和报酬；

•

任何公开发行价格；以及

•

与交易有关的其他重要事实。

我们将承担与根据本招股说明书注册证券相关的全部或几乎所有成本、费用和费用。 承销商、交易商和代理可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者我们通过坚定承诺承保发行将证券出售给 承销商。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。 因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在证券交易日之后的两个以上预定工作日后的 结算，则需要做出其他结算安排以防止结算失败。

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股本的描述

普通的

以下描述总结了我们资本存量中最重要的条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含所有可能对你很重要的信息。要获得完整的描述，您应参阅我们重述的公司注册证书和重述的章程， ，它们作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，以及特拉华州法律的适用条款。

我们的 法定股本包括3亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000万股未指定优先股，每股面值0.001美元。

截至2023年9月30日，我们的已发行普通股为60,900,704股，没有已发行优先股。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，如果我们董事会自行决定发行股息，那么我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得 股息，然后只能按照董事会可能确定的时间和金额发放股息。有关我们的股息 政策的更多信息，请参阅我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “股息政策” 的部分，该报告以 的引用方式纳入本招股说明书。

投票权

我们普通股的持有人有权就所有提交股东投票的事项对持有的每股进行一票。我们在重述的公司注册证书中没有规定对董事选举进行 累积投票，这意味着我们大部分普通股的持有人能够选举我们的所有董事。我们重述的公司注册证书 设立了机密董事会，分为三类，每三年任期错开。在每次股东年会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将继续 各自的三年任期的剩余部分。

没有先发制人或类似的权利

我们的普通股无权获得先发制人的权利，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

我们的清算、解散或清盘后，合法分配给股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与型 优先股的持有人，前提是事先清偿了所有未偿债务和负债，以及任何已发行优先股的优先权和清算优惠（如果有）的支付。

优先股

截至2023年9月30日，我们没有已发行的优先股 。

我们的董事会有权在特拉华州法律规定的限制条件下发行一个或多个系列的优先股 股，不时确定每个系列中应包含的股票数量并修复

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每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，均无需我们的 股东进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的数量，但不低于该系列当时已发行的股票数量，而无需我们 股东进行任何进一步的投票或行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行 虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟或阻止我们公司普通股价格的控制权以及普通股持有人 的投票权和其他权利的变化。我们目前没有计划发行任何优先股。

股票期权

截至2023年9月30日，我们有未偿还期权，可以购买总计7,920,561股普通股，加权平均行使价 为11.30美元。

认股证

截至2023年9月30日， 我们有未偿认股权证，可以以每股9.40美元的加权平均行使价购买总共127,616股普通股。

反收购条款

特拉华州 通用公司法（DGCL）（我们重述的公司注册证书和重述的章程）的规定可能会推迟、推迟或阻止他人获得我们公司的控制权。 这些条款概述如下，可能会起到阻碍收购竞标的作用。它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强 对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护的好处大于不鼓励收购我们的提案的弊端，因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州法

我们受监管公司收购的DGCL第203条的 条款的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司在其成为利益股东之日起的三年内与利益相关股东进行业务合并，除非：

•

在交易之日之前，公司董事会批准了业务 合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•

感兴趣的股东拥有公司在 交易开始时已发行有表决权的股份的至少 85%，不包括为确定已发行有表决权股份，但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票，(i) 董事和高级管理人员拥有的股份，以及 (ii) 员工股票计划所拥有的股票，其中员工参与者无权秘密决定持有的股份是否受计划约束将在投标或交换要约中投标；或

•

在交易之日或之后，该业务合并由公司董事会 批准，并在年度或特别股东大会上获得授权，但未经书面同意，至少66.67％的非相关股东拥有的已发行有表决权的股票投赞成票。

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通常，业务合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列 交易，共同为感兴趣的股东带来经济利益。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人，或者在确定感兴趣的 股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。我们预计，该条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购作用。我们 还预计，第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股高于市场价格的企图。

重述的公司注册证书和重述的章程条款

我们重述的公司注册证书和重述的章程包括许多条款，这些条款可能会阻止敌对收购或推迟或阻止 对我们公司的控制权的变更，包括：

•

董事会空缺。 我们重述的公司注册证书和重述的章程 仅授权董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，只有通过 全体董事会多数票通过的决议才能确定组成我们董事会的董事人数。这些规定防止股东扩大董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这使得改变董事会的组成变得更加困难，但可以促进管理层的连续性。

•

机密板。 我们重述的公司注册证书和重述的章程规定，我们的 董事会分为三类董事，每类董事的任期错开三年。第三方可能不愿提出要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换机密董事会的多数董事更加困难和耗时。

•

股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书 规定，经书面同意，我们的股东不得采取行动，只能在年度或特别股东会议上采取行动。因此，如果不根据我们重述的章程召开股东会议，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们重述的 章程或罢免董事。此外，我们重述的章程规定，股东特别会议只能由我们 董事会的多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁召开，因此禁止股东召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制 考虑提案或控制我们大部分股本的股东采取任何行动（包括罢免董事）的能力。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们重述的章程 为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会的董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们重述的章程还规定了 对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的 年度股东大会上提名董事。我们预计，这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方进行代理人招标，以选举收购方自己的 董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

没有累积投票。DGCL规定，除非公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们重述的公司注册证书和重述的章程不规定累积投票。

•

董事仅因故被免职。我们重述的公司注册证书规定， 股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，而且必须获得我们至少三分之二已发行普通股的持有人投赞成票。

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•

章程条款的修正。对我们重述的 公司注册证书中上述条款的任何修订都需要至少三分之二的已发行普通股持有人的批准。

•

发行未指定优先股。在股东不采取进一步行动的情况下，我们的董事会有权发行最多1,000万股未指定优先股，其权利和优惠，包括投票权，由董事会不时指定。授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会能够更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他手段获得对我们的控制权的企图。

•

论坛的选择。我们重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛；任何声称违反信托义务的诉讼；根据DGCL、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程对我们 提出索赔的任何诉讼；或任何主张提起的诉讼这是一项受内政学说支配的针对我们的索赔。该条款不适用于为执行《交易法》规定的 义务或责任而提起的诉讼。此外，我们修订和重述的章程还规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。在 法律诉讼中，其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或不可执行。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和 注册商是Equiniti Trust Company, LLC。转账代理的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号11219，其电话号码是 (800) 937-5449。

交易所上市

我们的普通股在 纳斯达克全球市场上市，股票代码为STRO。

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债务证券的描述

普通的

我们将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订的契约发行 提供的债务证券以及任何随附的招股说明书补充文件。债务证券的条款将包括 契约中规定的条款，以及根据1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款，该法在契约签订之日生效。我们已经提交了契约形式的副本作为注册声明的附件，其中包含本 招股说明书。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无抵押 债务，并将与我们的所有其他无抵押债务同等排名。

根据本招股说明书，我们可能会发行总额为 3亿美元的债务证券，或者，如果债务证券以折扣价发行，或者以外币、外币单位或综合货币发行，则可能以不超过 3亿美元的公开发行总价出售的本金。我们可以按面值、溢价或折扣发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。我们将在与该系列相关的招股说明书 补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充说明。与所发行的特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些 术语可能包括：

•

该系列的标题；

•

本金总额，如果是系列，则为授权总金额和未偿还总额；

•

发行价格或价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

对总本金金额的任何限制；

•

支付本金的日期或日期；

•

一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率），或者，如果适用，用于确定这种 一个或多个利率的方法；

•

支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及应付利息 的任何常规记录日期；

•

支付本金以及保费和利息（如适用）的一个或多个地点；

•

我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务 证券所依据的条款和条件；

•

此类债务证券的发行面额，如果不是面额为1,000美元或该数字的任何 整数倍数；

•

债务证券是以凭证证券（如下所述）还是 全球证券（如下所述）的形式发行；

•

如果 不是债务证券的本金，则在宣布加速到期日时应支付的本金部分；

•

面值的货币；

•

指定用于支付本金和 溢价和利息（如果适用）的货币、货币或货币单位；

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•

如果要使用面值货币以外的一种或 种以上的货币或货币单位支付债务证券的本金和溢价或利息，则将以何种方式确定此类付款的汇率；

•

如果本金金额以及溢价和利息（如果适用）可以参照基于一种或多种货币的 指数或参照大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定此类金额的方式；

•

与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；

•

对本招股说明书或 契约中描述的契约和/或加速条款的任何补充或变更；

•

任何默认事件，如果没有在下文默认事件下另有说明；

•

转换为或交换我们的普通股或 优先股的条款和条件（如果有）；

•

任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；以及

•

债务证券在偿还权上应优先于我们 其他债务的条款和条件（如果有）。

我们可能会发行折扣债务证券，规定金额低于规定的本金 ，并根据契约条款在该债务证券加速到期时支付。我们也可能以不记名形式发行债务证券，有或没有息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或债务证券 ，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税的重大考虑因素和其他重大特殊注意事项。

我们可以发行以一种或多种外币或外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或外币单位有关的 限制、选择和一般税收注意事项。

根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供的债务证券将从属于我们某些未偿还的优先债务 的偿付权。此外，在根据本招股说明书发行任何债务证券之前，在证明此类优先债务的协议所要求的范围内，我们将征得任何此类优先债务持有人的同意。

注册商和付款代理

可以在证券登记处的公司信托办公室或我们为此目的设立的任何其他办公室或机构出示债务证券 以进行转让登记或进行交换。此外，债务证券可以在付款代理人的办公室或我们为此目的设立的任何办公室或机构出示以支付 本金、利息和任何溢价。

转换或 交换权

债务证券可以转换为我们的普通股或可以兑换成我们的普通股。转换或 交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中说明。除其他外，这些条款将包括以下内容：

•

转换或交换价格；

•

转换或交换期；

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•

关于债务证券可兑换性或可交换性的条款，包括谁可以转换或 交换；

•

需要调整转换或交换价格的事件；

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款；以及

•

任何反稀释条款（如果适用）。

注册的全球证券

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务 证券，那么我们将以全球证券托管机构或存托机构提名人的名义注册全球证券，全球证券将由受托人 交付给存托机构，存入债务证券实益权益持有人的账户。

招股说明书补充文件将描述以全球形式发行的一系列债务证券存托安排的 具体条款。对于与全球债务证券的实益所有权权益相关的记录 的任何方面，我们中的任何人、受托人、任何支付代理人或证券注册机构均不承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与这些实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

控制权变更时不提供保护

契约没有任何契约或其他条款规定看跌期权或增加利息或其他条款，在发生资本重组交易、 控制权变更或高杠杆交易时为我们的债务证券持有人提供额外保护。如果我们就本招股说明书所涵盖的任何债务证券提供任何此类契约或条款，我们将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

盟约

除非本招股说明书 或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的债务证券不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营、资产质押或我们承担债务的契约。我们将在 适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的任何重大契约。

合并、合并或出售资产

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并或基本上将我们的财产和资产 全部转让、转让、出售或租赁给任何人，除非：

•

我们是此类合并或合并的幸存者，或者如果我们不是幸存者，则通过合并成立或加入我们或与之合并的人 或向其转让、转让、出售或租赁我们的财产和资产的人，是根据美国法律组建和存在的公司、哥伦比亚任何州或特区 或根据外国司法管辖区法律组建的公司或类似法律实体已明确承担我们的所有义务，包括支付和的本金，溢价（如果有）、债务 证券的利息以及契约下其他契约的履行；以及

•

在按形式使交易生效之前和之后，没有发生过 违约事件，也没有发生过在通知或时间流逝或两者兼而有之后会成为违约事件的事件，并且根据契约仍在继续。

17

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下事件将是契约中任何系列债务 证券的违约事件：

•

我们未能在到期时支付任何本金或保费（如果有）；

•

我们未能在到期后的30天内支付任何利息；

•

在 发出书面通知后，我们在90天内没有遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契约，该通知指明受托人或持有人未履行该系列未偿债务证券本金总额不少于25％；以及

•

某些涉及我们或我们任何重要子公司的破产、破产或重组的事件。

如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最大利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出任何系列违约的通知，但支付 的本金或溢价（如果有）或系列债务证券的利息除外。

如果违约事件（由某些破产、破产或重组事件引起的违约事件除外）发生并且仍在继续， 则受托人或任何系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人可以加快债务证券的到期。如果发生这种情况，受影响系列所有未偿债务证券的全部本金加上溢价（如果有）加上截至加速之日的应计利息，将立即到期并支付。在加速之后，在受托人获得基于此 加速的判决或法令之前，在以下情况下，该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人可以撤销和取消此类加速：

•

所有违约事件（不支付加速本金、溢价或利息除外）均已得到纠正或 免除；

•

逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

•

撤销不会与任何判决或法令相冲突。

此外，如果加速发生在我们有债务证券优先的未偿债务的任何时候，则未偿债务证券本金的支付 可能次于优先债务项下任何到期金额的先前付款，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务的文书中规定的条款 获得付款假牙。

如果因某些破产、破产 或重组事件而发生违约事件，则任何系列的所有债务证券的本金、溢价和利息金额将立即到期并支付，而无需受托人或该系列 债务证券的持有人作出任何声明或采取其他行动。

持有一系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权放弃 任何现有的违约行为或对该系列债务证券任何条款的遵守情况，并有权指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的某些 限制。

任何系列债务证券的持有人均无权就 契约提起任何诉讼或根据该契约寻求任何补救措施，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

18

•

受影响 系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人提出书面申请，并向受托人提供合理的赔偿，以受托人身份提起诉讼；

•

受托人未能在提出此类要求后的60天内提起诉讼；以及

•

在这60天内，受影响系列 未偿债务证券本金总额占多数的持有人不会向受托人发出与此类请求不一致的指示。

但是，这些限制不适用于在债务 证券表示的到期日当天或之后为支付任何系列的债务证券而提起的诉讼。

我们将定期向受托人提供有关我们遵守契约义务的证书。

修改和豁免

未经一个或多个系列债务证券持有人的同意，我们和 受托人可以不时出于某些特定目的修改一个或多个系列的契约或债务证券，或补充契约，包括：

•

规定契约允许的控制权变更后的幸存实体将承担我们在契约和债务证券下的所有 义务；

•

除提供无凭证债务证券外，还提供有凭证的债务证券；

•

遵守美国证券交易委员会在1939年《信托契约法》下的任何要求；

•

规定契约允许的任何系列 债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或进行任何其他不会对任何持有人的权利产生重大和不利影响的更改；以及

•

根据契约任命一个或多个系列的继任受托人。

经未偿债务证券系列本金至少占多数的持有人的同意， 可以不时修改或补充契约或债务证券系列，或者在特定情况下放弃我们在特定情况下遵守契约或债务证券的任何条款。我们可能不会，

但是，未经受此类行动影响的每位持有人同意，修改或补充契约或债务证券，或放弃对契约或债务证券任何 条款的遵守，以便：

•

减少持有人必须同意修改、补充或豁免 契约或此类债务证券的债务证券的数量；

•

降低支付利息的利率或更改支付时间，或者减少 偿还债务或类似债务的金额或推迟偿还日期；

•

减少债务证券的本金或更改债务证券的规定到期日；

•

使任何债务担保以债务证券中所述的款项以外的货币支付；

•

更改任何所需付款的金额或时间，或减少任何赎回时应支付的保费，或更改 之前不得进行此类赎回的时间；

•

免除拖欠支付本金、溢价（如果有）、债务证券利息或 赎回款的违约；

19

•

放弃任何债务证券的赎回款或更改与赎回 债务证券有关的任何条款；或

•

未经受该行动影响的每位持有人 的同意，采取契约禁止的任何其他行动。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

该契约允许我们随时选择通过遵循契约中描述的某些 程序来履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

•

免除和解除我们在任何债务证券方面的任何和所有义务，但 以下义务除外（解除这些义务被称为合法抗辩义务）：

1.

登记此类债务证券的转让或交换；

2.

替换暂时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券；

3.

对受托人进行补偿和赔偿；或

4.

在债务证券方面设立办公室或机构，并持有用于信托付款的款项；或

•

免除我们在 契约中包含的某些契约下承担的债务证券义务，以及适用的补充契约（该契约被称为契约抗辩权）中可能包含的任何其他契约。

为了行使任一辩护权，我们必须以不可撤销的方式向受托人或其他符合条件的受托人存入信托以信托形式存款，用于此目的：

•

钱;

•

美国政府债务（如下所述）或外国政府债务（如下所述）， 根据其条款定期支付本金和利息，将提供资金；或

•

在国家认可的独立会计师事务所的 书面意见中，资金和/或美国政府义务和/或外国政府义务的组合足以提供资金；

在上述每种情况下， 都提供足够的金额，足以在预定到期日或根据契约条款选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情况下才能进行叛逃：

•

对于法律或契约无效，我们向受托人提供法律顾问的意见，如契约中所述 ，指出根据1940年《投资公司法》，抗辩的结果是，信托和受托人均无需注册为投资公司；

•

就法律辩护而言，我们向受托人提交了律师的意见，指出我们已经收到美国国税局的 ，或者美国国税局已经公布了一项裁决，其大意是，或者任何适用的联邦所得税法发生了变化，大意是（该意见应证实这一点），未偿还的 债务证券的持有人将不确认美国联邦所得税的所得税、损益仅出于此类法律抗辩的结果，将按相同金额缴纳美国联邦所得税，其方式相同，包括 预付款所致，同时与未发生法律抗辩时的情况相同；

20

•

就违约而言，我们向受托人提交了律师的意见，大意是 未偿债务证券的持有人不会确认因违约而为美国联邦所得税目的而产生的收入、收益或损失，并将按与未发生盟约抗辩时相同的金额、方式和时间 缴纳相同的美国联邦所得税；以及

•

契约中描述的某些其他条件得到满足。

如果我们在契约和 适用的补充契约违约后未能履行契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且由于发生任何未兑现的违约事件而宣布债务证券到期和应付，则向受托人存款 的金额和/或美国政府义务和/或外国政府义务可能不足以支付债务证券下的应付金额加速时受影响系列的。但是，我们将继续对这些付款承担责任。

上述讨论中使用的 “美国政府债务” 一词是指由美利坚合众国担保的直接债务或不可赎回债务的证券，为偿付这些债务或保证美利坚合众国的充分信心和信用。

上述讨论中使用的 “外国政府债务” 一词是指，对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券，(1) 发行或促成发行此类货币的政府的直接债务，以偿还其充分信贷的债务，或 (2) 由此类政府控制或监督或充当此类政府代理人或部门的个人 的义务：及时付款其中有充分的信誉和信誉的无条件保障根据第 (1) 或 (2) 条，该政府的债务均不可赎回或兑换。

关于受托人

我们将在招股说明书补充文件中与适用债务证券相关的任何系列债务证券确定受托人。您应该 注意，如果受托人成为我们的债权人，则契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得索赔付款的权利，或变现因任何此类 索赔而获得的某些财产的权利，例如担保或其他形式。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易。但是，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何利益冲突 ，则必须消除此类冲突或辞职。

任何系列的 当时未偿还债务证券本金占多数的持有人可以指示开展任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使 其权利和权力时，必须运用审慎人士的谨慎程度和技巧处理自己的事务。根据该条款，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约 规定的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了合理的赔偿或担保。

注册人、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人 责任

每份契约都规定，任何注册人以及我们公司过去、现在或将来的 股东、高级管理人员或董事或以这些身份担任的任何继任公司均不对我们在债务证券或此类契约下的任何义务、契约或协议承担任何个人责任。

适用法律

契约和债务证券 将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

21

认股权证的描述

普通的

我们可能会发行认股权证，以购买我们的 债务证券、优先股、普通股或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以与任何已发行证券挂钩或分开。 每系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人。认股权证代理人 对认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。认股权证某些条款的摘要不完整。有关特定系列认股权证的条款，您 应参考该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

债务认股权证

与特定发行的债务证券认股权证相关的招股说明书补充文件将描述债务认股权证的条款，包括以下 ：

•

债务认股权证的标题；

•

债务认股权证的发行价格（如有）；

•

债务认股权证的总数；

•

行使 债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权；

•

如果适用，债务认股权证和随之发行的任何债务证券的起始日期和之后将可单独转让 ；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使 价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

行使债务认股权证的权利的开始和到期日期；

•

可随时行使的债务认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

由债务认股权证或在 行使债务认股权证时可能发行的债务证券所代表的债务认股权证是以注册形式还是不记名形式发行；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

债务认股权证的反摊薄条款（如有）；

•

适用于债务认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

与持有人在 控制权变更或类似事件发生时要求我们回购债务认股权证的权利有关的任何条款；以及

•

债务认股权证的任何其他条款，包括与交易所、 行使和债务认股权证结算有关的程序和限制。

债务认股权证可以兑换 不同面额的新债务认股权证。债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或认股权证中指定的任何其他办公室行使

22

招股说明书补充资料。在行使债务认股权证之前，债务认股权证持有人将不拥有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利， 无权支付本金或任何溢价（如果有），也无权支付行使时可购买的债务证券的利息。

股权证

与购买我们的普通股或优先股的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款， 包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的发行价格（如有）；

•

认股权证的总数；

•

行使 认股权证时可能购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款以及每种证券发行的 认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和随认股权证一起发行的任何证券的起始日期和之后可单独转让 ；

•

行使认股权证时可以购买的普通股或优先股数量以及认股权证的 行使价；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

关于持有人在 控制权变更或类似事件发生时要求我们回购认股权证的权利的任何条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和 结算有关的程序和限制。

股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

以股东身份收到有关我们董事选举的任何股东大会或 任何其他事项的通知；或

•

行使作为股东的任何权利。

23

订阅权描述

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些订阅权可以单独出售，也可以与 在此提供的任何其他证券一起提供，并且可以由获得此类发行订阅权的股东转让，也可能不可转让。关于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排 ，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与 发行相关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使 认购权时我们的普通股、优先股或债务证券应支付的行使价；

•

向每位股东发行的认购权数量；

•

每个 认购权可以购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

订阅权的任何其他条款，包括与 交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及 订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对 未认购证券的超额认购特权或在证券获得全额认购的范围内的超额配售特权；以及

•

如果适用，我们可能达成的与提供认购权有关的 任何备用承保或购买安排的重大条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何 订阅权的描述不一定完整，将根据适用的订阅权证书进行全面限定，如果我们提供订阅权，该证书将向美国证券交易委员会提交。我们强烈建议您完整阅读 适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

24

单位描述

我们可能会以任何组合发行由上述部分或全部证券组成的单位，包括普通股、优先股、认股权证和/或 债务证券。这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。相关的招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。有关这些商品的完整信息，您应参阅适用的单位形式和单位 协议。

25

法律事务

位于加利福尼亚州旧金山的Fenwick & West LLP将就与证券有关的某些法律问题发表意见。任何承销商或 代理人的法律顾问都将就与任何发行相关的法律事宜提供咨询。

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专家们

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立的注册会计师事务所，已审计了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的财务报表，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表 是根据安永会计师事务所根据其作为会计和审计专家的授权而提交的报告以引用方式纳入的。

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14,478,764 股

普通股

招股说明书补充文件

BofA 证券

2024 年 4 月 2 日