附件99.1
附件99.1
尊敬的股东们：
2024年3月14日
我们的目标是建立一个多元化的顶级业务，以对冲市场波动，并受到采矿业勘探成功的影响。这种方法带来了领先回报的历史，但在2023年底，我们受到了巴拿马科布雷史无前例的停产的挑战。尽管这一资产有望暂时停产，但我们的业务仍然强劲。我们在这一年结束时没有负债，也没有14亿美元的现金。我们的业务余额继续每年通过运营产生约8亿美元的现金流。
虽然关闭导致我们的股价下跌超过20%，但我们的顶线业务模式仍然在2023年创造了行业领先的收入和现金流。我们的业务利润很高，不受行业成本上涨的影响。2023年，我们实现了83%的调整后EBITDA利润率(1)调整后的净利润率为56%(1).
2023年，我们主要在加拿大、智利、澳大利亚和美国的金矿和项目上收购了一些特许权使用费权益。美国天然气价格的下降也使我们能够增加天然气特许权使用费利益。
我们代表我们的股东为负责任地对待环境及其所在社区的运营分配资本。我们获得了ESG评级机构的顶级评级，值得注意的是，我们是2024年可持续发展公司在黄金行业和更广泛的贵金属行业中排名最高的公司。
我们的目标是拥有可持续和渐进的股息，尽管大宗商品价格波动和特定资产中断，但股息仍是可靠的。2024年1月，我们的董事会连续第17年增加了我们的股息。我们IPO的投资者现在实现了9.4%的美元收益率和12.8%的加元收益率。
在增长方面，弗兰科-内华达从我们现有的资产中实现了有机增长，并拥有强大的国库来促进收购。如果恢复运营，科布雷巴拿马公司未来也有可能提供捐助。
我们预计，仅通过有机增长，我们业务余额(不包括科布雷巴拿马)的地球观测系统将从2023年售出的498,447个地球观测系统增加到2028年的54万至60万个地球观测系统。这一增长的三分之二已经在建设中。我们的勘探和开发阶段特许权使用费组合还提供了来自世界上最具前景的资源趋势的资源选择。
年末，我们有24亿美元的可用资金，包括现金余额，以及承诺的未使用信贷安排。在新冠肺炎之后的一段时间里，我们放弃了低回报的交易，现在幸运的是，在当今资本有限的世界里，我们拥有强大的国库。
我们强烈支持在巴拿马人民和政府的支持下恢复在巴拿马科布雷的运作的解决办法。该矿贡献了巴拿马国内生产总值的4%-5%，为7000名直接员工提供了有价值的工作机会，为当地社区提供了支持，并拥有良好的环境业绩记录。
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这一行动有可能在几代人的时间里为巴拿马带来巨大利益。
我们用一个40人的小团队运营我们的业务，在我们的资产基础大幅增长的同时，我们的管理费用保持在较低水平。我们的成功得益于一支能力超群的团队和经验丰富且敬业的董事会的指导。他们在企业中拥有实质性的股份，并像所有者一样思考。
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David·哈奎尔(L)和保罗·布林克(右)在德图湖矿场。 | |
地缘政治风险是采矿业面临的日益严峻的挑战。我们仍然相信，我们的商业模式--保持多元化投资组合和更强劲的资产负债表--将被证明是股东的最佳战略。
感谢您一直以来的信任和支持。
《David·哈奎克》《保罗·布林克》
董事会主席总裁兼首席执行官
注意事项
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股东周年大会及特别大会通告
弗兰科-内华达公司(以下简称“公司”)股东年会及特别会议(“大会”)
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日期： |
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| 2024年5月1日星期三 | |
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时间： | | | 下午4：00(多伦多时间) | |
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地点： | | | 在https://web.lumiagm.com/470546848上虚拟和在Lumi Experience Toronto亲身体验， | |
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业务事项： | | | ü | 收到该公司截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表以及核数师报告； |
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| | | ü | 选举公司董事； |
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| | | ü | 委任普华永道会计师事务所为公司下一年度的核数师，并授权董事厘定支付予核数师的酬金； |
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| | | ü | 审议并在认为适当的情况下，通过一项关于公司高管薪酬处理方法的咨询决议，不论是否加以修改；以及 |
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| | | ü | 处理会议或其任何续会可能适当处理的其他事务。 |
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日期为2024年3月14日的管理资料通告(下称“通告”)提供了与会议将处理的事项有关的额外资料，并构成本通告的一部分。
混合会议
该公司计划今年举行一次混合会议。虚拟会议将通过网络直播进行，网址为Https://web.lumiagm.com/470546848和在卢米体验多伦多的面对面会议，湾街200号，1600套房，北塔，多伦多，安大略省多伦多M5J和2J2。R登记在册的股东及其正式指定的代理人可以出席会议、提出问题和投票。未登记或受益的股东必须指定自己(或代表他们出席的人)为委托书持有人，才能在会议上投票。否则，这些未注册或受益的股东将只能作为嘉宾出席。有关如何参加会议(虚拟或亲自参加)的详细说明载于所附通函。可能需要更改会议的日期、时间或地点/形式。我们将在我们的网站上或通过新闻稿宣布与我们的会议有关的任何更改或更新。 |
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通知和访问
本公司正使用加拿大证券管理人采用的通知及查阅程序(“通知及查阅”)递送通函。根据通知和访问，股东仍有权收到一份委托书(或投票指示表)，使您能够在会议上投票。然而，股东并没有收到通函的纸质副本，而是收到了这份会议通知，其中包含了如何以电子方式获取通函的信息。通知和访问降低了成本，而且更环保，因为它减少了文件的打印和邮寄。
通函及委托书表格(或投票指示表格)提供有关会议处理事项的补充资料。本公司提醒股东于投票前审阅通函所载之所有资料。
有关通知和访问程序的更多信息，请拨打免费电话1-866-964-0492。
发布会议材料的网站
该通函可在ComputerShare Investor Services Inc.(加拿大)主办的以下通知和访问网站上查阅：www.envisionreports.com/Franco-nevada2024。该通函还可在公司网站www.franco-nevada.com、公司简介(SEDAR+www.sedarplus.com)和EDGAR网站(www.sec.gov)上查阅。
如何获取会议材料的纸质副本
所有股东均可要求将通函的纸质副本以邮递方式免费寄给他们。申请可于通函于本公司网站张贴之日起计一年内提出。在股东大会召开前，股东可拨打下述适用的免费电话索取通函的纸质副本，副本将在收到请求后三个工作日内邮寄：
| 注册股东：北美境内1-866-962-0498，北美以外1-514-982-8716。将需要在委托书表格上找到的15位控制号码 |
| 受益股东：北美境内1-877-907-7643，北美以外1-303-562-9305，或者您可以通过电子方式向www.proxyvote.com提交申请。需要在投票指令表上找到16位控制号码 |
如股东希望于投票截止日期前收到通函，有关要求应于下午5：00前提出。(多伦多时间)2024年4月17日。
大会后，股东可致电北美境内1-844-916-0609及北美境外1-303-562-9305索取通函的纸质副本，副本将于收到要求后十个历日内邮寄。
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投票
鼓励股东投票。截至2024年3月11日收盘时的登记股东将有权收到大会及其任何续会的通知并在会上投票。请仔细阅读随附的通函，因为它提供了关于股东如何通过代表投票或虚拟投票的说明。
要生效，委托书必须在下午5：00之前存放在安大略省多伦多大学大道100号8楼ComputerShare Investor Services Inc.，邮编为M5J 2Y1。(多伦多时间)2024年4月29日或会议休会日期前第二个工作日。
非登记实益股东应遵循其中介机构的指示，才能投票表决其股份。
根据董事会的命令
"香港劳合会"
首席法律官兼公司秘书
日期在多伦多，2024年3月14日。
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目录
代理信息—Q & A | 1 | |
管理信息通告 | 5 | |
会议事项 | 6 | |
项目1—财务报表 | 6 | |
项目2—选举董事 | 6 | |
项目3—任命审计员 | 7 | |
项目4—"即付即付"咨询决议案 | 8 | |
董事会和治理亮点 | 9 | |
董事信息 | 10 | |
提名者信息 | 10 | |
董事薪酬 | 18 | |
董事薪酬表的讨论 | 19 | |
董事奖励计划奖励 | 23 | |
施政惯例说明 | 26 | |
董事会 | 26 | |
董事会委员会 | 30 | |
董事提名、董事会续聘及多元化 | 36 | |
技能列表 | 37 | |
补偿流程 | 41 | |
董事会评估 | 41 | |
继任规划 | 41 | |
道德商业行为 | 42 | |
环境与社会责任 | 46 | |
行政补偿声明 | 47 | |
补偿要点和最佳做法 | 49 | |
薪酬讨论与分析 | 50 | |
薪酬治理 | 50 | |
薪酬理念和目标 | 52 | |
标杆 | 52 | |
风险管理 | 52 | |
获任命的行政人员 | 53 | |
补偿要素 | 53 | |
激励性薪酬的要素 | 56 | |
如何确定奖励奖励 | 56 | |
公司绩效 | 57 | |
指定执行官：个人绩效和奖励薪酬奖励 | 65 | |
其他 | 71 | |
薪酬政策和做法的预期变化 | 72 | |
性能图表 | 73 | |
薪酬汇总表 | 74 | |
关于薪酬汇总表的探讨 | 76 | |
奖励计划奖 | 80 | |
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其他信息 | 88 |
根据股权补偿计划获授权发行的证券 | 88 |
2018年股票薪酬计划 | 88 |
2018年股票薪酬计划摘要 | 89 |
董事和高级管理人员的负债 | 94 |
管理层和其他人在重大交易中的利益 | 94 |
董事及高级职员责任保险 | 94 |
下一次会议的股东提案 | 94 |
附加信息 | 94 |
董事批准 | 95 |
附表A弗兰科-内华达公司董事会授权 | 96 |
附表“B”非公认会计准则财务指标 | 100 |
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代理信息-问答
本管理资料通函(“本通函”)乃就弗兰科-内华达公司(“本公司”或“弗兰科-内华达”)管理层征集委托书而提供，该委托书将于2024年5月1日(星期三)下午4：00于https://web.lumiagm.com/470546848网上直播及亲临安大略省多伦多多伦多北塔M5J 2J2室Lumi Experience Toronto举行的股东周年大会(“股东大会”)上使用。(多伦多时间)，以及在其所有续会上，为本通函所附会议通知(“会议通知”)所载的目的。
谁有投票权？
董事们将2024年3月11日定为确定有权收到会议通知的股东的记录日期。在该日登记在册的股东有权在大会上投票。
谁在征求我的委托书？
公司管理层正在征集您的委托书。预计征集将主要通过邮寄进行，但公司董事、管理人员或员工也可以亲自征集委托书。这些人将不会因此类活动而获得任何额外补偿。本公司还可保留并向一家或多家委托书征集公司就会议通知中所列事项征集本公司股东的委托书并支付费用。本公司可向经纪或持有本公司普通股的其他人士，以其本人或代名人的名义，支付他们向普通股实益拥有人发送委托书及通函及为其取得委托书的合理开支。征集活动的全部费用将由公司直接承担。
我该怎么投票？
登记股东
如果你以自己的名义持有你的股票，你就是登记股东。登记股东可以在会议之前或在会议期间(虚拟或亲自)通过代表投票。如果您在会议之前通过代理投票，并在会议上投票，您通过代理收到的投票指示将被撤销。
受益股东
如果您的股票不是以您自己的名义持有，而是通过您的经纪人、投资交易商、银行、信托公司、托管人或结算机构、代名人或其他中介机构持有，您就是实益股东。实益股东可于会议前或会议期间(虚拟或亲自)透过VIF(定义见下文)投票。如果您在会议之前通过VIF投票，并在会议上投票，您通过VIF收到的投票指示将被撤销。
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通过委托书或VIF在会议前投票
登记股东--代表投票
登记股东将收到一份委托书，可在会议前填写，并提供投票指示。委托书可以邮寄、电话或互联网的方式填写。委托书表格提供了有关如何使用这些投票选项的详细说明。
随附的委托书所指名的人士为公司的高级人员或董事。阁下有权委任该代表表格所指明的人士以外的人士(不一定是本公司的股东)出席会议并代表阁下行事。
如果您在没有具体投票指示的情况下提交委托书，您的股票将针对本文提及的每一事项进行投票。
委托书的股东可以撤销委托书：
| (i) | 交存由书面授权的股东或股东代表签立的书面文书，包括另一份完整的委托书： |
| a. | 在会议或其任何续会日期前的任何时间，直至并包括该日之前的最后一个营业日为止的任何时间，在公司的注册办事处；或 |
| b. | 在多伦多大学大道100号8楼ComputerShare Investor Services Inc.的办公室，M5J 2Y1；或 |
| (Ii) | 以法律允许的任何其他方式。 |
受益股东-VIF投票
经纪人或其代理人持有的普通股只有在受益股东的指示下才能投票。如果没有具体的投票指示，经纪商及其被提名人不得对为受益股东持有的普通股进行投票。因此，实益股东应确保将有关其普通股投票的指示传达给适当的人，或确保委托书持有人被正式指定出席会议。
适用的证券监管政策要求中介人/经纪在股东大会之前征求实益股东的投票指示。每个中介/经纪商都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的返还说明，实益股东应仔细遵循这些说明，以确保他们的普通股在会议上投票。
大多数经纪商现在将从实益股东那里获得投票指示的责任委托给Broadbridge Investor Communications Corporation(“Broadbridge”)。Broadbridge提供投票指导表(“VIF”)，VIF可通过邮寄、电话或互联网填写。*VIF提供了有关如何使用这些投票选项的详细说明。
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在会议上投票
登记股东
虚拟
如果您是注册股东，并希望在会议上进行虚拟投票，而不是通过代理投票，您应该在会议开始前登录https://web.lumiagm.com/470546848。点击“我有一个登录”，然后输入您的15位控制号码和密码“frco2024”。登录会议后，请按照提供的提示操作。
亲自上门
如果你是注册股东，希望在会议上亲自投票，而不是通过委托投票，你应该在到达会议时向Lumi登记。
如果你是登记股东，并希望委任某人作为你的代表持有人出席，请参阅下面的“代表持有人投票”。
受益股东
如阁下为实益股东，并希望(以虚拟方式或亲身出席)出席会议及投票，或委任某人作为代表持有人出席，请参阅下文“代表持有人投票”。
由代表持有人投票
虚拟
任何登记股东或实益股东如欲委任一名代表持有人(除指定管理层委任人士外)在大会上实际代表该股东并投票，必须完成两个步骤的程序。具体来说，需要完成以下两个步骤：
| (1) | 阁下必须按照委托书(如属登记股东)或VIF(如属实益股东)所提供的指示委任阁下的代表持有人。您可以指定自己或不需要成为股东的第三方。 |
| (2) | 一旦您向新的代理权持有人提交了委托书或VIF，您必须在2024年4月29日之前在https://www.computershare.com/FrancoNevada注册您的代理权持有人，并为您的代理权持有人提供必要的联系信息，以便ComputerShare可以通过电子邮件向代理权持有人提供用户名。 |
未能完成上述两个步骤将导致代理持有人无法收到参加会议的用户名。
如果您是代理人，请在会议开始前登录https://web.lumiagm.com/470546848。点击“我有一个登录名”，输入你的用户名和密码“frco2024”。登录会议后，请按照提供的提示操作。
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亲自上门
如阁下为实益股东，并希望亲自出席大会或委任其他人士或公司(不必为股东)亲自出席大会或其任何延会或延期会议并代表阁下行事，请遵照VIF所载指示行事。
客人
只有登记股东和正式任命的委托书持有人才能在大会上投票。如果您只想简单地参加会议，请在会议开始前转到https://web.lumiagm.com/470546848并点击“我是客人”并填写在线表格或亲自出席，地址为LUMI Experience Toronto，200Bay Street，Suit1600，North Tower，Toronto，Ontario M5J 2J2，并登记为客人。
会议上的问答
出席会议的人将有机会通过网络或面对面提交问题。
通知和访问
本通函将以通知及查阅方式向登记股东及本公司普通股的实益股东发送，透过递送程序，本公司可向股东寄发会议通告的纸质副本及代表委任表格(或VIF)，同时让股东可透过互联网取得通函的电子副本，或于指定时间内提出要求时可选择收取通函的纸质副本。如欲了解更多信息，请参阅发给您的会议通知。
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管理信息通告
除另有说明外，本通函包含截至2024年3月14日收盘时的资料。
有表决权的证券及其主要持有人
截至2024年3月14日，该公司已发行和已发行的普通股有192,175,042股。每股普通股在会议上对每一事项有一票表决权。
据本公司董事及高级职员所知，并无任何人士或公司直接或间接实益拥有或控制或指挥本公司已发行及已发行普通股的10%或以上。
某些人士或公司在须采取行动的事宜上的利益
除下文另有披露者外，本公司管理层并不知悉任何董事或本公司高级管理人员于本公司上个财政年度开始后任何时间，或任何建议参选为本公司董事之候选人，或任何该等人士之任何联系人士或联营公司，在将于大会上处理之任何事项中拥有重大利益(直接或间接，透过普通股实益拥有权或其他方式)，但董事选举或核数师委任除外。
报告货币
请注意，本通告中报告的所有美元金额均以加元报告，除非另有说明，否则符号$或C$指的是加元。
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会议事项
项目1--财务报表
本公司截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表及核数师报告将于股东大会上呈交股东。经审计的综合财务报表可应要求从本公司获得，或可在SEDAR+www.sedarplus.com、Edgar网站www.sec.gov和本公司网站www.franco-nevada.com上查阅。
项目2--选举董事
在会议上，建议选举九名董事进入该公司的董事会(“董事会”)。每名董事的任期将于本公司下一届股东周年大会或其继任者正式选出或委任时届满，除非其任期根据本公司细则或细则提早届满，否则其辞任或丧失担任本公司董事的资格。
有关董事的被提名人、董事薪酬和我们的公司治理实践的进一步信息，请参阅本通告第10至46页。
除非股东在随附的委托书中指明，该委托书所代表的普通股在董事选举中不参加投票，否则在随附的委托书中被点名的人打算参加投票。为选举名字列于下文的被提名人。 |
董事会通过了一项关于多数投票的政策，该政策于2022年11月6日修订。如就任何个别被提名人而言，该名被提名人未能以就其当选所投选票的过半数(50%+1票)当选，则该名被提名人(“非经选举产生的被提名人”)将不会获选为董事会成员，而该名未经选举产生的被提名人将无须提出辞职。尽管有上述规定，未经选举产生的被提名人仍可继续任职，直至：(1)未经选举产生的被提名人未能获得多数票后的第90天，或(2)未经选举产生的被提名人的继任者被任命或当选之日，两者以较早者为准。董事会不能在下一次股东大会之前任命未经选举产生的被提名人填补空缺，除非该任命使公司能够遵守适用的董事最低要求和/或满足加拿大董事的居留要求。如果董事会随后决定任命一名未经选举产生的被提名人，董事会将在会议后90天内迅速在新闻稿中宣布其决定，包括重新任命的理由(如适用)。这项政策不适用于有争议的会议。
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项目3--任命核数师
该公司的核数师为普华永道会计师事务所，他们于2007年11月29日首次获委任为该公司的核数师。
除非股东已在随附的委托书中指明，该委托书所代表的普通股在委任核数师时不会有投票权，否则在随附的委托书中被点名的人拟投票。为委任普华永道会计师事务所为本公司的核数师，任期至下一届股东周年大会为止，并授权董事厘定核数师的酬金。 |
在建议委任普华永道会计师事务所为公司2024年核数师时，审计及风险委员会(下称“审计及风险委员会”)已检讨了普华永道会计师事务所的独立性及表现。
在2023年的上一次股东大会上，普华永道再次被任命为审计师，董事们被授权确定他们的薪酬。投票报告显示，155,232,765票(98.17%)投“赞成”票，2,893,859票(1.83%)投“保留票”。
费用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，普华永道以加元向普华永道支付费用，详情如下：
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| 2023年12月31日 |
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| 2022年12月31日 |
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| 审计费 | | | C$1,130,352 | | | C$1,045,868 | |
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| 审计相关费用 | | | 无 | | | C$22,000 | |
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| 税费 | | | C$17,809 | | | C$50,410 | |
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| 其他费用 | | | C$20,504 | | | C$18,869 | |
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| 总费用 | | | C$1,168,665 | | | C$1,137,147 | |
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注意事项
审计费用按相关年度的权责发生制报告，包括自付费用和行政费用。
于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，“税费”指因税务遵从及规划而产生的费用，而“其他费用”则指为完成有关安塔米纳流下交付的白银数量的议定程序而产生的费用。在2022年12月31日终了的年度，上述“与审计有关的费用”是文件法文翻译产生的费用。
关于外聘审计员提供服务的政策和程序
审计委员会根据审计咨询委员会的建议，通过了关于外聘审计员提供服务的政策和程序(统称为“审计员独立政策”)。根据审计师独立政策，审计服务和允许的非审计服务的具体提案必须事先得到ARC的批准。ARC可能会授权
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向其任何一名或多名成员提供预先批准的权力(年度审计服务聘用的预先批准除外)。根据这一授权授予的任何批准必须提交给ARC的下一次会议。审计师独立政策还规定，审计咨询委员会可以预先批准服务(年度审计服务聘用除外)，而不需要明确界定此类服务的范围和参数及其附带费用的具体建议。必须在下次预定的会议上以书面形式通知咨询委员会外聘审计员在这种情况下提供服务的任何情况。审计师独立政策认为极小星非审计服务在有限的情况下并在满足某些条件的情况下已得到ARC的预先批准。
审计师独立政策禁止外聘审计员提供下列任何类型的非审计服务：(A)簿记或与会计记录或财务报表有关的其他服务；(B)财务信息系统的设计和实施；(C)评估或估值服务、公平意见或实物捐助报告；(D)精算服务；(E)内部审计外包服务；(F)财务管理职能或人力资源服务；(G)公司财务或其他服务；(H)经纪-交易商、投资顾问或投资银行服务；(I)法律服务；(J)专家服务；以及(K)根据适用法律和普遍接受的审计标准不能由外聘审计员提供的任何其他服务。
审计师独立性政策规定，不应禁止外聘审计员提供不属于上述任何类别的税务或咨询服务，除非提供这些服务会合理地损害外聘审计员的独立性。
项目4--“薪酬话语权”咨询决议
该公司的股东有机会在咨询的基础上，通过以下决议(“薪酬话语权咨询决议”)“赞成”或“反对”该公司对高管薪酬的做法：
在不削弱本公司董事会的角色和责任的前提下，股东应在咨询的基础上，接受本公司于2024年3月14日发布的管理信息通告中披露的高管薪酬办法。
董事会建议公司股东投票支持薪酬话语权咨询决议。除非股东已在随附的委托书中指明，该委托书所代表的普通股将被投票反对薪酬发言权咨询决议，否则在随附的委托书中被指名的人打算投票为薪酬话语权咨询决议。 |
由于表决是咨询性质的，因此对董事会或薪酬及ESG委员会(“CESGC”)不具约束力。然而，董事会，特别是CESGC，将审议表决结果，作为其正在进行的高管薪酬审查的一部分。该公司对高管薪酬的做法在2023年的上一次股东大会上得到了接受。这项咨询投票显示“赞成”145,227,174人(96.83%)，“反对”4,751,454人(3.17%)。有关本公司高管薪酬处理方法的进一步资料，请参阅本通函第47至87页。
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董事会和治理亮点
下表列出了我们的董事会、委员会、治理和其他最佳实践方面的一些要点：
✓ | 董事会成员* | ● 33%的性别多样性 |
● 78%的独立性 | ||
✓ | 委员会要点 | ● 100%独立会员 |
● 每个委员会的组成将于2023年更新 | ||
● CESGC的任务具体包括ESG和审查所有关联方交易 | ||
● ARC的任务包括监督与气候有关的风险 | ||
✓ | 治理亮点 | ● 拆分董事长/首席执行官角色 |
● 独立领导董事(2024年轮换) | ||
● 作为有序、有计划的继任的一部分，董事会在过去五年中进行了重大的更新 | ||
● 董事会与股东的互动政策 | ||
● 提供定期持续教育 | ||
✓ | 与股东结盟 | ● 董事薪酬以股份为主 |
● 对董事的股份所有权要求 | ||
● 董事拥有的股份远远高于所有权政策的要求 | ||
● 不向董事授出购股权 | ||
✓ | 多样性 | ● 多元化目标：到2025年，董事会和高级管理层的多元化代表比例至少达到40% ● 到2025年，至少有一名独立董事具有种族或族裔多元化的目标 |
✓ | 专门知识 | ● 下表所列各学科的公认专家 |
技能 | 专家级知识 | 基线水平知识 | |
采矿 | ● 89% | ● 11% | |
地质学 | ● 44% | ● 33% | |
能量 | ● 11% | ● 89% | |
会计与财务 | ● 44% | ● 56% | |
风险管理 | ● 56% | ● 44% | |
网络安全 | ● 11% | ● 78% | |
人力资源与薪酬 | ● 67% | ● 33% | |
公司治理 | ● 56% | ● 44% | |
ESG | ● 44% | ● 44% | |
气候风险 | ● 22% | ● 56% | |
上市公司董事会 | ● 78% | ● 22% | |
上市公司管理 | ● 89% | ● 11% | |
法律与监管 | ● 11% | ● 78% | |
企业家精神/商业头脑 | ● 100% | ● 0% | |
国际事务 | ● 22% | ● 67% | |
*会议结束后
| 9 |
董事信息
提名者信息
下表列出了每位被提名为董事候选人的姓名、年龄、城市、省/州和居住国；他们的主要职业或工作；简要的个人简介；他们成为公司董事的日期；他们的独立性；他们在ARC或CESGC(视情况而定)中的成员身份；他们出席董事会会议；他们出席ARC和CESGC会议(视情况而定)；直接或间接实益拥有或行使控制或指示的公司普通股数量；持有的股票期权数量；截至2024年3月14日，持有的递延股份单位(“DSU”)或受限股份单位(“RSU”)的数量；其“风险”值；其在以前股东大会上的投票结果；以及目前的其他公开董事会和委员会成员身份(包括联锁)。
有关薪酬、选项和最低所有权要求的更多信息，请参见本节中的“董事薪酬”。
10 |
|
David哈奎尔(1) | |
| David·哈奎尔是董事会主席。Harquail先生以这一身份领导董事会履行职责，但不参与公司的日常运营。详情见“治理做法声明--理事会主席”。哈奎尔先生是该公司的创始首席执行官。在2020年5月被任命为董事长之前，Harquail先生自2007年首次公开募股以来担任该公司首席执行官超过13年。他是蒙特利尔银行的董事成员，萨德伯里劳伦斯大学的校长，加拿大勘探者和开发商协会的董事成员，以及董事的前任成员和世界黄金协会的前主席(2017年至2020年)。他还担任过高级管理职务，担任过众多上市矿业公司的董事(Sequoia Capital)，并积极参与行业组织。哈奎尔先生拥有学士学位。多伦多大学地质工程专业，麦吉尔大学工商管理硕士，安大略省注册专业工程师。他也是劳伦斯大学地球科学学院及其矿产勘探研究中心(MERC)以及多伦多桑尼布鲁克健康科学神经调节中心的主要捐赠者。 |
| | | | | | | | | |
| 加拿大安大略省多伦多 | 持有的证券 | |||||||
| 董事自： | | | 的风险价值 | | 的风险价值 | |||
| 2007年11月13日 | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | |||
| 年龄：67岁 | 股票(2) | DSU(3) | 和DSU(4) | 选项(5) | DSU和选项(6) | |||
| | 936,505 | 4,855 | C$145,788,423 | 无 | C$145,788,423 | |||
董事会和委员会职位 | | 成员和出席情况 | |||||||
| 董事会非独立成员 | | 2023年出席董事会会议：7次（共7次）—100% | ||||||
| （前CEO） | | Harquail先生定期出席委员会的会议， | ||||||
| 委员会职位：无 | | 他不是其中的一员。 | ||||||
年度及特别会议投票结果 | | 投赞成票 | 投反对票 | ||||||
2023 | 148,148,937 | (98.54%) | 2,191,587 | (1.46%) | |||||
2022 | 142,811,192 | (95.54%) | 6,665,241 | (4.46%) | |||||
现任其他公共董事会成员 | | 现任委员会其他公共董事会成员 | |||||||
| 蒙特利尔银行 | | 人力资源|风险审查 | ||||||
保罗·布林克(1) | |
| 保罗·布林克是董事首席执行官兼弗兰科-内华达公司首席执行官。在被任命为首席执行官之前，布林克先生于2018年5月至2020年5月期间担任弗兰科-内华达公司的总裁兼首席运营官。自2007年弗兰科-内华达公司首次公开募股以来，他一直在该公司工作，并从2008年至2018年晋升为首席运营官总裁，成功地领导了该公司的业务发展活动。布林克积极参与多个非营利性组织。此前，他曾在纽蒙特公司的企业发展、BMO Nesbitt Burns的投资银行业务和瑞银的项目融资方面担任过职务。Brink先生拥有威特沃特斯兰德大学的机械工程学士学位和牛津大学的管理学硕士学位。 |
| | | | | | | | | | |
| 加拿大安大略省多伦多 | 持有的证券 | ||||||||
| 董事自： | 普普通通 | 的风险价值 | 选项(5) | ||||||
| 2020年5月6日 | 股票(2) | 普通股和RSU(4) | 180,246 | ||||||
| 年龄：56岁 | 232,215 | 合计如下： | | ||||||
| | | | (I)35,963,137加元(232,215股普通股)； | 的风险价值 | |||||
| | | RSU(3)(7) | (2)4,012,372加元(25,908加元按业绩计算 | 普通股， | |||||
| | | 34,724 | ㈢ 1，365，334科元 | RSU和选项(6) | |||||
| | | | （8，816个基于时间的受限制单位） | C$53,411,746 | |||||
董事会和委员会职位 | | 成员和出席情况 | ||||||||
| 董事会非独立成员 | | 2023年出席董事会会议：7次（共7次）—100% | |||||||
| （总裁兼首席执行官） | | 布林克先生定期出席委员会的会议， | |||||||
| 委员会职位：无 | | 他不是其中的一员。 | |||||||
年度及特别会议投票结果 | | 投赞成票 | 投反对票 | |||||||
2023 | 149,808,600 | (99.65%) | 532,149 | (0.35%) | ||||||
2022 | 148,454,011 | (99.32%) | 1,022,422 | (0.68%) | ||||||
现任其他公共董事会成员 | | 现任委员会其他公共董事会成员 | ||||||||
| 无 | | 无 | |||||||
| 11 |
Tom Albanese(1) | ||
| Tom Albanese是Franco—Nevada的董事。他曾担任Vedanta Resources plc的首席执行官（2014年至2017年）、Vedanta Limited的首席执行官（2014年至2017年）以及Rio Tinto PLC和Rio Tinto Limited的首席执行官（2007年至2013年）。Albanese先生也是CoTec Holdings Corp.的董事，也是内华达铜业公司独立董事委员会的董事兼主席。他曾在Vedanta Resources plc、Vedanta Limited、Rio Tinto PLC、Rio Tinto Limited、Ivanhoe Mines Limited、Palabora Mining Company和Turquoise Hill Resources Limited的董事会任职。Albanese先生持有阿拉斯加费尔班克斯大学采矿工程理学硕士学位和矿产经济学理学学士学位。 | |
| | | | | | | | | |
| 关闭NJ，USA | 持有的证券 | |||||||
| 董事自： | | | 的风险价值 | | 的风险价值 | |||
| 2013年8月8日 | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | |||
| 年龄：66岁 | 股票(2) | DSU(3) | 和DSU(4) | 选项(5) | DSU和选项(6) | |||
| | 47,626 | 18,228 | C$10,198,809 | 无 | C$10,198,809 | |||
董事会和委员会职位 | | 成员和出席情况 | |||||||
| 董事会首席独立董事董事(8) | | 2023年出席董事会会议：7次（共7次）—100% | ||||||
| 委员会成员：ARC | | 2023年出席的ARC会议：4%-100% | ||||||
| | | 艾博年先生定期出席CESGC会议。 | ||||||
年度及特别会议投票结果 | | 投赞成票 | 投反对票 | ||||||
2023 | 149,808,493 | (99.65%) | 532,332 | (0.35%) | |||||
2022 | 149,164,622 | (99.79%) | 311,811 | (0.21%) | |||||
现任其他公共董事会成员 | | 现任委员会其他公共董事会成员 | |||||||
| 内华达铜业公司 | | 薪酬|健康、安全、环境和 | ||||||
雨果旱地(1) | |
| 雨果·德里兰是弗兰科-内华达公司董事会的首次被提名人，目前是罗斯柴尔德公司的全球合伙人、该集团全球咨询金属和矿业部门的董事长以及该集团在加拿大的全球咨询业务的非执行主席。德里兰先生于1986年加入罗斯柴尔德公司，在采矿、矿产、石油和天然气、能源、公用事业和基础设施领域拥有丰富的经验，在全球范围内从事交易，包括在拉丁美洲和新兴市场的重要经验。在整个职业生涯中，Drland先生一直积极参与领导、监督和执行并购任务、融资咨询交易、战略咨询工作以及涉及解决采矿和金属行业重大投资纠纷的任务。德兰德先生曾在RCF Acquisition Corp.(2023年)、Antofagasta plc(2011-2016)和Antofagasta Minerals SA(2011-2016)的董事会任职。德里兰先生分别拥有华威大学和乔治华盛顿大学的工商管理硕士学位和比较法硕士学位。 |
| | | | | | | | | |
| 佛罗里达州灯塔角 | 持有的证券 | |||||||
| 美国 | | | 的风险价值 | | 的风险价值 | |||
| 董事自： | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | |||
| 首次提名 | 股票(2) | DSU(3) | 和DSU(4) | 选项(5) | DSU和选项(6) | |||
| 年龄：67岁 | 无 | 无 | 不适用 | 无 | 不适用 | |||
董事会和委员会职位(9) | | 成员和出席情况(9) | |||||||
| 不适用 | | 2023年出席董事会会议：不适用 | ||||||
年度及特别会议投票结果(9) | | 投赞成票 | 投反对票 | ||||||
2023 | | 不适用 | 不适用 | ||||||
2022 | | 不适用 | 不适用 | ||||||
现任其他公共董事会成员 | | 现任委员会其他公共董事会成员 | |||||||
| 无 | | 无 | ||||||
12 |
|
德里克·埃文斯(1) | |
| 德里克·埃文斯是MEG能源公司的总裁兼首席执行官，也是Franco—Nevada的董事。埃文斯宣布，他将于2024年5月1日从MEG Energy Corp.退休。彼于2009年5月至2018年3月担任Pengrowth Energy Corporation的总裁兼首席执行官及董事。Evans先生在加拿大西部的石油和天然气业务的各种运营和高级管理职位上拥有超过40年的经验。Evans先生还活跃于非营利组织，并于2011年至2023年期间担任MaRS（创新中心）的董事会成员。Evans先生持有皇后大学采矿工程理学士学位，是艾伯塔省注册专业工程师。Evans先生亦为公司董事学会会员。 |
| | | | | | | | | |
| 加拿大阿肯色州卡尔加里 | 持有的证券 | |||||||
| 董事自： | | | 的风险价值 | | 的风险价值 | |||
| 2008年8月8日 | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | |||
| 年龄：67岁 | 股票(2) | DSU(3) | 和DSU(4) | 选项(5) | DSU和选项(6) | |||
| | 15,003 | 26,986 | C$6,502,836 | 无 | C$6,502,836 | |||
董事会和委员会职位 | | 成员和出席情况 | |||||||
| 董事会独立成员 | | 2023年出席董事会会议：7次（共7次）—100% | ||||||
| 委员会主席：CESGC（主席） | | 2023年参加的CESGC会议：6—100% | ||||||
| | | 埃文斯先生定期参加ARC会议。 | ||||||
年度及特别会议投票结果 | | 投赞成票 | 投反对票 | ||||||
2023 | 138,637,407 | (92.44%) | 11,340,421 | (7.56%) | |||||
2022 | 137,580,040 | (92.04%) | 11,895,193 | (7.96%) | |||||
现任其他公共董事会成员 | | 现任委员会其他公共董事会成员 | |||||||
| 梅格能源公司 | | 无 | ||||||
凯瑟琳·法罗(1) | |
| 凯瑟琳·法罗是弗兰科-内华达州的董事。她是一名有执照的专业地球科学家(P.Geo.)他是安大略省(PGO)的专业地球科学家，拥有30多年的矿业经验。她还担任Centamin Plc和Eldorado Gold Corporation的董事董事，以及Aclara Resources Inc.的董事主管。她还活跃在私营公司和学术界的采矿业。2012年至2017年，她是董事的创始人兼TMAC Resources Inc.的联合创始人。法罗博士曾在多个非营利性组织和政府顾问委员会任职。她曾荣获100位全球采矿业励志女性(2015年和2018年)，并曾获得加拿大地质协会威廉·哈维·格罗斯奖章(2000年)和阿卡迪亚校友会杰出校友奖(2020年)。法罗博士在芒特艾利森大学获得学士学位(荣誉)，在阿卡迪亚大学获得硕士学位，并在卡尔顿大学获得博士学位。她还拥有ICD.D称号。 |
| | | | | | | | | |
| 加拿大安大略省萨德伯里 | | |||||||
| 董事自： | | | 的风险价值 | | 的风险价值 | |||
| 2015年5月6日 | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | |||
| 年龄：59岁 | 股票(2) | DSU(3) | 和DSU(4) | 选项(5) | DSU和选项(6) | |||
| | 301 | 17,015 | C$2,681,729 | 20,000 | C$4,605,729 | |||
董事会和委员会职位 | | 成员和出席情况 | |||||||
| 董事会独立成员 | | 2023年出席董事会会议：7次（共7次）—100% | ||||||
| 委员会成员：ARC(10) | | 2023年出席的ARC会议：3%-100%(10) | ||||||
| | | 法罗博士定期参加CESGC会议。 | ||||||
年度及特别会议投票结果 | | 投赞成票 | 投反对票 | ||||||
2023 | 146,035,840 | (97.37%) | 3,941,826 | (2.63%) | |||||
2022 | 144,777,230 | (96.86%) | 4,699,203 | (3.14%) | |||||
现任其他公共董事会成员 | | 现任委员会其他公共董事会成员 | |||||||
| Centamin公司 | | 审计与风险|可持续性(主席)|技术 | ||||||
| 13 |
莫琳·延森(1) | |
| 莫琳·延森是来自弗兰科-内华达州的董事品牌。她曾于2016年至2020年4月担任安大略省证券委员会(“安大略省证券委员会”)主席兼首席执行官，并于2011年至2016年担任安大略省证券委员会执行董事及首席行政官。在加入OSC之前，Jensen女士是加拿大投资行业监管组织负责监督和合规的高级副总裁总裁。詹森女士曾在多伦多证券交易所担任高级监管和商业职位，并在采矿业工作了20年。Jensen女士是加拿大银行服务和投资监察专员主席，也是美国FINRA的公共理事。2022年，詹森入选加拿大矿业名人堂。Jensen女士是一名有执照的专业地球科学家(P.Geo.)安大略省专业地球科学家(PGO)，拥有ICD.D和GCB.D称号，拥有BSC、法学博士(Honoris Causa)，并是投资行业名人堂成员。 |
| | | | | | | | | |
| 加拿大安大略省索恩伯里 | | |||||||
| 董事自： | | | 的风险价值 | | 的风险价值 | |||
| 2020年5月6日 | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | |||
| 年龄：67岁 | 股票(2) | DSU(3) | 和DSU(4) | 选项(5) | DSU和选项(6) | |||
| | 无 | 5,738 | C$888,644 | 无 | C$888,644 | |||
董事会和委员会职位 | | 成员和出席情况 | |||||||
| 董事会独立成员 | | 出席2023年董事会会议：7次，共7次—100% | ||||||
| 委员会成员：CESGC | | 2023年参加的CESGC会议：6—100% | ||||||
| | | Jensen女士定期参加ARC会议。 | ||||||
年度及特别会议投票结果 | | 投赞成票 | 投反对票 | ||||||
2023 | 147,752,864 | (98.52%) | 2,224,843 | (1.48%) | |||||
2022 | 146,451,261 | (97.98%) | 3,025,172 | (2.02%) | |||||
现任其他公共董事会成员 | | 现任委员会其他公共董事会成员 | |||||||
| 无 | | 无 | ||||||
詹妮弗·真基(1) | |
| Jennifer Maki是Franco—Nevada的董事。她曾担任淡水河谷加拿大首席执行官和淡水河谷基础金属执行董事（2014年至2017年），并曾在淡水河谷基础金属担任多个其他职位，包括首席财务官和执行副总裁和副总裁兼财务主管。她还曾在非营利组织的董事会任职。Maki女士拥有加拿大安大略省皇后大学商学学士学位和特许会计师协会研究生文凭。她还拥有ICD. D的称号。 |
| | | | | | | | | |
| 加拿大安大略省多伦多 | 持有的证券 | |||||||
| 董事自： | | | 的风险价值 | | 的风险价值 | |||
| 2019年5月8日 | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | |||
| 年龄：53岁 | 股票(2) | DSU(3) | 和DSU(4) | 选项(5) | DSU和选项(6) | |||
| | 97 | 6,645 | C$1,044,134 | 无 | C$1,044,134 | |||
董事会和委员会职位 | | 成员和出席情况 | |||||||
| 董事会独立成员 | | 2023年出席董事会会议：7次（共7次）—100% | ||||||
| 委员会主席：ARC（主席） | | 2023年出席的ARC会议：4%-100% | ||||||
| | | Maki女士定期出席CESGC的会议。 | ||||||
年度及特别会议投票结果 | | 投赞成票 | 投反对票 | ||||||
2023 | 147,671,656 | (98.46%) | 2,306,045 | (1.54%) | |||||
2022 | 147,907,396 | (98.95%) | 1,569,037 | (1.05%) | |||||
现任其他公共董事会成员 | | 现任委员会其他公共董事会成员 | |||||||
| 泛美白银公司 | | 审计（主席）|人力资源与薪酬 | ||||||
14 |
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雅克·佩龙(1) | |
| Jacques Perron是Franco—Nevada的董事。Perron先生在采矿业拥有超过35年的经验，拥有丰富的技术和运营经验。他目前担任Centra Gold Inc.的董事。此前，Perron先生曾在包括Pretium Resources Inc.在内的多家矿业公司担任总裁兼首席执行官，汤普森溪金属公司及St Andrew Goldfields Ltd.，并在此之前曾在多家其他矿业公司担任高级管理人员职务。Perron先生还是加拿大矿业教育基金会主席。Perron先生持有蒙特利尔理工学院采矿工程理学士学位。 |
| | | | | | | | | |
| 不列颠哥伦比亚省西温哥华， | 持有的证券 | |||||||
| 加拿大 | | | 的风险价值 | | 的风险价值 | |||
| 董事自： | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | |||
| 2022年11月7日 | 股票(2) | DSU(3) | 和DSU(4) | 选项(5) | DSU和选项(6) | |||
| 年龄：62岁 | 693 | 1,394 | C$323,214 | 无 | C$323,214 | |||
董事会和委员会职位 | | 成员和出席情况 | |||||||
| 董事会独立成员 | | 2023年出席董事会会议：4次，共5—80%(11) | ||||||
| 委员会成员：CESGC(12) | | 2023年参加的CESGC会议：5—100%(12) | ||||||
| | | Perron先生定期参加ARC会议。 | ||||||
年度及特别会议投票结果 | | 投赞成票 | 投反对票 | ||||||
2023 | 149,489,805 | (99.67%) | 487,926 | (0.33%) | |||||
2022 | 不适用 | 不适用 | |||||||
现任其他公共董事会成员 | | 现任委员会其他公共董事会成员 | |||||||
| 森特拉黄金公司 | | 技术和企业责任（主席）|提名及公司治理 | ||||||
备注
| (1) | 其他资料载于本通函“管治常规声明—提名董事”一节，当中载有一个“技能矩阵”，突出个别董事的技能。 |
| (2) | 有关本公司及其任何附属公司实益拥有或由各提呈董事直接或间接控制或指示的普通股数目的资料，包括并非以该董事名义登记及本公司并不知悉的普通股，已由各自的董事提供。 |
| (3) | 非雇员董事有资格参与公司的递延股份单位计划，并根据该计划领取股份单位。首席执行官作为董事的雇员，有资格参加公司的股票薪酬计划并根据该计划获得RSU。有关这些计划的更多信息，请参见本节中的“递延股份单位计划”和“其他信息-2018股份补偿计划摘要”。分数级的DSU已经四舍五入了。 |
| (4) | 以2024年3月14日在多伦多证券交易所普通股的收盘价计算每股154.87加元。 |
| (5) | 有关董事持有的期权的更多信息，请参见下面的“董事薪酬”。 |
| (6) | 截至2024年3月14日，使用多伦多证交所普通股的收盘价每股154.87加元减去期权的适用行权价计算。 |
| (7) | 包括25,908个基于性能的RSU和8,816个基于时间的RSU。见《高管薪酬说明书》。 |
| (8) | 艾博年先生从埃文斯先生手中接过董事首席独立董事一职，自2024年3月5日起生效。 |
| (9) | 德兰德将以首次被提名人的身份参加此次会议的竞选。 |
| (10) | 法罗博士不再担任CESGC的成员，而是被任命为ARC的成员，这两项任命都从2023年3月15日起生效。 |
| (11) | Perron先生事先告知，他无法出席为审查本公司的业务事项而召开的一次董事会会议(共5次会议中的第1次)，并在会议前就此事进行了咨询。 |
| (12) | 佩伦先生被任命为CESGC成员，自2023年3月15日起生效。 |
证券法要求本公司披露拟议的董事是否在过去10年内：(I)曾是董事或已被停牌或其他命令或破产的公司的高管；(Ii)已破产；(Iii)曾受任何与证券法例有关的惩罚或制裁，或与证券监管机构订立和解协议；及(Iv)曾否受到任何其他惩罚或制裁，而该等惩罚或制裁可能会被合理的股东视为在决定是否投票支持拟议的董事时属重要。发送到
| 15 |
根据公司所知(根据拟委任董事所提供的资料)，有关拟委任董事的资料无须披露，但以下情况除外：
德里克·埃文斯是一家私营石油和天然气公司的董事用户(直到2016年1月辞职)，该公司根据公司债权人安排法 (加拿大)2016年5月。
2014年至2017年，汤姆·艾博年担任韦丹塔有限公司首席执行官兼董事公司董事。于2024年3月12日，印度证券交易委员会(“SEBI”)就Vedanta Limited各执行董事(包括艾博年先生)就印度证券市场发出为期两个月的停止交易令(非执行董事为一个月)，涉及SEBI发出的一项命令，该命令涉及于2014年1月至2017年6月期间延迟向Vedanta Limited的一名股东支付股息。这件事与一场旷日持久的税务纠纷有关，韦丹塔注意到它正在评估关于这一命令的法律选择，但截至本通知日期，该命令仍然有效。
其他已披露事项
于2017年10月17日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)分别对力拓、艾博年及力拓前首席财务官提起民事诉讼，指控艾博年在力拓担任首席执行官期间以及在成为董事之前，在力拓及其若干子公司的行为中违反了美国联邦证券法的反欺诈、报告、账簿记录和内部控制条款。
2023年11月20日，经力拓、力拓有限公司和艾博年先生同意，在不承认或否认美国证券交易委员会指控的情况下，对力拓有限公司力拓和艾博年先生做出了终审判决。关于力拓和力拓有限公司的最终判决永久限制和禁止这些公司违反《中华人民共和国宪法》第13(A)和13(B)(2)(A)条1934年证券交易法(“交易法”)及其规则12b-20和13a-16，并命令支付2,800万美元的民事罚款。对艾博年先生的最终判决永久限制并禁止他违反《交易法》第13(B)(5)条及其第13b2-1条规则，并命令支付50,000美元的民事罚款。美国证券交易委员会针对其违反反欺诈规定的民事指控被驳回。
2018年3月2日，澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)在澳大利亚联邦法院对力拓有限公司、Tom阿尔巴ese和力拓有限公司前首席财务官各自提起民事诉讼，涉及ASIC指控力拓有限公司2011年年报中包含的陈述具有误导性。2018年5月1日，ASIC扩大了2018年3月2日在澳大利亚联邦法院开始的诉讼程序。扩大的诉讼程序涉及力拓有限公司被指未能在其2012年中期财务报表中确认全资子公司莫桑比克力拓煤炭的减值。
2022年2月28日，ASIC修改了诉讼程序，放弃了针对艾博年和这位前首席财务官的所有救济要求。2022年3月7日，澳大利亚联邦法院发布了一项命令，其中包括驳回针对艾博年和前首席财务官的诉讼程序。没有发现赔偿责任或
16 |
|
艾博年先生(或前首席财务官)的违规行为。诉讼程序结束。
| 17 |
董事薪酬
董事薪酬表
下表(按照表格51-102F6提供)-高管薪酬说明书(《表格51-102F6》)根据《国家文书51-102》-持续披露义务)以加元列述非执行董事在本公司最近完成的财政年度所赚取的所有薪酬金额。
董事补偿表(单位：加元)
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| 费用 |
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| 选项- |
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| 非股权 |
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| 所有其他 |
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| 总计 |
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| 赢得的(1) |
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| 基于 |
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| 基于 |
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| 激励措施 |
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| 补偿(3) |
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| 奖项(2) |
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| 奖项 |
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| 平面图 |
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| David哈奎尔 |
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| $135,000 | |
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| $258,244 |
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| 无 | |
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| 无 |
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| 无 |
|
| $393,244 | |
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| Tom Albanese |
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| $45,000 | |
|
| $282,285 |
|
|
| 无 | |
|
| 无 |
|
| $9,000 |
|
| $336,285 | |
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| 德里克·埃文斯 |
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| $75,000 | |
|
| $298,028 |
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|
| 无 | |
|
| 无 |
|
| $9,000 |
|
| $382,028 | |
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| 凯瑟琳·法罗 |
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| $45,000 | | | | $280,255 |
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| 无 | |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $325,255 |
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| 路易·吉尼亚克(4) |
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| $20,275 | |
|
| $92,849 |
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|
| 无 | |
|
| 无 |
|
| $3,000 |
|
| $116,124 |
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| 莫琳·延森 |
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| $45,000 | |
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| $259,678 |
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| 无 | |
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| 无 |
|
| 无 |
|
| $304,678 | |
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| 詹妮弗·真基 |
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|
| $70,000 | |
|
| $261,486 |
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|
| 无 | |
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| 无 |
|
| 无 |
|
| $331,486 | |
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| 兰德尔·奥列芬特(5) |
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| $30,288 | |
|
| $262,894 |
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| 无 | |
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| 无 |
|
| 无 |
|
| $293,182 | |
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| 雅克·佩龙 |
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| $45,000 | |
|
| $251,980 |
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|
| 无 | |
|
| 无 |
|
| $6,000 |
|
| $302,980 | |
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| 埃利奥特·皮尤(4) |
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| $15,206 | |
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| $85,975 |
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|
| 无 | |
|
| 无 |
|
| $3,000 |
|
| $104,181 | |
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备注
| (1) | 有关以现金支付的费用与记入DSU贷方的费用的细目，请参阅下面“递延股份单位计划”下的图表。向董事支付或应付的费用以加元支付。向每一家董事支付的年度预付金为45,000加元。担任董事会主席(90,000加元/年)、领导独立董事(30,000加元/年)、ARC主席(25,000加元/年)和CESGC主席(15,000加元/年)的额外聘用费也是如此。表中报告的数字反映了2023年收到的数额。见下文“董事赔偿表讨论”。 |
| (2) | 代表以下各项的授予日期公允价值：(1)根据DSU计划(定义如下)贷记的股息等价物和(2)记入每个董事贷方的1,179个DSU，但Gignac和Pew先生除外，他们按比例获得了394个DSU的赠款。见下文“董事赔偿表讨论”。 |
| (3) | 包括外地董事和参加外地会议的董事的旅费，每天1,500加元，每次会议最多两个工作日。年内已向每位董事发还其他开支及费用。这些补偿不被认为是额外津贴，因为它们与每个董事履行职责有完整和直接的关系。 |
| (4) | 吉格纳克和皮尤没有在该公司2023年年会上竞选连任。表中报告的数字反映了吉格纳克和皮尤截至服务最后一天的收受金额。 |
| (5) | 奥列芬特于2023年9月1日去世。表中报告的数字反映了奥列芬特先生截至其服务的最后一天收到的数额。 |
18 |
|
董事薪酬表的讨论
理解上述董事薪酬表格所披露资料所需的重要因素包括董事会的酬金结构、本公司的递延股份单位计划，以及董事的股权投资要求。
董事会费用
董事薪酬的构成如下：
| 每年的定金(“年度聘用金“)45,000加元； |
| 董事会主席的额外聘用费为90,000加元，首席独立董事为30,000加元，ARC主席为25,000加元，CESGC主席为15,000加元。2023年期间，由于埃文斯先生担任董事首席独立董事和经济社会理事会主席，因此取消了支付给首席独立董事主席的额外聘用费，并确定支付给首席独立董事的额外聘用金是足够的。由于首席独立董事的角色已轮换到2024年，将向CESGC主席和首席独立董事支付单独的额外聘用金。此外，自2024年财政年度起，支付给CESGC主席、ARC主席和董事首席独立人士的额外聘用费调整为25,000加元； |
| 授予的DSU等于(I)授予日期公允价值为250,000加元的DSU数量和(Ii)2,000个DSU中的较小者。这一授予方案旨在使董事的薪酬与股东利益保持一致，不提供保证薪酬，同时确保授予日期的价值不会过高(“年度特斯拉信托基金授予”)；以及 |
| 支付(外地董事)每天1,500加元至每次会议最多两天的旅费 |
董事出席董事会及委员会会议以及与董事会服务有关的其他活动的自付费用亦获报销，包括为管理层贡献大量额外时间及专业知识，而董事不会因此获得额外补偿。董事不向身为公司管理层成员的董事支付薪酬。
递延股份单位计划
自2008年3月26日起，董事会通过了一项递延股份单位计划(“DSU计划”)，允许非本公司或关联公司受薪人员或雇员的董事(称为“合资格董事”)推迟收取全部或部分董事会费用，直至董事会任期终止。该计划亦为董事会提供灵活性，以奖励递延股份单位(“DSU”)予合资格董事作为另一种形式的补偿。只有符合条件的董事才能参加由CESGC管理的DSU计划。
关于将董事会费用转换为DSU(“转换DSU”)，每个符合资格的董事可以选择以转换DU的形式支付最低20%至最高100%(以10%的增量)的董事会费用，而不是以现金支付此类费用。在应支付董事会费用的日期(按季度计算)，
| 19 |
存入参与的合资格董事(“参与者”)的转换持股比例是通过将参与者在该缴费日选择存入转换持股的指定百分比的董事会费用除以该缴费日普通股的公平市价(即最近五个交易日的加权平均交易价格)而厘定的。
DSU计划还允许CESGC将DSU奖励给董事作为额外的补偿。根据《决策支持单位计划》，CESGC有权决定何时授予这些决策支持单位、要授予的决策支持单位的数量、这些决策支持单位的每项奖励的归属标准(如果有的话)，以及每项奖励的所有其他条款和条件。除非CESGC另有决定(就像对年度DSU赠款所做的那样，因为这些DSU是为所提供的服务拖欠发放的)，根据DSU计划授予的DSU将受到一个归属时间表的约束，根据该时间表，它们将在三年内等额分批归属，三分之一归属于授予一周年，三分之一归属于授予之后的每个周年纪念日。CESGC可考虑与公司业绩相关的归属标准的替代方案，并可根据DSU计划灵活地将此类归属标准应用于特定的DSU奖励。DSU计划还规定：(I)如果参与者因死亡而终止董事会服务，所有未归属的DSU将在死亡之日起归属，以及(Ii)在控制权变更的情况下，所有未归属的DSU将在紧接控制权变更之前归属。
当公司宣布分红时，参与者还将根据参与者在支付股息的记录日期持有的既有DU数量，以额外DU的形式计入股息等价物。
参与者只有在董事会以退休、不再当选为董事、辞职或去世的方式终止董事会服务后，才被允许赎回他或她的既得利益单位。参与者(或在参与者死亡的情况下，则为参与者的法定代表人)将有权通过向公司发出书面通知来赎回，只要参与者当时不是公司或相关公司的受薪人员或雇员，则有权在通知日期或之后由参与者(或参与者的法定代表人，视情况而定)指定的一个或多个日期赎回，在任何情况下，该日期(S)不得在参与者终止董事会服务后公司季度或年度财务业绩公布后的第十个交易日之前，不得迟于该董事会服务终止后开始的第一个历年的12月1日，全部或部分归属的DSU。如果参与者(或参与者的法定代表人，视属何情况而定)未能就赎回参与者的全部或部分既得利益单位向公司发出书面通知，参与者(或参与者的法定代表人，视属何情况而定)将被视为已选择在参与者终止董事会服务之日起的历年12月1日起赎回所有既得利益单位。DSU计划对美国参与者的赎回有更具体的限制。
在赎回配股时，本公司将向参与者支付一笔现金，其数额等于要赎回的配股数量乘以普通股在赎回日的公平市价(即最近五个交易日的加权平均交易价)，扣除任何适用的扣减和扣缴。DSU计划不赋予任何参与者获得
20 |
|
它也不允许从国库发行公司的普通股。
下表概述了截至2023年12月31日的年度内以现金支付的费用与以DSU计入的费用的细目，以及截至2023年12月31日的年度累计的DSU总额。
董事费用/分销单位明细(单位：加元)
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| 名字 |
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| 费用 | | | 数字用户终端设备 |
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| 费用总额 |
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| 费用总额 |
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| 费用总额 |
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| 费用总额 |
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| 数量： |
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| 分红 |
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| 格兰特 |
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| 总计 |
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| 赢得的(1) |
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| 选 |
|
| 付讫 |
|
| 应计 |
|
| 记入贷方 |
|
| 应计 |
|
| DSU(4) |
|
| 等价物(4) |
|
| 的 |
|
| 数 |
|
| | | | | | | 百分比 | | | 在……里面 | | | 在……里面 | | | 在……里面 | | | 在……里面 | | | | | | | | | DSU(5) | | | 的 | |
| |
|
| |
|
| |
|
| 现金 |
|
| 现金(2) |
|
| DSU |
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| DSU(3) |
|
| |
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| |
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| |
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| DSU(4) |
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| 大卫 |
|
| $135,000 |
|
| 0% |
|
| $101,250 |
|
| $33,750 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 47 |
|
| 1,179 |
|
| 1,226 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
| 汤姆 |
|
| $45,000 |
|
| 100% |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $33,750 |
|
| $11,250 |
|
| 180 |
|
| 183 |
|
| 1,179 |
|
| 1,542 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
| 德里克 |
|
| $75,000 |
|
| 100% |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $56,250 |
|
| $18,750 |
|
| 300 |
|
| 273 |
|
| 1,179 |
|
| 1,752 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Catharine |
|
| $45,000 |
|
| 0% |
|
| $33,750 |
|
| $11,250 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 172 |
|
| 1,179 |
|
| 1,351 |
|
|
|
|
|
| | |
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|
|
|
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|
|
|
|
| 路易 |
|
| $20,275 |
|
| 0% |
|
| $15,206 |
|
| $5,069 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 47 |
|
| 394 |
|
| 441 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
| Maureen |
|
| $45,000 |
|
| 100% |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $33,750 |
|
| $11,250 |
|
| 180 |
|
| 56 |
|
| 1,179 |
|
| 1,415 |
|
|
|
|
|
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|
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| |
|
| 詹妮弗 |
|
| $70,000 |
|
| 0% |
|
| $52,500 |
|
| $17,500 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 65 |
|
| 1,179 |
|
| 1,244 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
| 兰德尔 |
|
| $30,288 |
|
| 0% |
|
| $22,716 |
|
| $7,572 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 68 |
|
| 1,179 |
|
| 1,247 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
| 雅克 |
|
| $45,000 |
|
| 0% |
|
| $33,750 |
|
| $11,250 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 12 |
|
| 1,179 |
|
| 1,191 |
|
|
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|
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|
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|
|
| |
|
| 埃利奥特 |
|
| $15,206 |
|
| 0% |
|
| $11,405 |
|
| $3,802 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 12 |
|
| 394 |
|
| 406 |
|
|
|
|
|
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备注
| (1) | 已付或应付予董事之费用以加元支付。 |
| (2) | 指于二零二四年支付之二零二三年第四季度应付现金费用。 |
| (3) | 指二零二三年第四季度在DSU中应付的费用，由于本公司于二零二三年底处于特别禁售期，该费用将于二零二四年计入。 |
| (4) | 表示转换DSU。分数DSU已四舍五入。 |
| (5) | 代表年度DSU赠款。 |
| (6) | 吉格纳克和皮尤没有在该公司2023年年会上竞选连任。表中报告的数字反映了吉格纳克和皮尤截至服务最后一天的收受金额。 |
| (7) | 奥列芬特于2023年9月1日去世。表中报告的数字反映了奥列芬特先生截至其服务的最后一天收到的数额。 |
董事股权投资要求
为了使董事的利益与股东的利益相一致，每个非公司受薪高管或雇员的董事必须以公司普通股和/或根据DSU计划持有的DSU的形式持有相当于公司年度预聘金三倍的最低股权投资。各董事自首次获股东选举或董事会委任(视何者适用而定)之日起计有三年的期间，以满足最低股本投资要求。
| 21 |
根据董事股权政策，如董事在行使任何购股权时尚未达到最低股本投资，则其须继续持有董事行使该等购股权后可发行的至少50%或该等数目较少的普通股，以达到最低股本要求。然而，自2015年以来，本公司并无向非执行董事授予任何购股权，本公司无意于可预见未来向任何非执行董事授予购股权。
在任何时候，董事的股权投资价值将基于普通股和DSU计划下的DSU的当前市场价值。根据2023财年的年度预付金，最低股权投资为135,000加元。下表汇总了截至2024年3月14日董事对本公司的股权投资。
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| 名字 |
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| 股权和所有权 |
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| 股权和所有权 |
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| 净利润变化： |
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| 股权价值 |
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| 其他内容 |
| |||||||||
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| 2024年3月14日 |
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| 截至2023年3月17日 |
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| 股权和所有权 |
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| 投资额为 |
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| 必填项 |
| |||||||||
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| 2023年3月14日(2) |
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| 投资 |
| |||||||||
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| 普普通通 |
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| DSU |
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| 普普通通 |
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| DSU |
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| 普普通通 |
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| DSU(1) |
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| (单位：加元) |
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| | | | 股票 | | | | | | 股票 | | | | | | 股票 | | | | | | | | | | |
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|
|
|
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|
|
|
| |
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|
|
| David哈奎尔 |
|
| 936,505 |
|
| 4,855 |
|
| 939,205 |
|
| 3,629 |
|
| (2,700) |
|
| 1,226 |
|
| $145,788,423 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| Tom Albanese |
|
| 47,626 |
|
| 18,228 |
|
| 29,473 |
|
| 16,686 |
|
| 18,153 |
|
| 1,542 |
|
| $10,198,809 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 德里克·埃文斯 |
|
| 15,003 |
|
| 26,986 |
|
| 14,847 |
|
| 25,234 |
|
| 156 |
|
| 1,752 |
|
| $6,502,836 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 凯瑟琳·法罗 |
|
| 301 |
|
| 17,015 |
|
| 301 |
|
| 15,664 |
|
| 无 |
|
| 1,351 |
|
| $2,681,729 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 莫琳·延森 |
|
| 无 |
|
| 5,738 |
|
| 无 |
|
| 4,323 |
|
| 无 |
|
| 1,415 |
|
| $888,644 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 詹妮弗·真基 |
|
| 97 |
|
| 6,645 |
|
| 无 |
|
| 5,401 |
|
| 97 |
|
| 1,244 |
|
| $1,044,134 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 雅克·佩龙 |
|
| 693 |
|
| 1,394 |
|
| 160 |
|
| 203 |
|
| 533 |
|
| 1,191 |
|
| $323,214 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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备注
| (1) | 分数DSU已四舍五入。 |
| (2) | 根据普通股于二零二四年三月十四日于多伦多证交所之收市价，即每股154. 87加元计算。 |
其他信息
截至二零二三年十二月三十一日止财政年度并无重新定价。除DSU计划外，本公司于截至2023年12月31日止财政年度并无为非执行董事设立任何其他以股份为基础或以购股权为基础的奖励计划。于截至2023年12月31日止财政年度，除兑换非强制执行单位及年度强制执行单位授出外，概无根据强制执行单位计划授出强制执行单位。
22 |
|
董事奖励计划奖励
杰出股票奖励和期权奖励
下表（根据表格51—102F6呈列）列出各非执行董事于最近完成的财政年度结束时尚未授出的所有奖励，包括在最近完成的财政年度前授出的奖励。
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| |||||||||||||||
| 名字 |
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| 基于期权的奖励 |
|
| 基于股份的奖励 |
| |||||||||||||||
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| |||||||||||||||
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|
|
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| |
|
| 数量： |
|
| 选择权 |
|
| 选择权 |
|
| 价值评估： |
|
| 数量： |
|
| 市场需求或 |
|
| 市场需求或 |
|
| |
|
| 证券 |
|
| 锻炼 |
|
| 期满 |
|
| 未锻炼身体 |
|
| 股票价格或 |
|
| 派息和价值评估 |
|
| 派息和价值评估 |
|
| |
|
| 潜在的 |
|
| 价格 |
|
| 日期 |
|
| 实至名归 |
|
| 单位数： |
|
| 以股份为基础 |
|
| 既得 |
|
| |
|
| 未锻炼身体 |
|
| (单位：加元) |
|
| |
|
| 选项(2) |
|
| 股票 |
|
| 奖项 |
|
| 以股份为基础 |
|
| |
|
| 选项(1) |
|
| |
|
| |
|
| (单位：加元) |
|
| 那 |
|
| 那 |
|
| 奖项 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| 还没有吗 |
|
| 还没有吗 |
|
| 不是所有的支付都不是 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 既得(3) | | | 既得 | | | 分布式(4) | |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| (单位：加元) |
|
| (单位：加元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| David哈奎尔 |
|
| 无 |
|
| 不适用 |
|
| 不适用 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $712,568 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Tom Albanese |
|
| 无 |
|
| 不适用 |
|
| 不适用 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $2,686,574 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 德里克·埃文斯 |
|
| 无 |
|
| 不适用 |
|
| 不适用 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $3,978,235 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 凯瑟琳·法罗 |
|
| 20,000 |
|
| $58.67 |
|
| 2025年8月20日 |
|
| $1,762,000 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $2,497,292 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 路易·吉尼亚克 |
|
| 无 |
|
| 不适用 |
|
| 不适用 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $3,027,425 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 莫琳·延森 |
|
| 无 |
|
| 不适用 |
|
| 不适用 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $853,416 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 詹妮弗·真基 |
|
| 无 |
|
| 不适用 |
|
| 不适用 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $975,287 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| 兰德尔·奥列芬特 |
|
| 无 |
|
| 不适用 |
|
| 不适用 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $2,172,930 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | | | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 雅克·佩龙 |
|
| 无 |
|
| 不适用 |
|
| 不适用 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $204,597 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
| | | | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 埃利奥特·皮尤 |
|
| 无 |
|
| 不适用 |
|
| 不适用 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $460,124 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
备注
| (1) | 期权从赠与之日的一周年开始，在三年内平分，期限为10年。授予日期与期权到期日之前10年的日期重合。 |
| (2) | 未行使期权的价值是使用2023年12月29日多伦多证券交易所普通股的收盘价计算的，即每股146.77加元，减去期权的行使价格。 |
| (3) | 自DSU计划开始以来，根据DSU计划、转换DSU和年度DSU赠款入账的所有股息等价物均已归属，但根据DSU计划的条款，只有在董事会服务终止后由参与者赎回，才能支付。转换股份单位并不代表额外的补偿或额外的股份奖励，因为它们是董事选择以转换股份单位代替现金的形式支付的费用，并且从未发行过任何股票。上表中包含的转换DSU仅供参考。 |
| (4) | 市值或派息价值是使用2023年12月29日多伦多证交所普通股的收盘价计算的，即每股146.77加元。自DSU计划开始以来，股息等价物、转换DSU和年度DSU赠款的总数如下：Harquail先生--4,855人；阿尔贝内斯先生--18,228人；Evans先生-26,986人；Farrow博士--17,015人；Gignac先生-20,627人；Jensen女士-5,738人；Maki女士-6,645人；Oliphant先生-14,805人；Perron--1,394人；以及Pew先生--3,135人。分数级的DSU已经四舍五入了。 |
| 23 |
奖励计划奖励-年内既得或赚取的价值
下表(按照表格51-102F6提供)详细列出了每个非执行董事在最近完成的财政年度内为每个激励计划奖励获得的价值或赚取的价值。
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| 名字 |
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| 以期权为基础的奖金 |
|
| 以股份为基础的公司奖 |
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| 非股权激励 |
|
| |
|
| 既得价值 |
|
| 既得价值： |
|
| 计划薪酬 |
|
| | | | 年内 | | | 年内(1) | | | 赚取的价值 | |
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| (单位：加元) |
|
| (单位：加元) |
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| 年内 |
|
|
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|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| David哈奎尔 |
|
| 无 |
|
| $258,244 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
| | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Tom Albanese |
|
| 无 |
|
| $327,285 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
| | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | |
|
|
|
|
|
| 德里克·埃文斯 |
|
| 无 |
|
| $371,778 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 凯瑟琳·法罗 |
|
| 无 |
|
| $280,255 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 路易·吉尼亚克 |
|
| 无 |
|
| $92,849 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 莫琳·延森 |
|
| 无 |
|
| $304,678 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 詹妮弗·真基 |
|
| 无 |
|
| $261,486 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 兰德尔·奥列芬特 |
|
| 无 |
|
| $262,894 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 雅克·佩龙 |
|
| 无 |
|
| $251,980 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 埃利奥特·皮尤 |
|
| 无 |
|
| $85,975 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| | | | | | | | | | | |
备注
| (1) | 根据优先事项股份单位计划、兑换优先事项股份单位及年度优先事项股份单位授出之股息等值于入账╱授出之日归属。兑换非强制执行单位并不代表额外补偿或额外以股份为基础的奖励，原因为彼等为董事选择以兑换非强制执行单位形式支付的费用，以代替现金，且并无发行股份。上表中包含的转换DSU仅供参考。于2023年，转换优先认股单位、年度优先认股单位授出及股息等值乃根据于授出日期前多伦多证券交易所五日加权平均价计算。按正常程序，每年5月授出年度DSU。 |
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| 类型 |
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| 授予日期 |
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| TSX价格 |
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| 股息等值（Q1） |
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| 2023年3月30日 |
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| $197.04 |
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| 转换DSU（Q1） |
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| 2023年3月31日 |
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| $196.99 |
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| 年度DSU补助金（5月） |
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| 2023年5月12日 |
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| $212.03 |
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| 股息等值（Q2） |
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| 2023年6月29日 |
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| $182.63 |
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| 转换DSU（Q2） |
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| 2023年6月30日 |
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| $182.86 |
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| 股息等值（第三季度） |
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| 2023年9月28日 |
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| $184.73 |
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| 转换DSU（Q3） |
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| 2023年9月29日 |
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| $182.61 |
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| 股息等值（第四季度） |
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| 2023年12月21日 |
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| $149.11 |
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| 转换DSU（第四季度）。由于本公司于二零二三年年底处于特别禁售期，故并无发行兑换DSU。预期兑换DU将于二零二四年三月下旬发出。 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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于二零二三年，根据优先事项股份单位计划、兑换优先事项股份单位及年度优先事项股份单位授出计入的股息等值总数如下：Harquail先生—1 226、Albanese先生—1 542、Evans先生—1 752、Farrow博士—1 351、Gignac先生—441、Jensen女士—1 415、Maki女士—1 244、Oliphant先生—1 247、Perron先生1191和Pew先生406。虽然该等DSU在技术上于二零二三年计入╱授出时归属，但根据DSU计划的条款，该等DSU在终止董事会服务后由参与者赎回前不得支付。
24 |
|
最近完成的财政年度的合计期权行使及财政年度年终期权价值
下表载列各非执行董事于最近完成之财政年度行使购股权之详情及未行使购股权之财政年度结算日总值（按合计基准计算）。
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| 名字 |
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| 证券 |
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| 合计价值 |
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| 未锻炼身体 |
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| 的价值 |
| ||||
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| 收购日期 |
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| 已实现(1) |
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| 选项 |
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| 未锻炼身体 |
| ||||
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| 锻炼 |
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| (单位：加元) |
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| 财政年度终了 |
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| 实至名归 |
| ||||
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| 可行使/ |
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| 选项 |
| ||||
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| 不能行使 |
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| 财政年度终了(2) |
| ||||
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| 可行使/ |
| ||||
| | | | | | | | | | | | | | | 不能行使 | | ||
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| (单位：加元) |
| ||||
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| David哈奎尔 |
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| 无 |
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| 无 |
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| 无 | / | 无 |
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| 无 | / | 无 | |
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| Tom Albanese |
|
| 37,500 |
|
| $5,583,150 |
|
| 无 | / | 无 |
|
| 无 | / | 无 | |
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| 德里克·埃文斯 |
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| 无 |
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| 无 |
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| 无 | / | 无 |
|
| 无 | / | 无 | |
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| 凯瑟琳·法罗 |
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| 无 |
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| 无 |
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| 20,000 | / | 无 |
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| $1,762,000 | / | 无 | |
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| 路易·吉尼亚克 |
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| 无 |
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| 无 |
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| 无 | / | 无 |
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| 无 | / | 无 | |
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| 莫琳·延森 |
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| 无 |
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| 无 |
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| 无 | / | 无 |
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| 无 | / | 无 | |
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| 詹妮弗·真基 |
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| 无 |
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| 无 |
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| 无 | / | 无 |
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| 无 | / | 无 | |
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| 兰德尔·奥列芬特 |
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| 无 |
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| 无 |
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| 无 | / | 无 |
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| 无 | / | 无 | |
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| 雅克·佩龙 |
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| 无 |
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| 无 |
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| 无 | / | 无 |
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| 无 | / | 无 | |
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| 埃利奥特·皮尤 |
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| 无 |
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| 无 |
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| 无 | / | 无 |
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| 无 | / | 无 | |
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备注
| (1) | 已实现的总价值是用每个董事行使期权后变现的普通股的销售价格减去期权的行使价格计算得出的。 |
| (2) | 未行使期权的价值是使用2023年12月29日在多伦多证券交易所普通股的收盘价计算的，即每股146.77加元减去期权的行使价格。 |
关于董事激励计划奖励问题的探讨
关于非执行董事的所有基于计划的奖励的重要条款，包括已于年度内发出或归属的非股权激励计划奖励，或已行使购股权的奖励，或于年终未偿还的奖励，在本节的“递延股份单位计划”中列出，在下文的“其他资料-2018年股份薪酬计划概要”中列出。为了清楚起见，非执行董事有资格或将有资格获得的唯一基于计划的奖励是根据2018年股票薪酬计划授予的期权和根据DSU计划授予的DSU。根据2018年股票薪酬计划，非执行董事没有资格获得年度现金奖金或RSU。
虽然2018年股份补偿计划在技术上允许向董事授予购股权，但本公司无意在可预见的未来向任何非执行董事授予购股权，自2015年以来一直没有向非执行董事授予购股权。
| 25 |
施政惯例说明
董事会
董事会的组成--独立性
董事会目前由8名董事组成，会议结束后将由9名董事组成。董事会考虑了每一位董事的独立性。与国家仪器58-101一致-披露企业管治常规董事会必须认定董事与本公司并无重大关系，方为独立，且符合NI 58-101标准及纽约证券交易所(“纽交所”)的企业管治标准。实质性关系“一般指董事会认为可能合理干扰董事独立判断行使的一种关系，包括间接实质性关系。
董事会的结论是，6名董事(法罗博士、詹森女士、马基女士以及艾博年先生、埃文斯先生和佩伦先生)按照NI 58-101和纽约证券交易所公司治理标准的规定，就董事会成员而言是“独立的”。董事会还得出结论，德兰德先生如果当选，将按照NI 58-101和纽约证券交易所公司治理标准的规定，就董事会成员身份而言是“独立的”。因此，除了哈奎尔先生和布林克先生之外，所有董事都是“独立的”，因为他们分别担任前首席执行官和总裁&首席执行官。
董事会亦已较全面地考虑董事的独立性，以及他们是否如各管治评级机构所界定为“有关连”或“有联系”，并确认其意见，即Farrow博士、Jensen女士、Maki女士及艾博年、Drland、Evans及Perron先生与本公司并无“有关连”或“有联系”，以致不会影响彼等行使独立判断。
股东和其他相关方可以通过联系首席法务官兼公司秘书联系任何董事会成员，包括董事会主席和独立董事，地址为：加拿大安大略省多伦多湾街199 Bay Street，Suite 2000，P.O.Box 285，Commerce Court Post Station，M5L 1G9。
董事独立会议
在2023财年期间举行的董事会及其委员会会议(包括非定期安排的会议)中，独立董事100%举行了镜头内非独立董事和管理层成员未出席的会议。董事们的意图是继续持有镜头内在每一次理事会和委员会会议上举行会议。
26 |
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董事会主席
Harquail先生于2020年5月6日被任命为董事会主席。哈奎尔先生在2007年领导了弗兰科-内华达公司的首次公开募股，并于2007年至2019年担任弗兰科-内华达公司首席执行官，并于2019年至2020年担任弗兰科-内华达公司首席执行官。他曾在其他公司担任过高级管理职务，也曾在许多行业组织中担任过行业领导者。最近，他在2017-2020年间担任世界黄金协会主席，在此期间，世界黄金协会实施了负责任的黄金开采原则，这是一项领先的ESG倡议。哈奎尔先生是一位热心的慈善家，支持教育(劳伦斯大学地球科学学院和矿物勘探中心)、健康研究(桑尼布鲁克健康科学神经调节中心)和当地社区。董事会主席的角色是领导董事履行其职责，包括：(I)领导、管理和组织董事会，以符合董事会采取的企业管治方法；(Ii)促进董事之间的凝聚力；及(Iii)确保董事充分了解董事会及其委员会的责任。
理事会主席的职责包括：
| 为首席执行官提供建议、咨询和指导； |
| 及时向董事提供信息； |
| 主持董事会、安排会议、制定议程、协调董事会各委员会主席安排委员会会议、确保所有需要提交董事会的事务得到妥善处理、监督董事会材料的充分性、确保有足够的时间审查材料、鼓励董事会会议自由和公开讨论；以及 |
| 主持股东大会 |
独立领衔董事
哈奎尔目前担任非独立董事长，因为他曾担任首席执行长。作为最佳做法，董事会设立了独立董事首席执行官的职位，并任命埃文斯先生担任这一职务，而哈奎尔先生则不是独立的。2023年，董事会审查了独立董事首席执行官的轮换是否合适，因为埃文斯先生在公司董事会任职。会议认为，作为最佳做法，可取的做法是轮流担任这一职务，但也认识到，新的独立董事首席执行官必须在公司董事会拥有丰富的经验，以便对公司的文化和理念有深入的了解，这一点也同样重要。经过董事会成员的协商，决定任命艾博年先生担任董事首席独立董事，自2024年3月5日起生效。2023年期间，董事会还更新了牵头的独立董事的任务规定。授权规定，首席独立董事应包括：
| 与董事长和首席执行官接触，并向独立董事提供反馈； |
| 担任独立董事的独立领导联系人； |
| 27 |
| 每年对主席的业绩进行评估，并向全体董事会提交报告； |
| 在主席不在的情况下主持董事会会议； |
| 椅子镜头内独立董事会议，并酌情提供反馈； |
| 有权召集首席独立董事认为适当的独立董事和董事会会议； |
| 有权聘请第三方顾问和顾问为独立董事和董事会提供咨询意见； |
| 在适当时向股东提供咨询和沟通 |
出席会议
截至二零二三年十二月三十一日止财政年度，董事会举行了七次会议。ARC举行了四次会议，CESGC举行了六次会议。董事会成员非常投入，非委员会成员亦定期出席委员会会议。下文概述每次此类会议的出席记录。
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| 名字 |
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| 董事会会议 |
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| ARC会议 |
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| CESGC会议 |
| ||||||
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| 出席者 |
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| 出席者 |
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| 出席者 |
| ||||||
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| David哈奎尔 |
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| 7—100% |
|
| 不适用 |
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| 不适用 | | ||||||
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| 保罗·布林克 |
|
| 7—100% |
|
| 不适用 |
|
| 不适用 | | ||||||
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| Tom Albanese |
|
| 7—100% |
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| 4—100% |
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| 不适用 | | ||||||
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| 德里克·埃文斯 |
|
| 7—100% |
|
| 不适用 |
|
| 6—100% | | ||||||
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| | |
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| 凯瑟琳·法罗 |
|
| 7—100% | |
| 3—100% |
|
| 不适用 | | ||||||
|
|
|
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| | |
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| | |
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| | |
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| | |
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| 路易·吉尼亚克 |
|
| 2—50% |
|
| 不适用 |
|
| 2—50% | | ||||||
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| | |
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| 莫琳·延森 |
|
| 7—100% |
|
| 不适用 |
|
| 6—100% | | ||||||
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| | |
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| | |
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| 詹妮弗·真基 |
|
| 7—100% |
|
| 4—100% |
|
| 不适用 | | ||||||
|
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| | |
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|
|
| 兰德尔·奥列芬特 |
|
| 4—100% |
|
| 3—100% |
|
| 不适用 | | ||||||
|
|
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|
| 雅克·佩龙 |
|
| 7—80% |
|
| 不适用 |
|
| 5—100% | | ||||||
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| 埃利奥特·皮尤 |
|
| 2—100% |
|
| 1—100% |
|
| 不适用 | | ||||||
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注意事项
自2023年3月15日起，法罗博士被任命为ARC成员，并参加了ARC在她被任命后于2023年举行的其余三次会议。吉格纳克和皮尤没有竞选连任，并于2023年5月2日停止担任董事会成员。Gignac先生没有出席2023年5月2日的董事会和CESGC会议。*奥列芬特先生出席了所有董事会和ARC会议，直到2023年9月1日去世。Perron先生事先通知，他无法出席为审查公司的投资机会而召开的一次董事会会议(7次会议中的1次)。就此事征求了佩伦的意见，并在会议前得到了他的批准。Perron先生被任命为CESGC成员，自2023年3月15日起生效，并出席了CESGC在他被任命后于2023年举行的其余五次会议。
董事会的政策是，除特殊情况(如因病或其他丧失工作能力)外，本公司所有董事均须出席本公司股东周年大会。
28 |
|
董事会授权
董事会的书面授权载于本通函附表“A”，亦可于本公司网站www.franco-nevada.com查阅。
董事会与股东就治理问题进行接触
2010年11月11日，董事会通过了一项关于董事会与股东就治理事项进行接触的政策。该政策规定，董事会认为直接与公司股东进行定期和建设性的接触非常重要，以允许和鼓励股东在公司年度会议之外直接向董事会表达他们对治理事项的意见。这些讨论的目的是就属于公共领域的治理和披露事项交换意见，不包括讨论未披露的重大事实或重大变化。这项政策进一步规定，董事会将继续制定适合其股东基础和规模的做法，以增加与股东的接触。2023年期间，董事会主席和艾博年先生会见了几位股东。董事会的惯例也是定期在公司办公室招待机构投资者和分析师。这为所有董事会成员提供了与股东直接接触的机会。董事会成员还有机会参加行业会议(如丹佛黄金展和蒙特利尔银行全球金属矿业会议)，包括与公司股东的单独会议，以了解他们的优先事项和关注的问题。这项政策还规定，董事会认识到股东参与在加拿大和全球范围内是一种不断发展的做法，并将每年审查这项政策，以确保其有效地实现其目标。
| 29 |
董事会委员会
审计与风险委员会
2023名会员 | |||||||
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| |||
詹妮弗·真基 椅子 | 汤姆 | 凯瑟琳博士 | 兰德尔 | ||||
2024名会员 | |||||||
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| | ||||
詹妮弗 椅子 | 雨果 | 凯瑟琳博士 | | ||||
备注
| (1) | 艾博年将不再担任ARC成员，而被任命为CESGC成员，这两项任命都将于2024年5月1日生效。 |
| (2) | 法罗博士被任命为ARC成员，自2023年3月15日起生效。 |
| (3) | 奥列芬特在2023年9月1日去世之前一直是ARC的成员。 |
| (4) | 德里兰先生将被任命为ARC成员，自2024年5月1日起生效。 |
2023年，ARC的成员是詹妮弗·马基(主席)、汤姆·艾博年、凯瑟琳·法罗博士和兰德尔·奥列芬特，直到他于2023年9月1日去世。作为理事会对其各委员会组成的年度审查的一部分，理事会决定更新2024年各委员会的组成。自2024年5月1日起，(I)艾博年先生将不再担任ARC成员，而被任命为CESGC成员，以及(Ii)德里兰先生将被任命为ARC成员。
设立咨询委员会的目的是协助审计委员会完成对以下事项的监督和评估：
| 公司财务报表的质量和完整性； |
| 公司遵守有关财务披露的法律和法规要求； |
| 公司独立审计师的资格、独立性和业绩； |
| 首席财务官的表现；以及 |
| 风险管理监督，包括气候相关风险和网络安全风险 |
30 |
|
具体而言，在独立审计员方面，审计咨询委员会直接负责任命、补偿、保留(和终止)和监督独立审计员的工作(包括监督解决管理层和独立审计员在财务报告方面的任何分歧)。
该公司的审计和风险委员会章程也阐述了ARC在风险管理(包括与气候有关的风险)方面的责任。公司审计和风险委员会章程的副本和与ARC有关的其他披露载于公司最新的年度信息表格和40-F表格，分别可在SEDAR+www.sedarplus.com和Edgarwww.sec.gov上查阅，也可在公司网站www.franco-nevada.com上查阅。
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薪酬和ESG委员会
2023名会员 | |||||||
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德里克·埃文斯(1) 椅子 | Maureen | 雅克 | | ||||
2024名会员 | |||||||
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德里克 椅子 | 汤姆 | 莫林 | 雅克 | ||||
备注
| (1) | 埃文斯先生自2023年5月2日起担任CESGC主席。 |
| (2) | 佩伦先生被任命为CESGC成员，自2023年3月15日起生效。 |
| (3) | 艾博年将不再担任ARC成员，而被任命为CESGC成员，这两项任命都将于2024年5月1日生效。 |
2023年，CESGC的成员是Derek Evans(主席)、Maureen Jensen和Jacques Perron。作为理事会对其各委员会组成的年度审查的一部分，理事会决定更新2024年各委员会的组成。从2024年5月1日起，艾博年先生将不再担任ARC成员，而被任命为CESGC成员。
除其他事项外，CESGC：
| 审查公司高级管理人员的任命并向董事会提出建议； |
| 每年审查首席执行官来年的目标和目的，对首席执行官的业绩进行评估，并审查其薪酬和其他高管的薪酬； |
| 就董事的薪酬提出建议；及 |
| 管理并就公司员工激励性薪酬计划的运作提出建议 |
CESGC也是董事会的提名委员会。它负责：
| 发展公司对治理问题的处理方法； |
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| 填补董事空缺(见本节“董事提名”)； |
| 审查董事会、其委员会和个人董事的效力和贡献(见本节“董事会评估”)； |
| 通过、审查和更新公司的书面商业行为和道德守则及其书面披露政策(见本节“道德商业行为”)； |
| 审查根据适用的证券法不需要由独立特别委员会处理的所有关联方交易和涉及潜在利益冲突的情况；以及 |
| 确保公司的薪酬政策和做法符合其企业风险管理目标 |
公司的薪酬和ESG委员会章程规定，除了独立性要求外，CESGC的成员不得超过三分之一是上市公司的现任首席执行官，CESGC将拥有镜头内与加拿大善政联盟关于薪酬委员会最佳做法的建议保持一致。CESGC章程的副本可在该公司的网站www.franco-nevada.com上查阅。
《经济、社会和文化权利委员会章程》还具体规定了委员会在ESG问题上的任务和以下职责：
| 监督该公司采用ESG标准和倡议； |
| 将与风险有关的ESG问题委托给ARC； |
| 为补偿目的设定与ESG有关的目标，包括通过与气候有关的目标；以及 |
| 股东对ESG事务的参与 |
CESGC章程还规定CESGC具体负责审查所有关联方交易。
CESGC现在负责审查所有拟议的关联方交易(如多边文书61-101-特殊交易中少数股权持有人的保护)，根据适用的证券法，不需要由“独立特别委员会”处理，向董事会提出批准这类交易的建议，并批准与此相关的任何程序或措施。在拟议交易中有利害关系的任何委员会成员和非独立董事必须对拟议交易投弃权票。
职位描述
董事会已经制定并批准了董事会主席、首席独立董事、ARC主席、CESGC主席和首席执行官的书面职位说明。
| 33 |
定位与继续教育
公司为新董事提供情况介绍计划，以便他们能够熟悉董事会、其委员会和董事的角色，以及公司业务的性质和运营。所有董事会成员均获提供一份董事会及其各委员会的书面授权和章程副本，以及一份董事会批准的政策副本，这些政策涉及(除其他事项外)董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德、审计师独立性、举报人程序、多样性和包容性，以及保密、公平披露和证券交易。理事会成员还酌情获得了每个委员会的规划时间表/工作计划的副本。向董事会新成员提供这些材料，并与董事会主席和管理层成员会面，作为其指导工作的一部分。该公司还维持一个在线情况介绍门户网站，定期更新按优先顺序排列的教育材料。
本公司透过持续教育与董事会合作，确保董事保持履行董事责任所需的技能和知识，包括让管理层酌情在董事会及委员会会议上作相关陈述，邀请顾问及其他外部专家就各种问题向董事会发言，安排与管理层及其他外部顾问/专家/第三方的会议，以及安排实地考察及非现场会议。董事会还安排了晚宴/会议，讨论各种主题，如行业趋势、技术更新、战略机遇、公司目标和战略、董事会组成、融资选择、股息政策、ESG事项、高管薪酬和继任事项。董事会还定期从董事会主席和指定的执行干事那里收到感兴趣的材料，包括分析报告和行业报告。如获董事局主席批准，个别董事亦可出席持续教育会议，费用由本公司支付。
在2023年期间，管理层继续就企业风险管理、薪酬政策和战略、公司的资产组合及其管理、分析师和其他报告、公司业绩审查以及采矿、能源和其他商品的并购战略等事项提供标准的管理层介绍。此外，还提供了管理层和外部顾问/专家/第三方的介绍，董事会成员在下列活动中完成了持续教育：
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时间/地点 | 出席者 | 话题 | 介绍/主持人 |
|---|---|---|---|
2023年2月/佛罗里达 | Farrow博士和Brink和Perron先生 | 投资者、银行和采矿业的关系 | 管理层/蒙特利尔银行 |
2023年3月/ | 所有董事 | 公司估值圆桌会议 | 管理层/退休矿业研究分析师 |
2023年3月/ | 法罗医生 | 治理网络研讨会：应对对加拿大董事会不断上升的期望 | 公司董事学会/TSX |
2023年4月/ | Albanese和Perron先生 | SCOOP/STACK现场访问 | 管理层/大陆资源公司 |
2023年5月/ | 所有董事 | 关于印度黄金需求前景的介绍 | 管理层/世界黄金协会 |
2023年6月/ | Jensen女士和Evans先生和Harquail | 加拿大资源部门未来小组 | 加拿大领导大会变革挑战论坛 |
2023年9月/ | Maki女士和Brink先生和Perron先生 | Antapaccay现场访问 | 管理层/嘉能可plc |
2023年10月/ | 法罗医生 | 关于净零采矿、加拿大采矿新时代的战略和机遇的网络研讨会系列 | Torys LLP |
2023年11月/ | 所有董事 | 战略和市场概述演示 | 管理 |
2023年11月/ | 所有董事 | 关于能源转型和初级商品前景的气候会议 | 管理层/麦肯锡公司 |
2023年11月/ | 所有董事 | 关于锂行业洞察的会议 | 管理层/Cormark Securities |
2023年11月/ | 所有董事 | 关于美国版税发展的会议 | 管理层/RBC Richardson Barr |
2023年11月/ | 所有董事 | 拉丁美洲概览和圆桌会议 | 管理/丰业银行 |
2023年11月/ | 所有董事 | 关于通过减排目标的以气候为重点的会议 | 管理 |
2023年11月/ | Perron先生 | 关于财务报告中的人工智能的网络研讨会 | 毕马威 |
2023年12月/ | jensen女士 | ESG管治研讨会 | 奥奇斯·伯恩特森 |
2023年12月/ | Perron先生 | 关于监督文化的董事会的作用的治理网络研讨会 | 公司董事学会 |
董事可以完全和自由地接触公司的官员和员工，并可以直接或通过首席执行官安排会议。此外，鼓励董事会成员出席采矿和能源行业活动以及其他相关利益攸关方活动。
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董事提名、董事会续聘及多元化
董事的提名
CESGC是董事会的提名委员会。CESGC完全由独立董事组成。以上概述了CESGC的职责、权力和运作。国家发改委有权保留一家搜索公司，用于识别董事候选人。在董事提名方面，CESGC负责：
| 制定并向董事会推荐遴选新董事的标准； |
| 协助管理局物色合资格成为管理局成员的人士；及 |
| 向董事会推荐董事下一届年度股东大会和董事会各委员会的提名人选 |
董事会为董事会提名寻找新候选人的过程将包括：
| 每年审查董事为公司增值所需的技能、能力和个人素质； |
| 每年审查董事会认为每个董事拥有的技能和能力，包括下文讨论的技能汇总表以及每名新提名人应为董事会带来什么；以及 |
| 根据公司的需要和董事会制定的标准，包括下文讨论的多样性标准，与董事会主席密切合作，寻找有资格成为董事会成员的个人 |
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技能列表
CESGC制定了一个技能汇总表，其中包括它期望董事会作为一个整体拥有的技能和能力，并确定了现任董事拥有哪些技能和能力。这些技能和能力如下：在采矿业、能源行业、会计和金融、风险管理、网络安全、人力资源和薪酬事务、公司治理、ESG、气候变化、上市公司董事会、上市公司管理以及法律和监管方面的经验。2023年期间，CESGC更新了技能汇总表，将地质学、企业家精神和国际关系纳入其中，以进一步完善与该公司业务有关的核心技能。下面列出了为每个董事和董事提名者确定的技能。
技能 | 大卫 | 保罗 | 汤姆 | 雨果 | 德里克 | Catharine | Maureen | 詹妮弗 | 雅克 | 摘要 |
采矿 | E | E | E | E | B | E | E | E | E | 专家： 8/9（89%）基线：1/9（11%） |
地质学 | E | E | B | | B | E | E | B | 专家： 9人中有4人（44%） | |
能量 | B | B | B | B | E | B | B | B | B | 专家： 1/9（11%） |
会计和 | B | E | B | E | E | B | B | E | B | 专家： 9人中有4人（44%） |
风险管理 | E | B | B | B | E | B | E | E | E | 专家： 5/9（56%） |
网络安全 | B | B | B | | E | B | B | B | B | 专家： 1/9（11%） |
人力资源与薪酬 | E | B | B | B | E | E | E | E | E | 专家： 9人中有6人（67%） |
公司治理 | E | B | B | B | E | E | E | E | B | 专家： 5/9（56%） |
ESG | E | B | B | | E | E | B | B | E | 专家： 9人中有4人（44%） |
气候风险 | B | B | B | | E | B | E | B | 专家： 2/9（22%） | |
上市公司董事会 | E | B | B | E | E | E | E | E | E | 专家： 7个（78%） |
上市公司管理 | E | E | E | B | E | E | E | E | E | 专家： 9个人中有8个（89%） |
法律与监管 | B | B | B | B | B | B | E | B | 专家： 1/9（11%） | |
创业/创业 | E | E | E | E | E | E | E | E | E | 专家： 9/9（100%） |
国际 | B | B | E | E | | B | B | B | B | 专家： 2/9（22%） |
技能矩阵传奇
技能水平 | 技能水平标准 |
E-初等技能/专家级知识 |
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B-二级技能/基线水平知识 |
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董事退休政策/任期限制
董事会通过了董事退休政策，该政策为公司提供了框架，以便在适当时允许董事会续任，具体规定了董事会决定董事会更替是否合适的程序。2019年，董事会修改了董事退休政策，纳入了任期限制原则。董事退休政策现时规定，董事须于其本人(I)72岁生日或(Ii)任职董事会10周年(如该董事在其62岁生日后加入董事会)后的3月1日及其后的每年3月1日向董事会递交辞呈，而该人士仍为本公司的董事人士。董事会将考虑该辞呈，并在考虑到董事会整体及董事个别人士所具备的技能和能力、董事会规模及本公司的整体最佳利益等因素后，向董事会建议董事会应于本公司下一届股东周年大会召开时接受该辞呈或拒绝该辞呈，并提名董事在本公司下一届股东周年大会上选举。然后，董事会将审议CESGC的建议并作出决定。到目前为止，CESGC和董事会都没有放弃遵守这项政策。
董事会决定，作为一家拥有16年历史的公司，由于对公司及其运营有重大洞察力的董事可能失去贡献，目前不对董事设定严格的任期限制。此外，董事的退休政策预计将在短期内提供足够的机会考虑董事会续签，从而可能发生有意义的董事会续签。董事会将继续评估是否应长期实行严格的任期限制。
多样性和包容性
公司致力于员工、高级管理层和董事会成员的多元化和包容性。理事会有正式的书面多样性和包容性政策(“多样性政策”)。多样性政策及其目前的目标和指标如下所述。
该公司在2020年7月的首届峰会上成为BlackNorth Initiative CEO承诺的签字国。《北方黑人倡议》旨在消除系统性歧视。
多样性政策在确定推荐任命/选举董事会成员和任命/晋升高级管理职位的候选人时强调各种形式的多样性。多样性政策为不同的人制定了广泛的多样性目标，其中包括妇女、黑人、土著和其他有色人种、认同为LGBTQ2S+的个人和残疾人(统称为“多样化的人”，其中妇女、明显的少数群体、土著人和残疾人被指定为加拿大商业公司法(“CBCA”))。2023年，修订了多样性政策，以扩大公司的多样性目标和承诺。具体而言，《多样性政策》现在规定了以下内容：
38 |
|
| 目标是保持至少30%的独立董事为女性的董事会组成； |
| 到2025年实现董事会和高级管理层人员多样化(总体)达到40%的目标； |
| 目标是到2025年让董事成为一个多元化的人，其理由比性别多样性更广泛；以及 |
| 承诺确保在寻找新的董事会成员和高级管理职位(副总裁及以上)时，包括公司为实现上述目标而可能设立的任何新职位(包括内部晋升)中包括不同的人 |
在确定这些目标时，CESGC考虑了一些因素，包括：(1)CESGC认识到公司多元化的重要性，以及它如何有助于公司的成功；(2)CESGC继续提高公司多元化水平的目标；(3)安大略省资本市场现代化特别工作组的建议；(4)公司的员工规模；(5)公司的流动率极低，大量员工留在公司工作，直到退休，以及(Vi)公司的可扩展和高利润率的业务模式，无需大幅增加劳动力即可实现增长。
根据多样性政策，CESGC可酌情聘请合格的独立外部顾问，寻找符合理事会技能和多样性标准的候选人，以帮助实现其多样性目标。
作为有序的董事会更迭进程的一部分，董事会决定在2023年再增加一个董事。鉴于董事会致力于寻找不同的人担任董事，董事会聘请了一家猎头公司，其具体任务是确定和纳入不同的候选人供考虑。审计委员会进行了广泛的搜寻，面试了许多候选人，其中包括三名不同的候选人。董事会的结论是，德里兰先生在国际事务、解决采矿和金属部门的重大投资纠纷以及采矿方面的独特专门知识和经验，是增加董事会成员的关键技能，因此，提名德里兰先生为本次会议的候选人。董事会仍然致力于实现其目标，即到2025年至少有一个独立的董事，其理由比性别更广泛。
由于董事提名的所有建议和高级管理层的任命都需要得到CESGC的批准，董事会的结论是，已经采取了适当措施，以确保有效实施多样性政策。
董事会目前有三名女性董事，即Farrow博士、Jensen女士和Maki女士，占董事会中37.5%的女性代表(会议后占33%)和50%的独立董事(会议后占43%)。Farrow博士、Jensen女士和Maki女士是目前仅有的来自指定群体的董事会成员，目前董事会中没有黑人、土著或其他有色人种、认为LGBTQ2S+的个人或残疾人。
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本公司及其附属公司在委任高级管理层时，亦会考虑高级管理层的多元化程度。公司及其子公司在高级管理职位有空缺时，考虑了不同的人(特别是妇女)担任这些职位。2023年，没有新招聘总裁副职及以上职级人员。2023年招募了两名新的女性团队成员，分别加入业务发展组和能源组。还有三次内部晋升，以表彰职业发展和职业发展，其中67%的晋升是不同的人(一名女性和一名女性，属于明显的少数群体)。一旦有职位空缺，公司及其子公司将继续物色和考虑各种不同的人(特别是妇女)，包括高级管理职位。该公司及其附属公司43%的高层管理人员来自指定组别。公司及其子公司现有14名高级管理人员(副总裁及以上)，其中6名成员来自指定的小组，其中包括2名明显少数群体的女性成员(公司财务副总裁和弗兰科-内华达(巴巴多斯)公司财务和运营副总裁)和4名明显少数群体的男性成员(公司首席财务官、首席法务官兼公司秘书、副总裁，公司税务和副总裁，公司采矿业)。他说：
董事会已确定，其历史做法迄今已产生了有意义的多样性，并与多样性政策一起，致力于进一步取得进展。多样性政策规定，董事会将每年审查该政策，以确保其有效地实现其目标。政策的任何变化以及更多的多样性成就将在公司的通告中每年报告。多样性政策的副本可在公司网站上查阅，网址为：www.franco-nevada.com。
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补偿流程
CESGC是董事会的薪酬委员会。CESGC完全由独立董事组成。CESGC的职责、权力和运作一般在本部分“薪酬和ESG委员会”下概述。关于董事和高级管理人员的薪酬，CESGC负责：
| 协助审计委员会对审计委员会的业绩进行年度审查，并监督对管理层业绩的评价； |
| 就本公司董事及行政人员(包括总裁及行政总裁)的薪酬进行检讨，并向董事会提出建议；及 |
| 批准和评估公司的薪酬计划、政策和方案 |
有关董事会厘定公司行政人员薪酬的程序，请参阅“薪酬讨论及分析”。有关董事会厘定本公司董事薪酬的程序，请参阅第18至25页“董事资讯-董事薪酬”。
董事会评估
董事会每年评估其本身、各委员会及个别董事的成效及贡献。评估过程包括一份保密的董事问卷，以及董事会主席、各委员会主席和个人董事之间关于董事会整体评估、个别委员会评估、董事会主席评估、个别委员会主席评估、董事个人自我评估和同行评估的讨论。理事会主席会见了每一位董事成员，理事会主席会晤了理事会主席，讨论了上述事项。CESGC成员负责起草、收集和评估调查问卷(在首席法律干事的协助下)，并促进讨论。经济和社会理事会主席向理事会报告这一进程的结果。CESGC还被允许保留外部顾问来协助评估过程。2023年的评估于2024年第一季度开始，CESGC和董事会在3月的会议上讨论了评估进程，预计将在5月的会议上进行评估进程。
继任规划
该委员会负责与董事会协商，确保继任战略既是适当的，也是正在执行的。在过去几年中，继任规划一直在进行中。在2023年期间，CESGC的会议和理事会的会议包括镜头内与首席执行官的会议和不与首席执行官的会议，定期讨论人力资源和继任问题。随着布林克于2020年5月成为首席执行长，首席执行长继任计划得以实现。在发生紧急情况时，董事会和CESGC都有可以实施的临时继任计划。
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CESGC还监督向总裁首席执行官汇报的高管职位的连续进展。每一位高管的目标之一是确保接班计划和技术深度到位。具体的继任目标包括在由每位高管和总裁首席执行官商定的年度主要职责和具体目标中，并提交给CESGC。每年，总裁首席执行官都会与每位高管一起审查继任目标的实现情况，并将其作为CESGC年度绩效评估的一部分。这些审查和建议由CESGC结合其向董事会提出的年度奖励薪酬建议进行审议。最后，在年底，总裁首席执行官向CESGC提交了一份书面备忘录，评估公司业绩，包括组织结构图和正在采取的加强公司实力的步骤。本公司相信，现正实施适当的继任策略，以确保本公司的业务在未来继续得到有力的管理。
CESGC和董事会也在积极参与董事会续签的过程，德兰德先生是最新加入董事会的新董事。56%的现任董事于2019年或之后加入董事会，预计近期和中期将进一步有序续任。此外，董事会委员会于2023年3月进行了更新，任命了新的成员，并任命了CESGC的新主席。2024年，首席独立董事的角色也进行了轮换。作为有序董事会更新过程的一部分，董事会定期在会议上讨论额外的董事会继任问题。
道德商业行为
商业行为和道德准则
董事会已为本公司董事、高级职员及雇员通过书面商业操守及道德守则(“守则”)。该准则可在SEDAR+网站www.sedarplus.com和公司网站www.franco-nevada.com上查阅。
该守则反映了公司诚实、负责和公平的核心价值观，涉及以下事项：遵守法律、规则和条例；利益冲突；保密；公司机会；保护和适当使用公司资产；竞争和公平交易；礼物和娱乐；向政府工作人员支付报酬；歧视、骚扰和平等机会；健康和安全；公司记录和报告的准确性；电子邮件和互联网服务的使用；公司人员的贷款或义务担保；以及报告任何非法或不道德行为。
特别是关于利益冲突问题，公司的各种高级管理人员、董事或其他内部人士可能在其他实体担任高级职位，包括资源行业的实体，或可能以其他方式参与资源行业内的交易，并可能在公司以外发展其他利益。如果董事出现(或可能出现)任何此类利益冲突，董事将被要求向公司董事会会议披露冲突，并放弃投票赞成或反对批准此类参与或此类条款。如果公司的一名高级人员或其他内部人士发生(或可能发生)任何此类利益冲突，该人将被要求向首席法律干事披露该冲突，并放弃参与与该事项有关的任何讨论，董事会将被告知该冲突。在适当的情况下，公司将建立一个“独立的
42 |
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特别委员会“负责审查若干董事或管理层可能发生冲突的事项。任何该等董事如作出任何涉及该公司的决定，均须按照他们的职责及义务作出，以诚实及真诚地处理问题，以期达致该公司及其股东的最佳利益。如果此类利益冲突是关联方交易，CESGC将审查如下所述的此类交易以及本通知中的其他部分。
CESGC监测《守则》的遵守情况，并负责批准任何豁免《守则》的适用，并审查管理层对《守则》遵守情况的监测。到目前为止，还没有批准过这样的豁免。
根据《守则》，公司人员应与主管、经理或包括首席法律干事在内的其他适当人员就所观察到的非法或不道德行为进行交谈，并在对特定情况下的最佳行动方案感到怀疑时。该公司的所有工作人员都必须配合对不当行为的内部调查。
CESGC还负责审查所有拟议的关联方交易(如多边文书61-101-特殊交易中少数股权持有人的保护)，根据适用的证券法，不需要由“独立特别委员会”处理，向董事会提出批准这类交易的建议，并批准与此相关的任何程序或措施。
商业诚信政策
董事会已为本公司董事、高级管理人员及雇员通过一项商业诚信政策(“商业诚信政策”)，以补充守则。商业诚信政策可在公司网站www.franco-nevada.com上查阅。
本商业诚信政策旨在确保本公司在其业务交易中不会获得不正当的利益，并确保所有付款和支出均在其财务账簿和记录中正确记录，并解决以下事项。除其他事项外，该政策还就与代理人、承包商和公职人员打交道、接受礼物、进行政治捐款和处理某些类型的付款提供了指导。公司雇员有义务立即向首席法律干事报告任何违反政策的行为，首席法律干事将向首席财务官和ARC报告。
举报人政策
董事会已就会计及审计事宜(载于本公司的会计及审计事宜员工投诉程序)及违反适用法律或公司政策(载于本公司的举报人政策)采取雇员投诉程序，使本公司的董事、高级职员及雇员能够就任何此等事宜提出真诚的投诉。程序概述了具有善意关切的雇员如何匿名直接向首席法务官报告这些关切，在举报人政策的情况下，或在雇员投诉程序会计和审计事项的情况下，直接向ARC主席报告。
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关于保密、公平披露和证券交易的政策
董事会通过了一项关于保密、公平披露和证券交易的政策，作为公司的公司披露政策和内幕交易政策。这项政策适用于公司的董事、高级职员和雇员，以确保这些人员遵守证券法规和适用的证券交易所关于内幕交易、小费和选择性披露的规则。
关于保密和披露，该政策总体上概述了保密原则和保密准则、披露原则和披露准则(包括谁是授权发言人以及将如何与投资界进行讨论)、什么构成重要信息、什么是非公开信息以及应如何披露前瞻性信息。
关于证券交易，这项政策概述了对交易的禁止，公司关于交易窗口和禁售期的政策，要求内部人士事先批准交易，并在发生不当交易时实施制裁。这项政策还严格禁止进行任何“股权货币化”交易或购买旨在对冲或抵消股权证券市值下降的金融工具。这项政策要求公司人员立即向首席执行官或首席法务官报告任何违规行为。
战略与风险管理
董事会定期与管理层一起审查公司的目标和战略。此外，公司的战略计划和业务目标每年都会进行审查，管理层会考虑到业务的新机会和主要风险。在这些讨论中，我们广泛讨论该公司的表现和未来的机会，以评估是否有需要调整策略。公司的核心业务原则和长期战略仍然是一家专注于黄金的特许权使用费和流媒体公司，拥有多元化的投资组合，为投资者提供具有黄金价格和勘探选择权的低风险黄金投资。该公司专注于在可持续的长期基础上实现每股资产净值的增长。它认识到，它经营的是高度周期性的业务，并保持了使公司能够进行逆周期投资的资本结构。在执行其战略时，该公司愿意进行长期投资，包括在可能需要大量时间才能取得成果的项目上。
公司的企业风险管理环境确保实现公司成功的关键目标和战略。该公司的风险管理过程是一个涉及管理层、咨询委员会和公司董事会的多管齐下的过程。在年度战略规划会议上，审计委员会对当前业务战略、其关键成功因素和相关业务风险的了解是一个关键重点。对业务的风险以及战略机会和问题进行分析和审查。管理层提供了详细的风险清单和相关的风险分析，最新的风险分析于2023年11月与ARC一起提交和审查，其中确定了董事会应监测的风险，包括(1)增长能力，(2)交易风险，(3)商品风险和商品价格风险，(4)与ESG有关的风险(包括与气候有关的风险)，以及(5)地缘政治风险。这项审查还包括管理层、咨询委员会和
44 |
|
委员会强调并重申了与风险有关的问题。审计委员会负责战略方面和在整个组织执行适当的风险文化，包括通过与薪酬方面有关的CESGC。ARC负责监督缓解因素和计划的风险分析和监督，包括网络安全风险缓解计划。管理层定期对风险、建议的缓解计划进行详细分析，并负责实施和审查此类缓解计划的有效性。
每季度向ARC提供企业风险管理更新。ARC监督公司的网络安全和技术风险的管理，管理层每半年提供一次关于实施网络安全缓解措施的最新情况。
此外，公司成功的关键是对所有资产，包括潜在的新投资进行适当的风险管理。在这方面，审计委员会全面参与审查新的投资。在董事会会议上，管理层向董事会通报潜在投资的最新情况，并就是否继续进行寻求指导。董事会成员还在董事会会议间隙至少获得总裁首席执行官的月度报告。董事会成员非常积极地审查潜在投资，包括参与尽职调查，并提供技术、政治、金融、ESG和其他专业知识。董事经常参与管理层的工作，就特定的尽职调查或资产管理问题提供建议。董事经常陪同管理层实地考察现有资产或潜在投资，并独立向董事会报告他们的观察结果。
如果管理层提议进行超过门槛金额的交易，它必须首先寻求董事会的批准。低于这一门槛金额，管理层有权酌情进行一项投资，但必须向董事会报告交易，以便在能够进行另一项投资之前更新其行政权力。审计委员会还定期更新现有物质资产的最新情况，并向其提供对这些资产的风险评估和对经验教训的回顾分析。
不歧视、反骚扰和机会均等政策
董事会通过了一项不歧视、反骚扰和机会平等政策，为公司提供了一个框架，以维持一个没有歧视和骚扰的环境，在这种环境中，所有个人都得到尊重和尊严，能够充分作出贡献，并有平等的机会。这项政策还涉及骚扰和工作场所暴力。这项政策阐明了本公司在以下方面的立场：(1)多样性、平等机会、歧视(因此包括理由)、骚扰和威胁或暴力行为；(2)举报不当行为、骚扰和工作场所暴力；(3)纪律措施；(4)制定预防和解决人权问题的程序。
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环境与社会责任
该公司的业务是投资于由第三方运营的项目，并不直接运营其任何资产。该公司拥有特许权使用费和分流的项目由独立的采矿和能源公司拥有和运营，这些公司通常是公开上市的。管理层密切监察该公司的资产组合，并就ESG事宜与项目运营者接触，但管理层不负责项目的日常运营或开发决策。虽然公司不控制或影响其拥有权益的任何财产的运营，但它致力于在其投资的所有方面进行负责任的采矿和能源开采，包括与ESG问题有关的问题，这些问题通过以下几个方面加以解决：
| 指导投资决策的政策，包括专门针对ESG的政策； |
| 新投资的尽职调查程序； |
| 特许权使用费和流转协议中的合同权利和义务； |
| 对公司所投资业务的当地社区项目的贡献，以及对采矿业和与多样性有关的倡议的贡献；以及 |
| 信息披露的透明度 |
该公司采取的方法为股东创造了巨大的价值，并使其能够获得由业内一些最好的运营商运营的项目的特许权使用费和流动资金。本公司已就潜在投资采取政策并进行广泛的尽职调查，以解决ESG问题，包括与气候有关的风险，并在ESG的其他领域采用最佳做法，包括按照与气候有关的财务披露特别工作组(TCFD)和可持续发展会计准则委员会(SASB)框架进行透明披露。由于ESG问题，该公司已克制不将资本分配给某些投资。虽然ARC被授权负责监督风险，包括与气候有关的风险，但整个理事会也充分参与了这一问题。董事会在评估新的潜在投资时，会被告知并考虑与气候有关的重大风险。董事会还评估与气候有关的风险，并根据本公司与TCFD相一致的披露内容提供信息。在2024年期间，董事会还通过了2030年及以后的具体减排目标，CESGC和董事会将监督和衡量管理层在实现这些目标方面的表现，作为高管薪酬计划的一部分。详细信息可在公司网站www.franco-nevada.com上查阅公司最新的ESG报告。
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薪酬和ESG委员会的声明
尊敬的股东们：
薪酬和ESG委员会成员代表董事会提交我们关于高管薪酬的2023年声明。
弗兰科-内华达公司继续强调将股东结盟作为核心理念。高管薪酬计划强调长期和基于股票的激励，而不是工资和现金奖金，这种长期和基于股票的激励薪酬占所有直接薪酬总额的大部分。随着时间的推移，我们所有的近地天体都积累了有意义的普通股所有权，展示了强大的股东联盟。
正如你将在下面的薪酬讨论和分析中看到的那样，我们对股东结盟和基于股份的激励性薪酬的承诺在过去一年中通过两个方面得到了证明。
首先，通过授予2020年授予并计划于2023年授予的基于业绩的RSU，根据我们的业绩指数(定义见以下薪酬讨论和分析)的三年股票业绩进行归属。2023年末，我们受到了巴拿马科布雷前所未有的停产的挑战，股东回报受到了负面影响。我们的近地天体也分享了这一结果，因为三年的股票表现相对于我们的业绩指数落后了25.1%，因此，2020年基于业绩的RSU没有获得任何归属。基于业绩的RSU占近地天体总直接补偿(“TDC”)的很大一部分。因此，近地天体没有实现其2020年已获奖励薪酬的很大一部分(首席执行官获得TDC的40%，首席财务官和CLO获得TDC的31%，其他近地天体获得TDC的33%)，2023年的已实现薪酬明显低于2022年。
第二，通过发放2023年年度现金奖金，如下所述。
考虑到持续改进和良好治理，我们定期审查我们的薪酬做法，以期在我们的业务模式范围内采用最佳做法，并在过去几年中实施了更大的结构和可衡量的目标。
在2023年期间，我们为我们的五个企业目标实施了特定的权重，然后将其告知本年度的整体企业得分。我们还在公司整体得分和个人表现之间实施了平等的权重，以确定每个NEO在本年度的表现得分。
作为2023年薪酬计划审查过程的一部分，我们通过修改奖励薪酬的时间，进一步加强了股东之间的协调。该公司以往的做法是在每个补偿年度的12月发放激励性补偿。自2023年补偿年度起，CESGC决定在有关年度的下一年3月授予激励性补偿
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补偿年度。这使CESGC能够在授予激励性薪酬之前审查全年财务业绩和完整的日历股票表现。
CESGC对2023年业绩的审查是在仔细注意业务业绩与股东结盟之间的平衡的情况下进行的。在2023年的绝大多数时间里，该公司的业绩符合预期，包括以下成就：
| 执行超过4亿美元的新投资； |
| 对于团队来说，这是非常活跃的一年，评估了50多笔潜在交易； |
| 稳健的资产管理带来更大的特许权使用费回收和悬而未决的问题/争议的解决 |
然而，在2023年底，巴拿马政府及其最高法院采取了行动，导致我们的合作伙伴第一量子矿业有限公司(“第一量子”)被要求对巴拿马科布雷矿进行保护和安全管理。
由于巴拿马国家采取了违反《加拿大-巴拿马自由贸易协定》的非法行动，本公司和First Quantum已提交意向书，准备根据《加拿大-巴拿马自由贸易协定》开始仲裁。
CESGC考虑到了国际仲裁请求和执行团队为保护公司的投资和权利而采取的步骤，但也认真权衡了对公司股价的重大不利影响和公司指导的下调，这两个问题都是由巴拿马科布雷事件引起的。
薪酬审查程序完成后，CESG确定企业整体得分为“表现不佳”，这反映在所有新来者获授低于本通函所报告的目标年度现金奖金。我们相信这是一个与股东一致的适当结果。
关于治理问题，我们非常高兴第一次被提名人雨果·德里兰参选。德兰德先生丰富的经验将为我们的董事会带来巨大的价值。在德兰德先生加入董事会后，我们还将更新我们董事会委员会的组成，德兰德先生加入ARC，艾博年先生从ARC转到CESGC。我们还将我们的独立首席董事轮换给艾博年先生，他将继续在董事会提供强有力的独立领导。我们认为，艾博年先生担任独立董事的首席负责人并加入CESGC，也将产生协同效应。
我们非常自豪能为本公司及其股东服务，并继续致力于薪酬和治理最佳实践。我们欢迎并鼓励您的反馈。
真诚地
《德里克·埃文斯》，主席
《莫琳·延森》
《雅克·佩伦》
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补偿要点和最佳做法
ü | 元素： | ● 只有基本工资有保障 |
● 大多数激励性薪酬是以股份为基础的 | ||
● 大多数基于股份的激励性薪酬都有业绩归属标准。 | ||
● 股票期权奖励作为定期年度激励薪酬奖励的一部分，自2020年以来已停止 | ||
● 激励性薪酬奖励有最高上限 | ||
ü | 已定义 | ● 相对总股东回报 |
● 每股资源置换 | ||
● 每股账面价值增长 | ||
● G & A每黄金当量盎司 | ||
ü | ESG焦点 | ● 高管薪酬与ESG绩效直接相关，包括客观的ESG目标 |
ü | 已定义 | ● 生长 |
● 性能 | ||
● ESG | ||
● 管理风险 | ||
● 文化 | ||
ü | 其他内容 | ● 对高管的持股要求 |
● 已作出退拨安排 | ||
● 反套期保值政策到位 | ||
● 雇佣协议包含双重触发控制条款变更 | ||
● CEO薪酬回顾 | ||
ü | 其他内容 | ● 基于业绩的RSU乘数，基于业绩优于业绩/业绩不佳与既定业绩指标 |
● 高管团队的持股比例远远高于持股政策的要求 ● CEO持股比例超过直接薪酬总额的8.4倍 |
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薪酬讨论与分析
薪酬治理
薪酬及ESG委员会的组成、经验及技能
德里克 埃文斯 独立的 | 汤姆 | Maureen 独立的 | 雅克 独立的 | ||||||
成员自 2021年3月11日 主席截至2023年5月2日 | 会员自2024年5月1日起生效 | 成员自 2021年3月11日 | 成员自 | ||||||
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• Vedanta Limited风险管理委员会前任主席 • 曾任Rio Tinto plc和Rio Tinto Limited首席执行官
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备注
| (1) | 艾博年将不再担任ARC成员，而被任命为CESGC成员，这两项任命都将于2024年5月1日生效。 |
| (2) | 佩伦先生被任命为CESGC成员，自2023年3月15日起生效。 |
CESGC的每个成员都拥有上表所列的技能和直接经验，这些技能和直接经验与他们在高管薪酬方面的责任相关，使他们能够就公司薪酬政策和做法的适宜性做出决定。CESGC的所有成员都在其现任和/或过去的角色中在商业、法律和/或政府组织中发挥了领导作用。在这些职位上，他们参加了薪酬规划会议，做出了薪酬决定，并参与了与外部顾问的薪酬讨论。
薪酬和ESG委员会的职责
CESGC由董事会设立，以协助董事会履行与薪酬事宜有关的职责，包括评估和批准公司的薪酬计划、政策和计划。CESGC有责任确保公司为其高管制定和维持一个公平、具有竞争力并符合公司最佳利益的薪酬计划。CESGC还负责确保合规
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|
公司的薪酬政策和做法与其企业风险管理目标。
中国证监会负责审核与总裁首席执行官薪酬相关的职位描述和绩效目标，并根据这些目标和目的对总裁首席执行官的业绩进行评估。CESGC在此基础上向董事会建议总裁首席执行官的薪酬。CESGC还负责就所有管理人员和其他管理人员的薪酬向董事会提出建议，包括激励性薪酬计划、基于股权的计划(由CESGC管理)、任何雇用协议的条款、遣散费和控制权变更安排以及任何特别或补充福利。总裁首席执行官根据相关事实数据和对适当薪酬的评估，向CESGC提供高管和其他高管的薪酬建议。CESGC还负责就董事薪酬提出建议。
薪酬顾问
经济、社会和文化权利委员会有权保留和接受薪酬顾问的咨询意见，以履行其职责，但迄今尚未确定有必要这样做。具体地说，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，没有聘请薪酬顾问或顾问来协助确定公司任何董事和高级管理人员的薪酬。
| 51 |
薪酬理念和目标
该公司高级职员薪酬方案的具体目标如下：
| 使高级管理人员的利益与公司股东的利益保持一致； |
| 吸引和挽留优秀人员；以及 |
| 将个人薪酬与公司的工作表现和每一名人员的工作表现挂钩 |
该公司的薪酬计划旨在奖励以下高级管理人员：
| 相对于预先设定的内部目标而言，公司业绩更佳； |
| 相对于外部业绩指标而言，公司业绩更佳；以及 |
| 与公司战略目标一致并有助于实现公司战略目标的杰出个人业绩 |
为实现上述目标，公司薪酬方案的主要结构特点如下：
| 强调长期和基于股份的激励性薪酬，而不是基本工资和现金奖金； |
| 激励性薪酬占整体薪酬的大部分； |
| 长期风险股权激励性薪酬占激励性薪酬的大部分； |
| 大多数基于股份的激励性薪酬都有业绩归属标准；以及 |
| 以风险股份为基础的长期薪酬的价值与公司股价的中长期增长直接相关。必须达到业绩基准，才能使基于业绩的股票薪酬 |
标杆
该公司考虑了采矿和能源行业相关部门的薪酬方案以及竞争对手的薪酬方案，但没有与特定同行群体进行基准比较，以确定薪酬水平。
风险管理
审计委员会负责与风险管理有关的战略，并在整个组织执行适当的风险管理文化。董事会一般通过ARC和CESGC履行有关补偿和ESG事项的这些责任。董事会最终负责审议与公司薪酬政策和做法有关的风险的影响。通过ARC和外部顾问，董事会被告知潜在的风险，
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包括与人力资本有关的问题，如征聘/留用、裁员、工作量/资源、人力资源支助和继任。董事会通过CESGC参与薪酬政策的设计，以满足上文讨论的特定公司目标(包括ESG)和薪酬目标，并考虑与该等政策相关的风险。为减少不适当或过度的冒险行为，地铁公司已采取措施。例如，公司有各种薪酬组成部分，旨在提供基本工资和长期、有风险的可变薪酬之间的平衡。此外，该公司的长期激励性薪酬旨在实现其留任目标。CESGC负责确保遵守公司的薪酬政策和做法。公司的企业风险管理环境在“治理实践声明--道德商业行为--战略和风险管理”一节中作了进一步描述。截至目前，董事会及CESGC并无发现本公司的薪酬政策及做法所产生的任何风险，而该等风险可能会对本公司产生重大不利影响。
获任命的行政人员
就本通函而言，“被点名的行政人员”或“近地天体”(即总裁先生兼首席执行官、首席财务官及本公司其他三名薪酬最高的高级管理人员)为：(I)总裁先生、总裁先生及首席执行官；(Ii)首席财务官桑迪普·拉纳先生；(Iii)首席法务官兼企业秘书洪劳德先生；(Iv)业务发展部Eaun Gray先生及高级副总裁先生；及(V)多元化经营的Jason O‘Connell先生。
补偿要素
该公司目前为高级管理人员提供薪酬方案，如下所示。薪酬计划的组成部分是基本工资和激励性薪酬，包括年度现金奖金和长期的、有风险的、基于股票的薪酬，后者进一步包括基于时间的RSU和基于绩效的RSU。以前，公司授予股票期权作为年度薪酬计划的一部分，但在2020年停止了这一做法，并以额外的基于业绩的RSU取代，以增加与业绩归属标准和公司长期业绩挂钩的整体薪酬的比例。没有养老金计划。
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以下图表列出了基本工资(有保障)和激励性薪酬(假设按目标发放激励性薪酬)之间薪酬总额的总体细目。本公司更加重视长期、有风险、基于股份的薪酬，此类薪酬包括总裁&首席执行官目标总薪酬的60%，首席财务官和首席法务官目标总薪酬的57%，以及其他被点名高管的53%。
|
|
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下面将更详细地讨论薪酬的每个要素。
基本工资
基薪是每个官员的固定薪酬要素，由CESGC每年确定，也是唯一有保障的薪酬组成部分。基本工资旨在通过吸引和留住有才华的人员来适应公司的总体薪酬目标。经济、社会和文化权利委员会在确定基本工资时主要考虑以下因素，包括基本工资的任何增加：
| 与每个官员的职位有关的责任级别； |
| 一般支付给同业同级官员的基本工资； |
| 该人员的经验； |
| 与既定目标和目标相比，该人员的整体工作表现；以及 |
| 每名人员的留任风险 |
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|
激励性薪酬
激励性薪酬是一种可变的薪酬要素，包括年度现金奖金和长期的、有风险的、基于股票的薪酬。如何确定激励性薪酬奖励的过程在“如何确定激励性薪酬奖励”一节中进一步描述。
激励性薪酬原则
经济、社会和文化权利委员会就奖励被任命的执行官员的薪酬采取了以下原则：
| 每年按基本工资的百分比确定奖励薪酬各要素的目标； |
| 奖励性薪酬的奖励不受保证，指定的执行官在任何特定年度不得获得奖励性薪酬； |
| 奖励性薪酬的每一部分的上限为基薪的200%，以减少过度冒险和限制潜在意外之财； |
| 指定执行官的目标可能会因角色和经验而有所不同； |
| 大部分激励性薪酬以股份为基础；以及 |
| 多数股权激励薪酬是长期的、基于绩效的 |
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激励性薪酬的要素
下表解释了奖励性薪酬的每一项内容：
奖项 | 目标占基本工资的百分比 | 表格 | 归属 标准 | 时间范围 | 总的激励性补偿百分比 | 其他 | |
ü | 现金红利 | 100% CEO 50%用于其他近地物体 | 现金 | 授标后支付 | 短期 | 25% CEO CFO和CLO 20% 其他近地物体23% | |
ü | 基于时间的RSU | 100% CEO 90%为CFO和CLO 70%用于其他近地物体 | 基于股份的薪酬 | 自授出第一周年起， | 中期 | 25% CEO CFO和CLO占36% 32%用于其他近地物体 | 以股份为基础的薪酬奖励旨在直接使行政人员与股东的利益一致，并鼓励保留，因为薪酬与公司的年度和长期业绩挂钩 |
ü | 基于性能的RSU | 200% CEO CFO和CLO为110% 100%用于其他近地天体 | 基于股份的薪酬 | 归属仅在三年结束时发生，实际归属基于三年股东总回报与业绩指数(定义见下文)相比，在25%表现不佳至25%表现优异之间直线内插的情况下，实际归属范围为原始授予的0%至150%。请参阅第81页的“基于性能的RSU乘法器”。 | 长期的 | CEO为50%(占所有股票薪酬的67%) 首席财务官和首席财务官占44%(占所有股票薪酬的55%) 其他近地天体45%(占所有基于股份的薪酬的59%) | |
激励性薪酬奖励如何确定
CESGC和董事会为公司和被任命的高管制定了五个公司目标，在确定激励奖励时，将根据这些目标来评估业绩。这些目标是增长、业绩、ESG、管理风险和文化(“公司目标“)。每个公司目标都有具体的目标要实现，其中某些公司目标有客观的绩效指标，以便在适当的时候纳入公式化的结构。
选择公司目标是为了鼓励在商业周期内做出良好的决策，而不是专注于任何一年的结果。此外，总裁&首席执行官还为被任命的高管设定个人目标，这些目标是由CESGC批准的针对本年度及其个人发展的目标。CESGC目前没有使用严格的公式化方法来评估每个公司目标或个人目标，因为公司的业务性质不适合这种做法，但CESGC实施了一种结构化的方法来奖励激励性薪酬。如本公司日期为2023年3月17日的通函所披露，从2023年补偿年度开始，CESGC对每个企业目标采用了如下具体权重。也是,
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|
CESGC决定在评估每个NEO和确定年度现金奖金时，同等重视公司目标(50%)和个人业绩(50%)。
企业目标 | 加权 | ||
ü | 生长 | | 45% |
ü | 性能 | | 25% |
ü | ESG | | 10% |
ü | 管理风险 | | 10% |
ü | 文化 | | 10% |
| 总计 | | 100% |
NEO的绩效将继续根据每个公司目标进行评估，CESGC将确定每个目标是否超过目标、实现目标或表现不佳。然后基于各自的权重进行总体确定。然后，每个近地天体相对于为近地天体设定的特定目标的个人表现被合并到实际的公司目标得分中，以确定要授予该近地天体的年度现金奖金。
一般来说，在整体表现优异的情况下，CESGC可以奖励超过目标水平的年度现金奖金，上限为基本工资的200%。在整体表现不佳的情况下，CESGC可能会颁发低于目标水平的年度现金奖金。CESGC也有能力奖励高于或低于目标的基于股票的薪酬，以奖励表现优异或表现不佳的公司，但历史上没有这样做，因为基于股票的薪酬受到额外的归属要求的约束，包括基于业绩的归属要求。CESGC和董事会还保留修改裁决的最终裁量权，但只有在特殊情况下才会行使这种裁量权，如果行使了这种裁量权，则会披露这种裁量权。
公司绩效
以下是每个公司目标的摘要、这些公司目标的主要评估标准和理论基础、相关的目标绩效指标(S)(如适用)以及CESGC对2023年每个公司目标实现情况的结论。
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| 企业目标增长 | ||||||
主要评估标准和基本原理 | |||||||
评估标准： | |||||||
| 通过增值收购实现增长 | ||||||
| 来自现有投资的有机增长。 | ||||||
基本原理： | |||||||
| 管理层将根据其成功实现公司每股业务增长的能力进行评估 | ||||||
| 目标绩效指标 | ||||||
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| 特许权使用费、收入和工作利益每股账面价值增长(“每股账面价值增长”) | |||||
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| 每股资源置换 | |||||
| | 如何使用每股账面价值增长 | |||||
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| 公司的特许权使用费、流动资金和工作权益组合的账面价值通过在公司投资组合中增加新的投资而增加，但由于资产的耗尽和任何减值而减少 | ||||
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| 每股账面价值增长指标将在三年内进行衡量，以保持对长期增长的关注，并减轻对短期增长的过度冒险行为 | ||||
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| 增长是以每股为基础来衡量的。还有一个回顾方面，因为在此指标中将考虑减损 | ||||
| | 如何使用每共享的资源替换 | |||||
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| 预计资源基础的增长将来自运营商对公司拥有特许权使用费和河流权益的资产的勘探以及新的收购。随着土力工程处(定义见下文)交付给公司，资源基础也将耗尽 | ||||
| |
| 资源置换每股指标将按其投资组合中一年和滚动三年平均特许权使用费等值贵金属盎司(基于测量和指示特许权使用费等值盎司)与之前一年和三年平均每股基础进行计量 | ||||
| |
| 这将显示该公司的资源基础是否在每股基础上充分增长，以取代在同一时间段内交付的地球观测 | ||||
CESGC 2023年结论 | |||||||
CESGC就这一公司目标得出了以下结论： | |||||||
目标指标/ | 2023 | CESGC | |||||
| 每股账面价值增长 | 由于Cobre巴拿马公司的会计减值，每股账面价值增长下降 | 跑输 | ||||
| 每股资源置换 | 2023年每股资源置换为正，但由于科布雷巴拿马公司的会计减值，CESGC指出，未来每股资源置换可能会下降 | 跑输 | ||||
| 已完成的交易 | 2023年新增投资超过4亿美元，略低于内部目标 | 跑输 | ||||
| 整体交易活动 | 业务发展团队在年内非常活跃，评估了53个潜在机会 | 跑赢大盘 | ||||
| 总体结论 | 45%的权重 | 跑输 | ||||
58 |
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| 企业目标绩效 | ||||||
主要评估标准和基本原理 | |||||||
评估标准： | |||||||
| 股价相对于外部基准的表现 | ||||||
| 相对于黄金当量盎司(“GEO”或“GEO”)的财务业绩指引。 | ||||||
基本原理： | |||||||
| 公司绝对注重创造/保存股东价值，管理层的业绩将根据公司的股价业绩和地政总署的指导进行评估。 | ||||||
| 目标绩效指标 | ||||||
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| 相对总股东回报(“相对总股东回报”) | |||||
| | 如何使用相对股东总回报 | |||||
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| 本公司的相对总股东回报(假设股息再投资)以一年和三年为基准与业绩指数(定义见下文)进行比较。CESGC决定使用两个时间段进行衡量，以实现平衡视角，而不是着眼于短期 | ||||
| |
| 相对股东总回报指标将表明管理层在(I)资本配置、(Ii)通用投资选择和(Iii)大宗商品价格方面的表现 | ||||
CESGC 2023年结论 | |||||||
CESGC就这一公司目标得出了以下结论： | |||||||
目标指标/ | 2023 | CESGC | |||||
| 相对总股东回报 | 一年期业绩指数表现不佳28.3%，三年期业绩不佳25.1%，这都是由于科布雷巴拿马公司的发展 | 跑输 | ||||
| 导向 | 由于科布雷巴拿马的事态发展，弗兰科-内华达修订了较低的指导 | 跑输 | ||||
总体结论 | 25%的权重 | 跑输 | |||||
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绩效指数
业绩指数(“业绩指数”)在商品(20%)、市场指数(40%)和特许权使用费/流媒体同业组(40%)三个类别之间进行加权，每个类别中个别组成部分的具体权重基于公司收入和/或在各种指数中的权重的细分。
业绩指数的组成部分和列入这些指标的理由如下：
| 黄金、白银、PGM和WTI石油的价格，因为这些是该公司投资组合的主要大宗商品。商品组合由CESGC每年审查，并更新和重新平衡，以反映公司投资组合的变化； |
| S/多伦多证交所全球黄金指数与经营中的黄金公司的比较； |
| S/多伦多证券交易所综合指数，因为它是一个广泛的市场指数，许多机构投资者投资于弗兰科-内华达，因为它被纳入该指数；以及 |
| 由惠顿贵金属公司、皇家黄金公司和PrairieSky Royalty Ltd.组成的特许权使用费/流特定同行组，因为这些是行业中最大和/或最具可比性的特许权使用费/流同行 |
以下图表列出了2023年和2020-2023年期间业绩指数的构成和业绩，以及公司同期的股东回报总额。
|
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1年=28.3%相对于业绩指数表现不佳 3年=相对于绩效指数表现不佳的25.1% (见第81页“基于性能的RSU乘法器”) | |
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| 企业目标ESG | |||||
主要评估标准和基本原理 | ||||||
评估标准： | ||||||
| ESG尽职调查 | |||||
| 报告和合规性 | |||||
| 捐款和社区外展 | |||||
| 多样性和包容性 | |||||
| ESG排名 | |||||
基本原理： | ||||||
| ESG问题的管理对公司的长期战略和成功至关重要。在评估业绩时，重点放在上述五个关键目标上。目标包括主观目标和可衡量目标，既有回溯性的，也有前瞻性的 | |||||
| 如何使用评估标准 | |||||
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| ESG尽职调查将评估(I)是否就新投资向董事会提交了适当的ESG尽职调查，以及(Ii)是否可以通过尽职调查合理地预见任何实际发生的ESG问题 | ||||
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| 报告和合规性将在以下情况下进行评估：(1)董事会了解ESG倡议，(2)股东有效参与，以及(3)成功实施包括气候目标和报告倡议在内的ESG倡议 | ||||
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| 捐款和社区外展将评估管理层是否成功地与运营商和采矿业合作执行ESG捐款，以及他们参与当地社区倡议的情况 | ||||
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| 多样性和包容性将评估公司管理层在多样性和包容性方面的进展 | ||||
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| ESG排名将有助于CESGC评估管理层在ESG问题上的表现 | ||||
CESGC 2023年结论 | ||||||
CESGC就这一公司目标得出了以下结论： | ||||||
目标指标/ | 2023 | CESGC | ||||
| 尽职调查 | 对所有潜在投资完成了详细的ESG尽职调查 考虑到科布雷巴拿马事件的问题，同时也指出，巴拿马共和国的非法行动是不可合理预见的， | 在目标上 | |||
| 报告和遵守 | 持续改善环境、社会及管治披露，并定期与股东就环境、社会及管治事宜进行互动交流 在董事会的监督下，通过公司的气候行动政策，除其他外，实现到2030年企业减排30%的目标 | 在目标上 | |||
| 社区贡献 | 为社区方案投入了超过145万美元，近地物体活跃在当地社区和行业组织中 | 在目标上 | |||
| 多样性和包容性 | 43%的高级管理层（副总裁及以上）由不同的人员组成（更多的多样性数据请参阅第38页） 多样性奖学金扩大到加拿大其他大学 | 跑赢大盘 | |||
| ESG排名 | 一直被Sustainalytics评为最高（排名第一的黄金公司和全球排名前50），并获得MSCI和其他公司的高排名 | 跑赢大盘 | |||
总体结论 | 10%的权重 | 跑赢大盘 | ||||
| 61 |
| 企业目标管理风险 | |||||
主要评估标准和基本原理 | ||||||
评估标准： | ||||||
| 通过稳健的资产和继任风险管理进行全面的风险管理 | |||||
基本原理： | ||||||
| 将对管理层的企业风险管理流程进行评价，以便主动识别和管理/缓解关键风险 | |||||
| 将评估管理层对资产组合的监督，以确保公司收到正确的付款 | |||||
| 如何使用评估标准 | |||||
|
| CESSG对管理层在以下方面的有效性进行主观评估：（i）识别和解决资产问题，（ii）识别、管理和向董事会传达关键风险 | ||||
CESGC 2023年结论 | ||||||
CESGC就这一公司目标得出了以下结论： | ||||||
目标指标/ | 2023 | CESGC | ||||
| 资产管理 | 对所有主要资产进行了审计，导致收回了超过400万美元的额外付款 与CRA达成的若干税务纠纷得到顺利解决，其他资产管理问题得到解决 | 在目标上 | |||
| 网络安全 | 实施了更多网络安全增强措施和培训；年内没有网络安全事件 | 在目标上 | |||
总体结论 | 10%的权重 | 在目标上 | ||||
62 |
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| 企业目标文化 | ||||||
主要评估标准和基本原理 | |||||||
评估标准： | |||||||
| 企业家精神和道德管理文化 | ||||||
| 成本控制 | ||||||
基本原理： | |||||||
| 管理文化的评价将包括其完整性、与作为所有者的股东的一致性以及其企业主义。 | ||||||
| 在业务增长的同时，将评估管理层在绝对基础上和相对于同行控制成本的能力 | ||||||
| 目标绩效衡量 | ||||||
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| 每个GEO的一般和行政费用 | |||||
| | 如何使用GEO的G & A | |||||
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| 每个GEO的G & A将根据一年和三年滚动平均G & A与每个GEO的前一年和三年平均G & A计算。这将表明管理层在维持成本和业务可伸缩性方面是否成功 | ||||
CESGC 2023年结论 | |||||||
CESGC就这一公司目标得出了以下结论： | |||||||
目标指标/ | 2023 | CESGC | |||||
| 按GEO计算的G & A | 每个GEO的G & A下降并保持显著低于同行 | 跑赢大盘 | ||||
| 创业精神 | 该团队积极参与创造性的交易结构和能力建设，以评估新的多样化机会 | 在目标上 | ||||
| 股东联盟 | 新来者同意更高的股权要求，并在这一年中增加了普通股所有权， | 跑赢大盘 | ||||
总体结论 | 10%的权重 | 跑赢大盘 | |||||
| 63 |
下表概述了经济、社会和社会理事会关于共同目标的结论。最终，CESGC确定公司目标表现不佳，主要是由于Cobre Panama事件及其对公司相对PSR的负面影响，直接影响股东。
企业目标 | 加权 | CESGC结论 | ||
ü | 生长 | 45% | 跑输 | |
ü | 性能 | 25% | 跑输 | |
ü | ESG | 10% | 跑赢大盘 | |
ü | 管理风险 | 10% | 在目标上 | |
ü | 文化 | 10% | 跑赢大盘 | |
| 总体结论 | 100% | 表现不佳--企业 | |
CESGC随后审查了每个近地天体的个人业绩，如下所述。
64 |
|
指定执行官：个人绩效和奖励薪酬奖励
在CESGC确定2023年的公司目标表现不佳之后，以下部分提供了有关每个被任命的高管及其各自的2023年个人业绩考虑因素的信息，CESGC在确定薪酬奖励时考虑了这些因素。2023年，在战略、沟通和投资者关系、加强资产管理、ESG以及交易发起和执行等领域，为被任命的执行干事设定了个人业绩目标。
保罗·布林克 | |
| 保罗·布林克是总裁&弗兰科-内华达公司首席执行官。除其他事项外，布林克先生还负责：(I)为弗兰科-内华达公司的管理团队提供领导和指导；(Ii)培养促进道德实践和鼓励个人诚信的企业文化；(Iii)制定长期战略和愿景并向董事会提出建议；以及(Iv)全面负责实现弗兰科-内华达公司的财务和经营目标。欲了解布林克先生的个人简介，请参阅上面的“董事信息-提名者信息”。 |
| | | | | | | | | | |
| 总裁兼首席执行官 | 持有的证券 | ||||||||
| 年龄：56岁 | 普普通通 | 的风险价值 | 选项 | ||||||
| | | 股票 | 普通股和RSU(1) | 180,246 | |||||
| | | 232,215 | 合计如下： | | |||||
| | | | (I)35,963,137加元(232,215股普通股)； | 的风险价值 | |||||
| | | RSU | (2)4,012,372加元(25,908加元按业绩计算 | 普通股， | |||||
| | | 34,724 | ㈢ 1，365，334科元 | RSU和选项(2) | |||||
| | | | （8，816个基于时间的受限制单位） | C$53,411,746 | |||||
个体性能考虑因素 | ||||||||||
| | | | | | | | | | |
布林克先生：
| |
CESGC结论 | 目标与获奖现金奖金 |
根据上述业绩成就，CESGC确定布林克先生的业绩达到了目标。布林克获得了100%的个人绩效权重。结合50%的公司业绩，整体得分达到75%，这一结果应用于Brink先生的目标年度现金红利，产生675,000加元的现金红利(与900,000加元的目标相比)，详情见下表。以激励股份为基础的薪酬奖励是按目标水平发放的。2024年，布林克的基本工资经3.2%的通胀因素调整后为93万加元。 |
|
| 65 |
旁边的图表列出了Brink先生的：(I)过去三年的目标薪酬，(Ii)实际获得的薪酬(根据公司相关年度的管理信息通告中的薪酬汇总表中报告的金额)，(Iii)根据归属之日既有时间和绩效RSU的市场价值实现的薪酬，和(Iv)每个相关年度未来可能变现的金额(根据截至2023年12月31日的未授予时间和绩效RSU的市场价值(根据最初的赠款数量))。 |
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66 |
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桑迪普·拉纳 | |
| 首席财务官桑迪普·拉纳于2010年4月加入弗兰科-内华达。他在2002年之前一直担任旧弗兰科-内华达公司的财务主管和财务总监，然后担任纽蒙特公司的国际财务总监。2003年至2010年4月，Rana先生在四季酒店有限公司担任财务职务，在那里他最后担任总裁企业财务副总裁。Rana先生拥有舒利奇商学院工商管理学士学位，是加利福尼亚州特许专业会计师。2019年2月，拉纳先生被布兰登·伍德国际公司认定为Top Gun CFO。 |
| | | | | | | | | | |
| 首席财务官 | 持有的证券 | ||||||||
| 年龄：51岁 | 普普通通 | 的风险价值 | 选项 | ||||||
| | | 股票 | 普通股和RSU(1) | 111,781 | |||||
| | | 51,180 | 合计如下： | | |||||
| | | | (i)7，926，247加元（51，180股普通股）； | 的风险价值 | |||||
| | | RSU | (ii)1，778，372加元（11，483 | 普通股， | |||||
| | | 17,682 | ㈢ 960，039科元 | RSU和选项(2) | |||||
| | | | （6，199个基于时间的受限制单位） | C$18,673,459 | |||||
个体性能考虑因素 | ||||||||||
| | | | | | | | | | |
拉纳先生：
| |
CESGC结论 | 目标与获奖现金奖金 |
根据上述业绩成就，CESGC确定拉纳先生的业绩达到了目标。拉纳获得了100%的个人绩效权重。结合50%的公司业绩，整体得分达到75%，这一结果应用于Rana先生的目标年度现金红利，产生248,000加元的现金红利(与330,000加元的目标相比)，详情见下表。2024年，拉纳的基本工资经3.2%的通胀因素调整后为68万加元。 |
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| 67 |
洪乐德 | |
| 首席法务官兼公司秘书Lloyd Hong于2012年12月加入弗兰科-内华达。在此之前，他是加拿大戴维斯律师事务所(现为欧华律师事务所)的合伙人，主要从事企业融资和并购业务。洪先生拥有艾伯塔大学的商业学士学位和女王大学的法学学士学位。洪先生是安大略省律师会和不列颠哥伦比亚省律师会(非执业)的会员。 |
| | | | | | | | | | |
| 首席法务官& | 持有的证券 | ||||||||
| 公司秘书 | 普普通通 | 的风险价值 | 选项 | ||||||
| 年龄：51岁 | 股票 | 普通股和RSU(1) | 27,915 | ||||||
| | | 14,357 | 合计如下： | | |||||
| | | | (I)2,223,469加元(14,357股普通股)； | 的风险价值 | |||||
| | | RSU | (2)1,622,883加元(10,479加元按业绩计算 | 普通股， | |||||
| | | 16,130 | (Iii)875,170加元 | RSU和选项(2) | |||||
| | | | (5651个基于时间的RSU) | C$5,883,263 | |||||
个体性能考虑因素 | ||||||||||
| | | | | | | | | | |
张宏先生：
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CESGC结论 | 目标与获奖现金奖金 |
基于上述业绩表现，CESGC认定洪磊的表现优于其他公司。洪磊的个人表现权重为120%。结合50%的公司业绩，整体得分为85%，并将此结果应用于康先生的目标年度现金红利，从而获得255,000加元的现金红利(与300,000加元的目标相比)，详情见下表。2024年，洪磊的基本工资经3.2%的通胀因素调整后为62万加元。 |
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68 |
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奥恩·格雷 | |
| 奥恩·格雷，高级副总裁，业务发展，弗兰科-内华达矿业业务发展集团负责人。格雷之前是罗斯柴尔德公司的总裁副总裁，在那里他为合并和收购以及债务和流动交易提供咨询。在此之前，格雷先生曾在加拿大帝国商业银行从事投资和企业银行业务。Gray先生在达特茅斯学院塔克学院完成工商管理硕士学位(Edward Tuck Scholar)，是CFA特许持有人，并获得女王大学商业学士学位(一等荣誉)。 |
| | | | | | | | | | |
| 高级副总裁， | 持有的证券 | ||||||||
| 业务拓展 | 普普通通 | 的风险价值 | 选项 | ||||||
| 年龄：41岁 | 股票 | 普通股和RSU(1) | 28,401 | ||||||
| | | 7,190 | 合计如下： | | |||||
| | | | (I)1,113,515加元(7,190股普通股)； | 的风险价值 | |||||
| | | RSU | (2)928,291加元(5994加元按业绩计算 | 普通股， | |||||
| | | 8,047 | (Iii)317,948加元 | RSU和选项(2) | |||||
| | | | (2,053个基于时间的RSU) | C$3,658,955 | |||||
个体性能考虑因素 | ||||||||||
| | | | | | | | | | |
格雷先生：
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CESGC结论 | 目标与获奖现金奖金 |
基于上述业绩成就，CESGC认定格雷表现优异。格雷获得了145%的个人绩效权重。结合50%的公司业绩，整体得分达到97.5%，这一结果应用于Gray先生的目标年度现金红利，产生215,000加元的现金红利(与220,000加元的目标相比)，详情见下表。2024年，格雷的基本工资调整了15%，至50.5万加元，以反映通胀因素和持续的职业发展。 |
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杰森·奥康奈尔 | |
| 杰森·奥康奈尔，高级副总裁，多元化，自2008年以来一直在弗兰科-内华达工作。他的职责包括领导多元化采矿和能源机会的业务发展活动，以及管理公司的能源投资组合。奥康奈尔先生领导了该公司美国能源业务的增长，在此之前，他曾在业务开发部门担任职务，并管理投资者关系。在加入弗兰科-内华达公司之前，他曾在蒙特利尔银行从事矿业股权研究。奥康奈尔先生拥有达尔豪西大学的工商管理硕士学位和阿卡迪亚州立大学的地质学学士学位。 |
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| 高级副总裁， | 持有的证券 | ||||||||
| 多样化 | 普普通通 | 的风险价值 | 选项 | ||||||
| 年龄：45岁 | 股票 | 普通股和RSU(1) | 9,744 | ||||||
| | | 11,075 | 合计如下： | | |||||
| | | | (i)1，715，185加元（11，075股普通股）； | 的风险价值 | |||||
| | | RSU | (ii)947，495加元（6，118按业绩计算 | 普通股， | |||||
| | | 8,174 | ㈢ 318，413科元 | RSU和选项(2) | |||||
| | | | （2，056个基于时间的受限制单位） | C$3,329,085 | |||||
个体性能考虑因素 | ||||||||||
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欧康内尔先生：
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CESGC结论 | 目标与获奖现金奖金 |
根据上述业绩成就，CESGC确定奥康奈尔先生的表现优于其他公司。奥康奈尔的个人表现权重为130%。结合50%的公司业绩，整体得分为90%，这一结果应用于O‘Connell先生的目标年度现金红利，产生了184,000加元的现金红利(与205,000加元的目标相比)，详情见下表。2024年，奥康奈尔的基本工资调整了10%，至45万加元，以反映通胀因素和持续的职业发展。 |
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备注
| (1) | 使用多伦多证券交易所普通股的收盘价每股154.87加元计算，截至2024年3月14日。 |
| (2) | 截至2024年3月14日，使用多伦多证交所普通股的收盘价每股154.87加元减去期权的适用行权价计算。 |
70 |
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其他
调整奖励的时间安排
在2023年期间，CESGC审查了奖励薪酬的发放时间。本公司的做法是在与此类薪酬有关的年度的12月发放激励性薪酬(即在2022年12月发放2022财年的激励薪酬)。作为最佳做法，并为了进一步使近地天体与股东利益保持一致，CESGC决定将奖励薪酬的时间调整到薪酬年度的下一年3月。这将使CESGC在做出薪酬决定时，能够受益于全年的财务业绩和全年的股票表现。这一时间上的调整在2023年补偿年度生效。虽然2023年的赔偿金是在2024年3月发放的，但由于它们与2023年赔偿年有关，因此在2023年赔偿表中进行了报告。这将是该公司今后的做法。
此外，近地天体还同意将所有尚未支付的RSU赔偿金的授予时间从每个适用年的12月推迟到3月，以与新的赔偿做法保持一致。最新的归属时间表将确保RSU的归属将基于公司上一年的全年财务业绩公布后的公司股价。
退休金、额外津贴和个人福利
该公司没有养老金计划、递延补偿计划或其他与退休资金有关的计划。该公司向其所有雇员提供健康和保险福利，以及健身和健康津贴以及停车或公共交通报销，包括其指定的执行干事。不会向被任命的执行干事提供任何额外福利。鉴于这些额外福利和福利的相对名义性质，它们不会影响有关薪酬其他要素的决定。
控制权利益的终止和变更
布林克、拉纳、洪、格雷和奥康奈尔在各自的雇佣协议中都有终止和双触发控制权变更的条款。见下文“薪酬汇总表讨论--雇佣协议”、“解雇福利”和“控制权变更福利”。CESGC在确定触发这些安排下付款的事件时，考虑到了终止和变更控制权利益的市场标准。
其他与赔偿有关的事项
金融工具：该公司关于保密、公平披露和证券交易的政策要求内部人士进行交易之前必须获得批准。该政策还严格禁止进行任何旨在对冲或抵消股权证券市值下降的“股权货币化”交易或购买金融工具。
| 71 |
薪酬政策和做法的预期变化
该公司在2020年采用了基于绩效的RSU乘数，根据公司三年相对TSR与绩效指数的比较，(在设定的范围内)可能向上或向下调整基于绩效的RSU的归属(请参阅第81页的“基于绩效的RSU乘数”)。自2020年采用基于绩效的RSU乘数以来，乘数的应用导致2021年和2022年几乎最大幅度的向上调整，2023年最大幅度的向下调整。
CESGC打算在2024年对长期薪酬的所有方面进行彻底审查，包括基于绩效的RSU乘数、基于绩效的RSU乘数的适当调整比例和绩效指数的组成部分。
72 |
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性能图表
下图将公司普通股在截至2023年12月31日的五年内的累计总回报与S/多伦多证交所全球黄金指数和S/多伦多证交所综合指数的累计总回报进行了比较，假设于2018年12月31日进行了100加元的投资，并且所有股息都已进行了再投资。
在截至2023年12月31日的五年期间，对该公司的投资产生了10.0%的复合年回报率(假设股息再投资)，表现优于上图所示的市场。在相同的五年期间，高管薪酬的趋势一直相对稳定。指定行政人员的薪酬总额载于上图，显示于本公司的管理资料通告的薪酬摘要表内所报告的各有关年度给予指定行政人员的补偿总额。
| 73 |
薪酬汇总表
下表(按照表格51-102F6提供)列出了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止财政年度向本公司及其附属公司提供的服务的所有直接和间接薪酬，或与该等服务有关的薪酬。该表以加元表示，因为该公司以加元向其任命的高管支付薪酬。
薪酬汇总表
(单位：加元)
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| 名称和 |
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| 薪金(1) |
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| 以股份为基础 |
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| 基于选项的 |
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| 非股权 |
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| 所有其他 |
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| 总计 | | |||
| 本金 |
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| 奖项(2) |
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| 奖项 |
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| 激励计划 |
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| 补偿(4) |
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| 补偿 | | |||
| 职位 |
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| 补偿 |
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| 每年一次 |
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| 长期的 |
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| 激励措施 |
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| 激励措施 |
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| 平面图(3) |
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| 平面图 |
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| 保罗·布林克 |
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| 2023 |
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| $900,000 |
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| $2,700,000 |
|
| 无 | |
| $675,000 |
|
| 无 |
|
| $16,635 |
|
| $4,291,635 | |
| 总裁& |
|
| 2022 |
|
| $900,000 |
|
| $2,700,000 |
|
| 无 | |
| $900,000 |
|
| 无 |
|
| $921,449 |
|
| $5,421,449 | |
| 首席执行官 |
|
| 2021 |
|
| $715,000 |
|
| $2,145,000 |
|
| 无 | |
| $1,072,500 |
|
| 无 |
|
| $829,742 |
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| $4,762,242 | |
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| 桑迪普·拉纳 |
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| 2023 |
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| $660,000 |
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| $1,320,000 |
|
| 无 | |
| $248,000 |
|
| 无 |
|
| $17,977 |
|
| $2,245,977 | |
| 首席财务官 |
|
| 2022 |
|
| $639,600 |
|
| $1,279,200 |
|
| 无 | |
| $319,800 |
|
| 无 |
|
| $447,457 |
|
| $2,686,057 | |
| |
|
| 2021 |
|
| $615,000 |
|
| $1,230,000 |
|
| 无 | |
| $507,500 |
|
| 无 |
|
| $514,983 |
|
| $2,867,483 | |
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| 洪乐德 |
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| 2023 |
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| $600,000 |
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| $1,200,000 |
|
| 无 | |
| $255,000 |
|
| 无 |
|
| $20,087 |
|
| $2,075,087 | |
| 首席法务官& |
|
| 2022 |
|
| $582,400 |
|
| $1,164,800 |
|
| 无 | |
| $291,200 |
|
| 无 |
|
| $415,885 |
|
| $2,454,285 | |
| 公司秘书 |
|
| 2021 |
|
| $560,000 |
|
| $1,120,000 |
|
| 无 | |
| $480,000 |
|
| 无 |
|
| $468,240 |
|
| $2,628,240 | |
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| 奥恩·格雷 |
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| 2023 |
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| $440,000 |
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| $748,000 |
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| 无 | |
| $215,000 |
|
| 无 |
|
| $18,701 |
|
| $1,421,701 | |
| 高级副总裁， |
|
| 2022 |
|
| $410,000 |
|
| $615,000 |
|
| 无 | |
| $405,000 |
|
| 无 |
|
| $217,607 |
|
| $1,647,607 | |
| 业务拓展 |
|
| 2021 |
|
| $355,000 |
|
| $532,500 |
|
| 无 | |
| $477,500 |
|
| 无 |
|
| $222,272 |
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| $1,587,272 | |
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| 杰森·奥康奈尔(5) |
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| 2023 |
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| $410,000 |
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| $697,000 |
|
| 无 | |
| $184,000 |
|
| 无 |
|
| $17,014 |
|
| $1,308,014 | |
| 高级副总裁， |
|
| 2022 |
|
| $400,000 |
|
| $600,000 |
|
| 无 | |
| $200,000 |
|
| 无 |
|
| $235,662 |
|
| $1,435,662 | |
| 多样化 |
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| 2021 |
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| $355,000 |
|
| $532,500 |
|
| 无 | |
| $277,500 |
|
| 无 |
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| $235,509 |
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| $1,400,509 | |
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备注
| (1) | 授予、赚取、支付或应付指定行政人员的工资和其他现金补偿以加元支付。 |
| (2) | 表示基于时间和基于性能的RSU。以时间为基础的受限制股份单位自授出日期第一周年起每年以相等三分之一归属。以表现为基础的受限制股份单位于授出日期第三周年归属（于“如何厘定奖励奖励”所述若干表现标准达成后）。以股份为基础的奖励的价值乃采用于授出日期前多伦多证券交易所的五日加权平均价（“授出日期价”）计算，并假设按表现为基础的受限制股份单位按目标支付。基于表现的受限制单位须受基于表现的受限制单位乘数所规限（请参阅本通函第81页）。相关授出日期及授出日期价格（以加元计算）如下： |
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| 授予日期 |
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| 授予日期价格 |
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| 将于2024年3月25日批准 |
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| 待定 |
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| 2022年12月11日(现在归属于2024年3月25日、2025年和2026年) |
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| C$194.65 |
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| 2021年12月11日(现归属于2024年3月25日和2025年3月) |
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| C$168.43 |
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74 |
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| (3) | 代表现金奖金。 |
| (4) | 包括所有津贴，包括在所有情况下的医疗和保险福利，每年最高可达2,500加元，用于健身和/或其他健康费用和停车/公共交通费用，具体如下：布林克先生(16,635美元)、拉纳·拉纳先生(17,977美元)、陈宏先生(20,087美元)、葛雷先生(18,701美元)和奥康奈尔先生(17,014美元)。亦包括Brink、Rana、Hong、Gray及O‘Connell先生于2021年及2022年根据业绩基准业绩单位乘数授予Brink、Rana、Hong、Gray及O’Connell先生的额外全资业绩业绩单位(请参阅本通函第81页)。额外业绩RSU的价值是使用2022年12月12日(2022年12月11日落在周日)和170.04加元(2021年12月11日落在周六)的多伦多证交所193.30加元的收盘价来计算的。2020年采用了基于绩效的RSU乘数，对所有尚未发放的基于绩效的RSU赠款生效。虽然基于业绩的RSU乘数代表的是实现价值而不是奖励价值，但该乘数并不是2018年和2019年赠款在各自年度的管理情况通报中披露的特征。因此，本公司报告了2021年和2022年“所有其他报酬”和“年内既得或赚取的价值”表中乘数的应用情况。 |
| (5) | 2021年，奥康奈尔的头衔是高级副总裁，能源。 |
| 75 |
关于薪酬汇总表的探讨
理解上文薪酬汇总表中披露的信息所需的其他因素包括每个执行干事的雇用协议条款和执行干事的股权投资要求。
雇佣协议
Brink先生、Rana先生、Hong先生、Gray先生及O‘Connell先生均已与本公司订立雇佣协议，就基本工资作出规定，但须受CESGC的年度审查所规限，而CESGC可向董事会建议增加该等基本工资。每名这类执行干事还有权如上所述获得奖励薪酬(见“薪酬要素”)。每位该等高管亦有资格参与2018年股份补偿计划，并须持有符合本公司高管股权政策的证券。此外，Brink先生还同意在离开公司后持有他在公司最近三年期间根据公司的股权激励薪酬计划从公司获得的证券一年。
关于上述雇用协议中规定的终止条款以及终止和更改控制福利，包括对某些执行干事雇用协议的更改的资料，见下文“终止和更改控制福利”。
追回
在以下情况下，被点名的高管均已同意收回其奖励薪酬：(I)由于高管的欺诈行为或其他故意不当行为而要求重报公司的财务报表，或(Ii)他们被发现从事故意的、严重的不当行为，无论是否需要重报公司的财务报表。在每宗个案中，彼等已同意向本公司偿还或丧失(视何者适用而定)他们在须予重述的财务报表发出/提交后12个月期间或本公司察觉该不当行为前12个月期间所收取的任何红利或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿的权利。
2023年11月，该公司还通过了一项追回政策，该政策符合新的美国证券交易委员会要求，规定该公司在某些情况下可采取步骤追回赔偿。追回政策与所有近地天体已经签订的个别追回协议是一致的。追回政策的副本可与公司以Form 40-F形式提交给美国证券交易委员会的最新年度报告一起在www.sec.gov上获得。
高管股权投资要求
为使行政人员的利益与公司股东的利益一致，公司的每名行政人员必须持有最低的公司股权投资，其价值相当于下表所列该行政人员当时基本薪金的倍数，视乎该行政人员的责任水平而定。该要求应以下列形式满足
76 |
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公司的普通股和RSU。每名行政人员自开始受雇于本公司担任行政人员之日起计有三年的期间，以满足最低股本投资要求。2023年期间，提高了对高管的最低持股要求，以进一步使高管与股东保持一致。CEO的最低持股要求从基本工资的3倍提高到5倍，其他高管的最低持股要求从基本工资的2倍提高到3倍。
根据《行政人员股权政策》，如行政人员在行使任何购股权时尚未达到最低股本投资，他须继续持有在行使该等购股权时可发行的普通股至少50%或所需数目较少的普通股，以达到最低股本要求，而如行政人员于任何RSU归属时未能达到最低股本投资，则该行政人员将须继续持有至少50%或该等数目较少的普通股，以达到最低股本所有权要求。
为随时厘定一名行政人员的股权投资价值，该行政人员所持有的普通股及RSU的价值将以所持普通股及RSU的当时市值为基础。下表汇总了截至2024年3月14日每位高管在公司的股权投资(包括2024年及以后的所有权要求)。
CEESGC意识到关于高管股权的治理建议，其中建议股权要求以直接薪酬总额（而不是基本工资）为基础，并仅以普通股所有权为基础。近地天体都建立了有意义的普通股所有权，详情见下表。在现阶段，CESGC认为，鉴于近地天体的往绩记录，没有必要制定更规范的股权政策，但CESGC计划在2024年审查此事。下表亦提供每名NEO的普通股所有权，作为其最新直接报酬总额的倍数。
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股权投资摘要(1)
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| 名字 |
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| 所有权 |
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| 股权和所有权 |
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| 股权和所有权 |
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| 净利润变化： |
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| 价值评估： |
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| 其他内容 |
| | 普普通通 | | |||||||||||||
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| 要求(2)(3) |
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| 截至2024年3月14日 |
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| 截至2023年3月17日 |
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| 股权和所有权 |
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| 股本投资 |
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| 必填项 |
| | 分享 | | |||||||||||||
| | | | (单位：加元) | | | | | | | | | | | | | | | 2024年3月14日(3)(4) | | | 投资 | | | 制为 | | ||||||||||
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| (单位：加元) |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 补偿 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2024年3月14日 | |
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| 普普通通 |
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| RSU(3) |
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| 普普通通 |
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| RSU(3) |
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| 普普通通 |
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| RSU |
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| 普普通通 | |
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| | | |
| 保罗 |
|
| 5倍 |
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| 232,215 |
|
| 34,724 |
|
| 232,215 |
|
| 34,724 |
|
| 无 |
|
| 无 | |
| $35,963,137 | |
|
| $5,377,706 |
|
| 无 |
| | 8.4倍 | |
| 边缘 | | | 基薪/ | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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|
| $4,650,000 |
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| | | |
| Sandip |
|
| 3次 |
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| 51,180 |
|
| 17,682 |
|
| 51,180 |
|
| 17,682 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $7,926,247 | |
|
| $2,738,411 |
|
| 无 |
| | 3.6倍 | |
| Rana | | | 基薪/ | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
|
| $2,040,000 |
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|
| | | |
| 劳埃德 |
|
| 3次 |
|
| 14,357 |
|
| 16,130 |
|
| 14,357 |
|
| 16,130 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $2,223,469 | |
|
| $2,498,053 |
|
| 无 |
| | 1.1倍 | |
| 洪 | | | 基薪/ | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
|
| $1,860,000 |
|
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| | | |
| 奥恩 |
|
| 3次 |
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| 7,190 |
|
| 8,047 |
|
| 7,190 |
|
| 8,047 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $1,113,515 | |
|
| $1,246,239 |
|
| 无 |
| | 0.8倍 | |
| 灰色 | | | 基薪/ | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
|
| $1,515,000 |
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| | | |
| 贾森 |
|
| 3次 |
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| 11,075 |
|
| 8,174 |
|
| 11,075 |
|
| 8,174 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $1,715,185 | |
|
| $1,265,907 |
|
| 无 |
| | 1.3倍 | |
| O'Connell | | | 基薪/ | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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|
| $1,350,000 |
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备注
| (1) | 由于奖励补偿的时间和未完成的RSU的归属时间发生了变化(请参阅第71页的“奖励奖励时间的调整”)，上表未反映计划于2024年3月下旬归属的基于时间的RSU的归属情况或汇总补偿表中报告的RSU的授予情况。 |
| (2) | 2024年基本工资的确定如下：布林克先生93万加元；拉纳先生68万加元；刘洪先生62万加元；格雷先生50.5万加元；奥康奈尔先生45万加元。 |
| (3) | 由基于时间的RSU和基于原始授权编号的基于性能的RSU组成。 |
| (4) | 2024年3月14日，多伦多证交所普通股的收盘价为每股154.87加元。 |
其他信息
在截至2023年12月31日的财政年度内，没有重新定价。在截至2023年12月31日的财政年度内，对2018年股份补偿计划进行了不需要股东批准的轻微内务修订，以明确RSU的税务处理。有关2018年度股份补偿计划的摘要，请参阅本通函第88至93页。
第74页的薪酬摘要表中报告的基于股票的奖励是针对根据2018年股票薪酬计划授予的RSU。2020年，CESGC取消了向被任命的高管授予股票期权作为年度薪酬计划的一部分，并增加了对基于绩效的RSU的目标授予，使超过50%的基于股票的薪酬受到基于绩效的归属标准的约束。在2021年期间，共有45,931个RSU授予了被任命的执行干事，其中20,380个基于绩效的RSU将在满足某些业绩标准后于2025年3月25日授予，12,631个基于时间的RSU每年授予三分之一，其中三分之一于2022年12月12日授予，其余三分之二将于2024年3月25日和2025年3月25日授予。在2022年期间，共有43,802个RSU被授予被任命的执行干事，具体如下：(1)20,313个基于绩效的RSU，将在满足某些业绩标准后于2026年3月25日授予；(2)12,354个基于时间的RSU，每年于2024年3月25日、2025年3月25日平分授予
78 |
|
和2026年3月25日，以及(3)11,135个基于性能的RSU，根据对2019年批准的基于性能的RSU应用基于性能的RSU乘数，立即授予。对于2023薪酬年度，基于绩效的RSU和基于时间的RSU的美元价值在薪酬汇总表中报告。基于性能的RSU和基于时间的RSU的实际数量将于2024年3月25日确定和批准。对于基于绩效的RSU，此类RSU将于2027年3月25日授予，但取决于绩效归属标准的满足情况；对于基于时间的RSU，自授予日期一周年(即2024年3月25日)起，将获得同等的三分之一。
在2021年、2022年和2023年，没有向被任命的高管授予股票期权，因为作为年度薪酬计划的一部分，向管理层授予股票期权的做法从2020年开始停止。股票期权可能会被授予与新员工或内部晋升相关的权利。股票期权也可以根据CESGC确定的适当情况定期授予。于2023年期间，本公司共授予5,548份与内部晋升及向初级员工一次性授予有关的购股权，而2023年的总购股权授予比率占截至2023年12月31日的已发行普通股数目的百分比约为0.003%。2023年被任命的高管薪酬总额占调整后EBITDA的百分比(1)约为0.8%。
注意事项
| (1) | 调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。请参阅“附表”B“非公认会计原则财务衡量标准”，以对账至最具可比性的公认会计原则财务衡量标准。 |
| 79 |
奖励计划奖
杰出的基于期权和基于股票的奖励
下表(按照表格51-102F6列出)列出了每位被任命的执行干事在最近完成的财政年度结束时尚未获得的所有奖励，包括在最近完成的财政年度之前授予的奖励。
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| | 名字 |
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| 以期权为基础的奖金 |
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| 以股份为基础的公司奖 |
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| 数量： |
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| 选择权 |
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| 选择权 |
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| 价值评估： |
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| 数量： |
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| 市场需求或 |
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| 市场需求或 |
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| 证券 |
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| 锻炼 |
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| 期满 |
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| 未锻炼身体 |
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| 股票价格或 |
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| 派息价值 |
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| 支出 |
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| | |
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| 潜在的 |
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| 价格 |
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| 日期(1) |
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| 实至名归 |
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| 的单位 |
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| 所占份额的- |
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| 值 |
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| | |
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| 未锻炼身体 |
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| (单位：加元) |
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| 选项(2) |
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| 还没有吗 |
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| 基于 |
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| 既得 |
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| | |
|
| 选项(1) |
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| |
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| (单位：加元) |
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| 既得(3) |
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| 获奖理由是 |
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| 分享- |
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| 还没有吗 |
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| 基于 |
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| 既得(4) |
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| 奖项 |
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| |
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| (单位：加元) |
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| 没有支付 |
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| 出或 |
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| 分布式 |
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|
|
|
|
| | 保罗·布林克 |
|
| 17,307 |
|
| $40.87 |
|
| 2024年3月21日 |
|
| $1,832,811 |
|
| 1,362 |
|
| $199,901 |
|
| 无 |
|
| | | | | 13,076 | | | $59.52 | | | 2024年12月11日 | | | $1,140,881 | | | 8,171 | | | $1,199,258 | | | | |
| | | | | 14,251 | | | $65.76 | | | 2025年12月11日 | | | $1,154,474 | | | 2,830 | | | $415,359 | | | | |
| | |
|
| 45,914 |
|
| $75.45 |
|
| 2026年12月11日 |
|
| $3,274,586 |
|
| 8,490 |
|
| $1,246,077 |
|
| |
|
| | |
|
| 9,901 |
|
| $100.10 |
|
| 2027年12月11日 |
|
| $462,080 |
|
| 4,624 |
|
| $678,664 |
|
| |
|
| | |
|
| 39,777 |
|
| $88.76 |
|
| 2028年8月20日 |
|
| $2,307,464 |
|
| 9,247 |
|
| $1,357,182 |
|
| |
|
| | |
|
| 17,786 |
|
| $94.57 |
|
| 2028年12月11日 |
|
| $928,429 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
|
| 22,234 |
|
| $129.32 |
|
| 2029年12月11日 |
|
| $387,983 |
|
| |
|
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| |
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| |
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| | 桑迪普·拉纳 |
|
| 10,749 |
|
| $40.87 |
|
| 2024年3月21日 |
|
| $1,138,319 |
|
| 1,051 |
|
| $154,255 |
|
| 无 |
|
| | |
|
| 11,675 |
|
| $59.52 |
|
| 2024年12月11日 |
|
| $1,018,644 |
|
| 3,852 |
|
| $565,358 |
|
| |
|
| | |
|
| 12,826 |
|
| $65.76 |
|
| 2025年12月11日 |
|
| $1,039,034 |
|
| 2,191 |
|
| $321,573 |
|
| |
|
| | |
|
| 45,914 |
|
| $75.45 |
|
| 2026年12月11日 |
|
| $3,274,586 |
|
| 4,017 |
|
| $589,575 |
|
| |
|
| | |
|
| 9,076 |
|
| $100.10 |
|
| 2027年12月11日 |
|
| $423,577 |
|
| 2,957 |
|
| $433,999 |
|
| |
|
| | |
|
| 10,869 |
|
| $94.57 |
|
| 2028年12月11日 |
|
| $567,362 |
|
| 3,614 |
|
| $530,427 |
|
| |
|
| | | | | 10,672 | | | $129.32 | | | 2029年12月11日 | | | $186,226 | | | | | | | | | | |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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| |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | 洪乐德 |
|
| 8,251 |
|
| $100.10 |
|
| 2027年12月11日 |
|
| $385,074 |
|
| 963 |
|
| $141,340 |
|
| 无 |
|
| | |
|
| 9,881 |
|
| $94.57 |
|
| 2028年12月11日 |
|
| $515,788 |
|
| 3,531 |
|
| $518,245 |
|
| |
|
| | |
|
| 9,783 |
|
| $129.32 |
|
| 2029年12月11日 |
|
| $170,713 |
|
| 1,995 |
|
| $292,806 |
|
| |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | 3,657 | | | $536,738 | | | | |
| | |
|
| | | | | | | | | | |
|
| 2,693 |
|
| $395,252 |
|
| |
|
| | |
|
| | | | | | | | | | |
|
| 3,291 |
|
| $483,020 |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | 奥恩·格雷 |
|
| 19,000 |
|
| $100.10 |
|
| 2027年12月11日 |
|
| $886,730 |
|
| 297 |
|
| $43,591 |
|
| 无 |
|
| | |
|
| 4,509 |
|
| $94.57 |
|
| 2028年12月11日 |
|
| $235,370 |
|
| 1,780 |
|
| $261,251 |
|
| |
|
| | |
|
| 4,892 |
|
| $129.32 |
|
| 2029年12月11日 |
|
| $85,365 |
|
| 703 |
|
| $103,179 |
|
| |
|
| | |
|
| | | | | | | | | | |
|
| 2,108 |
|
| $309,391 |
|
| |
|
| | |
|
| | | | | | | | | | |
|
| 1,053 |
|
| $154,549 |
|
| |
|
| | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| 2,106 |
|
| $309,098 |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| |
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | 杰森·奥康奈尔 |
|
| 1,210 |
|
| $100.10 |
|
| 2027年12月11日 |
|
| $56,471 |
|
| 326 |
|
| $47,847 |
|
| 无 |
|
| | |
|
| 3,198 |
|
| $94.57 |
|
| 2028年12月11日 |
|
| $166,936 |
|
| 1,955 |
|
| $286,935 |
|
| |
|
| | |
|
| 5,336 |
|
| $129.32 |
|
| 2029年12月11日 |
|
| $93,113 |
|
| 703 |
|
| $103,179 |
|
| |
|
| | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| 2,108 |
|
| $309,391 |
|
| |
|
| | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| 1,027 |
|
| $150,733 |
|
| |
|
| | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| 2,055 |
|
| $301,612 |
|
| |
|
| |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
80 |
|
备注
| (1) | 期权从赠与之日的一周年开始，在三年内平分，期限为10年。授予日期与期权到期日之前10年的日期重合。布林克和拉纳的期权将于2024年3月21日到期，原定于2023年12月11日到期。由于公司处于特别停电状态，根据2018年股票补偿计划的条款，这些期权的到期日自动延长。预期的新到期日见上表。 |
| (2) | 未行使期权的价值是使用2023年12月29日在多伦多证券交易所普通股的收盘价计算的，即每股146.77加元减去期权的行使价格。 |
| (3) | 表示基于时间和基于性能的RSU。RSU(顺序为基于时间的RSU，然后是基于性能的RSU)按授予日期的时间顺序列出，分别为2020年12月11日、2021年12月11日和2022年12月11日。基于时间的RSU每年平均授予三分之一，列出的数字分别代表仍未归属的原始RSU授予的三分之一(2020年12月11日原始赠款)、三分之二(2021年12月11日赠款)和全额赠款(2022年12月11日赠款)。基于性能的RSU在授予日期的三周年时授予，并受基于性能的RSU乘数的约束，如“基于性能的RSU乘数”中所述。对于每个适用的年度，未完成的RSU的归属日期已推迟到下一年的3月，以与奖励奖励授予的新时间保持一致。 |
| (4) | 市值或派息价值是使用2023年12月29日多伦多证交所普通股的收盘价计算的，即每股146.77加元。 |
基于性能的RSU乘法器
自2009年以来，以业绩为基础的薪酬单位一直是薪酬的一个组成部分。最初，在决定是否授予以业绩为基础的RSU时，考虑了多个因素，包括主观评估和公司与业绩指数版本相比的股东回报。CESGC改进了基于业绩的RSU的授予方法，并于2021年薪酬年度首次生效，以进一步使管理层的薪酬与相对长期(三年)的股价表现保持一致。采用了乘数办法，根据与业绩指数相比的相对业绩，可能向下或向上调整三年后授予的基于业绩的实际业绩单位数量。CESGC确定，在没有特殊情况下，基于业绩的RSU的归属将在表现不佳和表现优于业绩指数的25%的范围内向下或向上调整(在三年归属期内)，并在范围之间进行直线内插。请参阅第60页的“绩效指数”。如果业绩不佳超过25%，基于零性能的RSU将被授予，如果性能超过25%，将被授予的基于性能的RSU的最大数量将被限制为原始授予的1.5倍，如下所述。
CESGC对这一方法进行了回溯测试，并确定最大调整的25%表现优异的障碍是管理层合适的扩展目标。最高调整幅度为原来拨款的1.5倍。对基于业绩的RSU的任何上调将从2018年股票薪酬计划的股份储备中扣除。在2020年12月31日至2023年12月31日的三年期间(对应于截至2023年12月31日的三年期间)，弗兰科-内华达的相对总股东回报率为-8.6%，而业绩指数表现为16.2%。这25.1%的表现不佳导致乘数零(0)适用于将于2024年3月25日归属的与截至2023年12月31日的年度有关的基于业绩的RSU。因此，近地天体将实现2020年授予的基于绩效的RSU的零值，此类赠款将失效。过时的以表现为基础的RSU构成了贸发局的重要组成部分
| 81 |
2020年颁发。具体而言，2020年获授的TDC中，CEO未实现40%，CFO及CLO未实现31%，其他NEO未实现TDC 33%。
奖励计划奖励—年内获得或赚取的价值
下表（根据表格51—102F6列示）载列每个奖励计划奖励在最近完成的财政年度内归属或赚取的价值详情。
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| 名字 |
|
| 基于期权的裁决 |
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| 股份为基础的奖励 |
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| 非股权激励 |
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| 年内归属价值 |
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| 年内归属价值 |
|
| 计划薪酬 |
|
| |
|
| 第二年 |
|
| 第二年(1) |
|
| 年内赚取的价值 |
|
| | | | (单位：加元) | | | (单位：加元) | | | 第二年 | |
| |
|
| |
|
| |
|
| (单位：加元) |
|
|
|
|
| |
|
|
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|
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|
| 保罗·布林克 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $675,000 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| 桑迪普·拉纳 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $248,000 |
|
|
|
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|
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|
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|
| 洪乐德 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $255,000 |
|
|
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|
|
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|
| 奥恩·格雷 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $215,000 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
| 杰森·奥康奈尔 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $184,000 |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
注意事项
| (1) | 于各适用年度，尚未行使受限制股份单位之归属日期已递延至次年三月，以配合奖励授出之新时间。因此，于二零二三年并无归属受限制股份单位。 |
82 |
|
最近完成的财政年度的合计期权行使及财政年度年终期权价值
下表载列各指定行政人员于最近完成的财政年度行使购股权的详情，以及未行使购股权的财政年度结算日总值（按合计基准计算）。
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| 名字 |
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| 证券 |
|
| 集料 |
|
| 未锻炼身体 |
|
| 的价值 |
| ||||
| |
|
| 收购日期 |
|
| 价值 |
|
| 选项 |
|
| 未锻炼身体 |
| ||||
| |
|
| 锻炼 |
|
| 已实现(1) |
|
| 财政年度终了 |
|
| 实至名归 |
| ||||
| |
|
| |
|
| (单位：加元) |
|
| 可行使/ |
|
| 选项 |
| ||||
| |
|
| |
|
| |
|
| 不能行使 |
|
| 财政年度终了(2) |
| ||||
| |
|
| |
|
| |
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| |
|
| 可行使/ |
| ||||
| | | | | | | | | | | | | | | 不能行使 | | ||
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| (单位：加元) |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 保罗·布林克 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 180,246 | / | 无 |
|
| $11,488,708 | / | 无 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 桑迪普·拉纳 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 111,781 | / | 无 |
|
| $7,647,749 | / | 无 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 洪乐德 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 27,915 | / | 无 |
|
| $1,071,576 | / | 无 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 奥恩·格雷 |
|
| 6,000 |
|
| $584,898 |
|
| 28,401 | / | 无 |
|
| $1,207,465 | / | 无 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 杰森·奥康奈尔 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 9,744 | / | 无 |
|
| $316,520 | / | 无 |
|
|
|
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|
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|
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|
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|
备注
| (1) | 已实现的总价值是用每位被任命的执行干事在行使期权后变现的普通股的销售价格减去期权的行权价格来计算的。 |
| (2) | 未行使期权的价值是使用2023年12月29日在多伦多证券交易所普通股的收盘价计算的，即每股146.77加元减去期权的行使价格。 |
| 83 |
关于激励计划奖励的探讨
所有基于计划的奖励的重要条款，包括已发行或归属的非股权激励计划奖励，或根据其已行使期权的奖励，或于年末未偿还的奖励，均载于上文“薪酬讨论及分析”及以下“其他资料-2018股份薪酬计划摘要”。在截至2023年12月31日的财政年度内，一名指定的执行主任总共行使了6,000份股票期权。
预计2024年的激励性薪酬将包括现金奖金、基于时间的RSU和基于绩效的RSU，总计目标将是总裁&首席执行官基本工资的400%，首席财务官和首席法务官基本工资的250%，以及多元化业务发展和高级副总裁的220%。为了说明起见，如果2024年所有预先设定的公司和个人目标都实现了，2024年的现金奖金、基于时间的RSU和基于绩效的RSU的奖励目标如下：
说明性奖励薪酬(加元)
|
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| 名字 |
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| 基座 |
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| 目标 |
|
| 目标 |
|
| 目标 |
|
| | | | 薪金 | | | 2024 | | | 2024 | | | 2024 | |
| | | | | | | 现金 | | | 基于时间的 | | | 基于性能的 | |
| |
|
| |
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| 奖金 |
|
| RSU |
|
| RSU |
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|
| 保罗·布林克 |
|
| $930,000 |
|
| $930,000 |
|
| $930,000 |
|
| $1,860,000 |
|
|
|
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|
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|
|
| 桑迪普·拉纳 |
|
| $680,000 |
|
| $340,000 |
|
| $612,000 |
|
| $748,000 |
|
|
|
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|
| 洪乐德 |
|
| $620,000 |
|
| $310,000 |
|
| $558,000 |
|
| $682,000 |
|
|
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|
| 奥恩·格雷 |
|
| $505,000 |
|
| $252,500 |
|
| $353,500 |
|
| $505,000 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| 杰森·奥康奈尔 |
|
| $450,000 |
|
| $225,000 |
|
| $315,000 |
|
| $450,000 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
控制权利益的终止和变更
Brink先生、Rana先生、Hong先生、Gray先生和O‘Connell先生都与公司订立了雇佣协议，规定在终止(无论是自愿、非自愿或推定)、辞职、退休、公司控制权变更或该等高管职责变化时、之后或与此相关的付款。
离职福利
如果Brink先生、Rana先生、Hong先生、Gray先生和O‘Connell先生中的任何一人在没有正当理由的情况下被解雇或因适用雇佣协议(见下文)定义的“充分理由”辞职，该高管将有权获得相当于24个月基本工资之和的一次性遣散费(视情况而定)。在相同的24个月期间，个人也将有权继续参加公司的福利计划。如果公司无法继续参加个人的一项或多项福利计划，公司必须支付相当于在同一时期内本应支付的保费成本或供款的金额。
84 |
|
根据执行干事雇用协议的条款，“有充分理由”辞职的概念适用于与“控制权变更”无关的情况(见下文)。“好理由”的概念一般包括：
| 执行干事职责或地位的变化，包括执行干事报告关系的重大变化； |
| 薪酬总额的变化，包括年度基本工资和执行干事的激励薪酬总额或目标激励薪酬总额，其效果是将薪酬总额减少35%或更多，包括将产生这一结果的业绩指标的任何变化； |
| 公司没有继续提供至少与最初提供的福利一样优惠的福利，或采取任何行动将大幅减少任何此类福利； |
| 地铁公司要求行政人员搬迁；及 |
| 公司未能从后续公司取得令人满意的协议，以承担和同意履行雇佣协议 |
控制权变更的好处
执行干事在其适用的雇用协议中有双重触发的“控制权变更”条款。控制权变更“的定义是：(I)第三方在法律上(无论是通过出售、转让、合并、合并或其他方式)获得对公司的控制权(即获得至少50.1%的公司已发行和已发行有表决权股份的控制权)或(Ii)将公司的全部或基本上所有资产出售、转让或以其他方式处置给第三方。
如果发生“控制权变更”，并在“控制权变更”后12个月内因“充分理由”(定义见上文)而被解雇或辞职，公司须向该高管提供一笔相当于该高管在终止或辞职时基本工资和奖金(见下文)的倍数的一次性付款。为此目的，“红利”一词系指：(1)“控制权变更”前一历年因业绩而获得的现金红利；(2)“控制权变更”前一历年因业绩而获得的所有以股票为基础的薪酬授予日的美元价值。公司还必须在规定的期限内继续为执行干事提供福利(见下文)。如果公司不能继续让执行干事参加其一项或多项福利计划，公司必须支付一笔数额相当于在同一时期内本应支付的保费费用或缴款。
根据2018年股份补偿计划的条款，所有未归属RSU及所有购股权(不论目前是否可行使)将于CESGC全权酌情决定的时间归属或行使(视乎适用而定)，以便行政人员可参与控制权变更交易，包括交出该等RSU或期权，以现金及/或证券形式进行代价，由CESGC全权酌情厘定。
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为了说明起见，根据表格51-102F6，下表以加元列出了应付款项：
| a. | 如果一名执行干事在2023年12月31日无正当理由被解雇或因“正当理由”辞职， |
| b. | 如果一名高管在“控制权变更”后于2023年12月31日被解雇或因“充分理由”辞职(根据适用倍数和2023年收到的实际基本工资和奖金、规定的福利期限和2023年收到的实际福利、截至该日期授予的期权价值(假设由于控制权变更而加速授予所有期权)和截至该日期归属的RSU的价值(假设由于控制权变更而加速授予所有RSU(包括基于时间和基于业绩的RSU))，以及 |
| c. | 如果执行干事既没有在没有正当理由的情况下被解雇，也没有在“控制权变更”后的2023年12月31日因“充分理由”辞职(根据截至该日授予的期权和RSU的价值，假设由于控制权的变更而加速了所有期权和RSU的归属)。 |
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| 名字 |
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| 非自愿的 |
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| 控制权的变更 |
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| 控制权的变更 |
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| 终端 |
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| 而且是非自愿的 |
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| 没有非自愿的 |
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| 无缘无故或 |
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| 终止时不带 |
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| 终止，但假设 |
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| 因以下原因辞职 |
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| 起因或辞职 |
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| 加速归属于 |
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| | | | “好理由” | | | 出于“很好的理由” | | | 股票期权和RSU | | |||
| | | | (a) | | | (b) | | | (c) | | |||
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| (单位：加元) |
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| (单位：加元) | |
| (单位：加元) | | |||
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| 保罗·布林克 | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费 | | | $1,800,000 | (1) | | | $8,550,000 | (3) | | | 无 | | |
| 基于期权的奖励价值 | | | 无 | | | | 无 | (4)(7) | | | 无 | (4)(7) | |
| 以股份为基础的奖励价值 | | | 无 | | | | $5,096,441 | (5)(7) | | | $5,096,441 | (5)(7) | |
| 优势 | | | $33,269 | (2) | | | $33,269 | (3)(6) | | | 无 | | |
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| 桑迪普·拉纳 | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费 | | | $1,320,000 | (1) | | | $3,342,000 | (3) | | | 无 | | |
| 基于期权的奖励价值 | | | 无 | | | | 无 | (4)(7) | | | 无 | (4)(7) | |
| 以股份为基础的奖励价值 | | | 无 | | | | $2,595,187 | (5)(7) | | | $2,595,187 | (5)(7) | |
| 优势 | | | $35,953 | (2) | | | $26,965 | (3)(6) | | | 无 | | |
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| 洪乐德 | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费 | | | $1,200,000 | (1) | | | $3,082,500 | (3) | | | 无 | | |
| 基于期权的奖励价值 | | | 无 | | | | 无 | (4)(7) | | | 无 | (4)(7) | |
| 以股份为基础的奖励价值 | | | 无 | | | | $2,367,400 | (5)(7) | | | $2,367,400 | (5)(7) | |
| 优势 |
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| $40,173 | (2) |
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| $30,130 | (3)(6) |
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| 无 | |
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| 奥恩·格雷 | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费 | | | $880,000 | (1) | | | $2,104,500 | (3) | | | 无 | | |
| 基于期权的奖励价值 | | | 无 | | | | 无 | (4)(7) | | | 无 | (4)(7) | |
| 以股份为基础的奖励价值 | | | 无 | | | | $1,181,058 | (5)(7) | | | $1,181,058 | (5)(7) | |
| 优势 |
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| $37,402 | (2) |
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| $28,052 | (3)(6) |
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| 无 | |
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| 杰森·奥康奈尔 | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费 | | | $820,000 | (1) | | | $1,936,500 | (3) | | | 无 | | |
| 基于期权的奖励价值 | | | 无 | | | | 无 | (4)(7) | | | 无 | (4)(7) | |
| 以股份为基础的奖励价值 | | | 无 | | | | $1,199,698 | (5)(7) | | | $1,199,698 | (5)(7) | |
| 优势 |
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| $34,029 | (2) |
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| $25,522 | (3)(6) |
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| 无 | |
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备注
| (1) | 相当于报酬汇总表中披露的每名近地天体24个月的基薪。 |
| (2) | 所有近地物体的实际津贴数额已在赔偿总表中披露，并假定这些津贴的支付将持续24个月。 |
| (3) | 用于计算"控制权变更"时适用的一笔总付付款的倍数和相应补偿期为：（一）Brink先生为2倍或24个月；（二）Rana、Hong、Gray和O'Connell先生为1.5倍或18个月。 |
| (4) | 股票期权的价值(假设所有期权因2018年股份补偿计划规定或允许的控制权变更而加速归属)是使用2023年12月29日普通股在多伦多证交所的收盘价计算的，即每股146.77加元，减去期权的行使价。 |
| (5) | 由于2018年股份补偿计划规定或允许的控制权变更而导致的RSU价值(假设加速归属所有RSU(包括基于时间和基于目标的业绩))是使用2023年12月29日多伦多证交所普通股的收盘价计算的，即每股146.77加元。 |
| (6) | 所有近地天体额外津贴的实际数额已在补偿表中披露，并假定在补偿期内将继续支付这些数额。 |
| (7) | 根据2018年股份补偿计划的条款，所有未归属RSU及所有购股权(不论目前是否可行使)将于CESGC全权酌情决定的时间归属或可行使，使近地天体将能够参与控制权变更交易，包括交出该等RSU或期权，以现金及/或证券形式进行代价，由CESGC全权酌情厘定。假定在目标位置授予基于性能的RSU。 |
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其他信息
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表(按照表格51-102F5提供)-资料通告)列出了所有补偿计划，根据这些计划，公司的股权证券在最近结束的财政年度结束时授权发行。
股权薪酬计划信息
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| 计划和类别 |
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| 中国证券的数量 |
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| 加权平均 |
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| 中国证券的数量 |
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| 将继续发行 |
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| 行使以下价格： |
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| 剩余部分可用于以下项目 |
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| 因行使 |
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| 未偿还的股票期权， |
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| 未来债券发行正在进行中 |
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| 未偿还的股票期权， |
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| 认股权证和认股权证 |
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| 股权和薪酬计划 |
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| 认股权证和认股权证 |
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| (b) |
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| (不包括其他证券 |
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| (a) |
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| (单位：加元) |
| (反映在第(A)栏) |
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| (c) |
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| 股东批准的股权薪酬计划-2018年股票薪酬计划-RSU |
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| 102,104 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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| 股东批准的股权薪酬计划-2018年股票薪酬计划-期权 |
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| 669,201 |
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| $111.76 |
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| 不适用 |
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| 总计 |
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| 771,305 |
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| 不适用 |
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| 4,336,594(1) | |
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注意事项
| (1) | 未偿还期权的加权平均期限为4.79年。 |
2018年股票薪酬计划
背景资料：2018年5月9日召开的股东年度特别大会上，股东通过了《2018年股份补偿计划》。2018年股份补偿计划修订并重述了公司于2010年5月经股东批准的2010年股份补偿计划。
根据2018年股份补偿计划为发行保留的计划最高和普通股：2018年股份补偿计划的固定最高限额为9,700,876股普通股，约占截至2023年12月31日的已发行和已发行普通股的5.0%。
根据2018年股份补偿计划可供发行的普通股：*根据未来授予，共有4,336,594股普通股可供发行，根据2018年股份补偿计划授予的未偿还奖励，仍有总计771,305股普通股可供发行(分别约占2023年12月31日已发行和已发行普通股的2.26%和0.40%)。在771,305股可发行普通股中
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对于已发行奖励，669,201股普通股可在行使期权时发行，102,104股可在归属RSU时发行(截至2023年12月31日，分别约占已发行和已发行普通股的0.35%和0.05%)。
年度烧伤率：在公司最近完成的三个财政年度中，根据2018年股份补偿计划，公司的年度烧伤率如下：
2018年股票薪酬计划下的烧伤率
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| 2021 | | | 2022 | | | 2023 | |
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| 根据2018年股票薪酬计划授予的年度奖励总数(1) |
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| 136,341 |
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| 120,733 |
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| 5,548 |
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| 已发行普通股加权平均数(2) |
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| 191,078,878 |
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| 191,524,464 |
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| 192,014,165 |
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| 燃烧速率 |
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| 0.071% |
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| 0.063% |
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| 0.003% | |
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备注
| (1) | 包括选项、基于性能的RSU和基于时间的RSU。 |
| (2) | 根据《加拿大注册会计师手册》计算：期内已发行普通股的加权平均数量为适用会计年度开始时的已发行普通股数量，再乘以适用会计年度内回购或发行的普通股数量乘以时间加权系数。时间加权系数是普通股流通天数占适用会计年度总天数的比例。 |
2018年股份补偿计划修订：在截至2023年12月31日的财政年度内，对2018年股份补偿计划进行了不需要股东批准的轻微内务修订，以明确RSU的税务处理。
2018年股票薪酬计划摘要
以下是2018年股票薪酬计划的摘要。
目的：2018年股份补偿计划的既定目的是通过以下方式促进公司及其股东的利益：(A)确保高级管理人员和员工的利益与公司的成功保持一致；(B)鼓励此类人员持有股票；以及(C)提供薪酬机会，以吸引、留住和激励此类人员。
参与者：公司及其子公司的每一位高管和员工都有资格参加2018年股票薪酬计划。本公司的非雇员董事没有资格参加关于RSU的2018年股份补偿计划。然而，根据2018年股份补偿计划，公司的非雇员董事有资格参与期权方面的活动，但只能在符合某些治理评级机构的指导方针的有限基础上参与。见下文“对授予RSU和授予期权的限制”。
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管理：2018年股份补偿计划由CESGC管理，CESGC根据适用的证券法和证券交易所要求，不时决定参与2018年股份补偿计划的人士的资格、授予或授予RSU和期权的时间、授予或授予的RSU和期权的数量、每次授予RSU和授予期权的归属标准以及每个授予和授予的所有其他条款和条件。
对授予RSU和授予期权的限制：对授予RSU和授予期权的某些限制如下：(A)根据2018年股份补偿计划和任何其他股份补偿安排，可向任何一人发行的普通股总数不能超过当时已发行普通股的5%；(B)根据2018年股份补偿计划为发行预留的普通股数量，连同任何其他股份补偿安排，不能超过当时已发行普通股的5%；(C)根据2018年股份补偿计划及任何其他股份补偿安排可向内部人士发行的普通股数目不能超过当时已发行普通股的5%；。(D)任何一年内根据2018年股份补偿计划及任何其他股份补偿安排向内部人士发行的普通股数目不能超过当时已发行普通股的5%；及(E)在任何一年期间内向任何一名人士发行的普通股数目不能超过当时已发行普通股的5%。此外，根据若干管治评级机构有关非雇员董事参与购股权计划的指引，根据2018年股份补偿计划下的期权，在2018年股份补偿计划有效期内预留供向非雇员董事发行的普通股数目，限制为当时已发行及已发行普通股的1.00%。此外，根据布莱克-斯科尔斯公式或任何其他被企业界广泛接受的期权估值公式确定的估值，年度赠款不得超过每位非员工董事每年100,000加元的赠款价值。
限售股单位：
| (a) | RSU的机械师：根据2018年股票薪酬计划授予参与者的RSU记入代表他们设立的账户，并根据2018年股票薪酬计划进行维护。授予的每个RSU有条件地使其持有人有权在达到归属标准时发行一股普通股。目前预计，根据2018年股份补偿计划授予的RSU将在满足CESGC在授予时确立的归属标准后赎回从库房发行的普通股。 |
| (b) | 归属：2018年股份补偿计划规定：(I)在授予RSU时，CESGC将确定适用于被授予的RSU的归属标准；(Ii)RSU的归属可包括诸如业绩归属等标准；(Iii)具有时间归属标准的RSU将至少(即作为最低限制性标准)自授予日一周年起每年授予同等三分之一的股份；以及(Iv)具有业绩授予标准的RSU将至少(即作为限制性最低的标准)在此类RSU授予日一周年后的第一天授予。目前，经济、社会和文化权利委员会已确定，在实现预定业绩目标的前提下，基于绩效的资源分配单位将在此类资源分配单位颁发之日三周年后的第一天授予。这是CESGC目前的意图 |
90 |
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| RSU将同时获得基于时间的归属条款和基于绩效的归属条款，作为公司长期、有风险的激励性薪酬计划的组成部分。 |
选项：
| (a) | 期权机制：授予的每个期权持有人将有权在达到归属标准并支付适用的行权价格时发行一股普通股。根据2018年股份补偿计划授予的期权，一旦满足CESGC在授予时确立的归属标准，即可行使从库房发行的普通股。然而，参与者也可以选择根据经纪人协助的无现金行使行使期权，该行使规定从2018年股票补偿计划的储备中全额扣除相关普通股的数量。具体地说，2018年股票补偿计划在促进所需税收和来源扣除汇款的选项方面具有无现金行使功能。根据这一特征，如果行使时可发行的普通股立即出售，参与者可以在行使期权的通知中选择无现金行使。 |
| (b) | 归属：2018年股份补偿计划规定，在授予期权时，CESGC将确定适用于授予的期权的归属标准，除非CESGC另有决定，否则自授予日期一周年起，期权应每年以相等的三分之一归属。 |
| (c) | 行权价格：CESGC将确定每一期权的行权价格和期限/到期日，但行权价格不得低于授予该期权当日的公平市场价值(即最后五个交易日的加权平均交易价格)，自授予之日起十年后不得行使任何期权。 |
终止、退休和其他终止雇用：参加2018年股份补偿计划的个人在以下情况下将不再有资格参加：(A)收到任何终止雇用或服务的通知(无论是自愿或非自愿的，无论是否有理由)；(B)退休；以及(C)因任何原因(包括残疾和死亡)而终止雇用或服务(“终止事件”)。在这种情况下，除非CESGC酌情决定，否则任何未归属的RSU将被自动没收和取消，任何未归属的期权将被自动取消、终止和不可行使。任何既得期权只可在以下两者中较早者之前行使：(I)期权终止前；及(Ii)终止事件发生后六个月内。如果一个人因正当理由被解雇，所有未授予的RSU必须被没收和取消，所有期权(无论当时是否可以行使)都将自动取消。如任何人士于该时间根据本公司的退休政策退休，则任何未获授权的以表现为基础的RSU按比例计算的部分将不会被没收或注销，而应于退休发生后(犹如其并未发生)归属，但前提是在适用的衡量日期符合绩效归属标准。
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封闭期：根据2018年股票补偿计划，如果RSU的归属发生故障，或者期权的期限在封闭期内或封闭期届满后九个工作日内的某个日期到期，则封闭期结束后的归属或到期日期将自动延长至封闭期结束后的第十个工作日。
控制权变更：2018年股份补偿计划规定，任何未归属的RSU和任何未归属的期权将在CESGC确定的时间归属，使RSU和期权持有人能够参与控制权变更交易，包括将该等RSU和期权交出给本公司或第三方，或交换该等RSU和期权，以现金和/或证券的形式进行对价。
可转让性：根据2018年股份补偿计划授予的RSU和授予的期权不得转让，除非根据2018年股份补偿计划。
2018年股份补偿计划中的修订条款：董事会可随时修改2018年股份补偿计划或任何RSU或期权，而无需获得2018年股份补偿计划下任何参与者的同意，但该等修改应：
| (a) | 不得对先前授予的任何RSU或先前授予的任何期权造成不利改变或损害，但2018年股票补偿计划的调整条款允许的除外； |
| (b) | 须经任何监管批准，如有需要，包括多伦多证券交易所的批准；以及 |
| (c) | 根据法律或多伦多证券交易所的要求，须经股东批准，但下列修改不需要股东批准： |
| (i) | 内务性质的修订，包括对2018年股票补偿计划或RSU或期权的任何修订，以符合适用的法律、税收或会计规定或任何监管机构或证券交易所的要求，以及对2018股票薪酬计划或RSU或期权的任何修订，以纠正或纠正其中的任何含糊、缺陷条款、错误或遗漏，包括对其中任何定义的任何修订； |
| (Ii) | 根据适用税法有资格获得优惠待遇的RSU或选择权所必需的修正； |
| (Iii) | 更改任何RSU或任何期权的归属条款(包括对其的任何更改、延长或加速)； |
| (Iv) | 对不涉及延长原到期日的任何备选办法的终止条款的更改(例如，与终止雇用、辞职、退休或死亡有关)(因为该日期可以根据封锁期延长)； |
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| (v) | 2018年股份补偿计划引入的特点，允许本公司在受限制股份单位归属时不再从库务发行普通股，而是聘请一名经纪人，并为2018年股份补偿计划下参与者的利益向该经纪人支付款项，该经纪人将通过多伦多证券交易所的设施为该等人士购买普通股； |
| (Vi) | 在2018年股份补偿计划中引入功能，允许公司根据2018年股份补偿计划向参与者一次性支付现金，而不是在授予RSU后从国库发行普通股； |
| (Vii) | 引入以现金或证券支付的无现金行使功能，规定从2018年股票补偿计划准备金中全额扣除标的证券的数量(已对促进所需税收和来源扣除汇款的备选方案进行了修订)；以及 |
| (Viii) | 更改控制区段的调整和更改的应用。 |
为了获得更大的确定性，在2018年股票补偿计划的修正案将：
| (a) | 增加2018年股份补偿计划下可发行的固定最高普通股数量，但不包括凭借2018年股份补偿计划中的调整条款，或从固定最高普通股数量改为固定最高已发行和已发行普通股的百分比； |
| (b) | 增加上文“关于授予RSU和授予期权的限制”一节中提到的限制； |
| (c) | 允许授予公司非雇员董事RSU或改变授予非雇员董事期权的限制； |
| (d) | 允许RSU或期权可转让或转让，但不用于正常的遗产结算目的； |
| (e) | 降低任何期权的行权价(包括为向同一人以较低的行权价重新发行新的期权而取消期权)； |
| (f) | 延长任何期权的期限，使其超过原来的期限(除非该期限是由于禁售期而延长的)；或 |
| (g) | 修改《2018年股份补偿计划》中的修改规定。 |
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董事和高级管理人员的负债
于最近完成的财政年度内及于本财政年度，董事、提名参选为董事之任何人士、高级管理人员、雇员或联系人士概无欠本公司任何债务，本公司亦无代表任何该等个人担保任何贷款。
管理层和其他人在重大交易中的利益
本公司管理层并不知悉任何董事或本公司之高级人员、本身为本公司内部人士或附属公司之法人团体之任何董事或高级人员、任何建议参选为本公司董事之代名人、任何主要股东或任何该等人士之任何联系人士或联营公司，于本公司最近完成之财政年度开始以来之任何交易中，或在对本公司或其任何附属公司有重大影响或将会产生重大影响之任何拟议交易中，拥有直接或间接重大权益。
董事及高级职员责任保险
本公司为本公司的高级职员及董事提供董事及高级职员责任保险，每年承保金额达8,000万美元。该保单的免赔额为500万美元，2024年保单的年保费总额为70万美元，其中不包括支付给经纪人的任何佣金。
下一次会议的股东提案
管理该公司的CBCA规定了股东提案应遵守的详细要求，并规定必须在2024年12月2日至2025年1月30日之间收到这些提案，以考虑纳入管理信息通函和2025年股东年会的委托书形式，该年度股东大会预计将于2025年5月13日左右举行。
附加信息
欲了解有关该公司的更多信息，请访问SEDAR+网站www.sedarplus.com、埃德加网站www.sec.gov和公司网站www.franco-nevada.com。财务资料载于本公司于截至2023年12月31日止年度的经审核年度财务报表及管理层的讨论及分析。
此外，本公司于截至2023年12月31日止年度的经审核年度财务报表及管理层的讨论及分析的副本，可向本公司的公司秘书索取。如要求是由并非公司股东的人提出，公司可要求缴付合理费用。
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董事批准
本通函的内容及发送已获本公司董事批准。
日期为2024年3月14日。
我代表董事会
"香港劳合会"首席法律官兼公司秘书
| 95 |
附表“A”
法国内华达公司
董事会的授权
| 1. | 目的 |
这一授权的目的是规定弗兰科-内华达公司(“弗兰科-内华达”)董事会(“董事会”或“董事会”)的授权和职责。董事会致力于履行其法定任务，以最高的道德行为标准监督弗兰科-内华达公司的业务和事务的管理，并符合弗兰科-内华达公司的最佳利益。
| 2. | 构图 |
董事会应由6至12名个人组成，其中大多数将是加拿大居民。董事会应由符合国家文书58-101所界定的“独立”董事资格的过半数个人组成-披露企业管治实务。
| 3. | 董事会的职责 |
董事会负责弗兰科-内华达的管理工作，并在这方面负责：
| (a) | 在可行的情况下，确信首席执行干事和其他执行干事的廉正，并确信首席执行干事和其他执行干事在整个组织营造廉正的文化； |
| (b) | 提高弗兰科-内华达的声誉、善意和形象； |
| (c) | 通过战略规划程序，每年审查管理层提出的弗兰科-内华达公司的战略计划和业务目标(除其他外，考虑到弗兰科-内华达公司业务的机会和风险)； |
| (d) | 查明和审查弗兰科-内华达公司业务的主要风险，并在董事会审计委员会(“审计和风险委员会”)的协助下确保实施适当的风险管理制度； |
| (e) | 在董事会薪酬和ESG委员会(“薪酬和ESG委员会”)的协助下，确保董事会及其委员会按照适用法律的公司治理要求有效运作，并由薪酬和ESG委员会定期审查这种遵守情况； |
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| (f) | 根据薪酬和ESG委员会的决定和建议，评估弗兰科-内华达执行干事的业绩，监测继任计划，并定期监测执行干事的报酬水平； |
| (g) | 确保弗兰科-内华达建立内部控制和管理信息系统，审计委员会通过酌情与外部审计员和高级管理人员举行会议以及审查高级管理人员编写的报告，评估内部控制和管理信息系统的有效性； |
| (h) | 设立审计与风险委员会，作为董事会的常设审计委员会； |
| (i) | 通过设立薪酬和ESG委员会作为董事会常设委员会，发展弗兰科-内华达的公司治理方法，包括制定一套专门适用于弗兰科-内华达的公司治理原则和准则； |
| (j) | 确保弗兰科-内华达制定一项沟通政策，使弗兰科-内华达能够有效地与股东、其他利益攸关方和一般公众进行沟通，并按董事会认为适当的时间间隔进行审查；以及 |
| (k) | 制定从利益相关者那里获得反馈的措施。 |
| 4. | 对董事的期望 |
董事会制定了一些具体的董事期望，以促进董事履行其职责，并促进董事会的适当行为。
| (a) | 承诺和出席率。所有董事均须在董事会及其所属委员会的会议上保持高出席纪录。通过电话或视频会议出席可以方便董事的出席。 |
| (b) | 为会议做准备。所有董事应在董事会及其委员会会议之前审查分发的材料，并应在抵达时做好准备，讨论提出的问题。鼓励董事在开会前与弗兰科-内华达的董事会主席、首席执行官和任何其他适当的执行官员(S)联系，提出问题并讨论议程项目。 |
| (c) | 参加会议。预计每个董事都应充分了解弗兰科-内华达公司的业务，包括其财务报表及其面临的风险，以确保积极和有效地参与董事会及其任职的每个委员会的审议工作。 |
| (d) | 忠诚与道德.作为董事，所有董事都有对弗兰科-内华达公司忠诚的义务。这一忠诚义务要求弗兰科-内华达的最大利益高于任何其他利益。 |
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| 被一只董事附身。董事应按照弗兰科-内华达州的《商业行为和道德守则》行事。 |
| (e) | 其他董事职务和重大活动。弗兰科-内华达州重视董事从他们服务的其他董事会和他们参与的其他活动中带来的经验，但认识到这些董事会和活动也可能对董事的时间和可用性提出要求，并可能带来冲突或法律问题，包括独立性问题。董事不应在竞争对手或监管弗兰科-内华达州的监管机构的董事会任职。每个董事在考虑成为另一个董事会或委员会的成员时，应尽一切努力确保此类成员身份不会损害董事在弗兰科-内华达的承诺的时间和可用性。董事在接受其他上市公司董事会或任何审计委员会的成员资格或接受任何其他董事会的其他重要委员会任务，或与企业、机构、政府单位或监管实体建立其他重要关系之前，应向薪酬和ESG委员会主席和首席执行官提供建议，特别是那些可能导致重大时间承诺或董事与弗兰科-内华达公司关系改变的关系。 |
| (f) | 与管理层和员工保持联系。所有董事应可随时与首席执行官联系，讨论弗兰科-内华达公司业务的任何方面。董事们应该利用他们的判断力，确保任何此类接触不会扰乱弗兰科-内华达的运营。董事会期望董事在董事会和委员会的会议上，或在其他正式或非正式的场合，经常有机会与首席执行官会面。 |
| (g) | 代表弗兰科-内华达公司发言。重要的是，弗兰科-内华达以一个单一的声音向员工和外部选民发言，管理层作为主要发言人。因此，董事们应该确保他们遵守弗兰科-内华达的披露政策。 |
| (h) | 保密协议。董事会及其委员会的议事和审议是保密的。每个董事将对收到的与其作为董事的服务相关的信息保密。 |
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| 5. | 接受股东反馈的办法 |
弗兰科-内华达的所有公开传播的材料都应提供股东反馈的机制。被指定接收此类信息的人员应每半年或在他们认为合适的其他时间间隔向董事会提供反馈摘要。允许股东反馈和与董事会沟通的具体程序将由董事会批准的弗兰科-内华达公司的披露政策规定。
| 6. | 会议 |
董事会每年将举行不少于四次会议：三次会议审查季度业绩，一次在弗兰科-内华达公司发布年度财务业绩之前开会。
| 7. | 独立建议 |
董事会在履行其任务时，有权保留并接受特别法律、会计或其他顾问及外部顾问的建议。
| 8. | 对弗兰科-内华达公司管理层的期望 |
应要求管理层应董事会的要求向董事会报告弗兰科-内华达公司的业绩、管理层的关切以及董事会或其主席认为适当的任何其他事项。此外，董事会期望管理层迅速向董事会主席报告有关弗兰科-内华达的任何重大事态发展、变化、交易或提议。
| 9. | 年度评估 |
至少每年，董事会应通过薪酬和ESG委员会，以其认为适当的方式：
| (a) | 审查和评价董事会及其成员、各委员会及其成员的业绩，包括董事会遵守这项任务的情况以及各委员会遵守各自章程的情况；以及 |
| (b) | 每年审查和评估这项任务的充分性。 |
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附表“B”
非公认会计准则财务衡量标准
现金成本和每个GEO的现金成本
现金成本和每售出GEO的现金成本是非GAAP财务衡量标准。弗兰科-内华达将现金成本定义为销售总成本减去损耗和折旧费用。每个售出的GEO的现金成本是通过将现金成本除以期间售出的GEO的数量来计算的，不包括预付的GEO。
管理层使用现金成本和每个售出的GEO的现金成本来评估弗兰科-内华达公司从其特许权使用费、流动资金和工作利益中产生正现金流的能力。管理层和某些投资者还利用这一信息来评估弗兰科-内华达公司相对于采矿业同行的表现，后者在类似的基础上提出了这一衡量标准。每个GEO的现金成本和现金成本仅用于向投资者和分析师提供更多信息，不应单独考虑或替代根据国际财务报告准则编制的业绩衡量标准。它们在国际财务报告准则下没有任何标准化的含义，可能无法与其他发行人提出的类似衡量标准相比较。
现金成本和每个已售出的GEO的现金成本的对账
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| | | | 对于三个人来说 | | | 这一年的 | | ||||||||||
| | | | 截至的月份 | | | 告一段落 | | ||||||||||
| | | | 12月31日 | | | 12月31日 | | ||||||||||
| (除按土力工程处金额外，以百万元计算) | | | 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 销售总成本 | | | $ | 114.0 | | | $ | 119.3 | | | $ | 452.4 | | | $ | 463.1 | |
| 损耗和折旧 | | | | (68.9) | | | | (73.5) | | | | (273.1) | | | | (286.2) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 现金成本 | | | $ | 45.1 | | | $ | 45.8 | | | $ | 179.3 | | | $ | 176.9 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| GEOS | | | | 152,351 | | | | 183,886 | | | | 627,045 | | | | 729,960 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 售出的每个土力工程处的现金成本 | | | $ | 296 | | | $ | 249 | | | $ | 286 | | | $ | 242 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后EBITDA和调整后EBITDA每股
调整后的EBITDA和调整后的每股EBITDA是非GAAP财务指标，弗兰科-内华达公司的定义是从净收益(亏损)和每股收益(亏损)中剔除以下项目：
| ● | 所得税支出/回收； |
| ● | 财务费用； |
| ● | 财政收入； |
| ● | 损耗和折旧； |
| ● | 与特许权使用费、流转和工作利益有关的减值费用和冲销； |
| ● | 投资减值； |
| ● | 出售特许权使用费、流转权益和工作权益的损益； |
100 |
|
| ● | 投资的收益/损失； |
| ● | 外汇损益和其他收入/支出；以及 |
| ● | 不寻常的非经常性项目。 |
管理层使用调整后的EBITDA和调整后的每股EBITDA来评估弗兰科-内华达公司在报告期内的基本经营业绩，协助规划和预测未来的经营业绩，并在其财务报表中补充信息。管理层认为，除了根据IFRS会计准则编制的指标，如净收入和每股收益外，我们的投资者和分析师还使用调整后的EBITDA和调整后的每股EBITDA来评估弗兰科-内华达的基本业务的结果，特别是因为排除的项目通常不包括在我们的指导中，但损耗和折旧费用除外。虽然这些措施中对净收入和每股收益的调整包括经常性和非经常性项目，但管理层认为，调整后的EBITDA和调整后的每股EBITDA是衡量弗兰科-内华达公司业绩的有用指标，因为它们对一些项目进行了调整，这些项目可能与它们被确认的时期无关或对它们的确认期间产生不成比例的影响，影响我们不同时期核心经营业绩的可比性，并不总是反映我们业务的基本经营业绩和/或不一定指示未来的经营业绩。经调整EBITDA和经调整EBITDA每股仅旨在向投资者和分析师提供额外信息，不应单独考虑或替代根据国际财务报告准则编制的业绩衡量标准。它们在国际财务报告准则下没有任何标准化的含义，可能无法与其他发行人提出的类似衡量标准相比较。
净收入与调整后EBITDA的对账
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 对于三个人来说 | | | 这一年的 | | ||||||||||
| | | | 截至的月份 | | | 告一段落 | | ||||||||||
| | | | 12月31日 | | | 12月31日 | | ||||||||||
| (以百万单位表示，每股金额除外) | | | 2023 |
|
| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净(亏损)收益 | | | $ | (982.5) | | | $ | 165.0 | | | $ | (466.4) | | | $ | 700.6 | |
| 所得税费用 | | | | 22.7 | | | | 30.0 | | | | 102.2 | | | | 133.1 | |
| 财务费用 | | | | 0.8 | | | | 0.7 | | | | 2.9 | | | | 3.2 | |
| 财政收入 | | | | (16.3) | | | | (6.7) | | | | (52.3) | | | | (12.6) | |
| 损耗和折旧 | | | | 68.9 | | | | 73.5 | | | | 273.1 | | | | 286.2 | |
| 减值损失 | | | | 1,173.3 | | | | — | | | | 1,173.3 | | | | — | |
| 出售专利权使用费权益所得收益 | | | | — | | | | — | | | | (3.7) | | | | — | |
| 汇兑(收益)损失和其他(收入)费用 | | | | (12.3) | | | | (0.1) | | | | (14.4) | | | | (3.6) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA | | | $ | 254.6 | | | $ | 262.4 | | | $ | 1,014.7 | | | $ | 1,106.9 | |
| 基本加权平均流通股 | | | | 192.1 | | | | 191.7 | | | | 192.0 | | | | 191.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每股基本(亏损)收益 | | | $ | (5.11) | | | $ | 0.86 | | | $ | (2.43) | | | $ | 3.66 | |
| 所得税费用 | | | | 0.12 | | | | 0.16 | | | | 0.53 | | | | 0.70 | |
| 财务费用 | | | | — | | | | — | | | | 0.02 | | | | 0.02 | |
| 财政收入 | | | | (0.09) | | | | (0.03) | | | | (0.27) | | | | (0.07) | |
| 损耗和折旧 | | | | 0.36 | | | | 0.38 | | | | 1.42 | | | | 1.49 | |
| 减值损失 | | | | 6.11 | | | | — | | | | 6.11 | | | | — | |
| 出售专利权使用费权益所得收益 | | | | — | | | | — | | | | (0.02) | | | | — | |
| 汇兑(收益)损失和其他(收入)费用 | | | | (0.06) | | | | — | | | | (0.08) | | | | (0.02) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后每股EBITDA | | | $ | 1.33 | | | $ | 1.37 | | | $ | 5.28 | | | $ | 5.78 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101 |
调整后EBITDA利润率
调整后的EBITDA利润率是一个非GAAP比率，由弗兰科-内华达公司定义为调整后的EBITDA除以收入。弗兰科-内华达公司在其年度激励性薪酬流程中使用调整后的EBITDA利润率来评估管理层在增加收入和控制成本方面的表现。管理层认为，除了根据国际财务报告准则会计准则准备的措施外，我们的投资者和分析师还使用调整后的EBITDA利润率来评估公司相对于收入控制成本的能力。调整后的EBITDA保证金旨在向投资者和分析师提供更多信息，不应单独考虑或替代根据国际财务报告准则编制的业绩衡量标准。根据《国际财务报告准则》，它没有任何标准化的含义，可能无法与其他发行人提出的类似衡量标准相比较。
调整后EBITDA利润率的计算
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 对于三个人来说 | | | 这一年的 | | ||||||||||||||
| | | | 截至的月份 | | | 告一段落 | | ||||||||||||||
| | | | 12月31日 | | | 12月31日 | | ||||||||||||||
| (以百万表示，调整后的EBITDA利润率除外) | | | 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA | | | $ | 254.6 | | | | $ | 262.4 | | | | $ | 1,014.7 | | | | $ | 1,106.9 | | |
| 收入 | | | | 303.3 | | | | | 320.4 | | | | | 1,219.0 | | | | | 1,315.7 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后EBITDA利润率 | | | | 83.9 | % | | | | 81.9 | % | | | | 83.2 | % | | | | 84.1 | % | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后净收益和调整后每股净收益
调整后的净收入和调整后的每股净收入是非GAAP财务指标，弗兰科-内华达公司的定义是从净收入(亏损)和每股收益中剔除以下项目：
| ● | 汇兑损益和其他收支； |
| ● | 与特许权使用费、流转和工作利益有关的减值费用和冲销； |
| ● | 投资减值； |
| ● | 出售特许权使用费、流转权益和工作权益的损益； |
| ● | 投资的收益/损失； |
| ● | 不寻常的非经常性项目；以及 |
| ● | 所得税对这些项目的影响。 |
管理层使用调整后的净收入和调整后的每股净收入来评估弗兰科-内华达公司在报告期内的基本经营业绩，协助规划和预测未来的经营业绩，并在其财务报表中补充信息。管理层认为，除了按照IFRS会计准则编制的指标，如净收入和每股收益外，我们的投资者和分析师还使用调整后净收入和调整后每股净收入来评估弗兰科-内华达基础业务的业绩，特别是因为排除的项目通常不包括在我们的指导中。虽然这些措施中对净收入和每股收益的调整包括经常性和非经常性项目，但管理层认为，调整后的净收入和调整后的每股净收入是衡量弗兰科-内华达公司业绩的有用指标
102 |
|
这是因为它们对一些项目进行了调整，这些项目可能与确认它们的期间无关或对它们的确认期间产生不成比例的影响，影响我们的核心经营业绩在不同时期的可比性，并不总是反映我们业务的基本经营业绩和/或不一定指示未来的经营业绩。调整后净收入和调整后每股净收入旨在向投资者和分析师提供更多信息，不应单独考虑或替代根据国际财务报告准则编制的业绩衡量标准。它们在国际财务报告准则下没有任何标准化的含义，可能无法与其他发行人提出的类似衡量标准相比较。
净收益与调整后净收益的对账
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 对于三个人来说 | | | 这一年的 | | ||||||||||
| | | | 截至的月份 | | | 告一段落 | | ||||||||||
| | | | 12月31日 | | | 12月31日 | | ||||||||||
| (以百万单位表示，每股金额除外) | | | 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净(亏损)收益 | | | $ | (982.5) | | | $ | 165.0 | | | $ | (466.4) | | | $ | 700.6 | |
| 减值损失 | | | | 1,173.3 | | | | — | | | | 1,173.3 | | | | — | |
| 出售专利权使用费权益所得收益 | | | | — | | | | — | | | | (3.7) | | | | — | |
| 汇兑(收益)损失和其他(收入)费用 | | | | (12.3) | | | | (0.1) | | | | (14.4) | | | | (3.6) | |
| 与偿还诺朗贷款有关的财务收入 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (2.2) | |
| 调整的税收效应 | | | | (5.6) | | | | — | | | | (4.0) | | | | 2.8 | |
| 其他与税务有关的调整 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未确认的可扣除暂时性差异的变化 | | | | — | | | | — | | | | (1.7) | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后净收益 | | | $ | 172.9 | | | $ | 164.9 | | | $ | 683.1 | | | $ | 697.6 | |
| 基本加权平均流通股 | | | | 192.1 | | | | 191.2 | | | | 192.0 | | | | 191.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每股基本(亏损)收益 | | | $ | (5.11) | | | $ | 0.86 | | | $ | (2.43) | | | $ | 3.66 | |
| 减值损失 | | | | 6.11 | | | | — | | | | 6.11 | | | | — | |
| 出售专利权使用费权益所得收益 | | | | — | | | | — | | | | (0.02) | | | | — | |
| 汇兑(收益)损失和其他(收入)费用 | | | | (0.07) | | | | — | | | | (0.07) | | | | (0.02) | |
| 与偿还诺朗贷款有关的财务收入 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (0.01) | |
| 调整的税收效应 | | | | (0.03) | | | | — | | | | (0.02) | | | | 0.01 | |
| 其他与税务有关的调整 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未确认的可扣除暂时性差异的变化 | | | | — | | | | — | | | | (0.01) | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后每股净收益 | | | $ | 0.90 | | | $ | 0.86 | | | $ | 3.56 | | | $ | 3.64 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后净利润率
调整后的净收入利润率是一个非公认会计准则比率，由弗兰科-内华达公司定义为调整后的净收入除以收入。弗兰科-内华达公司在其年度激励性薪酬过程中使用调整后的净收入差额来评估管理层在增加收入和控制成本方面的表现。管理层认为，除了根据国际财务报告准则编制的措施外，我们的投资者和分析师还使用调整后净收益利润率来评估公司控制成本相对于收入的能力。调整后的净收入利润率旨在向投资者和分析师提供更多信息，不应单独考虑或替代根据国际财务报告准则编制的业绩衡量标准。根据《国际财务报告准则》，它没有任何标准化的含义，可能无法与其他发行人提出的类似衡量标准相比较。
| 103 |
调整后净利润率的计算
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 对于三个人来说 | | | 这一年的 | | ||||||||||||||
| | | | 截至的月份 | | | 告一段落 | | ||||||||||||||
| | | | 12月31日 | | | 12月31日 | | ||||||||||||||
| (单位为百万，调整后净利润除外) | | | 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后净收益 | | | $ | 172.9 | | | | $ | 164.9 | | | | $ | 683.1 | | | | $ | 697.6 | | |
| 收入 | | | | 303.3 | | | | | 320.4 | | | | | 1,219.0 | | | | | 1,315.7 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后净利润率 | | | | 57.0 | % | | | | 51.5 | % | | | | 56.0 | % | | | | 53.0 | % | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
104 |
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封底
*ARC的所有成员都是(也一直是)“独立的”和“懂金融的”(如National Informance 52-110所定义-审计委员会)
与特定技能集直接相关的现任或前任高管角色；
MEG Energy Corp.总裁兼董事
他为执行团队提供了明确的战略领导和目标
完成了对公司会计和报告系统的全面审查，并制定了更新和实施新系统的计划
