正如 2024 年 4 月 2 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

AVIDITY BIOSCIENCES, INC

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

莎拉·博伊斯

总裁兼首席执行官

Avidity 生物科学公司

科学中心大道 10578 号，125 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

(858) 401-7900

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时发生。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指令 ID》提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

招股说明书

24,255,624 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人提议转售或以其他方式处置最多15,224,773股普通股，面值每股0.0001美元，以及 (ii) 本招股说明书中确定的出售证券持有人行使预先筹资认股权证时可发行的最多9,030,851股普通股，包括他们的普通股受让人、质押人、受赠人或继承人。所发行的证券以私募方式发行并出售给合格投资者，私募于2024年3月4日结束。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售证券持有人出售或以其他方式处置普通股中获得任何收益。与本次发行有关的所有注册费用均由我们承担。出售证券持有人产生的所有出售和其他费用将由卖出证券持有人承担。

出售证券的持有人可以不时在证券上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务、场外市场、除这些交易所或系统以外的一项或多笔交易（例如私下谈判的交易）中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部证券，或组合使用这些方法，并按当时的现行市场价格以固定价格出售、转让或以其他方式处置任何或全部证券按销售时确定的不同价格进行销售，或议定的价格。有关卖出证券持有人如何出售或以其他方式处置其证券的更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方 “分配计划” 标题下的披露。卖出证券持有人可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售任何证券，我们不知道在本招股说明书所包含的注册声明生效之日之后，卖出证券持有人可以何时或以多少金额出售其证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页上的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “RNA”。2024年4月1日，我们在纳斯达克全球市场上最新公布的普通股销售价格为每股26.40美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的 “知名经验丰富的发行人” 向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用 “货架” 注册程序。通过使用货架注册声明，卖出证券的持有人可以不时地通过本招股说明书中描述的一次或多次发行出售证券。我们可能会授权向您提供一份或多份招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们和卖出证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。出售证券的持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书中出现的信息仅截至封面上的日期才是准确的，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日准确无误，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何免费撰写的招股说明书都可能包含并以参考方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 “Avidity”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是Avidity Biosciences, Inc.。当我们提到 “你” 时，我们指的是普通股的潜在持有者。

本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带有® 和™ 符号，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商品名称的权利。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.aviditybiosciences.com。但是，我们网站上或可通过我们的网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的其他文件是或可能作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

本招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息；

•我们于2024年1月5日、2024年2月29日和2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告（不包括其中提供的第7.01和9.01项中的信息，视情况而定）；以及

•我们于2020年6月9日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，经截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.3更新，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供或未向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书，并自提交之日起被视为本招股说明书的一部分这样的报告和文件。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件（证物除外，除非文件中特别以提及方式纳入这些文件）的副本：

Avidity 生物科学公司

注意：公司秘书

科学中心大道 10578 号，125 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

(858) 401-7900

但是，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书，否则不会发送申报的证物。

该公司

我们是一家生物制药公司，致力于提供一种名为抗体寡核苷酸偶联物（AOC）的新型RNA疗法。我们专有的AOC平台旨在将单克隆抗体（mAb）的特异性与RNA疗法的精度相结合，以靶向以前无法使用RNA疗法治疗的疾病的根本原因。我们不断发展和扩大的产品线目前有三个临床开发项目。Delpacibart etedesiran，简称del-desiran（前身为AOC 1001），旨在治疗1型肌强直性营养不良症（DM1）患者，目前正处于正在进行的MARINA开放标签延期研究（MARINA-OLE™）的1/2阶段开发。我们计划在2024年第二季度启动针对DM1成年人的del-desiran的全球3期HARBORTM试验。AOC 1020旨在治疗面肩肱肌营养不良症（FSHD）患者，目前正在进行FORTITUDE™ 试验的1/2阶段开发。AOC 1044 专为杜兴氏肌营养不良症患者设计，目前正处于 EXPLORE44™ 试验的1/2阶段开发阶段。AOC 1044 专为具有易受外显子 44 跳过的突变或 DMD44 的人而设计，也是我们为 DMD 开发的多种 AOC 中的第一种。Del-Desiran、AOC 1020和AOC 1044均已被美国食品药品管理局和欧洲药品管理局（EMA）授予孤儿认定，并获得美国食品药品管理局的快速通道认定。美国食品和药物管理局还授予了AOC 1044罕见儿科疾病称号。在我们继续推动核糖核酸革命的同时，我们将继续推进和扩大我们的内部发现渠道，增加了治疗骨骼肌和心脏病学疾病的新研发候选药物。除了我们自己的内部研究项目外，我们还将继续通过我们发起的合作和伙伴关系，包括心脏病学、免疫学和肌肉以外的其他特定适应症项目，探索AOC平台的全部潜力。

我们最初于2012年11月13日作为特拉华州的一家有限责任公司成立，名为Avidity NanoMedicines LLC。2016年6月4日，我们更名为Avidity Biosciences LLC，并于2019年4月1日改为特拉华州的一家名为Avidity Biosciences, Inc.的公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥科学中心大道1057号125套房92121，电话号码是 (858) 401-7900。

风险因素

根据本招股说明书投资任何证券都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑参照我们最新的10-K表年度报告和我们在本招股说明书发布之日之后提交的10-Q表季度报告或8-K表的最新报告，以及本招股说明书中包含或以提及方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划、研发计划、解决与del-desiran（前身为AOC 1001）相关的部分临床搁置的时机和可能性、我们正在和计划中的临床前研究和临床试验的预期时间、成本、设计和进行的陈述，预期的时机我们正在进行的临床试验数据的发布、监管机构申报和批准候选产品的时间和可能性、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标以及预期产品开发工作的未来结果，以及任何流行病或流行病、通货膨胀压力以及乌克兰和中东持续的敌对行动对我们业务的预期影响，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含独立方和我们就市场规模和增长所做的估算和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计以及我们经营的市场的未来表现必然受到高度的不确定性和风险的影响。

在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件只是预测。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，并受许多风险、不确定性和假设的影响，我们在此处以引用方式纳入的文件中对此进行了更详细的讨论，包括 “风险因素” 标题下和本招股说明书的其他地方。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们声称1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述受到安全港的保护。

所得款项的使用

我们不会从出售本次发行的普通股中获得任何收益，也不会从出售行使预先注资认股权证时可发行的普通股中获得任何收益。

出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或者出售证券持有人在处置股票时产生的任何其他费用。我们将承担在本招股说明书所涵盖的证券进行注册时产生的所有其他成本、费用和开支，包括我们的律师和独立注册会计师的所有注册和备案费、费用和开支。

证券的描述

普通的

以下描述总结了我们普通股的一些条款。由于它只是一份摘要，因此它不包含所有可能对您重要的信息，并且完全受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的约束和限定，这些章程作为我们最新的10-K表年度报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书和章程以获取更多信息。

截至2023年12月31日，我们的法定资本存量包括4亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及4000万股优先股，面值每股0.0001美元。

普通股

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的普通股持有人有权在提交股东投票的所有事项（包括董事选举）上每持有一股股票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数已发行普通股的持有人可以选择所有参选的董事，但我们可能发行的任何优先股的持有人可能有权选出的任何董事除外。在某些事项上获得绝大多数票的前提下，其他事项应由在场或派代表并就该问题进行表决的股东的投票中拥有多数表决权的股东的赞成票来决定。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，只有出于正当理由，并且只有在有权投票的已发行股本中拥有至少三分之二投票权的持有人投赞成票，才能罢免我们的董事。此外，要修改或废除或通过任何与我们经修订和重述的公司注册证书中几项条款不一致的条款，需要拥有至少三分之二的已发行股本投票权的持有人投赞成票。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的股息（如果有）。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还或准备好所有债务和其他负债后按比例分配给股东的资产，但以当时未偿还的任何优先股的优先权为前提。普通股持有人没有优先权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。过户代理人和注册商的地址是马萨诸塞州坎顿市皇家街150号101套房02021。

优先股

截至2023年12月31日，没有已发行的优先股。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，在股东不采取进一步行动的情况下，我们董事会有权在一个或多个系列中发行最多40,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全未发行系列股票的股息、投票和其他权利、优惠和特权以及任何相关资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股票数量，但不低于该系列当时已发行的股票数量.我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行, 同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性,

除其他外，可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

在发行每个系列的股票之前，特拉华州通用公司法（DGCL）以及我们修订和重述的公司注册证书要求董事会通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的名称、权力、优先权、权利、资格、限制和限制，包括股息权、转换权、赎回权和清算优惠。

当我们发行优先股时，这些股票将全额支付且不可评估，并且没有任何先发制人或类似的权利。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变化，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

预先融资认股权证

2024年2月28日，我们与其中提到的卖出证券持有人签订了证券购买协议，根据该协议，我们出售了15,224,773股普通股和预筹认股权证，共购买了9,030,851股普通股。

预先注资认股权证的实质条款和条款汇总如下。本摘要完全受预先注资的认股权证的约束和限定，该认股权证于2024年2月29日作为我们当前8-K表报告的附录4.1向美国证券交易委员会提交。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。

预先注资的认股权证的行使价为每股普通股0.001美元，可立即行使且不会过期。在某些情况下，包括某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件，可以调整行使预先注资认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量。

我们以认证形式发行了预先注资的认股权证。预先注资认股权证的持有人可以全部或部分行使此类认股权证，前提是预先注资认股权证所附的行使通知表如所示填写并执行，同时全额支付行使的预先注资认股权证数量的行使价。

根据预先注资认股权证的条款，我们不得行使任何预先注资的认股权证，持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，一旦行使该认股权证生效，将导致持有人（及其关联公司）受益拥有超过4.99％、9.99％或19.99％（每位持有人在发行前选择的百分比）的普通股预先注资的认股权证（即我们在该行使生效后当时已发行的股票数量），或预先注资认股权证实益所有权限制；但是，在通知我们后，持有人可以将预先注资的认股权证实益所有权限提高或减少至不超过19.99％的任何其他百分比，并且预先注资认股权证实益所有权限制的任何增加要到持有人向我们发出此类通知后的61天后才能生效。

预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证时必须通过电汇支付行使价。如果在任何时候都没有有效的注册声明登记在案，或者其中包含的招股说明书不适用于持有人转售预先注资认股权证所依据的普通股，则此时可以通过 “无现金” 方式全部或部分行使预先注资的认股权证

行使”，在该行使中，此类预先注资认股权证的持有人有权获得根据以下公式确定的该数量的股份：

X = Y [(A-B) /A]

在哪里：

“X” 等于行使预先注资的认股权证或认股权证时向持有人发行的股票数量；

“Y” 等于当时行使预先注资认股权证的认股权证总数；

“A” 等于持有人行使预先注资认股权证之日前一天截至交易日（如预融资认股权证中所述）我们普通股（如彭博金融市场报道）的收盘销售价格（如预融资认股权证中所述）；以及

“B” 等于行使时适用认股权证股份的有效行使价。

如果进行某些基本面交易（如预先注资认股权证中所述），预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证时将有权获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，如果该持有人在此类基本交易之前行使了预先注资的认股权证，则不考虑预先注资认股权证中对行使的任何限制。

我们不打算在任何证券交易所或其他交易系统申请预先注资的认股权证上市。

注册权

私募注册权

我们还同意不迟于2024年4月3日向美国证券交易委员会提交注册声明，根据2024年2月28日的证券购买协议，根据《证券法》注册转售我们发行的所有普通股和在行使预筹资金认股权证时可发行的普通股，我们还同意尽最大努力使该注册声明在 (i) 45中较早的日期宣布生效的天数（如果美国证券交易委员会审查注册声明，则为 60 天）首次提交作为本招股说明书一部分的注册声明，以及（ii）美国证券交易委员会通知我们不会对注册声明进行审查或不接受美国证券交易委员会进一步评论后的第五个工作日。本S-3表格的注册声明是根据上述义务向美国证券交易委员会提交的。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购影响

特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的一些条款可能使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。这些条款可能会增加完成的难度，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

这些条款概述如下，旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的潜在能力，其好处大于阻碍这些提案的不利之处，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

未指定优先股

如果我们董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行多达4000万股具有投票权或其他权利或优惠的未指定优先股，则可能阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能起到推迟敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。

股东会议

我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席或首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）召开。

事先通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程规定了向股东大会提交的股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或按董事会委员会提出的提名除外。

未经书面同意，股东不得采取任何行动

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程不允许股东在未经会议的情况下行使书面同意的权利。

错开的棋盘

我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年由我们的股东选举一个班级。这种董事选举制度可能往往会阻止第三方试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非有理由，并且除法律要求的任何其他投票外，在我们当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权的股票总投票权的三分之二获得批准后，不得罢免董事会的任何成员。

股东无权进行累积投票

我们修订和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积选票。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股大部分已发行股的持有人可以根据自己的意愿选出所有参选的董事，但我们的优先股持有人可能有权选出的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的人自特拉华州上市公司成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行 “业务合并”，除非业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择其他形式，否则特拉华州财政法院将是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或诉讼的唯一专属论坛：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；（ii）声称任何人违反信托义务或其他不当行为的任何诉讼我们的董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东、债权人或其他人组成部分；（iii）根据特拉华州通用公司法或我们修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼；（iv）为解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动；或（v）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，我们修订和重述的公司注册证书还将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。无论如何，股东都不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或不可执行。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已收到通知并同意本法院选择条款。

章程条款的修订

对上述任何条款的修订，除了使董事会有可能发行优先股的条款外，都需要获得我们所有已发行有表决权的总投票权的至少三分之二的持有人的批准。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们董事会和管理层组成变化的作用。这些规定可能会使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

出售证券持有人

本招股说明书涵盖下表中列出的出售证券持有人不时转售或以其他方式处置最多24,255,624股普通股，包括（i）15,224,773股普通股和（ii）预先筹集的认股权证，用于购买在私募交易中发行和出售给卖出证券持有人的最多9,030,851股普通股。

2024年2月28日，我们与卖出证券持有人签订了证券购买协议或购买协议，根据该协议，我们以私募方式出售（i）15,224,773股普通股，价格为每股普通股16.50美元；（ii）预先筹集资金的认股权证，以每份预筹认股权证16.499美元的价格购买最多9,030,851股普通股，总价格约为4亿美元。预先注资的认股权证的行使价为每股普通股0.001美元，可立即行使且不会过期。

本招股说明书涵盖出售证券持有人或其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人对根据购买协议向卖出证券持有人发行的预先注资认股权证所依据的普通股和普通股总数的转售或其他处置。

我们正在注册上述股票，以允许在本招股说明书发布之日之后收到股份的出售证券持有人及其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人按照本 “分配计划” 所设想的方式转售或以其他方式处置股票。

下表列出了有关每位出售证券持有人可能不时发行的普通股的信息。每个出售证券持有人实益拥有的股票数量是根据美国证券交易委员会发布的规则确定的。根据这些规则，实益所有权包括出售证券持有人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。所有权百分比基于截至2024年3月15日我们已发行的95,507,909股普通股。在计算卖出证券持有人实益拥有的股份数量及其所有权百分比时，该卖出证券持有人持有的受期权、认股权证或其他权利约束的、目前可行使或将在2024年3月15日起60天内行使的普通股被视为已发行股票（包括可能受预融资权证实益所有权限制），尽管就计算任何其他出售证券持有人的所有权百分比而言，这些股票不被视为流通股票。就本表而言，我们假设出售证券持有人将在发行完成后出售本招股说明书所涵盖的所有证券（包括行使预先注资认股权证时可发行的所有普通股，无论预先注资的认股权证受益所有权限制如何）。除非另有说明，否则上市的每位出售证券持有人对卖出证券持有人实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

下表中的信息是由卖出证券持有人或其代表向我们提供的，卖出证券持有人在向我们提供证券信息之日后可能已出售、转让或以其他方式处置了全部或部分证券。在法律允许的范围内，招股说明书补充文件可以添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位出售证券持有人的身份和代表其注册的证券数量。A. 卖出

证券持有人可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其证券。参见标题为 “分配计划” 的部分。

__________________

*小于 1%

(1) 假设卖出证券持有人出售了根据本招股说明书发行的我们所有普通股（包括行使预先注资认股权证时可发行的所有普通股），但未使预先注资的认股权证实益所有权限制生效。

(2) 在 “本次发行前实益拥有的股份” 项下报告的股票包括7,970,269股普通股和预先注资的认股权证，用于购买由RTW万事达基金有限公司（RTW Master）、RTW创新主基金有限公司（RTW Innovation）和RTW生物技术机会运营有限公司（RTW Biotech以及RTW Master and Biotections Opertications Opertications Opertications Opertions Opertications Opertications Opertions Opertications Opertications Opertications OperRTW 创新，RTW 基金）。作为RTW基金的投资经理，RTW Investments, LP（RTW）拥有投票权和指导处置RTW基金持有的股份的权力。因此，RTW 可以被视为

此类证券的受益所有人。作为RTW的管理合伙人，医学博士Roderick Wong有权指导RTW持有的证券的投票和处置。黄博士宣布放弃对RTW Funds持有的股份的实益所有权，但其金钱权益除外。RTW Investments, LP的地址和主要办公室是纽约10大道40号7楼，纽约10014号，黄博士和每个RTW基金的地址是纽约州纽约市第10大道40号7楼的RTW Investments, LP，纽约10014。

(3) 在 “本次发行前实益拥有的股份” 项下报告的股票包括（i）5,825,000股普通股和（ii）购买3,060,792股普通股的预先注资认股权证。Avoro Capital Advisors LLC（Avoro）是阿沃罗生命科学基金有限责任公司的投资顾问。Behzad Aghazadeh是Avoro的投资组合经理和控股人，可能被视为对Avoro持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。Aghazadeh先生宣布放弃对这些股份的实益所有权，除非他在这些股份中的金钱权益（如果有）。Avoro Life Sciences Fund LLC的地址是纽约州纽约格林街110号800号10012室。

(4) 在 “本次发行前实益拥有的股份” 项下报告的股票包括：(i) T. Rowe Price 健康科学基金公司持有的3,086,340股普通股；(ii) 道明共同基金——道明健康科学基金持有的261,136股普通股；(iii) T. Rowe Price Health Sciences Portfolio持有的144,303股普通股；(iv) 3,911,225股普通股 T. Rowe Price New Horizons Fund, Inc. 持有的普通股；(v) 纽约市递延薪酬计划持有的151,279股普通股；(vi) 757,127股我们的普通股T. Rowe Price New Horizons Trust持有的普通股；（vii）美国股票信托基金持有的30,430股普通股；（viii）T. Rowe Price多策略总回报基金持有的233股普通股；（ix）T. Rowe Price综合美国小盘增长股票基金持有的771,767股普通股；（x）107,703股股票 Brighthouse Funds Trust II 持有的普通股——T. Rowe Price 小型股增长投资组合；（xi）KeyCorp 401（k）储蓄计划（统称 T. Rowe 实体）持有的9,373股普通股。T. Rowe Price Associates, Inc.（TRPA）视情况担任投资顾问或次级顾问，有权直接投资和/或对T. Rowe实体拥有的证券进行投票的唯一权力。因此，TRPA可能被视为T. Rowe实体持有的所有股份的受益所有人，但每个实体都宣布放弃对此类股份的实益所有权。TRPA是上市金融服务控股公司T. Rowe Price Group, Inc. 的全资子公司。每个实体的地址是马里兰州巴尔的摩市东普拉特街100号21202。

(5) 富达中央投资组合有限责任公司：富达美国股票中央基金——医疗保健子基金由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。这些基金和账户的地址是马萨诸塞州波士顿夏街245号02210。

(6) 可变保险产品基金：VIP Stock Selector All Cap投资组合医疗保健子投资组合由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。这些基金和账户的地址是马萨诸塞州波士顿夏街245号02210。

(7) 可变保险产品基金IV：VIP医疗保健投资组合由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。这些基金和账户的地址是马萨诸塞州波士顿夏街245号02210。

(8) 富达顾问系列七：富达顾问医疗保健基金由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。这些基金和账户的地址是马萨诸塞州波士顿夏街245号02210。

(9) 富达精选投资组合：医疗保健投资组合由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。这些基金和账户的地址是马萨诸塞州波士顿夏街245号02210。

(10) Fidelity Mt.弗农街信托：富达系列成长型公司基金由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC的49％

FMR LLC的投票权。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。这些基金和账户的地址是马萨诸塞州波士顿夏街245号02210。

(11) 富达山弗农街信托：富达增长公司基金由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。这些基金和账户的地址是马萨诸塞州波士顿夏街245号02210。

(12) 富达成长公司混合池由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。这些基金和账户的地址是马萨诸塞州波士顿夏街245号02210。

(13) Fidelity Mt.弗农街信托：富达增长公司K6基金由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。这些基金和账户的地址是马萨诸塞州波士顿夏街245号02210。

(14) 富达精选投资组合：药品投资组合由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。这些基金和账户的地址是马萨诸塞州波士顿夏街245号02210。

(15) 富达精选投资组合：生物技术投资组合由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。这些基金和账户的地址是马萨诸塞州波士顿夏街245号02210。

(16) RA Capital Management, L.P. 是RA Capital Healthcare Fund, L.P.（RACHF）的投资经理。RA Capital Management, L.P. 的普通合伙人是RA Capital Management GP, LLC，LLC，其管理成员是彼得·科尔钦斯基和拉杰夫·沙阿。RA Capital Management, L.P.、RA Capital Management GP, LLC、Kolchinsky先生和Shah先生均可被视为对RACHF持有的证券拥有投票权和投资权。RA Capital Management, L.P.、RA Capital Management GP, LLC、Kolchinsky先生和Shah先生宣布放弃对此类证券的实益所有权，但其中的任何金钱权益除外。上面列出的实体的地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街200号18楼02116。

(17) 鲍勃·阿钦森和菲利普·格罗斯是Adage Capital Advisors, L.C. 的管理成员，该公司是Adage的普通合伙人Adage Capital Partners GP, L.C. 的管理成员，视情况而定，每个个人或实体对Adage Capital Partners, L.C持有的证券拥有共同的投票权和/或投资权，可被视为此类股票的受益所有人，以及每个人此类个人或实体（视情况而定）放弃对此类证券的实益所有权，除非其各自的金钱利益其中。上述各处的地址是马萨诸塞州波士顿市克拉伦登街200号52楼02116。

(18) 在 “本次发行前实益拥有的股份” 项下报告的股票包括（i）骏利亨德森生物技术创新主基金有限公司（“基金”）持有的909,091股普通股和（ii）由骏利亨德森投资美国有限责任公司（Janus）关联的其他基金持有的141,068股普通股。这些股票可能被视为根据1940年《投资顾问法》注册的投资顾问Janus的实益持有，他是基金的投资顾问，有能力在基金董事会的监督下就股票的投票和存入做出决定。根据与养恤基金签订的管理合同条款，Janus全面负责根据基金的投资目标、政策和限制指导基金的投资。该基金有一名或多名投资组合经理由Janus任命，并乐意任职，Janus就处置特此发行的普通股做出决定。Janus 的地址是科罗拉多州丹佛市底特律街 151 号 80206。该基金的投资组合经理是：安德鲁·阿克、丹尼尔·里昂斯和奥古斯丁·莫赫达斯。

(19) 这些证券由Casdin Partners Master Fund, L.P.（以下简称 “主基金”）直接拥有，可被视为由（i）主基金（Casdin）的投资顾问Casdin Capital, LLC，（ii）主基金（GP）的普通合伙人Casdin Partners GP, LLC以及（iii）Casdin和GP的管理成员埃利·卡斯丁间接拥有实益所有权。万事达基金的地址是开曼群岛大开曼群岛乔治敦医院路27号开曼企业中心沃克企业服务部 KY1-9008。

(20) 在 “本次发行前实益拥有的股份” 项下报告的股票包括（i）EcoR1资本基金合格有限责任公司（合格基金）持有的714,773股普通股以及（ii）EcoR1资本基金有限责任公司（资本基金以及合格基金EcoR1资本基金）持有的42,803股普通股。EcoR1 Capital, LLC（ecoR1）是EcoR1资本基金的普通合伙人。奥列格·诺德尔曼是ecoR1的控制人，可能被视为对EcoR1资本基金持有的股票拥有处置性投票权。诺德尔曼先生和ecoR1均宣布放弃所有股份的实益所有权，但金钱利益除外。ecoR1 Capital LLC、ecoR1 Capital Funds和Oleg Nodelman的地址是加利福尼亚州旧金山Tehama Street #3 357号。

(21) 本转售注册声明所涉股票由法拉隆基金（定义见下文）直接持有，具体如下：（i）法拉隆资本合伙人（FCP）持有我们的121,455股普通股；（ii）法拉隆资本机构合伙人有限责任公司（FCIP）持有我们的普通股103,576股；（iii）法拉隆资本机构合伙人（FCIP）持有103,576股普通股；（iii）法拉隆资本机构合伙人（FCIP）持有103,576股普通股；（iii）法拉隆资本机构合伙人（FCIP）持有103,576股普通股；（iii）法拉隆资本机构合伙人 Capital International Partners II, L.P.（FCIP II）持有我们的19,758股普通股；（iv）Farallon Capital机构合伙人III，L.P.（FCIP III）持有我们的4,061股普通股；（v）Four Crossings机构合作伙伴V，L.P.（FCIP V）持有我们的15,758股普通股；（vii）Farallon Capital Offshore Investors II，L.P.（FCOI II）持有258,544股普通股；（viii）法拉隆资本（AM）投资者有限责任公司（FCAMI）持有13,515股普通股；（viii）法拉隆资本（AM）投资者有限责任公司（FCAMI）持有13,515股普通股；（viii）Farallon Capital F5 Master I, L.P.（F5MI以及FCP、FCIP II、FCIP III、FCIP III、FCIP V、FCOI II和FCAMI一起持有我们的69,394股普通股）持有我们的普通股69,394股。特拉华州的一家有限责任公司（法拉隆普通合伙人）Farallon Partners, L.C. 作为FCP、FCIP II、FCIP III、FCOI III和FCAMI各公司的普通合伙人，可以被视为FCP、FCIP、FCIP III、FCOI II和FCAMI所持股份的受益所有人。作为FCIP V的普通合伙人，特拉华州有限责任公司（FCIP V普通合伙人）Farallon Institutional（GP）V，L.L.C.（F5MI普通合伙人）可以被视为FCIP V所持股份的受益所有人。特拉华州有限责任公司Farallon F5（GP），L.L.C.（F5MI普通合伙人）作为F5MI的普通合伙人，可以被视为F5MI的普通合伙人 F5MI持有股份的受益所有人。约书亚·达皮斯、菲利普·德雷弗斯、汉娜·邓恩、理查德·弗里德、瓦伦·盖哈尼、尼古拉斯·吉奥克、大卫·金、迈克尔·林恩、拉吉夫·帕特尔、小托马斯·罗伯茨、埃德里克·塞伯德、丹尼尔·肖特、安德鲁·J.M. Spokes、约翰·沃伦和马克·韦利（统称 Farally C. Wehrly）各人 On 管理成员），视情况而定，作为Farallon普通合伙人的高级管理成员或管理成员，以及FCIP V普通合伙人和F5MI普通合伙人的经理或高级经理（视情况而定），在每种情况下都是行使投资自由裁量权的权力可能被视为Farallon Funds持有的所有此类股票的受益所有人。每位Farallon普通合伙人、FCIP V普通合伙人、F5MI普通合伙人和Farallon管理成员特此放弃对此类股票的任何实益所有权。本说明中提及的每个实体和个人的地址均为法拉隆资本管理有限责任公司，海事广场一号，2100套房，加利福尼亚州旧金山94111。

(22) 证券由Boxer Capital, LLC（Boxer Capital）持有。Boxer资产管理公司是Boxer Capital的管理成员。约瑟夫·刘易斯是博克瑟资产管理公司的唯一间接所有者。博克瑟资本、博克瑟资产管理公司和约瑟夫·刘易斯拥有投票（或指导投票）和/或处置（或指导处置）普通股的共同权力。Boxer Asset Management Inc.和Joseph C. Lewis宣布放弃对Boxer Capital拥有的股份的实益所有权，但其金钱权益除外。Boxer Capital的主要地址是12860 El Camino Real，300套房，加利福尼亚州圣地亚哥92130。Boxer Asset Management Inc.和Joseph C. Lewis的主要地址是位于巴哈马新普罗维登斯莱福德礁的Cay House，EP Taylor Drive N7776。

(23) 在 “发行前实益拥有的普通股” 项下报告的股票包括（i）信托科技基金（Fiducian）持有的6,738股普通股，（ii）Salthill Investors（百慕大）L.P.（Salthill Investors）持有的52,101股普通股，（iii）Salthill Partners, L.P. 持有的69,146股普通股.（Salthill Partners）和（iv）惠灵顿信托公司、全国协会多元集体投资基金信托、生物技术投资组合（惠灵顿信托基金）和我们持有的36,178股普通股以及惠灵顿出售股东信托人、Salthill Investors和Salthill Partners）。根据WMC作为投资顾问的身份，惠灵顿管理公司（WMC）有权代表惠灵顿出售股东处置证券。WMC是惠灵顿管理集团有限责任公司（WMG）的子公司。WMG是马萨诸塞州的有限责任合伙企业，由204名合伙人私人持有（截至2024年1月1日）。没有外部实体对公司拥有任何所有权权益。没有一个合伙人拥有或拥有超过WMC资本的5％的投票权。有关WMC的其他信息可在向美国证券交易委员会提交的ADV表格中找到。惠灵顿出售股东的地址是马萨诸塞州波士顿国会街280号02210。

与出售证券持有人的关系

除了在 2021 年 8 月 25 日辞职之前一直是我们董事会成员、目前是 RTW Investments, LP 的管理合伙人的 Roderick Wong, M.D. 之外，在过去三年中，所有出售证券持有人或控制此类出售证券持有人的人均未在我们或我们的关联公司担任任何职位或职位，也没有在过去三年中与我们或任何前任或关联公司有实质性关系，除非是由于我们的股票或其他证券的所有权。

分配计划

出售证券持有人及其任何质押人、受赠人、受让人、受让人或其他利益继承人可以不时出售、转让或以其他方式处置其在任何证券交易所、市场或交易设施或本招股说明书下的私下交易中的任何或全部普通股或普通股权益。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或议定的价格。出售证券持有人在处置其中的股份或权益时可以使用以下一种或多种方法：

•普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•通过可能仅充当代理人的经纪人、交易商或承销商；

•经纪交易商作为委托人进行购买，经纪交易商将其账户转售；

•根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•私下协商交易；

•在本招股说明书所属的注册声明生效之日之后达成的卖空结算；

•向出售证券持有人的员工、合伙人、成员或股东进行分配；

•通过撰写或结算在本招股说明书所包含的注册声明生效之日之后达成的期权或其他对冲交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•经纪交易商可以与卖出证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

•在《证券法》第415条定义的 “市场” 发行中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格进行发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发行；

•任何此类处置方法的组合；以及

•适用法律允许的任何其他方法。

出售证券的持有人还可以根据《证券法》（如果有）第144条或第904条或《证券法》第4（a）（1）条出售股票，而不是根据本招股说明书出售股票。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明按比例向其成员、合伙人或股东分配证券，方法是提交一份附有分配计划的招股说明书。因此，这些成员、合伙人或股东将通过注册声明获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以选择提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中收购的证券。

出售证券持有人聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售证券持有人（或者，如果有任何经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额待协商。

出售证券持有人可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书，或根据本招股说明书第424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的补充或修正案发行和出售普通股《证券法》修订了出售证券持有人名单，将质押人、受让人或其他利益继承人包括在内例如根据本招股说明书出售证券持有人。

在卖出证券持有人书面通知我们已与经纪交易商订立任何通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪商或交易商购买出售普通股的实质性安排后，我们将根据《证券法》第424 (b) 条提交本招股说明书的补充或生效后的修正案，披露 (i) 每次出售的名称证券持有人和参与的经纪交易商，（ii）所涉及的股票数量，（iii）出售此类普通股的价格，（iv）向此类经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或让步（如果适用），（v）该经纪交易商没有进行任何调查以核实本招股说明书中以提及方式纳入的信息，以及（vi）与交易相关的其他事实。此外，在卖出证券持有人书面通知受赠人或质押人打算出售超过500股普通股后，如果适用的证券法有要求，我们将提交本招股说明书的补充文件。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

在出售普通股或普通股权益方面，卖出的证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出的证券持有人还可以卖空普通股并交付这些证券以平空头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修改以反映此类交易）转售这些股票。

根据《证券法》的定义，出售证券持有人以及任何参与出售股票的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”（据了解，出售证券持有人不应仅因参与本次发行而被视为承销商）。在这种情况下，根据《证券法》，此类出售证券持有人实现的任何利润或此类经纪交易商或代理人获得的补偿都可能被视为承保佣金或折扣。金融业监管局、FINRA或独立经纪交易商的任何成员获得的最高佣金或折扣不得超过出售任何证券初始总收益的8％。

我们已告知卖出证券持有人，在他们可能参与股票分配期间，他们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》颁布的M条例。上述情况可能会影响普通股的适销性。

为了促进卖出证券持有人提供的证券的发行，某些参与发行的人员可能会进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。这可能包括超额配股或卖空，即参与发行普通股的个人出售的普通股数量超过出售给他们的普通股。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买普通股或实施罚款竞标来稳定或维持我们普通股的价格，如果通过稳定交易回购交易商出售的普通股，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持市场

我们的普通股价格高于公开市场上可能出现的水平。这些交易可以随时终止。

出售证券持有人出售普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售的证券持有人保留不时接受并与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

我们需要支付与股票注册有关的所有费用和开支。我们已同意向出售证券持有人赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》或其他法律规定的责任。

我们已与出售证券持有人达成协议，保留本招股说明书构成部分的注册声明，最早在 (a) 本招股说明书所涵盖的所有股份和认股权证股份均已根据注册声明处置；(b) 当股票和认股权证有资格由非关联公司转售时，没有任何交易量限制或其他限制，也没有当前的公开信息要求根据第 144 (b) (1) (i) 条或任何其他具有类似效果的规则。

法律事务

特此发行的普通股的有效性将由位于加利福尼亚州圣地亚哥的瑞生国际律师事务所移交给我们。

专家们

Avidity Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的财务报表以及管理层对截至2023年12月31日以引用方式纳入本招股说明书和注册声明中财务报告内部控制有效性的评估，是根据独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 的报告纳入的，由该公司的授权作为审计和会计方面的专家授权。截至2023年12月31日，关于财务报告内部控制有效性的报告对公司财务报告内部控制的有效性表示了负面看法。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用

以下是我们因特此注册的证券而可能产生的费用（全部由注册人支付）的估算。

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿

特拉华州《通用公司法》第102条允许公司免除公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非董事违反了忠诚义务、未本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或违规批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不当个人利益。我们修订和重述的公司注册证书规定，除非特拉华州通用公司法禁止取消或限制董事因违反信托义务而承担任何违反董事信托义务的责任，否则注册人的任何董事均不对其或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非特拉华州通用公司法禁止取消或限制董事因违反信托义务而承担的责任。

特拉华州《通用公司法》第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求以相关身份在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职的个人，补偿该人因诉讼实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，他曾经或现在参与的诉讼或诉讼如果该人本着诚意行事，以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由认为自己的行为是非法的，则他将受到威胁、结束或已完成的任何诉讼、诉讼或诉讼的当事方构成威胁、终止或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方威胁，除非是公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼，不予赔偿应就该人所涉的任何索赔、问题或事项提出被裁定对公司负有责任，除非且仅限于大法法院或其他裁决法院裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地为大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

我们经修订和重述的章程规定，对于任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（不包括由我们提起的诉讼）当事方或现在或现在或已经同意成为我们董事或高级职员，或者正在或已经同意成为我们的董事或高级职员，或者正在或已经同意在我们任职或同意在我们任职的每一个人，我们将向其提供赔偿要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与其他企业（全部）这些人被称为 “受保人”），或由于据称以这种身份采取或不采取任何行动，对与此类诉讼、诉讼或程序及其任何上诉相关的实际和合理产生的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额进行赔偿，前提是该受保人本着诚意行事，并以他或她合理认为参与或不参与的方式行事违背我们的最大利益，而且，对于任何刑事诉讼或诉讼，他或她没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。我们经修订和重述的章程规定，我们将赔偿任何曾经或现在是诉讼当事方的受保人，或有权根据以下原因获得有利于我们的判决：

受保人现在或曾经或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或已经同意担任或已经同意担任董事或高级职员，或根据我们的要求，作为另一家公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职，或者由于据称以此类身份采取或不采取任何行动，以抵偿所有费用（包括律师费），以及在法律允许的范围内，以和解方式支付的与此类诉讼相关的实际和合理费用，诉讼或诉讼以及由此提出的任何上诉，前提是受保人本着诚意行事，且其有理由认为符合或不反对我们的最大利益，但不得就该人被裁定对我们负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非法院认定，尽管作出了这样的裁决，但考虑到所有情况在这种情况下，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管有上述规定，只要任何受保人胜诉，无论是非曲直还是其他方面，我们都将赔偿其实际和合理产生的所有费用（包括律师费）。在某些情况下，必须向受保人预付费用。

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们赔偿董事和高级管理人员的一些费用，包括董事或高级管理人员因担任我们的董事或高级管理人员，或我们的任何子公司或应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

我们维持一般责任保险，涵盖我们公司董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

我们与任何参与发行或出售在此注册的任何证券的承销商或代理人签订的任何承销协议或分销协议都可能要求此类承销商或交易商向我们、我们的部分或全部董事和高级管理人员以及我们的控制人（如果有）赔偿特定负债，其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。

项目 16。展品

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过最大总量的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的总额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中 “注册费的计算” 中规定的发行价格有效注册声明中的表格；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条以引用方式纳入的报告中，则上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用在注册声明中，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，生效后的每一项此类修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为该修正案的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(5) 为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，根据第430B条提交，这些招股说明书涉及根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息 1933年的招股说明书应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起或发行中第一份证券销售合同的日期，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，前提是注册声明或招股说明书中不作任何陈述

对于在该生效日期之前签订的销售合同的购买者，注册声明或以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的注册声明，将取代或修改注册声明或招股说明书中在注册声明或招股说明书中作出的或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明。

(6) 为了确定注册人在首次分配证券时根据1933年《证券法》对任何购买者的责任：

下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下述注册人编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书，或由下列签署的注册人使用或提及；

(iii) 与发行有关的任何其他自由写作招股说明书中包含下列签署的注册人或其证券的重要信息的部分，这些信息由下列签署的注册人或其代表提供；以及

(iv) 下列签署的注册人向买方提出的要约的任何其他通信。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划的年度报告，该报告均以引用方式纳入其中该注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为首次真诚发行。

(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(j) 下列签署的注册人特此承诺根据美国证券交易委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规章制度提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》或该法第310条（a）分节行事。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月2日在加利福尼亚州圣地亚哥市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人共同和单独地构成和任命莎拉·博伊斯和迈克尔·麦克莱恩，他们每人都是他或她的真实合法事实上的律师和代理人，每人都有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点和代替，以任何身份提交和签署任何和所有修正案（包括本注册声明的生效后修正案），并签署本注册声明所涵盖的同一发行的任何注册声明本注册声明在根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462（b）条及其生效后的所有修正案提交后生效，并将该声明连同其所有证物和所有相关文件一起提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每个人采取和执行所有必要和必要行为和事情的全部权力和权力与之有关的，无论出于何种意图和目的，都应尽其所能她可能会或可以亲自这样做，特此批准并确认上述每位事实上的律师和代理人或其中任何一人，或他或他们的替代人或替代人，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。本授权书受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖，并受其解释。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署：