美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A信息

根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
（修订 不。）

提起 注册人☒

由一个党提出，而不是 注册人☐

检查 合适的盒子：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（如 第14a—6（e）（2）条）

☒最终委托书

☐明确 附加材料

☐征集材料 根据§ 240.14a—12

ARTIVION，Inc.

(Name注册人的注册 《宪章》）

不适用

(Name提交委托书的人，如果不是 注册人）

缴费（勾选所有方框 适用）：

☒不是需要的费用。

☐以前支付的费用， 初步材料。

☐根据交易法第14a—6（i）（1）条第25（b）项要求的展品表计算费用 0—11

1655 Roberts Boulevard，NW
肯尼索， 格鲁吉亚30144

 

年度通知 会议
和
委托书

四月1, 2024

至我们的股东：

我们谨代表董事会邀请您出席阿蒂维恩公司股东年会五月14，2024年东部时间上午9：00鉴于我们在过去四次年会上成功地使用了纯虚拟格式，我们今年的年会再次采用了纯虚拟格式。年会的网址如下：Https://web.lumiconnect.com/295739807。在今年的年度会议之后，我们打算再次评估召开年度股东大会的最佳方式展望未来。

请审阅这份股东周年大会通知及委托书，其中描述了在年度会议期间需要处理的正式事务和表决程序。年会。

哟你们的投票很重要。无论您是否计划出席虚拟股东周年大会，我们要求您花几分钟时间，按照您通过邮寄收到的通知或代理卡上提供的说明，通过互联网、电话或邮件对您的股票进行投票，并在此进一步说明。当然，您可以选择虚拟出席年会，并在会议期间在线投票您的股票。如果你想参加会议，你需要你的控制号码加入。

无论您选择如何参与，我们鼓励您审阅此委托书并进行投票你的股份。

真诚地

J·帕特里克·麦肯董事长、总裁、首席执行官执行主任

1655 Roberts Boulevard，NW
肯尼索， 格鲁吉亚30144

 

股东周年大会的通知

向股东致敬Of ARTIVION，Inc.：

ARTIVION，Inc.股东年度大会特此通知。(“年会”)将于美国东部时间2024年5月14日上午9点举行。与过去四年一样，年会将以虚拟会议的形式举行。年会的网址如下：Https://web.lumiconnect.com/295739807，适用于以下目的：

1.选举所附委托书中所列的九名被提名人为董事，任期至下一届股东周年大会或其继任者具备适当资格或其较早去世、辞职、也不会被移除。

2.以不具约束力的表决方式核准根据S-K条例第402项披露的支付给Artivion指定的执行干事的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙事性讨论。

3.初步批准安永律师事务所为本公司截至十二月底止财政年度的独立注册会计师事务所31, 2024.

4.批准公司注册证书的修订和重述，以便根据下列规定免除高级人员的责任特拉华州的法律。

5.处理其他可妥善提交周年大会或任何会议的事务休会。

仅限文章的记录保持者ION在2024年3月18日交易结束时的普通股将有资格在年会期间投票。Artivion希望您能参加年会。然而，如果您有可能无法出席年会，请按照您通过邮寄收到的通知或代理卡上的说明通过互联网、电话、或者邮寄。

关于提供股东年度大会代理材料的重要通知五月14, 2024.根据美国证券交易委员会颁布的规则，我们已选择通过互联网通知您可获得我们的代理材料，包括年度会议通知、委托书和我们向股东提交的2023年年度报告，从而提供对我们的代理材料的访问，网址为Http://www.astproxyportal.com/ast/01609并通过提供您可以请求通过以下方式发送的代理材料的纸质副本美国邮报。

根据董事会的命令董事：

让·F·霍洛韦总法律顾问和公司秘书

日期：4月1, 2024

Artivion提交给股东的2023年年度报告的电子版，其中包括Artivion截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，其中包含财务报表，可通过您的委托通知上提供的代理信息网站或代理卡。

目录

1655 Roberts Boulevard，NW
肯尼索， 格鲁吉亚30144

 

委托书
年度股东大会

本委托书是在2024年3月18日交易结束时向我们的股东提供的，这是Artivion公司(“Artivion”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)董事会为2024年5月14日美国东部时间上午9：00举行的Artivion股东年会(“年会”)征集委托书的记录日期。年会实际上只会在以下网址举行：Https://web.lumiconnect.com/295739807。股份表决不会影响股东出席股东周年大会的权利。签署的纸质委托书可以通过发送及时但日期较晚的签署的纸质委托书进行更改。任何发送或完成委托书的股东也可以在委托书行使之前的任何时间撤销委托书，方法是及时通知Artivion公司总法律顾问兼公司秘书让·F·霍洛韦，地址：乔治亚州肯纳索州罗伯茨大道1655号，邮编：30144，(770)419-3355。Artivion提供年度会议通知，并通过“通知和Access“方法。

关于本次征集的问答
并在年会期间投票

提案一–董事的选举

在2024年5月14日年会期间选出的艺术家董事将任职至下一届年会，直至他们的继任者具备适当资格，或直到他们较早去世，辞职，也不会被移除。

董事提名者

每一位被提名者目前都是Artivion的董事。如果董事的任何被提名人无法接受提名或选举，除非委托书中另有特别指示，否则委托卡上指定的人打算投票支持董事会选举其他被提名人可以推荐。

下表列出了每位被提名人的姓名和年龄，每位被提名人担任Artivion董事的期间，该人直接或间接实益拥有的Artivion普通股的股份数量，以及Artivion普通股的流通股的百分比，根据Artivion维护的信息，WARTINA在2024年3月18日营业结束时代表。下列股份概无质押或类似安排所规限。除我们的总裁、首席执行官和董事会主席J. Patrick Mackin外，所有被提名人都没有担任任何其他职务或职务， 与Artivion

*所有权占Artivion已发行股份的不到1%， 普通股。

⁽¹⁾除另有说明外，所有股份的实益拥有权的性质均为唯一投票权， 投资能力。

⁽²⁾包括9，709股未归属限制性股票， 6, 2023.

⁽³⁾金额包括495，115份目前可行使或将于二零二四年三月十八日后60日内可行使的购股权。该金额还包括Mackin先生于2024年3月18日持有的253，582股未归属限制性股票，该股将被没收。该金额不包括根据2022年和2023年表现股票单位奖励赚取的39，859股股份，截至2024年3月18日尚未归属，且不会在60年内归属， 之后的几天。

⁽⁴⁾截至2024年3月18日，Artivion普通股共有41，709，778股流通股， 记录日期。

2024年导演提名

2024导演提名技能

董事提名者资格和个人信息

Thomas F.阿克曼自2003年12月以来一直担任Artivion的董事。直到2017年2月，艾克曼先生一直担任Charles River实验室国际公司(纽约证券交易所股票代码：CRL)(简称Charles River实验室)的顾问。Charles River实验室是加速早期药物发现和开发过程的解决方案的全球领先供应商，专注于体内生物学，包括支持体内药物发现和开发所需的研究模型和服务。直到2016年初，阿克曼先生一直担任Charles River实验室的高级财务顾问，自2015年8月以来一直担任该职位。2005年至2015年，担任查尔斯河实验室常务副总裁兼首席财务官。1999年至2005年，他担任查尔斯河实验室高级副总裁兼首席财务官。1996年至1999年，阿克曼先生在Charles River实验室担任总裁副主任兼首席财务官，自1988年以来一直在那里工作。阿克曼先生是马萨诸塞大学阿默斯特基金会的董事成员，也是奥林工程学院审计委员会的成员。阿克曼先生拥有马萨诸塞大学会计学学士学位，并于1979年成为注册公共会计师。阿克曼先生的驾照是目前处于非活动状态。

董事会决定，阿克曼先生应担任董事的艺人，因为他在会计和财务报告方面的专业知识，特别是在生物技术产业。

丹尼尔·贝韦维诺自2003年12月以来一直担任艺术家的董事。1996年至2008年3月，贝维诺先生担任呼吸电子公司(“呼吸电子公司”)副总裁兼首席财务官，该公司开发、制造和营销主要用于治疗睡眠和呼吸系统疾病患者的医疗设备。他从1988年开始受雇于Respironics。2008年3月，Respironics被皇家飞利浦(纽约证券交易所股票代码：PHG)(“飞利浦”)收购，后者的业务包括各种医疗解决方案，包括医疗诊断成像和患者监护系统，以及专注于节能照明和消费产品的业务。自二零零八年三月至二零零九年十二月三十一日，Bevino先生受聘于飞利浦担任合并后整合部主管及多个营运职位，以协助促进合并后公司的整合。他目前是一名独立顾问，在生命科学行业提供临时首席财务官服务，目前在他为其提供服务的其中一家私营公司担任董事。他的职业生涯始于安永律师事务所的注册会计师。贝维诺的执照目前处于非有效状态。Bevino先生获得了Duqune大学的工商管理学士学位和哥伦比亚大学的MBA学位。巴黎圣母院。

董事会已经决定，贝维诺先生应该担任董事的艺术家，因为他在会计和财务报告方面的专业知识，特别是在医疗设备行业。

玛娜·P·博格斯特罗姆自2018年6月以来一直担任Artivion的董事。从2005年到2022年3月，博格斯特罗姆女士担任耶鲁纽黑文健康系统首席执行官兼董事会成员，该系统是一家年营收约58.8亿美元的综合医疗服务系统，拥有2,681张病床和29,486名员工。在耶鲁纽黑文医疗系统任职期间，博格斯特罗姆对医疗系统的发展做出了重要贡献，在过去十年里，医疗系统的收入增长了126%，病人床位增加了26%，员工人数增加了60%。博格斯特罗姆女士还在将耶鲁纽黑文卫生系统整合为一个有凝聚力的运营实体、提高效率和显著降低成本方面发挥了重要作用。在这场具有挑战性的疫情期间，博格斯特罗姆和她的团队发展了新冠肺炎患者的护理路径，这样，尽管治疗了数量更多、医学上更复杂的新冠肺炎病例，耶鲁纽黑文医疗系统仍能够确保患者和员工的安全，并报告的死亡率不到全国平均水平的50%。此外，博格斯特罗姆目前在明尼苏达州明尼阿波利斯的一家私人持股公司Marion Parke的董事会任职。Borgstrom女士从斯坦福大学获得文学学士学位，并从斯坦福大学获得公共卫生硕士学位耶鲁大学。

董事会决定，博格斯特罗姆女士应该担任董事的艺术家，因为她在领导医疗保健领域一个大型复杂组织的高级管理人员有丰富的经验，再加上她对医疗保健法规和政策的了解，以及她在医疗保健行业。

James W.布洛克自2016年10月以来一直担任Artivion的董事用户。布洛克先生曾担任齐加科技有限公司(“齐加科技”)的总裁兼首席执行官，该公司是一家私人持股的医疗器械公司，专注于治疗腰椎疾病的产品，直到2018年1月，RTI Surgical，Inc.(前纳斯达克：RTIX)收购了齐加科技。在此之前，他担任了六年的总裁和首席执行官的Atritech，Inc.(“Atritech”)。Atritech是一家私人持股的心血管制造公司，被波士顿科学公司(纽约证券交易所代码：BSX)收购。在此之前，他曾担任过九年的总裁和首席执行官，并是心内膜解决方案公司(纳斯达克：eCSI)(简称：心内膜解决方案)的董事会成员，该公司是一家专注于心脏的医疗设备公司，被圣裘德医疗公司收购，而圣裘德医疗公司本身也被雅培收购(纽约证券交易所股票代码：ABT)。布洛克先生还担任过总裁和首席执行官，是斯图尔特医疗公司的董事会成员，他的职业生涯始于在巴克斯特国际公司(纽约证券交易所市场代码：BAX)和美国医院供应公司担任过各种销售和营销领导职位。目前，除了Artivion公司的董事会外，布洛克先生还担任Stimdia公司的董事会主席。Stimdia公司是一家私人持股公司，从事医疗设备的开发研究，用于呼吸机引起的横隔膜功能障碍的重症护理治疗。布洛克先生还担任外科信息科学公司的董事会主席和董事公司的董事，这两家公司都是私营健康公司。Bullock先生从该大学获得公共管理理学学士学位来自亚利桑那州。

董事会决定，布洛克先生应该担任董事的艺术家，因为他的商业头脑和丰富的经验，在全球医疗器械行业，特别是在公司增长。

杰弗里·H.伯班克自2017年9月以来一直担任Artivion的董事。2019年至2022年3月，Burbank先生担任费森尤斯医疗保健北美公司的首席技术官，该公司是世界上最大的产品和服务提供商费森尤斯医疗保健股份公司(纽约证券交易所代码：FMS)的一个部门对于个人而言

患有肾脏疾病。在此之前，Burbank先生曾担任领先的医疗技术公司NxStage Medical，Inc.(前纳斯达克代码：NXTM)的首席执行官和董事会成员，他自1998年创建NxStage Medical以来一直担任这一职位，直到费森尤斯医疗保健公司完成其ACQNxStage Medical于2019年2月上任。在创立NxStage医疗公司之前，伯班克先生是Vasca公司的联合创始人，这是一家提供创新的植入式接入设备的公司，在该公司担任总裁兼首席执行官以及董事会主席。伯班克先生在医疗器械行业拥有30多年的高级领导经验，为终末期肾病患者开发、营销和制造产品。在他的职业生涯中，他是50多项美国医疗设备专利的发明者。Burbank先生从哈佛大学获得工业工程理学学士学位利哈伊大学。

董事会决定，伯班克先生应该担任董事的艺术家，因为他的商业敏锐和丰富的高级领导经验，在全球医疗设备行业。

Elizabeth a.霍夫自2022年10月以来一直担任Artivion的董事用户。霍夫是Galen Data，Inc.的首席布道员，该公司为医疗设备到云的连接和数据分析提供交钥匙FDA和CE Mark兼容的平台技术，她自2023年4月以来一直在该公司工作。霍夫女士在医疗设备和诊断行业以及变革性技术的商业化方面拥有30年的经验。霍夫女士曾担任过与医疗器械领域相关的各种高级领导职务，包括担任DM临床研究公司业务发展和战略的董事高管，以及几家医疗器械初创公司的首席执行官或高管。霍夫还创立了霍夫专业服务公司，为医疗设备领导者提供咨询和高管培训服务。在她职业生涯的早期，她在主动脉领域获得了深入的全球经验，首先在Guidant领导Guidant在欧洲的血管内扩张，然后在W.L.Gore担任业务部门负责人，启动和领导血管内AAA和胸腔支架移植计划。她在美敦力获得了更多的高级管理经验，担任总裁副总经理和总经理，在那里她定义并推动了美敦力植入式心脏诊断平台(现在的LINQ产品系列)的十倍扩张。霍夫女士从哈佛大学获得管理学和心理学学士学位。莱斯大学。

董事会已经决定，霍夫女士应该担任阿提维翁公司的董事，因为她在医疗器械行业拥有丰富的高级领导力和商业经验，涉及公共和私营公司，包括在主动脉技术空间。

J. Patrick Mackin2014年9月，总裁被任命为Artivion首席执行官。他于2014年10月被任命为Artivion董事会成员，并于2015年4月被任命为董事会主席。麦肯先生在医疗器械行业拥有30多年的经验。在加入Artivion之前，Mackin先生于2007年8月至2014年8月担任美敦力公司(纽约证券交易所股票代码：MDT)(“美敦力”)当时最大的运营部门心脏节律疾病管理部门的总裁。在美敦力，他曾任西欧血管事业部副总裁和血管内皮事业部副总经理总裁。在2002年加入美敦力之前，Mackin先生在Genzyme，Inc.(以下简称“Genzyme”)工作了六年，担任心血管外科业务部高级副总裁兼总经理以及外科产品事业部董事销售部经理。在加入Genzyme之前，麦肯曾在Deknatel/Snowden-Pencer，Inc.担任过四年的各种职务，并在美国陆军担任过三年的中尉。Mackin先生从2016年开始担任光纤传感器制造商Opsens，Inc.(多伦多证券交易所股票代码：OPS和场外交易代码：OPSSF)的董事董事，直到2023年12月该公司被出售。从2018年7月到2020年11月，莱特医疗被Stryker Corporation(纽约证券交易所股票代码：SYK)收购，麦肯先生一直担任莱特医疗集团(纳斯达克：WWMGI)(“莱特医疗”)的董事董事，这是一家专注于肢体和生物制剂的全球性医疗设备公司。麦肯先生获得了西北大学凯洛格管理研究生院的MBA学位，毕业于美国军事学院西点军校。

董事会决定，马金先生应担任董事的艺术家，因为他的商业敏锐和丰富的高级领导经验，在全球医疗器械行业。此外，董事会认为，让总裁和Artivion首席执行官担任董事会成员是合适的和有价值的董事。

乔恩·W·萨尔维森作为董事的一部分艺术家自2012年5月以来。Salveson先生是Piper Sandler Companies(纽约证券交易所代码：PIPR)(前身为Piper Jaffray Companies，一家美国投资银行和资产管理公司，简称Piper Jaffray)投资银行部副董事长兼医疗投资银行部主席。自2010年7月以来，Salveson先生一直担任投资银行业务副董事长。Salveson先生于2004年被任命为Piper Jaffray投资银行业务全球主管和执行委员会成员。他于1993年加入Piper Jaffray担任合伙人，1999年被选为董事经理，2001年被任命为Piper Jaffray国际医疗保健投资银行部的集团负责人。萨尔维森先生还曾担任纽韦利斯公司(纳斯达克代码：NUWE)的董事会成员，这是一家处于早期发展阶段的医疗设备公司，直到2023年。萨尔维森先生最近在会

Asklepios BiopPharmticals，Inc.是一家专门从事基因治疗技术的私营公司，于2020年被拜耳股份公司(ETR：BAYN)收购。Salveson先生于1987年在圣奥拉夫学院获得学士学位，并在凯洛格管理研究生院获得金融硕士学位。西北大学。

董事会决定，萨尔维森先生应该担任董事的艺人，因为他在医疗保健行业和医疗技术部门拥有丰富的经验，特别是他在数百家全球医疗保健公司担任战略咨询职务的丰富经验交易的数量。

安东尼·B·塞梅多自2021年10月以来一直担任Artivion的董事用户。塞梅多先生在美国和国际医疗器械行业拥有40多年的经验。在2019年底之前，塞梅多先生在美敦力担任日本业务部的高级副总裁和总裁，领导多个业务部门和职能部门。在2002年至2019年任职美敦力期间，塞梅多先生担任过多个高管职位，包括公司主动脉、外周静脉和静脉部的高级副总裁和总裁，以及血管内创新部门的高级副总裁和总裁。在美敦力任职期间，Semedo先生还担任过美敦力日本心血管事业部副总裁总裁和血管研发全球副总裁总裁。在2002年之前，塞梅多先生在阿拉里斯医疗系统公司、礼来公司和雅培工作过。Semedo先生从该大学获得工程学理学学士学位马萨诸塞州。

董事会已经决定塞梅多先生应该担任Artivion的董事公司的一员，因为他对医疗器械行业有广泛的知识和丰富的领导经验，包括在主动脉方面技术空间。

所需票数

董事选举的被提名人将由有权在选举中投票的股份持有人以多数票选出。由于有九个董事职位需要填补，这意味着获得最多选票的九个人将当选。因此，弃权票和中间人反对票将与结果就是。

董事会的建议

恐怖冲浪板美国公民自由联盟建议你为每一个人投票
董事的九位提名者在此列出建议一。

公司管治及董事会事宜

我们的董事会相信，公司治理的目的是以符合董事会的受托责任以及公司的使命和核心价值观的方式服务于公司和公司股东的利益。董事会已采纳并遵守董事会及高级管理人员的公司管治惯例。管理层相信促进了这一目的，是健全的，并代表了适用于公司的最佳实践。董事会不断审查这些做法，并对其进行修订视情况而定。

董事独立自主

关于2024年第一季度的年度审查，董事会根据其掌握的信息确定，没有一家MSE。博格斯特罗姆或霍夫，或阿克曼、贝维诺、布洛克、伯班克、萨尔维森或塞梅多先生与Artivion有或曾经有实质性的关系，每个人都有资格成为纽约证券交易所下的独立董事上市标准。

薪酬委员会的每名成员除须符合《纽约证券交易所上市公司准则》第303A.02节所指的“独立”资格外，还须为交易所法案第(16B-3)条所指的“非雇员董事”。在确定在薪酬委员会任职的任何董事的独立性时，董事会将考虑与确定该董事是否与公司有关系的所有相关因素，该关系对于董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于(I)该董事的薪酬来源，包括公司向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；(Ii)该董事是否与公司、其子公司之一或董事的关联公司有关联它的子公司。

除符合《纽约证券交易所上市准则》第303A.02节所指的“独立”资格外，审核委员会的每名成员亦须符合第303A.06节及根据《交易所法案》。

董事会保留顾问的权利

董事会已授权董事会各委员会在委员会认为的范围内保留自己的顾问，如审计师、薪酬顾问、猎头公司、法律顾问和其他这是恰当的。

董事会的领导结构

总裁先生兼Artivion首席执行官麦肯先生担任董事会主席。董事会认为，这种结构促进了董事会和管理层之间流畅的沟通和协调。董事会还认为，Mackin先生非常适合担任他的管理和董事会角色，董事会从他担任这些职务中受益双重角色。

为了促进董事会独立于管理层，董事会的领导结构还包括一个牵头的董事，一个职位由独立的董事担任。伯班克于2021年3月出任董事首席执行官。董事首席执行官经常与麦金先生和其他管理层成员就广泛的事务进行接触，并对董事会负有额外的公司治理责任。董事也是麦肯先生和独立董事之间的联络人，批准会议议程和日程安排，以确保有足够的时间讨论所有议程项目，批准发送给董事会的某些信息，并有权召集独立董事会议。股东可以寻求直接咨询独立董事。

董事会在风险监管中的作用

董事会在监督风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。管理层主要负责风险管理，管理层在风险管理方面直接向委员会和董事会报告。董事会负责全面监督风险，并定期审查有关我们风险的信息，包括信贷、信息安全(包括网络安全和数据隐私)、流动性、监管、环境、社会和治理(“ESG”)、人力资本和运营风险。在其风险监督作用中，董事会定期审查公司的战略计划，以及对面临的潜在重大风险的评估公司。

特别是，薪酬委员会负责确保我们的薪酬政策和做法不会助长雇员或非雇员董事过度或不适当的冒险行为。它还监督人力资本管理，并与合规委员会和审计委员会一起监督文化。审计委员会与我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所合作，主要负责监督我们的内部控制、内部审计的运作、风险评估和风险管理，包括信息安全监督，以及各种财务和合规职能。审计委员会的信息安全监督职责包括负责监督公司的全球信息安全和信息技术风险、控制和程序，并在适当的情况下利用独立的网络安全审计员来支持这一职能。关于审计委员会监督信息安全的更多细节载于审计委员会的报告第23页。公司管治委员会透过确保维持适当的公司管治标准，确保董事会由合资格的董事组成，以及高级管理层由合资格的行政人员组成，以监察风险。合规委员会主要负责监督我们的医疗合规职能，包括我们对质量体系和监管保证法律和法规的合规，以及我们对其他医疗合规法律和法规的合规。与审计委员会一起，合规委员会还监督企业风险管理以及我们对某些法律和法规的遵守情况，如欧洲联盟一般数据保护条例(GDPR)和美国反海外腐败法(FCPA)，以及我们的守则等政策品行之道。

董事会及委员会会议、股东周年大会及出席

2023年，每个董事亲自或虚拟出席了董事所服务的董事会和董事会委员会至少75%的会议。一般而言，董事会成员在年会后立即成为委员会成员股东的利益。

董事会在2023年期间举行了9次会议。此外，董事会全体成员出席了虚拟召开的2023年股东年会。公司没有规定董事必须出席年度会议的政策，但鼓励这样的出席率。

董事会常务委员会；委员会分配

在2023年期间，董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、公司治理委员会和合规委员会。在2023年期间，审计委员会召开了六次会议，薪酬委员会召开了 12次，公司治理委员会开会7次，合规委员会开会4次，公司审核委员会和公司治理委员会两次联席会议，审计委员会和合规委员会联合会议就一次。

以下是四个常设委员会的情况，下表列出了截至本年度的每个常设委员会的成员。代理语句。

审计委员会-审计委员会根据一份书面章程运作，其中列出了委员会的职能和职责。审计委员会目前由三名非雇员董事组成：主席阿克曼先生、贝维诺先生和伯班克先生。阿克曼先生、贝维诺先生和伯班克先生在2023年全年都在审计委员会任职。审核委员会各成员均符合现行纽约证券交易所上市准则第303A.02节的独立性要求，亦符合根据交易所法案颁布的第10A-3条有关与审核委员会有关的上市标准的第303A.06节的准则。审计委员会成员不得在超过三家上市公司的审计委员会任职。此外，董事会已确定，审计委员会的所有现任成员都符合下列规定的“审计委员会财务专家”的定义SEC。

审计委员会章程赋予审计委员会任命、保留、补偿和监督Artivion独立注册会计师事务所的权力和责任，包括预先批准由Artivion独立注册会计师事务所执行的所有审计和非审计服务。审计委员会还监督并必须审查和批准所有重大的关联方交易。见第19页开始的审查、批准或批准与相关方交易的政策和程序；另见审计委员会关于第23页。

这个审计委员会：

•审查Artivion年度审计的一般范围和为Artivion提供的与此相关的服务的性质，作为董事会与独立注册公众之间的联络会计师事务所；

•审查各种公司政策，包括与会计惯例、内部控制和信息安全系统有关的政策《艺术家》；

•审查和监督Artivion独立注册会计师事务所的业绩，并负责聘用或解雇Artivion独立注册会计师事务所，并协助董事会监督风险管理以及法律和金融监管要求；以及

•是否有权根据其章程，将其任何决定授权给由两名委员会成员组成的审计委员会的小组委员会，或单独委托主席，但须就所采取的任何行动迅速提出全面报告审计委员会。

薪酬委员会-赔偿委员会根据一份书面章程运作，其中规定了委员会的职能和责任。薪酬委员会目前由三名非雇员董事组成：主席贝维诺先生、布洛克先生和塞梅多先生。贝维诺先生、布洛克先生和塞梅多先生在2023年全年担任薪酬委员会成员。薪酬委员会每名成员均符合现行纽约证券交易所上市准则第303A.02(A)(I)及(Ii)节的独立性要求，并为规则第16b-3条所指的非雇员董事。《交易所法案》。

这个薪酬委员会：

•审查高管的业绩，包括首席执行官(与公司治理委员会一起)，并批准年度高管高级船员薪酬；

•监督股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票单位的发行，以及Artivion股票和现金激励项下的其他股权和现金激励激励计划；

•会同公司管治委员会和董事会批准以下遣散费安排执行干事；

•审查、批准和认证Artivion首席执行官和其他高管的部分薪酬所依据的绩效指标是基于；

•每年与公司治理委员会一起审查首席执行官的目标和业绩，提出修改建议，并与公司治理委员会一起制定首席执行官的薪酬套餐；以及

•监督公司ESG风险的某些方面，包括人资本管理。

有关薪酬委员会在监督中的作用、流程和活动的信息，请参阅第26页的薪酬讨论和分析高管薪酬。

根据其章程，赔偿委员会有权将其任何决定委托给赔偿委员会的一个小组委员会，该小组委员会由两名委员会成员组成，条件是迅速全面报告所采取的任何行动。补偿委员会。

竞争对手审查委员会有权保留、决定聘用条款和薪酬，并解雇任何为补偿委员会。

企业管治委员会-企业管治委员会根据一份列明委员会职能和职责的书面约章运作。公司治理委员会目前由四名非雇员董事组成：主席伯班克先生、博格斯特罗姆女士、霍夫女士和萨尔文森先生。Burbank先生、Borgstrom女士和Salveson先生在2023年全年都在公司治理委员会任职。霍夫女士被任命为公司治理委员会成员，自2024年3月1日起生效。这些人中的每一个都符合当前纽约证券交易所第303A.02节的独立性要求上市标准。

《企业》管治委员会：

•推荐董事会的潜在候选人董事名单；

•监督董事会及其委员会的年度自我评估，个人董事；

•批准任命个人为执行干事；

•监督董事会和执行干事的继任规划，包括首席执行官执行干事；

•每年与薪酬委员会一起评估Artivion首席执行官的业绩，并设定首席执行官高级船员的补偿；

•向董事会建议董事会的其他委员会应该如何组织，哪些董事应该是这些委员会的成员，以及哪些董事应该担任这些委员会的主席委员会；以及

•审查并向董事会建议制定和遵守公司的公司治理准则、ESG风险缓解努力以及其他治理政策、程序、和练习。

合规性委员会-遵约委员会根据一份书面章程运作，其中规定了委员会的职能和责任。遵约委员会目前由六名非雇员董事组成：主席博格斯特罗姆女士、阿克曼先生、布洛克先生、霍夫女士、萨尔维森先生和塞梅多先生。MSE。博格斯特罗姆和霍夫以及阿克曼、布洛克、萨尔维森和塞梅多分别在2023年全年担任合规委员会成员。上述人士均符合现行纽约证券交易所上市准则第303A.02节的独立性要求。遵约委员会的章程要求其多数成员保持独立。

这个合规委员会：

•协助公司监督Artivion遵守医疗法律法规，包括与监管事务和质量保证相关的法规和法律，以及一般医疗合规，如反回扣法规；

•接收定期回购来自公司高级管理层的关于质量和法规遵从性;

•为某些监管事务、质量保证和医疗合规性提供意见政策；以及

•与审计委员会共同协助监督公司的企业风险评估和遵守某些政策和程序，如公司的行为准则和我们关于GDPR和《反海外腐败法》。

希望向董事会提交建议的股东的程序

股东可以向公司治理委员会推荐董事的潜在候选人。公司治理委员会的政策是，对股东推荐的被提名人给予与管理层或非雇员董事提交姓名的个人相同的考虑，前提是股东的此类推荐是按照常见问题下本委托书中所述的程序提出的。提交提案供明年股东年会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？“在审阅时作为潜在的候选人，公司治理委员会考虑的因素包括所展示的性格、判断力、相关的商业、职能和行业经验、智力和商业敏锐度，以及在考虑董事会整体多样性、种族、种族和性别时。董事会和公司治理委员会认为，董事会成员代表不同的背景和观点很重要。企业管治委员会遴选和评估候选人的程序，通常包括在空缺时或在今年第一季举行的会议上考虑外部候选人，包括自行提名的候选人，以及在适当的情况下，进行内部讨论、检视有关候选人的资料，以及面试选定的候选人。公司管治委员会亦不时聘请一间或多间猎头顾问公司，协助物色和招聘合适人选。董事考生。

《企业》治理委员会尚未从任何实益持有Artivion已发行普通股5%以上的Artivion股东或股东团体收到任何推荐的董事提名，供2024年年会选举。股东可按照以下与董事会及其委员会沟通的程序与公司治理委员会或董事会沟通第20页。

目前的董事会政策要求每一位董事在其主要工作或业务线发生变化时自愿辞职。公司治理委员会随后将审查这样的董事是否继续满足董事会的需要，以及是否向董事会建议接受董事的辞职要约。霍夫女士于2023年4月更换了主要雇主，她于2022年10月被董事会任命为董事的董事，之后霍夫女士向董事会提出辞职。同样，博格斯特罗姆女士于2023年5月改变主要职业后，从她于2022年5月再次被股东推选为董事董事时的职位上，她向董事会提出辞职。公司治理委员会审议了霍夫女士和博格斯特罗姆女士提出的辞职建议，并决定霍夫女士和博格斯特罗姆女士在更换主要雇主和/或职业后继续在董事会任职符合Artivion公司的最佳利益。

目前的董事会政策还限制了Artivion董事可以在其他上市公司董事会任职的数量。非雇员董事除在本公司董事会任职外，最多只能在三个上市公司董事会任职，而首席执行官在任何其他组织的董事会任职受其与本公司签订的雇佣协议的限制，并须事先得到董事会的批准董事。

阿蒂维恩氏化学需氧量行为规范

Artivion制定了行为准则，明确了公司的行为标准，包括在可能具有挑战性的情况下的行为标准；明确了Artivion希望所有员工、高管和非员工董事遵守适用的法律和法规要求，并理解和理解他们决策的伦理考虑；并重申公司长期致力于企业和个人问责的文化，以及对最高道德和道德责任的责任商业惯例。

除《行为准则》外，公司首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务主管、财务总监、助理财务总监和所有其他高级财务官也须遵守《公司高级财务官道德守则》。如果Artivion修改或放弃适用于其首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务主管、财务总监或助理财务总监的《高级财务官行为守则》或《道德守则》中的任何规定，公司将在公司的网站。

Arvion的《高级财务官行为守则》和《高级财务官道德守则》定期进行审查，并在公司网站上公布在… Https://investors.artivion.com/corporate-governance/cryolifes-code-conduct.

企业响应可靠性

2024年第二季度，Artivion预计将发布最新的年度企业责任报告，其中重点介绍了公司的ESG举措。公司责任报告详细介绍了Artivion的几项ESG努力，包括但不限于：(1)推动可持续发展和限制Artivion碳足迹的环境倡议，包括与气候相关财务披露特别工作组有关的披露；(2)多样性、公平和包容性倡议，为全球团队的每一名成员创造一个欢迎和授权的工作场所，因为他们努力实现Artivion向世界各地的患者提供尖端主动脉技术的使命；以及(3)董事会层面的举措，以加强董事会和员工的多样性，董事会的更新，以及董事会或董事会委员会对公司的一些ESG举措的监督，包括人力资本管理。年度公司责任报告可在公司网站上查阅在…Https://investors.artivion.com/corporate-responsibility-report-esg.

审查、批准或批准与关联方的交易的政策和程序

董事会通过了审查、批准或批准以下交易的政策和程序关联方。

涵盖的交易类型

我们的政策是，只有当董事会通过审计委员会采取行动或以其他方式符合本公司在此所述的政策，确定所涉关联方交易符合或不违反Artivion及其股东的最佳利益时，我们才会进行或批准关联方交易。对于任何交易，如果我们是或将成为参与者，且年涉及金额超过50,000美元，且任何关联方曾经、曾经或将拥有直接或间接利益，我们将遵循以下政策和程序。根据该政策，与高管或非员工董事达成的薪酬安排不需要额外的审计委员会批准由薪酬委员会证明或批准，或根据我们的雇员福利计划收到的补偿，可供所有员工。

本公司让下列相关方遵守这些政策：非雇员董事(和被提名人)；高管；超过5%的股票的实益拥有人；这些人的任何直系亲属；以及这些人中的任何人受雇于其中的任何实体，或者是普通合伙人或委托人，或者拥有类似的职位，或者此人在其中拥有10%或更多的实益所有权权益。

适用的标准和负责批准关联方交易的人员

公司秘书负责将吾等拟进行的任何关联方交易(持续交易除外)呈交审计委员会预先审核及批准。如果公司秘书认为等到下一次定期安排的审计委员会会议召开并不可行或不适宜，公司秘书将把关联方交易提交审计委员会主席批准或批准，后者拥有在审计委员会会议之间采取行动的授权。主席将向审计委员会下一次定期会议报告主席根据这一授权采取的任何行动，并寻求批准。如果任何关联方交易在审计委员会批准之前发生，公司秘书将在合理可行的情况下尽快将交易提交审计委员会批准。如果审计委员会不批准交易，审计委员会将指示管理层采取什么行动这笔交易。

在考虑关联方交易时，审计委员会将审查其认为相关的所有因素。审计委员会或其主席将只批准他们真诚地确定符合Artivion和它的股东。

如果公司秘书在定期安排的审计中将授权通知审计委员会，则公司秘书可以将其在政策下的职责委托给另一名人员。委员会会议。

对正在进行的交易进行审查

在每个财政年度第一季度的审计委员会会议上，审计委员会审查所有正在进行的、剩余期限超过六个月或每年应付给Artivion或应从Artivion收到的金额超过50,000美元的关联方交易。根据所有相关事实和情况，审计委员会将确定继续、修改或终止正在进行的关联方交易是否符合Artivion及其股东的最佳利益。对正在进行的关联方交易的审查位于董事独立网站，从第13页。

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

我们没有任何高管目前或在2023财年担任任何其他公司薪酬委员会的成员，这些公司已经或曾经有高管担任我们的董事会成员。我们没有任何高管目前或在2023财年担任任何其他公司的董事会成员，而该公司已经或曾经有一名高管担任我们的补偿委员会。

与董事会及其委员会的沟通

感兴趣的各方可以通过将通信定向到公司秘书的方式与董事会、董事首席执行官、非雇员董事集体、委员会主席、委员会和个别董事进行沟通，公司秘书将视情况转发这些信息，除非它们明显构成主动提供的一般广告或不适当的材料。请将所有信件发送给总法律顾问兼公司秘书Jean F.Holloway，Artivion，Inc.，1655 Roberts Boulevard，NW，Kennesaw，佐治亚州30144。

可得的管理文件

您可以在Artivion的网站上查看审计委员会、薪酬委员会、公司治理委员会和合规委员会章程的最新副本，以及公司的行为准则和公司治理指南在…Https://investors.artivion.com/corporate-governance/governance-highlights.

即使Artivion根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何文件中有任何相反规定，或可能全部或部分合并其他Artivion文件，包括本委托书，以下列出的审计委员会和薪酬委员会的报告，或我们网站或任何其他网站上包含或可从其获取的任何信息，均不得通过引用纳入任何这样的文件。

董事薪酬

非雇员董事薪酬的要素

限制性股票授权书

非雇员董事的年度薪酬的一部分作为限制性股票发行。限制性股票一般在年度股东大会之后每年发行。关于2023年的授予，薪酬和公司治理委员会建议并经董事会批准，授予日期价值为每位非雇员董事150,000美元，2023年6月，公司向授予时任职的每位非雇员董事每人授予9,709股限制性股票，这些股份将于2024年6月6日授予。赠款的金额和条款将由薪酬委员会和公司治理委员会联合定期重新评估。2023年对非雇员董事的所有股权授予都是根据Artivion，Inc.2020年股权和现金激励计划(“2020 ECIP”)进行的。如果S停止担任董事的职务，非员工董事将丧失任何未归属部分，除非在2020 ECIP。

董事会聘任费和委员会主席及会费

如无特殊情况，薪酬委员会及企业管治委员会每隔一年考虑是否调整非雇员董事薪酬，并向董事会建议有关调整（如有） 董事。

公司董事会主席、首席董事会主席、董事会首席董事会成员。Artivion按比例支付所有现金预付费 按月

⁽¹⁾除了每年的董事会 服务员。

⁽²⁾包括委员会 会员资格

财政 2023 董事薪酬

下表提供了截至2023年12月31日的一年期间，除J.帕特里克·麦肯。

⁽¹⁾显示的金额包括非雇员董事在2023年赚取的董事年度服务聘用费、委员会主席和委员会成员聘用费，以及伯班克先生的董事首席聘用金。请注意，年度股票奖励通常在6月1日颁发，涵盖截至次年5月31日的一年服务期。

⁽²⁾所示金额代表授予每个非员工董事的9,709股限制性股票的授予日期合计公允价值，根据财务会计准则委员会第718主题计算。我们在2023年6月6日发布了这些奖励，我们对它们的估值为每股15.45美元，这是授予日的收盘价。假设用途见Artivion公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注1和15。在对限制性股票奖励进行估值时。此处所示的限制性股票于2024年6月6日归属；因此，截至12月，这些股票仍受归属限制31, 2023.

董事长、总裁兼首席执行官J.Patrick Mackin在2023年没有因他作为董事公司的一员而获得任何报酬。他作为公司高级管理人员的薪酬详见#年的薪酬摘要表页面 46.

董事的持股要求

2015年11月，薪酬和公司治理委员会批准了对非雇员董事持股要求的修改，将非雇员董事的董事年度服务聘任制改为当时董事会的五倍。董事会通常每两年重新评估一次这一股权要求，最近在2023年10月这样做了，当时根据Willis Towers Watson和管理层提供的信息得出结论，这些要求仍然是适当的。所有非雇员董事目前满足这个标准。

审计委员会报告

董事会设有一个由三名非雇员董事组成的审计委员会。董事会及审计委员会相信，审计委员会目前的成员组成符合纽约证券交易所管理审计委员会组成的规则，包括要求每名审计委员会成员必须是纽约证券交易所上市准则第303A.02和303A.06节以及根据证券交易法颁布的规则10A-3所界定的“独立董事”。1934年。

审计委员会代表董事会监督Artivion的财务流程和公司的信息安全准备。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。在履行监督职责时，审计委员会审查了Artivion公司2023财年10-K年度报告中包含的经审计的财务报表，并与管理层进行了讨论，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，以及财务报表中披露的清晰度。董事会和审计委员会通过了一份书面审计委员会章程。自2004年第一季度以来，Artivion聘请了一家外部会计师事务所提供内部审计服务。内部审计职能直接向审计委员会报告，出于行政目的，还向主任报告。财务总监。

在2023财年，管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和相关法规的要求，完成了Artivion财务报告内部控制系统和相关信息安全准备的文件编制、测试和评估。审计委员会随时了解评价的进展情况，并在评价过程中向管理层提供监督和咨询意见。在这一监督方面，审计委员会定期收到管理层和Artivion的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在每次定期安排的审计委员会会议上提供的最新情况。审计委员会还审查了Artivion 2023财年Form 10-K年度报告中所载的财务报告内部控制管理报告，以及Artivion 2023财年Form 10-K年度报告中包含的安永会计师事务所独立注册会计师事务所报告，这些报告涉及其对(I)Artivion合并财务报表和(Ii)Artivion财务报告内部控制的有效性的审计。截至2023年12月31日，审计委员会继续监督Artivion在财务报告内部控制方面的努力，并监督管理层为#年财务报告内部控制的评估准备工作2023财年。

审计委员会与安永律师事务所进行了审查，安永律师事务所负责就经审计的财务报表是否符合普遍接受的会计准则发表意见，他们对Artivion的会计准则的质量，而不仅仅是可接受性的判断，以及上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求要求与审计委员会讨论的其他事项。安永律师事务所还向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于安永律师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函。审计委员会与安永律师事务所和管理层讨论了该公司独立于管理层的问题和阿提维昂。

审计委员会与安永律师事务所讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会会见了安永律师事务所，讨论了其审查结果、对Artivion内部控制的评估以及Artivion财务报告的整体质量。

审计委员会在审查Artivion的会计和财务控制时，每季度与管理层讨论Artivion的信息安全准备是否充分，以及信息技术风险、控制和程序的类型，以及可能影响Artivion内部控制或一般业务是否充分的任何相关问题，包括与信息安全有关的问题。对Artivion信息安全计划的评估，包括对其政策、程序、基础设施、访问控制和变更管理的评估，由独立的外部审计公司安永、Hancock Askew&Co.、LLP和RWT进行克劳股份有限公司

在……里面根据上述审查和讨论，审计委员会成员没有意识到经审计财务报表中存在任何重大错误陈述，并建议董事会将经审计财务报表纳入Artivion截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度报告中，以提交给SEC。审核委员会已初步批准安永会计师事务所（特殊合伙）为Artivion的独立注册会计师事务所， 2024财年。

审计委员会
托马斯·F·阿克曼，查尔达尼尔·J·贝夫维诺
杰弗里·H·伯班克

上述审计委员会报告不是“征集材料”，也不被视为向美国证券交易委员会“备案”，也不应被视为通过引用将本委托书纳入本公司根据1933年证券法(经修订)或根据交易法提交的任何文件的一般声明，除非本公司明确纳入本报告以供参考。

提案二--关于高管薪酬的咨询投票

Artivion寻求股东进行不具约束力的投票，批准支付给我们指定的高管的薪酬，如本委托书中根据S-K法规第402项披露的，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论。这一投票通常被称为“薪酬话语权”投票，因为它让股东有机会表达他们对公司高管的赞成或反对薪酬惯例。

正如在接下来的薪酬讨论和分析中详细讨论的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、保留、激励和奖励能够并适当激励Artivion实现短期和长期增长、其他战略目标以及Artivion对股票的承诺的高管人才贷款人尤其注重长期价值创造。我们相信，我们向现任指定高管提供的薪酬形式和金额恰如其分地反映了他们丰富的管理经验、持续的高绩效以及对Artivion和我们的股东

 2023年期间，各种经济和监管挑战--例如持续居高不下的通胀、高利率以及欧洲继续向新的医疗器械法规(“MDR”)过渡--继续影响着公司的业务。为了应对这些挑战并继续实现公司的目标，来自管理层的反应迅速、富有弹性和有效的领导仍然是必要的。尽管面临这些外部挑战，管理团队在2023年实现了显著的持续货币收入增长，年度总收入达到创纪录水平，公司股价在这一年中上涨了近52%。与每年一样，薪酬委员会考虑如何激励这种领导力，保持公司员工(包括高管团队)的积极士气，并鉴于公司在2023年的积极增长目标，以及公司股价在2022年下半年和2023年第一季度继续面临的下行压力，薪酬委员会认为这主要是由于宏观经济因素和管理层无法控制的其他因素。薪酬委员会特别专注于如何在公司现在和未来几年的增长目标以及上述和其他逆风的情况下，在过去是、现在仍然是公司的关键时期，激励公司高管领导层继续保持高业绩。为了方便股东审查高管薪酬计划，我们提供了有关该计划以及业绩和支出的详细信息与之相关的。

我们邀请您考虑我们高管薪酬计划的细节，在本委托书中更全面地披露了这些细节。无论这次“薪酬话语权”投票的结果如何，Artivion欢迎股东就高管薪酬和其他与公司成功有关的问题提供意见。我们相信一种回应股东关切的公司治理结构。我们认为这次投票是衡量股东对我们高管薪酬政策的认可程度的一个有意义的机会。鉴于本委托书中提供的信息，董事会要求您批准以下内容咨询决议：

决议，Artivion的股东在咨询的基础上批准支付给Artivion指定的高管的薪酬，如本文件中披露的委托书.”

所需票数

对这项提议的投票必须构成出席的股份的多数，无论是亲自或委托代表，并有权对这项提议进行投票，才能获得批准。因此，弃权将具有与“反对”票相同的效果。正如之前披露并经股东批准的那样，董事会目前每年提交一份关于薪酬提案的发言权。这一披露和批准的年度频率是公司2023年年度股东大会投票的主题，并得到超过96%的股东的支持谁投票了

董事会的建议

董事会建议您投"赞成"票
核可对《公约》第1998号决议 执行官员。

薪酬问题探讨与分析

本薪酬讨论与分析描述了适用于首席执行官及本委托书薪酬摘要表中所列其他指定行政人员（统称为“指定行政人员”或“NEO”）的行政人员薪酬计划的原则、目标和特点。2023年， 近地物体是：

执行摘要

薪酬委员会(在本节中称为“委员会”)一般每年在财政年度第一季度举行的会议上审议和核准执行干事的薪酬。这些薪酬决定考虑了各种信息和分析，包括但不限于薪酬工具与委员会薪酬理念的一致性、上一年公司和高管个人业绩(包括公司股价)、本年度业绩预期和主要业务目标、高管角色和责任的任何变化、人才的外部环境以及来自各种来源的竞争性市场数据和市场趋势，包括来自委员会独立薪酬顾问的数据和市场趋势和管理

2022年对薪酬投票和2023年计划决定的发言权

在2023年5月16日的Artivion股东年会上，85%的股东投票支持我们的近地天体2022年的补偿。这次咨询投票表明，股东强烈支持我们的高管薪酬计划，包括我们的NEO薪酬，这与过去四年来平均94%的股东投票支持我们的近地天体的补偿。

委员会在作出2023年薪酬决定时，审议了关于2022年高管薪酬计划的咨询投票结果。部分基于这一考虑，连同个别高管的业绩、留任考虑、公司截至2023年2月的实际和预期业绩，包括股价，以及竞争性市场数据和来自各种来源的建议，包括来自委员会独立薪酬顾问和管理层的建议，从2022年第四季度开始，到2023年2月结束，委员会审议并批准了公司2023年高管薪酬方案，详情见详情见下文。

正如它在2022年所做的那样，并如下文更详细地解释的那样，委员会决定2023年奖励方案只使用全年财务指标。然后，委员会进一步审议了业绩指标和目标，这些指标和目标将继续激励管理层在对公司至关重要的时刻取得最高水平的业绩，因为公司的增长目标、实现股东价值创造的承诺以及留住管理层成员的愿望被认为是公司持续财务和运营成功的关键。以下是委员会关于近地天体赔偿的重要考虑和决定的摘要2023年：

•根据个人业绩、公司业绩和其他因素，近地天体2023年基本工资增加3%-3.5%市场定位；

•委员会维持2023年现金奖金占薪金百分比的目标，与2022年用来反映公司业绩和市场定位的指标相同，为基本工资的以下百分比：麦金先生100%；李先生60%；霍洛威女士和戴维斯先生50%；霍顿女士40%；

•如下文更详细解释的那样，委员会对年度现金红利计划采用了相同的不变货币收入指标，并将其作为年度业绩份额计划的两项指标之一，最后得出如下结论输入来源

它的顾问和管理层认为，在两个计划中使用这一指标是合适的，因为它仍然是2023年公司业绩和股东价值创造的最重要驱动因素之一。现金奖金的支付上限为目标的200%，包括以下任何调整个人表现；

•如下文更详细解释的那样，委员会继续使用调整后的EBITDA作为年度的另一项指标L业绩分享计划得出的结论是，与货币收入的持续增长一样，调整后的EBITDA是公司业绩的重要指标，也是2023年股东价值创造的重要驱动力。业绩分享计划的上限为150%，不对个人业绩进行修改；

•委员会决定在2023年维持其在2022年使用的高管年度长期激励奖励的相同类型的年度股权工具(股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”))；然而，与2022年不同的是，由于高管2023年年度股权奖励的一部分加速至2022年11月，以及公司在2023年2月进行年度PSU和2023年LTIP PSU授予时面临的股份计数限制，根据估计授予日期公允价值在股权工具之间的分配更倾向于期权和RSU而不是PSU；

•正如公司在2023年提交的委托书中详细解释的那样，2022年11月，委员会决定将高管原定于2023年进行的年度股权授予的一部分加快至2022年11月。委员会认为，2022年11月的这些赠款是高管2023年薪酬的一部分，其中包括RSU和股票期权，因此，从2023年目标股权奖励总额中减去2022年11月奖励的价值，以确定2023年2月发放的奖励的价值。由于奖励的实际时间和适用的法规要求，2022年11月的奖励不包括在第46页的2023年薪酬摘要表中。2023年2月，委员会核准了2023年年度股权赠款的最后部分，其中包括年度PSU。第31页所列表格中列出的目标股权价值反映了近地天体2023年的年度股权补偿目标，包括2022年11月授予价值；

•委员会将所有近地天体的年度权益目标值从2022年提高到2023年，这既是为了奖励在2022年大流行病中表现出众的个人，也是为了使这类官员的年度权益目标与市场中位数更加一致，因为随着这些中位数在过去几年中有所增加，近地天体的年度权益目标略有落后。2023年近地天体年度股权的目标年度股权价值如下：麦金的年度股权价值为3,110,425美元；李先生的目标股权价值为1,012,574美元；霍洛威的目标股权价值为611,098美元；戴维斯的目标股权价值为607,197美元；霍顿的目标股权价值为319,029美元。与前几年一样，2023年的年度股权拨款(包括2022年11月的拨款)与2023年LTIP PSU和2019年LTIP的第三批(两者均在下文中更详细地解释)相结合，使高管有可能通过出色的业绩赚取目标股权支付第75百分位数；

•2023年2月，委员会通过了现金红利和绩效股票计划框架以及2023年奖励计划的指标。委员会最终确定并批准了2023年现金红利和业绩分享计划的全年财务指标如下：(A)对于现金红利计划，是衡量2023年与2022年货币收入不变增长的单一指标，目标为9%；(B)对于业绩分享计划，(1)衡量2023年与2022年货币收入不变增长的指标(与现金红利计划相同的指标和目标)，加权为50%，以及(2)基于业绩的指标，以调整后的EBITDA为目标，权重也为50%。在收入指标方面，公司的心脏生成业务被排除在货币收入持续增长的衡量范围之外，因为公司在2023年因供应因素而放弃了该业务公司控制权；

•正如本公司之前提交的委托书中所解释的那样，2019年，委员会批准了“2019 LTIP”，这是一项基于业绩的长期激励股权授予，包括三个业绩期间，或称“部分”，总共跨越五年。2021年第一季度，尽管第一批业绩期间的最后一年是2021年，但很明显，由于2020年新冠肺炎对本公司业务业绩的意外影响，本公司2019年长期税收优惠的第一批，占计划在2021-2023年三年期间授予的全部奖励的60%，将不会派发。因此，委员会得出结论，在2021年(或以后)这一关键的多年期间，2019年LTIP的第一批将不会对高管行为产生保留价值或激励影响，因为对高管团队来说，专注于收入增长和长期价值创造更加关键。尽管如此，委员会决定不对2019年长期投资计划进行中游调整，并允许第一次付款为零支付。然而，委员会决定，最初批准2019年长期货币政策方案的同样考虑因素--集中激励管理层实现至少9%的持续货币收入增长和竞争日益激烈

外部人才市场-2021年继续有效，特别是考虑到新冠肺炎的持续影响到2021年。委员会还希望为高级管理人员提供额外的相关激励，以推动从新冠肺炎恢复到公司2021年的业务业绩。因此，委员会决定向管理人员颁发为期一年的业绩股票单位奖励(“2021 LTIP PSU”)，奖励标准与2019年LTIP中适用的指标相同，但取消了毛利率修饰符。委员会决定取消2021年LTIP PSU的毛利率修饰符，以便不会阻碍管理层在2021年继续对业务进行重大投资，为2022年及以后的成功奠定基础，并认识到自2019年毛利率目标最初确立以来不断变化的商业条件和发生的通胀。委员会还将大多数近地天体在2021年LTIP PSU中的最高目标支出从2019年LTIP的250%降至200%，以抵消取消毛利率修饰符的影响，并使以下各项的支出水平持平所有主管人员；

•基于同样的考虑，就像它在2022年所做的那样，为了进一步激励高管在2023年推动至少9%的持续货币收入增长，并使高管的利益与股东的利益保持一致，委员会决定向高管颁发第三次也是最后一次为期一年的绩效股票单位奖励(“2023年LTIP PSU”)，奖励的标准和目标与2019年LTIP相同，但取消毛利率修改量和改变最高派息，并出于上述原因，将心脏生成业务排除在货币收入恒定增长的计算之外。与2021年和2022年一样，委员会决定，2023年LTIP PSU将基于若干股份，而不是授予时的股票总价值，以反映2023年的股价低于2019年授予LTIP时的股价。根据2023年LTIP PSU，近地天体的目标股数是2019年LTIP第一批目标股数的三分之一，具体如下：麦肯先生为20,202股；李先生为3,367股；霍洛威女士和戴维斯先生为2,693股；霍顿女士为1683股；

•与2021年和2022年的做法一样，委员会通过了2023年LTIP PSU的业绩股单位奖励的设计指标，其中100%的支出基于2023年与2022年相比9%的恒定货币收入增长率，最高支出为200%目标的选择；

•在公司向新的首席财务官过渡的同时，委员会批准批准向公司首席会计官霍顿女士提供价值360 000美元的一次性业绩和留用股权赠款，该赠款于2023年12月发放；

•委员会为公司新任首席财务官贝里先生核准了一笔价值1 500 000美元的一次性新聘股权赠款，由期权和后勤支助股平分，这笔赠款是在#年发放的2023年12月。

薪酬与绩效挂钩，包括激励计划设计和指标

委员会相信，它已经制定了一项薪酬计划，通过将高管薪酬与公司和个人业绩紧密联系在一起，确保公司高管(包括近地天体)的利益与股东的利益保持一致，从而激励高管推动长期价值创造，特别是考虑到公司未来几年的增长目标。2023年高管薪酬计划的关键方面是按业绩支付具体描述如下：

•每个NEO总目标直接薪酬的50%或更多是以浮动薪酬的形式与个人和公司业绩；

•短期激励的设计在很大程度上基于持续的货币收入增长，这一因素被认为可以创造大量的股东价值，高管被认为对其拥有相当大的控制权，旨在激励高管在这一关键问题上实现公司目标业绩财务指标；

•短期激励机会的目标设定在具有挑战性的水平，旨在激励高管实现股东预期的或更高的业务增长，同时为公司的长期成功和持续增长；

•年度长期激励机会是以股权为基础的，包括股票期权和绩效股票单位，股票期权只有在股价涨幅超过授予日价格时才为高管提供价值，绩效股票单位旨在只有在具有挑战性的收入和调整后的EBITDA的特定业绩达到以下定义的情况下才能赚取，从而激励高管绩效，从而进一步推动公司的战略目标

并推动股东价值。然而，如果没有达到这样具有挑战性的水平，这种业绩股票单位就不能完全赚取，就像2019年LTIP的第一期和2022年的年度业绩一样股票奖励；

•近地天体必须遵守股权要求，以确保与股东保持一致，并鼓励高管保持对公司的长期看法性能；及

•我们新修订的追回政策旨在降低高管因财务报表中的重大错报或重述而不公平地获得现金或权益利益的可能性，这些错误对以前发布的财务报表并不重要，但如果在当前财务报表中更正或不更正，将导致重大错报。报告期。

正如这份委托书中所描述的那样，2023年，高管薪酬计划有效地提供了按业绩支付--可能比它在过去--如下：

•2023年，我们实现了创纪录的年度总收入水平和13.1%的显著、高于目标的恒定货币收入增长(目标为9%)，导致现金奖金计划的最高支出为目标的200%，年度业绩分享计划收入部分的最高支出为目标的150%，2023年长期目标投资计划的最高支出为目标的200%。PSU；以及

•我们2023年调整后的EBITDA增加了近30%，达到目标计划业绩的109.4(即53,800,000美元，而目标为49,168,000美元)，导致年度业绩分享计划这一部分的高于目标的支出为目标的147.3，与年度业绩分享计划收入部分的最高150%的支出相结合，最终导致高于目标的绩效股票单位支出为目标的148.6奖励级别。

在整个委托书中，我们指的是收入和调整后的EBITDA。调整后的EBITDA反映了根据美国公认会计原则(“GAAP”)报告的措施的调整。本委托书附录A提供了与这些非GAAP指标相关的某些必要信息，包括与我们在2月10-K提交的2023年Form 10-K中提供的2023年经审计的美国GAAP财务报表指标的对账23, 2024.

角色和责任

薪酬委员会

委员会决定并批准包括近地天体在内的Artivion首席执行官的薪酬，但它与公司治理委员会共同确定并批准Artivion首席执行官的薪酬。委员会得到首席执行干事、其他执行干事、管理层、一名独立薪酬顾问和委员会或管理层不时咨询的其他顾问的支持，以及这些人各自提供的资料和数据。顾问应邀出席委员会会议，并应委员会要求提供投入、信息和数据。委员会在执行会议上定期开会，首席执行干事或任何管理层成员均不出席。2023年，委员会根据自己的考虑和分析、委员会的薪酬理念以及委员会独立薪酬顾问、其他顾问和管理层提供的资料和提出的建议，作出了薪酬决定。我们的首席执行官不对自己的薪酬行使任何决策权，也不参加薪酬或公司治理委员会会议或关于自己薪酬的董事会会议，除非在年度业绩评估期间与这些委员会讨论自己的业绩和薪酬，或董事会。

独立薪酬顾问

委员会有权聘请顾问，包括薪酬顾问，协助履行其职责。关于在2023财政年度和2023年作出的一般执行干事薪酬决定，委员会保留Willis Towers Watson作为其一般执行干事薪酬事项的主要薪酬顾问。赔偿顾问直接向委员会报告，由委员会领导，只提供委员会授权的服务。赔偿顾问没有向Artivion提供其他服务。薪酬顾问通常会对高管薪酬进行年度审查和两年一次的非雇员薪酬审查，分析包括首席执行官在内的高管薪酬与公司业绩的关系，比较高管和非雇员薪酬董事薪酬

根据适当的可比公司和行业标准的这种补偿，向委员会通报新出现的做法和趋势，应委员会的要求协助开展特别项目，并应委员会邀请出席委员会会议。2023年2月和2024年2月，委员会根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则对威利斯屈臣氏的独立性进行了评估，得出结论认为屈臣氏是独立的，其为委员会所做的工作不会引起任何利益冲突的担忧。

薪酬理念和目标

委员会的薪酬哲学是吸引、留住、激励和奖励有能力并得到适当激励的高管人才，以实现公司的短期和长期增长和其他战略目标，并公司对股东的承诺，特别是长期价值创造。为此，公司设计了薪酬计划，以符合公司战略和短期和长期目标，实现市场竞争力，强调绩效工资，与股东利益保持一致，平衡主要利益相关者的利益，激励管理层应对不可预见的挑战，并认识到Artivion及其高管团队的独特属性。薪酬的每个主要组成部分都旨在实现这些目标中的一个或多个，如下表。

薪酬组合

委员会核准执行干事薪酬方案的主要组成部分，并总体上打算使其提供比固定薪酬机会更多的浮动薪酬机会，并对长期奖励机会给予极大重视。委员会认为，这将产生一个使薪酬与业绩保持一致的薪酬方案。下表汇总了委员会在2022年11月(针对加速的2023年年度股权赠款)、2023年2月和2023年11月(针对霍顿女士的一次性业绩和留任)确定的2023财政年度近地天体(贝里先生除外)最初的目标薪酬组合股权赠款)。

⁽¹⁾薪金是由委员会#年确定的。2023年2月。

⁽²⁾与2022年一样，短期激励(现金奖金)仅与财务指标。

⁽³⁾长期激励-年度股权(包括2022年11月加速赠款)和2023年LTIP PSU(授予日期目标公允价值)是基于授予日的收盘价：(I)2022年11月赠款的收盘价为11.03美元，(Ii)2023年2月的年度PSU和2023年LITP PSU赠款的收盘价为13.44美元。霍顿在2023年12月发放的一次性业绩和留任补助金是基于授予日收盘价17.83美元计算的。

⁽⁴⁾薪资占目标总额的百分比直接补偿。

⁽⁵⁾短期激励加长期激励占目标总额的百分比直接补偿。

⁽⁶⁾薪酬加短期激励占目标总额的百分比直接补偿。

⁽⁷⁾长期激励占目标总额的百分比直接补偿。

除上表所列薪酬项目外，委员会于2023年11月为2023年12月4日加入Artivion的公司新任首席财务官Berry先生批准了500,000美元的工资(根据他2023年的工作期限按比例计算)和价值1,500,000美元的一次性新聘补助金，由Options和RSU平分。贝瑞在2023年12月6日获得了新员工的聘任许可，授予日的收盘价为17.83美元。

市场分析

作为决策过程的一部分，委员会要求并审查有关高管薪酬水平、公司业绩以及高管薪酬与公司业绩之间的相对关系的相关市场数据。然而，委员会认为这些数据是其决策进程的许多投入之一，决策进程还包括对公司业绩的其他评估、对每位执行干事业绩的评估、应对不可预见的挑战的必要性、角色和责任的重大变化、执行干事之间的内部薪酬公平以及保留注意事项。

委员会每年都会审查和审议由Willis Towers Watson编写的高管薪酬研究、管理层提供的额外薪酬数据以及内部股权信息。执行干事薪酬研究通常在财政年度第四季度完成，用来为委员会就下一个财政年度的薪酬作出决定提供信息。因此，委员会审查的关于2023财政年度干事薪酬的相关研究和市场信息已在2022财政年度第四季度提交给委员会。我们把这项研究称为“2022年研究”。委员会在2023年第一季度会议上重新审议了2022年研究报告，以继续适用。与前几年一样，2022年的研究既评估了薪酬水平的竞争力，也评估了某些特定职位的竞争力，以及薪酬与公司业绩的一致性。

根据2022年研究报告编写时的最新数据，公司2023年薪酬同业集团的收入中值为3.286亿美元，截至2022年6月的市值中值为7.893亿美元，下文将对此进行更详细的描述。除了使用薪酬同行组中的公司披露的高管薪酬信息外，2022年的研究还使用了来自美国公司薪酬调查的调查数据，其中包括目标收入在2亿至10亿美元的医疗器械公司，以接近该公司2023年的预期收入。关于2022年研究中包括的所有近地天体，研究中的数据混合了2022年同龄人小组和调查信息。在每一个案例中，Willis Towers Watson都将薪酬数据向J1月1日2023年增长3.0%。

以下同行公司被用于 2022年研究。

⁽¹⁾委员会认为，这些公司的薪酬做法为比较Artivion的薪酬和业绩提供了有用的参考点，特别是考虑到Artivion的预期增长。

⁽²⁾最新的财年收入，以百万为单位，当时的同龄人组是发展起来的。

使用了以下调查来源2022年研究：

•2022年雷德福高管调查。

同行公司由Willis Towers Watson推荐，并由委员会审议和批准。在批准同行小组时，委员会考虑到了这样一个事实，即每家公司都是(或当时是)上市公司，在类似的行业运营，在规模、范围和复杂性上相似，并合理地代表了我们的高管人才库，尽管Artivion经常从规模更大的医疗器械公司招聘。委员会还得出结论认为，这些公司目前(或当时)在Artivion的历史、当前或预计收入的合理范围内。尽管如此，委员会仍根据每年的研究报告审查和审议同行小组和调查来源的变化。这样做是为了确保同龄人群体和调查来源继续反映Artivion的适当参考点。例如，在2023年第三季度，为了评估将在2024财年支付给高管的薪酬，委员会(根据Willis Towers Watson的建议)对委员会在2023年分析中使用的同行组进行了几次修改，即：(1)删除了心血管系统公司、Lantheus Holdings，Inc.和SeaSpine Holdings Corp.；(2)Inari Medical，Inc.、Alphatec Holdings，Inc.、Zynex，Inc.和SilkRoad Medical，Inc.加入了同行组。这些变化是对用于对2024年高管薪酬进行基准的同行群体进行的，目的是解决2023年医疗器械行业的整合和其他战略交易，并确保与公司竞争人才的医疗器械公司在收入、预计收入增长、市值和劳动力规模。

2023年补偿部分

Artivion高管薪酬计划的主要组成部分是基本工资、短期激励和长期激励。Artivion还为高管提供递延纳税储蓄机会，参与全公司福利计划，以及有限的额外津贴。

2023年基本工资

委员会一般在每年2月审查基薪水平，作为全面审查和核准执行干事薪酬的一部分在节目中。根据其在2022年底和2023年初的审查，委员会确定将近地天体的基本工资提高3.0-3.5%是合适的2022年水平。

分析

2022年的研究显示，我们的NEO的基本工资处于公司同类公司类似情况雇员中位数的90—106%的竞争范围内。 根据管理层的意见，并经咨询Willis Towers Watson后，委员会批准2023年全体行政人员的考绩增幅为3. 0—3. 5%。在批准NEO加薪时，委员会考虑了当前的市场定位，包括2022年的个人和公司业绩，以及公司为所有员工加薪的预算。贝瑞先生2023年的工资是根据他2023年12月4日的 开始日期。

2023年短期奖励—2023年现金奖励计划

于二零二三年二月，委员会采纳上文第27页所载之“二零二三年现金红利计划”。

分析—程序设计

下表显示二零二三年现金红利计划所设定的表现指标，该计划已于二零二三年完成。 2023年2月。

委员会认为，不变货币收入指标的2023年门槛和目标业绩水平具有挑战性，将推动股东价值创造。此外，2023年收入目标业绩水平在Artivion第一季度公开宣布的2023年产品和服务收入指引范围内。2023年季度。

在作出核准2023年最终指标和支出的决定时，委员会考虑到以下内容：

•委员会认为，核心计划的设计及其按业绩计薪的方针实现了委员会的目标。薪酬理念；

•委员会相信，实现货币收入持续增长的目标是激励高管实现公司业绩的关键，这将推动公司的战略业务计划，并最终为股东带来价值，而不会鼓励执行干事；

•该计划与公司同行的短期激励计划的相似性集团公司；

•Artivion的2022年业绩，以及是否需要对业绩指标进行任何更改才能实现2023年的业务目标；以及

•委员会认为，最近的历史支出水平表明，过去几年的业绩目标被合理地设定在具有挑战性的水平。

总体而言，委员会认为，鉴于执行干事在Artivion内的作用和权力，2023年现金红利计划是适当的激励，根据2023年同级群体的信息和内部薪酬，激励的规模是适当的股权方面的考虑。

分析-计划支出

2023年现金红利计划2024年初的支出是基于Artivion相对于预定目标的实际财务业绩结果，该目标超过了计划下的支付目标。具体地说，该公司在2023年实现了创纪录的年度总收入和显著的持续货币收入增长，与2022年相比增长了13.1%。这一持续的货币收入增长水平导致了最高支付目标的200%。

麦金在2024年初支付的2023年现金奖金计划也是基于同样的考虑。董事会审查了Mackin先生相对于其2023年个人目标的个人业绩，并在收到委员会对2023年业绩衡量标准的认证和委员会的建议后，核准了首席执行官按规定数额支付的奖金下面，

下表显示了2023年绩效指标的绩效结果、支出以及支付的短期激励没有调整每颗近地天体。

 

⁽¹⁾ 贝里先生没有资格获得现金奖金，因为他在2023年12月4日开始日期。

2023年长期激励--年度股权

根据管理层的意见并与Willis Towers Watson协商，委员会从2022年第四季度开始审议了2023年年度长期激励计划，并在2023年计划的设计中决定继续2022年计划中股票期权、RSU和PSU的股权奖励组合。然而，与最近几年不同的是，2023年的年度股权授予并不打算在期权、RSU和PSU之间平均分配，而且由于高管2023年年度股权授予的一部分加快到2022年11月，以及公司在2023年2月进行年度PSU和2023年LTIP PSU授予时面临的股份数量限制，年度股权工具之间的分配权重更大地分配给期权和RSU，而不是PSU(在NEO中，平均分配为41%的期权、41%的RSU和18%的PSU)。对于美国以外的高管，这一比例可能会改变，以适应当地的税务问题。

委员会决定，2023年年度长期奖励方案下奖励的估计授予日期公允价值将按照下表披露的水平确定，以保持市场竞争力，如2022年研究报告所示。市场比较是基于公司当前的财务统计数据，如年度收入和市值，以及公司的预期增长和公司业务在2017财年收购JOTEC AG和2020财年收购Ascyrus Medical LLC后继续增加的复杂性，与Endospan Ltd.的分销协议(于2019年开始)，剥离PerClot业务与与Baxter Healthcare Corp.的过渡性制造协议，欧洲正在向MDR过渡，以及公司在国际市场，特别是2022年期间和2022年继续在亚太地区和拉丁美洲市场的快速增长进入2023年。

为了确定将授予的RSU、目标PSU和期权的股份数量，委员会指示管理层使用授予日公司股票的收盘价确定(I)限制性股票和目标绩效股票单位的数量，以及(Ii)使用期权授予日的估计公允价值确定股票期权的数量。赠款一般是在委员会核准此类奖励后的第一个允许的交易日发放的。在这种情况下，委员会核准的赠款价值被转换为单位，期权和RSU赠款的股价为11.03美元，这些赠款的收盘价为2022年11月8日，PSU赠款的收盘价为13.44美元，即2023年2月22日赠款的收盘价。

于二零二三年，诚如下文分析所进一步描述，私营部门须遵守两项表现计量： (1)恒定2023年货币收入较2022年增长，加权为50%；及（2）2023年经调整EBITDA的业绩达到目标，亦加权为50%，经咨询顾问及管理层的意见，得出结论认为这样做是适当的，因为根据委员会的估计，这些是2023年公司业绩及股东价值创造的最重要驱动因素。委员会将该计划下的最高支出上限定为目标奖金的150%。有关调整后的进一步详情，请参见附录A。 EBITDA衡量。

下表提供了2023年通过年度长期激励计划授予近地天体的股权， 委员会。

⁽¹⁾反映目标业绩存量单位奖励水平。实际赚取的PSU股份数是根据委员会确定的业绩因数计算的。实际赚取的股份在授予日一周年的较晚日期或委员会认证前一年后的第一个可用日期归属50%R的财务指标结果(确定为2024年2月23日，也就是公司提交2023财年10-K表格的日期)；奖励日期两周年时25%；奖励日期三周年时25%颁奖日期。

⁽²⁾2022年11月8日，除贝里先生外，所有近地天体都获得了股票期权，并从成立一周年起每年授予三分之一的股票期权。授予日期。

⁽³⁾2022年11月8日，除贝里先生和克利夫马甲外，所有近地天体都获得了限制性股票单位。授予日期。

⁽⁴⁾2023年12月6日，贝瑞收到了一笔价值150万美元的一次性新员工津贴，这笔钱平均分配给了Options和RSU。期权从授予日一周年起每年授予1/3，RSU悬崖授予在授予日三周年时授予授予日期。

⁽⁵⁾除了霍顿女士的年度股权赠款外，委员会还于2023年11月批准了一项一次性业绩和保留RSU赠款，授予日期为360 000美元，从授予日期一周年起每年授予1/2。

分析-程序设计

在批准2022年11月和2023年2月通过年度长期奖励计划授予的2023年长期奖励补助金价值时，委员会审议了以下因素：

•《独立报》更新的市场竞争力分析薪酬顾问；

•在整合JOTEC股份公司、收购Ascyrus Medical LLC、与Endospan有限公司达成分销协议、剥离PerClot的过渡性制造协议以及继续向亚太地区和拉丁美洲扩张后，公司的规模、地理范围和业务复杂性都有所增加，导致这些地区；

•与欧洲向MDR过渡以及一些JOTEC支架移植产品进入美国市场相关的监管和临床挑战；

•2022年个人和公司业绩；

•委员会继续希望在股票期权、限制性股票和绩效股票单位中混合使用价值。年度奖项；

•薪酬计划的设计，强调按绩效支付薪酬，并将高管绩效(和由此产生的薪酬)与股东利益；

•通过使用年度权益实现的业绩和留任激励补助金；以及

•Artivion的股东批准的股权计划、2020 ECIP的参数以及在以下条件下的股票可用性那个计划。

委员会与Willis Towers、Watson和管理层协商后确定了归属时间表，并认为这种归属为主管人员的继续雇用提供了适当的长期激励和保留。所有年度长期激励(基于时间)奖励均超过三年期。

分析-计划支出-获得的PSU

委员会在2024年2月决定对近地天体赚取的PSU进行认证时，考虑到了该公司相对于上述指标的实际业绩结果。就收入指标而言，2023年，公司实现了创纪录的年度总收入水平，与2022年相比，货币收入大幅增长13.1%。下表列出了与门槛、目标和最大奖励机会相关的门槛、目标和最高绩效水平，这些机会在2023年PSU年度奖励拨款中以不同的比例分配。该表还提供了经委员会核证的2023年实际业绩水平，以及都是挣来的。

有关调整后的进一步详情，请参见附录A。 EBITDA衡量。

2023年PSU于2024年初的支出是基于上述与2023年现金红利计划有关的相同、强劲的持续货币收入增长结果，再加上上表所列调整后的EBITDA结果，导致支出为148.6%目标的数量。

PSU奖励将根据执行干事的持续服务授予：2024年2月23日归属的股份的50%(在委员会根据业绩指标认证调整后的股份支付之后)；25%的赚取的股份将于2025年2月22日归属；剩余25%的股份将在2026年2月22日归属，前提是：(I)高管在该日继续受雇于本公司，(Ii)如果高管不再受雇，委员会免除雇用要求，或(Iii)高管已根据Artivion的PSU中规定的退休定义退休格兰特协议。

下表显示了基于2023年授予每个近地天体的目标支出和调整后的PSU支出性能指标。

2023年长期激励—2023年LTIP PSU和项目设计

如前所述，2023年2月，委员会还决定根据上述指标，股份数量和最高支出，授予高管2023年LTIP PSU， 第28页。

就二零二三年而言，及如下文分析所进一步描述，二零二三年长期就业机会单位受单一表现计量—二零二三年不变货币收益增长所规限， 到2022年。

下表载列经委员会批准，透过二零二三年长期奖励计划单位授予NEO的二零二三年目标股份。2023年长期投资计划PSU下的目标股份数量为2019年长期投资计划第一批目标股份数量的三分之一（该计划于12月再次被完全没收） 31, 2021).

⁽¹⁾反映了2023年LTIP PSU奖励的目标水平。根据2023年LTIP PSU计划赚取的实际股份数是根据委员会确定的业绩因数确定的。实际赚取的股票在授予日期一周年的较晚日期或委员会认证上一年财务指标结果后的第一个可用日期(确定为2024年2月23日，公司提交2023财年10-K报表的日期)获得。

⁽²⁾贝里先生没有收到2023年LTIP PSU的拨款，因为他在2023年12月4日开始日期。

分析-计划支出-2023个LTIP PSU收入

委员会在2024年2月决定对近地天体赚取的2023年LTIP PSU进行认证时，考虑到了该公司相对于上述财务指标的实际业绩结果(见第28页)。下表列出了与门槛、目标和最大奖励机会相关的门槛、目标和最高绩效水平，2023年LTIP PSU奖励授予的门槛、目标和最高绩效水平是按比例浮动的。该表还提供了经委员会核证的2023年实际业绩水平，以及都是挣来的。

二零二四年初的二零二三年LTIP PSU支出乃基于Artivion相对于上述预定目标的实际财务表现结果，超出计划下的支出目标。具体而言，本公司实现了创纪录的年度总收入和显著的、高于目标的固定货币收入增长13. 1%。这种固定货币收入增长水平导致最高支出为目标的200%。

2023年LTIP PSU奖励于2024年2月23日归属（在委员会认证根据《 性能指标）。

下表显示获授2023年长期就业机会计划单位的目标支出及经调整支出， 每个NEO

2023年年度目标直接薪酬总额

委员会认为，年薪、现金红利、股票期权、RSU和PSU(包括2023年LTIP PSU)的混合适当地实现了Artivion薪酬计划的业绩、股东调整和留任目标。委员会认为，美国多个奖项类型的E是业内同行的普遍做法，PSU的使用在薪酬和业绩之间产生了更强的一致性。委员会认为，除了激励长期业绩外，年度股权奖励还通过反映公司的成功(和股价的变化)来鼓励持续业绩和留任一年多了。

委员会使用基于价值的方法而不是股份数量来确定2023年年度股权赠款的规模，因为它认为这种做法更准确地匹配了股权的预期价值和预期的补偿。对于2023年LTIP PSU，委员会基于上文第28页所述理由使用了股份数量。委员会采用了2023年股权奖励的归属时间表，它认为这些奖励提供了适当的年度长期激励措施，以便保留执行官员。

在确定高管2023年年度薪酬的个别组成部分(即工资、目标短期激励和年度长期激励)时，委员会对照市场基准评估了由此产生的目标年度直接薪酬总额，如下所述，说明委员会希望将目标年度直接薪酬总额总体上保持在公司同行集团中值的竞争范围内。下表汇总了近地天体2023年目标年度直接补偿总额(包括2022年11月加速的股权赠款)、同级组中位数以及每个近地天体在显示的级别。

⁽¹⁾股权授予价值基于授予日期收盘价11.03美元(针对2022年11月的RSU授予)、授予日期Black-Scholes期权价值4.60美元(针对2022年11月的期权授予)、授予日期的收盘价13.44美元(针对2023年2月的年度PSU和2023年LITP PSU授予)以及授予日期收盘价17.83美元(针对Horton女士的一次性业绩和保留RSU授予)。绩效库存单位包含在目标中奖励级别/价值。

⁽²⁾基于Willis Towers Watson在2022年研究。

⁽³⁾首席执行官、首席财务官和高级副总裁的竞争范围直接薪酬总额旨在定位于市场中值；然而，包括2023年LTIP PSU赠款价值和2019年LTIP第3批在内，在优异业绩的推动下，直接薪酬总额旨在介于市场中值和第75个百分位数之间。Willis Towers Watson为所有近地天体的补偿提供了指导2022年研究。

⁽⁴⁾鉴于贝里于2023年12月4日去世，他没有2023年的目标薪酬或同行中位数数据开始日期。

⁽⁵⁾霍顿2023年的目标直接薪酬机会总额包括2023年12月提供的一次性绩效和留任RSU拨款，价值36万美元。这笔赠款没有反映在霍顿女士在2022年研究。

2019年长期激励-2019年长期激励计划的第三部分和计划设计

如前所述，2019年2月，委员会核准了2019年长期激励计划，这是一项基于业绩的长期激励股权赠款，包括三个业绩期间或“阶段”，总共跨越五年。2019年LTIP的第三部分包括2023财年。

对于2019年长期货币收入计划的第三期，并如下文分析中进一步描述的那样，2019年长期货币收入计划受单一业绩衡量--2023年货币收入与2022年相比持续增长，但须满足毛收入边距修饰符。

下表提供了委员会核准的通过2019年长期投资计划授予近地天体的目标份额。2019年长期投资促进计划第三批的目标股份数目为所有三批的目标股份数目的五分之一。2019 LTIP。

⁽¹⁾反映了目标三个2019年LTIP奖励水平。2019年LTIP第三部分下实际赚取的股份数量是根据委员会确定的业绩系数确定的。在2019年LTIP最初授予日期的五周年或委员会认证上一年的财务指标结果后的第一个可用日期(确定为2024年3月1日，原2019年LTIP授予日期的五周年)之后授予的实际赚取股份悬崖。

⁽²⁾贝里先生没有收到2019年LTIP拨款，因为他在2023年12月4日开始日期。

分析-计划支出-2019年LTIP PSU收入

在2024年2月决定对近地天体赚取的三期2019年LTIP PSU进行认证时，委员会考虑了该公司相对于上述财务指标的实际业绩结果(见第28页)。下表列出了与门槛、目标和最大奖励机会相关的门槛、目标和最高绩效水平，2019年三期LTIP奖励赠款的门槛、目标和最高绩效水平是按比例浮动的。该表还提供了经委员会核证的2023年实际执行情况水平，以及有关的赚到的股份。

2024年初的第三批2019年LTIP支付是基于Artivion相对于上述预定目标的实际财务业绩结果，超过了计划下的支付目标。具体地说，公司实现了创纪录的年度总收入水平和显著的、高于目标的持续货币收入增长13.1%AS

与2022年相比。这种持续的货币收入增长水平导致所有近地天体的最高支付额度为目标的250%，但公司首席执行官麦金先生除外，他受到不同的支付额度限制，并在最大业绩时支付更低的额度(对于麦金先生，最高支付额度为目标的166.66%)。此外，由于公司未能在2023年实现至少66%的毛利率(公司的毛利率为64.7%)，因此所有近地天体的最终支出为212.5%，但麦肯先生的最终支出为141.66%，因此，支出必须遵守85%的毛利率修正。持续的高通胀主要是导致公司毛利率表现不佳的主要原因，这是管理层无法控制的因素。尽管如此，委员会决定不对通货膨胀进行调整，因为该计划的设计以及2023年LTIP PSU不受毛额的影响边距修饰符。

2019年3月1日授予的三批2019年LTIP奖励(在委员会根据性能指标）。

下表显示了2019 LTIP PSU的目标支出和调整后的支出每个NEO

2022年11月加快2023年年度股权赠款的一部分

由于公司在2023年委托书中详细解释的原因，委员会于2022年11月决定将高管原定于2023年进行的年度股权授予的一部分提前至2022年11月。这些2022年11月的奖励，包括RSU和股票期权，委员会认为是高管2023年薪酬的一部分；然而，由于奖励的实际时间和适用的法规要求，2022年11月的奖励不包括在第46页的2023年薪酬摘要表值中。因此，下表提供了近地天体2022年简要赔偿总额(不包括2022年11月赠款)与其2023年简要赔偿总额(包括11月份)的比较，以供参考2022年拨款。

⁽¹⁾金额代表第46页的汇总补偿表中报告的2022年的总补偿，减去2023年加速的年度RSU和期权授予。这些加速的2023年RSU和期权授予的总授予日期公允价值如下：麦金先生的2,580,004美元；李先生的809,998美元；霍洛威女士的495,000美元；以及霍洛威先生。戴维斯的是492,001美元。

⁽²⁾ 金额代表第46页汇总补偿表中报告的2023年总补偿额，加上2023年加速年度RSU和期权授予。这些加速的2023年RSU和期权授予的总授予日期公允价值如下：麦肯先生的2,580,004美元；李先生的809,998美元；霍洛威女士的495,000美元；戴维斯先生的492,001美元；霍顿女士的260,998美元。

⁽³⁾ 贝瑞2023年的总薪酬只包括(1)2023年按比例计算的工资，(2)10万美元的签约奖金，(3)有价值的一次性新员工津贴1500,000美元。

⁽⁴⁾ 由于霍顿女士在2022年不是NEO，她没有在2022年薪酬汇总表中列出的2022年总薪酬第46页。

股权和现金激励计划

2015年5月，股东批准了董事会根据管理层的建议并与Willis Towers Watson磋商后推荐的对2009年股权和现金激励计划(“2009年ECIP”)的若干修订。2015年的修正案包括关于现金奖励付款的新规定，旨在符合《国税法》(经修订的《守则》)第162(M)节(“第162(M)节”)对“合格绩效薪酬”的要求。2016年5月，股东批准了对2009年ECIP的某些进一步修订，这些修订也是董事会根据管理层的建议并与Willis Towers Watson协商后建议的。2016年的修正案包括对个人非雇员董事的单独、较低的奖励上限，以及对个人雇员的较高年度奖励上限。2018年5月，股东批准了一项为2009年ECIP额外授权190万股的提案，该提案于2019年2月注册。2009 ECIP已于5月到期21, 2021.

在2020年年会上，股东批准了2020 ECIP和2,675,000股初始融资。2023年5月，股东批准了一项授权2020年ECIP额外304万股的提案，这些股票于2023年6月注册。2023年为工作或绩效交付的所有股权和激励性现金薪酬都是根据2020年ECIP发放的。

2023年延期补偿

Artivion，Inc.高管递延薪酬计划允许Artivion的某些关键员工，包括近地天体，推迟收到他们每人工资、佣金和/或根据短期高管激励计划发放的任何奖金的现金部分，最高可推迟收到75%。该计划的管理委员会根据委员会的批准和批准，确定计划参与者在每个计划年度可推迟的奖金奖励的最高和最低百分比。2023年，基本工资和佣金的这些百分比从0%到75%不等，是年度现金奖金的0%。由于该计划规定了递延薪酬的税收递延增长，因此它是公司用来吸引和留住高管的激励军官级别的人才。

2023年的额外福利

Artivion的政策是，未经委员会事先批准，不向其执行干事提供津贴。 在某种程度上，额外津贴是与业务有关的费用，如个人使用商业俱乐部，近地天体通常被要求偿还Artivion任何此类个人福利的增量成本。除了这些附带的个人福利外，我们的所有近地天体都没有获得任何不能一视同仁地提供给所有全职雇员的津贴，但Mackin先生除外，他的补偿将在下文的《就业、离职和离职协议》和《控制权变更协议》中讨论，但向某些近地天体提供的补充伤残保险和航空公司俱乐部会员资格除外。与Artivion对所有全职雇员的做法一致，近地天体也有资格在达到就业里程碑时获得某些福利，包括在Artivion服务15年后获得5,000美元，在服务20年和25年后获得10,000美元和阿提维昂一起。

雇用、分居和释放以及变更管制协议

与J.Patrick Mackin签订雇佣协议

二零一四年七月，董事会委任麦肯先生为总裁兼首席执行官，自二零一四年九月三日起生效，Artivion与麦肯先生订立聘用协议(“麦肯协议”)。麦肯协议阐述了麦肯先生作为我们的总裁和首席执行官的角色和责任，他在在职期间获得补偿和福利的权利，以及他的解雇福利。董事会决定，向麦金先生提供雇佣协议是适当的，因为公司希望吸引和留住表现优秀的个人这个角色。

Mackin协议的实质性条款及其潜在的终止付款将在终止或控制权变更时的潜在付款中进一步描述和量化-J.Patrick Mackin从第56页。

与其他被任命的高管签订的雇佣协议

Artivion不是与Lee、Berry、Davis或Mses签订的雇佣协议的一方。提供任何就业保障的霍顿或霍洛威。他们是员工随心所欲。

与其他指定行政人员签订的更改管制协议

2016年11月21日，Artivion与李先生、霍洛威女士、戴维斯先生和霍顿女士签订了控制权变更协议。2022年8月，Artivion与Lee先生、Holloway女士、Davis先生和Horton女士签订了新的控制权变更协议；然而，这些新协议只包含微小的、非实质性的修订，以反映Artivion的品牌重塑和重新注册到特拉华州。2023年12月，Artivion与Berry先生订立控制权变更协议，Lee先生于2023年12月31日从本公司退休后，其控制权变更协议下的权利即告失效。Mackin先生的控制权变更安排在Mackin协议中有所规定。《控制权变更协议》自动续签缺席的公司诉讼，该协议一般规定，如果新雇员被本公司无故终止，或新雇员在Artivion控制权变更前六个月至之后两年期间有充分理由终止自己的工作，公司将支付遣散费。这是一项“双重触发”条款，不仅要求改变对Artivion的控制，还要求在根据协议要求付款之前采取就业行动。委员会根据某些近地天体的干事身份和影响是否应进行控制权变更交易的决定的能力，根据协议核准了解雇金，贝里先生、霍洛威女士和戴维斯先生每人获得1.5倍的基本工资和现金奖金外加医疗保险，霍顿女士获得1倍的基本工资和现金奖金外加。医疗保险。

其他政策和做法

退还政策

Artivion有一项独立的追回政策，要求公司通过委员会采取行动，收回在公司发布对以前发布的财务报表进行重大会计重述或发布重述以纠正对先前发布的财务报表不重要的错误之前的三个会计年度内支付给任何现任或前任高级管理人员的现金红利或股权形式的超额激励薪酬，但如果在当前财务报告期间因不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而更正或不更正，将导致重大错报，除非委员会确定此类错误回收将是不切实际的，因为这一术语在追回政策中有定义。超额激励性薪酬在追回政策中定义为根据重述财务报表不会赚取的激励性薪酬。退还政策不要求退还的人员有过错或疏忽才会发生。

委员会应在与其顾问和审计委员会协商后，自行决定重述公司财务报表是否“重大”，“更正对以前发布的财务报表不重要的错误，但如果在当前财务报告期间更正或不更正将导致重大错报”，或“不遵守联邦政府的任何财务报告要求的结果”。证券法。“

持股准则

Artivion维持由委员会、公司治理委员会和董事会推荐和批准的高管的股权指导方针。目前的股权指导方针于2015年11月通过，并要求以下股票所有权要求：

a.第16节第一次：公司的每一位第16条高管应持续持有公司普通股的价值，其价值相当于该高管当时在Artivion的当前基本工资的倍数。适用于这类人员的倍数为详情如下：

i.首席执行官兼总裁：4倍基本工资；

二、执行副总裁和高级副总裁：2倍基数薪金；以及

三、所有其他第16组人员：1X基本工资。

b.保留要求：每名尚未取得上述所述所需普通股价值所有权的第16节人员，必须保留在行使任何员工股票期权或归属任何履约股份、限制性股票或限制性股票单位时获得的股份净数量的至少50%(所获得的股份净数量应为在股票被投标、出售或净额结算后剩余的股份数量，以支付任何适用的行权价和预扣税金)。

c.豁免权：委员会主席和公司管治委员会主席有权在迫不得已的情况下豁免这些股权要求，例如不必要的艰辛。

d. 符合条件的股份：为了满足这些股权要求，应包括以下直接或间接拥有的股份：(1)通过本公司发起的股票购买计划；(2)由该人的配偶拥有；(3)以该人或该人的配偶为受托人的可撤销信托拥有；(4)与相关既有或非既有限制性股票奖励和业绩股票奖励相关的任何其他股份(在业绩指标认证后)；或(5)既有RSU和既有PSU(以实际、赚取的水平计算，且仅在满足任何适用的业绩标准的情况下)。它不应包括通过任何其他形式的间接实益所有权持有的股份，或业绩指标要求为没见过面。

这是ESE指南于2015年11月17日对所有目前使用的近地天体生效。如下表所示，截至2024年3月18日，我们所有的近地天体都符合指导方针。

⁽¹⁾除Berry先生外，这一数额是#年的汇总补偿表中报告的基本工资第46页。

⁽²⁾金额包括：(1)截至2024年3月18日高管配偶登记持有的股份；(2)截至2024年3月18日持有的可被没收的未归属限制性普通股股份。金额不包括未行使的股票期权或根据2022年和2023年绩效股票单位奖励获得的截至3月尚未归属的股票18, 2024.

⁽³⁾根据公司普通股于2024年3月18日在纽约证券交易所的收盘价19.91美元。

内幕交易政策

根据Artivion，Inc.关于某些证券交易的内幕交易政策和指南(“内幕交易政策”)，包括NEO在内的所有Artivion员工都是明确禁止的，该政策可在Https://investors.artivion.com/ 公司治理/冷酷无情-守则-行为， 从事与公司证券有关的衍生证券或套期保值交易。具体而言，禁止近地天体 从事公开交易的期权交易，如看跌期权和看涨期权，以及与本公司证券有关的其他衍生证券 。此禁令适用于旨在降低与控股公司证券相关的风险的任何对冲或类似交易，包括但不限于预付可变合约、股权互换、套期、 和交易所基金。根据公司福利计划或与公司的其他补偿安排发行的股票期权、股票增值权和其他证券不受此禁令的约束。

此外，根据内幕交易政策，禁止对公司证券进行卖空，即出售必须借入才能交割的证券，以及“卖空”，即交易延迟交割的证券，近地天体不得从事这类交易。

股权赠与与内幕消息

委员会一般遵守一项政策，即本公司不会在定期的季度财务禁售期内及直至该等禁售期结束后的两个完整交易日，方可发放股权。除非委员会另有决定，这种赠款(S)可以在常规季度财务禁售期以外的特殊禁售期内进行，具体取决于特殊禁售期和股权赠款的范围和性质(S)争论不休。

薪酬决定的税收影响

第162(M)条

第162(M)条规定，每年支付给我们某些高管的补偿金额不得超过100万美元，该金额可由公司出于联邦所得税的目的进行扣除。在2018年对法律进行修改后，第162(M)条不再包含对不被视为“祖辈”的安排的“基于业绩”的补偿例外。委员会作出适当的补偿决定，以落实本公司的补偿理念，而税务因素(包括根据第162(M)条对本公司的扣减)只是在实施薪酬理念。

第409A条

自《守则》第409a节关于递延薪酬安排的规定颁布以来，委员会的政策是使所有执行干事薪酬安排的结构尽可能符合第409a节的规定，以便执行干事不必支付额外的税款，也不会招致额外的预扣义务。委员会打算继续这种做法。

前瞻性陈述

本委托书中所作的前瞻性陈述，或表达管理层的信念、期望或希望的陈述，均属1995年私人证券诉讼改革法所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述反映了作出此类陈述时管理层的观点，并受到许多风险、不确定性、估计和假设的影响，这些风险、不确定性、估计和假设可能导致实际结果与当前预期大不相同。这些陈述包括与薪酬决定有关的未来计划和委员会和/或董事会的意图，以及管理层的某些业绩目标是可以实现的预期。 这些未来的事件可能不会按预期发生，如果可能发生的话，并且与公司的S的业务，都受到各种风险和不确定因素的影响。除了特定于我们业务的风险外，管理层实现某些业绩目标的能力也受到影响整体经济的风险和其他我们无法控制的因素的影响。 有关影响公司业务的其他风险，请参阅公司截至2023年12月31日的年度报告10-K表格中的风险因素部分第25页。公司不承担公开更新任何此类前瞻性陈述的义务，也明确不承担任何义务，无论是由于新信息、未来事件、或者是其他原因。

薪酬委员会的报告

委员会与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析。根据这一审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析列入Artivion关于附表14A的2024年委托书，以便向SEC。

薪酬委员会
丹尼尔·J·贝韦维诺，詹姆斯·W·布洛克
安东尼 B.塞梅多

高管薪酬

薪酬汇总表

T下表载列了有关每位指定执行官的资料—Mackin先生，我们的首席执行官；Lee先生，我们的前任首席财务官；Berry先生，我们的现任首席财务官；以及女士。霍顿、霍洛威和戴维斯先生，他们是1998年年底雇佣的Artivion其他执行官中报酬最高的三个。 2023财年。

⁽¹⁾2023年的数额是2023年2月核准的基本工资，但贝里先生除外，贝里先生的2023年基本工资是2023年11月核准的，并根据其雇用期限按比例计算。

⁽²⁾2023年、2022年和2021年的数额是根据该年适用的短期激励计划和2020年ECIP支付的年度奖励中的个人业绩部分。2023年，贝瑞获得了10万美元的签到奖金，用于协助做其他事情。他的搬迁。

⁽³⁾金额反映根据FASB ASC主题718计算的限制性股票和绩效股票单位奖励的总授予日期公允价值，不考虑没收的估计。关于我们在评估这些奖励时使用的假设，请参阅Artivion公司提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注1和15。贝瑞的股票奖励只包括RSU，是他一次性新聘员工奖励的一部分。年度PSU奖的支付比例为目标的148.6%，2023年LTIP PSU奖的支付比例为目标的200%。如果2023年基于业绩的股票(即2023年年度PSU和2023年LTIP PSU)以最高派息授予，则股票奖励将更改为以下金额：麦肯先生1,338,664美元；李先生394,356美元；霍顿女士492,295美元；霍洛威女士246,530美元；戴维斯先生245,179美元。霍顿女士的奖金还包括一笔一次性绩效和留任RSU补助金，授予日期的公允价值为360,005美元。对于2022年，以及我们在2023年委托书中描述的原因，这些金额包括2023年RSU的年度拨款，该拨款被加速至2022年11月。这些加速的2023年RSU赠款的公允价值如下：麦肯的1,290,003美元；李的40.5万美元；霍洛威的247,502美元；戴维斯的246,002美元；霍顿的130,496美元。此外，就2022年而言，报告的金额低于我们2023年委托书中的金额，(I)因为我们的2023年委托书包括2019年绩效期间2的LTIP奖励的价值，我们已经在2020年的委托书中充分披露了这一价值，以及(Ii)为了解决薪酬摘要表中报告的股票奖励与我们2023年委托书中基于计划的奖励表中报告的股票奖励之间的差异而进行的更正。霍洛威的奖励还包括对限制性股票的一次性保留，授予日期公允价值为$360,004. 在……里面

此外，就2021年而言，报告的金额低于我们在2022年和2023年委托书中出现的金额，这是因为为了解决在这些委托书中的摘要补偿表中报告的股票奖励与计划奖励表中报告的股票奖励之间的差异而进行的更正。

⁽⁴⁾ 金额反映股票期权奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算，不考虑没收的估计。关于我们在评估股票期权奖励时使用的假设，请参阅与Artivion公司截至2023年12月31日的年度报告10-K表一起提交的合并财务报表附注1和15。贝瑞的期权奖励是他的一次性新员工奖励的一部分。对于2022年，以及我们在2023年委托书中描述的原因，这些金额包括2023年的年度期权授予，该期权授予被加速至2022年11月。这些加速发放的2023年期权的公允价值如下：麦金的1,290,003美元；李的40.5万美元；霍洛威的247,502美元；戴维斯的246,002美元。

⁽⁵⁾2023年和2022年的数额是根据适用的短期奖励计划赚取的奖励的收入业绩部分。2021年，这些数额是根据适用的短期奖励赚取的非财务和收入业绩部分激励计划。

⁽⁶⁾金额包括公司401(K)计划下的匹配缴费和实缴、俱乐部会费的报销和近地天体的残疾保险费。2021财年的金额包括给麦金的18,004美元的汽车津贴。2022财年的金额还包括给麦金的1.8万美元汽车津贴。2023财年的金额还包括为麦金提供1.8万美元的汽车津贴，以及为李和霍顿每人提供1万美元的服务年限奖励敬阿提维昂。

⁽⁷⁾ 对于2022年，以及在标题下的报酬讨论和分析中所述的原因2022年11月加快2023年年度股权赠款的一部分，“总额包括2023年年度股权赠款的一部分，加速至2022年11月，在RSU和期权之间平均分配。这些加速的2023年RSU和期权授予的总授予日期公允价值如下：麦金的公允价值为2580,004美元；李的公允价值为809,998美元；霍顿的公允价值为260,998美元；霍洛威的公允价值为495,000美元；戴维斯的公允价值为492,001美元。除贝里先生外，2023年近地天体的总薪酬，包括2023年加速的年度RSU和期权赠款如下：麦金先生为5756,417美元；李先生为2,185,915美元；霍顿女士为1,322,922美元；霍洛威女士为1,488,719美元；戴维斯先生为1,445,406美元。

⁽⁸⁾2023年12月4日被任命为首席财务官的贝瑞和霍顿只获得了2023年的薪酬。根据霍顿在这两个年份的相对薪酬水平，霍顿在2021年或2022年没有被任命为高管。

基于计划的奖励的授予

⁽¹⁾这些栏代表2023年2月根据我们的2023年短期激励计划(现金奖金计划)向近地天体发放的奖励，该奖励使用委员会批准的2023年现金奖金计划的指标。货币收入持续增长的门槛是5.0%，这是目标的30%。个人绩效修改器旨在增加或减少20%的奖励。现金奖金的总支出上限为目标的200%。该门槛是根据目标个人表现计算的(没有上调或下调的修饰符)。虽然该表反映了奖励的发放日期价值，但委员会根据以下因素将所有执行干事的现金红利方案支出调整为目标的200%公司业绩。

⁽²⁾这些行代表奖励S根据2020年ECIP向我们的近地天体支付业绩股票单位。(I)收入部分的门槛是5.0%的恒定货币增长，按目标的30%支付；(Ii)经调整的EBITDA部分为41,793,000美元，按目标的60%支付，每个加权按50%支付，因此综合门槛支付为目标的45%。PSU的总奖金支出上限为目标的150%。关于2023年2月22日授予的PSU年度奖励，50%归属于授予日期一周年或委员会认证2023年财务业绩后的第一个可用授予日期，以较晚者为准(对于2023年奖励，50%归属于2024年2月23日，也就是公司提交2023财年10-K表的日期)，25%将归属于授予日期的两周年，25%将归属于授予日期的三周年，假设在归属日期之前连续就业。虽然该表反映了奖励的发放日期价值，但委员会将2023年特别服务股年度奖励金额调整为目标的148.6%，依据是公司业绩。

⁽³⁾本专栏包括2023年12月6日发给贝瑞先生的一次性新聘RSU补助金，以及12月12日发给霍顿女士的一次性绩效和留任补助金6, 2023.

⁽⁴⁾本栏目代表根据2020年ECIP向贝瑞先生授予的一次性新聘股票期权，其中三分之一的股票在授予日期的第一、二和三周年开始可行使，假设在授予日期之前连续受雇。对于贝瑞先生2023年12月授予的股票，每股17.83美元的行权价等于我们在纽约证券交易所的普通股在发行日(2023年12月6日)的收盘价，期权的价值基于8.01美元的期权价值。这些期权有七年刑期。

⁽⁵⁾这些行包括2023年2月22日授予我们的近地天体的2023年LTIP PSU。不变货币收入部分的门槛是8.5%的增长，这一增长是目标的10%。2023年LTIP PSU奖金支付总额上限为目标的200%。根据2023年LTIP PSU奖励及其必要的业绩指标赚取的股票，授予2023年2月22日，悬崖背心，在授予日期一周年或委员会认证2023年财务业绩后的第一个可用授予日期较晚的日期(对于2023年奖励，这是2024年2月23日，公司提交2023财年10-K表格的日期)。虽然该表反映了奖励的发放日期价值，但委员会将2023年LTIP PSU的奖励支出调整为目标的200%，依据公司业绩。