bfs-202404020000907254DEF 14A假的00009072542023-01-012023-12-31iso421:USD00009072542022-01-012022-12-3100009072542021-01-012021-12-3100009072542020-01-012020-12-310000907254BFS: Changein OptionAwards 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000907254BFS: Changein OptionAwards 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000907254BFS: Changein OptionAwards 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000907254BFS: Changein OptionAwards 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：每年授予和作为年终会员未投资的奖励的公允价值的变化2023-01-012023-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：每年授予和作为年终会员未投资的奖励的公允价值的变化2022-01-012022-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：每年授予和作为年终会员未投资的奖励的公允价值的变化2021-01-012021-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：每年授予和作为年终会员未投资的奖励的公允价值的变化2020-01-012020-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2023-01-012023-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2022-01-012022-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2021-01-012021-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2020-01-012020-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：往年授予的股权奖励Vested会员2023-01-012023-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：往年授予的股权奖励Vested会员2022-01-012022-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：往年授予的股权奖励Vested会员2021-01-012021-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：往年授予的股权奖励Vested会员2020-01-012020-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：在奖励会员投注之日之前的一年中支付的调整股息或其他收益2023-01-012023-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：在奖励会员投注之日之前的一年中支付的调整股息或其他收益2022-01-012022-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：在奖励会员投注之日之前的一年中支付的调整股息或其他收益2021-01-012021-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：在奖励会员投注之日之前的一年中支付的调整股息或其他收益2020-01-012020-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（第 14a-101 条）
附表 14A 信息
根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交换法》（修正案号）
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交¨
选中相应的复选框：
¨初步委托书。
¨机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许）。
x最终委托声明。
¨权威附加材料
¨根据第 240.14a-12 节征集材料。
Saul Centers, Inc.
（章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
x无需付费。
¨根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。
¨先前使用初步材料支付的费用。
威斯康星大道 7501 号，1500E 套房
马里兰州贝塞斯达 20814-6522
(301) 986-6200
年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 17 日举行
特此通知，马里兰州的一家公司SAUL CENTERS, INC.（以下简称 “公司”）的年度股东大会将于当地时间2024年5月17日上午11点在马里兰州贝塞斯达地铁中心一号贝塞斯达凯悦酒店（位于威斯康星大道和老乔治敦路交汇处的西南角，毗邻红色地铁的贝塞斯达站）举行 Line），用于以下目的：
1.选举五名董事任期至2027年年度股东大会，或直到其继任者正式当选并获得资格为止。
2.批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。
3.批准公司的2024年股票激励计划。
4.批准我们的章程修正案，将公司面值0.01美元的普通股（“普通股”）的授权数量从4000万股增加到5000万股，并将面值每股0.01美元的超额授权股票数量从4,100万股增加到5,100万股。
5.处理在会议或任何休会或休会之前适当处理其他事项。
在2024年3月4日营业结束时登记在册的普通股股东将有权在年会或其任何续会上获得通知和投票。代表优先股权益的存托股份持有人无权收到年度会议的通知和在年会上投票。
诚挚邀请股东亲自参加会议。无论你现在是否计划参加会议，你都必须填写、注明日期、签署并及时邮寄代理卡，并附上邮寄已付邮资的退货信封。如果您决定参加会议，则可以撤销您的代理并亲自对您的股票进行投票。对您的股票进行投票非常重要。
| | |
| 贝蒂娜·T·格瓦拉 |
执行副总裁，
首席法律和行政官，
和秘书 |
2024 年 4 月 2 日
马里兰州贝塞斯达
关于将于2024年5月17日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知
2024 年委托书和 2023 年年度股东报告可在 www.saulcenters.com 上查阅
[此页面故意留空。]
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委托声明
年度股东大会
2024年5月17日
将军
本委托书由Saul Centers, Inc.（“公司”）董事会（有时称为 “董事会”）提供，内容涉及董事会为将于2024年5月17日举行的年度股东大会及其任何续会或续会进行表决而征集代理人，其目的如该会议通知所附通知所述。2024年3月4日营业结束时登记在册的所有普通股股东都有权投票。
任何委托书，如果及时收到，经正确签署且未被撤销，都将根据股东的指示在该会议上进行投票。如果未指定指示，则代理人将被投票支持本委托书中提出的提案。任何提供代理的股东都有权在行使代理权之前随时将其撤销。可以通过以下方式撤销委托书：(i) 向公司秘书提交书面声明，说明委托书已被撤销；(ii) 在年会上提交由先前委托执行人签署的后续委托书；或 (iii) 出席年会并亲自投票。
在年会上亲自或由代理人投票的选票将列为表格，并将决定是否达到法定人数。公司将弃权票视为在场的股票，以确定是否存在法定人数，但在决定是否批准提交给股东的任何事项时，公司将把弃权票视为未经表决的股票。如果经纪人提交代理人，表明其对某些股票没有自由裁量权，无法就特定事项进行表决（经纪人不投票），则这些股票将被视为在场，以确定是否存在法定人数。有权投出的大多数股份的持有人亲自或通过代理人出席年会将构成年会业务交易的法定人数。
对于提案1，将选出获得最多选票的五名董事候选人。如果股东在股东的代理卡上表示 “保留对特定被提名人的投票权”，则股东的投票将不计入对被提名人的支持或不利。任何因弃权或经纪人不投票而未投票的股票都不会对提案1的投票产生任何影响。对于提案2，必须获得对该提案的多数票的赞成票才能批准公司独立注册会计师事务所的任命。任何因弃权或经纪商未投票而未投票的股票都不会对提案2的投票产生任何影响。对于提案3，需要对该提案投的多数票的赞成票才能批准2024年股票激励计划。但是，由于纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准要求股东批准2024年股票激励计划，并且由于纽约证券交易所将弃权票视为投票，因此如果您对提案3投弃权票，则弃权将产生对该提案投反对票的效果。对于提案4，需要有资格投的三分之二票的赞成票才能批准我们的章程修正案。对于提案4，任何因弃权或经纪人不投票而未投票的股票实际上将被视为对该提案的投反对票。
代理人的征集将主要通过邮寄方式进行。但是，公司的董事和高级管理人员也可以当面、通过电话、电子邮件、公司发布的新闻稿或通过在公司网站上发布的帖子来征集代理人。准备、组装、印刷和邮寄用于征集代理的材料的所有费用将由公司支付。可以与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人作出安排，将招标材料转交给这些人登记在册的股份的受益所有人，费用由公司承担。预计本委托书和随附的代理卡将在2024年4月5日左右首次邮寄给普通股股东。代理材料也可在www.saulcenters.com上获得。
截至创纪录的日期，即2024年3月4日，已发行、流通并有资格投票的普通股23,981,695股。每股普通股的持有人有权就年会表决的每项事项进行一票表决。代表优先股权益的存托股份持有人无权收到年度会议的通知和在年会上投票。截至记录日期，公司高管和董事的投票权约为48.6％
普通股的已发行和流通股份。该公司的高管和董事已告知公司，他们打算对普通股进行投票，以支持本委托书中提出的提案。
美国证券交易委员会（“SEC”）的规则允许我们将一套代理材料交付到两个或更多股东共享的一个地址。除非我们在邮寄日期之前收到任何受影响股东的相反指示，否则我们仅向共享一个地址的多位股东交付了一份委托书或年度报告（如适用）。根据书面或口头要求，我们将立即将委托书或年度报告（如适用）的单独副本交付给任何股东，这些文件的单一副本送达的共享地址。将来，如果您希望单独收到委托声明或年度报告的副本（如适用），请致电马里兰州贝塞斯达市威斯康星大道7501号1500E套房20814-6522与公司联系，收件人：秘书或（301）986-6200。如果您目前是股东，与其他股东共享一个地址，并且正在收到多份委托声明或年度报告（如适用），并且只希望收到一份适用于您家庭的未来委托声明或年度报告（如适用）的副本，请通过上述电话号码或地址与公司联系。
将在年会上提出的提案
公司将在年会上提出以下提案。该公司在本委托书中描述了预计将在年会上提出的所有提案。如果股东或公司在2024年4月2日之后适当地向会议提交任何其他提案，则公司将在适用法律允许的范围内，根据公司的最佳判断，使用股东的代理人对该提案进行股票投票。
1. 董事选举
公司章程（以下简称 “章程”）和经修订的公司章程（“章程”）规定，董事人数不得少于三名，也不得超过15名，由在职董事不时决定。公司董事会目前由12名董事组成，分为三类，任期错开三年。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会提议将董事会的规模扩大到13名成员，自年会起生效。每个类别的任期将在年度股东大会上到期，该年会预计将于每年春季举行。在2024年年度股东大会上当选的每位董事的任期将持续到2027年的年度股东大会，或者直到其替代者当选并获得资格为止，或者直到他或她提前辞职或被免职。
董事会选举的提名人是：
菲利普·D·卡拉奇
威洛比 B. Laycock
拉萨尔·莱法尔三世
厄尔·鲍威尔三世
马克·沙利文三世
除莱法尔三世先生外，每位被提名人目前都是董事会成员。如果当选，所有被提名人都同意担任董事。有关每位被提名人的更多详细信息，请参阅本委托声明中标题为 “董事会” 的部分，该部分从第10页开始。如果任何被提名人因任何原因无法任职（这是意料之外的），董事会可根据其提名和公司治理委员会的建议，指定一名或多名替代被提名人。如果提名了替代候选人，公司将对所有有效的代理人进行投票，以选举替代被提名人。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会也可以决定在找到合适的候选人之前保留董事会席位空缺，也可以决定缩小董事会的规模。年度会议的代理人不得超过五名被提名人。
根据提名和公司治理委员会的建议，董事会一致建议您为每位董事投票。
2。批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已任命德勤会计师事务所（“德勤”）为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。德勤在2023年向公司提供的服务在第33页的 “2023年和2022年独立注册会计师事务所费用摘要” 中进行了描述。
章程、章程或其他规定不要求股东批准任命德勤为公司2024年独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会正在将德勤的任命提交股东批准。如果股东不批准
甄选后，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。在这种情况下，尽管股东没有批准该选择，但审计委员会可能会保留德勤，或者在没有向股东重新提交问题的情况下选择另一家会计师事务所。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则保留在年内随时选择其他会计师事务所的自由裁量权。
德勤的代表将出席年会，回答适当的问题，并根据需要发表声明。
根据审计委员会的建议，董事会一致建议您投票赞成批准德勤为公司2024年的独立注册会计师事务所。
3.批准公司2024年股票激励计划
我们正在寻求股东批准 Saul Centers, Inc. 2024 年股票激励计划（“2024 年计划” 或 “计划”），该计划是董事会根据薪酬委员会的建议于 2023 年 9 月 21 日通过的。该计划只有在股东在年会上批准后才会生效。如果获得批准，该计划的生效日期将为2024年5月17日。
如果获得批准，该计划将使公司能够提供股票激励措施，通过激励员工实现长期业绩和奖励他们的成就，使员工、顾问和外部董事的利益与公司股东的利益保持一致，并吸引和留住为公司长期成功做出贡献的员工、顾问和外部董事。
该公司认为，股权薪酬是其薪酬计划的关键部分。股东批准该计划将使我们能够继续通过股权激励吸引和留住有才华的员工、顾问和董事。
概述
该计划旨在成为经修订的索尔中心公司2004年股票计划（“2004年计划” 或 “前身计划”）的继任者。自2024年5月17日起，前身计划将不授予任何额外奖励，根据前身计划授予的所有未偿奖励仍将受前身计划的条款约束。
2023 年 9 月 21 日，董事会批准了该计划，但须经股东批准。
如果股东批准该提案，该计划将自股东批准之日起生效。如果股东不批准该提案，则该计划将不会生效，并且前身计划将继续以目前的形式进行管理，直到其终止（或直到根据本计划没有更多股票可供发行，以先发生者为准）。前身计划到期或终止后，我们将无法维持目前的股权授予做法，因此，在吸引、激励和留住为我们的成功做出贡献的人才方面，我们将处于显著的竞争劣势。我们还将被迫用现金奖励取代长期激励奖励，这可能无法像股权激励奖励那样有效地使我们的高管和员工的利益与股东的利益保持一致。
可供未来奖励的股票
截至2024年2月29日，根据前身计划，仍有125,812股股票可供授予。在确定根据本计划申请批准的股票数量时，董事会和薪酬委员会仔细考虑了我们预期的未来股权需求、历史股权薪酬惯例（包括我们历史上的 “销毁率”，如下文所述）。根据该计划，批准发行的最大股票总数为2,000,000（200万股）。
截至2024年2月29日，根据前身计划，共有1,937,382股未偿还的股票奖励，其中包括1,820,000股购买股票的期权（加权平均行使价为49.41美元，加权平均剩余期限为五（5）年），以及根据公司向董事支付的费用记入董事递延股票账户的117,382股股票。
批准计划的注意事项
这个以下是股东在批准通过该计划时应考虑的一些主要因素清单：
治理最佳实践
这个计划纳入了以下公司治理最佳实践，使我们的股权薪酬计划与股东的利益保持一致：
•没有常青条款。该计划不包含 “常青” 功能，根据该功能，未经股东批准即可自动增加根据该计划授权发行的股份。
•奖励返还。在某些情况下，根据本计划发放的奖励受公司在本计划下的追回和补偿权的约束，并在法律要求的范围内。
•没有折扣股票期权或股票增值权。每股行使价低于授予当日公允市场价值的100％时，不得授予股票期权和股票增值权。
•没有税收小组。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第280G条或4999条，根据本计划，任何参与者均无权获得与本计划奖励相关的任何消费税的税收总额。
•非雇员董事薪酬限制。该计划将向担任外部董事的任何个人支付的最高薪酬（包括现金和股权）限制在每年不超过35万美元，或者在首次任命或选举外部董事进入董事会的一年中，最高薪酬不超过50万美元。
适度股票使用和股东稀释
•在确定根据本计划授权发行的股票数量时，董事会和薪酬委员会仔细考虑了以 “销毁率”、“积压” 和预计未来股票使用量衡量的现有股东的潜在稀释情况。
•我们的三年平均烧伤率为 1.1%。这表明了我们发放股权激励薪酬的合理方法，也表明了我们致力于使股权薪酬计划与股东利益保持一致的承诺。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 授予的股份总数 (#) | 基本加权平均值已发行股份 (#) | 燃烧率 (%) (a) |
| 2021 | | 261,112 | 23,655,605 | 1.1% |
| 2022 | | 258,522 | 23,968,926 | 1.1% |
| 2023 | | 266,663 | 24,051,102 | 1.1% |
| 2024 年（预计） | (b) | 270,000 | 24,091,073 | 1.1% |
(a) 年度股票使用量或 “销毁率” 是通过授予的总奖励除以基本加权平均已发行股票来确定的。
(b) 代表2024年1月1日至2024年2月29日期间的加权平均已发行股份。
股东适度稀释
•我们承诺限制股东对股权薪酬计划的稀释。如果该计划获得股东的批准，我们的余额将为16.4％。我们计算出 “余额” 的计算方法是（i）目标股的已发行奖励基础股票加上可供未来奖励发行的股票总额除以（ii）已发行股票总数。
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| 股票期权 | | | | | | |
| 截至截至 | 未偿人数 | 加权平均行使价 ($) | 加权平均剩余期限 | 待发的全额奖励总额 | 可用股票 | 计划内的总份额 | 已发行股票 | 摊薄后已发行股份 | 总股权稀释 |
| 2024年2月29日 | 1,820,000 | $49.41 | 5 年 | 117,382 | 125,812 | 2,063,194 | 23,981,695 | 26,044,889 | 7.9% |
| 已申请额外股份 | | | | | 2,000,000 | | | | |
| 2024 年 2 月 29 日 (a) | 1,820,000 | $49.41 | 5 年 | 117,382 | 2,000,000 | 3,937,382 | 23,981,695 | 27,919,077 | 14.1% |
(a) 根据拟议的增加情况进行了调整。
•根据我们迄今为止对根据前身计划批准发行的股票的保守使用情况，以及我们对该计划未来股权使用的合理预期，我们认为，根据该计划申请批准的额外股票数量将持续至少五（5）年。该估计基于一项预测，该预测反映了我们在高管薪酬计划下目前的做法、一段时间内的股价估计范围以及我们的历史没收率。
吸引和留住人才
•我们向我们的高管和员工发放长期激励奖励。批准该计划将使我们能够继续招聘、留住和激励我们公司内部多个级别的顶尖人才，这是我们成功的必要条件。
计划的摘要描述
以下仅是该计划的摘要，参照其全文对其进行了全面限定，其副本作为附件A附后。本摘要中未定义的大写术语具有计划中规定的含义。
股票奖励。该计划规定授予激励性股票期权（“ISO”）、非法定股票期权（“NSO”）、限制性股票奖励、股票单位奖励、股票增值权、其他股票奖励、基于绩效的股票奖励（统称为 “股票奖励”）和现金奖励（股票奖励和现金奖励统称为 “奖励”）。ISO 只能授予我们的员工（包括高管）以及我们母公司或子公司的员工。所有其他奖励可能授予我们的员工、高级职员、外部董事和顾问以及我们子公司和关联公司的员工和顾问。
股票储备。根据本计划股票奖励可能发行的股票总数将不超过2,000,000（200万）股。
如果限制性股票或行使期权时发行的股票被没收，则此类股票将再次根据本计划获得奖励。如果股票单位、期权或股票增值权在行使或结算前因任何原因被没收或终止，或者奖励在不向持有人交付股份的情况下以现金结算，则相应的股票将再次可用于根据本计划获得奖励。根据任何期权或股票增值权授予为履行行使价或预扣税款义务而扣留的任何股票将再次根据本计划获得奖励。如果股票单位或股票增值权得到结算，则只有为结算此类股票单位或股票增值权而实际发行的股票数量（如果有）才会减少本计划下的可用股票数量，余额（包括为支付税款而预扣的任何股份）将再次可用于根据本计划获得奖励。
根据本计划发行的股票将是授权但未发行的股票。截至本计划发布之日，尚未授予任何奖励，也没有发行任何股票。
激励性股票期权限额。根据本计划，在行使ISO时可以发行的最大股票数量等于上文 “—股份储备” 标题下所述的计划股票储备的五（5）倍，另外，在《守则》第422条允许的范围内，因为（i）在所有标的股份发行或结算之前奖励被没收，或者（ii）a 扣留奖励所依据的部分股份，以满足该奖励的行使价或预扣税款。
对外部董事的资助。(i) 在本计划的任何日历年内根据本计划向外部董事发放的任何奖励的授予日公允价值，作为外部董事服务的报酬，以及 (ii) 我们在该日历年内为在董事会任职而向该外部董事支付的任何现金费的总和不得超过三十五万美元（合35万美元），或外部董事在该日历年度的总和不得超过三十五万美元（35万美元）董事首次被任命或当选为董事会成员，金额为五十万美元（合50万美元）。
行政。 该计划将由薪酬委员会管理。在遵守本计划规定的限制的前提下，薪酬委员会将有权决定向谁发放奖励、需要授予奖励的股票数量、行使股票期权或股票增值权的期限以及奖励的授予或获得的比率，包括奖励可能受制的任何绩效标准。薪酬委员会还将有权决定赔偿金的考虑和支付方法。
重新定价；取消和重新授予股票奖励。薪酬委员会将有权修改本计划下的未偿奖励。根据本计划的条款，薪酬委员会将有权取消任何未偿还的股票奖励，以换取新的股票奖励，包括行使价相同或不同的现金或其他对价的奖励，未经股东批准，但须征得任何不利影响的接受者的同意。
股票选项。股票期权是指将来以一定的行使价购买一定数量的股票的权利。根据该计划，ISO和NSO根据薪酬委员会通过的股票期权协议授予。薪酬委员会在本计划的条款和条件范围内确定股票期权的行使价格，前提是股票期权的行使价格通常不能低于授予之日股票公允市场价值的百分之百（100％）。根据本计划授予的期权按薪酬委员会规定的费率归属。
根据本计划授予的股票期权通常必须由接受者在该股票期权到期之前或接受者终止雇佣关系后的指定期限到期之前行使。薪酬委员会确定股票期权的期限，最长为十（10）年。每份股票期权协议都将规定接受者在终止与我们（或我们的子公司或关联公司）的服务后有权在多大程度上行使股票期权，以及接受者遗产的任何遗嘱执行人或管理人或通过遗赠或继承直接从接收者那里获得此类期权的任何人行使股票期权的权利。
付款行使价可以现金支付，或者，如果在证明该奖励的股票期权协议中有规定，（1）通过交出或证明接受者已经拥有的股票的所有权来获得，（2）在授予之前向我们、我们的子公司或关联公司提供的未来服务或服务，（3）向证券经纪人发出不可撤销的指示，要求其出售股票并交付全部或部分股份向我们出售收益以支付总行使价，(4) 通过向证券经纪人发出不可撤销的指示或贷款人质押股份并将全部或部分贷款收益交付给我们，以支付总行使价，（5）通过 “净行使” 安排，（6）通过交付全额追索权本票，或（7）通过符合适用法律、法规和规则的任何其他形式。
税激励性股票期权的限制。根据我们的所有股票计划，我们在任何日历年内均可由接受者首次行使的ISO股票的公允市值在授予时确定，其总公允市值不得超过100,000美元。股票期权或其中超过该限额的部分通常将被视为NSO。除非 (1) 股票期权行使价至少为授予当日股票期权所涉股票公允市场价值的百分之十 (110%)，否则不得向任何在授予时拥有或被视为拥有股本总投票权百分之十（10%）的股本的人授予任何ISO 自授予之日起，ISO 不超过五 (5) 年。
限制性股票奖励。 本计划下任何限制性股票奖励的条款将在我们与接受者签订的限制性股票协议中规定。薪酬委员会将确定限制性股票协议的条款和条件，这些条款和条件不一定相同。限制性股票奖励可能受归属要求或转让限制，或两者兼而有之。限制性股票的发行可能由薪酬委员会决定，包括现金、现金等价物、全额追索权期票、过去的服务和未来的服务。获得限制性股票的奖励获得者通常拥有股东对这些股票的所有权利，前提是除非薪酬委员会另有决定，否则不会为未归属股份支付股息和其他分配，在这种情况下，只有在未归属股份归属后才能支付。
股票单位奖励。股票单位奖励赋予获得者在满足某些条件（包括薪酬委员会制定的股票单位奖励协议中规定的任何归属安排）后，在未来某个日期收购指定数量的股份（或现金金额）的权利。股票单位奖励可以通过现金、股份交割或薪酬委员会认为适当的现金和股票组合来结算。在满足归属条件和奖励结算之前，股票单位奖励的获得者通常没有投票权或分红权。根据薪酬委员会的自由裁量权并根据股票单位奖励协议的规定，股票单位可以规定获得等值股息的权利。在股息等价物所属股票单位结算之前，不得分配股息等价物，任何未归属的未归属股票单位的应付或可分配股息等价物的价值将被没收。
股票 赞赏权。股票增值权通常规定根据涨幅向收款人付款股票价格高于股票增值权的行使价。薪酬委员会确定股票增值权的行使价，通常不能低于授予之日我们股票公允市场价值的百分之百（100％）。本计划授予的股票增值权按薪酬委员会确定的股票增值权协议中规定的利率归属。薪酬委员会决定根据本计划授予的股票增值权的期限，最长为十（10）年。行使股票增值权后，我们将向接受者支付一笔由薪酬委员会确定的股票、现金或股票和现金组合，等于 (1) 行使之日每股公允市场价值超过行使价的乘积，乘以 (2) 行使股票增值权的股票数量。
其他股票奖励。 薪酬委员会可以参照我们的股份发放全部或部分的其他奖励。薪酬委员会将确定股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。
基于现金的奖励。现金奖励以现金计价。薪酬委员会可以根据其决定的数量和条件发放基于现金的奖励。付款（如果有）将根据奖励条款支付，薪酬委员会决定，可以现金或股票支付。
基于绩效的奖项。根据股票或股票单位奖励授予、发行、保留和/或归属的股份或其他权益的数量可能视业绩目标的实现情况而定。薪酬委员会可以自行决定使用其选择的任何绩效标准来制定绩效目标。
变更到资本结构。如果进行资本重组、股票拆分或类似的资本交易，Compen委员会将对根据本计划预留发行的股票数量、可作为ISO发行的股票数量、可获得未偿还奖励的股票数量以及每种已发行股票期权或股票增值权的行使价进行适当和公平的调整。
交易。如果我们参与合并或其他重组，未付的奖励将以合并或重组协议为准。在遵守适用的税法的前提下，此类协议可以但不限于规定：(1) 如果我们是一家幸存的公司，我们可以继续支付未付的奖励；(2) 由尚存的公司或其母公司或子公司承担或替代未付的奖励；(3) 立即归属、行使和结算未付的奖励，然后予以取消；(4) 在未归属或未归属的范围内取消奖励在合并或重组生效之前行使，作为交换对于薪酬委员会可自行决定认为适当的现金或股权对价（包括不对价），或（5）以现金、现金等价物或股权（包括根据适用于此类奖励或标的股票的归属限制的现金或受延期归属和交割的股权）的内在价值进行结算，然后取消此类奖励，前提是任何此类款项的延迟程度与延迟程度相同由于托管、收益、滞留或其他意外情况，延迟向与合并或重组有关的股份持有人支付对价。
控制权变更。薪酬委员会可以在个人奖励协议或接受者与我们之间的任何其他书面协议中规定，如果控制权发生变化，奖励将加速归属和行使。
可转移性。 除非薪酬委员会另有规定，否则根据本计划授予的任何奖励不得以任何方式（在适用于此类奖励下发行的股票的所有限制的归属和失效之前）进行转让，除非根据遗嘱、血统和分配法或根据家庭关系令，前提是所有ISO只能在符合该法第422条的范围内转让或转让。
修改和终止。 我们的董事会将有权修改、暂停或终止本计划，前提是未经任何接受者的书面同意，此类行动不会对任何接受者的现有权利造成重大损害。
在 (i) 董事会（如果更早的话，股东）批准本计划，以及 (ii) 董事会（如果更早，股东）批准本计划的任何构成根据《守则》第422条通过新计划的修订，以较晚者为准，则不得超过十（10）年后，任何ISO的授权。
收回. 在适用法律允许的范围内，薪酬委员会有权要求，如果由于执行官的故意不当行为或严重疏忽行为而需要我们编制重报的财务业绩，则该执行官将向我们偿还或没收该执行官在固定时期内获得的任何奖金或激励性薪酬（无论是现金还是股权），该执行官在薪酬委员会确定的固定时期内获得的任何奖金或激励性薪酬（无论是现金还是股权）重报年份确定为必填的。根据适用的重述绩效衡量标准或目标，该执行官将没收或向我们偿还任何奖金或激励性薪酬，前提是此类奖金或激励性薪酬超过该高管在该期间本应获得的奖金或激励性薪酬。 我们还将根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第954条、纽约证券交易所上市准则第303A.14条以及根据多德-弗兰克法案或美国证券交易委员会或纽约证券交易所可能发布的任何其他规则、法规和/或上市标准收回基于激励的薪酬.
计划下奖励的某些联邦所得税方面
以下是根据现行美国联邦所得税法可能根据该计划发放的奖励的联邦所得税方面的简要摘要。本摘要仅提供基本的税收规则。它没有描述许多特殊的税收规则，包括替代性最低税和在某些情况下可能适用的各种选择。它也没有反映持有人可能居住的任何直辖市、州或外国的所得税法的规定，也没有反映持有人死亡的税收后果。本计划下奖励的税收后果取决于奖励的类型。
激励性股票期权。 ISO 的接收者通常不会在获得 ISO 后纳税。联邦所得税通常仅在通过出售或其他方式处置已行使的ISO的股份时征收。但是，行使之日股票的公允市场价值超过行使价的金额包含在确定收款人的替代性最低税负债额中。如果接收方在收到股份后超过一（1）年以及ISO获得批准后的两（2）年才出售或处置股份，则在出售或处置股份时，行使价与行使之日股票市值之间的差额将被视为长期资本收益，而不是普通收益。如果收款人未能在所需的最短时间内持有股份，则收款人将在处置当年确认普通收益，其金额通常等于行使之日股票市值（如果更少，则为已实现或处置的股份金额）超过支付的行使价的任何部分。收款人实现的任何进一步收益（或损失）通常将根据持有期限作为短期或长期收益（或损失）征税。公司通常有权获得与收款人确认的普通收入相同的时间和金额的税收减免。
非法定股票期权。不符合ISO资格的股票期权的接受者在授予股票期权时通常不会被征税。在行使股票期权时，联邦所得税通常由非法定股票期权的接受者支付。在该日购买的股票的公允市场价值超过股票期权行使价的部分作为普通收入征税。此后，收购股份的纳税基础等于为股票支付的金额加上收款人确认的普通收入金额。通常，我们有权获得税收减免，其金额与接受者因行使股票期权而确认的普通收入相同。
其他奖项。获得限制性股票单位奖励的接受者在结算奖励后获得的股份时，通常会确认普通收入，金额等于当时股票的公允市场价值。获得受归属要求限制性股票奖励的接受者通常将在归属时确认普通收入，其金额等于当时股票的公允市场价值减去为股票支付的金额（如果有）。获得股票增值权的接受者通常将在行使时确认普通收入，其金额等于行使当日标的股票的公允市场价值超过行使价格的部分。我们通常有权获得与收款人确认的普通收入相同的时间和金额的税收减免。
有关计划福利的信息
作为如上所述，如果本计划获得股东的批准，薪酬委员会将自行决定谁获得奖励以及计划下这些奖励的规模和类型。因此，目前无法确定未来根据该计划向特定领取者发放的奖励。有关截至2023年12月31日的年度内根据前任计划向我们的指定执行官和董事发放的奖励的信息，可在标题下找到”薪酬讨论与分析” 和 “董事薪酬”。此外，有关截至2023年12月31日的股权薪酬计划的信息，请参阅 “股权薪酬计划信息”。
董事会建议投票批准公司的 2024 年股票激励计划。
4。批准对我们章程的修正案，以增加普通股的法定数量。
上根据提名和公司治理委员会的建议，我们董事会一致批准并指示向公司股东提交一份修改章程的提案供其批准，以增加法定股的数量，包括普通股的授权数量从4,000万股增加到5,000万股，将过剩股票的授权数量从4,100万股增加到5,100万股。拟议修正案的案文载于附件B。
修正的目的和效力
这个董事会建议增加普通股的法定数量，以确保公司有足够的股票储备来满足其当前和未来的需求。公司十（10）年来没有就增加普通股的授权数量寻求股东批准。董事会认为，拥有足够数量的已授权但未发行的普通股可为公司带来好处
通过各种方式提高运营灵活性，包括与承销公开发行相关的股票发行、我们的股息再投资和股票购买计划（“DRIP”）、合并或收购或其他公司用途。此外，作为我们的运营合伙企业的索尔控股有限合伙企业可以发行与房地产收购有关的有限合伙单位，也可以根据其单位再投资计划发行有限合伙单位。通常，这些单位可以一对一地转换为普通股。作为房地产投资信托基金（“REIT”），我们无法保留收益，因此，获得更多资本和资本市场的机会对我们的增长至关重要。
根据现有条款，公司有权发行最多4,000万股普通股，其中约2400万股普通股目前已发行和流通。我们运营合伙企业中未偿还的可转换有限合伙企业可能需要发行约1,040万股普通股。此外，公司（a）根据其DRIP再预留了200万股普通股供未来发行，（b）根据前身计划预留了约190万股普通股供未来发行，假设提案3获得公司股东批准，则根据该计划将来发行200万股。因此，董事会认为，此时增加公司的法定普通股是适当的，也符合公司和股东的最大利益。
股东批准拟议修正案将导致根据章程授权发行的普通股数量大幅增加。如果股东批准增股，公司可以不时增发普通股，用于董事会可能批准的目的和对价，而无需采取进一步的股东行动。
董事会还建议相应增加过剩股票的授权份额，以确保遵守章程中规定的持股限制。所有权限额有助于保护公司作为房地产投资信托基金的地位。如果任何股东收购的普通股或优先股超过所有权上限，则拟议的增持将保证公司能够发行足够数量的过剩股票以遵守这些限制。
普通股额外授权股的权利
拟议增发的普通股的权利将与目前已发行的普通股相同。批准增发普通股的提案和发行不会影响当前股东的权利，除非与已发行普通股总数的总体增加相关的附带影响，包括稀释每股收益和当前股东的投票权。
修正案的潜在不利影响
大量已授权但未发行的普通股的存在可能会阻碍在股东不采取进一步行动的情况下对公司的收购。如果该提案获得批准，公司将能够发行额外的普通股。此外，董事会将更灵活地回应合并或收购要约，例如，向对公司友好的人士配售大宗股份，或者采取其他措施防止在董事会认为不符合公司最大利益的情况下收购公司。董事会目前不知道有任何涉及公司的未决资本交易、公司收购、收购提案或其他类似事件。提出本提案的目的不是将其用于防止或阻止任何收购尝试。
修正案的有效性
拟议的修正案如果获得股东的批准，将自该修正案提交给马里兰州评估和税务局之日起生效。预计将在年度会议之后尽快提交使修正案生效的适当文件。
董事会一致建议对这项修改章程的提案进行投票，以增加普通股和过剩股票的授权数量。
董事会和董事候选人
下表和传记描述了每位被提名人和董事的姓名、年龄、至少在过去五年中每位被提名人和董事的姓名、年龄、主要职业和董事职位、在过去五年中担任的董事职位以及他们目前在公司担任的职位。以下每位被提名人的履历描述包括具体的经验、资格、素质和技能，这些经验使董事会得出该人应担任公司董事的结论。每位未参加选举的董事的履历描述包括董事会在目前就该人是否应担任董事做出结论时应考虑的具体经验、资格、属性和技能。该信息截至2024年3月14日。
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| 姓名 | | 年龄 | 主要职业和董事职位 | |
| 第一类董事任期在2027年年会（如果当选）时结束 | |
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| 菲利普·D·卡拉奇 | | 85 | 自 2003 年 3 月起担任副董事长，自 1993 年 6 月起担任董事。从 1993 年到 2003 年 3 月担任总统，当时卡拉奇先生退休。高级副总裁兼秘书 1987年至2003年的B.F. Saul房地产投资信托基金。1987 年至 2003 年，他在 B. F. Saul 公司担任执行副总裁，自 1972 年起他一直与该公司合作。1986 年至 2003 年担任 B. F. Saul 房地产公司总裁。的受托人 B. F. Saul 房地产投资信托*。
通过这些经验，卡拉奇先生向董事会贡献了房地产专业知识和对公司业务的熟悉程度。
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| 威洛比 B. Laycock | | 36 | 自 2019 年 3 月起担任董事。 自2021年9月起负责住宅设计和市场研究的高级副总裁。高级副总裁，负责住宅营销，任期为2019年5月至2021年9月。2018 年 5 月至 2019 年 5 月期间负责住宅营销的副总裁。2016年至2018年期间负责住宅营销的助理副总裁。莱考克女士之前曾在道尔顿投资和戴维斯顾问公司担任财务分析师。莱考克女士是公司董事长兼首席执行官弗朗西斯·索尔二世的孙女，也是董事会成员帕特里夏·索尔·洛塔夫和安德鲁·索尔二世的侄女。
通过这些经历，Laycock女士为董事会贡献了财务敏锐度以及多户家庭的营销和发展经验。
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| 拉萨尔·莱法尔三世 | | 61 | 董事提名人。 自 2006 年起担任 LDL 金融有限责任公司的创始人兼管理成员。2002 年至 2006 年，担任 NHP 基金会总裁兼首席运营官。1996年至2002年在瑞银和瑞士信贷的并购部门担任投资银行家。1992年至1996年在Cravath、Swaine & Moore担任律师，就并购交易提供咨询。2020年至2024年1月担任卡博特地产公司顾问委员会成员。自 2024 年 1 月起担任卡博特地产公司董事会和薪酬委员会成员。自 2011 年起担任 MoA 基金董事会和审计委员会成员*。2007 年至 2020 年，亚特兰大联邦住房贷款银行*董事会成员、财务委员会主席以及审计和企业风险委员会副主席。
通过这些经验，如果当选，莱法尔三世先生将为董事会贡献财务、领导力、治理和法律经验。
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| 厄尔·鲍威尔三世 | | 80 | 自 2018 年 3 月起担任董事。自2019年3月起担任国家美术馆名誉馆长，1992年至2019年担任国家美术馆馆长。ASB资本管理有限责任公司和雪佛兰大通信托公司董事。1980 年至 1992 年担任洛杉矶县立美术馆馆长。1976年至1980年担任国家美术馆馆长。1974年至1976年任德克萨斯大学艺术史助理教授。担任美国美术委员会主席。担任美国艺术联合会、莫里斯和格温多琳·卡弗里茨基金会、约翰·肯尼迪表演艺术中心、诺顿·西蒙博物馆、国家历史保护信托基金和白宫历史协会的受托人。1966 年至 1969 年在美国海军担任军官。 通过这些经验，鲍威尔先生为董事会贡献了领导力、管理和治理方面的专业知识。
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| 姓名 | | 年龄 | 主要职业和董事职位 | |
| 第一类董事——任期于2027年年会结束（如果当选）（续） | |
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| 马克·沙利文三世 | | 82 | 自 2008 年 4 月起担任董事，此前曾在 1997 年至 2002 年期间担任董事。2002 年至 2008 年 4 月担任欧洲复兴开发银行美国执行董事，当时沙利文先生退休。2000 年至 2002 年期间代表金融服务提供商的律师。小企业融资公司总裁，该公司在1996年至1999年期间为小企业贷款的购买和证券化提供二级市场便利。1989年至1996年在华盛顿特区执业，就法律和政策事宜向金融机构高级管理层提供咨询。波罗的海美洲自由基金会董事，他是该基金会的审计委员会主席。
通过这些经验，沙利文三世先生为董事会贡献了财务和法律专业知识。
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| 姓名 | | 年龄 | 主要职业和董事职位 | |
| 第三类董事任期至2026年年会结束 | |
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| B. 弗朗西斯·索尔二世 | | 91 | 自 1993 年 6 月起担任主席、首席执行官兼董事，2019 年 10 月至 2021 年 4 月担任总裁。自 1969 年起担任 B. F. Saul 公司董事会主席兼首席执行官。自1969年起担任B.F. Saul房地产投资信托*董事会主席兼首席执行官，自1964年起担任受托人。雪佛兰大通信托公司和ASB资本管理有限责任公司董事会主席。1969 年至 2009 年担任雪佛兰大通银行董事会主席兼首席执行官，F. S. B.*。国家美术馆受托人理事会成员。国家地理学会名誉受托人、约翰·霍普金斯大学医学委员会名誉受托人和布鲁金斯学会名誉受托人。B. 弗朗西斯·索尔二世先生是安德鲁·索尔二世先生和帕特里夏·索尔·洛塔夫女士的父亲，也是威洛比·莱考克女士的祖父，他们都在董事会任职。
通过这些经历，B. Francis Saul II先生为董事会贡献了领导力、房地产、治理和财务经验，以及对公司业务的熟悉程度。
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| 约翰·E·查波顿 | | 87 | 自 2002 年 10 月起担任董事。自2001年起担任布朗投资咨询合伙人。1984 年至 2000 年，在文森和埃尔金斯律师事务所担任合伙人。1981年至1984年负责税收政策的助理财政部长。StanCorp 金融集团公司前董事*
通过这些经验，查波顿先生向董事会贡献了投资、法律、公共政策和上市公司的经验。
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| D. 托德·皮尔森 | | 43 | 自 2023 年 5 月起担任董事。 自2021年5月起担任总裁兼首席运营官。2019 年 10 月至 2021 年 4 月期间，房地产执行副总裁。高级副总裁，负责收购与开发，任期为2017年至2019年9月。2011 年至 2016 年期间负责收购与开发的副总裁。2010 年担任副总裁兼内部审计董事。2005 年至 2009 年担任内部审计董事。
通过这些经验，皮尔逊先生向董事会贡献了上市公司、房地产、财务、会计、开发、施工和领导经验。 | |
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| 姓名 | | 年龄 | 主要职业和董事职位 | |
| 第三类董事——任期于2026年年会结束（续） | |
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| H. 格雷戈里·普拉茨 | | 76 | 自 2012 年 3 月起担任董事。普拉茨先生在经历了31年的职业生涯后，于2011年从国家地理学会退休。自1991年以来，他一直担任高级副总裁兼财务主管，负责所有投资和银行活动。在1980年加入国家地理学会之前，普拉茨先生于1972年至1978年在华盛顿特区第一美国银行担任信托投资官员。普拉茨先生目前在B.F. Saul房地产投资信托基金、ASB资本管理有限责任公司、雪佛兰大通信托公司、总统和国会研究中心、沃尔特·布洛登基金会、华盛顿国家纪念碑协会和哈蒂·斯特朗基金会的董事会任职。他还是ASB资本管理有限责任公司和雪佛兰大通信托公司的审计委员会主席。他是国家信托基金旗下迪凯特故居的名誉董事会成员。他曾担任华盛顿投资分析师协会董事兼主席以及美国红十字会血液服务中大西洋地区主席。
通过这些经验，Platts先生为董事会贡献了财务、领导力、治理和公共政策方面的经验。
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| 姓名 | | 年龄 | 主要职业和董事职位 | |
| 二级董事任期至2025年年会结束 | |
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| 小乔治 ·P· 克兰西 | | 80 | 自 2012 年 3 月起担任董事。克兰西先生是北卡罗来纳州Capital One旗下的雪佛兰大通银行的退休执行副总裁兼中大西洋地区市场总裁。克兰西先生在银行业拥有丰富的经验，包括担任里格斯国家公司*的总裁兼首席运营官以及北美Signet银行的总裁兼首席执行官*他在ASB资本管理有限责任公司和雪佛兰大通信托公司的董事会和审计委员会任职。在2018年7月之前，克兰西先生一直担任WGL Holdings, Inc.的董事并担任其审计委员会主席。他是玛丽和丹尼尔·洛夫兰基金会的董事，也是华盛顿大主教管区天主教慈善机构财务和审计委员会的成员。
通过这些经验，克兰西先生向董事会贡献了上市公司、房地产、金融、治理和领导经验。
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| J. 佩奇·兰斯代尔 | | 66 | 自 2014 年 6 月起担任董事。2014 年 5 月至 2019 年 9 月，Lansdale 先生退休，任期为总裁兼首席运营官。 2012 年 9 月至 2014 年 5 月期间担任房地产执行副总裁。2009 年至 2012 年担任公司高级副总裁。自 2014 年起担任 B.F. Saul 公司的董事。自 2014 年起担任 B. F. Saul 房地产投资信托基金的受托人。从1990年开始，兰斯代尔先生在弗吉尼亚州雪佛兰大通银行担任过各种职务，包括从2004年到2009年担任企业房地产高级副总裁。
通过这些经验，兰斯代尔先生向董事会贡献了上市公司、房地产、设计、开发和施工以及领导经验。
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| 安德鲁·索尔二世 | | 58 | 自 2014 年 6 月起担任董事。A.M. Saul II 先生是 Genovation Cars 的首席执行官兼联合创始人。自 2013 年起担任 B.F. Saul 公司的董事。自 2014 年起担任 B. F. Saul 房地产投资信托基金的受托人。索尔二世先生是公司董事长兼首席执行官弗朗西斯·索尔二世的儿子，他是董事会成员帕特里夏·索尔·洛塔夫的兄弟，也是董事会成员威洛比·莱考克的叔叔。
通过这些经验，A.M. Saul II 先生为董事会贡献了创新和领导经验。 | |
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| 姓名 | | 年龄 | 主要职业和董事职位 | |
| 二级董事任期至2025年年会结束（续） | |
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| 帕特里夏·索尔·洛塔夫 | | 52 | 自 2023 年 9 月起担任副董事长，自 2023 年 3 月起担任董事。洛塔夫女士自 2016 年 12 月起担任 B. F. Saul 公司、华盛顿特区哥伦比亚证券公司、富兰克林开发公司和克林格尔公司的董事会成员，自 2022 年 3 月起担任各董事会副主席。洛塔夫女士曾担任董事会成员 B.F. Saul 房地产投资信托基金自 2017 年 6 月起担任董事会副主席，自 2022 年 1 月起担任董事会副主席。洛塔夫女士自 2018 年 12 月起担任雪佛兰大通信托公司和 ASB Capital Management, LLC 的董事会成员，并自 2022 年 3 月起担任各董事会副主席。 洛塔夫女士此前曾在多个慈善、公民和非营利组织的董事会任职并担任董事会主席。洛塔夫女士是公司董事长兼首席执行官弗朗西斯·索尔二世的女儿，是董事会成员安德鲁·索尔二世的姐姐，也是董事会成员威洛比·莱考克的姑妈。
通过这些经历，Lotuff 女士为董事会贡献了领导经验。 | |
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* 上市公司（即根据1934年《证券交易法》第12条及其颁布的规章条例（“交易法”）或受《交易法》第15（d）条要求注册的某类证券的公司）或在该人担任该公司董事的全部或部分时间内根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的公司的董事职务。
公司治理
董事会
普通的。公司目前由一个由12名成员组成的董事会管理，自年会之日起，该董事会将增加到13名成员。董事会通过了一套公司治理指导方针，以及下述董事会委员会的书面章程，为董事会对公司的治理提供了框架。公司治理指导方针可在公司网站www.saulcenters.com上查阅，任何提出要求的股东均可免费获得印刷版。公司还通过了一项道德行为政策，其中包括从法律合规到利益冲突等条款。所有员工和董事都受本守则的约束。公司道德行为政策的副本可在公司网站www.saulcenters.com上查阅，任何提出要求的股东均可免费打印该政策。
独立性与构成。《章程》和《纽约证券交易所上市标准》均要求董事会的多数成员为 “独立董事”，如章程和纽约证券交易所上市标准所定义。
根据提名和公司治理委员会的一致建议，董事会已确定代表董事会多数成员的卡拉奇、查波顿、克兰西、兰斯代尔、普拉茨、鲍威尔三世和沙利文三世先生是，如果当选，莱法尔三世先生将是纽约证券交易所上市准则和章程中定义的 “独立董事”。董事会根据所有董事提供的有关其与公司关系的信息以及管理层进行的研究做出决定。此外，董事会还咨询了公司的法律顾问，以确保董事会的决定符合所有相关的证券法律法规以及纽约证券交易所的上市标准。
领导结构。目前，B. Francis Saul II先生担任公司董事会主席兼首席执行官，公司没有首席独立董事。目前，董事会认为，让B. Francis Saul II先生担任董事长兼首席执行官对公司及其股东最有利。
B. 弗朗西斯·索尔二世先生自公司成立以来一直担任首席执行官，领导索尔组织超过45年的经验，以及他在公司拥有的重大所有权权益，这使他成为董事长兼首席执行官的独特资格。此外，董事会认为，B. Francis Saul II先生兼任董事长兼首席执行官促进了董事会和执行管理层的统一领导和指导，而他对公司财产和业务运营的了解使他适合领导董事会讨论。
公司没有首席独立董事，因为董事会认为，目前最好不指定一位首席独立董事。根据纽约证券交易所上市标准和章程，我们董事会的12名现任成员中有7名是独立的，根据纽约证券交易所上市标准的要求，审计、薪酬和提名及公司治理委员会仅由独立董事组成。此外，董事会和每个委员会对任何管理层成员都有完全开放的访问权限，并有权在他们认为适当的情况下聘请独立的法律、财务和其他顾问，无需征求任何管理层成员的意见或获得其批准。董事会还定期举行仅由非管理层董事参加的执行会议，以促进非管理层董事之间的讨论并确保对管理层的独立监督。
会议和出席。在截至2023年12月31日的年度中，董事会举行了五次会议。目前在董事会任职的所有董事至少参加了（i）董事会和（ii）其任职的董事会委员会会议总数的75％。公司治理准则规定，个别董事有责任始终如一地参加董事会和委员会的预定和特别会议。在2023年年度股东大会时，所有12名董事都出席了该会议。
根据我们的公司治理准则，如果董事会主席不是公司高管，则董事会主席主持董事会的所有执行会议，但讨论公司首席执行官薪酬的执行会议除外，该会议由薪酬委员会主席主持。如果董事长是公司高管，则董事会的所有执行会议均应由提名和公司治理委员会主席主持。2023 年，举行了一次执行会议和一次独立董事会议。
风险监督。董事会通过对重大事项的直接决策权以及董事会及其委员会对管理层的全面监督，参与风险监督。特别是，董事会通过以下方式行使其风险监督职能：(1) 审查和讨论管理层以及审计师和其他外部顾问向董事会及其委员会提交的有关公司业务（包括公司在开展业务时面临的风险）的定期报告；（2）董事会（或其委员会）对重大交易和其他决策的必要批准；（3）直接监督公司的特定业务领域薪酬、审计和提名以及公司治理委员会。董事会还依赖管理层提请其注意影响公司的重大事项。
根据审计委员会的章程，审计委员会特别负责与管理层、独立审计师和公司内部审计师一起审查任何重大风险或风险，讨论管理层评估和管理公司风险敞口流程的指导方针和政策，并评估管理层为最大限度地减少公司面临的此类风险而采取的措施。
尽管董事会认为其目前的领导结构使其能够有效地监督公司的风险管理，但这并不是董事会选择其当前领导结构而不是其他潜在替代结构的主要原因。
利益相关方通信。董事会采用了有关各方可以直接向董事发送信函的程序。任何希望直接与主持董事或非管理层董事或一名或多名董事进行沟通的利益相关方均可书面形式，将信函发送给马里兰州贝塞斯达市威斯康星大道7501号1500E套房20814-6522的Saul Centers, Inc.所有信函将由公司审查并转交给一个或多个董事。
审计委员会
普通的。董事会已经成立了审计委员会，该委员会受书面章程的约束，该章程的副本可在公司网站www.saulcenters.com上查阅，任何提出要求的股东均可免费获得印刷版。在审计委员会章程规定的审计委员会的职责、权力和责任中，审计委员会：
•在独立注册会计师事务所的聘用和费用方面拥有唯一的权力和权力；
•与独立注册会计师事务所一起审查审计活动的计划和结果；
•预先批准独立注册机构提供的所有审计服务和允许的非审计服务
公共会计师事务所；
•审查独立注册会计师事务所的独立性；
•事先审查和批准首席内部审计主管的任命和/或更换；
•审查公司对财务报告的内部控制是否充分；以及
•与公司的独立注册会计师事务所和管理层一起审查会计、审计和财务报告事宜。
独立性与构成。审计委员会的组成受《交易法》和纽约证券交易所上市标准的独立性和其他要求的约束。卡拉奇先生、克兰西先生和普拉茨先生目前是审计委员会成员，克兰西先生担任主席。
根据提名和公司治理委员会的一致建议，董事会已确定审计委员会的所有现任成员均符合《交易法》和纽约证券交易所上市标准的审计委员会组成要求，Clancy和Platts先生是《交易法》中该术语定义的 “审计委员会财务专家”。
会议。在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会举行了七次会议。
提名和公司治理委员会
普通的。董事会成立了提名和公司治理委员会，该委员会受书面章程的约束，该章程的副本可在公司网站www.saulcenters.com上查阅，任何提出要求的股东均可免费获得印刷版。根据提名和公司治理委员会章程的规定，提名和公司治理委员会：
•确定并向董事会推荐个人在年度股东大会上竞选和连任董事会成员，填补可能不时出现的空缺；
•制定并向董事会提出建议，以制定并持续审查和修订一套有效的公司治理指导方针，以促进公司的称职和道德运营，以及任何管理公司员工或董事道德商业行为的政策；以及
•就董事会委员会的结构和成员向董事会提出建议。
董事候选人的甄选。公司治理指导方针规定，提名和公司治理委员会应努力物色具备对公司有用并能补充其他董事会成员背景、技能和经验的专业知识的人员，在董事会任职。提名和公司治理委员会对董事会构成的评估包括：(a) 技能——公司治理知识、业务和管理经验和背景、房地产经验和背景、会计经验和背景、财务经验和背景，以及对监管和公共政策问题的理解，(b) 特征——伦理和道德标准、领导能力、健全的商业判断、独立性和创新思维，以及 (c) 组成——多元化、年龄和上市公司经验。董事的主要资格是能够为公司及其股东的最大利益行事。公司的公司治理指导方针规定，提名和公司治理委员会在确定董事会组成时，应将多元化列为其考虑的众多因素之一。但是，该公司没有正式的多元化政策，
提名和公司治理委员会每年评估董事会绩效时，会评估其在多元化会计方面的有效性，以及在确定董事候选人时考虑的其他因素。
提名和公司治理委员会还考虑股东推荐的董事候选人。根据《章程》和《交易法》，股东关于可能在未来年会上当选的董事候选人的任何提案或任何其他事项的提案都必须在马里兰州贝塞斯达威斯康星大道7501号1500E套房20814-6522收件人：秘书在去年年会一周年前不少于60个日历日或90个日历日前接受提议，前提是即将举行的年会日期提前30天以上或延迟超过60天的事件从一周年之日起，为了及时交付，提案的收到时间必须不早于即将举行的年会前90天，并且不迟于即将举行的年会前60天或首次公开宣布即将举行的年会日期之后的第10天营业结束之日晚些时候。提交2025年年会提案的截止日期可在标题为 “下届年会提案” 的部分中找到。
请注意，提案必须符合《交易法》第14a-8条的所有要求。此外，任何提案都必须包括以下内容：
•提交提案的股东的姓名和地址（显示在公司股票转让记录中），以及该提案的受益所有人的姓名和地址；
•股东和受益所有人实益拥有和记录在案的公司每类股票的数量；
•股东收购股票的一个或多个日期；
•提交提案的原因，以及对股东或受益所有人提交提案所具有的任何重大利益的描述；以及
•根据《交易法》第14A条的规定（包括该人书面同意在委托书中被提名为董事候选人以及如果当选则担任董事），在每种情况下都需要披露的与董事被提名人有关的所有信息，在委托书中被提名为董事候选人时必须披露或以其他方式要求披露的所有信息。
年会主席有权宣布任何不符合这些要求的提案存在缺陷，应予以丢弃。
提名和公司治理委员会评估股东推荐的董事候选人的方式与评估董事或管理层推荐的董事候选人的方式相同。
独立性与构成。纽约证券交易所的上市标准要求提名和公司治理委员会仅由独立董事组成。卡拉奇先生和普拉茨先生目前是提名和公司治理委员会的成员，普拉茨先生担任主席。
根据提名和公司治理委员会的一致建议，董事会已确定提名和公司委员会的所有现任成员均为纽约证券交易所上市标准所定义的 “独立董事”。
会议。在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委员会举行过一次会议。
薪酬委员会
普通的。董事会已经成立了薪酬委员会，该委员会受书面章程的约束，其副本可在公司网站www.saulcenters.com上查阅，任何提出要求的股东均可免费获得印刷版。
薪酬委员会负责：
•批准和评估公司高管的薪酬计划、政策和计划；
•就董事的薪酬向董事会提出建议；以及
•批准根据公司股票期权和股权激励计划向任何高管发放的所有奖励。
薪酬委员会还担任公司股权激励计划的管理者。
他人在薪酬决定中的作用。薪酬委员会在确定董事长和首席执行官以外的董事和执行官的薪酬时，会考虑董事长兼首席执行官的建议。薪酬委员会或公司可能会不时聘请薪酬顾问。
委员会的授权。尽管董事长兼首席执行官可以向薪酬委员会建议董事长和首席执行官以外的执行官的股权薪酬奖励，但薪酬委员会批准向公司2004年股票计划下的执行官发放所有此类奖励。
公司的高管薪酬计划和理念在 “薪酬讨论与分析” 部分中有更详细的描述。
独立性与构成。纽约证券交易所的上市标准要求薪酬委员会仅由独立董事组成。卡拉奇先生和普拉茨先生目前是薪酬委员会的成员，普拉茨先生担任主席。
根据提名和公司治理委员会的一致建议，董事会已确定薪酬委员会的所有现任成员均为纽约证券交易所上市标准所定义的 “独立董事”。
会议。薪酬委员会在截至2023年12月31日的年度中举行了三次会议。
执行委员会
普通的。董事会成立了执行委员会。执行委员会不受书面章程的约束，拥有董事会授权的权力，并就董事会指示的事项不时向董事会提供建议。
独立性与构成。《交易法》和纽约证券交易所的上市标准不要求执行委员会由任何独立董事组成。卡拉奇先生和弗朗西斯·索尔二世先生目前是执行委员会的现任成员，弗朗西斯·索尔二世先生担任主席。
会议。在截至2023年12月31日的年度中，执行委员会没有举行会议。
道德行为政策和高级财务官道德守则
公司的董事、高级职员和员工受公司道德行为政策的约束。公司的董事长兼首席执行官、高级副总裁兼首席财务官、执行副总裁兼首席会计官兼财务主管以及高级副总裁兼财务主管也受高级财务官道德守则的约束。《道德行为政策》和《道德守则》均可在公司网站www.saulcenters.com上查阅，任何提出要求的股东均可免费获得印刷版。对道德行为政策或道德准则条款的修正或豁免将在修订或豁免之日后的四个工作日内发布到公司的网站上。
薪酬委员会联锁和内部参与
菲利普·卡拉奇先生从1993年起担任公司高管，直到2003年退休。我们薪酬委员会的其他现任成员均未担任或过去曾担任公司的雇员或高级职员。B. 弗朗西斯·索尔二世先生和公司董事之一H. Gregory Platts先生目前在雪佛兰大通信托公司薪酬委员会任职，并在去年担任该委员会的成员，弗朗西斯·索尔二世先生是该公司的主席。克里斯汀·卡恩斯女士曾任执行官，此前曾担任雪佛兰大通信托公司薪酬委员会成员，还曾担任该公司的董事会副主席。卡恩斯女士于 2023 年 12 月 31 日退休。自 2024 年 1 月 1 日起，该公司的一位董事帕特里夏·索尔·洛塔夫成为雪佛兰大通信托公司薪酬委员会成员，她目前担任该公司的董事会副主席。
董事薪酬
自2024年1月1日起，公司通过了一项针对非雇员董事的新薪酬政策，该政策取代并取代了先前的政策。根据新政策，每位非雇员董事每年将获得65,000美元的董事会服务现金预付款。此外，在审计委员会任职的非雇员董事有资格获得额外的年度现金预付款，用于参与审计委员会。审计委员会成员将获得1万美元的年度现金储备，审计委员会主席将获得15,000美元。所有这些预付金将按季度支付。
如果2024年计划获得股东批准，则在公司每届定期年会结束后的第一个工作日，从2024年年会开始，此后将继续担任董事会成员的每位非雇员董事将获得2024计划下2,000股限制性普通股的奖励（每股均为 “年度奖励”）。
此外，如果非雇员董事在 2024 年年会之后以及股东年会以外的年度股东大会上当选为董事会（此类选举日期，“选举日期”），则非雇员董事将在选举日获得年度奖励，该奖励根据 (i) 下一次年度股东大会（如果预定）之前的剩余日历日按比例分配，或 (ii) 第一次年度股东大会如果尚未安排下次年度会议，则为上次年度股东大会的周年纪念日。
每项年度奖励应在授予之日起的三 (3) 个周年纪念日按等额分期发放，前提是任何按比例分配的年度奖励应与非按比例分配的年度奖励在同一日期授予，前提是任何按比例分配的年度奖励应在同一日期授予，但须视适用的非雇员董事是否继续担任董事而定。尽管如此，年度奖励将在控制权变更（定义见2024年计划）完成后全部归属。
除了或代替本政策中描述的补助金外，董事会还可以批准根据2024年计划向非雇员董事提供的其他股权补助。公司应向非雇员董事报销非雇员董事在参加董事会和委员会会议以及以其他方式履行董事职责和义务时产生的合理和惯常的自付费用。
2023年期间，董事（包括雇员董事）每年可获得20,000美元的预付金，每参加一次董事会或委员会会议将获得1200美元的费用，并于2023年5月12日，即上一次年度股东大会召开之日获得200股普通股。此外，在这一天，每位董事都获得了以每股33.79美元的行使价购买2,500股普通股的期权，相当于该日普通股的公允市场价值。来自华盛顿特区以外的董事也获得了与出席会议有关的自付费用报销。
此外，董事可以选择参与下文讨论的董事计划。在2023年3月1日至2024年3月1日期间，有9,675股股票记入董事的递延费账户，分别向现任和退休董事发行了2,839股和6,594股普通股。
2023 年董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日止年度董事获得的薪酬，被任命为执行官的董事除外。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 (1) | | 以现金赚取或支付的费用 | | 股票奖励 | | 期权奖励 | | 非股权激励计划薪酬 | | 养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化 | | 所有其他补偿 | | 总计 |
| | | (2) | | (3) | | (4) | | | | | | | | |
| 菲利普·D·卡拉奇 | | $ | 44,100 | | | $ | 6,758 | | | $ | 16,325 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 67,183 | |
| 约翰·E·查波顿 | | 27,200 | | | 6,758 | | | 16,325 | | | — | | | — | | | — | | | 50,283 | |
| 小乔治 ·P· 克兰西 | | 39,400 | | | 6,758 | | | 16,325 | | | — | | | — | | | — | | | 62,483 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| J. 佩奇·兰斯代尔 | | 27,200 | | | 6,758 | | | 16,325 | | | — | | | — | | | — | | | 50,283 | |
| 威洛比 B. Laycock | | 26,000 | | | 6,758 | | | 16,325 | | | — | | | — | | | — | | | 49,083 | |
| 帕特里夏·索尔·洛塔夫 | | 19,800 | | | 6,758 | | | 16,325 | | | — | | | — | | | — | | | 42,883 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| H. 格雷戈里·普拉茨 | | 44,100 | | | 6,758 | | | 16,325 | | | — | | | — | | | — | | | 67,183 | |
| 厄尔·鲍威尔三世 | | 27,200 | | | 6,758 | | | 16,325 | | | — | | | — | | | — | | | 50,283 | |
| 安德鲁·索尔二世 | | 26,000 | | | 6,758 | | | 16,325 | | | — | | | — | | | — | | | 49,083 | |
| 马克·沙利文三世 | | 27,200 | | | 6,758 | | | 16,325 | | | — | | | — | | | — | | | 50,283 | |
| 约翰·惠特莫尔 (5) | | 11,200 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,200 | |
(1)2023 年支付给 B. Francis Saul II 先生和 D. Todd Pearson 先生的董事费包含在 “薪酬汇总表” 表和 “高管薪酬” 部分下的相关脚注中。
(2)2023年，五位董事赚取了118,600美元的费用，根据下述董事计划，这些费用被递延到普通股中。所有其他费用均以现金支付。
(3)本列中的金额包括根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。2023年5月12日无限制地授予了200股普通股，价值为每股33.79美元。
(4)本列中的金额包括根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。2023年5月12日授予了2,500份不合格股票期权，每份期权价值6.53美元。有关估值这些奖励的假设，请参阅公司向股东提交的2023年年度报告中的合并财务报表附注10。
(5)惠特摩尔先生的任期在2023年年会上结束。
递延补偿计划
公司为董事及其受益人制定了董事递延薪酬和股票计划，我们称之为董事计划。在任何日历年开始之前，董事可以选择将其全部或部分董事费推迟到当年和以后各年的收入。根据董事的选择，费用将递延到现金账户、股票账户或两者兼而有之。如果董事选择将费用延期存入股票账户，则将一个日历季度的费用汇总并除以下一季度第一个交易日的普通股收盘价，以确定分配给该董事的股票数量。当董事有资格从递延费用账户中获得付款时，存入现金账户的款项应以现金支付，存入股票账户的款项应通过公司交付代表相同数量普通股的证书来支付。出于财务报告的目的，递延费用股票包含在已发行普通股的计算中；但是，在股票发行之前，董事没有资格对股票进行投票。截至2024年3月1日，包括向公司前董事发行和留待未来发行的股票，已发行282,912股股票，117,832股预留发行，并已记入董事的递延费用账户。在为未来发行预留的117,832股股票中，有110,788股已记入现任董事的账户，6,594股已记入退休董事的账户。
下表列出了现任董事根据董事计划递延到普通股的费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 平衡
2023年3月1日 | | 2023/24 年度存入股票递延费用账户的股份 | | 按计划条款发行的股票 | | 平衡
2024年3月1日 |
| 菲利普·D·卡拉奇 | | 31,470 | | | 2,124 | | | — | | | 33,594 | |
| 约翰·E·查波顿 | | 21,194 | | | 2,027 | | | — | | | 23,221 | |
| 小乔治 ·P· 克兰西 | | 6,068 | | | 1,279 | | | 2,839 | | | 4,508 | |
| J. 佩奇·兰斯代尔 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 威洛比 B. Laycock | | 2,837 | | | 788 | | | — | | | 3,625 | |
| 帕特里夏·索尔·洛塔夫 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| D. 托德·皮尔森 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| H. 格雷戈里·普拉茨 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 厄尔·鲍威尔三世 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 安德鲁·索尔二世 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| B. 弗朗西斯·索尔二世 | | 42,383 | | | 3,457 | | | — | | | 45,840 | |
| 马克·沙利文三世 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | 103,952 | | | 9,675 | | | 2,839 | | | 110,788 | |
环境、社会和治理（“ESG”）举措
公司致力于负责任的环境、社会和社区管理，这是我们使命的重要组成部分，即建立成功的企业，塑造我们在整个投资组合中服务的社区，以及我们的工作场所社区。以下是我们对ESG原则的承诺的一些要点。
| | |
| 环保 |
LEED 认证-自2010年以来，我们开发的所有混合用途物业以及我们收购的其中一个购物中心（占地约125万平方英尺）均通过了能源与环境设计领导力（“LEED”）认证。 |
环境实践和影响-我们于2016年在部分物业启动了一项节能计划，将LED照明技术和智能照明控制系统用于停车场、公共区域、人行道、标牌和立面照明。新的开发项目是在适用的情况下使用这种降低能耗的模型设计的，我们现有的许多物业正在转换为这种节能技术。 |
以公交为中心的开发 -我们最近开发的混合用途物业以及我们的大部分开发项目主要是住宅用途，距离华盛顿都会区交通管理局（地铁）火车站仅几步之遥。 |
旅行减少计划-我们参与地铁智能福利计划，以鼓励我们的员工使用公共交通。我们在公司总部提供自行车存放处和电动汽车充电站，以鼓励低排放运输。 |
节约用水-我们在多个物业安装了亚表监控系统，以提醒因泄漏而导致的过度使用。 |
气候防范-我们通过监控脆弱性并在必要时做出响应，来管理包括洪水和强风暴在内的自然灾害的影响。 |
| 社交 |
多样的招聘做法-公司承诺提供平等的就业机会，不基于种族、肤色、宗教、性别、国籍、年龄、残疾、性取向或性别偏好歧视任何人。 |
社区参与-公司此前曾获得马里兰州蒙哥马利县行政长官颁发的杰出捐赠奖，以表彰该公司通过与Linkess to Learning的合作为支持学生学习、强大的家庭和健康社区所做的重大贡献。 |
员工健康和满意度-公司鼓励员工在生活的各个方面保持健康，包括身体健康、心理健康和社交关系。 |
专业发展中心-我们每年举办多项内部培训计划，侧重于沟通、自我意识、授权、反馈、问责制、团队动态和其他技能，为我们的员工提供个人成长机会。 |
员工教育-我们通过 (a) 报销在学院和大学攻读本科和研究生学位的费用以及 (b) 报销与研讨会、会议和研讨会相关的费用来支持员工的继续教育。 |
领导力、曝光度与发展（“LEAD”）- 我们之前启动了一项名为LEAD的计划，该计划通过为我们的才华横溢的员工提供有效领导和管理所需的工具来加强我们的其他培训和教育计划。 |
B. F. Saul 大学- 我们在2023年启动了该计划，旨在提高组织内中层经理的领导能力。该计划侧重于有效领导力的各种要素，包括理解和使用预测指数。目标是让参与者获得有关其最佳工作方式的宝贵见解，探索有效的团队动态，培养人才，建立信任和问责制。 |
行业增长-我们管理一项实习计划，以支持未来的房地产专业人士和当地有抱负的学生的发展。 |
| 治理 |
监督和承诺-我们的董事会在监督适用于我们业务的风险管理方面发挥积极作用，并致力于强有力的公司治理。我们的治理框架旨在促进股东的长期利益。 |
道德与诚信-我们是一个充满活力的组织，最高水平的专业精神是我们所有互动的核心。我们通过了强有力的道德和道德行为守则政策，该政策每年进行审查，并在我们的网站上公开发布。 |
不是董事或董事候选人的执行官
以下清单列出了过去10年中每位非公司董事或董事提名人的执行官的姓名、年龄、在公司的职位、目前的主要职业或就业以及物质职业、职位、职位或就业情况。
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姓名 | | 年龄 | | 位置和背景 |
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| 乔尔·弗里德曼 | | 66 | | 自2024年1月起担任执行副总裁兼首席会计官兼财务主管。 高级副总裁兼首席会计官兼财务主管，任期为2021年4月至2023年12月。高级副总裁兼首席会计官，任期为 2009 年 9 月至 2021 年 3 月。 自2009年9月起担任B.F. Saul房地产投资信托基金副总裁、财务主管兼首席会计官，B.F. Saul公司和B.F. Saul房地产公司的高级副总裁兼首席会计官。ASB资本管理有限责任公司和雪佛兰大通信托公司的首席财务官。1983年6月至2009年7月，他曾在雪佛兰大通银行担任过各种会计职位，当时他曾担任该银行的高级副行长兼财务总监兼首席会计官。 |
| 贝蒂娜·T·格瓦拉 | | 46 | | 执行副总裁兼首席法律和行政官兼秘书，自 2024 年 1 月起任秘书。自 2024 年 1 月起担任 B.F. Saul 公司的执行副总裁兼首席法律和行政官兼秘书。2020 年 1 月至 2024 年 1 月期间，担任公司和 B. F. Saul 公司的高级副总裁兼总法律顾问兼秘书。2019 年 12 月至 2020 年 1 月，担任 B.F. Saul 公司的高级副总裁兼助理法律顾问兼秘书。2019 年 5 月至 2019 年 12 月，担任 B.F. Saul 公司的高级副总裁兼助理法律顾问兼秘书。2014 年 2 月至 2019 年 5 月，担任 B.F. Saul 公司的副总裁兼助理法律顾问。在加入公司之前，格瓦拉女士于2005年8月至2013年12月在迈尔斯和斯托克布里奇律师事务所担任律师。 |
| 约翰·F·科利奇 | | 64 | | 自2019年5月起担任高级副总裁兼首席收购与开发官。 2011年至2019年期间，负责收购与开发的高级副总裁。2000 年至 2011 年担任零售发展高级副总裁。1993 年至 2000 年担任公司零售发展副总裁。1993 年任索尔公司和 B.F. Saul 房地产公司副总裁。 |
| 扎卡里·弗里德利斯 | | 41 | | 自 2024 年 1 月起担任零售租赁高级副总裁兼董事。2022年5月至2024年1月担任零售租赁高级副总裁。2017年至2022年担任零售租赁副总裁。2009 年至 2016 年担任零售租赁助理副总裁。 |
| 卡洛斯·L·赫德 | | 48 | | 自2021年4月起担任高级副总裁兼首席财务官。 2019 年至 2021 年 3 月，B.F. Saul 公司及其关联公司的收购与发展高级副总裁。2013 年至 2018 年负责收购与开发的副总裁。2010 年至 2012 年负责收购和财务的副总裁。在加入B.F. Saul公司及关联公司之前，Heard先生曾在雪佛兰大通银行担任资本市场和商业房地产集团副总裁， F. S.B.，他从 1998 年到 2009 年在那里工作。 |
高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析中提及的 “我们”、“我们的” 和 “我们” 是指 Saul Centers, Inc.
薪酬理念。我们的目标是设计和管理薪酬计划，以（i）吸引和留住合格的高管，（ii）奖励在实现业务目标和提高股东价值方面表现出色的高管，（iii）为创造长期股东价值提供激励。从历史上看，高管薪酬的关键要素是基本工资、年度奖金和股权奖励。薪酬委员会审查并批准我们有关高管薪酬的政策和做法，包括（a）基本工资水平，（b）年度奖金，以及（c）包括股权奖励在内的长期激励措施（如果适用）。薪酬委员会关于高管薪酬的决定是主观的，在很大程度上基于公司董事长兼首席执行官的自由裁量权和建议。薪酬委员会不试图在作为总体薪酬组成部分的基本工资、奖金和长期激励措施之间建立固定的数字关系。我们根据薪酬要素帮助我们实现薪酬计划目标的能力来选择和实施薪酬要素，该计划不基于任何独特或优惠的财务会计或税收待遇。
基本工资和奖金奖励。作为基本工资和奖金薪酬审查的一部分，薪酬委员会根据其对各种因素的考虑，包括每个人的任期、责任水平和范围以及对实现长期目标的贡献，利用其自由裁量权对公司每位首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官（“指定执行官”）的整体业绩进行主观评估，以及与之相关的因素我们的整体业绩和管理层关于薪酬的建议。薪酬委员会不客观地衡量任何个别因素，也不评估与每个因素相关的每位指定执行官的实际业绩。尽管薪酬委员会确实考虑了公司董事长兼首席执行官的建议，但薪酬委员会的分析中没有优先考虑任何因素。薪酬委员会还考虑执行官是否将一部分时间花在管理其他相关实体上。Pearson先生和Collich先生每人的一部分工资是根据向这些实体提供的服务向一个或多个关联实体开具的。
关于高管薪酬的最新股东咨询投票。 在我们的 2023 年年度股东大会上，我们的股东建议每三年就高管薪酬进行一次股东投票，董事会随后通过了该投票。2023年5月，我们的股东对公司在2023年3月发布的委托书中披露的高管薪酬决定和政策进行了咨询投票。就此事进行表决的股票中约有94.8％是为了支持披露的薪酬决定和政策。薪酬委员会认为这一结果是对公司薪酬政策和做法的认可，并确定目前没有必要根据咨询投票对这些政策和做法进行任何实质性修改。
基本工资通常由薪酬委员会每年确定，自每年5月1日起生效。
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| 姓名 | | 从 2023 年 5 月 1 日起的基本工资 | | | | 从 2022 年 5 月 1 日起的基本工资 | | 百分比变化 |
| B. 弗朗西斯·索尔二世 | | | | | | | | |
| 董事长兼首席执行官 | | $ | 125,000 | | | | | $ | 125,000 | | | —% |
| D. 托德·皮尔森 | | | | | | | | |
| 总裁兼首席运营官 | | 850,000 | | | | | 750,000 | | | 13% |
| 克里斯托弗·内特 (1) | | | | | | | | |
| 执行副总裁-租赁 | | 645,000 | | | | | 625,000 | | | 3% |
| 约翰·F·科利奇 | | | | | | | | |
| 高级副总裁-首席收购与开发官 | | 500,000 | | | | | 484,000 | | | 3% |
| 卡洛斯·L·赫德 | | | | | | | | |
| 高级副总裁-首席财务官 | | 500,000 | | | | | 450,000 | | | 11% |
(1) 内特先生于 2023 年 12 月 31 日退休。退休后，内特先生与公司签订了为期六个月的咨询安排。该安排规定，内特先生将获得总额为47万美元的款项，分六个月等额分期付款。
奖金每年由薪酬委员会决定，通常在每年的12月发放。奖金奖励通常按员工基本工资的百分比计算，根据董事长兼首席执行官的建议和其他主观因素确定，而不是执行官实现任何预先确定的绩效目标。2023年12月，薪酬委员会批准了指定执行官的奖金，金额为指定执行官基本工资的15％或20％，如下所示。
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| 姓名 | | 基本工资 | | 奖金 | | 奖金占基本工资的百分比 |
| B. 弗朗西斯·索尔二世 | | $ | 125,000 | | | $ | 25,000 | | | 20% |
| D. 托德·皮尔森 | | 850,000 | | | 127,500 | | | 15% |
| 克里斯托弗·H·内特 | | 645,000 | | | 96,750 | | | 15% |
| 约翰·F·科利奇 | | 500,000 | | | 75,000 | | | 15% |
| 卡洛斯·L·赫德 | | 500,000 | | | 75,000 | | | 15% |
支付给董事长和首席执行官的基本工资和奖金低于支付给其他执行官的薪酬，因为薪酬委员会还认为董事长兼首席执行官将一部分时间用于管理其他关联实体。我们认为，公司高管目前的基本工资水平和年度奖金发放反映了其高管的独特才能和技能。
股权奖励。尽管不是薪酬的关键要素，但薪酬委员会认为，谨慎使用股权激励措施可以使高管的利益与股东的利益保持一致，并提高长期股东价值。薪酬委员会在根据该计划发放奖励时，将继续研究每位高管的总薪酬待遇以及公司长期薪酬目标所依据的政策。目前，董事会没有为我们的执行官规定任何持股准则。
我们没有时间，也从未安排过股权奖励的授予与重要非公开信息的发布相协调的时机，我们也从未追溯过任何股权奖励。我们预计，未来对执行官的奖励将在定期举行的薪酬委员会会议上发放。出于公司和会计衡量目的，向我们的执行官发放奖励的日期是薪酬委员会批准该奖励的日期或薪酬委员会规定的日后日期。对于股票期权，每股行使价由薪酬委员会确定，必须高于或等于授予之日普通股的收盘价。
薪酬委员会在2023年向公司高管授予了223,500份期权，其中9万份期权授予了指定执行官。
福利和其他津贴。 我们根据B.F. Saul公司员工401（k）退休计划（“纳税资格计划”）向执行官提供福利。我们的执行官有资格在与其他员工相同的基础上根据纳税资格计划获得雇主的对等缴款。这使我们的执行官能够通过该计划的第401（k）节储蓄功能，在延税的基础上为退休储蓄，而公司资助的部分则以执行官的缴款额为基础。有关这些公司资助的退休金的更多信息，可以在下面的薪酬汇总表中找到。我们还根据B.F. Saul公司补充高管退休计划（“SERP”）为我们的执行官提供福利。SERP并不适用于所有员工，它允许执行官和其他高薪员工获得根据纳税资格计划本应获得的福利，但有法定限额。我们不为我们的执行官或任何其他员工赞助固定福利养老金计划。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的纳税合格计划下的配套缴款以及向指定执行官缴纳的SERP显示在下方薪酬汇总表的 “其他薪酬” 栏中。有关SERP的其他信息可以在下面的不合格递延薪酬表中找到。
我们的执行官也有资格按照与符合适用资格标准的员工相似的条件参与公司维持的其他员工福利和福利计划，但对此类计划下可能缴纳的金额或可能支付的福利有任何法律限制。
我们不认为津贴是执行官薪酬的主要组成部分。我们认为，我们的执行官福利和津贴计划合理且具有竞争力，向其他房地产投资信托基金的执行官提供的福利和津贴是维持具有充分竞争力的高管薪酬计划所必需的。
治理和其他注意事项
补偿金。 公司根据美国证券交易委员会规则和自2023年10月2日起生效的纽约证券交易所上市标准规则，于2023年采用了基于激励的薪酬补偿政策，该政策规定，如果公司在做出财务重报决定的财政年度之前的三个已完成财政年度内进行了符合条件的财务重报，则可以收回我们的执行官在2023年10月2日当天或之后可能收到的某些错误支付的基于绩效的激励性薪酬，但有限的例外情况除外。此外，根据2024年计划的条款，如果公司因执行官的故意不当行为或严重过失行为而需要编制重报的财务业绩，则薪酬委员会有权在适用法律允许的范围内，要求公司偿还或没收该执行官在固定期限内获得的奖金或激励性薪酬（无论是现金还是股权），该金额由薪酬委员会决定，在年份之前的重述是确定为必需的，前提是此类奖金或激励性薪酬超过该官员根据适用的重述绩效衡量标准或目标本应获得的薪酬。
禁止套期保值和卖空。 我们禁止所有公司员工，包括董事、指定执行官、公司子公司的员工和B.F. Saul Company的员工，进行卖空和套期保值交易。
补偿风险。 薪酬委员会认为，我们薪酬员工的政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。薪酬委员会努力实施管理激励措施，培养符合我们业务战略的冒险行为。由于奖金和其他可变薪酬组成部分在很大程度上是根据主观考虑而不是公式或其他客观标准确定的，因此薪酬委员会认为，公司的薪酬政策不会对不当的风险承担产生重大影响。
薪酬摘要表
以下薪酬汇总表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度或与之相关的公司首席执行官、首席财务官以及截至2023年12月31日任职的其他三位薪酬最高的执行官支付或获得的薪酬。
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| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 | | 奖金 | | 股票奖励 | | 期权奖励 | | 非股权激励计划薪酬 | | 养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化 | | 所有其他补偿 | | 总计 |
| | | | | | | | | | (1) | | | | (2) | | (7) | | |
| B. 弗朗西斯·索尔二世 | | 2023 | | $ | 125,000 | | | $ | 25,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 94,211 | | | $ | 58,083 | | | $ | 302,294 | |
| 董事长兼首席执行官 | | 2022 | | 125,000 | | | 25,000 | | | — | | | — | | | — | | | 77,744 | | | 65,430 | | | 293,174 | |
| 2021 | | 125,000 | | | 25,000 | | | — | | | — | | | — | | | 38,887 | | | 59,578 | | | 248,465 | |
| D. Todd Pearson (3) | | 2023 | | 815,385 | | | 127,500 | | | — | | | 181,800 | | | — | | | 11,500 | | | 109,012 | | | 1,245,197 | |
总统和
首席运营官 | | 2022 | | 715,385 | | | 112,500 | | | — | | | 229,800 | | | — | | | 6,451 | | | 64,229 | | | 1,128,365 | |
| 2021 | | 614,615 | | | 97,500 | | | — | | | 149,000 | | | — | | | 1,748 | | | 57,283 | | | 920,146 | |
| 克里斯托弗·内特 (4) | | 2023 | | 673,696 | | | 96,750 | | | — | | | 151,500 | | | — | | | 66,304 | | | 60,783 | | | 1,049,033 | |
| 租赁执行副总裁 | | 2022 | | 619,808 | | | 93,750 | | | — | | | 191,500 | | | — | | | 53,015 | | | 57,369 | | | 1,015,442 | |
| 2021 | | 604,462 | | | 91,500 | | | — | | | 149,000 | | | — | | | 25,518 | | | 56,314 | | | 926,794 | |
| 约翰·科利奇 (5) | | 2023 | | 494,461 | | | 75,000 | | | — | | | 121,200 | | | — | | | 46,224 | | | 48,724 | | | 785,609 | |
| 高级副总裁兼首席收购与开发官 | | 2022 | | 479,583 | | | 72,600 | | | — | | | 153,200 | | | — | | | 37,178 | | | 47,687 | | | 790,248 | |
| 2021 | | 468,397 | | | 70,686 | | | — | | | 119,200 | | | — | | | 18,025 | | | 46,901 | | | 723,209 | |
| 卡洛斯·赫德 (6) | | 2023 | | 482,692 | | | 75,000 | | | — | | | 90,900 | | | — | | | 2,405 | | | 48,018 | | | 699,015 | |
| 高级副总裁-首席财务官 | | 2022 | | 424,038 | | | 67,500 | | | — | | | 114,900 | | | — | | | 881 | | | 44,048 | | | 651,367 | |
| 2021 | | 284,135 | | | 56,250 | | | — | | | 59,600 | | | — | | | 35 | | | 31,340 | | | 431,360 | |
(1) 本列中的金额包括根据FASB ASC主题718计算的总拨款日公允价值。有关估值这些奖励的假设，请参阅公司向股东提交的2023年年度报告中的合并财务报表附注10。
(2) 收益在每月最后一天计算，记入每个账户，金额等于（i）美国企业高收益债券指数当前 “最差收益率” 的十二分之一的乘积，以及（ii）（a）截至上个月最后一天的递延薪酬账户余额和（b）当月延期金额的总和。
(3) 上表中2023年、2022年和2021年的总薪酬中分别约有1％、1％和14％与皮尔逊先生向公司关联公司提供的服务有关，根据共享服务协议的条款，公司获得了这些服务的补偿。请参阅第 35 页上的 “某些关系和交易”。
(4) 内特先生于 2023 年 12 月 31 日退休。退休后，内特先生与公司签订了为期六个月的咨询安排。该安排规定，内特先生将获得总额为47万美元的款项，分六个月等额分期付款。
(5) 上表中2023年、2022年和2021年的总薪酬中分别约有49％、50％和51％与科利奇先生向公司关联公司提供的服务有关，根据共享服务协议的条款，公司获得了这些服务的补偿。请参阅第 35 页上的 “某些关系和交易”。
(6) 赫德先生被任命为高级副总裁兼首席财务官，自2021年4月1日起生效。
(7) 下表列出了2023年、2022年和2021年支付给指定执行官的 “所有其他薪酬” 的组成部分。
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| 所有其他补偿 | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年 | | 董事薪酬 (a) | | 符合纳税条件的计划缴款 (b) | | SERP 贡献 (c) | | 汽车补贴 | | 团体定期人寿保险 | | | | 总计 |
| B. 弗朗西斯·索尔二世 | | 2023 | | $ | 49,083 | | | $ | — | | | $ | 9,000 | | (d) | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | 58,083 | |
| | 2022 | | 56,430 | | | — | | | 9,000 | | (d) | — | | | — | | | | | 65,430 | |
| | 2021 | | 50,578 | | | — | | | 9,000 | | (d) | — | | | — | | | | | 59,578 | |
| D. 托德·皮尔森 | | 2023 | | 37,883 | | | 19,800 | | | 36,773 | | | 12,600 | | | 1,956 | | | | | 109,012 | |
| | 2022 | | — | | | 18,300 | | | 31,373 | | | 12,600 | | | 1,956 | | | | | 64,229 | |
| | 2021 | | — | | | 17,400 | | | 25,327 | | | 12,600 | | | 1,956 | | | | | 57,283 | |
| 克里斯托弗·H·内特 | | 2023 | | — | | | 19,800 | | | 26,427 | | | 12,600 | | | 1,956 | | | | | 60,783 | |
| | 2022 | | — | | | 18,300 | | | 24,513 | | | 12,600 | | | 1,956 | | | | | 57,369 | |
| | 2021 | | — | | | 17,400 | | | 24,358 | | | 12,600 | | | 1,956 | | | | | 56,314 | |
| 约翰·F·科利奇 | | 2023 | | — | | | 19,800 | | | 14,368 | | | 12,600 | | | 1,956 | | | | | 48,724 | |
| | 2022 | | — | | | 18,300 | | | 14,831 | | | 12,600 | | | 1,956 | | | | | 47,687 | |
| | 2021 | | — | | | 17,400 | | | 14,945 | | | 12,600 | | | 1,956 | | | | | 46,901 | |
| 卡洛斯·L·赫德 | | 2023 | | — | | | 19,800 | | | 13,662 | | | 12,600 | | | 1,956 | | | | | 48,018 | |
| | 2022 | | — | | | 18,300 | | | 11,192 | | | 12,600 | | | 1,956 | | | | | 44,048 | |
| | 2021 | | — | | | 13,765 | | | 6,658 | | | 9,450 | | | 1,467 | | | | | 31,340 | |
(a)董事弗朗西斯·索尔二世先生2023年、2022年和2021年的薪酬分别包括26,000美元、26,000美元和26,000美元的费用，每年200股普通股奖励，价值分别为6,758美元、9,580美元和8,778美元，以及每年价值分别为6.53美元、8.34美元和6.32美元的2,500份非合格股票期权奖励。2023年董事对D. Todd Pearson先生的薪酬包括14,800美元的费用、价值6,758美元的200股普通股奖励以及价值6.53美元的2,500份非合格股票期权奖励。本列中的金额包括根据FASB ASC主题718计算的总拨款日公允价值。有关估值这些奖励的假设，请参阅公司向股东提交的2023年年度报告中的合并财务报表附注10。
(b)2023年、2022年和2021年的雇主缴款额占合格薪酬的6％，2023年最高为33万美元，2022年为30.5万美元，2021年为29万美元。
(c)雇主在2023年、2022年和2021年的缴款价值最多占2023年超过33万美元的合格薪酬的6％，2022年超过30.5万美元，2021年超过29万美元。
(d)由于B. Francis Saul II先生从其他关联公司获得薪酬，因此索尔中心的所有退休计划缴款都存入SERP。
基于计划的奖励的拨款
根据我们的2004年股票计划，以下基于计划的奖励是在2023年向指定执行官颁发的。
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| 姓名 | | 授予日期 | | 授予的普通股数量 | | 授予日期公允价值 | | 所有其他期权奖励：
普通股标的期权的股票数量 | | 期权奖励的行使价 | | 授予日期公允价值 |
| B. 弗朗西斯·索尔二世 (1) | | 5/12/2023 | | 200 | | | $ | 6,758 | | | 2,500 | | | $ | 33.79 | | | $ | 16,325 | |
| D. Todd Pearson (1) (2) | | 5/12/2023 | | 200 | | | 6,758 | | | 32,500 | | | 33.79 | | | 198,125 | |
| 克里斯托弗·内特 (2) | | 5/12/2023 | | — | | | — | | | 25,000 | | | 33.79 | | | 151,500 | |
| 约翰·科利奇 (2) | | 5/12/2023 | | — | | | — | | | 20,000 | | | 33.79 | | | 121,200 | |
| 卡洛斯·赫德 (2) | | 5/12/2023 | | — | | | — | | | 15,000 | | | 33.79 | | | 90,900 | |
(1)包括因索尔和皮尔逊先生担任董事而授予的200股普通股和2,500股期权，这些期权在授予后立即归属，每份期权的价值为6.53美元。
(2) 授予官员的期权在授予日的前四个周年纪念日各占25％。2023年授予的员工股票期权奖励为每个期权6.06美元。
财年末杰出股票奖
下表列出了每位指定执行官截至2023年12月31日未偿还的期权奖励的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 未行使期权标的证券数量 | | 运动 | | 到期 | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 可锻炼 | | 不可运动 | | 价格 | | 日期 | | | | | | | |
| B. 弗朗西斯·索尔二世 | | 5/8/2015 | | 2,500 | | (1) | — | | | $ | 51.07 | | | 5/7/2025 | | | | | | | |
| | 5/6/2016 | | 2,500 | | (1) | — | | | 57.74 | | | 5/5/2026 | | | | | | | |
| | 5/5/2017 | | 2,500 | | (1) | — | | | 59.41 | | | 5/4/2027 | | | | | | | |
| | 5/11/2018 | | 2,500 | | (1) | — | | | 49.46 | | | 5/10/2028 | | | | | | | |
| | 5/3/2019 | | 2,500 | | (1) | — | | | 55.71 | | | 5/2/2029 | | | | | | | |
| | 4/24/2020 | | 2,500 | | (1) | — | | | 50.00 | | | 4/23/2030 | | | | | | | |
| | 5/7/2021 | | 2,500 | | (1) | — | | | 43.89 | | | 5/6/2031 | | | | | | | |
| | 5/13/2022 | | 2,500 | | (1) | — | | | 47.90 | | | 5/12/2032 | | | | | | | |
| | 5/12/2023 | | 2,500 | | (1) | — | | | 33.79 | | | 5/11/2033 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| D. 托德·皮尔森 | | 5/5/2017 | | 5,000 | | (2) | — | | | 59.41 | | | 5/4/2027 | | | | | | | |
| | 5/11/2018 | | 5,000 | | (2) | — | | | 49.46 | | | 5/10/2028 | | | | | | | |
| | 5/3/2019 | | 7,500 | | (2) | — | | | 55.71 | | | 5/2/2029 | | | | | | | |
| | 4/24/2020 | | 11,250 | | (2) | 3,750 | | (2) | 50.00 | | | 4/23/2030 | | | | | | | |
| | 5/7/2021 | | 12,500 | | (2) | 12,500 | | (2) | 43.89 | | | 5/6/2031 | | | | | | | |
| | 5/13/2022 | | 7,500 | | (2) | 22,500 | | (2) | 47.90 | | | 5/12/2032 | | | | | | | |
| | 5/12/2023 | | 2,500 | | (1) | 30,000 | | (2) | 33.79 | | | 5/11/2033 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 克里斯托弗·H·内特 | | 5/9/2014 | | 15,000 | | (2) | — | | | 47.03 | | | 5/8/2024 | | | | | | | |
| | 5/8/2015 | | 20,000 | | (2) | — | | | 51.07 | | | 5/7/2025 | | | | | | | |
| | 5/6/2016 | | 20,000 | | (2) | — | | | 57.74 | | | 5/5/2026 | | | | | | | |
| | 5/5/2017 | | 20,000 | | (2) | — | | | 59.41 | | | 5/4/2027 | | | | | | | |
| | 5/11/2018 | | 20,000 | | (2) | — | | | 49.46 | | | 5/10/2028 | | | | | | | |
| | 5/3/2019 | | 20,000 | | (2) | — | | | 55.71 | | | 5/2/2029 | | | | | | | |
| | 4/24/2020 | | 15,000 | | (2) | 5,000 | | (2) | 50.00 | | | 4/23/2030 | | | | | | | |
| | 5/07/2021 | | 12,500 | | (2) | 12,500 | | (2) | 43.89 | | | 5/06/2031 | | | | | | | |
| | 5/13/2022 | | 6,250 | | (2) | 18,750 | | (2) | 47.90 | | | 5/12/2032 | | | | | | | |
| | 5/12/2023 | | — | | | 25,000 | | (2) | 33.79 | | | 5/11/2033 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 约翰·F·科利奇 | | 5/10/2013 | | 5,000 | | (2) | — | | | 44.42 | | | 5/9/2023 | | | | | | | |
| | 5/9/2014 | | 10,000 | | (2) | — | | | 47.03 | | | 5/8/2024 | | | | | | | |
| | 5/8/2015 | | 20,000 | | (2) | — | | | 51.07 | | | 5/7/2025 | | | | | | | |
| | 5/6/2016 | | 20,000 | | (2) | — | | | 57.74 | | | 5/5/2026 | | | | | | | |
| | 5/5/2017 | | 20,000 | | (2) | — | | | 59.41 | | | 5/4/2027 | | | | | | | |
| | 5/11/2018 | | 20,000 | | (2) | — | | | 49.46 | | | 5/10/2028 | | | | | | | |
| | 5/3/2019 | | 20,000 | | (2) | — | | | 55.71 | | | 5/2/2029 | | | | | | | |
| | 4/24/2020 | | 15,000 | | (2) | 5,000 | | (2) | 50.00 | | | 4/23/2030 | | | | | | | |
| | 5/7/2021 | | 10,000 | | (2) | 10,000 | | (2) | 43.89 | | | 5/6/2031 | | | | | | | |
| | 5/13/2022 | | 5,000 | | (2) | 15,000 | | (2) | 47.90 | | | 5/12/2032 | | | | | | | |
| | 5/12/2023 | | — | | | 20,000 | | (2) | 33.79 | | | 5/11/2033 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 卡洛斯·L·赫德 | | 5/7/2021 | | 5,000 | | (2) | | 5,000 | | (2) | | 43.89 | | | 5/6/2031 | | | | | | | |
| | 5/13/2022 | | 3,750 | | (2) | | 11,250 | | (2) | | 47.90 | | | 5/12/2032 | | | | | | | |
| | 5/12/2023 | | — | | | 15,000 | | (2) | | 33.79 | | | 5/11/2033 | | | | | | | |
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| (1)-董事期权奖励在授予后立即归属。 | | | | | | | | | | | |
| (2)-执行官期权奖励在授予日的前四个周年纪念日各授予25％。 | | | | | | | | | |
期权行使和股票归属
在截至2023年12月31日的年度中，指定执行官没有行使任何股票期权。
股权补偿计划信息
下表提供了截至2023年12月31日的有关股东批准的股权薪酬计划和未经股东批准的股权薪酬计划的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a) | | 未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价 (b) | | 可供未来发行的剩余证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）(c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 (1) | | 1,820,000 | | | $49.41 | | | 125,812 | |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | 1,820,000 | | | $49.41 | | | 125,812 | |
(1) 完全由根据2004年计划批准发行的普通股组成。
不合格的递延薪酬
下表列出了有关指定执行官在2023年参与SERP的信息。有关SERP的描述，请参阅第24页上的 “福利和其他津贴”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2023年的高管贡献 (1) | | 索尔中心公司2023年的捐款 (2) | | 2023 年收益 (3) (4) | | 汇总提款/分配 | | 截至 2023 年 12 月 31 日的总余额 |
| B. 弗朗西斯·索尔二世 | | $ | 3,000 | | | $ | 9,000 | | | $ | 94,211 | | | — | | | $ | 1,164,785 | |
| D. 托德·皮尔森 | | 12,258 | | | 36,773 | | | 11,500 | | | — | | | 177,879 | |
| 克里斯托弗·H·内特 | 8,809 | | | 26,427 | | | 66,304 | | | — | | | 843,262 | |
| 约翰·F·科利奇 | | 4,789 | | | 14,368 | | | 46,224 | | | — | | | 584,633 | |
| 卡洛斯·L·赫德 | | 4,554 | | | 13,662 | | | 2,405 | | | — | | | 45,337 | |
(1) 高管最多缴纳合格薪酬的2％。
(2) 公司的缴款额最高为执行官退休计划缴款的三倍。
(3) 收益在每个月的最后一天计算，记入每个账户，金额等于（i）美国企业高收益债券指数当前 “最差收益率” 的十二分之一的乘积，以及（ii）（a）截至上个月最后一天的递延薪酬账户余额和（b）当月延期金额的总和。
(4) 2023 年收入列中的任何金额均不代表前几年薪酬汇总表中报告的工资或奖金。
高管雇佣合同和终止或控制权变更时的潜在付款
公司与任何执行官都没有雇佣或遣散费协议。因此，公司没有为其任何指定执行官制定预先确定的解雇或控制权变更薪酬计划。
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项，以下是有关我们首席执行官弗朗西斯·索尔二世先生的年度总薪酬与员工年度总薪酬之间关系的信息。
公司首席执行官2023年的年总薪酬为302,294美元。2023年中位员工（不包括首席执行官）的年总薪酬为80,496美元。由此得出的2023年我们首席执行官的总薪酬占员工薪酬中位数的比例为3. 8:1。
我们根据截至 2023 年 12 月 31 日的员工人数确定了员工中位数。为了从员工人数中确定员工中位数，我们比较了2023年向公司提供服务的所有此类员工的总现金薪酬。对在此期间开始在我们这里工作的员工的补偿
年，以及在2023年期间受雇于公司不到一整年的人，均按年计算。向兼职雇员提供的薪酬未按年计算。
我们的某些员工是我们非子公司关联公司的全职员工，他们将一部分时间用于处理公司事务，而某些全职公司员工则将一部分时间花在我们的非子公司关联公司工作于非公司事务。这些关联公司的这些共享员工的工资和福利根据在每个组织工作的时间百分比向公司和关联公司收取。请参阅第 37 页上的 “某些关系和交易”。为了确定我们的员工中位数，我们将这些共享员工视为公司的兼职员工，其薪酬分配给公司的部分。
在确定了员工中位数之后，我们使用与指定执行官相同的方法计算了此类员工的年度总薪酬，如本委托书中的2023年薪酬汇总表所示，以计算首席执行官的总薪酬与员工总薪酬的比率。
薪酬与绩效
下表列出了我们的首席执行官（“PEO”）和非专业雇主组织指定执行官（“NEO”）的其他薪酬信息，包括根据美国证券交易委员会规则、截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的股东总回报率（“TSR”）和净收入确定给我们的专业雇主组织的实际薪酬（“CAP”）和向非专业雇主组织NEO支付的平均薪酬上限：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 2020年1月1日的100美元初始固定投资价值基于： | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬总额汇总表 (1) | | 实际支付给 PEO 的薪酬 (1) | | 非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总计 (2) | | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 (2) | | 索尔中心股东总回报率 (4) | | 同行集团股东总回报率 (3) (4) | | 净收入
（以千计）(4) | | |
2023 | | $ | 302,294 | | | $ | 302,294 | | | $ | 944,714 | | | $ | 940,496 | | | $ | 92.84 | | | $ | 110.96 | | | $ | 69,026 | | | |
2022 | | 293,174 | | | 293,174 | | | 896,356 | | | 802,676 | | | 90.34 | | 99.72 | | 65,392 | | | |
2021 | | 248,465 | | | 248,465 | | | 680,841 | | | 929,317 | | | 112.03 | | 131.78 | | 61,649 | | | |
2020 | | 193,906 | | | 193,906 | | | 706,527 | | | 540,224 | | | 63.93 | | 92.00 | | 50,316 | | | |
(1) B. 弗朗西斯·索尔二世先生是我们显示的所有年份的 PEO。授予弗朗西斯·索尔二世先生的所有股权补助金立即归属。对薪酬汇总表总额不做任何调整，以达到 PEO 的上限。
(2) 2020年，我们的其他近地天体包括施耐德先生、内特先生、皮尔逊先生和科利希先生。 2021年，我们的其他近地天体包括施耐德先生、皮尔逊先生、内特先生、科利希先生和赫德先生。2023年和2022年，我们的其他近地天体包括皮尔逊先生、内特先生、科利希先生和赫德先生。
(3) 同行集团股东总回报率是使用富时纳雷特股票指数计算得出的，该指数是我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中用于绘制业绩图表的指数。
(4) 公司不将CAP与净收益、股东总回报率或任何其他财务业绩衡量标准联系起来。薪酬委员会认为，在本报告所述期间向每位NEO发放的年薪、现金奖励和期权反映了适用职位的作用和责任范围、个人业绩和经验以及竞争激烈的市场惯例。薪酬委员会认为，授予每位NEO的年薪、现金奖励和期权维持了一定的总薪酬水平，这使我们能够吸引和留住创造和维护可持续股东价值的执行官。
下表汇总了每年为得出2023年、2022年、2021年和2020年其他近地天体的平均上限而进行的调整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 其他近地天体的平均值 |
| 调整 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 薪酬汇总表中 “期权奖励” 项下报告的金额 | | $ | (136,350) | | | $ | (172,350) | | | $ | (95,360) | | | $ | (17,250) | |
| 在指定年份授予和截至年底未归属的奖励的公允价值 | | 203,625 | | | 138,825 | | | 156,800 | | | 29,438 | |
| 与往年授予但截至年底仍未归属的奖励的公允价值变动 | | (26,716) | | | (63,297) | | | 146,115 | | | (103,803) | |
| 与往年授予的年内归属的奖励相比的公允价值变动 | | (44,777) | | | 3,142 | | | 40,921 | | | (74,688) | |
| 根据奖励归属日期之前的一年中支付的股息或其他收益而增加 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 调整总数 | | $ | (4,218) | | | $ | (93,680) | | | $ | 248,476 | | | $ | (166,303) | |
描述 CAP 与特定绩效衡量标准之间的关系
公司不将CAP与净收益、股东总回报率或任何其他财务业绩衡量标准联系起来。如下图所示，我们专业雇主组织的上限和非专业雇主组织NEO的平均上限可能与我们的股东总回报率和净收入不相关。这主要是由于每年授予和未偿还的股票奖励价值的年度变化。我们的股东总回报率通常与富时纳雷特股票指数的股东总回报率相关。
薪酬委员会报告
报告中包含的信息不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式将此类信息纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何先前或未来申报中，除非公司以具体提及方式将其纳入。
薪酬委员会审查了薪酬讨论与分析，并与管理层讨论了该分析。根据与管理层的审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司2023年10-K表年度报告和公司2024年委托书中。本报告由组成委员会的以下独立董事提供。
| | |
| 薪酬委员会成员 |
| H. Gregory Platts，主席 |
| 菲利普·D·卡拉奇 |
2024 年 3 月 14 日
审计委员会报告
报告中包含的信息不应被视为向美国证券交易委员会 “征集材料” 或 “提交”，也不得以引用方式将此类信息纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何先前或未来申报中，除非公司以具体提及方式将其纳入。
职责、权力和责任。审计委员会受章程约束，章程的副本可在公司网站www.saulcenters.com上查阅，任何提出要求的股东均可免费获得印刷版。审计委员会章程旨在协助审计委员会遵守《交易法》和纽约证券交易所上市标准的适用条款，所有这些条款都与公司治理有关，其中许多条款直接或间接影响审计委员会的职责、权力和责任。在审计委员会章程规定的审计委员会的职责、权力和责任中，审计委员会：
•在独立注册会计师事务所的聘用和费用方面拥有唯一的权力和权力；
•与独立注册会计师事务所一起审查审计活动的计划和结果；
•预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务；
•审查独立注册会计师事务所的独立性；
•事先审查和批准首席内部审计主管的任命和/或更换；
•审查公司对财务报告的内部控制是否充分；以及
•与公司的独立注册会计师事务所和管理层一起审查会计、审计和财务报告事宜。
与管理层和独立注册会计师事务所进行审查和讨论。审计委员会已审查并与管理层讨论了公司截至年度的经审计的财务报表
2023年12月31日，管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估，以及独立注册会计师事务所对公司财务报告内部控制有效性的认证。
审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会要求的项目，其中包括与公司财务报表审计有关的事项。审计委员会已收到独立注册会计师事务所要求的PCAOB关于其独立性的书面披露信，并与他们讨论了独立注册会计师事务所的独立性。
2023 年和 2022 年独立注册会计师事务所费用摘要。在2023年和2022年期间，公司聘请德勤提供以下类别和金额的服务：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 审计费用 (1) | | $ | 844,200 | | | $ | 833,600 | |
| 审计相关费用 (2) | | — | | | — | |
| 税费 | | 84,500 | | | 70,900 | |
| 所有其他费用 | | 1,900 | | | — | |
| 费用总额 | | $ | 930,600 | | | $ | 904,500 | |
| | | | |
(1) 审计费用包括审计费、与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的财务报告内部控制有效性相关的认证费用，以及安慰信、证明服务、同意和协助及审查向美国证券交易委员会提交的文件的费用。
(2) 审计相关费用包括与收购经营性房地产有关的审计程序产生的费用、有关财务会计和报告准则的咨询费、执行商定程序的费用以及法规或条例未要求的其他审计或证明服务。
审计委员会已确定，德勤在2023年期间提供的审计相关服务符合维持德勤的独立性。
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策。根据美国证券交易委员会关于注册会计师事务所独立性的政策，审计委员会负责任命、设定薪酬和监督独立注册会计师事务所的工作。为了确认这一责任，审计委员会制定了一项政策，对独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准。
在聘请独立注册会计师事务所进行下一年的审计之前，管理层将向审计委员会提交预计在当年为上表所列每类服务提供的服务总额供其批准。
在聘用之前，审计委员会按服务类别预先批准这些服务。费用已编入预算，审计委员会要求独立注册会计师事务所和管理层按服务类别定期报告全年实际费用与预算的对比。在这一年中，可能会出现需要聘请独立注册会计师事务所来提供最初预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这种情况下，审计委员会在聘请独立注册会计师事务所之前需要经过特别的预先批准。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，审计委员会预先批准了上述 “审计相关费用、税费和所有其他费用” 标题中描述的100％的服务。在截至2023年12月31日的财年中，德勤审计财务报表所花费的所有时间均由以下人员执行
德勤的全职、长期员工。
结论。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的公司10-K表年度报告，以向美国证券交易委员会提交。
| | |
| 小乔治 ·P· 克兰西，委员会主席 |
| 菲利普·D·卡拉奇 |
| H. 格雷戈里·普拉茨 |
2024年2月28日
某些受益所有人和管理层的担保所有权
除非另有说明，否则下表列出了截至2024年3月4日的某些信息，内容涉及公司已知拥有公司已发行普通股5％以上的所有人（如果有）、每位董事和被提名人、每位指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股。除非另有说明，否则每个被提名的人对该人实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。
就本表而言，“实益持有” 包括可赎回或可行使的普通股证券，除非另有说明，否则这些证券目前可赎回或行使，或者将在2024年3月4日起的60天内开始赎回或行使的证券。 因此，除非另有说明，否则下文列出的股份数量包括（i）该人持有的普通股数量，（ii）该人行使该人持有的可在2024年3月4日起60天内行使的股票期权时获得的普通股数量，（iii）董事根据董事计划递延至普通股的费用，以及（iv）仅适用于B. Francis Saul先生的费用二， 转换索尔控股有限合伙企业（“运营合伙企业”）的某些有限合伙权益单位后，B. Francis Saul II先生控制的实体和信托以及B. Francis Saul II先生的其他关联公司（统称 “索尔组织”）可能获得的普通股数量、弗朗西斯·索尔二世先生的直系亲属、弗朗西斯·索尔二世先生控制的实体和信托以及B. Francis Saul II先生的其他关联公司（统称 “索尔组织”）的普通股数量。 通常，这些单位可以在一对一的基础上转换为普通股，前提是根据章程，索尔组织在任何时候都不得行使这些权利，无论是直接或间接拥有的总价值超过公司已发行普通股和优先股价值的39.9％（“所有权上限”）。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 (1) | | 实益拥有的股份总数 (2) | | 类别百分比 (2) | |
| B. 弗朗西斯·索尔二世 | | 12,135,822 | | (3) | 48.7% | |
| 菲利普·D·卡拉奇 | | 184,363 | | (4) | * | |
| 约翰·E·查波顿 | | 55,887 | | (5) | * | |
| 小乔治 ·P· 克兰西 | | 38,620 | | (6) | * | |
| J. 佩奇·兰斯代尔 | | 179,300 | | (7) | * | |
| 威洛比 B. Laycock | | 41,817 | | (8) | * | |
| 拉萨尔·莱法尔三世 | | — | | | | |
| 帕特里夏·索尔·洛塔夫 | | 25,741 | | (9) | * | |
| D. 托德·皮尔森 | | 61,003 | | (10) | * | |
| H. 格雷戈里·普拉茨 | | 27,900 | | (11) | * | |
| 厄尔·鲍威尔三世 | | 16,200 | | (12) | * | |
| 安德鲁·索尔二世 | | 24,300 | | (13) | * | |
| 马克·沙利文三世 | | 40,173 | | (14) | * | |
| 克里斯托弗·H·内特 | | 154,885 | | (15) | * | |
| 约翰·F·科利奇 | | 189,188 | | (16) | * | |
| 卡洛斯·L·赫德 | | 8,962 | | (17) | * | |
| T. Rowe Price | | 2,141,415 | | (18) | 8.9% | |
| 马里兰州巴尔的摩市东普拉特街 100 号 21202 | | | | | |
| Vanguard Group, Inc | | 2,092,754 | | (19) | 8.7% | |
| 宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 101 号 19355 | | | | | |
| 贝莱德公司 | | 2,008,503 | | (20) | 8.4% | |
| 纽约州纽约哈德逊广场 50 号 10001 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 所有董事、被提名董事和执行官作为一个整体（22 人） | | 13,567,195 | | (21) | 52.4% | |
(1)除非另有说明，否则列出的每位受益所有人的地址均为马里兰州贝塞斯达市威斯康星大道7501号1500E套房索尔中心有限公司，邮编20814-6522。
(2)受益所有权和类别百分比根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条计算。 * 表示所有权小于 1%。
(3)包括B.F. Saul房地产投资信托基金（“信托”）拥有的8,440,475股股份，迪尔伯恩有限责任公司拥有的533,756股股份，SHLP单位收购公司拥有的146,218股股份，Avenel Executive Park第二阶段有限责任公司拥有的2,774股股份，B.F. Saul房地产公司拥有的399,896股股份，B.F. Saul公司拥有的357,901股股票，403,901股股票，403,901股威斯敏斯特投资有限责任公司拥有726股股份，范内斯广场公司拥有35,062股股份，各种家族信托基金拥有15,393股股份，弗朗西斯·索尔二世先生是其唯一受托人或唯一托管人对于子女，以及弗朗西斯·索尔二世的配偶持有的162,168股股票（其401（k）计划的索尔中心股票基金直接持有156,074股股票，索尔中心股票基金持有6,094股股票）。 B. 弗朗西斯·索尔二世先生宣布放弃其配偶拥有的162,168股股份的实益所有权。 根据第13d-3条，上述普通股被视为由B. Francis Saul II先生实益持有，因为他拥有或可能被视为拥有该普通股的唯一或共享的投票权和/或投资权。包括受弗朗西斯·索尔二世先生持有的期权约束的22,500股股份，这些期权目前可行使。 包括信托直接持有的140,375股股份，这些股票归因于B.弗朗西斯·索尔二世先生及其配偶在信托中持有的401（k）个退休账户。B. 弗朗西斯·索尔二世先生及其配偶对此类股票拥有投资权，但没有投票权。 包括信托基金、迪尔伯恩有限责任公司、SHLP单位收购公司、B.F. Saul公司、范尼斯广场公司、威斯敏斯特投资有限责任公司、Avenel Executive Park二期有限责任公司和1592罗克维尔派克有限责任公司拥有的9,886,920个运营合伙企业中的894,000个。 这些实体拥有的剩余单位无法转换，因为转换将导致索尔组织超过所有权上限。
(4)包括卡拉奇先生的配偶拥有的23,166股股份。 卡拉奇先生宣布放弃其配偶拥有的23,166股股票的实益所有权。 包括受卡拉奇先生持有的期权约束的25,000股股份，这些期权目前可行使。
(5)包括受查波顿先生持有的期权约束的25,000股股票，这些期权目前可行使。
(6)包括受克兰西先生持有的期权约束的25,000股股票，这些期权目前可行使。
(7)包括受兰斯代尔先生持有的期权约束的172,500股股票，这些期权目前可行使。
(8)包括莱考克女士的配偶拥有的631股股份。 莱考克女士宣布放弃其配偶拥有的631股股票的实益所有权。包括受莱考克女士持有的期权约束的35,000股股票，这些股票目前可行使或将在2024年3月4日后的60天内开始行使。
(9)包括受洛塔夫女士持有的期权约束的2,500股股票，这些期权目前可行使。
(10)包括受皮尔逊先生持有的期权约束的55,000股股票，这些股票目前可行使或将在2024年3月4日后的60天内开始行使。包括皮尔逊先生的配偶拥有的2,098股股份。 皮尔逊先生宣布放弃对皮尔逊配偶拥有的2,098股股票的实益所有权。
(11)包括受普拉茨先生持有的期权约束的25,000股股票，这些期权目前可行使。
(12)包括受鲍威尔持有的期权约束的15,000股股票，这些期权目前可以行使。
(13)包括受A.M. Saul II先生持有的期权约束的22,500股股份，这些股票目前可行使。
(14)包括沙利文先生作为共同受托人的信托持有的800股股票。 该信托的受益人是沙利文的兄弟和他兄弟的孩子。 沙利文先生宣布放弃该信托基金持有的800股股票的实益所有权。 包括受沙利文先生持有的期权约束的25,000股股票，这些期权目前可行使。
(15)内特先生于 2023 年 12 月 31 日退休。包括内特先生的配偶拥有的773股股份。内特先生宣布放弃其配偶拥有的773股股票的实益所有权。 内特先生对此类股票拥有投资权，但没有投票权。 包括153,750股受期权约束的股票，这些期权目前可行使或将在2024年3月4日后的60天内开始行使。不包括650股存托股份，每股占E系列6.000％累积可赎回优先股一股的100％，占已发行和流通的E系列存托股份的1.0％。
(16)包括科利奇先生的配偶拥有的2467股股份。 科利希先生宣布放弃其配偶拥有的2467股股票的实益所有权。 包括14.5万股受期权约束的股票，这些期权目前可行使或将在2024年3月4日后的60天内开始行使。不包括873股存托股份，每股占E系列6.000％累积可赎回优先股一股的100％，占已发行和流通的E系列存托股份的1.0％。
(17)包括受赫德先生持有的期权约束的8,750股股份，这些股票目前可行使。
(18)该信息基于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，据报道，T. Rowe Price Investment Management, Inc.和T. Rowe Price小型股价值基金有限公司（统称 “T. Rowe Price”）以投资顾问的身份，拥有投票或指导784,903股股票投票的唯一权力，也是处置或指导处置2,141,03股股票的唯一权力 415 股。T. Rowe Price没有共同的投票权或指导投票权，也没有处置或指示处置任何股份的共同权力。T. Rowe Price告知公司，（i）这些证券由各种个人和机构投资者拥有，T. Rowe Price担任投资顾问，有权直接投资和/或对证券进行投票；（ii）就《交易法》的报告要求而言，T. Rowe Price被视为此类证券的受益所有人；但是，T. Rowe Price明确表示自己实际上是该证券的受益所有人这样的证券。
(19)该信息基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，据报道，Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）拥有投票或指导投票的唯一权力，处置或指示处置零股和2,057,175股股票的唯一权力，以及共同的投票或指导权以及处置或指导处置22,217股的共同权力分别为35,579股。 根据《交易法》第13d-1（b）（1）（ii）（E）条，Vanguard是一名投资顾问。
(20)该信息基于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，据报道，贝莱德公司以投资顾问的身份拥有投票权、指导1,984,883股股票的投票权和处置2,008,503股股票的唯一权力。贝莱德公司没有共同的投票权或指导投票权，也没有处置或指导处置任何股份的共同权力。
(21)不包括2771股存托股份，每股占一股6.125％的D系列累积可赎回优先股的1/100，占已发行和流通的D系列存托股份的1.0％。 不包括1,723股存托股份，每股占E系列6.0％累积可赎回优先股一股的1/100，占已发行和流通的E系列存托股份的1.0％。 包括401（k）退休计划中的374,226股股票，作为该计划的受托人委员会主席的官员拥有共享投票权。
某些关系和交易
下文讨论了 (i) 公司与其子公司，包括运营合伙企业和两个附属有限合伙企业，以及 (ii) 索尔组织之间存在的某些关系。除下文所述外，公司没有任何审查、批准或批准与关联人交易的书面政策或程序。
当前投资组合物业的管理。公司及其子公司与索尔组织签订了共享服务协议，该协议规定共享某些人员和辅助职能，例如计算机硬件、软件和支持服务、薪资服务、福利管理、内部法律服务和其他直接和间接行政人员。确定共享服务成本的方法在《共享服务协议》中规定，视服务而定，视具体情况而定，视情况而定，以人数、使用量估计值或所用时间估计为依据。索尔组织还将办公空间转租给公司（公司总部租赁条款说明见下文）。管理层认为所有共享安排的条款，包括与之相关的付款，是合理的，并每年由公司审计委员会批准，根据章程和纽约证券交易所上市标准，该委员会完全由独立董事组成。截至2023年12月31日止年度，索尔组织就公司在这些辅助成本和支出中所占份额（包括公司总部租约的871,300美元的租金）开具的账单总额为1,060万美元。截至2023年12月31日，欠索尔组织110万美元。尽管该公司认为为此类共享服务分配的金额代表了其与索尔组织之间的公平分配，但该公司尚未获得第三方对这些服务的价值的评估。
关联方租金。该公司向索尔组织的一名成员转租了公司总部的空间，该组织的大楼归索尔组织的另一名成员所有。转租于 2002 年 3 月开始，并于 2027 年 2 月到期。该公司和索尔组织签订了转租协议，根据该转租协议，双方根据与双方雇用的员工人数成比例的百分比支付总租金的一部分。截至2023年12月31日的财年，该公司的租金为871,300美元。
保险机构。B. F. Saul Insurance, Inc. 是B.F. Saul公司的子公司，也是索尔组织的成员，是一家普通保险机构，收取与公司保险计划相关的保险单的佣金和会签费。截至2023年12月31日的财年，此类佣金和费用约为562,800美元。
管理人员。该公司的首席执行官、总裁兼首席运营官、执行副总裁兼首席法律和行政官以及秘书兼执行副总裁兼首席会计官兼财务主管也是索尔组织各实体的官员。尽管公司认为这些高管花费了足够的管理时间来履行其作为其他高管的职责，但花在公司的管理时间将取决于任何给定时间的具体情况。因此，在给定时期内，这些高管在公司事务上花费的管理时间可能不到大部分。在很长一段时间内，公司认为，我们的首席执行官在公司事务上花费的管理时间将不到大部分，而公司则认为，其总裁兼首席运营官、执行副总裁兼首席法律和行政官以及秘书兼执行副总裁兼首席会计官兼财务主管在公司事务上花费的时间可能会或可能不会少于大部分时间。
关联人就业。员工兼董事会成员威洛比·莱考克在截至2023年12月31日的年度中因其作为公司员工的服务获得了34.1万美元的总薪酬，包括工资和奖金。Laycock女士还获得公司其他员工可获得的健康和福利以及其他福利。莱考克女士是公司董事长兼首席执行官弗朗西斯·索尔二世的孙女，也是董事会成员帕特里夏·索尔·洛塔夫和安德鲁·索尔二世的侄女。
排他性和优先拒绝权协议。公司将收购、开发、拥有和管理购物中心物业，并将拥有和管理其他商业地产，但须遵守其作为一方的某些排他性协议和优先拒绝权。索尔组织将继续开发、收购、拥有和管理商业地产，并拥有适合开发的土地，例如购物中心和其他商业地产。公司与索尔组织之间关于排他性和优先拒绝权的协议通常要求索尔组织仅通过公司开展其购物中心业务，并授予公司在某些市场区域购买索尔组织可用的商业地产和开发用地的优先拒绝权。索尔组织已通过公司的独立董事授予公司优先拒绝权，以最大限度地减少与商业地产和开发用地有关的潜在冲突。公司与索尔组织签订本协议是为了最大限度地减少与购物中心和公司某些商业地产有关的冲突。
房地产购买和销售。公司可能会不时向索尔组织成员购买财产或向其出售财产。在这种情况下，各方将获得第三方对财产的独立评估，交易事先得到审计委员会的批准，该委员会仅由独立董事组成。
2019年11月5日，公司签订了特温布鲁克捐款协议，从索尔信托的全资子公司1592 Rockville Pike手中收购约6.8英亩的土地及其在约1.3英亩连续土地中的租赁权益，每种情况下均包括位于马里兰州罗克维尔特温布鲁克地铁站的改善措施，以换取1,416,071套有限合伙企业单位运营伙伴关系。出资财产紧邻公司拥有的大约10.3英亩土地。在 Twinbrook 捐赠协议的某些条件得到满足之前，捐赠财产和单位的所有权将置于托管状态。
在经修订的Twinbrook捐款协议的条件得到满足之前，向1592罗克维尔派克发行的单位一直处于托管状态。托管持有的单位中有一半已于2021年10月18日释放。其余单位于 2023 年 10 月 18 日发布。
其他事项
除了上述事项外，董事会不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会之前有任何其他事项，则所附委托书中提及的人员将在确定符合公司最大利益时对之进行投票。
下次年会的提案
目前预计2025年年度股东大会将在2025年5月中旬举行。根据《交易法》第14a-8条考虑纳入公司将于2025年举行的年度股东大会的委托书和委托书中的任何股东提案，包括与董事提名有关的提案，都必须不迟于2024年12月3日，即马里兰州贝塞斯达市威斯康星大道7501号1500E套房20814-6522的公司办公室收到 2024年委托书首次向股东发布之日前120天。但是，如果2025年年度股东大会（i）在2024年年度股东大会周年纪念日之前或之后的30天以上举行，则根据第14a-8条提出的任何股东提案都必须在2025年年度股东大会开始之前的合理时间内收到，以使公司能够打印和邮寄其代理材料。股东提案的提交并不能保证其会包含在公司的委托书中，任何股东提案都必须符合《交易法》第14a-8条的要求。
章程包括单独的预先通知条款，适用于希望在除第14a-8条以外的年度股东大会上提出董事提案或提名的股东。为了在2025年年度股东大会上进行审议，这些预先通知条款要求除其他外，对于提案，包括与董事提名有关的提案，股东应不早于2025年2月16日且不迟于2025年3月18日（分别是2024年一周年前的第90天和第60天）在公司办公室及时以上述地址向公司秘书发出书面通知年度会议。如果我们的年度股东大会日期自今年年度股东大会周年纪念日起提前了30天以上或延迟了60天以上，则股东提案必须不早于年会周年纪念日的前90天提交，并且不迟于年会周年纪念日前第60天或第二天营业结束之日晚些时候的营业结束时间首次公开宣布年会日期。
除了满足章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算在2025年年度股东大会上寻求代理人以支持公司提名人以外的被提名人加入董事会的股东必须满足《交易法》第14a-19条的要求，包括在2025年3月18日之前提供通知和相关信息。但是，如果2025年年度股东大会在2024年年度股东大会周年纪念日之前或之后超过30天举行，则此类通知及其所要求的信息必须在2025年年度股东大会日期前60天或我们首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10天，以较晚者为准。
年度报告
本委托书附有截至2023年12月31日止年度的公司向股东提交的年度报告的副本。
在这里你可以找到更多信息
在以电子方式提交报告后，公司尽快在其互联网网站www.saulcenters.com上免费提供本2024年委托书和2023年股东年度报告，以及10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的任何修改，或提供给美国证券交易委员会。公司互联网网站上包含的信息不属于本委托声明的一部分。
| | |
| 贝蒂娜·T·格瓦拉 |
执行副总裁，
首席法律和行政官，
和秘书 |
2024 年 4 月 2 日
马里兰州贝塞斯达
[此页面故意留空。]
SAUL CENTERS, INC.
2024 年股票激励计划
第 1 部分。 成立和目的。
这份 Saul Centers, Inc. 2024 年股票激励计划（”计划”) 已于 2023 年 9 月 21 日由董事会通过，并将于 2023 年9 月 21 日生效 [●]，2024 年（”生效日期”）。该计划的目的是通过向参与者提供股权所有权和其他激励机会，增强公司吸引、留住、激励、奖励和激励那些为公司和/或其子公司和关联公司做出（或预计会做出）重要贡献的人的能力。该计划旨在继承经修订的索尔中心公司2004年股票计划（”前身计划”）。自生效之日起，不得根据前身计划发放任何额外奖励，根据前身计划发放的所有未偿奖励均应受前身计划的条款约束。在本计划生效之日当天或之后授予的所有奖励均应受本计划条款的约束。
第 2 部分。 定义。
(a)“附属公司” 指除子公司以外的任何实体，前提是公司和/或一家或多家子公司拥有该实体不少于百分之五十（50％）的股份。
(b)“奖项” 指本计划下任何期权、特别行政区、限制性股票、股票单位、股票奖励或现金奖励的奖励。
(c)“奖励协议” 指公司与奖励获得者之间的协议，其中包含与该奖项相关的条款、条件和限制。
(d)“董事会” 或”板” 指不时组成的公司董事会。
(e)“基于现金的奖励” 指使参与者有权获得以现金计价的款项的奖励。
(f) “控制权变更” 是指以下任何事件的发生：
(i)董事会的组成发生了变化，因此，不到一半的现任董事是董事，他们是：
(A)曾在 “回顾日期”（定义见下文）担任公司董事（”原创导演”)；或
(B)在选举或提名时仍在职的原始董事以及其选举或提名先前获得批准的董事总数的至少多数的赞成票当选或被提名为董事会成员（”续任董事”);
但是，为此，“原董事” 和 “续任董事” 不应包括任何因董事会以外的人士或代表董事会或代表董事会以外的人士或代表其他人实际或威胁征求代理人或同意而进行的实际或威胁的竞选或可能的竞选而首次就职的个人；
(ii)除许可持有人以外的任何 “个人” 或 “群体”（定义见下文），他们通过收购或合并证券，成为或成为公司证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条），通常占公司当时已发行证券合并投票权的百分之五十（50％）或以上（特殊情况下产生的权利除外）董事选举中的投票权（”基础资本存量”），除非许可持有人有权（根据合同、代理人或其他规定）直接或间接指定、提名或任命公司董事会的多数成员；但任何个人或团体对公司证券的相对受益所有权的任何变化仅因公司总数减少而导致的公司证券相对受益所有权的变化除外
在该个人或团体以任何方式直接或间接增加该个人或团体对公司任何证券的受益所有权之前，应不考虑基础资本股票的已发行股份以及此后该个人或集团对证券所有权的任何减少；
(iii)如果在合并、合并或其他重组之前未被允许的公司持有人或股东的个人在此类合并、合并或其他重组之后立即拥有公司任何直接或间接母公司（或其继任者）的百分之五十（50%）或以上的基础资本存量或已发行证券的投票权，则公司或公司子公司与另一实体的合并或合并或任何其他公司重组的完成) 通常（以及在特殊情况下产生的权利除外）在董事选举中拥有投票权；或
(iv)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，但不向任何许可持有人出售、转让或以其他方式处置。
就上文 (f) (i) 小节而言，“回顾” 日期一词是指 (1) 生效日期和 (2) 可能构成控制权变更的事件发生之日前二十四 (24) 个月中的较晚者。
就上文 (f) (ii) 分节而言，“个人” 和 “团体” 这两个术语的含义应与《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的含义相同，但应排除（1）公司或母公司或子公司维持的员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券，（2）由公司股东直接或间接拥有的公司与其股票所有权的比例相同，以及（3）公司或公司的任何子公司。
尽管本定义或《交易法》第13d-3条的任何条款有任何相反规定，（A）如果任何团体包括一名或多名许可持有人，则由该集团的许可持有人直接或间接拥有的公司已发行和未偿股权不应被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，（B）个人或团体不得被视为实益拥有股权该个人或集团将根据股票收购本公司的股份或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议），直至完成对该协议所设想的交易的公司股权的收购，并且 (C) 个人或团体不得因拥有该他人母公司的股权或其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有他人的股权) 除非它拥有五十个该人的母公司在董事选举中通常拥有投票权（以及在特殊情况下产生的权利除外）的已发行证券的投票权的百分比（50％）或以上。
尽管本定义中有任何相反之处，但控制权的变更不会源于（A）索尔组织持有的运营合伙单位的质押，或（B）索尔组织债权人不将运营合伙企业单位转换为公司股票，则控制权的变更不会产生于（B）索尔组织债权人取消对此类运营伙伴关系单位的抵押品赎回权。
尽管本第 2 (f) 节有任何其他规定，但如果交易的唯一目的是改变公司的注册状态或创建控股公司，由在交易前夕持有公司证券的人员按基本相同的比例持有，则该交易不构成控制权变更；如果公司向美国证券交易委员会提交注册声明，则不应将控制权变更视为发生（”秒”) 与向公众首次或二次公开募股本公司证券或债务有关，或因任何主要用于公司收到现金或取消或转换公司任何继任者或债务或两者兼而有之的交易或一系列交易有关。
(g)“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的规则和条例。
(h)“委员会” 指董事会指定的薪酬委员会，该委员会有权按照本协议第 3 节的规定管理本计划。
(i)“公司” 指马里兰州的一家公司 Saul Centers, Inc.，包括其任何继任者。
(j)“顾问” 指身为顾问或顾问并作为独立承包商（不包括作为董事会成员的服务）或母公司或子公司董事会成员向公司、母公司、子公司或关联公司提供真诚服务的个人，在每种情况下都不是员工。
(k)“残疾” 是指《守则》第22（e）（3）条所定义的任何永久和完全残疾，对于美国境外的参与者，则指委员会在考虑适用法律规定后为本计划目的确定的其他定义。
(l)“员工” 指本公司、母公司、子公司或关联公司的普通法雇员的任何个人。
(m)“《交易法》” 指经修订的1934年《美国证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。
(n)“行使价格” 就期权而言，指适用的期权奖励协议中规定的行使该期权时可以购买一股股票的金额。就特区而言，“行使价” 是指适用的特别行政区奖励协议中规定的金额，在确定行使该特别行政区时应付的金额时，从一股股票的公允市场价值中减去该金额。
(o)“公允市场价值” 就股票而言，是指委员会确定的一股股票的市场价格，如下所示：
(i)如果股票在有关日期进行场外交易，则公允市场价值应等于场外交易公告板在该日期报价的最后一笔交易价格，如果未如此报价，则应等于股票报价的主要自动交易商间报价系统上次报告的代表性出价与该日报价之间的平均值，如果股票未在任何此类系统上报价，则等于粉红报价系统在该日期报价的平均值;
(ii)如果该股票在任何成熟的证券交易所（例如纽约证券交易所（”纽约证券交易所”）、有关日期的纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场）或全国市场体系，则公允市场价值应等于适用的交易所或系统在该日期报告的收盘价；或
(iii)如果上述条款均不适用，则公允市场价值应由委员会在其认为适当的基础上真诚地确定。
为预扣税目的确定公允市场价值可由委员会根据适用法律酌情作出，不要求与为其他目的确定公允市场价值保持一致。
对于任何非交易日的日期，该日股票的公允市场价值应参照前一个交易日根据上述 (i) 和 (ii) 条款确定。在任何情况下，委员会对公允市场价值的确定均具有决定性并对所有人具有约束力，并应在适用的范围内符合《守则》第409A条和第422条的规定。
(p)“国际标准化组织” 指旨在成为《守则》第422条所述的 “激励性股票期权” 的期权。除非自授予之日起，在适用的期权奖励协议中将其明确指定为ISO，否则根据本计划授予的每份期权的条款将被视为规定其为国家统计局。
(q)“非法定期权” 或”NSO” 表示不是 ISO 的选项。
(r)“运营合作单位” 指索尔组织在索尔控股有限合伙企业中持有的权益。
(s)“选项” 指持有人在支付行使价后有权收购股票的期权。
(t)“外部董事” 指不是公司、母公司或子公司的普通法雇员或非带薪顾问的董事会成员。
(u)“父母” 是指以公司结尾的不间断实体链中的任何实体（公司除外），前提是公司以外的每个实体都拥有该链中其他实体所有股权总投票权的百分之五十（50％）或以上的股权。在本计划通过后的某个日期获得母公司地位的实体应自该日起成为母公司。
(v)“参与者” 指持有奖项的人。
(w)“许可持有人” 指截至确定之日：
(i)B. 弗朗西斯·索尔二世；
(ii)如果索尔组织将其运营合作伙伴单位的全部或任何部分转换为股票；
(iii)索尔组织的附属机构；
(iv)第 (i) 款所述人员的家庭成员或亲属；
(v)为第 (i) 或 (iv) 款所述人员的利益而设立的任何信托；
(六)为任何此类信托的利益而设立的任何信托；或
(七)如果第 (i) 和 (ii) 款所述的任何人员不称职或死亡，则该人的遗产、执行人、管理人、委员会或其他个人代表或受益人，在任何情况下，他们应在任何特定日期实益拥有或有权直接或间接获得公司的股权。
(x)“计划” 指索尔中心公司的2024年股票激励计划，该计划不时修订。
(y)“购买价格” 指委员会规定的根据本计划（行使期权或特别股权时除外）可以收购一股股份的对价。
(z)“限制共享” 指受限制的股份，如果本计划授予的特定业绩或其他归属条件未得到满足，则必须将其没收、重新交付或出售给公司。
(aa)“特区” 是指持有人在行使时有权获得一笔金额（以现金或等值股票支付）的权利，该金额等于股票公允市场价值的超出部分，行使价的权利高于行使价的权利以此作为衡量特别行政区升值的依据。
(bb)”索尔组织” 指B.F. Saul公司、B.F. Saul房地产投资信托基金、迪尔伯恩有限责任公司、SHLP单位收购公司、Avenel行政园二期有限责任公司、威斯敏斯特投资有限责任公司、范尼斯广场公司和1592罗克维尔派克有限责任公司以及其他附属实体和任何继承实体。
(抄送)”第 409A 节” 指《守则》第 409A 条。
(dd)”《证券法》” 指经修订的1933年《美国证券法》，以及根据该法颁布的规则和条例。
（见）”服务” 指作为员工、顾问或外部董事的服务，但须遵守本计划或适用的奖励协议中可能规定的进一步限制。员工在公司书面批准的真正休假三 (3) 个月后终止服务，除非批准的休假条款另有规定，或者适用法律要求继续提供服务积分。为了确定期权是否有权获得ISO资格，除非该员工重返工作岗位的权利受到法律或合同的保障，否则员工的雇佣将被视为在该员工休假三（3）个月后解雇。在任何情况下，当批准的休假结束时，服务都会终止，除非该员工立即返回工作岗位。根据本计划，公司决定哪些缺勤计入服务，以及何时终止服务。除非公司批准不同的待遇，否则将根据批准的工时缩短（例如，从全职到兼职）按比例调整归属，除非前一句中讨论的已获批准的休假（即，在每个归属日授予的奖励部分根据工作时间的减少按比例减少）。
(ff)”分享” 指根据第12条（如果适用）调整后的一股股票。
(gg)”股票” 指公司的普通股，面值每股0.01美元。
（哈哈）”股票奖励” 指期权、特别行政区、限制性股票、可转换为股票或以其他方式基于股票的股票单位以外的奖励。
(ii)”库存单位” 是指代表公司有义务交付一股股票（或在未来某个日期分配以股票价值计量的现金）的簿记分录，可能要视业绩的满意度或其他归属条件而定。
(jj)”子公司” 指任何实体，前提是公司拥有和/或一家或多家其他子公司拥有不少于该实体所有股权总投票权的百分之五十（50％）。在本计划通过后的某个日期获得子公司地位的实体自该日起应被视为子公司。应根据该守则第424（f）条确定实体是否为 “子公司”。
第 3 部分。 管理。
(a)委员会组成。 本计划应由董事会任命的委员会或作为委员会的董事会管理。委员会应由本公司的两名或多名董事组成。此外，在董事会要求的范围内，委员会的组成应满足以下要求 纽约证券交易所， 以及美国证券交易委员会可能为根据旨在根据《交易法》第16b-3条（或其继任者）获得豁免的计划行事的管理人规定的那样。
(b)委员会任命。 董事会还可以任命董事会的一个或多个独立委员会，每个委员会由一名或多名不需要满足第3（a）条要求的公司董事组成，他们可以管理计划，根据计划发放奖励并确定此类补助金的所有条款，在每种情况下，适用于所有员工、顾问和外部董事（此类委员会中可能包括的董事除外），前提是此类委员会只能对员工履行这些职能根据以下规定，谁不被视为公司的高级职员或董事《交易法》第16条。在前一句的限制范围内，计划中对委员会的任何提及均应包括根据前一句任命的一个或多个委员会。
(c) 委员会职责。 在不违反本计划规定的前提下，委员会应有充分的权力和自由裁量权采取以下行动：
(i)解释《计划》并适用其条款；
(ii)通过、修改或撤销与本计划相关的规则、程序和表格；
(iii)采用、修改或终止为满足适用的外国法律而制定的子计划，包括根据适用的外国税法获得优惠税收待遇的资格；
(iv)授权任何人代表公司执行实现本计划宗旨所需的任何文书；
(v)决定何时根据本计划发放奖励；
(六)选择将获得奖励的参与者；
(七)确定每项奖励的奖励类型和股份数量或现金金额；
(八)规定每项奖励的条款和条件，包括（但不限于）行使价和购买价格，以及奖励的归属或期限（包括未经参与者同意，在授予时或之后加快奖励的归属），确定期权是归类为ISO还是NSO，并具体说明协议中与此类奖励相关的条款；
(ix)修改任何未执行的奖励协议，但须遵守适用的法律限制，并在参与者的权利或义务受到重大损害时征得参与者的同意；
(x)规定授予本计划下每项奖励或其他权利的对价，并确定此类对价的充分性；
(十一)在参与者离婚或解除婚姻的情况下，决定本计划下的每项奖励或其他权利的处置；
(十二)确定是否将根据本计划发放的奖励以取代收购企业的激励或其他薪酬计划下的其他补助金；
(十三)纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；
(十四)确定或核实任何绩效目标或其他适用于授予、发放、行使、归属和/或保留任何奖励能力的条件的满足程度；以及
(xv)为管理本计划采取任何其他必要或可取的行动。
在遵守适用法律要求的前提下，委员会可指定委员会成员以外的其他人员履行其职责，并可规定其认为适当的条件和限制，但委员会不得将其甄选参与计划或根据计划发放奖励的权力下放给受《交易法》第16条约束的人。委员会的所有决定、解释和其他行动均为最终决定，对所有参与者和所有从参与者那里获得权利的人具有约束力。委员会任何成员均不对该委员会成员就本计划或本计划下的任何奖励本着诚意采取或未能采取的任何行动承担责任。
第 4 部分。 资格。
(a)一般规则。 委员会将从员工、顾问和外部董事中选出参与者。ISO 的资格仅限于本第 4 (a) 节第一句中描述的个人，他们是公司或《守则》第 424 条定义的公司 “母公司” 或 “子公司” 的员工。除ISO和SAR以外的期权的资格仅限于本第4（a）节第一句中描述的在授予公司或公司子公司奖励之日向公司或公司子公司提供直接服务的个人，这些服务将在美国财政条例第1.409A-1（b）（5）（iii）（E）条的第一句中描述。
(b)百分之十的股东。拥有公司、母公司或子公司所有类别已发行股票总投票权百分之十（10％）以上的员工没有资格获得ISO的授予，除非此类补助符合《守则》第422（c）（5）条的要求。
(c)归因规则。就上述第 4 (b) 节而言，在确定股票所有权时，员工应被视为拥有该员工的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系后代直接或间接拥有或为其拥有的股票。公司、合伙企业、遗产或信托直接或间接拥有的股票应被视为由其股东、合伙人或受益人按比例拥有或为其股东、合伙人或受益人拥有。
(d)流通股票。就上述第4（b）节而言，“已发行股票” 应包括所有在授予后立即实际发行和流通的股票。“已发行股票” 不包括根据员工或任何其他人持有的未偿还期权获准发行的股票。一般规则。
第 5 部分。 股票受计划约束；董事薪酬限额外。
(a)基本限制。根据本计划发行的股票应为授权但未发行的股票或库存股。本计划下授权作为奖励发行的最大股票总数不得超过2,000,000股 （那个”股票储备”）。尽管如此，根据本计划授予的ISO的行使总共可以交付的股票数量不得超过五（5） 乘以上文 (i) 条规定的股份数量，再加上《守则》第422条允许的范围内，根据第5（b）条在本计划下可供发行的任何股票，但本第5节中的任何内容均不得解释为要求根据本计划授予任何或任何固定数量的ISO。 本第 5 (a) 节的限制可根据第 12 节进行调整。根据本计划，任何时候都有待发行奖励的股票数量不得超过当时根据本计划可供发行的股票数量。公司应随时储备和保留足够的股份，以满足本计划的要求。
(b)额外股份。如果限制性股票或行使期权时发行的股票被没收，则此类股份将再次根据本计划获得奖励。如果股票单位、期权或特别股权在行使或结算之前因任何原因被没收或终止，或者奖励在没有向持有人交付股份的情况下以现金结算，则相应的股份将再次可用于根据本计划获得奖励。如果结算了股票单位或特别股票，则只有为结算此类股票单位或特别行政区而实际发行的股票数量（如果有）才能减少第5（a）节中的可用数量，余额（包括为履行预扣税义务而预扣的任何股份）将再次可用于本计划下的奖励。根据任何期权奖励或特别股权奖励为履行行使价或预扣税款义务而预扣的任何股份均应计回本计划下可供奖励的股票中。尽管本第5（b）节有上述规定，但实际发行的股票不得再次根据本计划获得奖励，但被没收且未归属的股份除外。
(c)奖项的替代和获得。委员会可以通过假设、替代或替换股票期权、股票增值权、股票单位或其他实体（包括母公司或子公司）授予的类似奖励来根据本计划发放奖励，前提是此类假设、替代或替换与涉及公司（和/或其母公司或子公司）和其他实体（和/或其关联公司）的资产收购、股票收购、合并、合并或类似交易有关。尽管本计划中对奖励有限制，但此类假定、替代或替换的奖励的条款应由委员会自行决定是否合适。任何此类替代或假定奖励均不得计入第5（a）节规定的股份限制（也不得将受此类奖励约束的股份添加到上文第5（b）节规定的本计划下可获得奖励的股份中），除非通过行使替代ISO获得的股份将计入根据本计划行使ISO可以发行的最大股票数量。
(d)董事薪酬限额外。在任何一个日历年内，根据本计划向任何外部董事授予的最大奖励数量以及公司在该日历年内（外部董事开始在董事会任职的日历年除外）向该外部董事支付的任何现金费用，总价值不超过35万美元（根据此类奖励的授予日期公允价值计算任何此类奖励的价值）用于财务报告目的），或者，就外部财务报告所处的日历年而言董事首次被任命或当选为董事会成员，金额为500,000美元。
第 6 部分。 限制性股票。
(a)限制性股票奖励协议。本计划下的每笔限制性股票的授予均应以参与者与公司之间的限制性股票奖励协议为证。此类限制性股票应受本计划所有适用条款的约束，并可能受与本计划不一致的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种限制性股票奖励协议的条款不必相同。
(b)支付奖励。根据本计划，可以出售或授予限制性股票，以供委员会决定的对价，包括（但不限于）现金、现金等价物、全额追索权本票、过去的服务和未来的服务。
(c)授予。每份限制性股票的奖励可能需要归属，也可能不进行归属。在满足限制性股票奖励协议中规定的条件后，应全额或分期归属。限制性股票奖励协议可能规定在参与者死亡、伤残或退休或其他事件时加速归属。委员会可以在授予限制性股票时或之后决定，如果公司发生控制权变更，则此类限制性股票的全部或部分归属。
(d)投票权和股息权。根据本计划授予的限制性股票的持有人应拥有与公司其他股东相同的投票权、股息和其他权利，但对于任何未归属的限制性股票，持有人无权获得公司为已发行股票支付或分配的任何股息或其他分配。尽管如此，委员会可自行决定向未归属限制性股票的持有人发放此类股息和其他分配，前提是只有在未归属的限制性股票归属时、何时和范围内，才应向持有人支付或分配此类股息和其他分配。任何未归属的未归属限制性股票的应付或可分配的股息和其他分配的价值将被没收。委员会可自行决定，限制性股票奖励协议可能要求限制性股票的持有人将获得的任何现金分红投资于额外的限制性股票。此类额外限制性股票应遵守与支付股息的奖励相同的条件。为避免疑问，除了获得股息和其他分配的权利外，未归属限制性股票的持有人应与公司其他股东对此类未归属限制性股票拥有相同的投票权和其他权利。
(e)对股份转让的限制。限制性股票应受回购权、优先拒绝权或委员会可能确定的其他限制的约束。此类限制应在适用的限制性股票奖励协议中规定，并应适用于所有股票持有人的任何一般限制。
第 7 节。 期权的条款和条件。
(a)期权奖励协议。根据本计划授予的每份期权均应由参与者与公司之间的期权奖励协议来证明。此类期权应受本计划所有适用的条款和条件的约束，并可能受与本计划不一致且委员会认为适合纳入期权奖励协议的任何其他条款和条件的约束。期权奖励协议应说明该期权是 ISO 还是 NSO。根据本计划签订的各种期权奖励协议的条款不必相同。
(b)股票数量。每份期权奖励协议均应规定受期权约束的股票数量，并应根据第12节规定调整该数量。
(c)行使价。 每份期权奖励协议均应指定行使价。ISO的行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的百分之百（100％）（第4（b）节所述授予员工的ISO的百分之十（110％）），国家统计局的行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的百分之百（100％）。尽管如此，根据本守则第424（a）条所述的交易，授予期权的行使价低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。根据本第 7 (c) 节的上述规定，任何期权的行使价应由委员会自行决定。行使价应以第 8 节所述的其中一种形式支付。
(d)预扣税。作为行使期权的条件，参与者应做出委员会可能要求的安排，以履行与行使期权相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。参与者还应做出委员会可能要求的安排，以履行与处置通过行使期权收购的股份相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。
(e)可行使性和期限。每份期权奖励协议均应规定期权的全部或任何分期权可行使的日期。期权奖励协议还应规定期权的期限；前提是期权的期限自授予之日起在任何情况下都不得超过十（10）年（对于第4（b）节中描述的授予员工的ISO为五（5）年）。期权奖励协议可以规定在参与者死亡、残疾、退休或其他事件时加速行使权，并可能规定如果参与者的服务终止，期权奖励协议可以在其期限结束之前到期。期权可以与特别股权一起授予，此类奖励可能规定，除非相关的特别股权被没收，否则期权将不可行使。根据本第 7 (e) 节的上述规定，委员会应自行决定期权的全部或任何分期权何时可行使以及期权何时到期。
(f)行使期权。每份期权奖励协议均应规定参与者在终止与公司及其子公司的服务后有权在多大程度上行使期权，以及参与者遗产的任何遗嘱执行人或管理人或通过遗赠或继承直接从参与者那里获得此类期权的任何人行使期权的权利。此类条款应由委员会自行决定，不必在根据本计划发布的所有期权中统一，并可能反映基于终止服务原因的区别。
(g)控制权变化的影响。 委员会可以在授予期权时或之后决定，如果公司发生控制权变更，则该期权可行使受该期权约束的全部或部分股份。
(h)作为股东没有权利。 在期权或其他奖励所涵盖的任何股票发行之日之前，参与者作为股东对此类股票没有任何权利，如果是无凭证股票，则在参与者对此类股票的所有权记入注册登记处账簿之前。除非第 12 节另有规定，否则不得进行任何调整。
(i)期权的修改、延期和续期。 在本计划的限制范围内，委员会可以修改、延长或续订已发行期权，也可以接受取消未行使期权（在先前未行使的范围内），无论是否根据本计划授予，以换取以相同或不同的行使价授予相同或不同数量的股票的新期权，或者以相同或不同数量的股票或现金获得不同的奖励。尽管有上述规定，未经参与者同意，对期权的任何修改均不得严重损害参与者在该期权下的权利或义务；但是，可能导致ISO成为国家统计局的修正或修改，以及为遵守适用于ISO的规则而需要的任何修正或修改，均不得被视为对参与者的权利或义务造成重大损害。
(j)对股份转让的限制。 行使期权时发行的任何股票均应遵守委员会可能确定的特殊没收条件、回购权、优先拒绝权和其他转让限制。此类限制应在适用的期权奖励协议中规定，除可能适用于所有股票持有人的任何一般限制外，还应适用。
(k)收购条款。 委员会可随时 (i) 提议以现金或现金等价物收购先前授予的期权，或 (ii) 授权参与者选择套现先前授予的期权，无论是哪种情况，均应在委员会规定的时间和条件下兑现。
第 8 节。 支付股票。
(a)一般规则。 根据本计划发行的股票的全部行使价或购买价应在购买此类股票时以美利坚合众国的合法货币支付，但下文第8（b）至第8（h）节的规定除外。
(b)退出股票。 在期权奖励协议规定的范围内，可以通过交出参与者或参与者代表已经拥有的股份或证明其所有权来全部或部分付款。此类股票的估值应按根据本计划购买新股之日的公允市场价值。如果此类行动会导致公司出于财务报告目的确认与期权相关的薪酬支出（或额外薪酬支出），则参与者不得交出股票或证明其所有权以支付行使价。
(c)提供的服务。 委员会可酌情决定根据本计划授予股份，以换取向公司或子公司提供的服务。如果在不以现金支付购买价的情况下授予股份，则委员会应（在授予时）确定参与者提供的服务的价值以及对价是否足以满足第6（b）条的要求。
(d)无现金运动。在期权奖励协议规定的范围内，如果股票在成熟的证券市场上交易，则可以通过向证券经纪人交付（以委员会规定的形式）不可撤销的指示来全部或部分付款，要求其出售股票并将全部或部分出售收益交付给公司，以支付总行使价。
(e)演习/承诺。 在期权奖励协议规定的范围内，可以通过向证券经纪人或贷款人发出不可撤销的指示（以委员会规定的形式）支付全部或部分款项，要求其质押股票，作为贷款担保，并向公司交付全部或部分贷款收益以支付总行使价。
(f)网络练习。 在期权奖励协议规定的范围内，采取 “净行使” 安排，行使期权时可发行的股票数量应减去总公允市场价值不超过总行使价（加上预扣税款，如果适用）的最大整数股以及总行使价（和/或适用的预扣税额）的任何剩余余额，以及总行使价（和/或适用的预扣税额）的任何剩余余额应由参与者以现金或任何方式支付期权奖励协议允许的其他付款方式。
(g)期票。 在期权奖励协议或限制性股票奖励协议规定的范围内，可以通过交付（按公司规定的形式）全额追索权本票来全部或部分付款。
(h)其他付款方式。 在期权奖励协议或限制性股票奖励协议规定的范围内，可以以符合适用法律、法规和规则的任何其他形式付款。
(i)适用法律规定的限制。 尽管本文或期权奖励协议或限制性股票奖励协议中有任何相反的规定，但委员会可自行决定，不得以任何非法形式进行付款。
第 9 节。 股票增值权。
(a)特别行政区奖励协议。 本计划下的每笔特别行政区补助均应由参与者与公司之间的特别行政区奖励协议来证明。此类特别行政区应受本计划所有适用条款的约束，并可能受与本计划不一致的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种特别行政区奖励协议的条款不必相同。
(b)股票数量。 每份特别行政区奖励协议均应具体说明特区所属的股份数量，并应根据第12节规定调整该数量。
(c)行使价。每份特别行政区奖励协议均应规定行使价。特别行政区的行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的百分之百（100%）。尽管如此，根据本守则第424（a）条所述的交易，可按照《守则》第424（a）条的方式，授予特别股权的行使价低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。根据本第 9 (c) 节的上述规定，任何特别行政区下的行使价应由委员会自行决定。
(d)行使权和期限。每份特别行政区奖励协议均应规定特区全部或任何分期可行使的日期。特区奖励协议还应规定特区的期限，但特区的期限在任何情况下都不得超过自授予之日起十（10）年。SAR 奖励协议可规定在参与者死亡、残疾、退休或其他事件时加速行使权，并可规定如果参与者服务终止，则应在其期限结束之前到期。SAR可以与期权一起发放，此类奖励可能规定，除非相关期权被没收，否则SAR不可行使。SAR 只能在授予时包含在 ISO 中，但在授予时或之后可以包含在 NSO 中。根据本计划授予的特别行政区可以规定，只有在控制权发生变更的情况下才能行使该特别行政区。
(e)控制权变化的影响。委员会可以在授予特别行政区时或其后决定，如果公司发生控制权变更，则该特别行政区可对受该特别行政区限制的所有股份完全行使。
(f)SAR的运动。行使特别行政区后，参与者（或参与者去世后有权行使特别行政区的任何人）应从公司获得（i）股份、（ii）现金或（iii）股份和现金的组合，由委员会决定。行使特别股权时获得的现金金额和/或股票的公允市场价值总额应等于受特别特别行政区约束的股票的公允市场价值（在退出之日）超过行使价的金额。
(g)SAR 的修改、扩展或假设。 在本计划的限制范围内，委员会可以修改、延长或假设未偿还的特别提款权，也可以接受取消未偿还的特别提款权（无论是由公司还是其他发行人授予），以换取以相同或不同的行使价授予相同或不同数量的股票的新特别提款权，或者以相同或不同数量的股票或现金授予不同的奖励。尽管有上述规定，未经持有人同意，对特别行政区的任何修改均不得对参与者在该特别行政区下的权利或义务造成实质性损害。
(h)收购条款。委员会可随时（i）提议以现金或现金等价物收购先前授予的特别行政区，或（ii）授权参与者选择在委员会规定的时间和条件下兑现先前授予的特别行政区。
第 10 节。 股票单位。
(a)股票单位奖励协议。 根据本计划授予的每笔股票单位均应由参与者与公司之间的股票单位奖励协议来证明。此类股票单位应受本计划所有适用条款的约束，并可能受与本计划不一致的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种股票单位奖励协议的条款不一定相同。
(b)支付奖励。如果奖励以股票单位的形式发放，则无需向奖励获得者提供现金对价。
(c)归属条件。每个股票单位奖励可能需要归属，也可能不进行归属。在满足股票单位奖励协议中规定的条件后，应全额或分期归属。股票单位奖励协议可能规定在参与者死亡、残疾、退休或其他事件时加速归属。委员会可以在授予股票单位时或之后决定，如果公司发生控制权变更，则此类股票单位的全部或部分归属。
(d)投票权和股息权。 股票单位的持有人没有投票权。在结算或没收之前，委员会可自行决定根据本计划授予的任何股票单位享有获得等值股息的权利。如果授予该权利，则持有人有权获得相当于股票单位未偿还期间为一股股票支付的所有现金分红的金额。股息等价物的结算可以以现金、股票的形式或两者的组合进行。委员会也可以自行决定将股息等价物转换为额外的股票单位。在股息等价物所涉及的股票单位结算之前，不得分配股息等价物。在分配之前，任何股息等价物都应遵守与其所附股票单位相同的条件和限制（包括但不限于任何没收条件）。对于任何未归属的未归属股票单位，应支付或可分配的股息等价物的价值将被没收。在适用于参与者的范围内，任何股息等价物或类似权利的权利将在豁免或遵守第409A条的适用要求的前提下确定和管理。
(e)股票单位结算的形式和时间。根据委员会的决定，既得股票单位的结算可以采用（i）现金，（ii）股份或（iii）两者的任意组合。根据预先确定的绩效因素，有资格结算的股票单位的实际数量可能大于或小于原始奖励中包含的数量。将股票单位转换为现金的方法可能包括（但不限于）基于一系列交易日股票平均公允市场价值的方法。股票单位奖励协议可能规定，既得股票单位可以一次性结算，也可以分期结算。股票单位奖励协议可以规定，在适用范围内，可以在适用于股票单位的所有归属条件得到满足或失效时进行或开始分配，也可以将其推迟到以后的任何日期，但须遵守第409A条。递延分配的金额可以通过利息系数或股息等价物增加。在股票单位奖励结算之前，此类股票单位的数量应根据第 12 节进行调整。
(f)参与者死亡。 参与者去世后支付的任何股票单位奖励应分配给参与者的一个或多个受益人，前提是委员会允许指定受益人，并且该受益人已在参与者死亡之前以委员会可接受的形式指定。本计划下股票单位奖励的每位获得者应通过向公司提交规定的表格为此目的指定一名或多名受益人，前提是委员会允许指定受益人。在参与者去世前的任何时候，可以通过向公司提交规定的表格来更改受益人的指定。如果委员会不允许指定受益人，如果未指定受益人或参与者没有指定受益人幸存，则参与者去世后应支付的任何股票单位奖励应分配给参与者的遗产。
(g)C债权人的权利。 除了公司普通债权人的权利外，股票单位的持有人没有其他权利。股票单位代表公司的无资金和无担保债务，但须遵守适用的股票单位奖励协议的条款和条件。
第 11 节。 基于现金的奖励和基于股票的奖励。
委员会可自行决定向任何参与者发放现金奖励和股票奖励，其数量或金额与条款相同，但须遵守委员会在授予时确定并在适用的奖励协议中规定的条件。委员会应确定现金奖励或股票奖励的最长期限、根据现金奖励可能支付的现金金额、现金奖励或股票奖励归属或支付的条件，以及委员会应确定的其他条款。每项基于现金的奖励应指定委员会确定的以现金计价的付款金额、公式或付款范围。现金奖励或股票奖励的付款（如果有）应根据奖励条款支付，并且可以根据委员会的决定以现金或股票形式支付。
第 12 节。 股票的调整。
(a)调整。
(i)资本重组交易。如果对已发行股票进行细分，宣布以股票形式支付股息，宣布以股份以外的形式支付股息，其金额对股票价格有重大影响，将已发行股票（通过重新分类或其他方式）合并为较少数量的股份，进行资本重组，分拆或类似情况，则委员会应在以下方面做出适当和公平的调整：
(A)可用于未来奖励的证券类别和数量以及第 5 节规定的限制；
(B)每个杰出奖项所涵盖的证券类别和数量；以及
(C)每个未平仓期权下的行使价和特别提款权。
(ii)其他调整。如果进行其他交易，委员会可以按照本条款 (a) 款的规定进行必要的或适当的更改，以避免本计划的运作出现扭曲。
(iii)委员会的权力。委员会的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
(b)解散或清算。在先前未行使或结算的范围内，期权、SAR和股票单位应在公司解散或清算前立即终止。
(c)合并或重组。 如果公司是合并或其他重组的当事方，则未兑现的奖励应以合并或重组协议为准。在遵守第 409A 条的前提下，在适用的范围内，此类协议可以但不限于以下一项或多项规定：
(i)如果公司是幸存的公司，则公司继续发放未兑现的奖励；
(ii)幸存的公司或其母公司或子公司承担未付的奖励；
(iii)由尚存的公司或其母公司或子公司用自己的奖励代替未付的奖励；
(iv)立即授予、行使或结算未兑现的奖励，然后在该交易生效时或生效前取消此类奖励；
(v)在合并或重组生效之前未归属或未行使的范围内，取消该奖励，以换取委员会自行决定可能认为适当的现金或股权对价（包括不对价）；或
(六)以现金或现金等价物或股权（包括根据适用于此类奖励或标的股票的归属限制的现金或股权）结算未偿还奖励（无论当时是否归属或可行使）的内在价值，然后取消此类奖励（为避免疑问，如果截至交易发生之日委员会真诚地确定没有金额）是在行使该奖励或实现该奖励时获得的参与者的权利，则公司可以在不付款的情况下终止此类奖励），前提是任何此类金额的延迟程度与由于托管、收益、滞留或其他意外情况而延迟向合并或重组相关的股票持有人支付对价的程度相同；
在任何情况下都未经参与者的同意。如有必要，任何加速支付受第 409A 条约束的款项都将延迟到第 409A 条允许的最早时间付款，而不会触发根据第 409A 条适用的任何额外税款。在委员会认为合理可行的范围内，本协议下的任何行动都将遵守或不受第 409A 条的约束。
公司没有义务以同样的方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励。
(d)权利保留。 除非本第12节另有规定，否则参与者无权因任何类别的股票进行任何细分或合并、支付任何股息或任何类别股票数量的任何其他增加或减少。公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受奖励的股票的数量或行使价，也不得因此而进行调整。根据本计划授予的奖励不得以任何方式影响公司进行调整、重新分类、重组或变更其资本或业务结构、合并或解散、清算、出售或转让其全部或部分业务或资产的权利或权力。如果出于管理便利的考虑，包括合并或其他重组在内的任何潜在变更影响受奖励的股份或行使价，则公司可自行决定拒绝允许在该事件发生前三十（30）天内行使任何奖励。
第 13 节。 延期发放奖励。
(a)委员会权力。在遵守第 409A 条的前提下，委员会（自行决定）可以允许或要求参与者：
(i)拥有本应通过行使特别行政区或结算存入委员会为该参与者设立的递延薪酬账户的股票单位作为公司账簿记账目而向该参与者支付的现金；
(ii)将因行使期权或 SAR 而本应交付给该参与者的股票转换为相同数量的股票单位；或
(iii)将因行使期权或 SAR 或股票单位结算而本应交付给该参与者的股票转换为记入延期存款的金额
委员会为该参与者设立的薪酬账户，作为公司账簿上的条目。
此类金额应参照本应交付给该参与者之日此类股票的公允市场价值来确定。
(b)一般规则。 委员会决定，根据本第13节设立的递延薪酬账户可以记入利息或其他形式的投资回报。为其设立此类账户的参与者除了公司普通债权人的权利外，没有其他权利。此类账户应代表公司的无资金和无担保债务，并应受该参与者与公司之间适用协议的条款和条件的约束。如果允许或要求延期或转换奖励，委员会（可自行决定）制定与此类奖励有关的规则、程序和表格，包括（但不限于）结算根据本第13条设立的递延薪酬账户。
第 14 节。 其他计划下的奖励。
公司可以根据其他计划或计划发放奖励。此类奖励可以以根据本计划发行的股票的形式结算。根据本计划，无论出于何种目的，此类股票都应被视为以股票单位结算方式发行的股票，并在发行时减少第5节规定的可用股票数量。
第 15 节。 支付证券董事费。
(a)生效日期。 除非董事会决定实施该条款，否则本第 15 节的任何规定均不生效。
(b)选择接收NSO、SAR、限制性股票或股票单位。 外部董事可以选择以现金、NSO、SARs、限制性股票、股票单位或其组合形式从公司获得外部董事的年度预付金和/或会议费，具体由董事会决定。或者，董事会可以要求以任何此类替代形式付款。此类国家统计局、SARs、限制性股票和股票单位应根据本计划发行。本第15条规定的选举应以规定的表格向公司提交。
(c)NSO、SAR、限制性股票或股票单位的数量和条款。向外部董事授予的国家统计局、特别行政区、限制性股票或股票单位的数量应按董事会决定的方式计算，以代替年度预付金和会议费用。此类NSO、SAR、限制性股票或股票单位的条款也应由董事会决定。
第 16 节。 法律和监管要求。
除非此类股票的发行和交付符合（或免受）所有适用的法律要求，包括（但不限于）《证券法》、美国各州证券法律法规、当时公司证券可能上市的任何证券交易所的法规以及任何外国证券、外汇管制或其他适用法律，并且公司已获得公司认为必要的任何政府机构的批准或有利裁决，否则不得根据本计划发行股票或者可取的。公司对参与者或其他人不承担以下责任：(a) 公司未从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为根据本计划合法发行和出售任何股票所必需的权力的未发行或出售股份；(b) 任何参与者或其他人因接受、行使或结算根据授予的任何奖励而预期但未实现的任何税收后果该计划。
第 17 节。 税。
(a)预扣税。 在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，参与者或参与者的继任者应做出令公司满意的安排，以履行与本计划相关的任何预扣税义务。在履行此类义务之前，不得要求公司根据本计划发行任何股票或支付任何现金。
(b)股份预扣税。 委员会可允许参与者履行参与者的全部或部分预扣税或所得税义务，方法是要求公司预扣本应向其发行的任何股份的全部或部分股份，或者交出参与者先前收购的任何股份的全部或一部分。此类股票应按其公允市场价值进行估值，否则应以现金预扣税款之日。在任何情况下，参与者预扣的股份都不得超过满足最高适用预扣税额所需的数量，否则本应发行给他或她的股份。
(c)第 409A 节。 为遵守第 409A 条的规定，每项提供 “不合格递延薪酬” 的奖励均应遵守委员会不时规定的额外规则和要求，以遵守第 409A 条。如果在 “离职”（根据第 409A 条的定义）向当时被视为 “特定员工”（根据第 409A 条的定义）的参与者支付此类奖励下的任何款项，则不得在 (i) 参与者离职后的六 (6) 个月零一天或 (ii) 参与者死亡之日之前支付此类款项，但仅限于在必要范围内，此类延迟是防止此类付款受到利息、罚款和/或根据本节征收的额外税款所必需的409A。此外，除非在第 409A 条允许的范围内，否则不得加快任何此类奖励的结算。
第 18 节。 可转移性。
除非证明奖励的协议（或委员会授权的修正案）另有明确规定，否则除遗嘱或血统和分配法外，不得以任何方式（在适用于根据该奖励发行的股票的归属和失效之前）出售、转让、传递、赠送、质押、抵押或以其他方式转让根据本计划授予的奖励或该奖励中的任何权益；前提是，但是，只有在符合第 422 条的范围内才能转让或分配 ISO《守则》。任何声称违反本第 18 节的转让、转让或抵押均无效，且不可对公司执行。
第 19 节。 基于绩效的奖励。
根据奖励授予、发行、保留和/或归属的股份或其他权益的数量可能视绩效目标的实现情况而定。委员会可使用其自行选择的任何绩效标准来确定绩效目标。
第 20 节。 补偿。
如果由于执行官的故意不当行为或严重疏忽行为而需要公司编制重报的财务业绩，则委员会有权在适用法律允许的范围内，要求公司偿还或没收该执行官在确定重报年度之前的固定期限内获得的奖金或激励性薪酬（无论是现金还是股权）是必需的，但以此类奖金或激励性薪酬超过了该官员根据适用的重述绩效衡量标准或目标本应获得的薪酬。该公司还将根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（以下简称”）第954条收回基于激励的薪酬多德-弗兰克法案”）、《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条以及根据多德-弗兰克法案或美国证券交易委员会或纽约证券交易所可能发布的任何其他规则、规章和/或上市标准。本条款下的任何补偿权将是对公司可能获得的任何其他补偿权的补充，但不能代替这些权利。根据与公司或其任何子公司或关联公司达成的任何协议，根据任何回扣政策或本第20条追回的补偿均不构成导致参与者有权以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的事件。
第 21 节。 没有就业权利。
本计划的任何条款或根据本计划授予的任何奖励均不得解释为赋予任何人成为、被视为或继续成为员工或顾问的权利。公司和/或其子公司（如适用）保留随时以任何理由终止任何人服务的权利，无论通知与否。
第 22 节。 期限和修正案。
(a)计划期限。 如本文所述，本计划应自董事会通过之日起生效；但是，在生效日期之前，不得根据本计划授予任何奖励。董事会可以随时暂停或终止本计划。在 (i) 董事会通过本计划之日或 (ii) 本计划获得公司股东批准之日（以较早者为准）十周年之后，不得授予任何ISO。
(b)修改计划的权利。 董事会可以随时不时修改本计划。除非获得参与者的同意，否则本计划修订前授予的任何奖励下的权利和义务不得因此类修正而受到重大损害。只有在适用法律、法规或规则要求的范围内，本计划的修订才需要获得公司股东的批准。
(c)终止的影响。本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。本计划的终止不应影响先前根据本计划授予的奖励。
第 23 节。 向美国以外的参与者提供奖励。
尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守公司及其子公司和关联公司运营或参与者工作或居住的美国以外国家的法律，委员会将全权酌情决定：(a) 确定美国以外的哪些参与者有资格参与本计划；(b) 修改授予美国以外参与者的任何奖励的条款和条件；(c) 修改授予美国以外参与者的任何奖励的条款和条件；(c)) 制定子计划和修改锻炼程序，以及其他条款、程序和规则，在必要或可取的范围内，包括通过适用于特定地点的特定子公司和关联公司或参与者的规则、程序或子计划；前提是此类子计划和/或修改不得优先于本计划第 3 节或以其他方式需要股东批准；(d) 在授予奖励之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或促进遵守任何必要的地方政府监管的豁免或批准，以及（e）对奖励的行使、授予或结算施加条件，以最大限度地减少公司在本国以外派任的参与者在税收均衡方面的义务。在不限制上述规定的一般性的前提下，委员会被特别授权通过规则、程序和次级计划，其中规定限制或修改根据本计划获得奖励的资格或死亡、残疾、退休或其他终止雇用的权利、现有的奖励行使或结算方法、所得税、社会保险缴款和工资税的支付、向参与者转移雇主税或社会保险缴款责任、预扣程序和处理任何股票证书或其他所有权标志。尽管有上述规定，董事会只会采取符合适用法律的行动和授予奖励。
第 24 节。 适用法律。
本计划和每份奖励协议以及由此引起或与之相关的所有争议或争议均应受马里兰州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不适用其法律冲突原则.
第 25 节。 继任者和受让人。
本计划的条款对公司和任何继承实体（包括第12（c）条规定的任何继承实体）具有约束力，并符合其利益。
第 26 节。 处决。
为了记录董事会通过该计划的情况，公司已要求其授权官员执行该计划。
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| SAUL CENTERS, INC. |
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| 作者：__________________________ |
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对我们的条款进行修订，以增加普通股的法定股数。
公司董事会一致批准并指示向公司股东提交一份修改章程的提案，将普通股的授权数量从4,000万股增加到5000万股，供其批准。董事会还一致批准并指示将过剩股票的授权数量从4,100万股相应增加到5,100万股，供公司股东批准。由于这种增加，所有类别股本的法定股份总数将从8,200万股增加到1.020亿股。拟议修正案的案文载列如下：
特此对这些条款进行修订，删除了第 VI 条第 1 款的全部内容，并插入了以下新的第 VI 条第 1 节：
“公司有权发行的所有类别的股本总数为一亿二百万股（102,000,000）股，包括（i）一百万（1,000,000）股没有指定面值的优先股（“优先股”）；（ii）五千万股（50,000,000）股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）；（iii）一百万（1,0,000,000）股普通股（“普通股”）；（iii）一百万（1,0,000,000）股普通股未指定面值的超额股票，以及面值每股0.01美元的五千万股（50,000,000）股超额股票（统称为 “超额股票”）股票”）。面值的所有类别股本的所有授权股票的总面值为1,000,000.00美元。”
威斯康星大道 7501 号，1500E 套房
马里兰州贝塞斯达 20814-6522
