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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549​
附表14A
根据 第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法
由注册人☒提交
由注册人以外的一方提交
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☒
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a—12征集材料
​
[MISSING IMAGE: lg_ufginsurance-4clr.jpg]
UNITED FIRE GROUP，INC.
(Name注册人在其章程中规定）
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☒
不需要任何费用。
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。
​
目录
 
[MISSING IMAGE: lg_ufginsurance-4clr.jpg]
UNITED FIRE GROUP，INC.
爱荷华州锡达拉皮兹第二大道东南118号，邮编：52401
2024年4月2日
尊敬的各位股东：
我很高兴邀请您参加联合消防集团S 2024年股东年会(以下简称年会)。今年的会议将在我们的主要执行办公室举行，地址为爱荷华州锡达拉皮兹第二大道SE 118号，邮编：52401。同时，年会将通过现场音频网络直播进行。您可以登录到以下地址，在年会期间在线出席年会、提交问题和投票Https://meetnow.global/MZUWQ5V使用代理材料可用性通知或代理卡上提供的15位控制号码。
会议将于2024年5月15日星期三上午10点举行。中部时间。在今年的会议上，您将被要求对以下提案进行投票：
​ ​ ​
建议书
​ ​
推荐
投票
​
1 ​ ​
选举委托书中确定的四名C类董事
​ ​
为
​
2 ​ ​ 批准审计委员会委任安永律师事务所为2024年独立注册会计师事务所 ​ ​
为
​
3 ​ ​ 在咨询基础上核准本公司被任命的执行干事的薪酬 ​ ​
为
​
管理层还将汇报联合消防集团S的情况，企业和股东将有机会向管理层和安永律师事务所提问。
随信附上年会通知和委托书，其中包含有关会议的更多信息，并解释您可以使用的投票方法，包括通过电话和互联网。
你们的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您在年会前签署委托书，并将其装在已付邮资的信封中寄回，或通过电话或互联网投票。这确保了即使您不能出席会议，您持有的联合消防集团S普通股也将出席会议并投赞成票。
[MISSING IMAGE: sg_jameswnoyce-bw.jpg]
詹姆斯·W·诺伊斯
董事会主席
 
目录
 
[MISSING IMAGE: lg_ufginsurance-4clr.jpg]
UNITED FIRE GROUP，INC.
爱荷华州锡达拉皮兹第二大道东南118号，邮编：52401
联合消防集团2024年股东周年大会通知
日期和时间：2024年5月15日(星期三)上午10点中部时间。
地点：联合消防集团(United Fire Group，Inc.)的S主要执行办公室位于加利福尼亚州锡达拉皮兹第二大道东南118号，邮编为52401，并通过网络直播进行虚拟直播。股东可以通过登录到以下地址参加2024年股东年会(“年会”)、提交问题和在线投票Https://meetnow.global/MZUWQ5V在年度会议日期和时间，使用随代理材料供应通知或代理卡上提供的15位控制号码。
业务事项：在年会上，我们将要求股东：
1.
选举所附委托书中确定的四名C类董事，任期三年，至2027年届满。
​
2.
批准审计委员会任命安永会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所。
​
3.
在咨询的基础上，批准我们任命的高管的薪酬。
​
4.
就会议或其任何延会或延期可能适当提出的其他事项进行表决。
​
谁可以投票：如果你是2024年3月18日登记在册的股东，你就可以投票。
2024年4月2日左右，我们将开始向我们的股东邮寄一份关于代理材料可用性的通知，其中将说明如何在互联网上获取我们的代理材料。通过提供有关代理材料可用性的通知，我们正在降低年度会议的成本和减少对环境的影响。
董事会建议股东投票选举委托书提案1中点名的每一位董事被提名人以及提案2和3。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_sarahemadsen-bw.jpg]
萨拉·E·马德森、首席法务官兼公司秘书高级副总裁
日期：2024年4月2日，爱荷华州锡达拉皮兹
你们的投票很重要。其中包含了如何投票的说明在……里面本委托书和关于代理材料可用性的通知中。请按照这些材料所述，通过电话或互联网进行投票。此外，如你要求邮寄委托书/投票指导卡的副本，你可在所提供的信封内注明、签署、注明日期及交回委托书/表决权指导卡。
 
目录​
 
目录表
​
股东周年大会
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
关于年会的问答
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
同一住所向股东交付一套年度会议材料
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
代理材料的电子可用性
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
董事会
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
公司治理
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
董事会规模、组成和独立性决定
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
董事和董事提名人的资历、技能和多样性
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
董事会多样性矩阵
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
出席董事和股东大会
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
主任退休
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
董事持股情况
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
董事会领导结构
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
董事会的风险监督
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
收回错误判给的赔偿政策
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
反套期保值与反质押政策
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
道德准则和商业行为准则
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
董事会效能评估及评估程序
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
独立董事执行会议
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
接触管理层和独立顾问
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
ESG倡议和监督
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
管理局辖下的委员会
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
审计委员会
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
薪酬委员会
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
执行委员会
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
投资委员会
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
风险管理委员会
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
提名和治理委员会
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
董事提名流程
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
与关联人的交易
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
与董事会沟通
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
2025年年会股东提案及董事提名
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
其他事项
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
建议一—选举董事  
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
董事提名者
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
需要投票和董事会建议
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
留任董事
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
建议二—批准审计委员会委任独立注册会计师事务所  
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
关于我们的独立注册会计师事务所
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
向United Fire Group，Inc.支付费用2023年和2022年期间
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
审核委员会预批准
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
需要投票和董事会建议
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
 
i
目录​
 
​
审计委员会报告书
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
第三项建议—股东咨询表决批准公司指定行政人员的补偿  
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
即付咨询投票
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
需要投票和董事会建议
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
某些受益人的担保所有权
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
管理层的安全所有权
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
股权薪酬计划信息
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
拖欠款项第16(A)条报告
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
薪酬问题的探讨与分析
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
考虑支付计划结果
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
薪酬与福利理念
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
风险考量
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
年度薪酬流程
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
管理的角色
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
薪酬委员会和董事会的作用
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
独立顾问的作用
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
薪酬顾问独立性
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
补偿要素
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
直接薪酬合计
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
年基本工资
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
年度奖励计划
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
长期激励计划
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
额外补偿
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
指定行政人员作为股东
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
赔偿委员会的报告
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
2023财年年末未偿还股权奖
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
2023年期权行使和股票奖励授予
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
养老金福利
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
非限定延期补偿
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
终止或控制权变更时的潜在付款
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
控制权分割协议的变更
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
薪酬比率披露
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
薪酬与绩效
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
年度预聘费、委员会会议和费用
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
递延补偿
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
 
II
目录
 
[MISSING IMAGE: lg_ufginsurance-4clr.jpg]
联合消防集团有限公司
爱荷华州锡达拉皮兹第二大道东南118号，邮编：52401
年度会议委托书
将于2024年5月15日举行股东大会
委托书的征集是由联合消防集团董事会(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”，视上下文而定)进行的。委托书将于2024年5月15日(星期三)上午10时举行的本公司2024年股东周年大会(“股东周年大会”)上使用。中部时间，以及其任何休会或延期。今年的年会将在我们位于爱荷华州锡达拉皮兹第二大道东南118号的主要执行办公室举行，邮编为52401，并将通过网络直播进行现场直播。股东可以通过登录到以下地址参加年会、提交问题和在线投票Https://meetnow.global/MZUWQ5V使用随代理材料提供通知或代理卡上提供的15位控制号码。
关于我们在联合消防集团401(K)计划(“401(K)计划”)中持有的面值0.001美元的普通股(“公司普通股”)，董事会正代表401(K)计划的受托人征集参与者，以指示受托人如何投票该计划中持有的股份。
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，本公司已选择让其股东选择在互联网上查阅股东周年大会代表委任材料，而不是通过邮寄接收该等材料的印刷副本。关于这一过程，一份关于代理材料可用性的通知(“通知”)正邮寄给本公司的股东，他们此前并未要求以电子方式获取其代理材料或印刷的代理材料。该通知包含关于您如何在互联网上访问和审查公司的代理材料以及如何在互联网上投票您的股票的说明。该通知还将告诉您如何免费索取公司的代理材料，无论是以印刷形式还是通过电子邮件。该通知包含一个控制号码，您将需要该号码来投票您的股票。我们建议您保留这份通知，以供您在会议日期之前参考。
本公司预计，该通知将于2024年4月2日左右开始邮寄给401(K)计划的股东和参与者。
我们将主要通过邮件征集代理，但我们的董事和员工也可以通过电话、传真或电子邮件征集代理。我们的董事和员工也可以进行个人征集。我们的董事和员工不会因为他们的招募工作而获得任何额外的补偿。
有关将于2024年5月15日举行的年度股东大会的代理材料供应的重要通知：年度会议通知、本委托书、2023年年度报告Form 10-K和2023年股东年度报告可在以下网址获得：Http://ir.ufginsurance.com.
 
1
目录​​
 
股东周年大会
关于年会的问答
年会的目的是什么？
于股东周年大会上，股东将根据股东周年大会通告所列事项采取行动，包括(I)选举随附的委托书中指明的四名C类董事，任期三年，至2027年届满；(Ii)批准审计委员会委任安永会计师事务所为我们2024年的独立注册会计师事务所；及(Iii)在咨询基础上批准我们指定的执行董事的薪酬。我们的管理团队还将报告我们在2023财年的表现。安永律师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的股东问题。
我怎样才能出席年会？
年会将在我们位于爱荷华州锡达拉皮兹第二大道东南118号的主要执行办公室举行，邮编为52401，同时通过现场音频网络直播。登记在册的股东将能够亲自或虚拟出席年会。如果您参加虚拟会议，您将能够在年会期间提交问题，并通过登录到Https://meetnow.global/MZUWQ5V使用通知附带的15位控制码或代理卡上的控制码。
年会将于上午10：00准时开始。中部时间。签到将在会议开始前15分钟开始。您应该为登记手续留出充足的时间，无论是当面办理还是在线办理。
如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请按照虚拟股东会议登录页面上的说明进行操作。
我如何在网上登记参加年会？
如果你是登记在册的股东(即，您通过ComputerShare Trust Company，N.A.，即我们的转让代理和登记处持有以您名义登记的股份)，您无需在网上注册即可参加年会。请按照随本委托书一起收到的通知或委托卡上的说明参加会议。
如果您通过中介机构持有您的股票，如经纪人、银行或其他被提名者，您必须提前注册才能在互联网上虚拟地参加年会。
要在网上提前注册参加年会，您必须提交一份合法的委托书，以证明您的代理权。法定委托书将显示您在公司普通股中的持股情况，并注明您的姓名。请按照以下说明将合法委托书的副本连同您的电子邮件地址一起发送到ComputerShare。
登记申请应按如下方式处理：
•
通过电子邮件：请将来自您的经纪人的电子邮件或附加您的法律代表的图像转发到邮箱：LegalProxy@Computer Shar.com.
​
•
邮寄：ComputerShare，United Fire Group，Inc.法律委托书，普罗维登斯邮政信箱43001号，RI 02940-3001.如果您通过邮寄方式提交材料，请同时提供您的电子邮件地址。
​
登记申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在下午5：00之前收到。东部时间2024年5月10日。在ComputerShare收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。
哪些人可以参加年会？
所有于2024年3月18日(“登记日期”)登记在册的股东或其正式委任的代理人均可出席股东周年大会。如果你通过经纪人、银行或其他代理人持有你的股票，你将不会
 
2
目录
 
除非您携带由您的被提名人提供的反映您于记录日期的股票拥有量的声明(例如经纪声明)的副本，或如上文所述在“我如何在网上登记参加年会”项下注册，否则您将获准参加年会？
股东可以在年会上提问吗？
是。作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们将在时间允许的情况下回答与公司和会议事项相关的问题。股东将能够在年会期间亲自提出问题或在网上提交问题。
谁有权在年会上投票？
登记在册的股东
如果您的股票在我们的转让代理和登记机构ComputerShare Trust Company，N.A.以您的名义登记，您将被视为登记在册的股东。在记录日期营业时间结束时登记在册的股东有权收到股东周年大会或其任何延期或续会的通知并于股东大会上投票。在记录日期的交易结束时，有25,286,171股公司普通股已发行和流通。每一股公司普通股使其记录持有者有权投一票。
经纪业务和其他账户持有人
如果您的股票由经纪账户、银行或其他被指定人持有，则您的名字不会出现在公司的股东记录中。相反，为您持有股票的您的经纪人、银行或其他代名人的“街道名称”会出现在我们的记录中，您是股票的实益拥有人。您的经纪人、银行或其他被指定人将访问我们的代理材料。作为实益所有人，您有权通过填写并返回其他机构提供给您的投票指示表格，指示您的经纪公司、银行或其他被指定人如何投票您的实益股份。受益所有者也可以选择电话和互联网投票。作为实益拥有人，你被邀请参加年会，但你必须从你的股份的记录持有人那里获得一份法律委托书，并从你的被提名人那里带来一份反映你在记录日期的股票所有权的声明(如经纪声明)的副本，或者按照上述“如何在互联网上注册参加年会？”项下的描述进行注册。
401(K)计划参与者
如果您是我们的401(K)计划的参与者，您的代理卡显示在这些计划中为您的利益而持有的公司普通股的数量，以及您可能拥有的任何其他股票。如果您通过401(K)计划持有股票，投票给401(K)计划的受托人(信安金融集团)的代表投票也是保密的投票指示。受托人将根据您在委托卡上指明的具体投票指示对您的股票进行投票。如果您没有提供具体的投票指示，401(K)计划的受托人将根据其从提交投票指示的计划参与者那里收到的投票指示按比例投票您的股票。
年会的法定人数是多少？
出席股东周年大会的大多数公司普通股流通股(50%加1股)无论是亲身出席、于网上直播期间出席或由受委代表出席，均构成会议处理事务的法定人数。为确定年会是否有法定人数，弃权票和中间人反对票均视为出席。
什么是经纪人无投票权？
当经纪商提交委托书，但缺乏就“非常规”提案投票的自由裁量权，且受益所有人未能就该事项向经纪商发出投票指示时，就会出现“经纪商无投票权”。批准任命安永会计师事务所为本公司2024财年的独立注册会计师事务所是年会上唯一审议的事项
 
3
目录
 
这是一件“例行公事”的事情，经纪人有权在没有受益所有人任何指示的情况下对这件事进行投票。将在年会上提出的其他事项都被认为是“非常规”的。
因此，如果你以“街头名义”持有你的股票，你应该向你的经纪人发出投票指示，以确保你的股票被计入董事选举和批准高管薪酬的咨询投票中。经纪人的非投票将不会影响股东周年大会上提出的事项的投票结果。
我如何投票我的股票？
你可以用以下方式投票：
•
亲自上门**我们将向希望亲自在年会上投票的任何人分发纸质选票。然而，如果您以街头名义持有您的股票，您必须向您的经纪人申请法律代表，并将其带到年会上，以便亲自在年会上投票。
​
•
几乎在年度会议期间：我想看“我怎样才能参加年会”下面的说明？以及“我如何在网上登记参加年会？”
​
•
邮寄：我将填写并签署您的委托书，并将其邮寄回所附业务回复信封中。如果您在代理卡上标记了您的投票指示，您的股票将按照您的指示进行投票。如果年度大会上出现了不在委托卡上的额外提案，您的股票将根据授权代理人Eric J.Martin和Sarah E.Madsen的最佳判断进行投票。如果您在没有标明投票指示的情况下签署并退还委托书，您的股份将被投票选出本委托书中确定的每一位董事被提名人，批准审计委员会任命安永律师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所，并在咨询的基础上批准关于我们被任命的高管薪酬的决议。
​
•
通过电话：如果想通过电话投票，请拨打代理卡上的免费电话号码。你必须有按键或移动电话才能使用这种投票方式。您需要按照代理卡上的说明和语音提示来投票您的股票。
​
•
通过互联网：：你可以去你的代理卡上列出的网站，通过互联网投票你的股票。您需要按照您的代理卡和网站上的说明投票您的股票。
​
电话和互联网投票选项一周七天、每天24小时可用。电话或网络投票的截止时间是凌晨12点。中部时间2024年5月15日。出现提示时，您需要输入代理卡上显示的15位控制号码。然后，您将能够投票您的股票，并确认您的指示已被正确记录。如果您通过电话或互联网投票，您的投票授权代理的方式与您已签署、注明日期并通过邮件退还代理卡的方式相同。电话和互联网投票程序，包括使用代理卡上的控制号码，旨在验证股东的身份，使股东能够安全地投票，并确认他们的指示已得到适当记录。如果你通过电话或互联网投票，你不需要退还你的代理卡。
如果您以街头名义持有您的股票，只有当您的银行、经纪人或其他代理人向您提供这些方法时，您才可以通过电话或通过互联网投票，在这种情况下，您的经纪人、银行或其他代理人将提供使用这些选项的具体说明。
如果我在经纪账户中持有我的股票，并且没有返回投票指示，我的股票会被投票吗？
如果您的股票由经纪账户或银行或其他被指定人持有，您的经纪人、银行或其他被指定人会问您希望如何投票。如果您提供投票指示，您的股票必须按照您的指示进行投票。如果你不提供投票指示，可能会发生两种情况之一，这取决于提案是否“例行公事”。根据监管拥有客户实益拥有股份的创纪录所有权的经纪商的规则，经纪商有权在不收到客户投票指示的情况下，就日常事务投票，例如批准审计师的选择。经纪人不是
 
4
目录
 
然而，允许在不收到客户投票指示的情况下，就董事选举或高管薪酬问题等“非常规”事项进行投票。当为受益所有人持有股票的经纪人没有对特定提案进行投票时，就会出现“经纪人无投票权”，因为经纪人对该提案没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。批准审计委员会任命安永会计师事务所为我们2024年独立注册会计师事务所的提案是年会上正在投票表决的唯一例行事项，因此，也是唯一可以由您的经纪人、银行或其他被提名人酌情投票的提案，而无需收到您的投票指示。
退回委托书后，我可以撤销委托书或更改投票吗？
是。即使在您提交委托书之后，您也可以在行使委托书并在年会上投票之前的任何时间通过以下方式撤销您的委托书或更改您的投票：
•
将书面通知递送到我们的转让代理，计算机股份有限公司，邮政信箱505000，路易斯维尔，肯塔基州40233-5000，或通过隔夜递送到计算机股份有限公司，462South Fourth Ste 1600，路易斯维尔，肯塔基州40202；
​
•
向联合消防集团公司秘书递交书面通知，地址为爱荷华州锡达拉皮兹邮政信箱73909号，邮编：52407-3909；
​
•
签署并交付一份日期较晚的委托书；
​
•
再次通过电话或互联网进行投票；
​
•
亲自出席周年大会并在会上表决；或
​
•
在年会期间虚拟出席和投票。
​
出席股东周年大会，不论是亲自出席或以虚拟方式出席，本身并不会撤销先前授予的委托书。如果您以街头名义持有您的股票，您可以联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以获得关于如何撤销或更改您的投票的指示。
谁为这次委托书征集买单？
联合消防集团公司将支付此次委托书征集的费用。费用可能包括向经纪公司和其他人报销将招标材料转发给受益者的费用。我们已经聘请Georgeson Inc.协助征集代理人，估计费用为16,500美元，外加其服务的合理自付成本和费用的报销。
联合消防集团公司是否以电子方式提供代理材料？
是。根据美国证券交易委员会的通知和访问规则，联合消防集团从2024年4月2日左右开始向股东邮寄通知。该通知介绍了股东周年大会将审议的事项以及股东如何通过互联网获取委托书材料。它还提供了关于股东如何投票表决股票的说明。如果您收到通知，您将不会收到打印版本的代理材料，除非您请求打印。如果您想免费获得代理材料的印刷版，请按照通知中的说明进行操作。
电子交付的好处是什么？
电子递送降低了联合消防集团S的印刷和邮寄成本，以及年会对环境的影响。这也是您接收代理材料的一种便捷方式，并使您可以轻松地通过互联网投票您的股票。
我怎样才能获得联合消防集团S公司的公司治理文件的副本？
以下文件可免费提供给任何股东，他们可以写信给联合消防集团，收件人：投资者关系部，爱荷华州锡达拉皮兹邮政信箱73909，邮编：52407-3909，或在我们的公共网站上，Http://ir.ufginsurance.com，选择概述，然后选择治理文档。
 
5
目录​​
 
•
反套期保值与反质押政策
​
•
道德准则和商业行为准则
​
•
委员会章程 - 审计委员会、薪酬和人力资本委员会、执行委员会、投资委员会、提名和治理委员会以及风险管理委员会
​
•
企业管治指引
​
•
披露政策
​
•
多样性、公平和包容性政策
​
•
人权和劳工权利政策
​
•
内幕交易政策
​
•
投资政策声明
​
•
收回错误判给的赔偿政策
​
•
第三方行为准则
​
此外，我们的公司章程和章程的副本可以免费提供给任何股东，他们可以通过写信向联合消防集团提出要求，收件人：投资者关系部，P.O.Box-73909，Cedar Rapids，Iowa，52407-3909。我们的公司章程和章程也可以在美国证券交易委员会的EDGAR网站上免费获取，网址是Www.sec.gov.
同一住所向股东交付一套年度会议材料
美国证券交易委员会规则允许公司和经纪人等中介机构通过向股东提交一份发给这些股东的委托声明和年度报告，来满足对两个或更多共享同一地址的股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，为公司节省了成本，并有助于将年会对环境的影响降至最低。除非收到受影响股东的相反指示，否则本公司及部分经纪商会向股东提交家居委托书及年度报告。一旦您收到我们、您的经纪人或其他指定中介的通知，表示它们将是您地址的房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或您撤销您的同意。
如果您在任何时候不再希望参与房屋控股，并希望收到单独打印的委托书和年度报告给股东，请致电我们的转让代理通知我们，或通过常规邮件向ComputerShare提交书面请求，邮政信箱505000，路易斯维尔，肯塔基州40233-5000，或通过隔夜递送到ComputerShare，462 South 4 St.Ste1600，Louisville，KY 40202。
目前收到多份委托书材料并希望申请持股的股东应向上述地址之一的ComputerShare Trust Company，N.A.提交书面请求。
请将公司名称、联合消防集团公司和您的账号(S)包括在有关房屋管理的信件中。希望取消或要求持有其代理材料的街名股东应直接与其经纪人联系。
代理材料的电子可用性
本公司的股东周年大会通告、本委托书及2023年股东年报的电子版可于本公司的公共网站Http://ir.ufginsurance.com通过选择财务文档，然后选择年度报告和代理。本公司网站上提供的信息不是本委托书的一部分，也不包含在本文中作为参考。
 
6
目录​​​​
 
董事会
我们的董事会目前由11名董事组成。目前的成员包括：詹姆斯·W·诺伊斯(主席)、约翰-保罗·E·贝松、斯科特·L·卡尔顿、布伦达·K·克兰西、克里斯托弗·R·德拉霍扎尔、马修·R·福兰、马克·A·格林、凯文·J·莱德温格、卢拉·E·麦克布赖德、乔治·D·米利根和苏珊·E·沃斯。
公司治理
为了促进最高标准的管理，以造福于股东，我们的董事会遵循有关董事会如何开展业务和履行其职责的某些治理惯例。联合消防集团S公司治理准则可通过以下方式免费获取：写信给联合消防集团，收信人：投资者关系部，爱荷华州锡达拉皮兹邮政信箱73909，电话：52407-3909，或在我们的公共网站上，Http://ir.ufginsurance.com，选择概述，然后选择治理文档。下面介绍董事会使用的治理做法。
董事会规模、组成和独立性决定
我们的董事会目前由11名成员组成，分为三个类别(A类、B类和C类)。诺伊斯先生担任主席。
董事会要求我们的大多数董事必须是独立的，这一点在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)的上市规则中得到了定义。董事会决定董事独立性的方法是应用适用的纳斯达克上市规则所载的独立性定义，既包括纳斯达克要求董事会过半数由独立董事组成的规则，也包括纳斯达克要求审核委员会、提名及管治委员会以及薪酬及人力资本委员会(“薪酬委员会”)须完全由独立董事组成的规则。
董事会分析了2023年期间每一位董事董事会成员和每一位董事提名人选的独立性，确定我们现有的11名董事中有10名是纳斯达克上市规则意义上的独立董事，在2023年股东年会后立即从董事会退休的凯尔·斯科格曼也是独立的。我们的总裁兼首席执行官约翰·莱德温格先生是唯一被认为不独立的董事。
董事和董事提名人的资历、技能和多样性
我们的提名和治理委员会在首席执行官的参与下，对所有董事被提名人，包括现任被提名人进行审查和评估。提名与治理委员会和董事会寻求具备最低资格以及在本委托书中“董事提名过程”标题下描述的可取素质或技能的合格个人。
我们所有现任董事和被提名人都具备特定的最低资格和可取的素质或技能。以下图表反映了我们提名的董事和续任董事的资历、关键技能和多样性。
 
7
目录​
 
董事资格和经验
​ ​
约翰
保罗
贝松
​ ​
斯科特
卡尔顿
​ ​
布伦达
克兰西
​ ​
克里斯托弗
德拉霍扎尔
​ ​
马修
Foran
​ ​
标记
绿色
​ ​
凯文
莱德温格
​ ​
Lura
麦克布莱德
​ ​
乔治
米利根
​ ​
詹姆斯
诺伊斯
​ ​
Susan
沃斯
​
学术与教育
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会计核算
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​ ​ ​
精算
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​ ​ ​
高级政府
​ ​
X
​ ​
X
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X
​ ​ ​ ​ ​
X
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X
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X
​ ​
X
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X
​ ​
X
​ ​
X
​
业务运营
​ ​
X
​ ​
X
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X
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X
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X
​ ​
X
​ ​
X
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X
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X
​ ​ ​ ​
公司治理
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
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X
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​
金融与资本
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​
X
​
行业服务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​
投资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​
X
​ ​ ​ ​
营销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
监管和政府
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
风险管理
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​ ​ ​ ​
技术与系统
​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我们的董事提供了有效的经验和全新的视角，如以下图表所示，反映了有关我们被提名人和继续担任董事的资料。
​
年龄
​ ​
终身教职
​
​
[MISSING IMAGE: pc_age-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: bc_tenure-4c.jpg]
 ​
​ 截至2024年4月2日，平均年龄为61岁。 ​ ​ 平均任期为10.7年。 ​
​
独立的
​ ​
性别
​
​
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 ​ ​
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 ​
董事会多样性矩阵
下表提供了截至2024年4月2日我们董事会成员组成的某些要点，类别如纳斯达克上市规则5605（f）所述。
 
8
目录​​​​
 
​
董事会多样性矩阵
​
​ 董事总人数： 11 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​
非二进制
​ ​
没有
披露性别
​
性别认同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
人口统计背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非裔美国人或黑人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
白色
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出席董事和股东大会
2023年，董事会全体会议举行了四次会议。所有董事出席了董事会会议总数的75%或以上，以及他们所服务的每个委员会。我们的公司治理准则要求董事出席我们的年度会议，但因董事无法合理控制的原因而缺席的除外。在2023年股东年会期间任职的所有董事都出席了那次会议。
董事退役
根据我们的章程，每一位董事必须在他或她年满72岁后的2月1日之前向董事会提交辞呈，并且辞职必须在不迟于下一届年会之前生效。
董事持股
我们认为，非雇员董事应该拥有并持有公司普通股，以进一步使他们的利益和行动与我们股东的利益保持一致。我们的公司章程要求我们的所有董事都持有公司普通股。董事会已通过股权指引，规定每位非雇员董事在加入董事会时应实益持有至少100股公司普通股，并在首次当选为董事会成员后五年内实益持有至少5,000股公司普通股。非员工董事不得出售因下列奖励而获得的任何公司普通股：(A)如果非员工董事没有达到股权要求；或(B)如果出售会导致非员工董事的股权低于股权要求。
每个董事目前的实益股票所有权可以在本委托书中“某些实益所有者的安全所有权”下的表格中找到。我们所有现任董事都遵守我们的股权指导方针。
董事会领导结构
我们的董事会由一位独立的主席领导。我们相信，这是目前最适合我们董事会的领导结构，因为我们认识到将首席执行官和董事长的角色分开的好处，以提供强大的独立董事会领导，同时允许首席执行官更完全地专注于为我们公司设定战略方向和提供日常领导。
我们的董事会没有正式的政策要求董事长和首席执行官的职位分开，并可能不时根据最符合公司利益的做法决定改变我们的做法。我们的董事会强烈支持独立的董事能够领导我们的独立董事的概念。如果我们的董事长在任何时候不是独立的董事，届时任职的独立董事将选举一名独立的董事担任牵头董事。
 
9
目录​
 
我们的独立主席负责董事会的有效运作，通常有以下职责：
•
为我们的首席执行官提供指导，促进董事会和管理层之间的有效沟通和关系；
​
•
制定董事会会议议程，并采取措施确保董事会收到有关其职责事项的准确和及时的信息；
​
•
主持所有股东大会和董事；以及
​
•
在必要或适当的时候代表董事会发言。
​
董事会有六个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、执行委员会、投资委员会、提名和治理委员会以及风险管理委员会。只有独立董事才能在审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会任职。每个委员会由书面章程管理，每年由适用的委员会、提名和治理委员会以及全体董事会审查和批准。所有委员会章程可在我们的公共网站上查阅，Http://ir.ufginsurance.com通过选择概述，然后选择治理文件，或应书面请求以纸质形式发送到：联合消防集团，公司，收件人：投资者关系，邮政信箱73909，锡达拉皮兹，爱荷华州52407-3909。
董事会的风险监督
风险管理委员会的章程要求它协助董事会识别和评估我们业务中固有的风险，并监督和审查用于管理风险的重要政策、程序和做法。企业风险管理(“ERM”)是一种帮助我们评估和管理总体风险敞口的方法。除我们的风险管理委员会外，我们还有一个执行企业风险管理委员会，成员包括：总裁&首席执行官，常务副总裁兼首席财务官，常务副总裁兼首席运营官，高级副总裁&首席法务官，高级副总裁兼首席风险官，高级副总裁&首席承销官，高级副总裁&首席行政官，高级副总裁&首席索赔官，高级副总裁 - 现场运营，总裁副首席投资与战略官，副总裁兼首席营销官，以及内部审计公司的董事。
执行机构风险管理委员会独立于风险管理委员会开会，风险管理委员会的一名代表出席了会议。企业风险管理执行委员会成员应邀出席和参加风险管理委员会的会议。2023年期间，机构风险管理执行委员会每季度举行一次会议，以实施风险管理战略。在会议期间，执行机构风险管理委员会讨论了我们公司面临的风险，以及为缓解这些风险而采取的控制措施，并确定了潜在的额外风险。
总的来说，风险管理委员会和执行机构风险管理委员会确定了我们公司面临的两大类风险：保险风险和操作风险。我们采用多学科方法进行风险识别和评估，从索赔、承保、融资和投资的角度分析风险。保险风险类型一般包括但不限于与灾难、损失准备金做法、承保做法、保单定价、保险财产的地理集中度、竞争和业务组合相关的风险。我们面临的经营风险类型一般包括但不限于与我们投资的多样化和质量、信息技术和网络安全、监管和法律合规、业务连续性规划、高管继任规划以及会计政策和程序的应用相关的风险。
我们还会在董事会全体成员的季度会议上讨论企业风险管理问题，董事们会了解企业风险管理问题的最新情况，以及企业风险管理执行委员会和风险管理委员会的持续努力。我们的企业风险管理执行委员会与风险管理委员会和董事会一起工作，导致使用了CAT承销商™工具等工具，旨在帮助评估和缓解我们公司的业务风险。
 
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目录​​​
 
风险管理委员会亦检讨及评估本公司对与环境、社会及管治(“ESG”)事宜有关的风险的识别、评估及管理，包括但不限于气候变化及与ESG相关的新风险。
网络安全风险监督是我们的风险管理委员会和整个董事会的一个重点领域。风险管理委员会的章程要求它协助董事会识别和评估我们业务中固有的风险，并监督和审查用于管理风险的重要政策、程序和做法。风险管理委员会收到首席行政官的季度网络安全更新，并与董事会全体成员分享。董事会根据风险管理委员会的建议，每季度讨论一次网络安全事项和风险，或根据需要更频繁地讨论。有关更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中的第1C项，网络安全。
此外，某些董事会委员会负责监督各自职责范围内的风险。例如，审计委员会负责财务、会计和证券相关风险的主要监督，薪酬委员会监督与公司薪酬政策和做法相关的风险，包括对该等政策和做法进行年度风险评估。薪酬委员会与审计委员会共同认为，我们的薪酬政策及做法所产生的风险不太可能对本公司产生重大不利影响。
追回错误判给的赔偿政策
为进一步使管理层的利益与股东的利益保持一致，并支持良好的治理做法，董事会通过了一项适用于高管激励性薪酬的追回错误奖励政策(“追回政策”)。如果公司因错误、遗漏或舞弊而被要求编制会计重述，董事会可指示公司向每位高管追回从任何激励奖励中获得的超出根据重述业绩实际赚取的价值的价值。根据最近根据多德-弗兰克法案和纳斯达克上市规则通过的最终规则，董事会通过了修订后的追回政策，自2023年8月18日起生效。我们的追回政策可以通过以下方式免费获得：写信给联合消防集团，收信人：投资者关系部，邮政信箱73909，Cedar Rapids，Iowa 52407-3909，或在我们的公共网站上，Http://ir.ufginsurance.com，依次选择概述、治理文档和追回错误判给的补偿政策。
反套期保值与反质押政策
我们的政策不允许我们的董事或高管，包括我们指定的高管或员工，通过：(A)交易公开交易的期权、看跌期权、看跌期权或其他与公司股权或债务证券相关的衍生工具；或(B)购买金融工具，包括预付可变远期合约、用于卖空或购买或出售看涨期权或看跌期权、股权互换、套头或可交换基金的工具，旨在或可能合理地预期具有对冲或抵消公司任何证券市值下降的效果的金融工具。此外，董事和高级管理人员不得在保证金账户中持有本公司的证券或将本公司的证券质押作为贷款的抵押品。董事会通过了修订后的反对冲和反质押政策，自2023年8月18日起生效。我们的反对冲和反质押政策可以通过写信给联合消防集团公司免费获得，收信人：投资者关系部，邮政信箱73909，爱荷华州锡达拉皮兹，52407-3909，或在我们的公共网站上，Http://ir.ufginsurance.com，通过选择投资者，然后是概述，然后是治理文件，然后是反对冲和反质押政策。
道德准则和商业行为准则
我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的道德和商业行为准则，并由我们的提名和治理委员会每年进行审查。在最近的审查中，董事会通过了修订后的道德和商业行为准则，自2023年8月18日起生效。联合消防集团公司的S道德和商业行为准则可以通过写信给联合消防集团公司免费获得，收信人：投资者关系部，邮政信箱73909，雪松急流，
 
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爱荷华州52407-3909，或在我们的公共网站上，Http://ir.ufginsurance.com依次选择概述、治理文档和道德和商业行为准则。《道德和商业行为守则》规定了对商业行为的某些期望，查明了各种违反该守则的行为，并规定了举报此类违规行为的程序。我们打算在我们的网站上包含关于对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人的《道德和商业行为守则》条款的任何修订或豁免的信息。
董事会有效性评估和评估流程
我们的提名和治理委员会每年对董事进行一次调查，以评估我们董事会的有效性。提名和治理委员会审查和审议调查结果，向董事会报告调查结果，并处理任何令人关切的领域。该委员会亦就我们的企业管治惯例向董事会提出建议。我们董事会的所有常务委员会也每年进行自我评估，并向董事会报告这些自我评估。
董事薪酬
我们设计了非雇员董事的薪酬，以吸引和留住合格董事，并使董事的利益与股东的利益保持一致。有关我们的董事薪酬计划和2023年支付给非雇员董事的费用的说明，请参阅本委托书中的“董事薪酬”。
独立董事的执行会议
独立董事在每次董事会会议后的执行会议上开会。董事会主席主持独立董事会议。这些会议允许独立董事在没有管理层出席的情况下讨论议题。2023年举行了四次执行会议。
访问管理和独立顾问
独立董事可以接触管理层，并在必要和适当的情况下接触独立顾问。
ESG倡议和监督
我们认识到，我们的内部和外部利益相关者越来越关注我们处理企业责任的方法，包括环境、社会和治理(“ESG”)事项。为此，United Fire Group，Inc.实施了跨职能方法，以确保人力资本倡议和可持续发展事项纳入我们的核心业务运营和战略计划。
如下所述，联合消防集团ESG管理委员会在2023年卓有成效。ESG管理委员会是一个跨职能的领导团队，致力于监督可持续性、企业社会责任、健康和安全、人力资本问题，并培养以ESG为重点的文化。我们明白，优先考虑我们的人民和地球对我们向股东兑现价值承诺的能力至关重要。我们已正式将不重视ESG计划的影响归类为对我们的财务和声誉成功的重大新兴风险。
除了让我们的领导者参与ESG计划外，董事会还评估和监督与ESG事项相关的风险，并修订了委员会章程，以反映这些额外的责任。我们的提名和公司治理委员会全面监督我们的ESG政策和实践，并审查我们提供的自愿ESG披露、目标和指标。审计委员会在监督财务风险暴露、内部控制和财务报告时，审查收集ESG数据的政策、流程和内部控制，以确保包含ESG数据的披露准确、可靠和一致。薪酬委员会监督我们的人力资本管理和多元化、股权和包容性举措以及企业文化事务，并审查和批准我们的人权和多元化、股权和包容性政策。投资委员会审查与我们的投资相关的风险
 
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目录
 
负责投资组合，监督任何负责任的投资战略和相关风险(与风险管理委员会协商)。风险管理委员会审查和评估公司对气候变化和与ESG相关的新风险等风险的识别、评估和管理，并就该等委员会监管领域的ESG风险与其他董事会委员会进行协调。
在2023年至2024年初，我们的ESG倡议和成就的亮点包括：
环境
•
国际空间站环境和社会披露质量提高4分：在2023年，我们优先考虑可持续发展努力，重点是扩大企业房地产，制定可操作的气候变化战略，以补充我们的净零废物倡议，并量化我们的温室气体(GHG)排放和用水量。通过我们在这些活动上取得的有意义的进展，我们将国际空间站的环境和社会披露质量从8分提高到4分(1-10分)。
​
•
获得Well v2建筑认证(白金级)：2024年2月，我们取得了良好的v2白金建筑认证。我们认识到，优先考虑我们最大的资产 - People - 的健康状况，对于降低风险、展示领导力和为投资者创造信心从未像现在这样重要。WELL是一个以证据为基础的路线图，用于采取行动实现健康和福祉优先事项，庆祝进展并在整个组织内植入健康文化。认证工作集中在以下10个核心概念上：空气、运动、水、热舒适、声音、营养、材料、光、社区和心灵。我们为成为美国第一家获得白金认证的保险公司而感到自豪。
​
•
企业房地产的负责任规模：在继续评估我们的空间需求并支持持续的灵活工作安排的同时，我们将员工整合到锡达拉皮兹总部的较少楼层，使我们有机会可持续地控制空置空间的温度和服务水平。我们还转租了锡达拉皮兹公司办公楼总共31,405平方英尺的空置办公空间。在全国范围内，我们停用了洛杉矶的写字楼场地，并对萨克拉门托和凤凰城的办公室进行了适当的调整，使总面积减少了29,135平方英尺。从2022年初到2023年底，我们成功地将房地产足迹减少了28%以上。
​
•
净零废物倡议：*2023年，我们继续拥抱环境管理的机遇，2022年启动的净零废物计划取得了优异的结果。我们成功地从垃圾填埋场分流了15吨垃圾，堆肥了近5吨材料，并通过实施“UFGreen”站和鼓励员工将自己的堆肥和回收分开，节省了清洁成本。
​
•
温室气体排放目标：*我们在2023年通过能源之星系统成功跟踪了公用事业成本和使用情况，这也使我们能够设定初步的温室气体排放目标。
​
•
可持续发展报告：在2023年，我们披露了相对于既定目标的全面年度可持续发展报告，这些目标包括办公面积使用、公用事业使用、车队车辆碳排放、净零指标、能源性能、建筑排放、燃料性能、水性能和温室气体排放。
​
•
水管理计划(WMP)*2023年9月，我们实施了水资源管理计划，以确保所有供水系统正确运行并处于安全水平。这些控制措施有效地减少了军团菌，并可能对建筑物供水系统中的许多其他机会性病原体有效。
​
社交
•
实施酌情放假制度：在2024年1月，我们从带薪休假(PTO)过渡到自由裁量休假(DTO)，允许员工根据自己的合理决定休假。这项福利为员工提供了更大的自由度和灵活性，以平衡他们的职业生活和个人生活的责任。
​
 
13
目录
 
•
扩展的健康服务：**我们致力于促进所有员工的整体健康。我们在锡达拉皮兹、丹佛和休斯顿的大都会地区办事处维护健康中心，并提供每周健康网络研讨会、企业范围的弹性计划、健康奖励系统，以获得健康保险费折扣、心理健康资源，以及访问虚拟健身、减肥、营养和正念课程。
​
•
对社区服务的承诺：2023年，我们的员工总共为社区贡献了3055个小时，比2022年增加了6%。我们为每位员工提供了16小时的带薪休假福利，让他们参与社区服务活动。
​
•
第三方行为准则：2023年，我们正式制定了第三方行为准则，以应对和审计供应链中的系统性风险。除其他事项外，《第三方行为守则》明确了我们关于供应商在人权方面的表现的标准，包括人口贩运和奴役、禁止使用童工或强迫劳动、集体谈判和工作时间。第三方行为守则还涉及用于促进经济包容性的政策和做法，以及在选择供应商时考虑ESG和DE&I因素。
​
•
职业健康安全政策**我们通过实施职业健康和安全政策，并披露有关我们在职业健康和安全措施方面表现的量化信息，正式承诺我们的设施和运营中的员工和供应商的健康和安全。有关更多信息，请参阅我们的投资者关系网站上提供的我们的人权和劳工权利政策。
​
•
人权和劳工权利政策：2023年，我们正式确定了我们的劳工权利政策，并重申了我们为员工提供公平工资的承诺。
​
•
网络安全：**我们披露了管理层识别和解决数据安全风险的方法。
​
•
关于修订道德和商业行为守则的培训：**所有员工必须完成公司道德和商业行为准则的培训，其中包括反腐败、洗钱、政治参与和利益冲突等主题的培训。
​
•
第三方尽职调查：2023年，我们扩大了对第三方供应商的尽职调查，以更好地了解与每个外包关系相关的风险。我们进行彻底的背景调查，了解他们的业务结构和所有权，获取关键分包商的信息，监督财务和法律程序，并获得他们关于反腐败和反洗钱等主题的政策。
​
治理
•
修订和更新了董事会批准的所有政策：2023年，我们修订和更新了所有董事会委员会章程，以及我们的道德准则和商业行为准则、反对冲和反质押政策、公司治理准则、披露政策、追回错误奖励政策、人权和劳工权利政策以及内幕交易政策。
​
•
通过、修订和重新制定的附例：*在2024年2月至2024年2月，我们修订了公司章程，以符合普遍的委托书规则，并改进了我们的通知程序，以便股东提出的任何股东提案和董事候选人都将伴随着更完整的披露。董事会通过了修订和重新修订的章程，等待我们开展业务的州保险部门的批准。
​
除了这些举措外，我们还确定了2024年ESG的以下优先事项：
环境
•
实施可持续发展平台：到2024年，我们打算实施一个可持续发展平台，使我们能够衡量、管理、设定目标和报告所有可持续发展努力(在设施的基础上)。
​
•
扩展ESG投资报表**我们正在制定一份更强有力的投资政策声明，以反映我们对投资于更可持续、更具环保意识和更具社会意识的承诺
​
 
14
目录​​
 
投资。该披露将包括一项管理化石燃料行业投资敞口的正式战略，并提供有关低碳投资机会的信息。
•
真正的认证：到2024年，争取获得支持零浪费、减少碳足迹、支持公共健康的真实认证(总资源利用和效率)。
​
•
阐明我们的承保胃口：**我们打算披露我们在承保评估中考虑可持续性的承诺，并披露我们没有承保意愿的某些风险。
​
社交
•
监控供应商多样性：**我们打算汇编有关供应商多样性的数据，这样我们就可以更有意识地确保我们利用了不同的第三方供应商.
​
•
员工敬业度：**我们打算部署员工敬业度工具来取代Pulse调查。
​
有关更多信息，请参阅我们的网站，Www.ufginsurance.com在“投资者”标题下，然后是“概述”，以及在“关于UFG”标题下，然后是“企业责任”标题下。我们最近的10—K表格年度报告也讨论了这些ESG相关的工作。
管理局辖下的委员会
董事会六个常设委员会的现任成员如下表所示：
董事名称
​ ​
审核
委员会
​ ​
薪酬
委员会
​ ​
执行人员
委员会
​ ​
投资
委员会
​ ​
提名
和
治理
委员会
​ ​
风险
管理
委员会
​
高管董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
凯文·J·莱德温格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
M
​
独立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
约翰-保罗·E·贝松
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​
斯科特·L·卡尔顿
​ ​
M、F
​ ​
M
​ ​
M
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
布兰达·K·克兰西
​ ​
C、F
​ ​
M
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
克里斯托弗·R·德拉霍扎尔
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​
马修·R·福兰
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
M
​
马克·A·格林
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
M
​ ​
M
​
卢拉·E·麦克布莱德
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
M
​
乔治·D·米利根
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
M
​ ​
C
​ ​ ​ ​
詹姆斯·W·诺伊斯，董事会主席
​ ​
M、F
​ ​
M
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​
苏珊·E·沃斯
​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
M
​
​
M=成员|C=主席|F=审计委员会财务专家。
审计委员会
我们有一个单独指定的常设审计委员会，其定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第3(A)(58)(A)节。审计委员会受章程管辖，章程要求审计委员会的每位成员都是独立的董事。根据纳斯达克上市规则、适用法律及美国证券交易委员会的适用规则及规例(包括交易所法案第10A(M)(3)条)，审核委员会全体成员均为独立成员。董事会已确定，Carlton先生、Noyce先生和Michael Clancy女士各自拥有S-K交易法第407(D)(5)项规定的审计委员会财务专家资格所需的技能。
 
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审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬和保留(或终止)。审计委员会还负责监督我们的内部审计职能。审计委员会寻求在董事、独立注册会计师事务所、内部审计师和管理层之间保持自由和开放的沟通。其他职责包括审阅内部核数师及独立注册会计师事务所就会计事宜及内部监控提出的建议；就审计范围向董事会提供意见；审阅我们的年度综合财务报表及所遵循的会计准则及原则；以及如有需要，进行独立调查。审计委员会还审查收集ESG数据的政策、流程和内部控制。审计委员会在2023年期间举行了四次会议，其中一次是在与风险管理委员会的联席会议上。
薪酬委员会
根据纳斯达克上市规则、适用法律以及美国证券交易委员会的适用规则和法规，包括交易所法案第10C(A)节，我们薪酬委员会的所有成员都是独立的。薪酬委员会的任何成员都不是我们公司、其子公司或附属公司的雇员或前雇员。除在董事会任职的薪酬外，薪酬委员会没有任何成员从我们那里获得任何咨询、咨询或其他补偿费用。董事们认为，薪酬委员会成员之间没有任何关系会干扰他或她作为委员会成员行使独立判断。
薪酬委员会联锁与内部人参与
于2023年期间，本公司并无高管为另一实体的薪酬委员会(或同等职位)或董事会任职，而该实体的高管(S)为本公司董事会或薪酬委员会成员。在本委托书的“与相关人士的交易”项下，没有任何薪酬委员会成员有任何需要披露的关系。
责任和权力
薪酬委员会的角色是协助董事会履行与我们的高级行政人员和董事的薪酬有关的责任，以及审查我们的人力资本管理做法。薪酬委员会监督我们高管和董事薪酬的所有方面，包括我们的董事和管理层股权计划和递延薪酬计划，以及其他管理层激励性薪酬计划。在监督这些计划时，薪酬委员会可以授权公司管理人员进行日常计划管理和解释。管理层提供有关管理计划中的参与和奖励级别的信息，以协助委员会。薪酬委员会不得就影响执行干事的事项转授权力。薪酬委员会关于我们任命的高管薪酬的主要程序可在本委托书的“薪酬讨论和分析”标题下找到。2023年，薪酬委员会聘请弗雷德里克·W·库克公司(FW Cook&Co.)作为其独立的外部薪酬顾问，就高管和董事的薪酬事宜提供建议。有关FW Cook提供的具体服务的讨论，请参阅本委托书中的薪酬讨论和分析。薪酬委员会还监督公司与人力资本相关的政策、流程和做法，如高管发展、人才管理、劳动力多样性、股权和包容性计划，以及工作场所环境和公司文化。薪酬委员会在2023年期间召开了五次会议。
执行委员会
执行委员会在两次董事会会议之间召开会议，并有权行使董事会的全部权力，除非法律限制，或责任和权力保留给董事会或归属于另一个董事会委员会。该委员会亦定期与我们的行政总裁会面，与管理层一起参与制定我们的策略措施，并监察这些措施的实施情况。
 
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首创精神。此外，执行委员会定期向管理层提供咨询和咨询。执行委员会在2023年期间举行了四次会议。
投资委员会
投资委员会负责制定和监督本公司及其附属公司的投资政策和收购/控股投资做法。此外，报告还审查了公司的投资、公司投资组合的质量和业绩以及与之相关的风险。投资委员会定期与我们的首席投资官及其工作人员会面。投资委员会在2023年期间举行了四次会议。
风险管理委员会
有关风险管理委员会的职责和活动的说明，请参阅本委托书中的“董事会的风险监督”。2023年期间，风险管理委员会举行了六次会议，其中一次是在与审计委员会举行的联席会议上。
提名和治理委员会
根据纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会的适用规则和规定，我们提名和治理委员会的所有成员都是独立的。提名与治理委员会负责审查所有董事被提名人，包括现任董事，并向整个董事会提出被提名人的推荐。该委员会还负责评估和报告被提名人的资格，对董事的独立性进行评估，确定和审查关联人交易，以及其他事务，包括董事教育和继任规划。提名和治理委员会还监督和提供有关公司政策、战略、计划和可能不时建立的与ESG事项有关的任何目标以及与此相关的任何公开披露的意见。提名和治理委员会在2023年期间举行了四次会议。
董事提名流程
提名与治理委员会已经通过了一项关于考虑董事候选人的书面政策，包括股东推荐的候选人。提名和治理委员会评估股东推荐的候选人的方式与评估其他候选人的方式相同。该委员会寻找具有以下最低资格的候选人：
•
每一位候选人都必须准备好代表我们所有股东的最佳利益，而不是只代表一个特定的选民。
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•
每个候选人必须是一个人谁已经证明了诚信和道德的候选人的个人，业务和职业生活，并有一个既定的业务和专业成就记录。
​
•
候选人或候选人的家庭成员(定义见纳斯达克上市规则)、联属公司或联营公司(定义见1933年证券法颁布的第405条规则)均不会在我们的任何现有或潜在竞争对手中拥有任何重大的个人、财务或专业利益。
​
•
每名候选人必须作为董事成员同意全面参与董事会活动，包括至少一个董事会委员会的积极成员身份，以及出席和积极参与董事会和他/她所属委员会(S)的会议，并且没有其他个人、业务或专业上的承诺会干扰或限制他/她这样做的能力。
​
•
我们的公司章程要求每个董事也是股东。每位候选人必须愿意按照我们董事会通过的非雇员董事股权指引的要求对公司普通股进行投资，并且具有财务能力。
​
提名和治理委员会认为候选人应具备以下素质或技能：
 
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•
每一位候选人都应该对董事会的整体多样性做出贡献，这被广泛地解释为各种观点、观点、个人经验、商业经验、专业经验和背景(如性别、种族和民族)，以及其他差异化特征。
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•
每一位候选人都应该对董事之间现有的化学反应和合作文化做出积极贡献。
​
•
每一位候选人都应具备与公司业务相关的专业、商业和个人经验和专业知识。在这方面，提名和治理委员会将考虑财务、管理和商业背景、个人和教育背景和经验、社区领导力、独立性和其他资格、属性和潜在贡献。
​
提名和治理委员会负责确定和筛选董事的候选人，并向董事会提出董事建议。提名和治理委员会每年根据其对以下各项的评估来选择和推荐董事会的每一位候选人：
•
应聘者的上述个人资质；
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我们现任董事的过去和潜在贡献，以及我们董事会的连续性和先前经验的价值；
​
•
董事需要具备特定的属性或特定的经验或专业知识；以及
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•
它认为相关的其他因素，包括提名和治理委员会不时采纳的任何具体资格。
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任何股东均可推荐一人为候选人，或提名一人或多人参选董事。希望提出此类推荐的股东必须遵守本公司章程第I条第8节和第9节中适用于董事提名的相同要求。我们的董事会鼓励希望向提名和治理委员会推荐候选人的股东将他们的书面建议发送给联合消防集团提名和治理委员会，收件人：公司秘书，Cedar Rapids，Iowa 52407-3909，Cedar Rapids，Cedar Rapids，52407-3909。
与关联人的交易
提名和治理委员会遵循与涉及联合消防集团公司和任何“关联人”的交易有关的书面政策，该术语在交易所法案下的S-K条例第404项中定义。该政策阐述了我们在审查和批准或批准关联人交易方面的立场和程序。根据《交易法》S-K法规第404条，关联人交易是指任何关联人与本公司进行的任何交易或一系列交易，其中任何关联人曾经、拥有或将拥有直接或间接的重大利益，且涉及的金额超过120,000美元。该政策要求提名和治理委员会(或经委员会推荐的董事会)批准或批准任何关联人交易。只有当关联人交易被确定为符合或不符合联火集团S的最大利益时，才会获得批准或批准。以下交易不被视为关联方交易：根据S-K号条例第402项规定必须披露的补偿或雇佣关系；仅由于该人作为另一实体的董事会员而产生的关系，或者仅由于该人在另一实体的持股比例低于另一实体的10%而产生的关系；标准保险代理合同，只要代理合同的条款与向与我们无关的机构提供的保险产品相同，则保险代理合同被视为关联交易；以及由我们或其子公司向关联人发行的保险产品，只要该产品按向公众提供的相同条款发行。
根据该政策，提名和治理委员会从管理层和董事那里收集信息，以确定必须审查哪些交易，与管理层协调以监测潜在的关联人交易，并审查可被视为与关联人交易的所有交易。提名和治理委员会不审查交易
 
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在正常业务过程中，除非交易涉及的金额超过120,000美元。除预先批准的交易外，提名和治理委员会审查所有非正常业务过程中的交易，如果涉及的金额超过120,000美元，则需要根据S-K条例第404项进行报告。
自二零二三年年初以来，概无关连人士交易，亦无该等现时建议交易。
与董事会沟通
联合消防集团采用了与董事会或个人董事沟通的流程。与我们的董事会或个人董事就我们公司关心或有关的问题进行沟通，访问Ethicshotline.ufginsurance.com请拨打免费电话1-800-461-9330，或写信给我们位于联合消防集团的审计委员会，收件人：审计委员会主席 - Confidential，P.O.Box 73909，Cedar Rapids，Iowa 52407-3909。我们的首席法务官兼公司秘书高级副总裁和审计委员会主席布兰达·K·克兰西负责审查并向我们的董事会和个人董事报告此类通信。如果要求，并在可能的范围内，与我们董事会的所有通信都严格保密。
2025年年会股东提案及董事提名
我们的公司秘书必须在2024年12月3日营业时间结束前收到一份股东建议书，才有资格列入2025年年度股东大会(“2025年年会”)的委托书材料。所有提案都必须符合《交易法》中的第14a-8条规则，该规则列出了在公司赞助的代理材料中包含股东提案的要求。建议书必须递交给我们联合消防集团公司的公司秘书，收件人：爱荷华州锡达拉皮兹邮政信箱73909号公司秘书，邮编：52407-3909。
任何没有根据美国证券交易委员会规则14a-8提交以包括在明年委托书中的股东提案，而是寻求直接提交给我们的2025年年会或我们2025年年会的任何董事提名，必须分别不早于2024年12月16日收盘和不迟于2025年1月15日收盘收到我们的主要执行办公室。建议和提名必须提交给我们联合消防集团有限公司的主席，收件人：董事会主席，地址：爱荷华州锡达拉皮兹邮政信箱73909号，邮编：52407-3909.
根据我们的公司章程，合计持有我们已发行公司普通股至少五分之一的少数股东有权提名我们的公司章程第V7条第1(E)节规定的比例的董事。根据这一规定提名董事的股东还必须遵守我们管理董事提名的章程的规定。
除了满足我们的章程中关于董事提名的要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须不迟于2025年3月17日提交通知，其中阐明了交易法规则第14a-19条所要求的信息。
其他事项
管理层并不知悉有任何其他事项会提交大会，但如有其他事项提交大会，则随附的委托书所指名的人士或其代理人将根据其最佳判断就该等事项投票。
 
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提案一 - 董事选举
我们的公司章程要求我们的董事会分为A、B、C三个级别，每届年会选举一个级别。董事会成员不得超过15人，不得少于9人，具体人数由董事会确定。我们的董事会成员目前固定为11人，分为三个级别(A类、B类和C类)。
根据提名和管治委员会的推荐，四名被确定为连续C类董事的个人已被提名参加今年年会的董事会选举。
董事提名者
董事(C类) - 任期将于2024年到期
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马克·A·格林
56岁
自2022年以来的董事
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格林是位于伊利诺伊州芝加哥的私募股权公司Vistria Group的运营合伙人。王志浩先生在保险业有广泛的背景，担任业务发展职务，并有投资经验。除了在Vistria Group担任职务外，格林先生还于2023年10月被选为保险科技初创公司MGT Insurance的执行董事会成员。在2021年加入Vistria集团之前，他在肯珀公司工作了五年，担任业务发展和再保险部门常务副总裁，人寿和健康部门常务副总裁和总裁。从2009年到2016年，王志浩先生在好事达公司的多个职位上获得了宝贵的经验，包括在好事达金融公司担任副总裁和高级副总裁，2013年到2015年担任iVantage的总裁，2014年到2015年在好事达经销商服务公司担任总裁，以及2015年到2016年在包罗万象保险公司担任总裁。在加入好事达之前，格林先生于1995至2009年间在保险业的多家其他公司工作。他拥有Macalester学院的学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。
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克里斯托弗·R·德拉霍扎尔
62岁
1997年以来的董事
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J·德拉霍扎尔先生是堪萨斯州劳伦斯市堪萨斯大学法学院约翰·M·朗兹法学教授，自1994年以来一直在那里任教。在2015年秋季和2018年秋季期间，他是爱荷华大学法学院梅森·拉德杰出客座教授。他是麦金太尔基金会的董事会成员。2012年至2016年，德拉霍扎尔先生担任总部位于华盛顿特区的政府机构消费者金融保护局的特别顾问，负责消费者金融服务合同中使用仲裁条款的相关事宜。在任教之前，拉霍扎尔先生在华盛顿特区从事私法业务，曾在伊朗-美国索赔法庭、美国第五巡回上诉法院和美国最高法院担任法律书记员。D·德拉霍扎尔先生是本公司另一位董事的第一代表亲。德拉霍扎尔先生是一位国际知名学者，他的著作侧重于争端解决的法律和经济学，特别是仲裁。
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卢拉·E·麦克布莱德
52岁
自2021年以来的董事
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卢拉·E·麦克布莱德是范米特公司(Van Meter Inc.)的总裁首席执行官，该公司是一家100%由员工所有的电气和自动化分销商，自2016年以来一直担任这一职位。自2010年以来，她曾担任Van Meter的首席运营官。在这一职位上，她负责一家100%由员工拥有的电气和自动化分销商的整体愿景、方向和增长战略，该分销商在爱荷华州、内布拉斯加州、堪萨斯州、弗吉尼亚州、阿拉巴马州、威斯康星州和明尼苏达州的25个地点雇用了800多名员工-所有者。她拥有建立强大领导力和高绩效文化的经验，为客户、供应商合作伙伴、社区和员工所有者创造持久的价值。她在Van Meter董事会、Werner Electric Supply董事会和全国电气分销商协会(NAED)任职。在2008年加入Van Meter之前，她在埃森哲工作了近15年，埃森哲是一家总部位于伊利诺伊州芝加哥的全球管理咨询公司。她的工作经验涉及系统集成、变更管理、人类绩效、知识管理、业务流程设计和项目管理。迈克尔·麦克布莱德女士毕业于爱荷华大学，获得金融和市场营销专业学位。在社区中，McBride女士服务于各种董事会和委员会，包括Tippie School of Business Consulting Board、Tanager Place、Hall-Perine Foundation、Unity Point St.Luke‘s Hospital、Iowa BIG和Cedar Rapids警察局局长委员会。
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乔治·D·米利根
67岁
1999年以来的董事
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米利根先生有很强的商业背景，自1985年以来一直担任爱荷华州得梅因格雷厄姆集团公司的总裁。Graham Group，Inc.由一家专门开发写字楼的房地产公司和一家专门建造医院设施的建筑公司组成。自2005年以来，米利根先生还担任爱荷华州西得梅因的银行控股公司West Bancorporation，Inc.的董事。米利根先生是西银行董事会贷款委员会和提名与治理委员会的董事成员。米利根先生此前曾在联合人寿保险公司担任董事。米利根先生是长期的社区领袖和支持者，活跃在美国童子军、道林基金会和爱荷华州综艺俱乐部。
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需要投票和董事会建议
于无竞逐的选举中，董事以股份的过半数票选出，代表可亲自或委派代表出席，并有权于出席法定人数的股东周年大会的选举中投票。在统计董事选举的投票结果时，“赞成”票计入选举董事的赞成票，“反对票”计入选举董事的票数。弃权将与投票反对董事具有相同的效果。
董事会建议投票选举四家董事的董事会成员
本委托书中确定的被提名者。
 
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留任董事
下列人士为本公司董事会留任成员，未获提名参加股东周年大会选举。
董事(A类) - 任期将于2026年到期
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斯科特·L·卡尔顿
55岁
自2012年以来的董事
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卡尔顿先生具有强大的国际商业背景，并在一家全球上市公司的财务和会计职能方面拥有丰富的经验。他目前是东海碳素GE LLC的总裁，东海碳素是全球碳基材料领先者东海碳素的美国子公司，他自2017年以来一直担任这一职位。在此之前，Carlton先生担任SGL Carbon LLC(“SGL Carbon”)的总裁长达10年之久，领导全球领先的碳基产品制造商SGL Carbon的美国公司。2002年至2007年，卡尔顿先生担任SGL Carbon最大业务部门财务与控制部副主任总裁，负责控制、财务和会计职能。自1994年在SGL Carbon开始他的职业生涯以来，T.Carlton先生在美国国内外的不同地点担任过各种会计和财务职位。T.Carlton先生拥有财务管理学士学位，北卡罗来纳大学夏洛特分校工商管理硕士学位，并在伦敦商学院完成了高级管理人员教育计划。卡尔顿先生还拥有国内和国际规模的保险经验。他是全美企业董事协会(“NACD”)内的董事认证会员，之前是全美企业董事协会卡罗莱纳分会的董事会员。卡尔顿先生是北卡罗来纳州夏洛特市E4 Carolinas的董事会成员。*卡尔顿先生是本公司另一家董事公司的另一位董事的表亲。
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布兰达·K·克兰西
69岁
自2016年以来的董事
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克兰西女士在保险业拥有丰富的宝贵经验，最近担任的是总部位于荷兰海牙的跨国人寿保险、养老金和资产管理公司AEGON N.V.(简称AEGON)的全球首席技术官(2013-2016)。Aegon是Transamerica Corporation的母公司，Transamerica Corporation是美国多家人寿保险公司和投资公司的控股公司，主要在美国开展业务，提供人寿保险和补充健康保险、投资和退休服务。在AEGON的40年职业生涯中，Clancy女士担任过许多财务领导职务，包括2008年至2016年担任泛美人寿保险公司总裁，2004年至2008年担任泛美人寿保险公司执行副总裁兼首席运营官，1997年至2004年担任美国信息与财务及人寿投资者保险公司财务主管高级副总裁，1992年至1997年担任美国人寿投资者保险公司副董事长兼财务总监。她积极参与了所有重大收购、战略开发、变革倡议和业务整合。Clancy女士曾担任UnityPoint Health的董事用户，UnityPoint Health是一家在爱荷华州、伊利诺伊州和威斯康星州运营的非营利性医疗组织，直至2022年12月31日。她也是审计委员会的财务专家。
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凯文·J·莱德温格
60岁
自2022年以来的董事
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凯文·J·莱德温格担任本公司首席执行官兼总裁。他于2022年8月加入公司，领导公司完成持续的转型，为该角色带来了30年的行业经验。雷德温格先生此前于2015年6月至2022年4月在财产和意外伤害业务保险公司芝加哥的CNA Commercial担任总裁兼首席运营官。在2015年加入中央通讯社之前，他担任Chubb全球意外伤害经理，负责公司的全球一般责任、工人补偿、超额雨伞、汽车、环境以及错误和遗漏业务组合。李·莱德温格先生毕业于宾夕法尼亚州卡莱尔的迪金森学院。他被任命为2021年全国补偿保险委员会(NCCI)董事会主席。
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苏珊·E·沃斯
68岁
2014年以来的董事
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沃斯女士于2013年11月加入美国企业集团，担任副总裁兼总法律顾问。美国企业集团总部设在爱荷华州得梅因，为个人、家庭和小企业主提供个人和定制的健康和人寿保险解决方案。2019年，沃斯出任政府关系副总裁，于2019年12月31日退休。在加入美国企业集团之前，沃斯女士于2013年成立了自己的咨询公司Voss Consulting，LLC，该公司在保险和金融产品监管和合规问题领域提供咨询和专家证人服务。在加入沃斯咨询之前，沃斯女士在爱荷华州政府工作了31年，其中最后20年是在爱荷华州保险部门度过的。2005年，她被当时的州长汤姆·维尔萨克任命为爱荷华州保险专员，这个职位她一直担任到2013年。沃斯女士于2007年被同龄人推选为全国保险监理员协会(NAIC)官员，并于2011年担任其总裁。在她担任爱荷华州保险专员期间以及在NAIC任职期间，她曾在多个NAIC委员会任职，包括：市场行为和监管委员会(她在2005年至2006年担任主席)、基于原则的储备工作组(她在2012年担任主席)、国际保险委员会(她在2012年担任主席)、人寿和年金委员会、财务状况委员会和金融监管、标准和认可委员会。Voss女士也是NCCI-全国补偿保险公司和Everlake人寿保险公司-董事会的成员。诺沃斯女士为董事会带来了监管和合规方面的专业知识。
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董事(A类) - 任期将于2025年到期
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约翰-保罗·E·贝松
70岁
自2013年以来的董事
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刘伯松先生拥有强大的技术、商业和管理背景，此前曾在罗克韦尔柯林斯担任电子商务公司的高级副总裁和首席信息官，罗克韦尔柯林斯是一家总部位于爱荷华州锡达拉皮兹的财富500强公司，为商用和军用飞机提供航空电子产品。2003年，他被任命为高级副总裁兼首席信息官，任职至2015年。自2015年以来，刘伯松先生一直担任多家银行控股公司伊利诺伊州莫林市的QCR Holdings，Inc.的董事。张伯松先生是一位坚定的社区支持者，也是各行业和社区董事会的成员。他在精益航空航天计划(LAI)、爱荷华州东部青年成就(Cedar Rapids Area)、仁慈医疗中心、爱荷华州公共电视基金会和爱荷华州技术协会(“TAI”)首席信息官顾问委员会担任董事，并担任TAI执行委员会的成员和前主席。杨百松先生的商业背景让他对保险业至关重要的技术进步有了非常强烈的理解。董事会认为，杨百松先生担任董事的资格包括他作为一家世界500强公司的高管和信息技术专家的商业敏锐性和卓越的管理生涯。
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马修·R·福兰
43岁
自2022年以来的董事
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陈福然先生为董事会带来了在保险科技领域的丰富经验和投资经验。王福然是位于伊利诺伊州芝加哥的私募股权控股公司斯多尼克·莱恩公司的联合创始人兼总裁，他自2021年以来一直担任该公司的职位。福兰先生也是美国金融服务学院的理事，这是一所专注于金融从业者专业培训的私立学院。从2018年到2021年4月，他是投资和保险公司哈特福德保险集团的另类分销主管。Foran先生的背景包括：2015-2018年担任保险技术和软件公司应用系统的伊万斯市场负责人；2015-2018年担任GuideOne Insurance的董事会成员；2012-2015年担任EvoSure，LLC的创始人兼首席执行官，该公司是应用系统公司收购的早期保险公司；2009-2012年在苏黎世北美担任战略和运营规划与执行部董事；2004年至2009年在达信美国公司担任业务发展职务。福兰先生毕业于伊利诺伊大学，获得经济学学位。
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詹姆斯·W·诺伊斯
68岁
自2009年以来的董事
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诺伊斯先生拥有强大的商业、会计和保险行业背景，拥有丰富的上市公司经验。在退休前，诺伊斯先生在金融服务业拥有近30年的经验，最近担任的职务是总部位于爱荷华州得梅因西部的保险控股公司FBL Financial Group，Inc.的首席执行官兼董事(Temasek Holdings)。在FBL任职期间，诺伊斯先生曾担任首席执行官和董事(2007年至2009年)、首席财务官(1996年至2007年)和首席行政官(2002年至2007年)。2000年1月至2002年7月，任FBL管理的财产伤亡公司常务副总裁、总经理。诺伊斯于1985年开始受雇于联邦调查局及其附属公司。2016年1月至5月，诺伊斯先生担任大得梅因基督教青年会临时首席执行官，同时该组织正在寻找永久首席执行官。自2009年以来，诺伊斯先生一直担任爱荷华州西得梅因银行控股公司West Bancorporation，Inc.的董事董事，并于2018年4月被任命为董事会主席。Noyce先生拥有或仍然持有许多专业认证和称号，包括注册会计师、意外伤害精算师学会会员、精算师学会会员、生命管理研究所会员和美国精算师学会会员。他被爱荷华州注册会计师协会评为工商杰出注册会计师，并于2007年入选美国注册会计师协会工商名人堂。他也是审计委员会的财务专家。
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提案二 - 批准审计委员会任命独立注册会计师事务所
关于我们独立注册会计师事务所的信息
审计委员会已委任安永会计师事务所为我们2024年的独立注册会计师事务所，并已指示管理层向股东提交独立注册会计师事务所的选择，以供股东在年会上批准。自2002年以来，安永律师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。安永律师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的股东问题。尽管我们的公司章程、章程或其他方面并不要求股东批准我们的独立注册会计师事务所的任命，但董事会正在寻求批准，这是一个良好的公司治理问题。审计委员会将在未来有关委任我们的独立注册会计师事务所的讨论中考虑这次投票的结果。
2023年至2022年期间向联合消防集团收取的费用
下表代表安永律师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年向我们提供的服务的总费用：
服务
​ ​
2023年费用
($)
​ ​
2022年费用
($)
​
审计(1) ​ ​ ​ ​ 1,530,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,350,000 ​ ​
审计有关(2) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,800 ​ ​
税收(3) ​ ​ ​ ​ 160,892 ​ ​ ​ ​ ​ 202,187 ​ ​
所有其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ 1,690,892 ​ ​ ​ ​ ​ 1,735,987 ​ ​
​
(1)
审计费。“审计”费用包括为审计联合消防集团有限公司S综合财务报表和财务报告内部控制而提供的专业服务费用、季度报告中包含的中期综合财务报表审核费用、通常由独立注册会计师事务所提供的与法定或监管申报或业务有关的服务，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理提供的服务。
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(2)
审计相关费用。“审计相关”费用包括传统上由独立注册会计师事务所履行的担保和相关服务费用，这些费用与审计或财务报表审查的表现合理相关，但不报告为“审计”费用。
​
(3)
税费。安永律师事务所在2023年和2022年向我们收取的税费与向我们提供的税务合规、税务建议或税务规划服务有关。
​
审计委员会预先批准
我们董事会的审计委员会受一项章程管辖，该章程要求审计委员会任命、评估和监督我们的独立注册会计师事务所。作为其职责的一部分，审计委员会审查和批准所有审计和非审计服务的提供，以确保我们的独立审计师的独立性。审计委员会预先批准了安永律师事务所在2023年至2022年期间提供的所有服务和收取的费用。
需要投票和董事会建议
审计委员会任命安永会计师事务所为我们2024年的独立注册会计师事务所，需要对这项提议投下多数赞成票才能批准。
 
26
目录​
 
在列出批准安永律师事务所任命的投票结果时，弃权不会影响对这项提案的投票结果，因为只有“赞成”和“反对”票才算作已投的票。
审计委员会和董事会建议投票批准审计委员会任命安永律师事务所为联合消防集团有限公司S 2024年独立注册会计师事务所。
审计委员会报告书*
2024年2月
审计委员会代表董事会审查联合消防集团有限公司S的财务报告程序。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所负责对联合消防集团有限公司的S合并财务报表进行审计，评估联合消防集团有限公司S对财务报告的内部控制的有效性并发布报告。审计委员会负责监督这些程序。审计委员会完全由独立董事组成，并根据其和董事会通过的章程运作。审计委员会在2023年期间举行了七次会议，包括一次与风险管理委员会的联席会议和一次特别会议。
审计委员会有：
•
与管理层一起审查和讨论经审计的合并财务报表；
​
•
与安永律师事务所讨论上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；
​
•
从安永律师事务所收到上市公司会计监督委员会关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函；以及
​
•
与独立审计师讨论审计师的独立性。
​
审计委员会已与联合消防集团的S内部审计师和安永会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会会见了内部审计师和安永会计师事务所，讨论了他们的审计结果、对联合消防集团S内部控制的评估以及联合消防集团S的财务报告流程的整体质量。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会(董事会已批准)将经审计的综合财务报表纳入联合消防集团有限公司S截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报，以提交美国证券交易委员会备案。审计委员会任命安永律师事务所为联合消防集团有限公司S截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，并建议股东批准这一任命。
布兰达·K·克兰西，主席
约翰-保罗·E·贝松
斯科特·L·卡尔顿
克里斯托弗·R·德拉霍扎尔
乔治·D·米利根
詹姆斯·W·诺伊斯
​
*
审计委员会的这份报告不是“征求材料”，也不被视为向美国证券交易委员会“立案”。本公司将本委托书以参考方式并入美国证券交易委员会的任何文件中，不应被视为包括本报告，除非该报告特别说明通过参考将该报告并入该文件。
​
 
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目录​​​
 
提案三 - 股东咨询投票批准公司任命的高管的薪酬
薪酬话语权咨询投票
根据交易所法案第14A节的要求，股东可以在不具约束力的咨询基础上就我们指定的高管的薪酬进行投票(“薪酬话语权投票”)。我们的董事会致力于公司治理的最佳实践，并承认股东在高管薪酬问题上的利益。虽然投票是咨询性质的，对董事会没有约束力，但薪酬委员会将审查投票结果，并考虑通过股东咨询投票获得的建设性反馈，以决定我们任命的高管的未来薪酬安排。
根据2023年股东周年大会关于未来薪酬发言权投票频率的投票结果，董事会已决定每年在我们的委托书中包括薪酬发言权投票，直到下一次就未来薪酬发言权投票频率进行所需的咨询投票为止。
正如本委托书“薪酬讨论与分析”中所讨论的那样，董事会认为，我们目前的高管薪酬计划直接将高管薪酬与公司的业绩挂钩，并使我们任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。例如：
•
我们的高管薪酬计划鼓励做出符合我们股东长期利益的高管决策；
​
•
被任命的高管的奖金和业绩股票单位奖励与具体的业绩目标挂钩；
​
•
我们鼓励我们的高管长期持有股票，并提供奖励功能，如基于时间的授予；
​
•
我们已为我们的行政人员采纳股权指引；以及
​
•
我们的薪酬采用短期和长期绩效指标的平衡，以鼓励我们有效地管理我们的业务，并将过度冒险降至最低。
​
董事会认为，联合消防集团有限公司的S高管薪酬计划旨在实现本委托书“薪酬讨论与分析”部分讨论的目标。因此，董事会建议股东投票赞成以下决议：“决议，兹批准向联合消防集团S指定的高管支付的薪酬，包括其中所载的薪酬讨论和分析部分、薪酬表格和其他叙述性披露。”
需要投票和董事会建议
要批准关于我们提名的执行干事薪酬的决议，需要对这项提议投赞成票。在列出有关高管薪酬的决议的投票结果时，弃权不会影响对该提案的投票结果，因为只有“赞成”和“反对”的投票才算作已投的票。
董事会建议在咨询的基础上投票批准我们任命的高管的薪酬。
 
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目录​​
 
某些实益拥有人的担保所有权
下表列出了截至记录日期，仅根据我们根据交易法第13(D)或13(G)节审查提交给美国证券交易委员会的文件，我们已知实益拥有公司普通股超过5%的人的信息。除另有说明外，下表所列各股东对实益拥有的普通股股份有独家表决权和处分权：
实益拥有人姓名或名称及地址
​ ​
数量和性质
有益的
所有权(#)
​ ​
普通股百分比
未偿还金额(%)
​
贝莱德股份有限公司(1)
东52街55号
纽约，NY 10055
​ ​ ​ ​ 3,612,427 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​
迪安·麦金太尔(2)
1218主教会馆路
圣达菲，新墨西哥州87501-1009
​ ​ ​ ​ 2,991,863 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​
先锋集团(3)
100先锋大道
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
​ ​ ​ ​ 2,595,863 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​
Dimensional Fund Advisors(4)
蜂窝路6300号，一号楼
德克萨斯州奥斯汀，邮编：78746
​ ​ ​ ​ 1,483,515 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
诚挚合伙人，有限责任公司(5)
桃树街东北1180号，街2300号
佐治亚州亚特兰大，邮编30309
​ ​ ​ ​ 1,275,445 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
​
(1)
根据2024年1月23日提交给美国证券交易委员会的第13G(修正案3号)附表，截至2023年12月31日，贝莱德股份有限公司实益拥有的证券数量包括：其拥有唯一投票权的股票3,563,865股和其拥有唯一处置权的股票3,612,427股。
​
(2)
根据2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的第13G(修正案第7号)附表，截至2023年12月31日，麦金太尔夫人实益拥有的证券数量包括：2,534,969股，麦金太尔夫人拥有唯一投票权，2,534,863股，麦金太尔夫人拥有唯一投票权和处分权，以及456,863股，麦金太尔夫人拥有共同投票权和处分权。
​
(3)
根据2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的第13G(第10号修正案)附表，截至2023年12月29日，先锋集团实益拥有的证券数量包括：13,170股IS持有共享投票权的股份，2,563,085股其持有的唯一处分权股份，以及32,778股其持有的共享处分权股份。
​
(4)
根据2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的第13G号附表(修正案第15号)，截至2023年12月29日，维基基金顾问有限责任公司(“维基”)通过各种基金和账户实益拥有的证券数量包括：它拥有唯一投票权的1,449,857股和它拥有唯一处置权的1,483,515股。Dimension否认对此类证券的实益所有权。
​
(5)
根据2024年3月11日提交给美国证券交易委员会的13G(第23号修正案)附表，截至2024年2月29日，Eearest Partners LLC实益拥有的证券数量包括：906,488股其拥有唯一投票权的股票，150,881股其拥有共享投票权的股票，以及1,275,445股其拥有唯一处置权的股票。
​
管理层的安全所有权
下表列出了截至记录日期我们公司普通股的实益所有权的某些信息，涉及我们的每位董事、董事被提名人、被任命的高管以及我们的所有董事和高管作为一个整体。除另有说明外，下表所列各股东对实益拥有的股份均有独家投票权和处分权：
 
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目录
 
实益拥有人姓名或名称
​ ​
数量和性质
受益所有权(#)(1)
​ ​
普通股百分比
未偿还金额(%)
​
约翰-保罗·E·贝松
​ ​ ​ ​ 20,335 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
斯科特·L·卡尔顿
​ ​ ​ ​ 267,940(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​
罗伯特·F·卡特尔多
​ ​ ​ ​ 40,652(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布兰达·K·克兰西
​ ​ ​ ​ 13,463 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克里斯托弗·R·德拉霍扎尔
​ ​ ​ ​ 811,901(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.21% ​ ​
马修·R·福兰
​ ​ ​ ​ 5,543 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
马克·A·格林
​ ​ ​ ​ 7,343 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
凯文·J·莱德温格
​ ​ ​ ​ 77,274(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
埃里克·J·马丁
​ ​ ​ ​ 37,345(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
卢拉·E·麦克布莱德
​ ​ ​ ​ 9,742(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
乔治·D·米利根
​ ​ ​ ​ 69,059 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·W·诺伊斯
​ ​ ​ ​ 23,597(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
朱莉·A·斯蒂芬森
​ ​ ​ ​ 62,322(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
苏珊·E·沃斯
​ ​ ​ ​ 17,419(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
米卡·伍尔斯滕胡姆
​ ​ ​ ​ 51,622(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体董事和执行干事(15人)
​ ​ ​ ​ 1,515,577 ​ ​ ​ ​ ​ 5.99% ​ ​
​
*
占截至2024年3月18日公司普通股已发行和流通股的不到1%。
​
(1)
在此表中包括任何显示为实益拥有的股份，并不构成承认实益拥有。表中披露的股份均未作为担保质押。在计算某人实益拥有的公司普通股股份数量和该人的实际所有权百分比时，我们将受该人持有的、目前可在2024年3月18日起60个月内可行使或可行使的期权约束的公司普通股已发行股份，以及自2023年3月20日起60个月内归属限制性股票单位(“RSU”)时可发行的公司普通股视为已发行普通股。然而，为了计算任何其他人的实际所有权百分比，我们并未将这些股份视为已发行股份。
​
(2)
包括卡尔顿先生个人持有的206,624股，以及为卡尔顿先生子女的利益而在账户中持有的61,316股。
​
(3)
包括加泰罗多先生个人拥有的18,423股，以及加泰罗多先生可在2024年3月18日起60个交易日或之前行使的22,229股股票期权。
​
(4)
包括德拉霍扎尔先生个人持有的5,043股，可撤销信托FBO德拉霍扎尔先生持有的40,011股，可撤销信托FBO德拉霍扎尔先生妻子持有的243,086股，麦金太尔基金会持有的456,863股，德拉霍扎尔先生和他的妻子担任董事，以及J·斯科特·麦金太尔信托FBO凯·德拉霍扎尔家族拥有的66,898股，德拉霍扎尔先生和他的妻子担任共同受托人。
​
(5)
包括莱德温格先生个人拥有的62,814股，以及莱德温格先生可在2024年3月18日起60个交易日或之前行使的14,460股股票期权。
​
(6)
包括马丁先生个人拥有的26,545股，以及马丁先生可在2024年3月18日起60个交易日或之前行使的10,800股股票期权。
​
(7)
包括麦克布莱德个人持有的9,642股，以及她与丈夫的联合经纪账户持有的100股。
​
(8)
包括诺伊斯个人持有的22,097股，以及诺伊斯妻子信托账户持有的1,500股。
​
(9)
包括斯蒂芬森女士个人拥有的48,744股，以及斯蒂芬森女士在2024年3月18日或之前可行使的13,578股股票期权。
​
 
30
目录
 
(10)
包括沃斯女士个人持有的17,319股，以及与沃斯的丈夫共同持有的100股。
​
(11)
包括伍尔斯滕胡姆先生个人拥有的38,898股，以及12,724股可由伍尔斯滕胡姆先生在2024年3月18日起60个交易日或之前行使的股票期权。
​
 
31
目录​
 
股权薪酬计划信息
联合消防集团公司股票计划授权董事会向本公司或其附属公司及联属公司雇员授出股票期权及其他股票奖励，初步预留4，050，000股股份予该等奖励，其余1，150，834股股份可供日后于2023年12月31日发行。
联合消防集团公司非雇员董事购股权计划授权董事会向非雇员董事授出购股权及限制性股票，初步预留300，000股股份予该等奖励，其余103，600股股份可供日后于二零二三年十二月三十一日发行。
下表显示截至2023年12月31日，有关根据我们的股权补偿计划授权发行的公司普通股股份的信息。
股权补偿计划信息—2023  
计划和类别
​ ​
数量：
有价证券
发布日期：
练习
出色的
选项，
认股权证和
权利
(#) (a)
​ ​
加权-
平均
行使价
共 个未完成的
选项，
认股权证和
权利
($) (b)(1)
​ ​
数量：
证券
剩余
适用于
未来发行
在股权项下
薪酬计划
(不包括证券
反映在
栏(A))(#)(C)
​
证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​ ​ ​ 1,087,115(2) ​ ​ ​ ​ ​ 35.55 ​ ​ ​ ​ ​ 1,254,434(3) ​ ​
未获证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总计
​ ​ ​ ​ 1,087,115 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,254,434 ​ ​
​
(1)
加权平均行权价完全根据已发行股票期权的行权价计算，并不反映归属于未行使行权价的已发行PSU或RSU时将发行的股份。
​
(2)
包括795,676个股票期权，212,778个RSU和78,661个PSU(假设截至2023年12月31日估计的可能业绩)。
​
(3)
包括1,150,834股根据联合消防集团股票计划可发行的股票和103,600股根据联合消防集团非雇员董事股票计划可发行的股票。
​
 
32
目录​
 
拖欠款项第16(A)条报告
交易所法案第16(A)节要求公司董事、高管和拥有公司股权证券登记类别超过10%的人(统称为报告人)向美国证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会的规定要求我们在本委托书中识别在最近一个日历年度内未及时提交报告的任何举报人。仅根据我们对根据第16(A)节提交的报告副本和报告人向我们提交的书面陈述的审查，我们认为，截至2023年12月31日的财年，所有适用的提交要求都得到了遵守，但以下情况除外：Corey Ruehle、Robert Cataldo和Jeremy Burl分别于2023年3月2日提交了两份延迟的Form 4和一份延迟的修订Form 4；Micah Woolstenhulme的延迟的Form 4于2023年3月2日提交；Sarah Madsen的延迟的Form 4于2023年3月2日提交；Eric Martin的延迟的Form 4于2023年3月2日提交；朱莉·斯蒂芬森的延迟表格4于2023年3月2日提交；凯文·莱德温格的延迟表格4于2023年3月2日提交；Micah Woolstenhulme的延迟表格4于2023年3月24日提交；克里斯托弗·德拉霍扎尔的延迟表格4于2023年5月16日提交。
 
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高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
薪酬委员会负责为我们指定的高管制定薪酬计划的理念和结构，并向我们的董事会建议薪酬水平以供批准。这份薪酬讨论与分析概述了我们2023年的高管薪酬计划以及我们的高管薪酬理念和结构。
我们在2023年任命的高管包括：
•
凯文·J·莱德温格，总裁/首席执行官；
​
•
埃里克·马丁，执行副总裁总裁/首席财务官；
​
•
朱莉·A·斯蒂芬森，执行副总裁总裁/首席运营官；(1)
​
•
罗伯特·F·卡特尔多，副总裁/首席投资和战略官；(2)和
​
•
米卡·G·伍尔斯滕胡姆，高级副总裁/首席风险官。
​
​
(1)
斯蒂芬森女士于2023年1月30日开始担任我们的首席运营官。
​
(2)
卡特尔多先生将于2024年4月30日起辞去副总裁/首席投资及战略官一职，并将留任至2024年6月30日。
​
对薪酬话语权结果的考虑
2023年，在我们的2023年年会上投票支持“薪酬话语权”提案的股东中，大约97%的人批准了我们在2023年委托书中描述的指定高管的薪酬，在过去五年中，我们的股东以压倒性多数支持我们的高管薪酬计划，平均约99%的投票赞成公司的薪酬话语权投票。薪酬委员会仔细考虑了2023年咨询、不具约束力的股东投票的结果，并没有因2023年的“薪酬话语权”结果而对我们任命的高管的薪酬计划进行任何修改。
薪酬福利理念
薪酬委员会在厘定我们提名的行政人员的薪酬水平时，会考虑以下原则：
•
性能薪酬委员会已将我们任命的高管的薪酬与公司实现预先设定的业绩目标挂钩。薪酬委员会考虑个人对公司业绩的贡献，并在适用的情况下，对其职能领域的业绩做出贡献。薪酬委员会和董事会认为，将每位被任命的高管的薪酬与实现预先设定的业绩目标挂钩，可以激励高管实现公司的目标，并进一步使他或她的利益与我们股东的利益保持一致。
​
•
公平合理我们努力提供与我们的行业同行公平和具有竞争力的薪酬和福利计划，同时合理奖励我们任命的高管的服务与绩效。
​
•
成本我们努力为我们任命的高管提供适当的激励和动力，通过设计我们认为具有成本效益和负担得起的薪酬计划，继续为我们的股东增加价值。
​
竞争市场回顾
FW Cook当时是薪酬委员会的独立薪酬顾问，他协助薪酬委员会分析了我们的比较组，并评估了我们为我们指定的高管制定的2023年薪酬计划的竞争力和设计。薪酬委员会
 
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目录
 
使用FW Cook的高级管理人员竞争性薪酬分析(“市场分析”)来评估2023年针对我们任命的高管的薪酬建议的合理性。如下所述，《市场分析》使用了比较组数据和公布的调查数据。薪酬委员会在考虑了FW Cook的建议后，确定了下面提到的评估2023年薪酬决定的17家公司比较小组。
包括在对比组中的公司符合以下标准：
•
行业集团：财产和意外伤害、多线保险承运人；
​
•
营收在1亿至50亿美元之间；
​
•
市值在1亿至50亿美元之间；以及
​
•
符合以下标准之一：(A)以前的比较公司；(B)在其2022年代理分析中被纳入机构股东服务(ISS)同行小组；(C)将United Fire Group，Inc.列为比较公司；或(D)其大部分收入来自直接承保保费，而不是再保险。
​
薪酬委员会在2023年用于评估其2023年薪酬决定的比较组中包括以下17家公司。这是用于评估2022年薪酬决定的同一组同行，但(I)ProSight Global和State Auto Financial Corporation分别因2021年8月和2022年3月的收购而被除名，以及(Ii)水星总公司、Palomar Holdings，Inc.和Tiptree Inc.的加入，以使公司与同行组中的综合公司规模中值相比更好地定位，并保持同行组的统计有效性。
2023年比较组
​
•
AMERISAFE公司
​
 ​ ​
•
保诚保险公司
​
 ​
​
•
阿尔戈集团国际控股有限公司。
​
 ​ ​
•
RLI公司
​
 ​
​
•
多尼戈尔集团公司
​
 ​ ​
•
安全保险集团公司
​
 ​
​
•
雇主控股公司
​
 ​ ​
•
选择性保险集团公司
​
 ​
​
•
全球赔偿集团有限责任公司
​
 ​ ​
•
斯图尔特信息服务公司
​
 ​
​
•
遗产保险控股公司
​
 ​ ​
•
Tiptree Inc.
​
 ​
​
•
霍勒斯·曼教育工作者公司
​
 ​ ​
•
联合保险控股公司
​
 ​
​
•
水星总公司
​
 ​ ​
•
万能保险控股公司
​
 ​
​
•
Palomar控股公司
​
 ​ ​ ​ ​
除了比较组的数据，市场分析还利用了Ward Group的数据®财产和意外伤害保险 - 美国调查，该公司参与的已公布的第三方赔偿调查。
市场分析将我们任命的高管的总直接薪酬与来自比较组的市场数据中值和行业调查数据的平均值进行了比较。在薪酬委员会审查市场分析以评估高管薪酬计划的市场竞争力的同时，薪酬委员会在评估我们任命的高管2023年的整体薪酬时也考虑了其他一些因素。这些其他因素包括：(A)公司最近的表现；(B)高管的经验、责任和在公司文化中的角色；(C)我们现有的薪酬结构；以及(D)我们被任命的高管与我们其他员工之间的薪酬关系。
2023年，薪酬委员会审查了公司与其新顾问美世的比较组，以评估同行组的适当性，包括公司与组中位数的一致性。在与美世讨论了对当前比较组的潜在变化后，薪酬委员会批准将用于评估2024年薪酬决定的同行组修改为：(I)删除AMERISAFE，Inc.，Palomar Holdings，Inc.，Selective Insurance Group，Inc.，Stewart
 
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信息服务公司和联合保险控股公司，以及(Ii)增加白山保险集团有限公司、Kinsell Capital Group，Inc.和美国海岸保险公司。
风险考量
我们认为，我们为指定高管设计的薪酬计划在固定薪酬(基本工资)和风险薪酬(激励)之间提供了适当的平衡。我们任命的高管的全部直接薪酬旨在提供一个平衡的计划，鼓励任命的高管承担适当的风险，旨在改善公司业绩和提高长期股东价值，同时避免不适当的风险。在这方面，我们为我们指定的高管提供的薪酬计划旨在包括以下特点：
•
现金薪酬和股权薪酬的平衡组合；
​
•
短期和长期激励措施的平衡组合；
​
•
基于各种业绩目标的可变薪酬；
​
•
为获得激励而必须达到的门槛绩效目标；
​
•
基于时间的股权薪酬的归属要求；以及
​
•
股权指导方针。
​
在审查了本公司适用于所有员工的薪酬计划后，我们确定这些计划中没有任何计划会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。
年度补偿流程
管理的角色
我们的首席执行官在确定除他本人以外的指定高管的薪酬方面发挥了作用。在“薪酬和福利理念”中讨论的原则指导下，我们的首席执行官：
•
便利收集和汇编供赔偿委员会审议的数据；
​
•
确定适当的业绩衡量标准，并向薪酬委员会建议薪酬委员会在确定短期和长期奖励时可考虑的业绩目标；以及
​
•
为每个指定的高管职位制定薪酬建议，而不是他自己的职位。
​
薪酬委员会和董事会的作用
薪酬委员会参考“薪酬和福利哲学”中讨论的原则，以指导其确定和实施我们指定的高管的薪酬计划。对于我们的首席执行官以外的被任命的高管，薪酬委员会接收并审查首席执行官如上所述的推荐，并向董事会全体成员提出建议。然后，全体董事会根据这些建议制定我们被任命的高管的薪酬。
执行委员会和薪酬委员会的代表在每年年初与我们的首席执行官开会，审查他本年度的目标，然后定期与首席执行官开会，审查他在实现这些目标方面的表现和进展。然后，薪酬委员会根据这些目标和目的，每年审查和评价首席执行干事的目标和目的及其业绩。薪酬委员会亦会考虑在“薪酬及福利哲学”标题下讨论的薪酬原则，以及公司的每个薪酬元素，并审阅由FW Cook至2023年11月及美世编制的高管薪酬研究的市场数据及建议
 
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之后。基于这一考虑和审查，薪酬委员会每年向董事会建议首席执行官的基本工资、年度激励薪酬和长期激励奖励。董事会审阅及考虑薪酬委员会的建议，并根据其认为符合本公司及本公司股东利益的建议作出最终决定。
独立顾问的角色
根据其章程，薪酬委员会有权自行决定保留或获得外部顾问的咨询意见，包括独立的薪酬顾问、法律顾问和其他顾问和专家。薪酬委员会在保留该等外部顾问或向其取得意见前，会参考纳斯达克上市规则评估该等顾问的独立性。
直到2023年11月，薪酬委员会聘请FW Cook就我们任命的高管的薪酬问题提供建议。2023年11月，薪酬委员会聘请美世担任其独立薪酬顾问。FW Cook和Mercer直接向薪酬委员会报告，并提供与指定高管薪酬相关的服务。2023年，美世对薪酬委员会的服务仅限于审查这一薪酬讨论和分析，并就AIP项下的支付提供建议。虽然具体任务可能有所不同，但薪酬委员会聘用的薪酬顾问一般包括：
•
审查和建议我们任命的高管薪酬的所有主要方面，包括我们任命的高管的基本工资、股权奖励和年度激励计划奖励；
​
•
检讨非雇员董事的薪酬问题，并向薪酬委员会提供意见；以及
​
•
就确定和选择合适的同业公司向薪酬委员会提供咨询和意见。
​
薪酬顾问独立性
薪酬委员会在聘用前仔细考虑其雇用的顾问的独立性。为保持薪酬顾问的独立性，薪酬委员会有权保留或终止独立的薪酬顾问。关于聘用FW Cook和Mercer，薪酬委员会考虑影响其独立性的各种因素，包括但不限于FW Cook和Mercer从公司收到的费用占其总收入的百分比、旨在防止利益冲突的政策和程序，以及与薪酬委员会成员或管理层存在任何可能影响其独立性的业务或个人关系。在审查了这些和其他因素后，赔偿委员会确定FW Cook和Mercer各自是独立的，他们的订婚不存在任何利益冲突。
补偿要素
我们使用直接薪酬和公司赞助的福利计划对我们指定的高管进行薪酬。作为直接薪酬，我们支付有竞争力的基本工资和基于绩效的现金和股权奖励。我们指定的高管参与了公司赞助的健康和福利福利计划，该计划一般适用于公司的所有受薪员工。此外，我们还向我们任命的高管提供不受限制的递延薪酬计划和有限的额外津贴，如下所述。
总直接薪酬
2023年期间，直接薪酬总额包括：(A)基本工资；(B)年度业绩现金奖励；(C)长期股权奖励。我们支付这些直接补偿的因素是因为我们相信：
•
公平、合理和有竞争力的基本工资是吸引和留住有才华的高管的关键；
​
 
37
目录
 
•
年度绩效现金奖励表彰和奖励被任命的高管在公司整体绩效中的作用；以及个人绩效目标的实现；以及
​
•
基于股权的薪酬有助于我们被任命的高管“像所有者一样思考”，因此，他们的利益与我们股东的利益一致。
​
2023年目标直接薪酬构成要素
元素
​ ​
类型
​ ​
表格
​ ​
期间
​ ​
目的
​
年基本工资
​ ​ 固定 ​ ​ 现金 ​ ​ 正在进行中 ​ ​ 吸引和保留；承认个人表现 ​
年度奖励计划 ​ ​ 变量 ​ ​ 现金 ​ ​ 1年 ​ ​ 短期公司和个人业绩 ​
长期激励计划（“LTIP”）
​ ​
变量
​ ​
股票期权基于时间
​ ​
3-年按比例
​ ​
股东一致性、长期价值创造和保留；占总奖励机会的25%
​
​ 基于时间的RSU ​ ​ 3-年崖 ​ ​ 股东一致性、长期价值创造和保留；占总奖励机会的25% ​
​ PSU基于性能 ​ ​ 3-年崖 ​ ​ 长期公司业绩、股东一致性和保留率；占总奖励机会的50% ​
首席执行干事和其他被点名的执行干事的平均直接报酬总额如下所示。以下图表概述了赠款之日目标直接赔偿总额中每一要素的百分比规模。由于这些图表显示了我们高管薪酬计划的目标直接薪酬总额，因此斯蒂芬森女士获得的替代股权奖励不包括在另一份指定高管图表中，因为它们不被视为我们针对指定高管的标准薪酬计划的代表。
 
38
目录​​
 
2023年目标薪酬组合
首席执行官
[MISSING IMAGE: pc_chiefexecutive-4c.jpg]
其他获提名的行政人员
[MISSING IMAGE: pc_othernamed-4c.jpg]
​
年基本工资
我们建立基本工资水平，以招聘和留住能够帮助我们实现业务目标的有经验的高管。我们通过考虑各种因素来确定被任命的高管的初始基本工资水平，这些因素包括高管的经验和职责、我们现有的薪酬结构、比较组基准以及高管在维护重视员工的文化方面所扮演的角色。此外，在聘用时，我们会考虑竞争激烈的市场、新雇员的前雇主所收取的补偿，以及新雇员的前任在本公司所收取的补偿。首席执行干事每年向薪酬委员会建议除其本人以外的每个行政职位的基本工资。斯蒂芬森女士的基本工资是由薪酬委员会在她开始受雇时确定的，并以她在前雇主的薪酬、我们前首席运营官的薪酬和内部薪酬公平为基础。2023年，薪酬委员会建议董事会将伍尔斯滕胡姆先生的基本工资从30万美元提高到36万美元，以表彰伍尔斯滕胡姆先生作为首席风险官的成功，并使他的直接薪酬总额更紧密地与竞争激烈的市场保持一致。
下表显示了经薪酬委员会核准的我们任命的每位执行干事的2022年和2023年年终基本工资水平：
年度基本工资 - 2022年和2023年
名称和主要职位
​ ​
2022年基本工资
($)
​ ​
2023年基本工资
($)
​ ​
基数更改
工资(%)
​
凯文·J·莱德温格
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
埃里克·J·马丁
​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 484,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
朱莉·A·斯蒂芬森
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
罗伯特·F·卡特尔多
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 408,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
米卡·伍尔斯滕胡姆
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​
年度奖励计划
结构与设计
我们有一个年度激励计划(“AIP”)，每年向公司所有员工提供基于绩效的现金奖励，包括我们任命的所有高管。AIP将每位员工年薪的一部分直接与我们的财务业绩挂钩。我们使用AIP的目标是为所有员工提供强大的财务激励，以实现公司和职能领域的目标。
为了确定每个被任命的高管的绩效现金奖励金额，我们使用了四种公司业绩衡量标准，这些标准进一步定义如下：(1)调整后的股本回报率；(2)书面
 
39
目录
 
保费增长；(3)调整后净损失率；(4)承保费用比率。薪酬委员会选择这些指标作为AIP业绩衡量标准，以鼓励管理层专注于平衡增长、盈利和费用纪律。如下表所示，我们衡量每个企业绩效指标，并为每个企业绩效指标建立门槛、目标和最高绩效目标，实现越来越高的业绩的奖励越来越高。每一位被任命的高管都可以根据每项公司业绩衡量标准获得基于业绩的现金奖励。除非薪酬委员会行使自由裁量权，否则我们不会为公司业绩指标支付基于业绩的现金奖励，除非该指标的门槛目标没有实现。对于2023年，薪酬委员会行使其酌处权，根据某些战略行动对我们财务业绩的影响调整了AIP结果，这些影响在制定2023年业绩目标时没有考虑到，如下所述。
从2023年开始，董事会决定在AIP中纳入个人业绩部分，据此，每位被任命的高管的年度基于业绩的奖励可降至0%或最高可增加至200%，但须视其个人业绩而定，具体金额如下所述，这取决于他们在财政年度开始时相对于被任命的高管(他本人以外的被任命的高管)或董事会(就其本人)为其确定的目标的个人表现。每名被点名执行干事的个人业绩目标的业绩由审计委员会核证，并根据莱德温格先生对除他本人以外的被点名执行干事的评价，按照下表：
个人绩效系数
​ ​
未实现
​ ​
取得了一些成就
​ ​
实现了所有
​ ​
超过了一些
​ ​
已超过全部
​
个人支出(目标的百分比)
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 – 80% ​ ​ ​ ​ ​ 80 – 105% ​ ​ ​ ​ ​ 105 – 150% ​ ​ ​
150 – 200%
​
我们任命的高管的潜在奖励范围从0%到最高150%(或者，就A·莱德温格先生和A·斯蒂芬森女士而言，根据他们的聘用条款，200%)，基于某些预定目标的实现和下文更详细阐述的考虑因素。AIP下的奖励计算如下：
​
基础
工资
​ ​
×
​ ​
目标奖金
商机(%)
​ ​
×
​ ​
公司
性能
系数(%)
​ ​
×
​ ​
个人
性能
系数(%)
​ ​
=
​ ​
年度
支出
系数
​
企业绩效指标选择
•
调整后净资产收益率*调整后净资产收益率(“调整后净资产收益率”)是指按照公认会计原则计算，剔除市值变动对投资的影响，并经调整以反映适用目标水平的薪酬支出应计项目和巨灾损失的净资产收益率。薪酬委员会选择调整后净资产收益率作为AIP业绩指标，是因为它被视为我们行业的关键业绩指标，受到投资者的密切关注。由于调整后的净资产收益率是收入和股东权益的函数，它鼓励管理层专注于对创造股东价值至关重要的目标，包括我们承销活动和资本管理的质量和盈利能力，并阻止过度冒险。
​
•
书面保费增长.承保保费增长代表2023年录得的毛承保保费。这包括核心商业业务线、担保、专业和替代分销。书面保费增长鼓励管理层专注于销售业绩和扩张，以支持增长。
​
•
调整后净损失率净调整损失率是指我们的损失率，按照公认会计准则计算。为了减少指标的波动性，在计算2023年AIP的实际结果时，巨灾损失将保持在目标水平。薪酬委员会选择将这一措施纳入2023年AIP，因为它鼓励管理层关注盈利能力。
​
•
承保费用比率承保费用比率代表我们的承保费用比率，根据公认会计原则计算，经调整以反映目标水平的补偿费用应计项目。薪酬委员会选择承保费用比率作为2023年AIP的业绩衡量标准，因为它与公司支持盈利增长的费用管理战略相联系。
​
 
40
目录
 
AIP目标、奖金机会和公司业绩衡量权重 - 2023
下表显示二零二三年我们每位指定行政人员的目标花红机会及企业绩效衡量权重。Stephenson女士的目标奖金机会是由薪酬委员会在她开始工作时确定的，并基于她在前雇主的薪酬、我们前首席运营官的薪酬和内部薪酬公平。薪酬委员会批准将Martin先生的目标奖金机会从基本工资的60%提高到基本工资的75%，以表彰他晋升为执行副总裁并成功担任首席财务官。
被任命为首席执行官
​ ​
目标奖金
商机
作为基本工资的百分比
​ ​
调整后的
Roe
​ ​
书面
保费
增长
​ ​
调整后净额
损失
比
​ ​
承销

比
​
凯文·J·莱德温格
​ ​ ​ ​ 125% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
埃里克·J·马丁
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
朱莉·A·斯蒂芬森
​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
罗伯特·F·卡特尔多
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
米卡·G·伍尔斯滕胡姆
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
目标设定过程和成就
薪酬委员会每年审查每个公司业绩衡量标准的门槛、目标和最高目标，以评估它们是否仍然严格并符合股东利益。管理层就目标向薪酬委员会提出建议，但薪酬委员会保留制定目标的最终决策权。AIP目标旨在具有挑战性，但考虑到制定目标时的经济和市场条件，实现最大目标是困难的。与过去的做法一致，2023年AIP目标于2023年2月至2023年设定。
下表显示了2023年每个公司业绩衡量标准和每个指定执行干事认证的个人业绩因数的2023年业绩目标和成就。
AIP目标和成就 - 2023年
​ ​ ​
2023年AIP目标(%)
​ ​
2023年AIP成就(%)
​
绩效衡量标准
​ ​
阀值
​ ​
目标
​ ​
极大值
​ ​
结果
​ ​
目标的百分比
​
调整后净资产收益率
​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ (4.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
书面保费增长
​ ​ ​ ​ 1,156 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217 ​ ​ ​ ​ ​ 1,278 ​ ​ ​ ​ ​ 1,179 ​ ​ ​ ​ ​ 68% ​ ​
调整后净损失率
​ ​ ​ ​ 65.5% ​ ​ ​ ​ ​ 64.5% ​ ​ ​ ​ ​ 63.5% ​ ​ ​ ​ ​ 74.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
承保费用比率
​ ​ ​ ​ 34.5% ​ ​ ​ ​ ​ 34.0% ​ ​ ​ ​ ​ 33.5% ​ ​ ​ ​ ​ 35.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成就
级别
​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
被任命为首席执行官
​ ​
2023个人
性能
系数(%)
​
凯文·J·莱德温格
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
埃里克·J·马丁
​ ​ ​ ​ 115% ​ ​
朱莉·A·斯蒂芬森
​ ​ ​ ​ 115% ​ ​
罗伯特·F·卡特尔多
​ ​ ​ ​ 100%(1) ​ ​
米卡·G·伍尔斯滕胡姆
​ ​ ​ ​ 110% ​ ​
​
(1)
根据《加泰罗多离职协议》的条款(定义见下文)，卡泰尔多先生有权根据个人业绩因数的目标业绩获得2023年AIP项下的分红。
​
 
41
目录​
 
单个性能系数修改器
除Leidwinger先生外，根据薪酬委员会对个人和业务单位业绩的评估，每个参与的近地天体在2023年AIP项下的支出均受个人修改者的制约(如上所述)。在进行评估时，赔偿委员会根据莱德温格先生对每个参加的近地天体的业绩的审查，参照委员会年初就个人业绩因数确定的目标，审议了他的建议。2023年，根据每个参加的近地天体在以下方面的业绩确定了个人业绩因数的适用范围：
•
历年的努力、专业知识、主动性、决策和承诺；
​
•
在竞争激烈的关键人才市场中，有必要将薪酬维持在接近市场中值的水平；以及
​
•
激励符合公司长期最佳利益的行动，即使这些行动可能对管理层的短期财务利益产生不利影响。
​
同样，Leidwinger先生2023年的AIP支出也受董事会确定和评估的个人业绩修改量的影响。审计委员会审议了用来评估上述所有干事的AIP付款的相同一般因素。此外，关于A·Leidwinger先生，董事会对其个人业绩因数的评估是根据他在2023年实现其首席执行官目标的情况确定的，这些目标包括：
•
招募一支强大的团队；
​
•
在2023年期间果断执行关键战略举措(包括人事变动和提前退休计划)，以解决公司业绩问题；以及
​
•
与董事会的沟通，并改善关键业务部门领导人 - 之间的合作和沟通，特别是与承保、索赔和精算部门的合作和沟通。
​
从历史上看，薪酬委员会一直依赖其预先建立的业绩衡量标准来实现其薪酬哲学，即提供公平合理的薪酬计划，承认绩效，同时平衡成本。虽然薪酬委员会没有在确定最初目标后调整业绩结果的做法，但薪酬委员会保留酌情批准对公式化结果的调整，以反映在确定目标时没有考虑到的项目，或承认没有完全反映在公式化结果中的业绩。2023年是我们首席执行官和首席财务官受聘的第一个完整历年，公司采取了一系列行动，以更好地定位公司未来的成功，尽管最初对我们的年度激励指标有任何负面影响。这些行动包括从第二季度开始加强前期准备金，提供提前退休计划，摊销我们的政策管理系统，以及认识到少数大型担保损失导致的担保影响增加。虽然这些行动都对我们的年度激励结果产生了负面影响，但管理层认为有必要为公司未来的增长和盈利定位。因此，赔偿委员会行使酌处权，调整了AIP结果，以部分考虑上述每个项目的影响。如上所述，如果没有调整，AIP下的公式化结果将是17%。在考虑了管理层的业绩和上述项目后，薪酬委员会批准了相当于目标AIP的50%的年度奖励。本公司于2024年3月至2024年3月就2023年期间的表现向指定高管支付了薪酬，并在本委托书的非股权激励计划薪酬一栏下的薪酬汇总表 - 2023中报告了有关资产投资计划项下的公式化支出和关于对资产投资计划业绩的酌情调整的奖金一栏。
长期激励计划
设计与结构
每年年初，薪酬委员会根据对竞争激烈的市场和个人表现的审查，授予股权奖励。一旦确定了拨款水平，补偿
 
42
目录
 
委员会将赠款分配给当时任职的执行干事，分配给业绩股票单位(“PSU”)、限制性股票单位(“RSU”)和股票期权，概述如下。
授予类型
​ ​
分配
(%)
​ ​
归属
​
PSU ​ ​
50
​ ​ “悬崖”背心在授予之日的三周年(假设达到绩效目标) ​
RSU ​ ​
25
​ ​ “悬崖”背心在授予之日的三周年(假设继续受雇) ​
股票期权
​ ​
25
​ ​ 三分之一的期权在授予日的前三个周年纪念日授予 ​
授予类型分配
[MISSING IMAGE: pc_allocation-4c.jpg]
PSU - PSU为：
•
三年业绩期间的收入，但须继续受雇；
​
•
只有在四个独立的、同等权重的业绩衡量标准中实现目标的情况下才能赚取收入；以及
​
•
已解决的公司普通股股份，根据所实现的业绩，归属于目标奖励的0%至150%。
​
RSU - 在授予日期的三周年时授予RSU“悬崖”，并被结算为同等数量的公司普通股，在每种情况下，通常以我们在授予日期之前仍受雇的高管为限。奖励的目的是鼓励股东结盟，创造长期价值，并通过三年归属时间表鼓励高管留任。
股票期权 - 每个期权都有十年的期限，如果高管在授予日期之前仍由我们聘用，股票期权奖励将在授予日期的前三个周年纪念日的每一天以三分之一的增量授予。股票期权直接与我们的股票表现一致，因为只有当我们的股价在授予日之后上涨时，股票期权才会变得有价值。此外，由于股票期权奖励在三年内不会完全授予，它们鼓励高管留任。
绩效衡量标准选择
2023年PSU的业绩指标是调整后净资产收益率、调整后净亏损率、承保费用比率和承保保费增长，每个权重为25%。有关这些指标的说明，请参阅上面的“年度激励计划”部分。之所以选择这些目标，是因为它们被视为我们成功实施长期运营计划的关键指标。PSU的绩效目标是在三年的绩效期间进行衡量的。
目标设定过程
薪酬委员会每年审查PSU每个业绩衡量标准的门槛、目标和最高目标，以评估它们是否仍然严格并符合股东利益。管理层就目标向薪酬委员会提出建议，但
 
43
目录​
 
薪酬委员会保留制定目标的最终决策权。为2023年PSU赠款确定的绩效目标旨在具有挑战性，但考虑到制定这些目标时的经济和市场条件，授予最高目标是困难的。
2023年赠款
我们为参与提名的执行干事提供的2023年目标奖励机会和对每种赠款类型的分配摘要如下。斯蒂芬森女士的目标奖励机会是薪酬委员会在她开始受雇时确定的，并基于她在前雇主的薪酬、我们前首席运营官的薪酬和内部薪酬公平。根据他们在2022年签订的高管聘书条款，Leidwinger先生和Martin先生的目标奖励机会分别增加到基本工资的200%和75%。
LTIP赠款 - 2023
被任命为首席执行官
​ ​
股票奖励总额(美元)
​ ​
PSU(美元)
​ ​
RSU(美元)
​ ​
股票期权(美元)
​
凯文·J·莱德温格
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​
埃里克·J·马丁
​ ​ ​ ​ 363,000 ​ ​ ​ ​ ​ 181,500 ​ ​ ​ ​ ​ 90,750 ​ ​ ​ ​ ​ 90,750 ​ ​
朱莉·A·斯蒂芬森
​ ​ ​ ​ 632,500(1) ​ ​ ​ ​ ​ 316,250 ​ ​ ​ ​ ​ 158,125 ​ ​ ​ ​ ​ 158,125 ​ ​
罗伯特·F·卡特尔多
​ ​ ​ ​ 204,000 ​ ​ ​ ​ ​ 102,000 ​ ​ ​ ​ ​ 51,000 ​ ​ ​ ​ ​ 51,000 ​ ​
米卡·G·伍尔斯滕胡姆
​ ​ ​ ​ 180,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​
​
(1)
根据她的聘书条款，斯蒂芬森女士2023年股票奖励的价值是根据她的开始日期按比例计算的，2023年按比例计算的股票奖励相当于580,973美元。
​
额外补偿
史蒂芬森任命
根据史蒂芬森女士的雇佣条款，斯蒂芬森女士获得了537,000美元的保证现金奖金，以补偿她在与前雇主分居时失去的补偿，该奖金随后于2023年3月增加至596,948美元，这是斯蒂芬森女士因加入本公司而被要求退还给前雇主的放弃的现金补偿和相关的退税。此外，为了补偿斯蒂芬森女士在与前雇主分居时失去的股权补偿，史蒂芬森女士获得了以下RSU奖：(1)2023年3月1日归属的8,580股，(2)2024年3月31日归属的4,932股，(3)相当于125,000瑞士法郎的若干股票(根据截至2022年11月25日(即斯蒂芬森女士从前雇主辞职的日期)的瑞士法郎对美元的汇率)。及(Iv)与若干相当于500,000瑞士法郎的股份(根据瑞士法郎于2022年11月25日对美元的汇率，并于2023年3月增加627股)有关，该等股份均定于2025年3月31日归属，但须受史蒂芬森女士持续受雇至每个适用归属日期的规限。根据聘书，史蒂芬森女士还有资格获得2025年5月1日支付的60,400美元留任奖金和2026年5月1日支付的240,000美元留任奖金，但条件是她的留任首席运营官将分别持续到2025年3月31日和2026年3月31日。
加泰罗多过渡和分离协议
就宣布离职一事，加泰罗多先生与本公司订立过渡及分居协议(“加泰罗多分居协议”)，根据该协议，加泰罗多先生同意提供过渡期服务至2024年3月22日(自2024年1月31日至2024年3月22日为“过渡期”)。加泰罗多先生其后与本公司订立过渡及分居协议附录(“附录”)，据此，加泰罗多先生同意将过渡期延展至2024年4月30日(由2024年3月22日起至2024年4月30日止，即“经修订过渡期”)。在过渡期间，加泰罗多先生继续得到他的
 
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目录
 
基本工资和参加公司福利计划以及他的未偿还股权奖励继续归属。根据2023年AIP，他还获得了按目标个人业绩计算的奖金，条件是达到适用的公司业绩指标。根据《加泰罗多离职协定》，加泰罗多先生还有权获得150 000美元的过渡奖金，这取决于他在过渡期内的表现，以及50 000美元的额外奖金，这笔奖金将在修正后的过渡期结束后累计支付。此外，只要Cataldo先生(I)继续合理地回答在2024年4月30日至其离职之间可能出现的有关公司事务的问题；(Ii)他在修订的过渡期结束前没有从公司辞职；(Iii)遵守Cataldo分离协议中规定的条款，以及(Iv)履行以公司为受益人的索赔，他将有权在从公司离职时获得以下付款和福利：(A)相当于12周工资的一次性付款；(B)就其应计及未使用的带薪假期一次性支付；(C)本公司将根据本公司股票于加泰罗多先生离职日期收市时的收市价，支付3,490个未归属RSU的现金重置价值；(D)视乎加泰尔多先生根据COBRA选择继续承保，一笔过付款以支付该等承保的六个月；及(E)提供最多六个月的再就业服务。卡特尔多先生持有的任何未归属股权奖励将在他离开本公司时被没收。根据加泰罗多分居协议提供的福利是为了确保加泰罗多先生继续受雇，因为他了解机构知识，同意加泰罗多分居协议中包括的限制性契诺，并释放了对公司有利的索赔。
公司赞助的福利计划
我们相信，我们发起的保险和退休福利计划是公平和合理补偿我们所有员工的重要组成部分，包括我们被任命的高管。我们设计这些福利计划是为了吸引和保留强大的员工基础，为我们的员工提供一定程度的财务保障，并帮助我们的员工以考虑到个人需求和偏好的方式提供自己的财务保障。我们还提供这些计划，因为我们相信，有健康和财务保障计划的员工是更好的员工。我们将这些计划平等地应用于所有员工。我们的福利计划包括提供健康、视力、牙科、残疾和基本定期人寿保险的保险计划，以及各种退休计划，包括固定收益养老金计划和与Company Match的401(K)计划。养老金计划将在下文的养老金福利下进一步讨论。
非限定延期补偿
联合消防和意外伤害公司补充高管退休和延期计划(“SERP”)允许我们的某些高管，包括Cataldo先生，有机会将他们的部分直接退休补偿储蓄起来。SERP还允许公司向参与者的账户缴款。于2023年，本公司并无代表任何被点名的行政人员向SERP作出雇主供款。这些捐款旨在确认选定的高管根据我们的税务合格退休计划可能获得的收入之间的差距，这些计划受到美国国税局法规的限制，以及在没有此类限制的情况下本应存入此类合格退休计划的金额之间的差距。对于2014年12月31日之后递延的金额，(A)如果雇主对参与者账户的任何供款都遵循预定的归属时间表，并在参与者年满65岁、死亡、残疾或公司控制权变更时成为100%的归属，以及(B)延期的高管可以选择在10年内一次性或每年分期付款领取他们的福利。由于参与员工资源规划的大多数高管已离开公司，董事会已不再增加新的高管人员作为员工资源规划参与者。相反，薪酬委员会认为，联合消防及意外伤害公司补充退休及延期计划(“NQDC”)及其他高管福利更符合高管退休计划的市场趋势。SERP和NQDC将在下面的非限定递延补偿项下进一步讨论。
额外津贴
我们不依赖额外津贴作为向任何员工提供巨额薪酬的方法，而是更喜欢使用直接薪酬和激励计划。我们只提供与我们的业务相关的福利，或者我们认为吸引和留住关键高管人员所必需的福利。2023年，我们为我们指定的某些高管支付了乡村俱乐部会费，这样他们就有了俱乐部。
 
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目录​​
 
以我们的名义进行商务娱乐。支付给指定执行干事的额外津贴和其他个人福利在 - 2023年薪酬汇总表的所有其他薪酬一栏中报告。
我们希望我们任命的其他高管在合理的情况下使用我们的公司飞机进行商务旅行。偶尔，配偶或其他客人可能会陪同高管乘坐公司飞机，因为飞机已经预定用于商务目的，可以容纳更多乘客。在这些情况下，公司没有累计的增量成本。此外，我们允许莱德温格先生使用我们的公司飞机进行私人旅行，在有限的情况下，董事和其他高管也可能被允许使用该飞机进行私人旅行。
被任命为股东的高管
我们相信，我们的高管，包括我们被任命的高管，对公司普通股的所有权将促进他们的利益与我们公司和我们股东的利益保持一致。董事会的政策规定了我们某些高管，包括我们某些被任命的高管的股票所有权的指导方针。这些指导方针包括每个所涵盖的执行干事的股票所有权目标水平，这必须在五年过渡期内实现。这些指导方针的目标是让我们的高管在我们公司持有有意义的股份。
下表显示了截至记录日期，根据这些准则，每位被任命的执行干事将拥有的目标股票数量。截至记录日期，符合这些指导方针的每一位被任命的高管要么持有必要数量的公司普通股，要么在五年过渡期内适当地趋向于实现目标。
名字
​ ​
层(1)
​ ​
目标数量
要持有的股份(2)
​ ​
符合条件的股票数量为
在记录日期持有的普通股
​
凯文·J·莱德温格
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 101,868 ​ ​ ​ ​ ​ 62,814 ​ ​
埃里克·J·马丁
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 24,095 ​ ​ ​ ​ ​ 26,545 ​ ​
朱莉·A·斯蒂芬森
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 28,049 ​ ​ ​ ​ ​ 48,744 ​ ​
罗伯特·F·卡特尔多
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,508 ​ ​ ​ ​ ​ 18,423 ​ ​
米卡·G·伍尔斯滕胡姆
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 9,849 ​ ​ ​ ​ ​ 38,898 ​ ​
​
(1)
莱德温格先生作为Tier 3高管的股权目标计算方法为：2022年8月22日他的基本工资的四倍，除以2022年8月22日公司普通股的收盘价。马丁作为第二层高管的股权目标是这样计算的：股票数量等于他2022年4月18日基本工资的1.5倍，除以公司普通股在2022年4月18日的收盘价。斯蒂芬森女士作为第二层高管的股权目标是这样计算的：2023年1月30日她的基本工资的1.5倍的股票数量除以2023年1月30日公司普通股的收盘价。卡泰尔多先生作为一级管理人员的股权目标是按照2019年1月1日他的基本工资除以我们公司普通股在2018年12月31日的收盘价计算得出的。伍尔斯滕胡姆先生作为一级管理人员的股权目标是通过2022年8月19日他的基本工资除以我们公司普通股在2022年8月19日的收盘价来计算的。
​
(2)
直接或间接持有的股份以及被任命的高管持有的任何RSU(无论是既得或非既得)都计入目标股份数量。被任命的高管持有的任何未行使的股票期权或PSU(无论是否已授予)不计入目标股票数量。目标股票数量是指被任命的高管在设定新的目标指导方针后五年内持有的股票数量。
​
赔偿委员会的报告
董事会薪酬委员会已与管理层审议并讨论了S-K条例第402(B)项要求的薪酬讨论和分析。根据这种审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议
 
46
目录
 
薪酬讨论及分析包括在本公司的年度委托书内，并以参考方式并入本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年报内。
苏珊·沃斯，主席
斯科特·L·卡尔顿
布伦达·K·克兰西
mark a.绿色
Lura E.麦克布莱德
詹姆斯·W·诺伊斯
 
47
目录
 
2023薪酬汇总表
薪酬汇总表—2023年  
名称和主要职位
​ ​
年
​ ​
薪金(元)
​ ​
奖金
($)(1)
​ ​
库存
奖项
($)(2)
​ ​
选项
奖项
($)(3)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)(4)
​ ​
在 中更改
养老金价值
而非—
合格
延期
薪酬
收入
($)(5)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(6)
​ ​
总计(美元)
​
Kevin J. Leidwinger
总裁/首席执行官
警官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 309,540 ​ ​ ​ ​ ​ 1,125,011 ​ ​ ​ ​ ​ 374,998 ​ ​ ​ ​ ​ 159,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,288 ​ ​ ​ ​ ​ 2,750,297 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 257,813 ​ ​ ​ ​ ​ 336,563 ​ ​ ​ ​ ​ 818,210 ​ ​ ​ ​ ​ 100,942 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,317 ​ ​ ​ ​ ​ 1,551,845 ​ ​
Eric J. Martin
执行副总裁/财务总监
警官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 484,000 ​ ​ ​ ​ ​ 147,759 ​ ​ ​ ​ ​ 272,260 ​ ​ ​ ​ ​ 90,746 ​ ​ ​ ​ ​ 70,967 ​ ​ ​ ​ ​ 32,222 ​ ​ ​ ​ ​ 18,699 ​ ​ ​ ​ ​ 1,116,653 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 326,563 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 496,096 ​ ​ ​ ​ ​ 66,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,472 ​ ​ ​ ​ ​ 1,154,930 ​ ​
朱莉·A.斯蒂芬森
执行副总裁/首席运营官
警官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 520,549 ​ ​ ​ ​ ​ 617,564 ​ ​ ​ ​ ​ 1,525,818 ​ ​ ​ ​ ​ 145,247 ​ ​ ​ ​ ​ 123,654 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 234,293 ​ ​ ​ ​ ​ 3,167,125 ​ ​
Robert F. Cataldo
副总裁/首席投资和
战略官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 408,000 ​ ​ ​ ​ ​ 67,320 ​ ​ ​ ​ ​ 152,993 ​ ​ ​ ​ ​ 51,001 ​ ​ ​ ​ ​ 34,680 ​ ​ ​ ​ ​ 49,801 ​ ​ ​ ​ ​ 22,919 ​ ​ ​ ​ ​ 786,714 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,999 ​ ​ ​ ​ ​ 49,995 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,982 ​ ​ ​ ​ ​ 769,976 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164,006 ​ ​ ​ ​ ​ 49,998 ​ ​ ​ ​ ​ 140,925 ​ ​ ​ ​ ​ 34,808 ​ ​ ​ ​ ​ 84,954 ​ ​ ​ ​ ​ 849,691 ​ ​
弥迦G. Woolstenhulme
高级副总裁/首席风险官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​ ​ ​ ​ 115,340 ​ ​ ​ ​ ​ 134,994 ​ ​ ​ ​ ​ 45,005 ​ ​ ​ ​ ​ 33,660 ​ ​ ​ ​ ​ 19,121 ​ ​ ​ ​ ​ 32,526 ​ ​ ​ ​ ​ 740,646 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 281,247 ​ ​ ​ ​ ​ 43,749 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,403 ​ ​ ​ ​ ​ 780,399 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 230,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 293,514 ​ ​ ​ ​ ​ 43,745 ​ ​ ​ ​ ​ 86,434 ​ ​ ​ ​ ​ 67,441 ​ ​ ​ ​ ​ 53,427 ​ ​ ​ ​ ​ 824,561 ​ ​
​
(1)
本栏中报告的金额代表2023年年度业绩现金奖励计划下的可自由支配支出。此外，本专栏报告的史蒂芬森女士的数额包括与她开始受雇有关的377,530美元的保证奖金。本专栏报告的马丁和伍尔斯滕胡姆2023年的金额包括分别为10,000美元和50,000美元的留任奖金，条件是他们分别留任到2023年4月1日和2023年3月30日。
​
(2)
本栏中的金额代表在2023年、2022年和2021年期间授予的PSU和RSU的合计授予日期公允价值。本栏中的金额是根据FASB ASC第718主题“薪酬 - 股票薪酬”计算的。授予日股票奖励的公允价值是根据本公司普通股在授予日的收盘价以及截至授予日PSU奖励的业绩条件可能满足的情况来衡量的。假设2023个业务单位实现了最高水平的业绩，则在赠款日期这一栏中的最大数额如下：莱德温格先生，1 125 011美元；马丁先生，272 260美元；斯蒂芬森女士，435 730美元；加泰罗多先生，153,008美元；伍尔斯滕胡姆先生，134,994美元。所显示的数值没有进行调整，以反映这些单位是被没收的。有关所用估值假设的讨论，请参阅本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注9。
​
(3)
此列中的金额代表2023年、2022年和2021年期间授予的期权的合计授予日期公允价值。本栏中的金额是根据FASB ASC第718主题“薪酬 - 股票薪酬”计算的。为了计算期权金额，我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。该模型估计了交易型期权的公允价值，它具有不同于员工股票期权的特点。对模型中使用的主观假设的改变可能会导致公允价值估计的重大差异。所显示的数值没有进行调整，以反映这些单位是被没收的。有关所用估值假设的讨论，请参阅本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注9。
​
 
48
目录
 
(4)
所有员工都有资格参加我们的年度绩效现金奖励计划，如果他们在支付该年度的现金奖励时是我们的雇员。本栏中显示的金额是行政人员在所示年度所赚取的金额。这些数额是在下一年确定并支付的。例如，2023年显示的任何非股权激励计划奖励都是在2023年赚取的，但在2024年确定和支付。
​
(5)
本栏中的2023年金额反映了联合养老金计划下养老金价值的变化，这一变化在养老金福利部分进行了进一步描述，并高于公司非限定递延补偿计划下的市场收益。2023年，没有任何被点名的高管的递延薪酬收入高于市场。
​
(6)
2023年的所有其他薪酬包括：
​
名字
​ ​
注册人
贡献给
SERP($)
​ ​
匹配
贡献给
401(K)计划(美元)
​ ​
额外津贴和
其他个人
福利(美元)(a)
​ ​
税
报销
($)(b)
​ ​
总计(美元)
​
凯文·J·莱德温格
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,200 ​ ​ ​ ​ ​ 19,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,288 ​ ​
埃里克·J·马丁
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,250 ​ ​ ​ ​ ​ 7,449 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,699 ​ ​
朱莉·A·斯蒂芬森
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2,675 ​ ​ ​ ​ ​ 219,418 ​ ​ ​ ​ ​ 234,293 ​ ​
罗伯特·F·卡特尔多
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,250 ​ ​ ​ ​ ​ 11,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,919 ​ ​
米卡·G·伍尔斯滕胡姆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,276 ​ ​ ​ ​ ​ 32,526 ​ ​
​
(a)
对K.Leidwinger先生来说，显示的额外津贴和其他个人福利包括代表他支付的乡村俱乐部会费和与他个人使用公司飞机相关的递增费用。对于马丁先生来说，显示的额外津贴和其他个人福利的金额包括代表他支付的乡村俱乐部会费。对于斯蒂芬森女士，显示的额外津贴和其他个人福利的金额包括代表她支付的乡村俱乐部会费。对于卡泰尔多先生来说，显示的额外津贴和其他个人福利的金额包括代表他支付的乡村俱乐部会费。伍尔斯滕胡姆先生在2023年没有任何福利。
​
(b)
对斯蒂芬森女士来说，退税涉及支付给她的现金奖金，以补偿她在与前雇主分居时被没收的补偿。对于伍尔斯滕胡姆先生来说，退税与他的留任奖金有关。
​
2023年基于计划的奖励拨款
下表详细说明了根据AIP和United Fire Group，Inc.2021年股票和激励计划，向2023年我们指定的高管授予基于计划的奖励。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在 项下估计未来支出
非股权激励计划奖励
​ ​
在 项下估计未来支出
股权激励计划和奖励
​ ​
所有其他
股票奖励：
数量：
股票数量：
库存或库存单位
(#)
​ ​
所有其他
选项
奖项：
数量：
证券
底层
选项
(#)
​ ​
练习
或基础
价格：
选项
奖项
($/Sh)
​ ​
授予日期
公允价值
库存的 个
和
选项
奖项
($)(5)
​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
批准日期
​ ​
阈值
($)(1)
​ ​
目标
($)(2)
​ ​
最大值
($)(3)
​ ​
阈值
(#)(4)
​ ​
目标
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
凯文·J·莱德温格(15)
​ ​ ​ ​ 2/24/2023(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,646 ​ ​ ​ ​ ​ 28.39 ​ ​ ​ ​ ​ 374,998 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,209 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 375,004 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,604 ​ ​ ​ ​ ​ 26,418 ​ ​ ​ ​ ​ 39,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750,007 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117,118 ​ ​ ​ ​ ​ 937,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,406,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
埃里克·马丁(15)
​ ​ ​ ​ 2/24/2023(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,142 ​ ​ ​ ​ ​ 28.39 ​ ​ ​ ​ ​ 90,746 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,763 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,598 ​ ​ ​ ​ ​ 6,393 ​ ​ ​ ​ ​ 9,590 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 181,497 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,375 ​ ​ ​ ​ ​ 363,000 ​ ​ ​ ​ ​ 544,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
49
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在 项下估计未来支出
非股权激励计划奖励
​ ​
在 项下估计未来支出
股权激励计划和奖励
​ ​
所有其他
股票奖励：
数量：
股票数量：
库存或库存单位
(#)
​ ​
所有其他
选项
奖项：
数量：
证券
底层
选项
(#)
​ ​
练习
或基础
价格：
选项
奖项
($/Sh)
​ ​
授予日期
公允价值
库存的 个
和
选项
奖项
($)(5)
​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
批准日期
​ ​
阈值
($)(1)
​ ​
目标
($)(2)
​ ​
最大值
($)(3)
​ ​
阈值
(#)(4)
​ ​
目标
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
朱莉·A·斯蒂芬森
​ ​ ​ ​ 2/24/2023(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,032 ​ ​ ​ ​ ​ 28.39 ​ ​ ​ ​ ​ 145,247 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,243 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,558 ​ ​ ​ ​ ​ 10,232 ​ ​ ​ ​ ​ 15,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 290,486 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1/30/2023(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 206,948 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1/30/2023(11) ​ ​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117,803 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1/30/2023(11) ​ ​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,302 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,287 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1/30/2023(12) ​ ​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,208 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 529,146 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2023(10) ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,724 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2023(11) ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,101 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,973 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2023(12) ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,208 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,063 ​ ​ ​ ​ ​ 632,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
罗伯特·F·卡特尔多
​ ​ ​ ​ 2/24/2023(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,576 ​ ​ ​ ​ ​ 28.39 ​ ​ ​ ​ ​ 51,001 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,796 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,988 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 898 ​ ​ ​ ​ ​ 3,593 ​ ​ ​ ​ ​ 5,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102,005 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,500 ​ ​ ​ ​ ​ 204,000 ​ ​ ​ ​ ​ 306,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
米卡·G·伍尔斯滕胡姆
​ ​ ​ ​ 2/24/2023(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,038 ​ ​ ​ ​ ​ 28.39 ​ ​ ​ ​ ​ 45,005 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,998 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 792 ​ ​ ​ ​ ​ 3,170 ​ ​ ​ ​ ​ 4,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,996 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,500 ​ ​ ​ ​ ​ 180,000 ​ ​ ​ ​ ​ 270,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
我们估计本专栏中显示的金额的方法是，假设达到了我们的投资参考计划中使用的权重最小绩效指标的门槛水平，并将2023年的基本工资乘以15.625，莱德温格先生、马丁先生、斯蒂芬森女士、加泰罗多先生和伍尔斯滕胡姆先生分别为15.625%、9.375%、13.75%、6.25%和6.25%。
​
(2)
我们通过假设实现我们AIP中使用的所有适用业绩衡量的目标水平，并将2023年基本工资乘以2023年基薪的125%，马丁先生的60%，斯蒂芬森女士的110%，加泰罗多先生的50%，伍尔斯滕胡姆先生的50%，来估计本专栏中显示的金额。
​
(3)
我们估计本专栏所列数额的方法是，假设我们的年度执行计划中使用的所有适用业绩衡量标准都达到了最高水平，并将2023年的基本工资乘以187.5，莱德温格先生为187.5%，马丁先生为112.5%，斯蒂芬森女士为220%，加泰罗多先生为75%，伍尔斯滕胡姆先生为75%。
​
(4)
我们通过假设2023个业务单位下的两个同等加权业绩衡量标准中只有一个达到了门槛水平，从而估计了本专栏中显示的数额。
​
(5)
本栏中的金额代表2023年期间授予的股票期权、RSU和PSU的总授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿 - 股票补偿计算。为了计算期权金额，我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。该模型估计了交易型期权的公允价值，它具有不同于员工股票期权的特点。对模型中使用的主观假设的改变可能会导致公允价值估计的重大差异。授予日RSU和PSU奖励的公允价值是根据授予日我们公司普通股的收盘价和PSU奖励的业绩条件可能满足的程度来衡量的
​
 
50
目录​
 
授予的日期。有关所用估值假设的讨论，请参阅本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注9。
(6)
代表期权奖励，计划在授予日期一周年开始的三年内每年授予三分之一，前提是被任命的执行干事在适用的授予日期之前仍然受雇。
​
(7)
代表计划在授予日期的三周年时全额授予的RSU的授予，前提是指定的执行干事在授予日期之前仍然受雇。
​
(8)
代表仅当公司在2023-2025年期间实现与调整后的净资产收益率和公认会计原则合并比率有关的业绩目标时，才计划在授予日三周年时授予的PSU。
​
(9)
我们的AIP下的奖项没有具体的授予日期。我们根据2023年在2024年第一季度的表现支付了奖金。有关AIP的更多信息，请参阅本委托书中的薪酬讨论和分析。根据本委托书，2023年支付给每位指定高管的实际金额显示在本委托书中的 - 2023年薪酬汇总表中，并根据每个人2023年的基本工资计算。
​
(10)
代表授予Stephenson女士与2023年3月1日开始受雇于我们有关的RSU。2023年3月1日授予了额外的股票，以纠正2023年1月30日授予时的转换率(从瑞士法郎到美元)。
​
(11)
代表授予Stephenson女士与我们开始雇用相关的RSU，该雇用于2024年3月31日100%归属，但须受其持续雇用至归属日期的限制。2023年3月1日授予了额外的股票，以纠正2023年1月30日授予时的转换率(从瑞士法郎到美元)。
​
(12)
代表授予斯蒂芬森女士的与她的毕业典礼相关的RSU，计划于2025年3月31日100%归属，前提是她在归属日期之前继续受雇。2023年3月1日授予了额外的股票，以纠正2023年1月30日授予时的转换率(从瑞士法郎到美元)。
​
2023财年年末未偿还股权奖
下表详细介绍了截至2023年12月31日，我们每位被任命的高管持有的未偿还股权奖励。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
(#)
可行使
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
(#)
不可执行
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
编号
第 个，共 个
个共享
或单位
库存的 个
那个
有
不是
已归属
(#)
​ ​
市场
值为
个共享
或单位
库存的 个
那个
有
不是
已归属
($)(1)
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
编号
第 个，共 个
未赚到的
个共享，
个单位或
其他
权利
那个
没有
已归属
(#)
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
市场或
支付值
未完成的
股份，单位
或其他
权利：
没有
已归属
($)(1)
​
凯文·J·莱德温格
​ ​ ​ ​ 8/22/2022(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3,245 ​ ​ ​ ​ ​ 6,491 ​ ​ ​ ​ ​ 29.45 ​ ​ ​ ​ ​ 8/22/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/22/2022(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,855 ​ ​ ​ ​ ​ 137,923 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/22/2022(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,833 ​ ​ ​ ​ ​ 17,360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/22/2022(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,428 ​ ​ ​ ​ ​ 68,971 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,646 ​ ​ ​ ​ ​ 28.39 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,418 ​ ​ ​ ​ ​ 531,530 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,209 ​ ​ ​ ​ ​ 265,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
51
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
(#)
可行使
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
(#)
不可执行
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
编号
第 个，共 个
个共享
或单位
库存的 个
那个
有
不是
已归属
(#)
​ ​
市场
值为
个共享
或单位
库存的 个
那个
有
不是
已归属
($)(1)
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
编号
第 个，共 个
未赚到的
个共享，
个单位或
其他
权利
那个
没有
已归属
(#)
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
市场或
支付值
未完成的
股份，单位
或其他
权利：
没有
已归属
($)(1)
​
埃里克·J·马丁
​ ​ ​ ​ 4/18/2022(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,043 ​ ​ ​ ​ ​ 4,087 ​ ​ ​ ​ ​ 29.57 ​ ​ ​ ​ ​ 4/18/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/18/2022(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,518 ​ ​ ​ ​ ​ 90,902 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/18/2022(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/18/2022(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,259 ​ ​ ​ ​ ​ 45,451 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,142 ​ ​ ​ ​ ​ 28.39 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,393 ​ ​ ​ ​ ​ 128,627 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,197 ​ ​ ​ ​ ​ 64,324 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
朱莉·A·斯蒂芬森
​ ​ ​
​
​(9)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,069 ​ ​ ​ ​ ​ 544,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,032 ​ ​ ​ ​ ​ 28.39 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,232 ​ ​ ​ ​ ​ 205,868 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,116 ​ ​ ​ ​ ​ 102,934 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
罗伯特·F·卡特尔多
​ ​ ​ ​ 2/21/2014 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29.61 ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/20/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29.12 ​ ​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5/16/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 2,681 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52.16 ​ ​ ​ ​ ​ 5/16/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/15/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 2,892 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54.26 ​ ​ ​ ​ ​ 2/15/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2021(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,473 ​ ​ ​ ​ ​ 1,237 ​ ​ ​ ​ ​ 29.43 ​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2021(10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,398 ​ ​ ​ ​ ​ 68,368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2021(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,699 ​ ​ ​ ​ ​ 34,184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/18/2022(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1,592 ​ ​ ​ ​ ​ 3,186 ​ ​ ​ ​ ​ 29.51 ​ ​ ​ ​ ​ 2/18/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/18/2022(11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,389 ​ ​ ​ ​ ​ 68,187 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/18/2022(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,694 ​ ​ ​ ​ ​ 34,083 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,576 ​ ​ ​ ​ ​ 28.39 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,593 ​ ​ ​ ​ ​ 72,291 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,796 ​ ​ ​ ​ ​ 36,136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
米卡·G·伍尔斯滕胡姆
​ ​ ​ ​ 5/20/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 5,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26.68 ​ ​ ​ ​ ​ 5/20/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2021(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​ ​ ​ 1,082 ​ ​ ​ ​ ​ 29.43 ​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2021(10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,973 ​ ​ ​ ​ ​ 59,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2021(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ 29,918 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5/19/2021(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,627 ​ ​ ​ ​ ​ 93,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/18/2022(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1,393 ​ ​ ​ ​ ​ 2,788 ​ ​ ​ ​ ​ 29.51 ​ ​ ​ ​ ​ 2/18/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/18/2022(11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,965 ​ ​ ​ ​ ​ 59,656 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/18/2022(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,483 ​ ​ ​ ​ ​ 29,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5/18/2022(12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,763 ​ ​ ​ ​ ​ 95,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,038 ​ ​ ​ ​ ​ 28.39 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,170 ​ ​ ​ ​ ​ 63,780 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2023(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,585 ​ ​ ​ ​ ​ 31,890 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
尚未归属的股票或股票单位的市值反映了20.12美元的股价，这是我们在2023年12月29日，也就是2023年最后一个交易日的收盘价。
​
(2)
这些期权在授权日的前三个周年的每一年分三次等额分期付款，但须受指定执行干事在每个授权日期间继续受雇的规限。
​
(3)
这些于2022年8月22日授予的PSU将于2025年8月22日授予，并具有与奖励条款目标相同的保证最低归属级别。
​
(4)
该等RSU于2023年12月31日归属于5,833股股份，并将于2024年12月31日归属5,833股股份，但须受C.Leidwinger先生在每个该等归属日期的持续雇用所规限。
​
 
52
目录​​
 
(5)
这些RSU在授予日期的三周年时授予，但条件是指定的执行官员在该授予日期之前继续受雇。
​
(6)
这些于2023年2月24日授予的PSU将于2026年2月24日授予，并据报道假设目标实现。
​
(7)
这些于2022年4月18日授予的PSU将于2025年4月18日授予，据报道假设目标实现。
​
(8)
这些RSU将在马丁先生开始工作一年的周年时授予60%，其余40%将在他开始工作日期的两年周年时授予，但前提是他在每个归属日期期间继续受雇。
​
(9)
这些RSU于2024年3月31日归属于9,234股股份，并将于2025年3月31日归属17,835股股份，但须受T.Stephenson女士在该归属日期之前的持续雇用所限。
​
(10)
这些PSU于2021年2月19日授予，于2024年2月19日授予，并根据截至2023年12月31日的实际业绩进行报告。
​
(11)
这些于2022年2月18日授予的PSU将于2025年2月18日授予，并在目标实现的情况下进行报告。
​
(12)
这些于2022年5月18日授予的RSU将于2025年5月18日授予，但前提是伍尔斯滕胡姆先生将继续受雇至归属日期。
​
2023年期权行使和股票奖励授予
下表显示了2023财年，我们的指定高管通过行使期权和股票奖励获得的股票数量和价值。
​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
数量：
收购股份
锻炼后
(#)
​ ​
实现的价值
练习
($)
​ ​
数量：
收购股份
关于归属问题
(#)
​ ​
实现的价值
关于归属问题
($)
​
凯文·J·莱德温格
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,833 ​ ​ ​ ​ ​ 117,360 ​ ​
埃里克·J·马丁
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ 164,160 ​ ​
朱莉·A·斯蒂芬森
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,580 ​ ​ ​ ​ ​ 249,163 ​ ​
罗伯特·F·卡特尔多
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,969 ​ ​ ​ ​ ​ 55,851 ​ ​
米卡·G·伍尔斯滕胡姆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
养老金福利
我们所有21岁及以上的员工在完成一年的工作和1,000小时的服务后，自动参加我们的固定收益养老金计划。当符合资格条件时，员工将在下一年1月1日或7月1日参加该计划。员工在服务满三年后即成为该计划的100%归属员工。自2021年7月1日起，公司对固定收益养老金计划进行了修改，将其从基于年薪和服务年限的福利公式的传统养老金计划转换为“现金余额”的固定收益计划。参加者保留了以前根据传统养恤金福利公式应计的所有福利。在2021年7月1日之前，计划福利等于员工五年平均年薪酬的1.25%，加上超过覆盖薪酬的平均年薪酬的0.5%，乘以服务年限或35年的较少者。自2021年7月1日起，计划福利等于参保人该计划年度薪酬的4.0%-7.0%加上参保人超过承保薪酬的2.0%-3.5%，具体取决于参保人的服务年限。根据该计划，参与者的余额将按2%或30年期美国国债收益率的贴现率中的较大者计入利息。所涵盖的补偿是参照社会保障应税工资基数确定的。平均年薪是指在连续五年服务期间产生最高平均数的平均年薪。养老金计划只使用工资来确定平均年薪。根据联邦法律，2023年，可以考虑的确定福利的最高赔偿金为33万美元。
 
53
目录​
 
养老金计划下的正常支付形式是，在年金开始日期结婚的参与者的共同和50%的遗属年金，以及在年金开始日期未婚的参与者的终身年金。参与者可以选择在参与者的一生中每月领取养老金或最长20年的年金，如果年金的精算等值为50,000美元或更少，则以一次性现金支付的形式领取。每月养恤金的数额取决于参与人选择的支付方式，但在每一种情况下，支付都是正常支付形式的精算等价物。分配将以一次性现金的形式支付50,000美元或更少的既得参与者余额。养老金计划的资产属于公司，在作为福利支付之前，员工不应纳税。此类资产在被员工授予之前，将面临极大的没收风险。
养老金计划下的正常退休年龄为65岁，这是参与者根据养老金计划最早可以退休的时间，而不会因年龄而减少任何福利。根据该计划，参与者退休并仍可领取福利的最低年龄为55岁。选择服务年限至少20年的参与者提前退休，参与者在55岁之后至60岁之前退休，每年的福利减少6%，参与者在60岁之后至65岁之前退休，每年的福利减少4%。如果参与者选择提前退休，但为我们服务的年限不足20年，则参与者的福利扣减是基于精算计算。根据我们的养老金计划，目前我们任命的高管中没有一人有资格提前退休。
下表报告了根据我们的养恤金计划为每个被任命的执行干事支付的年度固定福利的现值。现值是根据这些干事的薪酬水平和服务年限的退休福利公式计算得出的。截至2023年12月31日，莱德温格先生和斯蒂芬森女士尚未满足参加养老金计划的服务要求。
养老金福利 - 2023年
名字
​ ​
计划名称
​ ​
年数
积分服务(#)
​ ​
的现值
累计
福利(美元)
​ ​
付款时间：
上一财年(美元)
​
凯文·J·莱德温格
​ ​
联合养老金计划
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
埃里克·J·马丁
​ ​
联合养老金计划
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 32,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
朱莉·A·斯蒂芬森
​ ​
联合养老金计划
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
罗伯特·F·卡特尔多
​ ​
联合养老金计划
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 317,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
米卡·G·伍尔斯滕胡姆
​ ​
联合养老金计划
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 69,165 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非限定延期补偿
恢复福利信用计划是我们的补充高管退休计划(“SERP”)，允许我们的某些高管，包括我们指定的高管，有机会将其退休的直接补偿的一部分储蓄起来。高管必须在财报期开始前一年做出推迟选择。对于基于绩效的现金奖金，参与者可以在绩效期限结束前最多六个月进行选择。新获得资格的高管一旦有资格参加该计划，就有30天的时间注册。
对于2014年12月31日或之前延期的金额，(A)我们是否在高管年满59岁后因任何原因终止雇用时向延期的高管支付延期金额1∕2以及(B)延期的执行干事是否按月分期付款，并根据10年期间的损益进行调整。对于2014年12月31日之后递延的金额，(A)如果雇主对参与者账户的任何供款都遵循预定的归属时间表，并在参与者年满65岁、死亡、残疾或公司控制权变更时成为100%的归属，以及(B)延期的高管可以选择在10年内一次性或每年分期付款领取他们的福利。
SERP还允许公司向参与者的账户缴款。于2023年，本公司并无代表任何被点名的行政人员向SERP作出雇主供款。由于SERP的大部分参与者已离开公司，董事会已停止增加新的参与者。相反，董事会认为，下文所述的NQDC与LTIP等其他高管福利相结合，与高管退休计划的市场趋势具有竞争性地保持一致。
 
54
目录​​
 
NQDC是一项非限定递延薪酬计划，提供给管理层，包括我们指定的高管。参加NQDC的员工可以选择延期支付部分工资，其中的贡献和收入立即按100%归属。
名义利息记入每位参与者的递延账户，该账户将在每位参与者离职时开始以预定的分期付款方式分配，或在其去世或公司控制权变更时终止雇佣关系时一次性支付。
参赛者延期100%立即生效。如果该高管在受雇于我们时死亡或残疾，我们将按照该高管的指示支付计划福利。SERP和NQDC允许参与者利用服务中的分配来满足短期节省目标。参与者可以在初次登记或重新登记时创建这些在职应付帐户。延期的金额以我们的债权人为准。下表提供了我们任命的每一名执行干事参与SERP和NQDC的信息。莱德温格、马丁和伍尔斯滕胡姆以及斯蒂芬森女士不参加SERP。
非限定递延补偿 - 2023
名字
​ ​
执行人员
中的贡献
上一财年
($)(1)
​ ​
注册人
中的贡献
上一财年
($)
​ ​
聚合
上一财年的收益
($)(2)
​ ​
聚合
取款/​
分配
($)
​ ​
总量余额
上一个财政年度
($)(3)
​
凯文·J·莱德温格 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SERP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NQDC
​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,812 ​ ​
埃里克·J·马丁 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SERP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NQDC
​ ​ ​ ​ 48,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,535 ​ ​
朱莉·A·斯蒂芬森 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SERP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NQDC
​ ​ ​ ​ 31,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,751 ​ ​
罗伯特·F·卡特尔多 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SERP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,286 ​ ​
NQDC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,949 ​ ​
米卡·G·伍尔斯滕胡姆
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SERP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NQDC
​ ​ ​ ​ 14,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,146 ​ ​
​
(1)
本栏目中报告的所有金额均在本委托书的 - 2023年薪酬汇总表中作为“基本工资”或“非股权激励计划及薪酬”的一部分进行了报告。
​
(2)
本栏报告的金额不包括任何高于市场的收益。
​
(3)
本栏中的金额包括以前作为2022年和2021年薪酬汇总表中分别报告的下列金额： - 先生0美元，0美元； - 先生0美元，0美元； - 女士0美元，0美元； - 先生46,875美元，65,625美元；Woolstenhulme - 先生11,739美元，0美元。
​
终止或控制权变更时的潜在付款
控制权解除协议的变更
本公司已与各指定执行人员订立控制权变更协议，但并非与本公司订立任何使其有权获得遣散费或福利的协议或安排。除其他事项外，这些协议还规定
 
55
目录
 
适用于：(1)签订为期18个月的竞业禁止协议；(2)如果公司无故变更控制权并终止雇用，或被任命的高管有充分理由：(A)向被任命的高管支付遣散费福利，金额相当于其终止日期前12个月期间有效的最高年度基本工资的1.5倍加其目标年度奖励薪酬(或，如果更高，被任命的高管在紧接发生控制权变更的会计年度之前的三个财政年度内所赚取的年度奖金的平均值；(B)将某些保险福利延续18个月；(C)全额授予被任命的执行干事持有的每项长期奖励，并将任何业绩衡量标准视为达到目标水平；及(D)某些再安置福利。薪酬委员会认为，这些协议有助于实现公司通过竞争性薪酬吸引和留住优秀人才的薪酬目标。薪酬委员会还认为，向我们指定的执行干事提供这些协议所提供的保护是适当的，而且这些协议促进了管理独立性，有助于在控制权发生变化时保留和集中指定的执行干事。
在因任何原因终止雇佣时，我们指定的高管还将根据我们的养老金计划和递延补偿计划获得补偿和福利。此类计划和安排在范围、条款或运作上不会偏袒我们指定的高管。我们的指定高管享有这些计划下的福利(特别是不包括SERP)，因此不会因任何终止或控制权变更而获得任何增加的福利。
斯蒂芬森·塞弗兰斯福利协议
除了变更控制权离职协议外，史蒂芬森女士也是离职福利协议的一方，该协议规定，如果斯蒂芬森女士在2025年1月30日之前被公司无故终止雇佣(定义见离职福利协议)，那么，在她被执行和不撤销债权解除的情况下，她将有权(I)获得相当于(A)她的年度基本工资的总和的现金付款，加上(B)她在AIP下的目标奖金，由公司酌情支付，一年期间一次性或等额分期付款(1207500美元)；(2)偿还斯蒂芬森女士及其家人为期18个月的持续健康保险福利的费用(26 549美元)；(3)根据实际业绩，根据AIP为终止合同的当年按比例发放奖金(353 972美元)。
加泰罗多过渡和分离协议
如上所述，就宣布离职一事，加泰罗多先生与本公司订立了加泰罗多离职协议及相关附录，据此，加泰罗多先生同意提供过渡期服务至2024年4月30日。于过渡期及经修订过渡期内，加泰罗多先生继续领取基本工资，并参与公司福利计划，其未偿还的股权奖励继续归属。根据2023年AIP，他还获得了按个人目标业绩计算的奖金，条件是实现适用的公司目标(102,000美元)。根据《加泰罗多离职协定》，加泰罗多先生还有权获得150 000美元的过渡奖金，这取决于他在过渡期内的表现，以及50 000美元的额外奖金，这笔奖金将在修正后的过渡期结束后累计支付。此外，只要Cataldo先生(I)继续合理地回答在2024年4月30日至其离职之间可能出现的有关公司事务的问题；(Ii)在修订的过渡期结束前没有从公司辞职，(Iii)遵守Cataldo分离协议和附录中规定的条款，以及(Iv)履行以公司为受益人的索赔，他将有权在离开公司时获得以下付款和福利：(A)相当于12周工资的一次性付款(94,154美元)；(B)就其应计和未使用的带薪假期一次性支付(48,858美元)；(C)公司将根据公司股票在卡塔尔多先生离职日收盘时的收盘价(估计价值为70,219美元)，支付3,490个未归属RSU的现金重置价值(估计价值为70,219美元)；(D)在卡塔尔多先生选择根据COBRA继续承保的情况下，一次性支付6个月的此类保险(11,423美元)；和(E)提供长达六个月的再就业服务(1500美元)。卡特尔多先生持有的任何未归属股权奖励将在他离开本公司时被没收。这个
 
56
目录
 
加泰罗多过渡和分离协议还包括保密、不披露和不贬低契约以及为期12个月的不征求意见契约。
下表中的信息描述了在特定情况下，如果我们指定的执行干事的雇用于2023年12月31日终止，应支付的补偿：
终止或控制权变更时的潜在付款 - 2023(1)
名字
​ ​
死亡还是
退休(美元)(2)
​ ​
伤残(元)
​ ​
在 中更改
控制($)(3)
​ ​
终止时间：
原因($)
​ ​
在 中更改
使用 进行控制
终止($)(4)(5)
​
凯文·J·莱德温格
​ ​ ​ ​ 1,590,549 ​ ​ ​ ​ ​ 1,121,549 ​ ​ ​ ​ ​ 1,121,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,102,610 ​ ​
埃里克·J·马丁
​ ​ ​ ​ 618,510 ​ ​ ​ ​ ​ 409,784 ​ ​ ​ ​ ​ 409,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,295,321 ​ ​
朱莉·A·斯蒂芬森
​ ​ ​ ​ 1,217,118 ​ ​ ​ ​ ​ 853,430 ​ ​ ​ ​ ​ 853,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,596,168 ​ ​
罗伯特·F·卡特尔多
​ ​ ​ ​ 415,249 ​ ​ ​ ​ ​ 313,249 ​ ​ ​ ​ ​ 313,249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,579,497 ​ ​
米卡·G·伍尔斯滕胡姆(5)
​ ​ ​ ​ 562,826 ​ ​ ​ ​ ​ 463,826 ​ ​ ​ ​ ​ 463,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,597,853 ​ ​
​
(1)
请参阅“斯蒂芬森·塞弗兰斯福利协议“本公司于2025年1月30日前无故终止对史蒂芬森女士的遣散费福利的描述和量化，请见上文。
​
(2)
截至2023年12月31日，根据我们的福利计划，被任命的高管中没有一人达到正常退休年龄。本栏中的数字假设董事会加速授予所有未授予的股票期权、RSU和PSU(视情况而定)。出于本表格的目的，我们假设加快了对目标的PSU的归属。
​
(3)
根据他们现有的控制变更协议，被任命的高管只有在其雇用被非合格解雇以外的任何原因终止的情况下才有权获得报酬。不符合资格的解雇定义包括(A)本公司因其他原因辞职，(B)被任命的高管因正当理由以外的原因辞职，(C)被任命的高管死亡，以及(D)由于高管因身体或精神疾病而连续180天全职缺席本公司的高管而被公司解雇。本栏中的数字假设董事会加速授予所有未授予的股票期权、RSU和PSU(视情况而定)。出于本表格的目的，我们假设加快了对目标的PSU的归属。
​
(4)
根据其现有的控制权变更离职协议，本栏中报告的被任命高管的离职补偿金额等于：(1)被任命高管的最高年度基本工资和目标年度激励薪酬之和(或，如果更高，则为被任命高管在紧接控制权变更发生的会计年度之前的三个财政年度所赚取的年度奖金的平均值)的总和，(2)被任命高管的目标年度奖金，根据终止日期按比例分配，以及(Iii)加速归属所有未归属股票期权、RSU和PSU(视情况而定)的价值。
​
(5)
根据现行针对被点名行政人员的控制变更豁免协议的条款，如果他们根据这些协议有权获得的付款和福利将导致支付《国税法》第4999节征收的消费税，则他们的付款和福利可能会受到扣减。根据他们的协议，控制权支付和福利的变化将减少避免联邦消费税所需的最低金额，如果减少会导致被任命的高管获得更高的税后净额。本栏中的金额并不反映根据《控制权变更协议》的条款减少任何付款或福利的情况。
​
(5)
虽然W.Woolstenhulme先生没有控制权变更协议，但包括死亡、残疾和控制权变更的价值，就像此类协议已经到位一样。
​
一般来说，我们不会向我们AIP中的参与者支付特定年份的款项，除非参与者在支付奖励款项的日期(通常是次年3月)被我们聘用。在死亡或退休的情况下，由我们的董事会主席和我们的首席
 
57
目录​
 
执行主任，我们将向参与者支付按比例计算的AIP付款，直至参与者去世或退休。显示的死亡和退休金额假设我们的董事会主席和我们的首席执行官行使了他们的酌处权来支付这笔款项。针对指定高管的控制离职协议的更改规定，如果公司无故终止雇佣，或指定高管有充分理由终止雇佣，他们将获得相当于我们AIP项下他们在终止发生当年的目标付款的金额，按比例分配到终止日期。在这种情况下，终止被推定为2023年12月31日。
在因死亡或退休而终止雇佣时，董事会可酌情加速授予任何未归属的期权奖励。此外，根据期权授予协议的条款，在控制权发生变化时，将加快未归属股票期权的授予速度。所显示的金额是使用股票的公允市场价值计算的，这些股票本应在2023年12月31日变得可行使，假设董事会加快了所有未归属期权的归属。
在因死亡、退休或残疾或控制权变更而终止雇佣而不涉及终止时，董事会可酌情加快授予任何未归属的RSU或PSU奖励。所显示的金额假设董事会自愿加速归属，PSU假设按目标加速。
针对被任命的执行干事的控制离职协议的变更规定，在控制权变更后18个月内，关于被任命的执行干事及其受抚养人的医疗、意外、伤残和人寿保险福利，与紧接控制权变更之前存在的水平基本相同。显示的被点名执行干事的金额反映了这些福利在2023年12月31日存在的成本。
针对被任命的执行干事的控制离职协议的变化规定，在控制发生变化后，将提供为期12个月的再安置服务。该公司为每名行政人员提供这些再就业服务的成本上限为15,000元。
薪酬比率披露
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)节的要求，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与凯文·J·莱德温格、我们的总裁和首席执行官截至2023年12月31日的年度总薪酬的关系的披露。
2023年，我们所有员工(不包括凯文·J·莱德温格)的年总薪酬的中位数为99,544美元，这是根据汇总薪酬表规则计算的。为了确定员工的中位数，我们编制了截至2023年12月31日所有全职、兼职、临时和季节性员工的工资记录中确定的现金薪酬总额，不包括股权奖励。我们选择现金薪酬总额，因为它反映了支付给我们所有员工的主要薪酬形式。此外，我们对2023年全年没有就业的永久全职和兼职员工的现金补偿(奖金以外的补偿)按年率计算。就本披露而言，凯文·J·莱德温格的年总薪酬为2,750,297美元。
根据这一信息，2023年，我们的总裁兼首席执行官安德烈·莱德温格先生的年总薪酬与所有员工年总薪酬的中位数的比例估计为28比1。
 
58
目录​
 
薪酬与绩效
薪酬与绩效对比表
根据S-K法规第402(V)项的要求，我们提供以下关于截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的每个财年高管薪酬与我们财务业绩之间的关系的信息。在确定支付给我们指定高管的“实际支付的薪酬”​(CAP)时，美国证券交易委员会规则要求我们对薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会对这一部分的估值方法与薪酬汇总表中要求的不同。下表汇总了我们的薪酬汇总表中报告的薪酬价值，以及美国证券交易委员会规则要求的本节调整后的价值。如表的脚注所示，CAP的确定包括调整，以反映未归属股权奖励的会计价值的期间间变化。因此，这些数额并不反映在表中报告的期间实际交付或收到的赔偿额。
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(j)
​ ​
(k)
​ ​
(j)
​ ​
(k)
​
年(1)
​ ​
摘要
补偿
表合计
用于电流
聚氧乙烯
($)(2)
​ ​
摘要
补偿
表合计
对于以前的
聚氧乙烯
($)(2)
​ ​
补偿
实际上
付给
当前
聚氧乙烯
($)(3)
​ ​
补偿
实际上
付给
原
聚氧乙烯
($)(3)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
适用于非PEO
近地天体
($)(2)
​ ​
平均值
补偿
实际上
付给
非PEO
近地天体
($)(3)
​ ​
初始值
固定$100
投资依据：(4)
​ ​
网络
收入
($000s)
​ ​
调整后的
净资产收益率(%)(6)
​
​
总计
股东
返回
($)
​ ​
同级组
总计
股东
返回
($)(5)
​
2023
​ ​ ​ $ 2,750,297 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 1,740,613 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 1,452,785 ​ ​ ​ ​ $ 1,037,819 ​ ​ ​ ​ $ 51.49 ​ ​ ​ ​ $ 113.36 ​ ​ ​ ​ -$ 29,689 ​ ​ ​ ​ ​ -3.8% ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 1,551,845 ​ ​ ​ ​ $ 1,739,780 ​ ​ ​ ​ $ 1,562,931 ​ ​ ​ ​ $ 1,468,766 ​ ​ ​ ​ $ 825,850 ​ ​ ​ ​ $ 838,313 ​ ​ ​ ​ $ 68.01 ​ ​ ​ ​ $ 107.31 ​ ​ ​ ​ $ 15,031 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 2,387,206 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 2,678,683 ​ ​ ​ ​ $ 865,170 ​ ​ ​ ​ $ 802,746 ​ ​ ​ ​ $ 56.44 ​ ​ ​ ​ $ 118.13 ​ ​ ​ ​ $ 80,594 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 2,118,816 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 686,264 ​ ​ ​ ​ $ 1,075,628 ​ ​ ​ ​ $ 475,102 ​ ​ ​ ​ $ 59.76 ​ ​ ​ ​ $ 100.89 ​ ​ ​ ​ -$ 112,706 ​ ​ ​ ​ ​ -13.4% ​ ​
​
(1)
于适用年度之首席执行官（“首席执行官”）及指定执行官如下：
​
年
​ ​
当前的PEO
​ ​
前任首席执行官
​ ​
非近地轨道近地天体
​
2023 ​ ​
凯文·J·莱德温格
​ ​ ​ ​ ​ 朱莉·A.作者：Eric J. Martin；Robert F. Cataldo；和Micah Woolstenhulme ​
2022 ​ ​
凯文·J·莱德温格
​ ​
兰迪·A.拉姆洛
​ ​ 埃里克·J·马丁、罗伯特·F·卡塔尔多、杰里米·J·巴尔、米卡·伍尔斯滕姆、兰迪·L·彭定康和迈克尔·T·威尔金斯 ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​
兰迪·A·拉姆洛
​ ​ 迈克尔·T·威尔金斯；兰迪·L·彭定康；罗伯特·F·卡特尔多；米卡·伍尔斯坦姆；以及道恩·M·贾弗里 ​
2020 ​ ​ ​ ​ ​
兰迪·A·拉姆洛
​ ​ 迈克尔·T·威尔金斯；道恩·M·杰弗里；罗伯特·F·卡特尔多；尼尔·R·沙尔默 ​
​
(2)
本栏所列金额为(I)就Leidwinger先生及Ramlo先生而言，于适用年度于薪酬汇总表中报告的总薪酬及(Ii)于适用年度于薪酬汇总表中报告的本公司指定高管就该等年度以外的其他适用年度所报告的薪酬总额的平均值。
​
(3)
为了计算实际支付的薪酬，对适用年度的薪酬汇总表中报告的金额进行了调整。莱德温格先生和拉姆洛先生以及其他被点名执行干事的平均数调整数列在本表脚注之后。
​
 
59
目录
 
(4)
根据美国证券交易委员会规则，比较假设在2019年12月31日投资了100亿美元。历史股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
​
(5)
TSR同业组由标准普尔600财产和伤亡指数组成。这与该公司提交给股东的年度报告中的股价表现图表所使用的行业指数相同。
​
(6)
正如在2023年CD&A中指出的那样，薪酬委员会确定，调整后的净资产收益率继续被视为公司业绩和股东价值创造的核心驱动因素，因此被用作2023年AIP和2023年PSU的组成部分。调整后的净资产收益率是我们的股本回报率，按照公认会计原则计算，不包括市值变化对投资的影响。
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
调整
​ ​
原
聚氧乙烯
​ ​
平均值
非PEO
近地天体(i)
​ ​
原
聚氧乙烯
​ ​
平均值
非PEO
近地天体(i)
​ ​
原
聚氧乙烯
​ ​
当前
聚氧乙烯
​ ​
平均值
非PEO
近地天体(i)
​ ​
当前
聚氧乙烯
​ ​
平均值
非PEO
近地天体(i)
​
扣除适用财政年度的补偿汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”列下报告的金额 (a)
​ ​ ​ -$ 570,904 ​ ​ ​ ​ -$ 316,962 ​ ​ ​ ​ -$ 856,025 ​ ​ ​ ​ -$ 282,058 ​ ​ ​ ​ -$ 297,179 ​ ​ ​ ​ -$ 919,152 ​ ​ ​ ​ -$ 296,673 ​ ​ ​ ​ -$ 1,500,009 ​ ​ ​ ​ -$ 604,516 ​ ​
基于ASC 718公允价值的增加
在适用的财年期间授予的奖励
截至适用财年末，
截至适用财年末(b)
​ ​ ​ $ 244,579 ​ ​ ​ ​ $ 150,389 ​ ​ ​ ​ $ 678,624 ​ ​ ​ ​ $ 221,278 ​ ​ ​ ​ $ 52,121 ​ ​ ​ ​ $ 758,427 ​ ​ ​ ​ $ 232,501 ​ ​ ​ ​ $ 853,662 ​ ​ ​ ​ $ 325,097 ​ ​
基于ASC 718公允价值的增加
在适用的财年期间授予的奖励
在适用财政年度期间，确定为
归属日期的日期(c)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 171,811 ​ ​ ​ ​ $ 32,232 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 62,291 ​ ​
年内发放的奖励增加/扣减
在财政年度之前，
截至适用财政年度末未归属，
根据ASC 718的变更确定
从上一财年末至适用的公允价值
财年结束(d)
​ ​ ​ -$ 815,303 ​ ​ ​ ​ -$ 248,518 ​ ​ ​ ​ $ 60,113 ​ ​ ​ ​ $ 12,296 ​ ​ ​ ​ $ 102,827 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 33,568 ​ ​ ​ ​ -$ 326,705 ​ ​ ​ ​ -$ 180,706 ​ ​
年内发放的奖励增加/扣减
在适用财年期间归属的上一财年，
根据ASC 718的变更确定
上一财年末至归属的公允价值
日期(e)
​ ​ ​ -$ 63,206 ​ ​ ​ ​ -$ 21,734 ​ ​ ​ ​ $ 379,673 ​ ​ ​ ​ $ 82,599 ​ ​ ​ ​ $ 303,084 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 40,726 ​ ​ ​ ​ -$ 42,231 ​ ​ ​ ​ $ 111 ​ ​
ASC 718奖励的公允价值
在上一财政年度期间，
在适用财政年度期间没收，确定
截至上一财年末(f)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ -$ 76,166 ​ ​ ​ ​ -$ 112,552 ​ ​ ​ ​ -$ 521,131 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ -$ 49,924 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ -$ 3,439 ​ ​
根据归属日期前适用财政年度支付的股息或其他收益增加
​ ​ ​ $ 74,600 ​ ​ ​ ​ $ 16,632 ​ ​ ​ ​ $ 98,373 ​ ​ ​ ​ $ 19,217 ​ ​ ​ ​ $ 64,267 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 6,439 ​ ​ ​ ​ $ 5,600 ​ ​ ​ ​ $ 4,217 ​ ​
根据适用财政年度修改的期权/SAR的增量公允价值增加
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
精算当期的变动扣减
在以下项目中报告的价值：
养老金价值和非限定递延
《华尔街日报》薪酬收益专栏
的薪酬汇总表
适用财年(g)
​ ​ ​ -$ 323,233 ​ ​ ​ ​ -$ 224,026 ​ ​ ​ ​ -$ 4,867 ​ ​ ​ ​ -$ 33,855 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ -$ 25,286 ​ ​
增加养恤金计划的服务费用和以前的服务费用(如果适用)(h)
​ ​ ​ $ 20,915 ​ ​ ​ ​ $ 43,693 ​ ​ ​ ​ $ 11,752 ​ ​ ​ ​ $ 30,651 ​ ​ ​ ​ $ 24,998 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 13,594 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 7,265 ​ ​
调整总额
​ ​ ​ -$ 1,432,552 ​ ​ ​ ​ -$ 600,526 ​ ​ ​ ​ $ 291,477 ​ ​ ​ ​ -$ 62,424 ​ ​ ​ ​ -$ 271,013 ​ ​ ​ ​ $ 11,086 ​ ​ ​ ​ $ 12,463 ​ ​ ​ ​ -$ 1,009,683 ​ ​ ​ ​ -$ 414,966 ​ ​
(a)
表示在指定会计年度内授予的股票期权和股票奖励的授予日期公允价值，按照财务报告使用的方法计算。
​
 
60
目录
 
(b)
代表该财政年度内授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值，按照财务报告使用的方法计算，对于受业绩归属条件限制的奖励，则根据截至该财政年度最后一天该业绩归属条件的可能结果计算。
​
(c)
表示在指定会计年度内授予和归属的期权奖励和股票奖励在归属时的公允价值，根据财务报告使用的方法计算。
​
(d)
指在上一会计年度授予且截至所示会计年度最后一天仍未偿还和未归属的每项期权奖励和股票奖励的公允价值变化，按照财务报告所使用的方法计算，对于受业绩归属条件约束的奖励，根据截至该会计年度最后一天的基于业绩的归属条件的可能结果计算。
​
(e)
表示根据财务报告所用方法计算的上一财政年度授予的、在指定财政年度内授予的每项期权奖励和股票奖励的公允价值变动，从上一财政年度结束到归属日期计算。
​
(f)
代表上一会计年度授予的期权奖励和股票奖励在上一会计年度最后一天的公允价值，这些奖励是根据财务报告所使用的方法计算的，但在指定的会计年度未能满足适用的归属条件。
​
(g)
代表所示财政年度在“薪酬汇总表”中报告的所有界定福利和精算养恤金计划下的累积福利的精算现值的合计变化。
​
(h)
代表所有固定福利和精算养老金计划下的福利的精算现值之和，这些福利和精算养老金计划可归因于在所述会计年度内提供的服务，计算方法与公司财务报表中根据公认会计原则所使用的相同。
​
(i)
见上文脚注1，列入每年平均数的被点名执行干事。
​
薪酬与绩效的关系
我们认为，上述年度和4年累计期间的实际支付薪酬(“CAP”)反映了薪酬委员会对“按绩效支付”的重视，因为CAP每年都在波动，这主要是由于我们的股票业绩以及我们根据2023年AIP和2023年PSU奖励(包括调整后的ROE业绩)下预先设定的业绩目标所取得的不同成就水平。
下图反映了我们任命的高管的CAP与我们的TSR、TSR Peer Group的TSR、我们的净收入以及最近完成的4个财年的调整后净资产收益率之间的关系。
 
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用于将公司业绩与实际支付给指定高管的薪酬联系起来的业绩衡量标准
以下是财务业绩指标清单，在公司的评估中，这些指标代表了公司在2023年将CAP与被任命的高管联系起来所使用的最重要的财务指标。请参阅CD&A以进一步了解这些指标以及如何在公司的高管薪酬计划中使用这些指标，包括AIP和2023个PSU。
我们认为，以下业绩指标代表了我们用来将截至2023年12月31日的财年实际支付给我们指定的高管的薪酬联系起来的最重要的财务业绩指标：
•
调整后的股本回报率，
​
•
书面保费增长,
​
•
调整后净损失率，以及
​
•
承保费用比率.
​
 
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董事薪酬
我们设计董事薪酬是为了吸引和留住合格董事，并使董事的薪酬与股东利益保持一致。薪酬委员会负责就薪酬计划和董事薪酬要素向董事会提出建议。
年度预聘费、委员会会议和费用
自2023年年会起的12个月内，所有非雇员董事均获委任为本公司董事会成员，详情如下。我们的董事会主席、董事会副主席、董事会常务委员会主席(执行委员会除外)和每个常务委员会的成员都因担任这些职位而获得额外的聘任，如下所述。聘用金按季度平均分四次支付给董事。我们还报销非雇员董事因在董事会任职而产生的商务费用，如差旅费用。2023年，在FW Cook准备了一份具有竞争力的薪酬分析后，董事会批准将基本年度预聘金从67,000美元增加到80,000美元，并将年度股权拨款从60,000美元增加到75,000美元。
非员工董事费用明细表 - 2023年
费类型
​ ​
已支付的金额(美元)
​
基本年度聘任 - 所有董事
​ ​
80,000
​
额外的年度聘任 - 董事会主席
​ ​
50,000
​
额外年度聘任 - 董事会副主席
​ ​
20,000
​
增加年度聘任 - 审计委员会主席
​ ​
20,000
​
增加年度聘用人 - 薪酬委员会主席
​ ​
12,500
​
额外的年度聘任 - 提名和治理委员会，投资 ​ ​ ​ ​
委员会和风险管理委员会主席
​ ​
10,000
​
额外的年度聘任 - 薪酬委员会和审计委员会成员
​ ​
5,000
​
额外年度聘任 - 执行委员会、提名和治理委员会、投资委员会和风险管理委员会成员
​ ​
4,000
​
年度股权授予(授予日期公允价值)(1)
​ ​
75,000
​
报销与董事服务相关的差旅费和其他费用
​ ​
已发生的
​
​
(1)
2023年5月，薪酬委员会建议，并经董事会批准，根据我们的非员工董事计划，向每位当时在服务的非员工董事发放3,138个RSU。这些RSU在授予日期一年后授予，但受董事继续服务的限制。
​
 
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下表显示了2023年董事的非员工个人薪酬：
非员工董事薪酬 - 2023年
名字
​ ​
赚取或支付的费用
现金(美元)
​ ​
库存
奖项
($)(1)(2)
​ ​
选项
奖项
($)(3)
​ ​
在 中更改
养老金价值
和
不合格
延期
薪酬
收益（美元）
​ ​
合计
薪酬(美元)
​
约翰-保罗·E·贝松
​ ​ ​ ​ 82,500 ​ ​ ​ ​ ​ 74,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157,498 ​ ​
斯科特·L·卡尔顿
​ ​ ​ ​ 99,500 ​ ​ ​ ​ ​ 74,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 174,498 ​ ​
布兰达·K·克兰西
​ ​ ​ ​ 107,500 ​ ​ ​ ​ ​ 74,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 182,498 ​ ​
克里斯托弗·R·德拉霍扎尔
​ ​ ​ ​ 96,500 ​ ​ ​ ​ ​ 74,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 171,498 ​ ​
马修·R·福兰
​ ​ ​ ​ 81,500 ​ ​ ​ ​ ​ 74,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 156,498 ​ ​
马克·A·格林
​ ​ ​ ​ 85,500 ​ ​ ​ ​ ​ 74,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,498 ​ ​
卢拉·E·麦克布莱德
​ ​ ​ ​ 86,500 ​ ​ ​ ​ ​ 74,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 161,498 ​ ​
乔治·D·米利根
​ ​ ​ ​ 100,500 ​ ​ ​ ​ ​ 74,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175,498 ​ ​
詹姆斯·W·诺伊斯
​ ​ ​ ​ 141,500 ​ ​ ​ ​ ​ 74,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 216,498 ​ ​
凯尔·D·斯科格曼(4)
​ ​ ​ ​ 52,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,000 ​ ​
苏珊·E·沃斯
​ ​ ​ ​ 99,000 ​ ​ ​ ​ ​ 74,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 173,998 ​ ​
​
(1)
本专栏所代表的股票奖励计划于2024年5月17日授予，在授予之前将被没收。截至2023年12月31日，以下每名非雇员董事的未偿还RSU总数为：贝松 - 3,138，卡尔顿 - 3,138，克兰西 - 3,138，Drahozal - 3,138，Foran - 3,138，Green - 3,138，McBride - 3,138，Milligan - 3,138，Noyce - 3,138，Skogman -0，以及Voss-3,138。于2023年12月31日，Noyce先生在董事递延补偿计划下的计划余额，包括任何应计股息，相当于4,167个虚拟股票单位。
​
(2)
本栏中的金额代表2023年期间授予的限制性股票的总授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿 - 股票补偿计算。有关所用估值假设的讨论，请参阅本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注9。
​
(3)
非雇员董事持有的所有期权于2023年5月到期，2013年后再无其他期权发行；因此，截至2023年12月31日，董事会成员并无持有未偿还期权。
​
(4)
斯科格曼先生在2023年年会后立即辞去董事会职务。
​
递延补偿
2012年11月，董事会批准通过联合消防集团非雇员董事2012年递延薪酬计划(“董事递延薪酬计划”)。董事递延薪酬计划允许非雇员董事有机会递延他们在我们董事会的服务所获得的年度聘用费的最高100%。
为了参与董事递延薪酬计划，每位非员工董事必须在将递延薪酬的计划年度的前一年12月31日至31日前提交一份选举表格。此后，参与选举的董事可以通过在前一年及时举行新的选举来更改或终止未来五年的选举。非雇员董事递延的薪酬金额，根据递延金额当月公司普通股的平均市价，用于收购“入账股份单位”。参与董事还根据向我们的注册股东支付的季度股息收购额外的入账股票单位。这些股息数额是基于每个参与者在支付股息时的账户余额以及股息支付日公司普通股的收盘价。然后，参与董事的入账股票单位根据公司普通股在#年#日最后一个交易日的收盘价进行年度估值
 
65
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每年。通过将董事的递延薪酬与公司普通股业绩挂钩，我们相信这一计划将使董事们能够获得更有意义的公司股份。
当参与的董事离开董事会时，董事可以选择一次性收到董事账户中贷记的股票和单位的现金价值，或者在五年内等额支付。当董事选择参与董事递延补偿计划时，参与董事选择分配方式。支付给董事的金额是董事账户中贷记的股票单位的价值，价值在董事停止作为董事的一年的最后一个交易日。
 
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[MISSING IMAGE: px_24ufgannualmeet01-bw.jpg]
01-克里斯托弗·R·德拉霍扎尔(C类董事)03-卢拉·E·麦克布赖德(C类董事)04-乔治·D·米利根(C类董事)反对弃权反对弃权1 U P X02-马克·A·格林(C类董事)使用黑色墨水笔，如本例所示，在投票中画上X号。请不要在指定区域以外的地方写字。03Y04C++提案-董事会建议对列出的所有提名人进行投票，支持提案2和3.3.在咨询的基础上批准联合消防集团S任命的高管的薪酬。董事选举：请按S的姓名签名。共同所有人应各自签字。作为受托人、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人或托管人签署时，请注明完整的标题。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名1-请将签名放在盒子里。签名2-请将签名放在方框内。B授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。请在下面注明日期和签名。如果以邮寄方式投票，请在所附的EnVELOPE.q2024反对弃权年会代理卡的底部签名、分离并退回。批准任命安永有限责任公司为UnitedFire Group，Inc.2024年独立注册公共会计师事务所S为反对免责董事，格林、麦克布莱德和米利根将竞选为C类董事，任期三年。您可以在线投票或通过电话投票，而不是邮寄这张卡。会前在线：访问www.envisionreports.com/ufcs或扫描二维码-登录详细信息位于下面阴影栏中。会议期间：转到https://meetnow.global/MZUWQ5Vlogin详细信息位于下面的阴影栏中。保存纸张，时间和金钱！注册电子交付www.envisionreports.com/UFCSPhoneCall免费1-800-652-Vote(8683)在美国、美国领土和加拿大以电子方式提交的会议必须在上午12：00之前收到。中部时间2024年5月15日你的投票很重要-这里是如何投票的！
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小步产生影响。通过同意接收电子邮件来帮助环境，在www.envisionreports.com/UFCS上注册2024年股东年会通知董事会征求年度会议代理-2024年5月15日上午10点。中央时间118Second Avenue SE，Cedar Rapids，IA 52401，并同时通过互联网在https://meetnow.global/MZUWQ5V.Eric J.Martin和Sarah E.Madsen进行现场直播，或他们中的任何一人均具有替代权力，现授权他们中的任何人在2024年5月15日上午10时举行的United Fire Group，Inc.年度股东大会上代表下文签名者的股份并投票，具有下文签名者亲自出席时所拥有的所有权力。本代表所代表的股份将由股东投票表决。如果没有这样的指示，代理人将有权投票支持提案1中确定的每个被提名人以及提案2和3的选举。代理人有权酌情投票表决其他可能提交会议的事务。(待表决的项目显示在会议的背面)联合消防集团公司如果通过邮寄投票，请在所附的ENVELOPE.q地址更改地址中签名、分离并返回底部-请在下面打印新地址。备注-请在下面打印您的备注。C非投票项目++有关股东年会代理材料在互联网上可用的重要通知。这些材料可在www.envisionreports.com/ufcs上获得。年会将通过互联网现场直播，股东可以在https://meetnow.global/MZUWQ5V.To上观看网络直播。您必须拥有打印在本表格背面阴影栏中的信息。2024年度会议入场券联合消防集团2024年度股东大会2024年5月15日上午10：00。CT118 Second Avenue SECedar Rapids，IA 52401到达后，请在登记处出示这张入场券和带照片的身份证件。
定义14A错误000010119900001011992023-01-012023-12-310000101199UFCS：CurrentPEO成员2023-01-012023-12-310000101199UFCS：CurrentPEO成员2022-01-012022-12-310000101199ufcs：FormerPEO Member2022-01-012022-12-3100001011992022-01-012022-12-310000101199ufcs：FormerPEO Member2021-01-012021-12-3100001011992021-01-012021-12-310000101199ufcs：FormerPEO Member2020-01-012020-12-3100001011992020-01-012020-12-310000101199ufcs：FormerPEO Member2022-01-012022-08-21000010119912023-01-012023-12-310000101199ufcs：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：People成员ufcs：FormerPEO Member2020-01-012020-12-310000101199ufcs：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000101199ufcs：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：People成员ufcs：FormerPEO Member2021-01-012021-12-310000101199ufcs：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000101199ufcs：EquityAwardsValueInCompensationTable for 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