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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
| | | | | |
| 选中相应的复选框： |
| o | 初步委托书 |
| o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| þ | 最终委托书 |
| o | 权威附加材料 |
| o | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
Ventas, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
| | | | | |
| 支付申请费（勾选所有适用的复选框）： |
| þ | 无需付费 |
| o | 之前使用初步材料支付的费用 |
| o | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
致文塔斯股东的信
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| 尊敬的各位股东， | |
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我很高兴代表董事会提交 2024 年 Ventas 委托声明，并邀请您参加 2024 年 5 月 14 日的年度股东大会。 随着2023年公司成立25周年的结束，我们回顾了一段非凡的增长、股东价值创造和战略进展的时期。我们才刚刚起步，因为Ventas满足了来自庞大且不断增长的老龄化人口不断增长的需求。在这些强大的人口结构推动下，我们的老年人住房社区、门诊医疗建筑、研究和医疗保健物业正在创造卓越的环境，帮助人们活得更长、更健康、更幸福。通过有针对性的战略，我们是： 提供卓越的股东回报 我们相信，我们的优势地位和投资组合为股东带来增长和价值提供了难得的机会。2023年，Ventas实现了超过15％的股东总回报率（TSR），表现连续第二年超过纳雷特医疗房地产投资信托基金指数和摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数。自2000年1月1日以来，我们的年化股东总回报率接近18％，这反映了我们的业务作为人口需求推动的重要且快速增长的市场的领导者的力量。 推动运营绩效和财务实力 我们的企业在2023年实现了强劲的基本表现。根据人口需求，我们通过约1,400种高质量资产的投资组合实现了显著的有机房地产增长。我们成功的引擎是我们的高级住房投资组合，该投资组合正处于前所未有的多年增长机会的初期阶段，这得益于令人信服的供应需求基本面，以及我们果断的市场、资产和运营商行动。我们的老年人住房的增长得到了门诊医疗和研究资产以及三净租赁投资组合的复合捐款的补充。 对我们资产类别的需求强劲且越来越强劲，这使我们在商业房地产中处于优势地位。虽然所有公司的利率在2023年都有所提高，但我们的区别在于投资组合的有机增长远远超过了这些增长的影响。 去年，我们在利率上升之前筹集了超过40亿美元的定价诱人的资本，从而进一步巩固了资本状况，使我们能够偿还短期债务。我们在2023年底增加了超过30亿美元的流动性。我们能够以优惠的利率筹集大量资金，这表明了我们的规模、规模和获得多样化资本来源的优势，也使我们在执行推动增长和股东价值的战略时处于良好的财务状况。 |
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“我们的优势地位和投资组合为股东带来增长和价值提供了难得的机会。” |
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抓住老年人住房的机遇 作为老年人住房的第二大所有者，Ventas占据了优越的地位，可以抓住我们现有投资组合中引人注目的有机增长机会，并通过专注于美国老年住房的新投资来扩大我们的规模。预计到2029年，80多人口将增长24％，建筑开工量将达到2009年以来的最低水平，我们的老年住房投资组合已经开始提供前所未有的多年增长机会。 我们打算通过收购新的社区，利用我们行业领先的数据分析能力、我们团队的经验和见解以及我们与运营商的牢固合作关系，扩大我们在美国养老院的足迹。到2026年，当超过7000万婴儿潮一代中的第一批人年满80岁时，老年人住房的机会应该更加光明，因为我们提供有价值的服务和保障，使这一庞大且不断增长的居民群体及其家庭受益。 由强大的独立董事会指导 我们的战略和执行由一个强大、独立和深入参与的董事会监督，该董事会将经验、技能和判断力完美地结合在一起。我们成就卓著的董事在房地产、医疗保健、开发、房地产投资信托基金和上市公司方面拥有丰富的执行领导力、投资、财务和运营经验。 我们的13位现任董事中有12位是独立的，他们定期齐聚一堂，目标是做出改善利益相关者绩效的决策。自2019年初以来，已经增加了七个。2024年，我们迎来了西奥多·比格曼和小乔·罗德里格斯这两位经验丰富的房地产投资信托基金投资者，他们为我们卓越的董事会带来了新的视角。 在我们欢迎新董事之际，我们感谢James D.（“Denny”）Shelton的贡献，他在董事会任职超过16年，包括担任首席独立董事的八年后，决定退休。董事会已选择罗克珊娜·马蒂诺接替丹尼担任首席独立董事，在 2024 年年会之后立即生效。 增长和价值创造的独特机会 我们很高兴能够在我们在老年住房领域的优势地位的带动下继续实现增长。在我们所服务的人口空前增长的情况下，我们创造了有利于老龄化人口的特殊环境，因此我们有难得的机会为利益相关者创造价值。我们感谢您对我们公司的信任，并致力于用结果和绩效来回报这种信任。 真诚地， 黛布拉·A·卡法罗 董事长兼首席执行官 |
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2024 年年度股东大会通知
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| 日期和时间 | | 地点 | | 记录日期 | | 已发行股份 |
2024 年 5 月 14 日，星期二 中部时间上午 8:00 | | 2024 年年会将以虚拟会议的形式在 www.virtualShareoldermeeting.com/。2024 年年会没有实际地点。 | | 2024年3月18日 | | 在创纪录的日期，大约有404,048,823股普通股已发行和流通，有权在会议上投票。 |
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议程 | | 董事会建议 |
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| 1 | 选举委托书中提名的12名董事候选人，任期至2025年年度股东大会 | 对于每位被提名董事 |
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| 2 | 在咨询的基础上批准我们的指定执行官的薪酬 | 为了 |
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| 3 | 批准选择毕马威会计师事务所作为我们2024财年的独立注册会计师事务所 | 为了 |
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处理在会议或任何休会或延期之前适当处理其他事项。
目录
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致文塔斯股东的信 | i |
2024 年年度股东大会通知 | iii |
关于 Ventas | 2 |
我们的公司 | 2 |
2023 年业绩 | 3 |
2023 年环境、社会和管治亮点 | 5 |
代理摘要 | 8 |
公司治理和董事会事务 | 9 |
| |
提案 1：董事选举 | 9 |
董事会快照 | 10 |
董事会提名人 | 11 |
董事招聘、提名和继任规划 | 24 |
我们的公司治理框架 | 29 |
董事会领导结构 | 31 |
董事会角色和职责 | 33 |
委员会信息 | 36 |
股东参与 | 39 |
联系董事会 | 41 |
非雇员董事薪酬 | 41 |
我们的执行官 | 45 |
高管薪酬 | 47 |
| |
提案2：通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬 | 47 |
薪酬讨论与分析 | 48 |
薪酬委员会报告 | 75 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 75 |
高管薪酬表 | 76 |
首席执行官薪酬比率 | 86 |
2023 年薪酬与绩效 | 86 |
股权补偿计划信息 | 91 |
审计事项 | 92 |
| |
提案 3：批准 2024 财年审计师选拔 | 92 |
审计和非审计费用 | 93 |
关于预先批准审计和允许的非审计服务的政策 | 93 |
审计与合规委员会报告 | 94 |
证券所有权 | 95 |
董事、管理层和某些受益所有人的股票所有权 | 95 |
附加信息 | 97 |
有关我们 2024 年年会的信息 | 97 |
提交 2025 年年会股东提案和其他项目 | 101 |
关于前瞻性陈述的警示说明 | 101 |
附录 A：非公认会计准则财务指标对账 | A-1 |
非公认会计准则财务指标 | A-1 |
有用的资源 | A-8 |
关于 Ventas
我们的公司
Ventas, Inc. 是一家标普500指数公司，是一家房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”），致力于通过营造有利于大量且不断增长的老龄化人口的特殊环境，为股东提供强劲、可持续的回报。
该公司的增长是由其养老住房社区推动的，这些社区为居民提供有价值的服务，使他们能够在支持的环境中蓬勃发展。Ventas利用其无与伦比的运营专业知识和来自其Ventas运营洞察的数据驱动见解TM平台、广泛的关系和强大的财务状况，以实现其在约1,400处房产中实现卓越业绩的目标。
Ventas的投资组合由位于北美和英国的老年人住房社区、门诊医疗建筑、研究中心、医院和医疗机构组成。我们的业绩分为三个应报告的业务领域——高级住房运营组合（“SHOP”）、门诊医疗和研究投资组合（“OM＆R”）和三网租赁物业（“NNN”）。
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房地产领域的领导者，具有创造价值的独特地位 | |
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Ventas专注于为大量且不断增长的老龄化人口提供服务，重点是老年人住房 |
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北美老年住房领域的领导者，拥有高质量的投资组合，为大量且不断增长的老龄化人口提供服务 | 数据驱动的见解影响资产绩效、执行和市场选择 | 牢固的运营商关系，涵盖所有医疗类型和地区 |
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通过强劲的机构需求，门诊医疗与研究资产的互补复合增长保持一致 | 有吸引力的估值和增长概况 | 领导层经验丰富，具有共同取胜的绩效文化 |
我们的目标是通过以下战略，通过提供稳定、卓越的总回报来提高股东价值：（1）在不断增长的人口需求的推动下，实现老年人住房的盈利有机增长；（2）抓住以老年人住房为重点的创造价值的外部增长；（3）推动我们的高质量资产组合的强劲执行和现金流的产生，以服务于庞大且不断增长的老龄化人口；（4）保持财务实力、灵活性和流动性。2023年，我们实现了归属于普通股股东的净亏损为每股0.10美元，纳瑞特运营基金*（“FFO”）为每股3.26美元，正常化FFO*为每股2.99美元，超过了2023年2月提供的中点标准化每股FFO指导，增长超过5％(1)在过去的一年里。我们还实现了SHOP、NNN和OM&R NOI分别比上年增长10％、4％和6％。
(1)不包括2022年获得的HHS补助金的5300万美元（每股0.13美元）收益以及2022年第四季度公司机构资本管理业务中900万美元（每股0.02美元）的促进收入收益。
* 讨论的一些财务指标是非公认会计准则指标。有关更多信息以及与最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅附录A。
成功快照(1)
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25+ | ~18% | $34B | BBB+ |
运营年限 | 自2000年初以来的年化股东总回报率(2) | 企业价值 | 信用评级(3) |
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~1,400 | 815 | ~22M | >$5B |
属性 | 老年人住房社区 | 平方英尺门诊医疗投资组合(4) | Ventas投资管理平台中管理的资产 |
(1)截至 2023 年 12 月 31 日的信息。
(2)Factset，涵盖从 2000 年 1 月 1 日开始到 2023 年 12 月 31 日结束的时期。
(3)标准普尔提供的BB+（稳定）评级；穆迪的Baa1（稳定）评级。证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可能随时修改或撤销。
(4)代表合并和未合并的房产和投资以及正在进行的开发项目。
* 讨论的一些财务指标是非公认会计准则指标。有关更多信息以及与最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅附录A。
2023 年业绩
我们的优势平台拥有团队、工具、财务实力、数据能力和运营商关系，以推动绩效，Ventas在2023年的强劲业绩就证明了这一点。
为股东带来了强劲的回报
•我们的股东总回报率（“TSR”）在2023年超过15％，延续了我们良好的业绩记录。值得注意的是，我们：
•1年和2年按年计算的表现均超过富时纳雷特股票医疗保健指数和摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数
•截至2023年12月31日的3年中，表现处于富时纳雷特股票医疗保健指数的上四分位数
•自2000年初以来，年化股东总回报率接近18％，表现明显超过富时纳雷特股票医疗保健指数、摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数和标准普尔500指数
实现了强劲的财务和运营业绩以及强劲的同比增长
•每股标准化FFO*为2.99美元，超过了2023年2月提供的中点标准化每股FFO指引，增长率超过5％(1)在过去的一年里。
•实现公司同店现金净资产净值*总增长8.1％
•我们在美国增长24.5％的带动下，SHOP同店现金净值*增长了18.3％，OM&R和NNN同店现金净值*分别增长了2.7％和2.5％，这反映了我们引人注目的有机增长机会
•2023年第四季度，SHOP同店投资组合的平均入住率同比增长了170个基点，高于全年平均入住率120个基点的增长，为2024年SHOP的投资组合创造了积极的基础
•成功获得并整合了15.7亿美元的投资组合，该投资组合为 “Santerre” 夹层贷款提供了担保。根据第三方评估价值，截至公司获得投资组合所有权之日，最初的4.86亿美元夹层贷款投资产生了11％的未释放内部回报率
加强资产负债表和流动性以支持我们的投资策略
•在利率上升之前筹集了超过40亿美元的资金，包括积极解决2024年的债务到期问题，加强资产负债表和增加流动性
•年底流动性强劲，超过30亿美元，涵盖2024年短期债券的3倍左右
•通过持续的沟通和管理行动，表现出对财务实力和灵活性的承诺，维持了两家主要评级机构的BB+（稳定）（或同等）信用评级(2)
•将我们的净负债与进一步调整后的息税折旧摊销前利润*的比率维持在6.9倍
因其可持续发展领导力而获得显著认可
•通过创建和推出约800份针对特定物业的脱碳路线图，并将脱碳纳入其资本规划流程，在实现公司2040年净零运营碳目标方面取得了显著进展
•荣获 2023 年能源之星年度合作伙伴持续卓越能源管理奖，这是能源之星计划的最高荣誉，此外还获得了众多其他重要荣誉
•荣获 Nareit 的多元化、公平与包容性奖金奖——这是公司连续第四年获得认可
加强我们的领导团队以加快我们的战略举措
•2023年1月，任命高级住房执行副总裁（“执行副总裁”）贾斯汀·哈钦斯担任首席投资官的额外职务。在扩大职位后，Hutchens除了负责我们的高级住房投资组合外，还负责我们的资本配置战略和整个企业的执行。通过合并首席投资官和高级住房执行副总裁的职位，我们简化了执行管理结构，加强了投资活动与业务运营之间的联系。
(1)不包括2022年获得的HHS补助金的5300万美元（每股0.13美元）收益以及2022年第四季度公司机构资本管理业务中900万美元（每股0.02美元）的促进收入收益。
(2)标准普尔提供的BB+（稳定）评级；穆迪的Baa1（稳定）评级。证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可能随时修改或撤销。
* 讨论的一些财务指标是非公认会计准则财务指标。有关更多信息以及与最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅附录A。
2023 年环境、社会和管治亮点
在Ventas，我们认为，强有力的环境、社会和治理（“ESG”）实践对于实现可持续的长期跑赢大盘至关重要。我们为自己的智能资本方法感到自豪，该方法旨在最大限度地提高短期收益并推动长期价值创造。智能资本意味着对风险和机遇采取知情、数据驱动的全面视角，制定和执行对Ventas有意义的战略，促进我们的投资者和其他利益相关者的利益。
我们将ESG视为一个多维度的目标，其根植于卓越运营，是在绩效和弹性的交汇点上实现的。我们的 ESG 优先事项分为三大支柱：
•我们的影响：创造可持续的环境和强大的社区
•我们的员工：赋予杰出人才
•我们的标准：在治理和透明度方面处于领先地位
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我们的影响力 | 营造可持续的环境和强大的社区 | |
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| 我们的ESG实践旨在为我们的业务实现可持续的长期跑赢大盘做准备。从资本配置到积极的资产管理，我们从大局出发，从长远的角度看待环境可持续性、持续运营、增长战略以及我们与社区的关系。 |
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| 推进我们的净零运营碳承诺 2022年，Ventas成为第一个承诺实现净零运营碳排放（范围1和2）目标的医疗保健房地产投资信托基金，我们计划到2040年实现该目标。2023 年，我们为运营控制范围内的所有约 800 处房产制定并推出了针对特定物业的脱碳路线图，并将脱碳纳入我们的常规资本规划流程。 |
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| 能源管理领域的持续领导地位 –我们获得了该计划的最高荣誉——2023年能源之星® 年度合作伙伴持续卓越能源管理奖，并跻身2022年能源之星® 前15名认证机构之列。 |
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97% 租户满意度 | 继续提高租户满意度- 我们的门诊医疗产品组合的租户满意度达到97％，表现优于大多数行业同行，租户满意度连续第五年提高。 |
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$29M 与 m/WBes 共度时光 | 为女性和少数族裔拥有的企业提供更多机会（“M/WBE”） –牢固的供应商关系和强大的社区对我们的业务有利。2023 年，我们在开发投资组合中花费了 2,900 万美元与 M/WBE 合作。通过加入和支持全国少数承包商协会（NAMC），我们扩大和加强了公司乃至整个房地产行业可用的基本承包商、供应商和其他供应商的数量。 |
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我们的员工 | 赋予杰出人才 | |
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| 通过投资跨学科的最佳人才，我们在工作中表现出色。我们鼓励合作，表彰个人的独特优势，并不断增强我们的员工资源，以支持个人和职业成功。我们的同事的不同经验和观点提供了竞争优势，并帮助我们实现更好的业务成果。 |
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>6,100 员工培训和发展时间 40% 自受聘以来晋升或调动的员工的比例 | 继续投资和增强我们的人才，提高生产力和参与度— 我们希望我们的员工在 Ventas 成长和发展有意义的职业生涯。2023 年，我们继续提供显著的增长和发展机会，提供超过 6,100 小时的员工培训和计划，包括为员工量身定制的领导力效率计划。我们的年度员工敬业度调查和季度脉搏调查为2023年的多项举措提供了信息，包括加强沟通和面对面联系的机会，以及通过增加401（k）配额、延长育儿假和新的带薪公司假期来加强我们市场领先的福利待遇。我们对员工的投资反映在40％的员工自被聘用以来获得晋升或调动到新职位上。 |
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59% 按性别、种族或族裔划分的公司总体多元化 | 扩大了我们的人才管道，以提高绩效并支持多元化—在Ventas内部，我们努力营造一个包容、公平和多元化的环境，在这种环境中，人们有强烈的归属感和对不同视角的开放态度，我们相信这将推动更好的业务成果。为了支持这一点，我们在2023年大幅扩大了寻找候选人的渠道——例如通过与房地产执行委员会（REEC）和全国黑人会计师协会的关系——以提升我们团队的卓越表现和多元化。 |
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我们的标准 | 在治理和透明度方面处于领先地位 | |
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| 我们强大的公司治理以及对道德、诚信和透明度的承诺是长期、可持续价值创造的基础。我们的工作和影响力得到一流治理计划的支持。我们严格的风险管理方法和对建立可持续业务的承诺使Ventas成为领导者。 |
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#1 自2017年起在GRESB房地产评估中列出医疗房地产投资信托基金 | 维持领先的房地产投资信托基金ESG披露— 自GRESB于2017年推出公开披露评估以来，Ventas每年都达到最高的 “A” 评级。2023年，文塔斯获得了100分中的99分，在美国医疗保健组的10名受访者中排名第 #1 位。 |
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集成，多功能纪律性全企业风险管理流程 | 维持稳健的风险监督流程 — Ventas管理层对识别和管理我们公司的风险敞口负有主要责任，董事会对我们为评估、监控和减少风险敞口而制定的流程进行积极监督。董事会定期直接或通过其委员会与管理层讨论重大企业风险，并审查我们为管理这些风险而制定的指导方针、政策和程序。 |
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| 有关我们一流的公司治理计划的更多信息，请参阅本委托书的公司治理和董事会事务部分。 |
最近的 ESG 奖项和表彰
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入选彭博性别平等指数（GEI）的4强第四连续一年 | 3BL Media 凭借 4 项评选为 “最佳企业公民”第四连续一年 | 被《新闻周刊》评为美国最负责任的三家公司之一第三方连续一年 | 在 Nareit 的 2023 年多元化、公平与包容性表彰奖中获得金奖 |
欲了解更多信息，请参阅我们最新的《企业可持续发展报告》，网址为 www.ventasreit.com.
关于网站和企业可持续发展报告的说明
上述报告或我们网站上的任何其他信息均不属于本委托书的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明。一些陈述和报告包含有关前瞻性信息的警示性陈述，应仔细考虑。我们关于目标的陈述和报告可能包括作为估计值的统计数据或指标，这些数据或指标可能会根据发展或标准做出假设，这些假设可能会发生变化，并提供并非旨在作为承诺或保证的理想目标。声明和报告也可能随时更改，除非法律要求，否则我们没有义务对其进行更新。
代理摘要
在我们的 2024 年年会上，您将被要求对三项提案进行投票。该代理摘要提供了有关每项提案的有限信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。
2024 年年会提案
股东将被要求在本次会议上进行表决的提案如下：
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| 物品： | | 董事会建议 | | 页面
参考 |
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| 1 | 选举委托书中提名的12名董事候选人，任期至2025年年度股东大会 | | 对于每位被提名董事 | 9 |
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| 2 | 在咨询的基础上批准我们的指定执行官的薪酬 | | 为了 | 47 |
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| 3 | 批准选择毕马威会计师事务所作为我们2024财年的独立注册会计师事务所 | | 为了 | | 92 |
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董事候选人
我们的董事会已提名12名个人在公司2024年年会上当选为董事。目前，我们所有的董事候选人都是我们董事会的成员。每个人都根据自己的背景和经验，为我们的审议工作带来了宝贵的技能和意见，并且是董事会的重要贡献者和管理团队的顾问。
有关董事会组成和董事候选人的更多信息，请参见提案 1：董事选举。
高管薪酬
议程上的第二个项目是对我们的高管薪酬计划进行咨询投票。我们的高管薪酬计划反映了我们的理念，即薪酬应与绩效挂钩，与股东经验保持一致，吸引、留住和激励有才华的员工。我们将高管薪酬与同行薪酬作为基准，以确保高管的薪酬根据他们的角色、职责和多年的经验是适当的。目标高管薪酬的很大一部分——更多还有 80%f 2023我们的指定执行官的目标薪酬——采用股权和现金激励奖励的形式，与预先确定的绩效指标挂钩，使高管的已实现薪酬与公司的业绩密切相关。
在2023年年会上，我们的高管薪酬计划获得了超过90％的选票的支持，我们在2023年与股东的对话表明，我们的股东普遍支持我们的高管薪酬计划。
有关我们的高管薪酬计划的更多信息，请参见标题为 “提案” 的部分 2:通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬。
审计师
会议议程上的第三个项目 2024年会是批准选择毕马威会计师事务所作为我们的审计师 2024。毕马威于2014年7月首次受聘为我们的独立注册会计师事务所。我们认为，在本财年继续留住毕马威担任该职位符合公司及其股东的最大利益。
有关该提案的更多信息可以在提案中找到 3:批准2024财年审计师选拔。
公司治理和董事会事务
在2024年年会上，股东将对下一页列出的12名董事候选人的选举进行投票，他们目前都是公司的董事，任期为一年。
董事会已根据提名、治理和企业责任委员会的建议，提名董事候选人任期至2025年年会或直到其继任者正式当选并获得资格或提前辞职、去世或免职为止。每位董事候选人都表示，如果当选，他或她将任职。我们预计不会有任何董事候选人无法或不愿参加竞选，但是，如果发生这种情况，您的代理人可能会被选为董事会提名的另一人，或者董事会可能会根据提名、治理和企业责任委员会的建议缩小其规模。
在提名以下董事候选人参加公司 2024 年年会选举时，董事会参照 “董事招聘、提名和继任规划” 标题下描述的标准对每位董事候选人进行了评估。此外，董事会在整个董事会的背景下对每位董事进行评估，目的是推荐一个最能支持我们业务成功并代表股东利益的团体。
根据公司与土地与建筑物投资管理有限责任公司及其某些附属公司（统称 “土地与建筑”）之间的合作协议（“合作协议”），我们任命了大人控股创始人兼首席投资官、摩根士丹利投资管理公司全球上市不动产投资主管西奥多·比格曼和伯恩特山投资有限责任公司总裁兼上市不动产首席投资官兼前首席投资官小乔·罗德里格斯景顺地产的全球房地产证券遗产于2024年3月4日提交董事会，并同意提名比格曼先生和罗德里格斯先生在公司2024年年度股东大会上连任。Land & Buildings已同意遵守某些投票限制和停顿限制。《合作协议》还载有一项习惯性的相互不贬低条款。合作协议将持续到公司2025年年会之后的第二天。上述描述并不完整，并参照合作协议进行了全面限定。该协议的副本作为公司于2024年3月4日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
以下部分包含董事候选人提供的有关其主要职业、业务经验和其他事项的信息，并描述了每个人的经历如何使他或她有资格担任公司董事。这些信息反映了他们截至2024年年会的年龄和任期以及他们目前的委员会和主席任务。
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| 我们的董事会建议您投票 为了随附的代理卡或投票指示表上列出的12名董事候选人中每人当选为董事会成员。 |
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董事会快照
2024 年董事候选人
以下是我们提名董事的快照，包括目前的委员会任务。董事会已任命罗克珊娜·马蒂诺为公司首席独立董事，在 2024 年年会之后立即生效。截至2024年年会之日，所有被提名者的多元化、年龄和任期统计数据均已提供。
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| 董事会委员会的关键 |
| 审计与合规委员会 | | 薪酬委员会 | | 椅子 |
| 投资委员会 | | 提名治理和企业责任委员会 |
董事会提名人
董事提名人技能、经验、资格和属性矩阵
在推荐董事候选人时，我们的提名、治理和企业责任委员会会考虑现任董事会成员和潜在候选人的特定经验、资格和技能，以确保董事会中代表各种经验、技能和资格。
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| 技能和属性 | | | | | | | | | | | | |
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| 高管经验（首席执行官）：通过相关的建议和领导力为我们的管理团队提供支持 | | | • | | • | • | • | • | • | | • | • |
| 财务/会计经验： 对监督公司的财务报表、财务报告和内部控制至关重要 | | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 房地产投资信托基金/房地产：有助于更深入地了解公司在房地产投资信托基金和房地产行业面临的挑战和机遇 | | • | • | • | • | | • | | • | • | • | |
| 医疗保健、老年人住房和卫生系统：有助于更深入地了解医疗保健、老年住房和营利/非营利性卫生系统行业的挑战和机遇 | • | | • | • | • | • | | • | | | | • |
| 生命科学、研究与创新：在公司寻求发展生命科学、研究和创新领域时，就与生命科学、研究和创新领域相关的独特考虑因素提供宝贵的见解 | | | | | | • | | • | | | | |
| 投资与资本分配: 在监督公司的投资和资本配置策略、资本结构和融资活动方面很有价值 | | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 资本密集型行业：有助于更深入地了解公司的运营和关键绩效指标 | | • | • | • | • | | • | | • | • | • | |
| 上市公司高管薪酬： 有助于提高董事会吸引、激励和留住高管人才的能力，并使高管薪酬与长期股东价值保持一致 | • | | | • | | • | • | • | | | • | |
| 公共政策与法规：有助于董事会了解复杂的公共政策问题以及法律、监管和合规风险 | • | | • | • | | | • | • | | | | • |
| 技术/网络安全：促进董事会对信息技术和网络安全风险的理解 | | | | • | | | | | • | | • | • |
| 教育、传播与品牌：在管理与利益相关者的沟通以及保护公司的品牌和声誉方面很有价值 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 销售与营销：在推广和销售我们的服务以及提供卓越的客户服务方面很有价值 | | | | | | | • | • | • | | | • |
| 战略规划：对指导公司的长期业务战略至关重要 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 投资者经验和观点：就与机构投资者相关的注意事项提供宝贵的见解 | | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |
| 风险管理：有助于识别、评估和确定公司面临的风险的优先顺序 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
独立 | • | • | | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
性别 | F | M | F | M | M | F | F | M | M | M | M | M |
种族/民族 | | | | | | | | | | | | |
亚洲/亚裔美国人 | | | | | | | | | | | • | |
黑人/非裔美国人 | • | | | | | | | | | | | • |
西班牙裔/拉丁裔 | | | | | | | | | | • | | |
高加索人/白人 | | • | • | • | • | • | • | • | • | | | |
董事提名人传记
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| 主要经验和资格 | |
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| | 公共政策与法规 | | 战略规划 |
| | 医疗保健、老年人住房和卫生系统 | | 风险管理 |
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| 作为治理和公共政策专家，巴恩斯女士为我们的董事会带来了丰富的经验。曾在弗吉尼亚大学担任过多个职务，并担任 MB 的联合创始人兼校长2解决方案，巴恩斯女士是国内政策、治理、风险管理、领导力和战略方面的思想领袖。作为巴拉克·奥巴马总统国内政策顾问的主任，她向总统提供政策和战略建议，并协调白宫的国内决策过程，包括新出现的社会风险和医疗保健问题，例如《医疗保健和教育和解法》。 |
Melody C. Barnes 独立董事 董事从那时起： 2014 年龄： 60 委员会： 提名、治理和企业责任（主席） 其他现任上市公司董事职位： Booz Allen Hamilton Inc.（纽约证券交易所代码：BAH）（自 2015 年起） | |
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| 专业经验 | | | |
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| •弗吉尼亚大学 •卡什民主研究所执行董事（自 2021 年起）；文理学院和研究生院民主倡议 W.L. Lyons Brown 公共政策与公众参与家族主任（自 2018 年起）；米勒公共事务中心 J. Wilson Newman 治理学教授（自 2021 年起）；弗吉尼亚大学法学院杰出研究员（自 2018 年起） •MB 联合创始人兼负责人2解决方案有限责任公司，一家公共政策和国内战略公司（自2014年起） •董事， 白宫国内政策委员会(2009-2012), 向时任总统奥巴马提供政策和战略建议, 协调其政府的国内决策进程 •高级国内政策顾问， 奥巴马参议员的2008年总统竞选 (2008) •美国进步中心，一个独立的无党派政策机构 •负责政策的执行副总裁（2005-2008） •高级研究员（2003-2005） •参议员爱德华·肯尼迪 •参议院司法委员会参议员首席法律顾问（1998-2003） •总法律顾问（1995-1998） |
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| | 私人董事会和社区服务 | | |
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| | •阿斯彭社区解决方案与机会研究所青年论坛主席 •威廉和弗洛拉·休利特基金会董事会成员 |
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| 主要经验和资格 | |
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| | 房地产投资信托基金/房地产 | | 投资与资本分配 |
| | 投资者经验与视角 | | 教育、传播与品牌 |
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| 比格曼先生为我们的董事会带来了深厚的投资和房地产经验，以及对机构投资者观点的见解。比格曼先生在房地产投资信托基金行业拥有超过30年的投资经验。比格曼先生曾在摩根士丹利投资管理公司（MSIM）担任过多个职位，在那里他建立了MSIM的全球上市不动产业务，并利用以价值为导向的投资流程，将业务从一开始发展到管理资产超过250亿美元的峰值。 |
西奥多·R·比格曼 独立董事 董事从那时起： 2024 年龄： 61 委员会： 投资 其他现任上市公司董事职位： 没有 | |
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| 专业经验 | | | |
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| •执行研究员， 哈佛商学院（自 2024 年起） •创始人兼首席投资官 大人控股，单一家族投资办公室（自2021年起） •董事总经理兼上市实物资产主管， 摩根士丹利投资管理，一家资产管理公司和摩根士丹利的子公司（1995—2021 年） •执行董事和其他高级管理职位，瑞士信贷第一波士顿 （前身为纽约证券交易所代码：CS），瑞士信贷集团股份公司的投资银行部门（1987-1995） •助理顾问，贝恩公司，一家顶级管理咨询公司（1983—1985 年） •的董事会观察员 塔楼房地产信托基金（前纽约证券交易所代码：TOW）（1997-1998） •信托管理人委员会成员 美国工业地产房地产投资信托基金（前身为纽约证券交易所代码：IND）（1997—2000） •信托管理人委员会成员 格罗夫房地产信托基金（前身为美国运通股票代码：GVE）（1998—2000） |
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| | 私人董事会和社区服务 | | |
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| | •没有 |
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| 主要经验和资格 | |
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| | 高管经验（首席执行官） | | 房地产投资信托基金/房地产 |
| | 投资与资本分配 | | 战略规划 |
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| Cafaro 女士为我们的董事会带来了大量的执行和董事会领导能力。作为公认的行业领导者，卡法罗女士通过制定和监督长期战略的执行，领导了公司向全球最重要的房地产投资信托基金之一的转型，该战略将公司的市值从1999年上任以来的3亿美元增至2023年12月31日的202亿美元。在卡法罗女士的领导下，截至2023年12月31日的24年中，公司的年度股东总回报率（TSR）约为18％。在加入Ventas之前，Cafaro女士曾是纽约证券交易所上市的多户住宅房地产投资信托基金的总裁兼董事。 |
黛布拉·A·卡法罗 董事长兼首席执行官 董事从那时起： 1999 年龄： 66 委员会： 没有 其他现任上市公司董事职位： PNC 金融服务集团有限公司 （纽约证券交易所代码：PNC） （自 2017 年起）
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| 专业经验 | | | |
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| •Ventas, Inc. •董事会主席（自 2003 年起） •首席执行官兼董事（自 1999 年起） •总统（1999-2010） •董事， Weyerhaeuser Co.（纽约证券交易所代码：WY）（2007-2016） •总裁兼董事， 大使公寓有限公司 (NYSE: AAH)，一家多户房地产投资信托基金（1997-1999） |
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| 私人董事会和社区服务 | | |
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| •房地产圆桌会议前任主席 •芝加哥经济俱乐部董事会前任主席 •哈佛肯尼迪学院陶布曼州和地方政府中心顾问委员会成员 •芝加哥市民委员会和商业俱乐部成员 •全国房地产投资信托基金协会（Nareit）执行委员会前主席和多元化委员会前联席主席 |
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| 主要经验和资格 | |
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| | 投资者经验与视角 | | 医疗保健、老年人住房和卫生系统 |
| | 投资与资本分配 | | 资本密集型行业 |
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| Embler 先生为我们的董事会带来了深厚的投资、金融和医疗保健专业知识。作为机构投资者和经验丰富的董事会成员，他的成功和见解广受认可，他在医疗保健、资本密集型行业和金融等广泛行业拥有丰富的经验。作为富兰克林互惠顾问公司的首席投资官，他监督了超过850亿美元
管理的资产和25名投资专业人士。他还是一位经验丰富的董事，拥有超过20年的公共董事会经验，包括医疗领域的经验。 |
迈克尔·恩布勒 独立董事 董事从那时起： 2022 年龄： 60 委员会： 审计与合规投资 其他现任上市公司董事职位： 美国航空集团公司（纽约证券交易所代码：AAL） （自 2013 年起） NMI 控股公司（纳斯达克股票代码：NMIH）（自2012年起）
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| 专业经验 | | | |
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| •富兰克林互助顾问有限责任公司，一家投资咨询公司 •首席投资官（2005-2009） •不良投资集团负责人（2001-2005） •各种职位最终成为董事总经理， 野村证券, 一家领先的全球金融服务集团 (1992-2001) •董事，陶布曼中心有限公司（前身为纽约证券交易所代码：TCO）（2018-2020） •董事， Kindred 医疗保健公司（前身为纽约证券交易所代码：KND）（2001-2008） |
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| 私人董事会和社区服务 | | |
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| •风险顾问委员会纽约分会成员 •全国公司董事协会网络安全监督证书 •哥伦比亚大学地球研究所环境可持续发展中心环境保护与可持续发展证书 |
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| 主要经验和资格 | |
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| | 投资与资本分配 | | 医疗保健、老年人住房和卫生系统 |
| | 房地产投资信托基金/房地产 | | 财务/会计经验 |
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| 卢斯蒂格先生为我们的董事会带来了超过35年的房地产行业经验，包括他对房地产投资者的第一手看法。他拥有丰富的经验，为客户提供战略和财务建议以及交易执行，包括领先的房地产公司，以及作为委托人投资房地产公司和资产。近年来，卢斯蒂格先生在涉及房地产公司的超过4000亿美元的咨询任务和交易中发挥了积极作用。在此前在拉扎德任职期间，他监督了包括拉扎德高级住房合伙人在内的多只基金，其股权资本投资于房地产投资信托基金和房地产运营公司超过25亿美元。 |
马修·J·卢斯蒂格 独立董事 董事从那时起： 2011 年龄： 63 委员会： 投资（主席） 其他现任上市公司董事职位： 波士顿地产有限公司（纽约证券交易所代码：BXP） （自 2011 年起） | |
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| 专业经验 | | | |
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| •Lazard Frères & Co.有限责任公司，一家财务咨询和资产管理公司（自1989年起） •北美投资银行业务主席（自2019年起） •房地产与住宿主管（自1989年起） •北美投资银行业务主管（2012-2019 年） •拉扎德及其另类投资继任者私募股权房地产投资业务首席执行官（1999-2022年） |
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| 私人董事会和社区服务 | | |
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| •宾夕法尼亚大学沃顿商学院塞缪尔·泽尔和罗伯特·卢里房地产中心成员（曾任执行委员会主席） •乔治敦大学埃德蒙·沃尔什外交学院顾问委员会成员 •哥伦比亚大学哥伦比亚商学院保罗·米尔斯坦房地产中心工商管理硕士房地产项目顾问委员会成员 •外交关系委员会、养老金房地产协会（和前执行委员会）、房地产圆桌会议和城市土地研究所成员 •营利性老年住房公司Atria Senior Living, Inc. 董事会执行主席（2004-2011 年） |
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| 主要经验和资格 | |
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| | 投资者经验与视角 | | 财务/会计经验 |
| | 投资与资本分配 | | 战略规划 |
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| 作为机构投资者、首席执行官和行业领导者，马蒂诺女士为我们的董事会带来了丰富的经验。作为投资委员会主席兼奥罗拉投资管理公司首席执行官，她管理了超过140亿美元的资产。马蒂诺女士被广泛认为是金融领域的领导者，她入选了InvestHedge名人堂，并被《对冲基金杂志》评为对冲基金领域的50位杰出女性之一。马蒂诺女士在普华永道度过了职业生涯的前七年。 |
Roxanne M. Martino 即将上任的首席独立董事(1) 董事从那时起： 2016 年龄： 67 委员会： 薪酬（主席） 其他现任上市公司董事职位： 没有
(1)在 2024 年年会之后立即生效 | |
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| 专业经验 | | | |
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| •的管理合伙人 OceanM19，一家单户投资办公室（自2016年起） •首席执行官、合伙人兼投资委员会主席， 奥罗拉投资管理有限责任公司，一家对冲基金和投资公司及其前身公司（1990-2016） •普通合伙人， 格罗夫纳资本管理有限责任公司，一家资产管理公司（现为GCM Grosvenor，纳斯达克股票代码：GCMG）（1984-1990） •各种各样的角色， 普华永道，一家全球会计师事务所（1977-1984） |
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| 私人董事会和社区服务 | | |
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| •芝加哥 Ann & Robert H. Lurie 儿童医院董事会主席 •哈维集团董事会成员 •非营利性精神康复组织Thresholds的董事兼前主席 |
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| 主要经验和资格 | |
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| | 房地产投资信托基金/房地产 | | 投资者经验与视角 |
| | 财务/会计经验 | | 销售与营销 |
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| 纳德女士为我们的董事会带来了丰富的房地产、投资者和财务经验，以及作为房地产投资信托基金高管的良好成就记录。在担任Equity LifeStyle Properties总裁兼首席执行官期间，她成功监督了美国和加拿大400多个高质量度假社区的投资组合。她曾担任公司的首席财务官，领导业务开发和销售运营，为我们的董事会带来了丰富的财务、会计和营销专业知识。 |
Marguerite M. Nader 独立董事 董事从那时起： 2020 年龄： 55 委员会： 审计与合规 提名、治理和企业责任 其他现任上市公司董事职位： Equity Lifestyle 地产有限公司（纽约证券交易所代码：ELS） （自 2013 年起）
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| 专业经验 | | | |
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| •股权生活地产有限公司(NYSE: ELS)，度假村社区房地产投资信托基金 •总裁兼首席执行官（自 2013 年起） •总裁兼首席财务官（2012-2013） •执行副总裁兼首席财务官（2011-2012 年） •在资产管理、业务发展、销售和市场营销方面的其他职位（1993-2011） •执行团队成员（自 2005 年起） •董事， 自由财产信托基金 （前身为纽约证券交易所代码：LPT）（2017-2020） |
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| 私人董事会和社区服务 | | |
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| •全国房地产投资信托基金协会（Nareit）执行委员会成员、前主席和副主席及顾问委员会前成员 |
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| 主要经验和资格 | |
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| | 生命科学、研究与创新 | | 公共政策与法规 |
| | 销售与营销 | | 风险管理 |
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| 作为上市公司高管、运营商和连续创业者，诺兰先生为我们的董事会带来了近30年的生命科学行业经验。他多元化的职能专业知识包括商业运营、全球营销以及企业和业务发展。诺兰先生曾担任AVexis（纽约证券交易所代码：AVXS）的首席执行官，他从四名员工发展成为一家全面整合的全球上市公司，拥有研究、临床、监管、制造和商业业务，最终以87亿美元的价格出售给了诺华。 |
肖恩·P·诺兰 独立董事 董事从那时起： 2019 年龄： 56 委员会： 补偿 提名、治理和企业责任 其他现任上市公司董事职位： Taysha Gene Therapies, Inc.，董事会主席（纳斯达克股票代码：TSHA）（自2020年起） | |
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| 专业经验 | | | |
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| •Taysha 基因疗法有限公司（纳斯达克股票代码：TSHA） •首席执行官（自 2022 年起） •董事会主席（自 2020 年起） •总统， 诺兰资本有限责任公司，投资基金（自2019年起） •总裁兼首席执行官， AveXis, Inc.（前身为纳斯达克股票代码：AVXS），一家基因疗法公司（2015-2018） •首席商务官， InterMune, Inc.（前身为纳斯达克股票代码：ITMN），一家生物制药公司（2013-2015） •首席商务官， 瑞塔制药有限公司 (NASDAQ: RETA)，一家制药公司（2011-2012） •首席商务官兼总裁， Lundbeck, Inc.，丹麦制药公司H. Lundbeck A/S在美国的子公司（2009-2010） •董事， Neoleukin 疗法（现为Neurogene公司）（纳斯达克股票代码：NLTX）（2019-2020） •董事， 阿基诺克斯制药公司（前身为纳斯达克股票代码：AQXP）（2015-2019） |
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| 私人董事会和社区服务 | | |
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| •捷豹基因疗法有限责任公司董事会主席 •Affinia Therapeutics Inc. 董事会主席 •Encoded Therapeutics, Inc. 董事会主席 •Istari Oncology, Inc. 董事会主席 |
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| 主要经验和资格 | |
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| | 房地产投资信托基金/房地产 | | 投资与资本分配 |
| | 财务/会计经验 | | 战略规划 |
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| 作为一名经验丰富、成就卓著的房地产投资信托基金高管和财务专业人士，拉科维奇先生为我们的董事会带来了丰富的经验。他在风险评估、战略规划和领导力发展方面为董事会带来了宝贵的经验。在之前担任普洛斯公司首席执行官期间，他领导了公司的重大转型，并领导了安洛斯与AMB房地产公司的170亿美元合并，并广泛参与了安洛斯ESG计划的制定和监督。他还是一位经验丰富的董事，拥有超过17年的公共董事会经验。 |
沃尔特·拉科维奇 独立董事 董事从那时起： 2016 年龄： 66 委员会： 审计与合规（主席） 投资 其他现任上市公司董事职位： Host Hotels & Resorts, Inc.（纽约证券交易所代码：HST）（自 2012 年起；首席董事，2015-2018 年） 铁山公司（纽约证券交易所代码：IRM）（自2015年起） | |
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| 专业经验 | | | |
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| •Prologis, Inc.(NYSE: PLD)，一家工业房地产公司 •董事会成员（2005-2012） •与AMB房地产公司合并后的联席首席执行官（2011-2012） •首席执行官（2008-2011） •其他几个高级和高管职位，包括总裁、首席财务官和首席运营官（1994-2008 年） •合伙人兼负责人， Trammell Crow 公司，一家房地产开发公司（1985-1993 年） |
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| 私人董事会和社区服务 | | |
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| •性别公平顾问委员会成员 •宾夕法尼亚州立大学斯米尔商学院房地产研究所顾问委员会成员 |
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| 主要经验和资格 | |
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| | 房地产投资信托基金/房地产 | | 投资与资本分配 |
| | 投资者经验与视角 | | 战略规划 |
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| 罗德里格斯先生为我们的董事会带来了资本市场、金融和投资组合管理方面的丰富经验，以及对机构投资者观点的见解。凭借40多年的经验，作为景顺房地产的六位创始合伙人之一，罗德里格斯先生在30年内帮助该公司从一家10亿美元发展到资产管理规模为900亿美元的全球房地产投资公司，涵盖了各种房地产类型，其中还包括生命科学、医疗办公室和养老住房。 |
小乔·罗德里格斯 独立董事 董事从那时起： 2024 年龄： 62 委员会： 提名、治理和企业责任 其他现任上市公司董事职位： 没有 | |
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| 专业经验 | | | |
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| •总统， 伯恩特山投资有限责任公司，单户家庭投资办公室（2023年至今） •上市不动产创始合伙人兼首席投资官兼全球房地产证券主管， 景顺房地产，一家全球房地产投资管理公司（1990—2022 年） •景顺办公室 J-REIT（东京证券交易所）董事会顾问：3298（2014—2021) •AIM 精选房地产收益基金（纽约证券交易所代码：RRE）董事会顾问（2002-2007 年） •资产经理， Comerica Bank（前身为北园国家银行），一家金融服务公司（1989—1990 年） •高级顾问， RealSearch, Inc.，一家商业房地产研究和咨询公司（1988—1989 年） •助理副总裁， 美国银行（前身为第一国际银行）（1982-1988） |
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| 私人董事会和社区服务 | | |
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| •拉丁裔公司董事协会 (LCDA) 执行成员（自 2023 年起） •全国房地产投资信托协会（Nareit）成员（自1992年起） •全国商业经济学协会会员（自1990年起） •美国房地产协会会员（自1990年起） |
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| 主要经验和资格 | |
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| | 房地产投资信托基金/房地产 | | 技术/网络安全 |
| | 投资与资本分配 | | 投资者经验和观点 |
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| 罗伊先生为我们的董事会带来了大量的高管、投资者、房地产和技术经验。作为Realty Income Corporation的总裁兼首席执行官，他成功地监督了该公司的快速发展，该公司在美国和欧洲拥有超过15,000处房产和投资组合。在加入 Realty Income 之前，罗伊先生曾在瑞银投资银行担任执行董事，负责超过570亿美元的房地产资本市场和咨询交易，这使他能够向董事会贡献他对投资者观点的见解。罗伊先生从他在科技领域的早期职业生涯中汲取灵感，在每个职位上都利用技术为利益相关者和投资者创造价值。 |
萨米特·罗伊 独立董事 董事从那时起： 2022 年龄： 54 委员会： 投资 其他现任上市公司董事职位： 房地产收益公司（纽约证券交易所代码：O）（自2018年起） | |
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| 专业经验 | | | |
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| •房地产收益公司(NYSE: O)，一家多元化的房地产投资信托基金 •首席执行官兼董事（自 2018 年起） •总统（自 2015 年起） •首席运营官（2014—2018 年） •首席投资官（2013—2014） •收购高级副总裁（2011—2013） •执行董事， 瑞银投资银行，一家全球投资银行（2004—2011） •企业融资经理， MeadwestVaco，一家包装公司（2003—2004) •科技投资银行助理 美林证券，一家全球投资管理公司（2001—2003 年） •校长， 双子座帽，一家信息技术服务和咨询公司（1994—1999 年） |
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| 私人董事会和社区服务 | | |
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| •全国房地产投资信托基金协会（Nareit）执行委员会和治理委员会成员 |
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| 主要经验和资格 | |
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| | 医疗保健、老年人住房和卫生系统 | | 风险管理 |
| | 战略规划 | | 公共政策与法规 |
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| 史密斯先生在健康保险行业的财政、战略和运营领导以及风险管理方面拥有超过25年的经验。史密斯先生是美国第五大健康保险公司Health Care Service Corp. 的总裁兼首席执行官，该公司年收入超过450亿美元，拥有超过24,000名员工，通过其蓝十字和蓝盾计划在包括伊利诺伊州和德克萨斯州在内的五个州为超过1600万人提供保障。 |
莫里斯·S·史密斯 独立董事 董事从那时起： 2021 年龄： 52 委员会： 审计与合规 补偿 其他现任上市公司董事职位： 哈里伯顿公司（纽约证券交易所代码：HAL）（自 2023 年起） | |
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| 专业经验 | | | |
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| •医疗保健服务公司，领先的健康保险公司 •总裁、首席执行官兼董事会副主席（自 2020 年起） •总统（2019-2020） •业务发展和子公司管理高级副总裁（2015 年） •业务发展和子公司管理分部副总裁（2012-2014） •企业交易和业务分析副总裁（2011-2012） •许多其他渐进责任的角色（1993-2011） •总统， 伊利诺伊州蓝十字蓝盾，医疗保健服务公司的一个分支机构（2015-2019 年） |
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| 私人董事会和社区服务 | | |
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| •芝加哥联邦储备银行董事 •Prime Therapeutics LLC 董事会主席 •AHIP 董事会成员 •蓝十字与蓝盾协会董事会成员 |
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| 詹姆斯·谢尔顿将在我们 2024 年年会前夕从董事会退休。我们衷心感谢谢尔顿先生在过去16年中担任董事所做的工作。 | |
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董事招聘、提名和继任规划
提名、治理和企业责任委员会使用上文披露的已确定技能、经验和资格矩阵，定期全面审查董事会的规模和组成。作为董事会更新流程的一部分，提名、治理和企业责任委员会将在年度内持续考虑潜在候选人。
根据我们的《治理准则》（“准则”），提名、治理和企业责任委员会每年都会审议并向董事会推荐董事候选人名单，供下届年度股东大会选举。
提名、治理和企业责任委员会在提出建议时考虑：
•表现出色、表示愿意继续在董事会任职的独立现任董事；
•根据公司组织文件和适用法律由我们的股东提名的候选人（如果有）；以及
•提名、治理和企业责任委员会确定的其他候选人。
我们的准则规定，一般而言，董事候选人应具有以下一项或多项资格和特征：
•在成功的组织中表现出高水平的管理或技术能力；
•目前或以前担任过重大责任和决策职位；
•与我们的运营相关的经验，例如房地产、房地产投资信托、医疗保健、财务或综合管理；
•在他们的企业和家庭社区中备受尊敬；
•专心履行董事会职责的时间；
•独立于我们，与我们的其他董事或员工无关；
•诚信；
•独立；
•领导能力和良好的成就记录；
•个人的时间和精力的投入；
•商业、专业、学术、政治或社区事务方面的专业知识；
•愿意评估、挑战和激励；以及
•坦率。
在评估和招聘董事候选人和候选人时，提名、治理和企业责任委员会会考虑每位潜在被提名人的技能、表现出的商业头脑和经验、与公司股东价值创造战略的一致性、外部承诺以及在董事会任职期间为董事会讨论和决策过程贡献足够时间的能力。提名、治理和企业责任委员会还评估每位潜在被提名人或候选人的独立性以及任何实际或潜在的利益冲突。被提名人和候选人必须在正直、诚实和遵守最高职业和个人道德标准方面享有声誉。总体而言，提名、治理和企业责任委员会力求在Ventas董事会中吸收具有不同背景、知识和观点的互补人才，以应对公司面临的广泛挑战。除其他外，提名、治理和企业责任委员会在招聘和评估被提名人和候选人时会考虑年龄、性别、种族和族裔人口统计以及其他多元化因素。
我们的董事有望积极参与管理我们的企业。提名、治理和企业责任委员会认识到，上市公司董事会占用了很大一部分董事时间，因此力求推荐有足够时间投入董事会活动的被提名人。因此，公司维持一项过度任职政策，禁止任何担任上市公司首席执行官的人除公司董事会之外同时在两个以上的上市公司董事会任职，并禁止所有其他董事在公司董事会之外同时在四个以上的上市公司董事会任职。公司还禁止审计与合规委员会成员同时在另外两个以上的上市公司审计委员会任职。
任何单一因素或一组因素都不一定能决定我们的提名、治理和企业责任委员会是否会推荐候选人。委员会将考虑股东推荐的候选人，并在此背景下对个人进行评估时采用相同的标准。股东推荐的候选人必须符合上述标准和资格。股东可以在位于伊利诺伊州芝加哥市北克拉克街353号3300套房的主要执行办公室向我们的公司秘书提交建议。
股东提名董事必须遵循本委托书中 “其他信息——提交2025年年会股东提案和其他项目” 部分中描述的程序。
茶点和继任计划
董事会致力于有效的继任规划和严格、持续的更新计划。截至2024年年会之日，我们独立董事候选人的平均任期约为五年。包括我们的首席执行官在内，截至2024年年会之日，平均任期约为七年。我们的提名、治理和企业责任委员会监督董事的平均任期，力求实现各种董事任期，以便受益于长期任职董事的机构知识和新当选的董事的新视角。
自2019年初以来，我们已经任命了七名新董事加入董事会。我们的首席独立董事、自 2008 年起在董事会任职的重要董事詹姆斯·谢尔顿将不会在 2024 年年会上竞选连任。董事会独立成员已选择罗克珊娜·马蒂诺为公司首席独立董事，在 2024 年年会之后立即生效。2024 年 3 月 4 日，我们继续不断更新董事会，任命西奥多·比格曼和小乔·罗德里格斯为董事。由于公司收到了其股东土地与建筑物投资管理公司的提名通知，比格曼先生被确定为候选人。提名、治理和企业责任委员会聘请的一家第三方搜索公司将罗德里格斯确定为候选人。
在对董事会组成的年度审查中，提名、治理和企业责任委员会根据所需的技能、经验和资格、公司战略、董事反馈（包括来自年度董事会自我评估）、在年度参与过程中分享的股东观点以及即将退休和其他潜在离职等因素来考虑继任规划。提名、治理和企业责任委员会对在董事会任职超过十五 (15) 年的任何董事进行强化评估，如果委员会建议提名该候选人参加选举，则向董事会详细解释提名该董事连任的决定性因素。
董事招聘
我们的提名、治理和企业责任委员会有权确定、考虑和推荐董事会候选人。董事会董事招聘流程概述如下：
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评估委员会
构图 | 提名、治理和企业责任委员会定期审查董事会组成以及现有董事和候选人所拥有的技能、经验和资格，同时根据公司战略、董事反馈（包括来自年度董事会自我评估）、股东观点以及即将退休和其他潜在离职情况考虑董事会的需求。 |
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| 确定候选人 | 提名、治理和企业责任委员会根据其对董事会组成的评估，确定候选人概况以指导委员会的搜寻，并可能聘请第三方搜寻公司来协助识别和评估候选人。我们的股东、现有董事、顾问和其他来源也可以推荐候选人。 |
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| 评估候选人 | 对候选人进行评估的依据是 “——董事招聘、提名和继任规划” 中概述的标准，“董事会提名人——董事提名人技能、经验、资格和属性矩阵” 中显示的技能、经验和资格，以及董事会的未来需求，包括继任规划。该委员会在公司秘书的协助下，审查候选人的独立性和潜在冲突。 |
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采访
候选人 | 提名、治理和企业责任委员会成员及其他董事会成员将视情况对合格的优秀候选人进行面试。在某些情况下，候选人还会接受搜索公司的筛选，并由管理层成员面试。 |
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推荐
候选人 | 提名、治理和企业责任委员会向董事会推荐候选人以供任命或提名参选。 |
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| 股东投票 | 股东在年度股东大会上对董事候选人进行投票。 |
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| 七 自 2019 年以来增加了新董事 | |
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| | 种族和性别多样性 | | 投资者视角方面的专业知识 | | 全部独立 | |
| | 投资、财务、会计、生命科学、技术、研究和创新、医疗保健和房地产投资信托基金方面的专业知识 | |
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独立
我们的指导方针要求至少大多数董事会成员符合纽约证券交易所（“NYSE”）规章制度下的独立性标准。根据纽约证券交易所的上市标准，董事要被视为独立董事，该董事必须满足某些测试，并且董事会必须肯定地确定该董事与我们没有直接或间接的实质性关系（董事除外）。董事会每年不少于一次，逐案评估每位非管理董事的独立性，考虑任何可能影响其在履行董事职责时行使独立判断能力的事项，包括该董事、其家族成员和与该董事或其家庭成员有联系的组织与我们、子公司和管理层之间的所有交易和关系另一只手。
根据纽约证券交易所最新的审查，该公司的现任董事和2023年任职的董事，除卡法罗女士外，根据纽约证券交易所的上市标准，已确定该公司所有现任董事和董事都是独立的，该审查采用了上述标准。根据纽约证券交易所的上市标准，卡法罗女士因担任我们的首席执行官而不被视为独立人士。
董事会还确定：
•根据纽约证券交易所证券交易委员会（“SEC”）的适用规则，审计与合规委员会的所有成员都是独立的；以及
•根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则，薪酬委员会的所有成员均为独立的非雇员董事。
在确定卢斯蒂格先生的独立性时，董事会认为他受雇于Lazard Frères & Co.有限责任公司（“Lazard”）是一家金融机构，其附属公司在正常业务过程中不时向公司及其子公司提供财务咨询和投资银行服务，拉扎德已为此获得惯常的薪酬、费用和费用报销。董事会认为公司与拉扎德的关系不会影响卢斯蒂格先生的独立性，原因如下：
•Lazard是一家大型跨国金融机构，在Lustig先生被任命为董事会成员之前，该公司与该机构有多年商业关系；
•公司为上述服务向拉扎德支付的金额占拉扎德总收入的百分比微不足道；以及
•卢斯蒂格先生没有直接或间接参与提供上述服务，他没有以与公司向拉扎德支付的此类服务金额挂钩的直接补偿形式获得任何具体好处，而且这些金额远低于根据纽约证券交易所上市标准无法认定独立性的金额，在其他方面对卢斯蒂格先生来说也无关紧要。
2024 年 3 月，董事会通过了一项政策，规定公司不会聘请任何全职雇用董事的实体就任何收购、处置、重组、合资企业或其他交易事项提供财务咨询或投资银行服务。此类政策无意阻止公司出于其他目的聘请任何此类实体，例如提供与公司的劳动力薪酬或福利计划相关的例行或管理服务，但前提是遵守公司的任何其他适用政策，包括管理关联方交易的政策。
董事辞职政策
根据我们的董事辞职政策，只有在董事同意，如果董事未能在年会无争议的选举中获得多数选票，他们将提出不可撤销的辞职，该辞职将在董事会接受后生效，才会提名现任董事参加选举。如果现任董事未能在年度会议的无争议选举中获得多数选票，我们的提名、治理和企业责任委员会将迅速采取行动，决定是建议接受还是拒绝董事的辞职，并提交其建议供董事会立即考虑。我们的董事会将根据提名、治理和企业责任委员会的建议采取行动，并在选举结果获得认证后的90天内向美国证券交易委员会提交表8-K的最新报告，公开披露其关于辞职的决定。
董事退休
根据我们的指导方针，非管理层董事必须在75岁生日后的第一次年度股东大会上退休。根据我们的提名、治理和企业责任委员会的建议，如果我们的董事会认为豁免符合我们的最大利益和股东的最大利益，则可以放弃这一要求。
年度董事会自我评估
董事会认识到，健全和建设性的评估流程是良好的公司治理和董事会效率的重要组成部分。董事会及其每个委员会每年通过完成与其业绩相关的书面问卷来进行自我评估。通过这一流程，董事会提供反馈并评估董事会、委员会和董事的绩效，包括董事会认为其有效运作的领域以及董事会认为可以改进的领域。
提名、治理和企业责任委员会监督年度自我评估，并使用各种流程征求反馈，包括提名、治理和企业责任委员会主席定期与其他董事进行访谈。董事会和每个委员会审查和讨论评估结果，在评估董事会资格时将这些信息考虑在内，并根据反馈制定适当的变更措施以提高董事会和委员会的效率。
董事入职培训和继续教育
新董事通常参加由提名、治理和企业责任委员会及管理层协调的入职培训。新董事与高级管理层接触，审查公司的战略计划、重大财务、会计和风险管理事项、合规计划、公司治理惯例、关键政策、主要官员、内部和独立审计师以及其他主要服务提供商。我们为新董事提供书面材料以补充管理会议，使他们能够进一步了解我们的业务和行业。作为新董事入职的一部分，我们的董事还非正式地与新董事会面。
我们希望我们的董事能够充分了解公司的业务、公司运营的竞争格局以及目前影响公司的问题、医疗保健和生命科学、研究和创新行业、房地产投资信托行业、公司治理问题和整个经济。由于董事会认为，持续的董事教育对于制定最佳实践至关重要，并有助于董事履行对公司股东的信托责任，因此鼓励董事参与继续教育计划。公司承担与每位董事每年参加一项董事教育计划相关的费用、成本和开支。
我们的公司治理框架
对强有力的治理实践的承诺
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| 对股东的问责 | | | | 董事承诺 | |
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•年度董事会选举 •通过董事辞职政策在无竞争的董事选举中获得多数票 •股东经书面同意行事的权利 •我们的组织文件中提供的代理访问权限 | | | •过度董事政策：对于担任上市公司执行官的董事（包括我们的首席执行官），最多增加两个上市公司董事会，对于所有其他董事，最多增加四个上市公司董事会 •审计委员会过度审计政策：增加的上市公司审计委员会不超过两个 •董事会和委员会定期开会 •董事出席了超过 75% 的董事会及其所在委员会的会议 |
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| 董事会独立性 | | | |
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•除首席执行官以外的所有董事都是独立的 •所有董事委员会都是 100% 独立的 •首席独立董事 •独立董事在没有管理层的情况下开会（通常在每次会议上） | | |
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| 董事多元化、更新和任期 | |
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•良好的更新记录，董事会中有58％的独立董事 •自 2019 年初以来有七名新董事会成员 •三分之一的董事候选人是女性；董事会主席、即将上任的首席独立董事以及董事会要求的三个由女性担任主席的纽约证券交易所要求的委员会中的两个 •三分之一的董事候选人是种族多元化的 •强制退休年龄：75 |
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| 与股东利益保持一致 | | | | 董事会表现 | |
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•年度董事股权补助金 •强有力的董事兼执行官持股指南 •反套期保值和反质押政策 •对企业可持续发展的承诺 •对企业责任、ESG 和人力资本管理的董事会和委员会层面的监督 | | | •年度董事会和委员会评估 •年度委员会和委员会主席轮换评估流程 •董事会领导结构年度评估和首席独立董事选举 •新董事的董事会入职培训 •教育继续董事 |
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| 强劲的股东参与度 | |
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•董事会和高级管理层的全年参与 •十多年来由董事会领导的股东外联计划 •代表约 73% 已发行股份的前50多名股东受邀至少每半年与独立董事进行一次接触 |
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公司治理指导方针
我们的指导方针反映了董事会及其委员会运作所遵循的基本公司治理原则。它们规定了董事会及其委员会在结构、职能、组织、组成和行为方面遵循的一般惯例。这些准则至少每年由提名、治理和企业责任委员会进行审查，并根据不断变化的监管要求、不断变化的公司治理惯例、股东的意见以及情况需要的其他情况定期更新。
独立薪酬顾问
薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西咨询集团（“Semler Brossy”），负责就整体高管和非雇员董事薪酬计划提供建议，包括（i）为基准选择适当的同行公司；（ii）设定基本工资和激励奖励机会；（iii）制定和评估激励计划中适用的绩效指标和相关目标的实现情况；（iv）确定年度现金和长期权益我们的激励奖励执行官；以及（v）为我们的非雇员董事设定现金和股权奖励水平。
塞姆勒·布罗西向薪酬委员会报告，没有从我们那里收到任何与其在截至2023年12月31日的年度中担任董事会及其委员会顾问的职责无关的费用。
根据薪酬委员会章程的要求，薪酬委员会每年审查塞姆勒·布罗西提供的工作范围。在考虑了1934年《证券交易法》（“交易法”）第10C-1条规定的具体独立性因素以及所有其他相关事实和情况后，薪酬委员会在其合理的商业判断中得出结论，塞姆勒·布罗西符合独立性标准，并确定塞姆勒·布罗西在董事会及其委员会的工作不存在利益冲突。
与关联人的交易
2023年期间，我们没有任何关联人员交易。
我们的《关联人交易指南》和《全球道德与商业行为守则》概述了我们与关联人交易的标准和程序。任何涉及我们的任何董事、高级管理人员或5％或以上的股东（或其直系亲属）拥有直接或间接重大利益的交易都必须得到审计与合规委员会、董事会中不感兴趣的成员的批准或批准，或者在某些有限的情况下，我们的审计与合规委员会主席的批准或批准。我们的董事、高级管理人员和员工必须以书面形式向我们的总法律顾问披露他们有个人利益的任何现有或拟议的交易，或者存在或可能存在利益冲突的交易。我们的总法律顾问与首席独立董事一起审查这些事项，以确定该交易是否存在利益冲突，值得审计与合规委员会或不感兴趣的董事会成员审查和批准。在决定是否批准或批准一项交易时，审计与合规委员会或不感兴趣的董事会成员会根据他们所掌握的信息，考虑所有相关事实和情况以及他们认为适当的其他信息。
禁止对冲和质押我们的证券
我们的证券交易政策包括对公司证券的套期保值和质押的限制。具体而言，该政策：
•禁止我们的董事、执行官和员工及其某些关联人购买或出售与公司证券有关的任何看跌期权或看涨期权、认股权证或类似衍生工具，或任何其他旨在对冲或抵消公司证券市值下降的金融工具；
•禁止董事、执行官和员工参与公司证券的 “卖空”；以及
•禁止我们的董事和执行官在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券以担保贷款。
2023年期间，没有任何董事或执行官在保证金账户中对冲、质押或持有我们的证券。
道德守则、人权和供应商行为准则
我们的《全球道德和商业行为守则》规定了开展业务的法律和道德标准。我们的所有董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官以及子公司的董事、高级职员和员工，都必须遵守我们的《全球道德和商业行为准则》及其支持政策。我们的《全球道德和商业行为守则》涵盖职业行为的重要领域，包括雇佣惯例、利益冲突、不公平或不道德地使用公司机会、保护机密信息和其他公司资产、遵守适用的法律法规、政治活动和其他公共政策事项以及适当和及时地报告财务业绩。另请参阅 “— 公共政策事项”。
我们的人权政策反映了我们承诺根据联合国《世界人权宣言》中概述的原则，在所有业务职能中维护人的尊严和平等机会。我们的《供应商行为准则》旨在教育供应商了解我们对合乎道德和负责任的商业交易的期望，包括维护人权、保护健康和安全以及追求环境可持续性。我们的期望是，我们的供应商将以尊重和尊严的态度对待人们，鼓励多元化，促进人人机会均等，并创造一种道德和包容的文化。
我们的《全球道德和商业行为准则》、《人权政策》和《供应商行为准则》可在我们网站的 “公司治理” 部分（不是委托声明的一部分）中找到，网址为 www.ventasreit.com。我们还应要求免费向位于伊利诺伊州芝加哥市北克拉克街 353 号 3300 套房的主要执行办公室的公司秘书提供《全球道德和商业行为守则》、《人权政策》和《供应商行为准则》的副本。
公共政策问题
我们致力于遵守道德的商业行为。在我们的 “全球道德和商业行为守则” 中, 我们的全球反对反腐败政策和我们的政治捐款、支出和活动政策，我们已经制定了有关政治捐款和其他公共政策事项的政策和做法。我们的资金、资产和其他资源不得用于向任何州或地方政府官员或候选人或任何 SuperPAC 提供政治捐款。如果事先获得公司总法律顾问的书面批准，则应州或地方政府官员或候选人的要求，Ventas的资金、资产和其他资源可以不时用于支持政治行动委员会或其他政治组织或慈善或非营利组织，在任何情况下，都要在法律允许且我们的政策未另行禁止的范围内。我们每年发布一份清单，披露我们在联邦一级使用公司资金进行直接游说、向某些行业团体或行业协会缴纳的会费以及向501（c）（4）个组织支付的款项，目的是起草和批准示范立法。支持我们Ventas投资管理业务的某些官员和其他员工在政治捐款、支出和活动方面受到额外限制、认证和培训要求的约束。
董事会领导结构
我们的董事会认识到，其主要职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行有效的监督，并使董事会充分参与、高效运作。董事会明白，没有任何一种单一的董事会领导方法可以被普遍接受，适当的领导结构可能会因公司的规模、行业、运营、历史和文化而异。
根据这种理解，我们的董事会由我们的独立提名、治理和企业责任委员会领导，每年根据我们当时的运营和治理环境评估其领导结构，以实现我们和股东的最佳模式。
主席
董事会主席每年由独立董事在公司年度股东大会选举董事后的第一次董事会会议上选出。
卡法罗女士自2003年以来一直担任首席执行官兼董事会主席，我们的董事会仍然认为，她的联合职位对我们和我们的股东最有利。在对领导结构进行最新评估后，董事会确定我们现有的领导结构——首席执行官兼任董事会主席，首席独立董事代表独立董事承担具体职责——是有效的，在负责监督我们公司的人员和日常管理人员之间实现了适当的权力平衡，为我们和股东实现了最佳的治理模式。
卡法罗女士对我们、我们的业务和行业所面临的问题、机遇和风险拥有广泛的了解，并且始终表现出必要的远见卓识和领导能力，使董事会将时间和精力集中在最关键的问题上，促进董事会成员就战略问题进行建设性对话。此外，这些职位的结合使我们能够发挥果断的领导作用、明确的问责制以及向所有利益相关者持续传达我们的信息和战略。鉴于机会主义资本市场执行对我们业务的价值、我们快速而显著的增长历史以及我们积极参与和风险管理的文化，这些领导力特质对我们公司来说尤其重要。
首席独立董事
我们的准则要求，如果主席不是独立董事，我们的独立董事每年选举一名独立董事担任首席独立董事。2024 年 3 月 4 日，自 2016 年起担任我们首席独立董事的谢尔顿先生通知董事会，他不会在公司 2024 年年会上竞选连任。在收到谢尔顿先生的通知后，提名、治理和企业责任委员会审查了该通知并建议董事会接受该通知。在接受谢尔顿先生的通知后，董事会随后决定任命罗克珊娜·马蒂诺为公司的首席独立董事，该董事会在 2024 年年会之后立即生效。
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年度选举 每年由独立董事选出 预期的服务 通常预计任期将超过一年 | | 具体职责： | |
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| •主持董事会所有主席未出席的会议，包括执行会议和独立董事的所有其他会议，制定此类执行会议或会议讨论的话题，并酌情与主席、首席执行官、相关董事委员会主席和其他董事协调有关所讨论事项的反馈和后续行动 •担任主席、首席执行官和独立董事之间的联络人 •就董事会的信息需求、向董事会提供信息流的适当范围、质量和及时性提供建议，并与董事长和首席执行官协调批准董事会的会议议程和时间表 •召集独立董事会议（包括执行会议）的权力 •与董事长、首席执行官以及提名、治理和企业责任委员会进行协调，协助董事会和管理层推广公司的公司治理最佳实践 •与提名、治理和企业责任委员会协调，支持董事的年度自我评估，为董事的持续发展提供指导，并支持首席执行官的继任规划 •监督董事对首席执行官绩效的年度评估 •可与股东进行咨询和直接沟通 •与我们的总法律顾问一起审查潜在的利益冲突和其他公司治理问题 •履行独立董事或董事会可能不时分配的额外职责 |
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董事会角色和职责
概述
我们的董事为管理层提供指导和战略监督，审查并定期监督公司的财务和业务计划、政策和决定的有效性，包括其战略和目标的执行。除其他外，董事会负责：
•监督公司的战略，包括主要财务目标、计划和行动；
•监督和评估公司的业绩和对公司业务的管理；
•监督管理层为评估、监控和减轻公司面临的主要风险而制定的流程；
•提名、薪酬和评估董事；
•甄选、薪酬、评估并在必要时更换首席执行官和其他执行官，并监督普遍适用于公司员工的薪酬政策；
•监督旨在确保公司业务活动的合法和道德行为、强有力的内部控制和财政问责制的政策和程序的实施；
•为首席执行官和其他执行官的继任计划做好准备；以及
•评估董事会及其委员会的结构、流程和绩效。
董事会会议
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我们的董事会在 2023 年共举行了 11 次会议。 2023 年，我们的每位现任董事出席的董事会和董事会委员会会议总数的 75% 以上；平均出席率为 92%。 我们强烈鼓励但不要求董事参加我们的年度股东大会。在我们2023年年度股东大会上被提名选举的11位董事中，有10位参加了该会议。 | | | | |
例行执行会议
我们的独立董事在管理层不在场的情况下举行执行会议，在定期安排的季度董事会会议和委员会会议上开会，并在必要或需要时在其他时间举行会议。首席独立董事主持所有定期安排的董事会执行会议和所有其他独立董事会议。
风险管理
管理层对识别和管理我们的风险敞口负有主要责任，董事会对我们为评估、监测和减少风险敞口而制定的流程进行积极监督。董事会定期直接或通过其委员会与管理层讨论我们的重大企业风险，并审查我们为管理这些风险而制定的指导方针、政策和程序。
在董事会和委员会会议上，董事会就特定风险领域（包括我们的企业风险管理流程）进行分析和对话。这些讨论使我们的董事会能够专注于我们认为对我们和我们的业务最重要的战略、财务、运营、法律、监管和其他风险，并确保充分理解、在合理的范围内缓解我们的企业风险，并与董事会对我们的风险状况和风险承受能力的看法保持一致。作为管理层企业风险管理流程的一部分，管理层向审计与合规委员会简要介绍信息安全和网络安全风险以及我们每年至少管理这些风险的计划。管理层使用符合美国国家标准与技术研究所建议的行业惯例来识别和评估信息安全风险，并聘请独立安全公司
定期进行渗透测试，以识别和修复漏洞。该公司在过去三年中没有遇到任何重大信息安全漏洞，因此，在过去三年中没有发生任何与信息安全漏洞相关的费用。有关公司网络安全方针的更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。 该公司认为，它已为与潜在信息安全漏洞相关的损失提供了充足的保险。
除了董事会直接管理的整体风险监督职能外，我们的每个审计与合规、薪酬、投资和提名、治理和企业责任委员会都对与其特定职责相关的风险进行自己的监督：
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审计与合规委员会 | |
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•审查财务、会计、公开报告和内部控制风险以及我们评估和管理风险的机制 •与管理层讨论公司的主要财务风险敞口以及为监测和控制此类风险敞口而采取的措施，包括公司的风险评估和风险管理流程 •审查公司的信息安全、网络安全、道德和合规风险 •审查利益冲突、关联方和其他类似事项，并监督与此类事项相关的风险 |
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薪酬委员会 | |
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•评估我们与执行官和员工相关的薪酬政策和做法是否鼓励过度冒险 •审查与人力资本管理相关的风险和相关风险管理活动 |
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投资委员会 | |
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•监督某些与交易相关的风险，包括审查超过一定门槛的交易 |
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提名、治理和
企业责任委员会 | |
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•审查与公司治理、董事会效力和继任计划相关的风险 •评估与非执行董事独立性相关的风险（如果适用） |
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每个委员会的主席在每次定期举行的董事会会议和其他适当时间向董事会全体成员报告，包括委员会考虑的风险事项。
我们的董事会认为，这种职责分工是识别和应对风险的最有效方法。通过Cafaro女士合并担任首席执行官兼董事长，我们的董事会领导结构通过促进董事会及其委员会及时关注管理层在日常运营中发现的重大企业风险来适当支持董事会在风险监督中的作用。
人力资本风险管理
薪酬委员会监督某些人力资本事务，包括特定的 DE&I 工作和目标。我们在薪酬委员会的每一次定期会议上报告人力资本事宜，并至少每年向董事会报告。我们关注的最重要的人力资本衡量标准和目标包括人才的吸引、保留和发展、文化、DE&I 以及健康、安全和福祉。
薪酬风险评估
作为其风险监督职能的一部分，我们的薪酬委员会每年都会与其独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西一起考虑我们对包括执行官在内的所有员工的薪酬政策和做法是否构成了合理可能对公司产生重大不利影响的风险。在进行风险评估时，薪酬委员会审查了管理层根据我们的业务风险环境编写的有关我们现有薪酬计划和计划的报告。薪酬委员会在审查中注意到我们的薪酬计划的几项设计特征，这些特征降低了过度冒险的可能性，包括：
•由薪酬委员会审查和批准，该委员会仅由独立董事（就首席执行官而言，为董事会独立成员）审查和批准我们的执行官的薪酬结构、计划和奖励以及其他员工的奖励总价值；
•独立薪酬顾问关于高管薪酬水平和计划设计的建议；
•定期审查比较薪酬数据，根据我们的行业、规模和业绩保持有竞争力的薪酬水平；
•薪酬的平衡组合，特别强调可变薪酬和长期股权奖励；
•(i) 不提供最低保障支出、(ii) 有上限以及 (iii) 基于一系列绩效结果的激励奖励机会；
•股权补偿（以绩效股票单位或限制性股票单位的形式）奖励为创造和保持长期股东价值并阻止过度冒险提供强有力的激励；
•绩效衡量标准用于激励措施，这些激励措施基于我们的业务战略，通常相互矛盾，以平衡风险，例如促进FFO增长和维持强劲资产负债表的目标；
•长期的基于时间的奖励，进一步使管理层与股东利益保持一致，并阻止在追求短期财务目标时过度冒险；
•为未来业绩发放的股权激励奖励具有多年归属时间表/绩效期，以提高留存率，遏制追求短期财务目标的过度冒险行为，进一步协调高管和股东的利益；以及
•其他政策，例如高管持股指导方针、我们的补偿政策以及禁止进一步协调高管和股东利益的套期保值和认捐活动。
根据评估，薪酬委员会根据其合理的商业判断确定，我们对所有员工的薪酬做法和政策不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险，而是会促进支持长期可持续发展和股东价值的行为。
管理层继任计划
提名、治理和企业责任委员会领导包括首席执行官在内的高级管理团队健全的短期和长期继任规划流程，董事会至少每年监督和审查一次。在评估可能的首席执行官候选人时，我们的独立董事会根据公司的战略计划、商业机遇和挑战，确定他们认为成为有效领导者所需的技能、经验和素质。委员会在评估其他高级管理职位的可能候选人时采用了类似的方法。总的来说，董事会的管理层继任规划旨在预计 “计划内的” 继任，例如因预期退休而产生的继任事件，以及包括紧急情况和一系列其他潜在突发事件在内的计划外继任事件。我们的董事会通过了一项紧急继任计划，以便在首席执行官职位出现意外空缺的情况下，促进向临时和长期领导层的过渡。
首席执行官兼首席人力资源官通过提供有关每个高管职位和继任情景的信息，包括概述每位潜在继任者的经验和潜力、准备情况评估和计划中的领导力发展机会，来支持提名、治理和企业责任委员会进行的年度继任计划审查。董事会的独立成员还通过在董事会会议和其他非正式活动上发表管理层演讲，定期与Ventas多个领导层的高管互动，形成他们自己的对高级领导者的独立评估。
提名、治理和企业责任委员会和董事会还定期审查执行和高级管理团队及其组织的实力和差距，同时考虑到公司的长期战略和优化绩效的目标。在适当的情况下，确定并执行行动计划，以提高绩效，增强组织弹性并支持继任计划，包括首席执行官的继任计划。我们会酌情聘请第三方专家，为继任计划提供更多见解并促进继任计划，进行评估，并在公司和员工将从中受益的情况下为高管和其他人提供指导和发展。
委员会信息
委员会概述
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| 审计与合规委员会 | | | | M | | | M | | C | | | M | 4 |
| 薪酬委员会 | | | | | | C | | M | | | M | M | 5 |
| 提名、治理和企业责任委员会 | | C | | | | | M | M | | | M | | 5 |
| 投资委员会 | | | | M | C | M | | | M | M | | | 2 |
上表中的信息反映了截至2023年12月31日止年度的委员会会议和董事会构成。正如3月份宣布的那样，詹姆斯·谢尔顿不在2024年年会上竞选连任，小乔·罗德里格斯和西奥多·比格曼于2024年3月4日被任命为董事会成员。罗德里格斯先生被任命为提名、治理和企业责任委员会成员，比格曼先生在被任命为董事会成员时被任命为投资委员会成员。同样在 2024 年 3 月 4 日，罗克珊·马蒂诺 辞去了投资委员会成员的职务。
马蒂诺女士被选为首席独立董事，在 2024 年年会之后立即生效。
我们的董事会有四个常设委员会，代表董事会履行某些授权职能。
审计与合规委员会
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2023 年会议： 4 沃尔特·拉科维奇（主席） 现任成员： 迈克尔·恩布勒 Marguerite M. Nader 莫里斯·S·史密斯 | | 主要职责 | |
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| •监督我们财务报表的质量和完整性 •审查年度和季度财务报表 •负责任命、薪酬和监督独立注册会计师事务所 •预先批准所有审计和非审计服务 •监督我们的内部审计职能的表现 •监督法律和监管要求的遵守情况 •与管理层审查和讨论财务、会计、内部控制以及信息和网络安全风险 |
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| 所有成员独立 | |
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| •满足美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市标准的独立性标准，包括对审计委员会成员的额外独立性要求 •就美国证券交易委员会规则而言，我们的董事会已确定每位成员都具备财务知识，并有资格成为 “审计委员会财务专家” |
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薪酬委员会
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2023 年会议： 5 Roxanne M. Martino（主席） 现任成员： 肖恩·P·诺兰 詹姆斯·谢尔顿 莫里斯·S·史密斯 | | 主要职责 | |
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| •设计、审查、批准和管理高管薪酬的各个方面 •审查和监督我们的董事和高管持股指南 •审查非雇员董事薪酬并提出建议 •为我们的执行官审查和批准公司宗旨和目标 •根据公司宗旨和目标评估执行官的表现 •监督激励和股权薪酬计划 •采用有关补偿追回（回扣）的政策 •审查我们的人力资本管理计划和举措以及其他重要的人力资本主题 |
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| 所有成员独立 | |
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| •满足美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市标准的独立性标准，包括对薪酬委员会成员的额外独立性要求 •我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都符合《交易法》第16b-3条中对 “非雇员董事” 的额外要求 |
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提名、治理和企业责任委员会
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2023 年会议： 5 Melody C. Barnes（主席） 现任成员： Marguerite M. Nader 肖恩·P·诺兰 詹姆斯·谢尔顿 小乔·罗德里格斯 | | 主要职责 | |
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| •制定和推荐一套公司治理原则 •就公司治理问题和惯例审查董事会并向其提供建议 •评估董事会及其委员会的规模和组成 •制定和推荐董事会成员标准 •识别、评估和推荐合格的董事候选人 •管理董事会和委员会的年度评估流程 •审查我们的企业政治捐款、支出和活动政策，并监督我们的合规情况 •审查和监督有关股东提案的回应 •协助我们的董事会审查执行官的继任计划 •支持我们的董事会监督和监督我们的 ESG 战略、目标和举措 |
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| 所有成员独立 | |
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| •我们的董事会已确定，提名、治理和企业责任委员会的每位成员都是独立的，符合纽约证券交易所的上市标准 |
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投资委员会
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2023 年会议： 2 Mathew J. Lustig（主席） 现任成员： 迈克尔·恩布勒 沃尔特·拉科维奇 萨米特·罗伊 西奥多·R·比格曼 | | 主要职责 | |
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| •监督、审查和监督公司的投资和资产剥离活动，包括根据公司的投资和剥离批准程序，审查和批准拟议的投资和剥离活动，或建议董事会批准拟议的投资和剥离活动（包括其融资） •定期审查公司的投资政策和程序 |
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| 所有成员独立 | |
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| •我们的董事会已确定投资委员会的每位成员都是独立的，符合纽约证券交易所的上市标准 |
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委员会组成、领导层甄选和主席轮换
提名、治理和企业责任委员会每年审查和决定董事会各委员会和委员会主席的构成，以期在连续性带来的好处与各委员会成员的经验和观点多样性所带来的好处之间取得平衡。我们的指导方针规定了严格的年度评估流程，以确定董事在担任特定委员会主席大约五年后是否轮换委员会主席。这一评估过程是全面进行的，委员会主席的任职年限是分析的单一因素，而不是决定委员会领导职位是否应轮换的唯一决定因素。委员会主席的轮换可能迟于董事担任委员会主席五年之后。
委员会章程
我们的审计与合规委员会、薪酬委员会、提名、治理和企业责任委员会以及投资委员会均根据书面章程运作，该章程可在我们公司网站投资者关系部分的 “治理” 下找到 www.ventasreit.com。我们还应要求向主要执行办公室的公司秘书免费提供这些章程的副本 伊利诺伊州芝加哥市北克拉克街 353 号，套房 3300.
股东参与
我们的董事会和高级管理层重视与股东的频繁和定期接触，以提高透明度，增进我们对股东观点的理解，并加强董事会对股东的问责制。我们维持活跃、基础广泛的股东宣传计划，就对股东至关重要的问题与股东沟通并征求他们的意见，包括与我们的公司治理实践、高管薪酬、ESG事务和业务战略相关的各种话题。
我们的股东参与和宣传活动全年开展，详情见下表：
股东参与周期
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| 秋季 | | | 冬天 |
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董事会领导的与股东的全面接触，以收集年会后的反馈意见，讨论公司业务和战略的发展、董事会和公司治理事宜、高管薪酬、ESG事项和其他感兴趣的话题 | | 与相关委员会和全体董事会一起审查股东反馈，并考虑公司治理、高管薪酬计划、ESG举措和代理披露的潜在变化 |
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| 春天 | | | 夏天 |
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年前会议由董事会主导的参与讨论年会议程上的项目 | | 与相关委员会和全体董事会一起审查年会的反馈和结果、代理季趋势和监管发展，并制定秋季参与计划 |
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| 全年投资者会议、投资者电话会议、分析师会议和其他活动中的对话 | |
2023 年股东宣传计划
在2023年春季和秋季，我们的董事会都邀请了前50名股东（约占我们已发行股票的73％），以及其他特别要求将其包括在内的股东与我们互动并分享他们的观点。在2023年期间，我们最终举行了29次会议，至少与16位不同的股东进行了一次交谈，约占我们已发行股票的55％，其中包括前10名股东中的8位。我们联系的其余股东证实，他们认为没有必要进行讨论或没有回应我们的请求。
我们的参与工作由薪酬委员会主席罗克珊·马蒂诺领导。董事会的其他成员也参加了会议，我们的公司秘书、投资者关系和ESG团队的成员也参加了会议。
2023年春季和秋季的讨论侧重于公司的财务业绩和估值、资本配置活动、高管薪酬、公司治理举措（包括董事会和高管层的更新和继任计划）以及ESG和DE&I举措。
联系董事会
股东和其他有兴趣就董事会相关问题直接与董事会或任何董事沟通的各方都可以这样做。
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| 沟通 | 信 | 电子邮件 |
| 就董事会相关问题直接与董事会沟通 | 董事会 c/o 公司秘书 Ventas, Inc. 伊利诺伊州芝加哥市北克拉克街 353 号，套房 3300 | bod@ventasreit.com |
| 与首席独立董事或独立董事作为一个整体进行沟通 | 首席独立董事 c/o 公司秘书 Ventas, Inc. 伊利诺伊州芝加哥市北克拉克街 353 号，套房 3300 | independentbod@ventasreit.com |
发给董事会或董事会个人成员的通信在分发给董事会或任何个别董事或董事之前，由公司秘书审查其适当性。某些与董事会职责和责任无关的通信不在此类分发范围内，包括群发邮件、有关日常业务事项的查询、就业咨询和调查等。
非雇员董事薪酬
董事薪酬结构
我们的董事会认为，支付给非雇员董事的薪酬应（i）与标准普尔500指数和我们的薪酬同行集团相比具有竞争力，后者由具有相似企业价值和总资产的上市房地产投资信托基金组成，详见 “薪酬讨论与分析——薪酬确定程序——高管薪酬决策流程”，以及（ii）使我们能够吸引和留住最高素质的人才担任董事。此外，董事会认为，非雇员董事薪酬的很大一部分应使董事利益与股东的长期利益保持一致。因此，非雇员董事的服务将获得现金和股权薪酬的组合。每个组件如下所述。我们还向每位非雇员董事报销与参加董事会和委员会会议、董事教育计划和其他董事会相关活动相关的差旅费和其他费用。卡法罗女士是我们唯一雇用的董事会成员，她作为董事的服务没有获得报酬。
董事薪酬的组成部分
我们的大多数非雇员董事薪酬以年度限制性股票单位补助金的形式发放，这些补助金通常在我们的年会之后立即发放，并在（i）授予日期一周年和（ii）下次年会之日两者中以较早者为准。
2023 年基本薪酬*
* 不包括额外的年度预付金和超额的董事会和委员会费用
非雇员董事薪酬的要素
自2023年1月1日起，我们非雇员董事薪酬的要素如下：
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年度现金预付金(1) | | $ | 110,000 | |
| 首席独立董事的补充年度预约金 | | $ | 25,000 | |
| 主席年度补充预付金 | | |
| 审计与合规委员会 | | $ | 25,000 | |
| 薪酬委员会 | | $ | 25,000 | |
| 提名、治理和企业责任委员会 | | $ | 20,000 | |
| 会员的补充年度预付金 | | |
| 审计与合规委员会 | | $ | 20,000 | |
| 薪酬委员会 | | $ | 20,000 | |
| 提名、治理和企业责任委员会 | | $ | 15,000 | |
| 投资委员会 | | $ | 15,000 | |
超额的董事会和委员会会议费用(2) | | $ | 1,500 | |
拨款日期年度补助金的市场价值(3) | | $ | 175,000 | |
| 拨款日期初始拨款的市场价值 | | $ | 175,000 | |
| 股票所有权指南多份 | 年度现金储备金的5倍 |
(1)非雇员董事通常每季度提前获得现金预付款。根据我们的非雇员董事现金补偿延期计划，非雇员董事可以选择推迟收到全部或部分现金预付金和会议费。递延费用根据延期日普通股的公允市场价值，以股票单位的形式记入每位参与董事。
(2)如果董事会会议次数超过每年八次或适用委员会每年的会议次数超过六次，则董事会或委员会的每位成员将获得每次会议的额外费用。
(3)年度限制性股票单位奖励在授予之日的一周年之日发放，如果更早，则在下次年会日期发放。根据根据Ventas, Inc. 2022年激励计划通过的《非雇员董事股权延期计划》，董事可以将标的股份的接收推迟到归属日期之后。
我们的薪酬委员会负责每年审查向非雇员董事支付的薪酬金额和类型，并建议对非雇员董事薪酬计划进行任何变更以供董事会批准。作为年度审查的一部分，薪酬委员会可以考虑（i）公司同行公司的董事薪酬水平，（ii）标准普尔500指数竞争公司的董事薪酬水平以及纳雷特、斯宾塞·斯图尔特或全国公司董事协会编制的调查中包含的其他相关薪酬和基准信息。
薪酬委员会没有建议对2024年的董事薪酬进行任何修改。
2023 年非雇员董事薪酬表
下表列出了我们在2023年向每位非雇员董事发放或支付或获得的薪酬：(1)
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| 姓名 | 赚取的费用或 以现金支付(2) | 股票 奖项(3) | 总计 |
| Melody C. Barnes | | $ | 131,500 | | | $ | 174,991 | | | $ | 306,491 | |
| 迈克尔·恩布勒 | | 148,000 | | | 174,991 | | | 322,991 | |
| 马修·J·卢斯蒂格 | | 125,000 | | | 174,991 | | | 299,991 | |
| Roxanne M. Martino | | 154,500 | | | 174,991 | | | 329,491 | |
| Marguerite M. Nader | | 149,500 | | | 174,991 | | | 324,491 | |
| 肖恩·P·诺兰 | | 148,000 | | | 174,991 | | | 322,991 | |
| 沃尔特·拉科维奇 | | 151,500 | | | 174,991 | | | 326,491 | |
| 罗伯特 ·D· 里德 | | 70,000 | | | — | | | 70,000 | |
| 萨米特·罗伊 | | 129,500 | | | 174,991 | | | 304,491 | |
| 詹姆斯·谢尔顿 | | 173,000 | | | 174,991 | | | 347,991 | |
| 莫里斯·S·史密斯 | | 153,000 | | | 174,991 | | | 327,991 | |
(1)比格曼先生和罗德里格斯先生未在表格中列出，因为他们在2023年不是公司的董事，并且在2023年没有从公司获得或获得任何报酬。
(2)以现金赚取或支付的费用列中显示的金额反映了上述 “—” 下所述的季度预付金和会议费用非雇员董事薪酬的要素。”在本栏显示的金额中，以下董事选择根据我们的非雇员董事现金薪酬延期计划推迟全部或部分预付金和会议费，并记入了以下股票单位：卢斯蒂格先生，12.5万美元或2,817个单位；马蒂诺女士，154,500美元或3,477个单位；罗伊先生，129,500美元或2,914个单位；谢尔顿先生，86,500美元或1,949个单位，史密斯先生为15.3万美元或3,444个单位。
(3)股票奖励列中显示的金额代表2023年授予每位非雇员董事的限制性股票或限制性股票单位（不包括以代替预付金和会议费的股票单位）的全部授予日公允价值，根据财务会计准则委员会关于股份奖励公允价值条款的指导方针，将授予的股份数量乘以授予日公司普通股的收盘价计算得出。董事巴恩斯、恩布勒、卢斯蒂格、马蒂诺、纳德、诺兰、拉科维奇、罗伊、谢尔顿和史密斯于2023年5月16日获得了年度股票补助。里德先生自2023年5月16日起从董事会退休，2023年没有获得股票奖励。董事通常有权获得未归属的限制性股票的股息，以及既得和未归属限制性股票单位的股息等价物。截至2023年12月31日，每位非雇员董事持有的限制性股票和限制性股票单位的未归属股份总数如下：
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| 姓名 | 限制性股票和限制性股票单位的未归属股份 |
| Melody C. Barnes | 5,363 | |
| 迈克尔·恩布勒 | 5,641 | |
| 马修·J·卢斯蒂格 | 5,363 | |
| Roxanne M. Martino | 5,363 | |
| Marguerite M. Nader | 5,363 | |
| 肖恩·P·诺兰 | 5,363 | |
| 沃尔特·拉科维奇 | 5,363 | |
| 罗伯特 ·D· 里德 | — | |
| 萨米特·罗伊 | 5,189 | |
| 詹姆斯·谢尔顿 | 5,363 | |
| 莫里斯·S·史密斯 | 5,363 | |
非雇员董事的最低持股准则
我们的最低持股准则要求每位非雇员董事维持最低数量的普通股，其价值不少于支付给该董事在董事会任职的当前年度现金储备金（目前为11万美元）的五倍（除其他外，不包括为担任委员会成员或委员会主席或首席独立董事而支付的任何额外预付款）。每位非雇员董事必须在首次受准则约束之日起五年内（或在年度现金储备金增加后，自增加之日起五年内）满足最低持股水平。在非雇员董事满足最低持股准则之前，他们必须保留授予他们的普通股或股票单位的100％作为薪酬。考虑到新董事的过渡期，我们所有的非雇员董事目前都遵守了这些指导方针。
我们的执行官
以下是有关我们执行官的某些传记信息。显示的所有执行官的年龄均为截至当天的年龄 2024年度会议。
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| Cafaro 女士自 1999 年起担任首席执行官兼董事，自 2003 年起担任董事会主席。她还在 1999 年至 2010 年 11 月期间担任过我们的总裁。卡法罗女士的传记信息出现在第14页的 “董事候选人” 下。 |
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黛布拉·A·卡法罗, 66 董事长兼首席执行官 | |
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| 普罗布斯特先生自2014年10月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。作为Ventas执行领导团队的一员，普罗布斯特先生在财务、会计、IT、税务、战略和投资者关系的各个方面都发挥着关键作用。在加入Ventas之前，普罗布斯特先生曾担任全球烈酒分销商Beam Inc. 的高级副总裁兼首席财务官，从2011年10月作为一家独立的上市烈酒公司成立到2014年5月出售给三得利控股有限公司。普罗布斯特先生还曾在跨国医疗保健公司百特国际公司担任药物交付业务部门的财务、战略和并购副总裁，他在总部位于英国的跨国饮料酒精公司帝亚吉欧集团工作了八年，最近担任全球供应首席财务官。他早期的金融职业生涯始于在面粉厂和食品制造商皮尔斯伯里公司任职，并在金融服务公司北方信托银行担任商业贷款官员。 除了为文塔斯工作外，普罗布斯特先生还是芝加哥经济俱乐部的成员，他在芝加哥植物园的董事会任职，担任审计委员会主席和执行委员会成员。2018年，他被国际财务高管协会芝加哥分会（FEI）评为芝加哥上市公司年度首席财务官，并于2019年被评为FEI年度最佳上市公司财务高管，这是一项全国性奖项。Probst 先生以优异成绩获得杜克大学经济学学士学位，并以最高荣誉获得芝加哥大学布斯商学院金融与会计工商管理硕士学位。 |
罗伯特 F. 普罗布斯特，56 岁 执行副总裁兼首席财务官 | |
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| 布尔加雷利先生是Ventas, Inc.门诊医疗与研究执行副总裁，也是Lillibridge Healthcare Services, Inc. 的总裁兼首席执行官。Lillibridge Healthcare Services, Inc.是一家完全整合的门诊医疗房地产运营公司，也是Ventas的全资子公司。作为Ventas执行领导团队的一员，Bulgarelli先生负责Ventas不断壮大的综合门诊医疗与研究平台，该平台整合了门诊医疗和大学研究中心的投资组合及其医疗资产，包括医院和急性后期设施。Bulgarelli先生于2018年加入Ventas，此前他在专门从事房地产的全球专业服务公司仲量联行（纽约证券交易所代码：JLL）成功工作了28年，他最近领导了他们专注于行业的业务，包括医疗保健、生命科学、高等教育和公共部门业务。 布尔加雷利先生在房地产服务公司PMB Real Estate Services, LLC、横跨六个州的30家医院系统Ardent Health Services以及顶级儿童医院和非营利性儿科医学研究中心芝加哥安和罗伯特·卢里儿童医院的董事会任职。他在卢里信托委员会、房地产顾问委员会和财务委员会任职。他还曾任美国糖尿病协会伊利诺伊州董事会主席。Bulgarelli 先生拥有伊利诺伊大学土木工程学士学位和西北大学凯洛格商学院工商管理硕士学位。 |
Peter J. Bulgarelli，65 岁 Ventas, Inc. 门诊医疗与研究执行副总裁
Lillibridge 医疗保健服务公司总裁兼首席执行官 | |
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| 哈钦斯先生自2020年3月起担任我们的高级住房执行副总裁，自2023年1月起担任我们的首席投资官。作为Ventas执行领导团队的成员，哈钦斯先生负责Ventas的高级住房投资组合，截至2023年1月，负责公司的资本配置战略和整个企业的执行。在加入Ventas之前，Hutchens先生曾担任HC-One的首席执行官，带领公司经历了重要的完善和增长时期，最终成为英国最大的住宅和疗养院运营商。在此之前，哈钦斯先生曾在多个上市和私募股权支持组织中担任高级管理人员和领导职务，包括担任医疗保健房地产投资信托基金（纽约证券交易所代码：PEAK）HCP（现为Healthpeak Properties, Inc.）的总裁兼首席投资官，专门从事老年住房的房地产投资信托基金国家健康投资公司（纽约证券交易所代码：NHI）的首席执行官、首席运营官兼总裁，以及艾默的首席运营官 Itus Corporation，一家最大的老年生活公司他在任职期间曾在美国经营辅助生活设施，并于2014年被布鲁克代尔老年生活有限公司（纽约证券交易所代码：BKD）收购。 哈钦斯先生经常就投资惯例、公司业绩以及老年人住房和护理运营发表演讲，连续四年入选《福布斯》杂志评选的20位 “40岁及以下最具影响力的首席执行官” 名单。除了在文塔斯工作外，哈钦斯先生目前还在Atria Senior Living董事会、老年人住房社区全国经理和全国老年人住房投资中心任职。Hutchens 先生拥有密歇根大学组织绩效衡量与控制高级管理人员证书以及麻省理工学院斯隆管理学院的战略与创新证书。Hutchens 先生拥有北科罗拉多大学公共服务学士学位和瑞吉斯大学管理学硕士学位。 |
J. Justin Hutchens，49 岁 执行副总裁、高级住房和首席投资官 | |
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| 罗伯茨女士自2020年3月起担任我们的执行副总裁、总法律顾问兼道德与合规官。她还担任公司秘书和董事会首席法律顾问。作为Ventas执行领导团队的成员，罗伯茨女士负责Ventas的法律、合规和企业风险管理职能，并监督我们的ESG计划。在加入Ventas之前，罗伯茨女士曾担任全球风险管理产品和服务提供商Assurant, Inc.（纽约证券交易所代码：AIZ）的执行副总裁、首席法务官兼公司秘书。在此之前，罗伯茨女士曾担任全球专业服务公司Marsh & McLennan Companies, Inc.（纽约证券交易所代码：MMC）的副总法律顾问、全球首席合规官兼公司秘书，以及国际律师事务所Covington & Burling LLP的公司业务合伙人，为金融服务、生命科学、生物技术和信息技术等各行各业的公司提供咨询。 除了在文塔斯工作外，Roberts女士还是芝加哥经济俱乐部的成员，并在Openlands董事会任职。2021年，她被Legal Momentum评为下一代领袖，该组织是美国第一个也是任职时间最长的美国女性法律倡导组织。她以优异成绩获得了芝加哥大学的学士学位和乔治华盛顿大学法学院的法学博士学位。 |
Carey S. Roberts，53 岁 执行副总裁、总法律顾问兼道德与合规官 | |
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高管薪酬
在2024年年会上，我们要求您在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬。我们的薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划实现了我们的目标，即留住和激励有才华的高管，奖励卓越的业绩，同时阻止过度冒险。该计划支持以绩效和成就为导向的环境，旨在为股东创造长期价值。
因此，我们的董事会建议股东对以下决议投赞成票：
“决定，股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关的叙述性披露。”
尽管股东对该提案的投票结果不具约束力，但薪酬委员会将在未来做出高管薪酬决定时考虑投票结果。目前，公司每年都提供就该主题进行咨询投票的机会；因此，下一次投票机会将与公司2025年年会有关。
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| 我们的董事会建议您投票 为了在咨询的基础上批准我们的指定执行官的薪酬。 |
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薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）总结了我们的高管薪酬理念、目标和计划、在这些计划下做出的薪酬决定以及我们的薪酬委员会在做出这些决定时考虑的因素。
背景
Ventas Inc. 是一家标普500指数公司，是一家房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”），致力于通过营造有利于大量且不断增长的老龄化人口的特殊环境，为股东提供强劲、可持续的回报。
该公司的增长是由其养老住房社区推动的，这些社区为居民提供有价值的服务，使他们能够在支持的环境中蓬勃发展。Ventas利用其无与伦比的运营专业知识和来自其Ventas运营洞察的数据驱动见解TM平台、广泛的关系和强大的财务状况，以实现其在约1,400处房产中实现卓越业绩的目标。
Ventas的投资组合由位于北美和英国的老年人住房社区、门诊医疗建筑、研究中心、医院和医疗机构组成。我们的业绩分为三个业务领域——老年人住房运营组合（“SHOP”）、门诊医疗和研究投资组合（“OM&R”）和三网租赁物业（“NNN”）。
我们的目标是通过以下战略，通过提供稳定、卓越的总回报来提高股东价值：（1）在不断增长的人口需求的推动下，实现老年人住房盈利的有机增长；（2）捕捉以老年人住房为重点的创造价值的外部增长；（3）推动我们在服务庞大且不断增长的老龄化人口的整个高质量资产组合中保持强劲的执行力和现金流；（4）保持财务实力、灵活性和流动性，并根据衡量标准评估高管的业绩旨在支持这一策略。2023年，我们实现了归属于普通股股东的净亏损为每股0.10美元，纳瑞特运营基金*（“FFO”）为每股3.26美元，正常化FFO*为每股2.99美元，超过了2023年2月提供的中点标准化每股FFO指导，增长超过5％(1)在过去的一年里。我们还实现了SHOP、NNN和OM&R NOI分别比上年增长10％、4％和6％。
* 所讨论的一些财务指标，包括某些绩效指标，是非公认会计准则指标。有关更多信息以及与最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅附录A。
(1)不包括2022年获得的HHS补助金的5300万美元（每股0.13美元）收益以及2022年第四季度公司机构资本管理业务中900万美元（每股0.02美元）的促进收入收益。
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执行摘要 我们在2023年取得了强劲的业绩。 我们的优势平台拥有团队、工具、财务实力、数据能力和运营商关系，以推动业绩，我们在2023年强劲的财务业绩就证明了这一点。我们的股东总回报率（“TSR”）超过15％，跑赢了富时纳雷特股票医疗保健指数和摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数。我们交付了每股2.99美元的标准化FFO*，超过了2023年2月提供的中点标准化每股FFO指引，增长了5％以上(1)在过去的一年里。我们的业绩是由我们的高级住房运营投资组合前所未有的有机地产增长所推动的，这得益于我们的门诊医疗和研究以及三净租赁投资组合的复合捐款。我们的资产类别继续受益于人口需求，我们进入2024年的势头相信这将为股东创造可观的价值。 我们的高管薪酬计划支持长期价值创造。我们的首席执行官薪酬中有90％以上的薪酬和超过80％的其他指定执行官（NEO）薪酬是可变和存在风险的，与我们的股价表现挂钩，或者取决于预先设定的严格绩效目标的实现，这些目标对股东价值创造很重要。 我们的年度和长期激励薪酬计划与股东回报和财务业绩保持一致，这些计划下的支出就证明了这一点。 我们的2023年年度激励计划的支付额为目标的109％-125％，这三项对我们的投资者很重要的指标——标准化每股FFO、固定费用覆盖率以及一般和行政管理和费用控制。在我们的长期激励计划中，2021-2023年业绩期内获得的绩效份额单位（“PSU”）奖励略高于目标，这与我们在同期的相对股东总回报率表现一致。 我们的 2023 年激励计划反映了薪酬委员会为回应股东反馈而采取的积极措施。 对于我们的 2023 年年度激励计划，我们： •回到疫情前为所有绩效指标制定全年目标的做法， •将企业绩效指标的权重从2022年的60％提高到2023年的75％，高于我们在疫情前计划设计中的65％分配，以及 •通过将衡量标准的数量从四种减少到三种来简化企业绩效衡量标准，所有这些指标都是财务和量化的，与我们在2022年和疫情前的年度激励计划中使用的指标更加一致。 我们在本委托书中进一步披露了2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年PSU奖励中包含的DE&I指标。 我们继续听取股东的意见，并在2024年高管薪酬计划中对长期激励计划进行了进一步调整。 在我们的 2023 年秋季股东参与计划中，我们收到了反馈，即我们的长期激励计划中的绩效指标应仅限于财务指标。作为回应，我们将与DE&I计划相关的目标从长期激励计划过渡到2024年年度激励计划个人绩效部分的一部分，这与我们对这些价值观的持续承诺一致。 | |
2023 年业绩亮点 >15% 2023 年总计 股东回报 $2.99 标准化每股 FFO* (>5%(1)) >8% 同店现金 NOI 增长 >18% 购买同店现金 NOI 增长 •$4B+ 筹集的资金 $3B+ 年终流动性 |
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* 所讨论的一些财务指标，包括某些绩效指标，是非公认会计准则指标。有关更多信息以及与最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅附录A。
(1)不包括2022年获得的HHS补助金的5300万美元（每股0.13美元）收益以及2022年第四季度公司机构资本管理业务中900万美元（每股0.02美元）的促进收入收益。
2023 年业绩
我们的团队有效地执行了我们的战略，Ventas在2023年的强劲业绩就证明了这一点。
为股东带来了强劲的回报
•我们的股东总回报率（“TSR”）在2023年超过15％，延续了我们良好的业绩记录。值得注意的是，我们：
•按年计算，表现优于富时纳雷特股票医疗保健指数和摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数
•截至2023年12月31日的3年中，表现处于富时纳雷特股票医疗保健指数的上四分位数
•从2000年开始的24年中，股东总回报率接近18％，表现明显超过富时纳雷特股票医疗保健指数、摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数和标准普尔500指数
实现了强劲的财务和运营业绩以及强劲的同比增长
•编制了每股2.99美元的标准化FFO*，超过了2023年2月提供的中点标准化每股FFO指引，增长率超过5％(1)在过去的一年里
•实现公司同店现金净资产净值*总增长8.1％
•在美国增长24.5％的带动下，商店同店现金净值*增长了18.3％，这反映了我们引人入胜的有机增长机会
•OM&R 和 NNN 同店现金净回报率*分别增长了 2.7% 和 2.5%
•2023年第四季度，SHOP同店投资组合的平均入住率同比增长了170个基点，高于全年平均入住率120个基点的增长，为2024年SHOP的投资组合创造了积极的基础
•成功获得并整合了15.7亿美元的投资组合，该投资组合为 “Santerre” 夹层贷款提供了担保。根据第三方评估价值，截至公司获得投资组合所有权之日，最初的4.86亿美元夹层贷款投资产生了11％的未释放内部回报率
加强资产负债表和流动性以支持我们的投资策略
•在利率上升之前筹集了超过40亿美元的资金，包括积极解决2024年的债务到期问题，加强资产负债表和增加流动性
•年底流动性强劲，超过30亿美元，涵盖2024年短期债券的3倍左右
•通过持续的沟通和管理行动，表现出对财务实力和灵活性的承诺，维持了我们在两家主要评级机构的BBB+（稳定）（或同等）信用评级(2)
•将我们的净负债与进一步调整后的息税折旧摊销前利润*的比率维持在6.9倍
因其可持续发展领导力而获得显著认可
•通过创建和推出约800份针对特定物业的脱碳路线图，并将脱碳纳入其资本规划流程，在实现公司2040年净零运营碳目标方面取得了显著进展
•荣获 2023 年能源之星年度合作伙伴持续卓越能源管理奖，这是能源之星计划的最高荣誉，此外还获得了众多其他重要荣誉
•荣获 Nareit 的多元化、公平与包容性奖金奖——这是公司连续第四年获得认可
(1)不包括2022年获得的HHS补助金的5300万美元（每股0.13美元）收益以及2022年第四季度公司机构资本管理业务中900万美元（每股0.02美元）的促进收入收益。
(2) 标准普尔提供的BB+（稳定）评级；穆迪的Baa1（稳定）评级。证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可能随时修改或撤销。
* 讨论的一些财务指标是非公认会计准则财务指标。有关更多信息以及与最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅附录A。
加强我们的领导团队以加快我们的战略举措
•2023年1月，任命高级住房执行副总裁（“执行副总裁”）J. Justin Hutchens担任首席投资官的额外职务。在扩大职位后，Hutchens先生除了负责我们的高级住房投资组合外，还负责我们的资本配置战略和整个企业的执行。通过合并首席投资官和高级住房执行副总裁的职位，我们简化了执行管理结构，加强了投资活动与业务运营之间的联系。
被任命为执行官
我们 2023 年的指定执行官是：
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| 姓名 | 标题 |
| 黛布拉·A·卡法罗 | 董事长兼首席执行官 |
| 罗伯特 F. 普罗布斯特 | 执行副总裁兼首席财务官 |
| 彼得 ·J· 布尔加雷利 | Ventas, Inc. 门诊医疗与研究执行副总裁 Lillibridge 医疗保健服务公司总裁兼首席执行官(1) |
| J. 贾斯汀·哈钦斯 | 执行副总裁、高级住房和首席投资官 |
| 凯里·S·罗伯茨 | 执行副总裁、总法律顾问兼道德与合规官 |
(1)Lillibridge Healthcare Services, Inc. 是该公司的全资子公司。
2023 年高管薪酬计划的更新
2022年秋季和2023年初，薪酬委员会根据其独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西的意见，对高管薪酬进行了年度审查，该审查考虑了某些执行官职位的变化、同行基准数据和股东观点等因素。特别是，薪酬委员会认为，哈钦斯先生于2023年1月23日被任命为首席投资官的额外职务。
根据这篇评论，2023 年：
•卡法罗女士的基本工资、年度激励机会或长期激励机会没有变化
•普罗布斯特先生、布尔加雷利先生和罗伯茨女士的基本工资分别提高了2％、4％和2％
•哈钦斯先生的基本工资增加了8.9％，他的目标年度激励从基本工资的150％提高到175％，目标长期激励从其基本工资的350％提高到414％，这反映了其职责范围的扩大
•对年度计划绩效指标进行了重新平衡，更加重视标准化FFO/份额，用G&A管理和费用控制指标取代了正常化FFO/份额指标中有效反映的SHOP NOI增长指标，并减少了分配给个人绩效的权重。由于这些变化，2023年年度激励奖励中有75％基于以下三项企业财务和量化绩效指标的实现情况，其余25％基于个人绩效：(1)
•标准化FFO/份额（45%），
•固定收费覆盖率（20%）和
•G&A 管理和费用控制 (10%)
•我们对首席执行官2023-2025年PSU奖的权重进行了适度调整；因此，所有指定执行官的2023-2025年PSU奖项是根据四个衡量标准来衡量成就的：
•股东总回报率相对于摩根士丹利资本国际公司美国房地产投资信托基金指数（25%），
•股东总回报率相对于富时纳雷特股票医疗保健指数（38％），
•净负债与进一步调整后的息税折旧摊销前利润（20%）和
•关键 DE&I 指标的可衡量改善 (17%)
(1)门诊医疗与研究执行副总裁的年度激励计划包括针对门诊医疗与研究（“OM＆R”，前身为办公室）业务的措施和目标。2023年，40％的机会分配给了上表所述的公司衡量标准，35％分配给了OM＆R细分市场的特定措施和目标，25％分配给了个人目标和绩效，这与我们的其他执行官一致。有关更多信息，请参阅 “—2023年高管薪酬—年度激励薪酬—2023年年度激励绩效衡量标准和结果”。
股东参与
长期以来，我们一直通过定期和直接的对话与股东互动，采取行动来反映股东与我们分享的观点和偏好。我们的董事会领导我们的股东宣传计划已有十多年，每年至少两次直接与股东就高管薪酬、公司治理和他们感兴趣的其他话题进行接触。
在我们的2023年年会上，关于薪酬的咨询意见提案获得了超过90％的选票支持，包括弃权票。尽管我们很高兴看到这种程度的支持，但我们继续就我们的高管薪酬计划与股东进行接触。在我们的参与中，我们的股东表示支持我们对2023年高管薪酬计划所做的修改。但是，我们还听到了反馈，即我们的长期激励计划中包含的PSU奖励应仅限于财务指标。作为对这一反馈的回应，我们已从2024-2026年周期的PSU奖励中删除了DE&I指标。根据我们对这些价值观的持续承诺，我们将与DE&I计划相关的目标纳入了ESG记分卡，该记分卡是我们的2024年年度激励计划的一部分。
我们认为，我们在2022年和2023年采取的行动表明了我们从股东角度看待的价值，以及我们希望确保我们的高管薪酬计划与股东预期保持一致的愿望。
高管薪酬理念
我们认识到，有效的薪酬策略对于招聘、激励和留住关键员工至关重要，这些员工为我们的长期成功做出贡献，从而为股东创造价值。因此，我们的薪酬计划旨在实现以下主要目标：
•吸引、留住和激励有才华的高管；
•让高管专注于实现支持我们战略目标的公司和个人目标；
•采用与创造长期股东价值相一致的绩效薪酬结构；
•提供平衡的激励措施，阻止过度冒险；以及
•支持我们为股东提供持续、卓越回报的目标。
我们通过维持以绩效和成就为导向的计划来协调执行官和股东的利益，该计划为高管提供了获得具有市场竞争力的现金和股权薪酬的机会，从而实现了可创造长期股东价值的关键战略、财务和运营目标，从而实现强劲的业绩。
在确定高管薪酬计划的设计和范围时，我们还会考虑股东与我们分享的观点，包括通过我们积极主动的董事会领导的股东宣传计划和我们的年度发言权-在我们的年度股东大会上进行有薪咨询投票。我们关于2023年和2024年高管薪酬计划的某些决定反映了这一反馈，包括2022年和2023年工资表决的结果。
我们的薪酬结构
根据我们的薪酬理念，首席执行官90％以上的薪酬和其他指定执行官的薪酬的80％以上是可变的，存在风险。此外，我们的激励性薪酬的很大一部分取决于实现预付成绩既定的绩效衡量标准。
我们计划的目标如下：
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| 基本工资 | | 基本工资补偿我们的高管每天为我们公司带来的知识、技能和专业知识。基本工资的目标通常约为同行群体薪酬的中位数(1)，但根据个人的持续业绩、贡献、领导力、经验、专业知识和公司内部责任范围与基准数据相比，可能会偏离这一目标。 |
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| 年度现金激励补偿 | | 年度现金激励薪酬奖励我们的高管实现本财年预先确定的公司和个人目标。这些目标通常代表我们已确定需要在给定年份内实现的里程碑，以推进我们的年度和长期目标。 |
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| 长期股权激励薪酬 | | 长期股权激励薪酬奖励我们的高管表现，以支持我们的长期战略和增长。该薪酬包括（i）通常在三年内归属的限制性股票单位（“RSU”）和（ii）在三年期结束时归属的绩效股票单位（“PSU”），前提是实现该业绩期开始时制定的绩效指标。 |
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(1)薪酬同行集团是我们用来衡量高管薪酬基准的公司，详见下文。
绩效衡量标准及其与我们的战略的关系
我们的年度和长期激励计划的绩效衡量标准旨在鼓励我们的高管专注于推动公司年度和长期战略优先事项和目标的举措。年度衡量标准通常涉及可以在一年内完成或逐年适当考虑的项目，但我们也可以制定与长期目标相关的年度衡量标准，以强调我们战略中特定要素的重要性或激励完成初步步骤。长期绩效衡量标准通常涉及在几年内进行最恰当评估的项目。薪酬委员会每年审查年度和长期激励计划的设计。
下文列出的时间表显示了我们最近完成的年度和长期激励计划中使用的绩效指标，以及业绩期尚未结束的激励计划中使用的衡量标准：2024年年度激励计划和2022-2024、2023-2025年和2024-2026年的PSU奖励。
绩效衡量时间表：年度激励计划(1)
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| 2023 | | | | | | |
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| | 45% | 标准化的 FFO/股票 | | | 10% | G&A 管理和费用控制 |
| | 20% | 固定费用保险 | | | 25% | 个人目标和绩效 |
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| 2024 | | | | | | |
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| | 45% | 标准化的 FFO/股票 | | | 10% | G&A 管理和费用控制 |
| | 20% | 固定费用保险 | | | 25% | 个人目标和绩效 |
(1)门诊医疗与研究执行副总裁的年度激励计划包括针对门诊医疗与研究（“OM＆R”，前身为办公室）业务的措施和目标。2023年，40％的机会分配给了上表所述的公司衡量标准，35％分配给了OM＆R细分市场的特定措施和目标，25％分配给了个人目标和绩效，这与我们的其他执行官一致。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——2023年高管薪酬——年度激励薪酬——2023年年度激励绩效衡量标准和结果”。
绩效衡量时间表：长期激励计划(1)
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| 2021 年到 2023 年 | | | | | | | | |
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| | 首席执行官 | 其他近地天体 | | | | 首席执行官 | 其他近地天体 |
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| | 70% PSU 30%RSU | 60%PSU 40%RSU | | | TSR 对比 MSCI TSR 与 NAREIT R&I 管道开通 净负债：息税折旧摊销前利润（新） DE&I：关键指标 | 25% 25% 10% 20% 20% | 29% 29% 8% 17% 17% |
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| 2022 年到 2024 年 | | | | | | |
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| | 首席执行官 | 其他近地天体 | | | | 首席执行官 | 其他近地天体 |
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| | 70% PSU 30%RSU | 60%PSU 40%RSU | | | TSR 对比 MSCI TSR 与 NAREIT 净负债：息税折旧摊销前利润 DE&I：关键指标 移除：R&I 管道开口 | 25% 39% 19% 17% | 25% 38% 20% 17%
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| 2023 年到 2025 年 | | | | | | |
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| | 首席执行官 | 其他近地天体 | | | 所有近地天体 | | |
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| | 70% PSU 30%RSU | 60%PSU 40%RSU | | | TSR 对比 MSCI TSR 与 NAREIT 净负债：息税折旧摊销前利润 DE&I：关键指标 | 25% 38% 20% 17% | |
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| 2024 到 2026 | | | | | | | | |
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| | 首席执行官 | 其他近地天体 | | | 所有近地天体 | | |
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| | 70% PSU 30%RSU | 60%PSU 40%RSU | | | TSR 对比 MSCI TSR 与 NAREIT 净负债：息税折旧摊销前利润 移除：DE&I：关键指标 | 30% 45% 25% | |
(1)权重显示为PSU奖励总额的百分比。
在我们的长期激励计划中使用DE&I指标
我们在公司、行业和社区积极促进多元化、公平和包容性（“DE&I”）方面有着悠久的历史，我们认为这有助于创造长期股东价值。研究表明，不同的群体可以取得更好的结果。我们的 DE&I 工作侧重于目标和举措，这些目标和举措将对我们的公司、行业和社区产生最大影响，并有助于实现可持续的长期跑赢大盘。
2020年，为了加快我们的努力，我们围绕人员、文化、投资和 “Beyond Ventas” 等支柱制定了定制的、全面的 DE&I 框架。我们成立了一个由董事长兼首席执行官领导的 DE&I 委员会，将我们的 DE&I 框架付诸行动，让组织内多元化、多学科的员工参与其中。为了强化我们目标的严肃性，我们在2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年PSU奖中纳入了DE&I指标，这些奖项旨在衡量我们的DE&I计划的进展情况。
每个绩效周期的关键DE&I指标是在薪酬委员会审查了我们的DE&I框架和基本举措并确定了指标之后选择的，这些指标要么是实现我们的DE&I目标的基础，要么表明我们的DE&I计划正在取得预期的效果。
2021-2023年PSU奖励的关键DE&I指标、量化目标和成就载于2021-2023年PSU绩效和支出标题下的2023年高管薪酬讨论中。2022-2024年和2023-2025年PSU奖励的关键DE&I指标与2021-2023年PSU奖励的指标大体一致。该公司预计将在业绩期结束后披露2022-2024年和2023-2025年PSU奖的具体指标和量化目标。
在我们的 2023 年秋季股东参与计划中，我们收到了反馈，称我们的长期激励计划绩效指标应仅限于财务指标。基于这些评论，我们已从2024-2026年周期的PSU奖励中删除了DE&I指标。根据我们对这些价值观的持续承诺，我们将与DE&I计划相关的目标纳入了ESG记分卡，该记分卡是我们的2024年年度激励计划的一部分。
确定补偿的程序
高管薪酬决策流程
公司致力于建立具有竞争力的薪酬结构，使我们能够吸引、留住和激励我们的主要高管，同时与长期股东价值保持一致。我们会定期审查高管薪酬，以确保我们的薪酬计划符合这一理念。作为该过程的一部分，我们在独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西的协助下进行了广泛的基准测试。我们还与股东保持持续的对话，征求他们对我们的高管薪酬计划的看法。每年，薪酬委员会：
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| 01 | 审查我们的独立薪酬顾问提供的有关我们高管薪酬计划的基准数据 | 06 | 审查管理层提出的业绩衡量标准和目标 | 07 | 考虑拟议的绩效衡量标准和目标是否支持公司的战略目标并且是否足够严格 |
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| 02 | 考虑我们的独立薪酬顾问关于调整薪酬结构的建议 | 05 | 确定是否有理由对高管薪酬结构进行任何更改 | 08 | 就 CEO 薪酬结构、绩效衡量标准和目标向董事会提供建议 |
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| 03 | 考虑高管团队和公司的表现 | 04 | 考虑其他相关因素，例如人才竞争和股东反馈 | 09 | 批准我们其他执行官的薪酬结构和绩效衡量标准和目标 |
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基准和薪酬同行群体
为了进行基准测试，我们的独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西为我们的薪酬委员会提供了有关同行公司（“薪酬同行小组”）薪酬做法和计划的比较市场数据，并就薪酬趋势和最佳实践提供指导。根据这些市场数据，塞姆勒·布罗西向薪酬委员会提供建议，并就计划设计以及为我们的指定执行官设定基本工资和激励奖励机会水平提出建议。
2023 年薪酬同行群体定位
薪酬委员会每年夏天都会对薪酬同行小组进行审查，以确保公司使用适当的小组进行薪酬水平和薪酬做法比较。薪酬对等群体通常由大型人群组成-医疗保健行业的上限房地产投资信托基金，或在其他方面（例如总资产、收入和企业价值）与我们相似的其他行业（例如办公、零售和住宿）的大盘房地产投资信托基金。下图显示了截至2022年6月15日我们相对于2023年薪酬同行群体的定位。
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| 第 25 个百分位数 | 第 50 个百分位数 | 第 75 个百分位数 |
| 总资产（百万美元） | |
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| 过去的第四季度收入（百万美元） | |
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| 企业价值 (百万美元) | |
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薪酬委员会于2022年7月审查了薪酬同行小组，并将医疗房地产投资信托基金和直接竞争对手医疗地产信托基金加入薪酬同行组，以设定2023年薪酬。
2023 年同业薪酬
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| 美国铁塔公司 (AMT) | Prologis, Inc. (PLD) |
| 阿瓦隆湾社区有限公司 (AVB) | 公共存储有限公司 (PSA) |
| 波士顿地产公司 (BXP) | 房地产收益公司 (O) |
| 皇冠城堡国际公司（CCI） | 西蒙地产集团有限公司（SPG） |
| 数字房地产信托有限公司（DLR） | 马塞里奇公司 (MAC) |
| Equinix, Inc. (EQIX) | Vornado Realty Trust, Inc. (VNO) |
| 股权住宅 (EQR) | Welltower, Inc. (WELL) |
| Healthpeak 地产有限公司 (DOC) | Weyerhaeuser Co.（为什么） |
| 医疗财产信托基金 (MPW) | |
在确定指定执行官的2023年薪酬目标时，我们的薪酬委员会与塞姆勒·布罗西协商，考虑了我们的高管薪酬水平相对于2023年薪酬同行群体薪酬数据的竞争定位：基本工资；年度总薪酬机会（基本工资加年度激励奖励）；长期股权激励（长期股权激励的年化目标值）；以及直接薪酬总额（基本工资加上年度激励奖励）；长期股权激励（长期股权激励奖励的年化目标值）；以及直接薪酬总额（基本工资加上年度激励奖励）激励奖励和长期股权激励奖励的年化目标价值）。该评估包括审查奖励薪酬、近年来实现的薪酬以及对未来年份已实现薪酬的预测。薪酬委员会还考虑了2022年工资表决中对我们高管薪酬的支持率很低，以及我们的股东在2022年的讨论中表达的担忧。
根据我们的薪酬理念，我们的薪酬委员会在薪酬同行小组的背景下审查了薪酬的每个要素。薪酬委员会在做出薪酬决策时不以特定的市场百分位为目标，而是根据每位指定执行官的独特技能、专业知识和个人贡献来确定相对于同行薪酬群体的总体目标直接薪酬。我们的2023年高管薪酬计划旨在在业绩达到、超过或未能实现年度和长期激励奖励的既定目标的情况下，提供等于、高于或低于这些目标的薪酬水平。
薪酬政策与惯例——良好治理
2023 年高管薪酬
2023 年基本工资
我们的薪酬委员会每年审查执行官的基本工资，以确定是否需要进行任何调整。2023年1月，薪酬委员会审查了其独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西提供的基准数据和已实现的薪酬分析。根据该审查以及将哈钦斯先生晋升为首席投资官并赋予其额外职责的决定，薪酬委员会和董事会批准将普罗布斯特先生和罗伯茨女士2023年基本工资提高2％，将布尔加雷利先生2023年基本工资提高4％，将哈钦斯先生的基本工资提高8.9％。
下图显示了薪酬委员会批准的2022年和2023年每位指定执行官的基本工资。
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| 姓名 | 2022
基本工资 | 2023
基本工资 | 变化百分比 |
| 黛布拉·A·卡法罗 | | $ | 1,075,000 | | | $ | 1,075,000 | | — | |
| 罗伯特 F. 普罗布斯特 | | 659,041 | | | 672,222 | | 2.0 | % |
| 彼得 ·J· 布尔加雷利 | | 551,888 | | | 573,964 | | 4.0 | % |
| J. 贾斯汀·哈钦斯 | | 551,050 | | | 600,000 | | 8.9 | % |
| 凯里·S·罗伯茨 | | 538,460 | | | 549,229 | | 2.0 | % |
年度激励补偿
我们为执行官提供年度机会，让他们根据预先制定的公司和个人绩效指标的实现情况获得现金激励奖励。在制定绩效衡量标准和目标时，薪酬委员会会考虑公司的战略优先事项以及公司当时面临的具体挑战和机遇。年度绩效衡量标准和目标旨在激励我们的执行官在不承担不当风险的情况下解决实施战略所必需的短期优先事项。
年度计划通常衡量整个财年的绩效，薪酬委员会通常会在年初批准每位执行官的具体绩效指标、目标和权重以及奖励机会范围（以每个适用绩效水平基本工资的倍数表示）。
2023年，全年财务和个人绩效指标的权重分别为75％和25％。
2023 年年度激励奖励机会
我们的年度激励计划下的奖励机会与授予时每位执行官的基本工资挂钩。下表列出了我们每位指定执行官的2023年年度激励奖励机会；普罗布斯特先生、布尔加雷利先生或罗伯茨女士的2022年年度激励奖励机会占基本工资的百分比没有增加。哈钦斯先生的年度激励机会有所增加，这是对他责任增加的认可。如果绩效低于阈值，则不会获得任何报酬，如果绩效超过最大值，则不会增加超过最高赔付额。
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被命名
执行官员 | 激励机会
占基本工资的百分比 | | 阈值
激励
奖项 | 目标
激励
奖项 | 最大值
激励
奖项 |
| 阈值 | 目标 | 最大值 | |
| 黛布拉·A·卡法罗 | 120 | % | 200 | % | 360 | % | | $ | 1,290,000 | | | $ | 2,150,000 | | | $ | 3,870,000 | |
| 罗伯特 F. 普罗布斯特 | 125 | % | 175 | % | 250 | % | | 840,278 | | | 1,176,389 | | | 1,680,555 | |
| 彼得 ·J· 布尔加雷利 | 100 | % | 150 | % | 200 | % | | 573,964 | | | 860,946 | | | 1,147,928 | |
| J. 贾斯汀·哈钦斯 | 125 | % | 175 | % | 250 | % | | 750,000 | | | 1,050,000 | | | 1,500,000 | |
| 凯里·S·罗伯茨 | 100 | % | 150 | % | 200 | % | | 549,229 | | | 823,844 | | | 1,098,458 | |
与往年一样，2023年企业绩效指标侧重于与我们的财务状况和业务绩效相关的财务指标。
2023 年年度激励绩效指标和结果
企业绩效衡量标准和结果
75% 的奖励
以下页面上的图表列出了为2023年制定的企业绩效衡量标准和目标、管理层在实现这些目标方面的进展以及薪酬委员会确定的已达到的成就水平。由于某些高管的潜在薪酬范围比其他高管的潜在薪酬范围更广，因此成就水平是按100分制评分的，目标成就等于50分。例如，如果绩效介于目标和最大值之间，则成就分数为75分，这将使卡法罗女士的支出等于目标的140％，布尔加雷利先生的支出等于目标的117％。
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2023 年公司衡量标准和业绩* | 成就：71 |
| 75% 的奖励 | 在可能的 100 个中 |
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| | 目标和成就 | |
| 测量 | 加权 | 阈值 （如果低于则支付 0%） | 目标
（50% 的支付） | 马克斯
（100% 支付） |
成就 |
| 标准化的 FFO/股票 | | | 58 |
| | 为什么选择这项措施：FFO是衡量房地产投资信托基金经营业绩的常用指标，因为它不包括房地产销售收益和亏损以及房地产折旧和摊销的影响。正常化FFO也是衡量房地产投资信托基金经营业绩的常用指标，也是公司在公开公布的收益业绩和与投资者的讨论中使用的主要衡量标准；分析师在确定共识估计时也以此为模型。标准化FFO定义为不包括某些项目（例如非现金所得税项目和交易费用）的FFO，它可以更准确地比较一段时间内的经营业绩。房地产投资信托基金的每股标准化FFO可能会对其普通股的交易价格产生重大影响，从而对其股东总回报率产生重大影响。 | |
固定费用覆盖率(1) | | | 100 |
| | 为什么选择这项措施：固定费用覆盖率是评估我们资产负债表实力以及我们产生足够现金流以履行债务义务和继续支付或增加股息的能力的重要衡量标准。与固定还款义务相比，较高的息税折旧摊销前利润生成比率是我们全面风险管理计划的一个要素，对于房地产投资信托基金来说尤其重要，房地产投资信托基金支付股息，需要向股东分配其年度应纳税净收入的很大一部分。 | |
一般和行政（“G&A”）管理和费用控制(2) | | | 67 |
| | 为什么选择这项措施： G&A Management & Expense Controls强调了严格的费用控制对实现股东价值的重要性，以及随着组织的成长和发展，我们注重提高运营效率。这一纪律在任何环境中都很重要，尤其是在劳动力和其他支出增加的通货膨胀环境中。管理并购支出还支持为我们的战略、预算和预测流程分配适当的资源，使我们能够兑现对股东的承诺。 | |
(1)固定费用覆盖率是根据截至2023年12月31日的报告在过去十二个月中确定的。
(2)报告的一般和管理费用。
* 我们的某些财务业绩指标是非公认会计准则财务指标。有关非公认会计准则绩效指标的信息，请参阅附录A。
个人表现
25% 的奖励
我们的年度激励计划的个人绩效部分采用量身定制的个人衡量标准和目标的形式，这些措施和目标通常在三月份制定。2023年我们的指定执行官的个人衡量标准和目标通常分为以下几类：
•财务和运营业绩
•战略项目和举措
•风险管理
•组织力量、文化和价值观
薪酬委员会在全年会议期间以及2023财年结束后，根据预先制定的个人绩效衡量标准和目标对每位指定执行官的绩效进行了评估。委员会在评估个人业绩时考虑了以下几点：
•我们实现了强劲的财务和运营业绩，2023年股东总回报率超过15％，表现优于富时纳雷特股票医疗保健指数和摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数。我们交付的标准化FFO/每股*为2.99美元，超过了2023年2月提供的中点标准化每股FFO指引，增长率超过5％(1)在过去的一年里。公司同店现金总净值*增长了8.1％。我们继续推动SHOP的出色表现，同店现金净值*增长了18.3％，而我们的OM&R和NNN同店现金净值*分别增长了2.7％和2.5％。
•我们在战略项目和举措上取得了重大进展，包括继续利用和扩展 Ventas OITM该平台可加强我们与运营商的关系并帮助他们取得成功，刷新我们的品牌，改善我们的内部系统和流程。
•我们通过利用进入各种资本市场的机会来管理风险，在利率上升之前筹集超过40亿美元的资金，同时维持我们的BBB+信用评级(2)并保持超过30亿美元的强劲流动性。
•我们通过各种方式提高了我们的组织实力、文化和价值观。我们加强了公司投资活动与业务运营之间的联系。我们通过增加培训和发展机会、沟通和混合灵活工作安排来提高员工参与度。为了进一步实现我们的净零目标，我们推出了约800座建筑物的脱碳路线图，并将其作为2024年的资本支出规划参考；我们还看到加利福尼亚的Atria设施批准了三个现场太阳能项目。我们成功执行了2023年的 DE&I 计划，连续第四年被评为 Nareit 多元化、公平与包容性奖项的金奖得主。
根据这项评估，委员会接下来审议了指定执行官为支持这些成就所做的个人捐款。以下是我们的指定执行官在2023年取得的关键成就的摘要，这些成就为薪酬委员会对其个人绩效的评估提供了依据。与公司指标一样，成就以100分制进行评分，目标绩效等于50，绩效达到或高于最大值等于100。
(1)不包括2022年获得的HHS补助金的5300万美元（每股0.13美元）收益以及2022年第四季度公司机构资本管理业务中900万美元（每股0.02美元）的促进收入收益。
(2)标准普尔提供的BB+（稳定）评级；穆迪的Baa1（稳定）评级。证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可能随时修改或撤销。
* 讨论的一些财务指标是非公认会计准则财务指标。有关更多信息以及与最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅附录A。
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| 卡法罗女士 | | | 个人绩效评级： 50 |
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| 财务和运营业绩 | •实现了强劲的财务业绩，包括 •正常化FFO/股价增长2.99美元，超过2023年2月提供的中点标准化每股FFO指导，增长超过5％(1) 在过去的一年里， •公司同店现金净投资总额增长超过8％， •股东总回报率超过15％，表现超过摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数和富时纳雷特股票医疗保健指数 •专注于有机增长，使SHOP的同店现金NOI增长超过18％，我们的OM＆R投资组合增长2.7％ •管理并购支出至1.49亿美元，符合2023年的指导预期 |
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| 战略项目和举措 | •继续发展公司的第三方资本平台Ventas投资管理公司（VIM），向Ventas生命科学与医疗保健房地产基金增加了老年人住房和门诊资产 •推动整个VIM平台的强劲表现，Ventas生命科学与医疗保健房地产基金的回报超过其适用基准 |
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| 风险管理 | •成功收购了Santerre夹层贷款的所有权并整合了价值15.7亿美元的抵押品，实现了超过11％的未释放内部回报率 •在利率上升之前筹集了超过40亿美元的定价极具吸引力的资本，并将流动性增加到30亿美元以上 |
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| 组织力量、文化和价值观 | •通过根据公司战略重新分配和扩大执行领导团队的角色和职责、精简公司的执行领导组织以及加强公司投资活动与业务运营之间的联系等方式，继续推进以继任规划、绩效和组织弹性为重点的举措 •识别并阐述了 Ventas 公司的 DNA，并用它来吸引员工，为我们品牌的重新构想提供信息 •通过增加参与度活动、加强沟通、持续投资发展和培训机会以及成功实施混合灵活工作安排，提高员工参与度 |
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(1)不包括2022年获得的HHS补助金的5300万美元（每股0.13美元）收益以及2022年第四季度公司机构资本管理业务中900万美元（每股0.02美元）的促进收入收益。
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| 普罗布斯特先生 | | | 个人绩效评级： 50 |
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| 财务和运营业绩 | •预测准确度很高，标准化FFO/份额超过了2023年2月提供的指导中点，其他关键绩效指标在2023年所有四个季度均符合指导和共识 •继续加强投资者对公司战略、财务和经营业绩的见解和沟通，包括通过大量的买方和卖方互动以及投资者披露的持续演变 •加上首席执行官，管理的并购支出为1.49亿美元，符合2023年的指导预期 |
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| 战略项目和举措 | •主导 2023 年战略计划的制定和执行，推动组织与跨职能优先事项保持一致，重点是强劲的财务和运营业绩 •继续推进多阶段效率和成效计划，包括财务数据的管理和分析 •制定和实施了改进的资本支出规划、治理和风险监控 |
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| 风险管理 | •利用广泛的资本市场准入，筹集了超过40亿美元的定价极具吸引力的资本，确保了企业的流动性和财务灵活性 •将流动性增加到30亿美元以上，包括涵盖2024年近期到期的全额循环资金的可用性约为3倍 •通过持续的沟通和行动保持BBB+的信用评级，表现出对财务实力和灵活性的承诺 |
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| 组织力量、文化和价值观 | •领导成功改革了高级领导团队的协作和协调方法，确保了统一的目标、强有力的治理和质量执行，同时改善了联系和参与度 •增强Ventas Finance团队内部的组织弹性和继任计划 |
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| | 门诊医疗和研究板块绩效评级： 60 个人绩效评级： 55 |
| 布尔加雷利先生 | |
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| 如上所述，布尔加雷利先生的年度激励奖励包括与我们的门诊医疗和研究（“OM＆R”）细分市场相关的措施，这些措施占其2023年总机会的35％，以及占其2023年总机会25％的个人绩效衡量标准和目标。OM&R衡量标准包括与GAAP和同店现金NOI增长相关的目标，与去年相比有所增加。以下是布尔加雷利先生在OM&R和个人绩效指标方面的主要表现。 |
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| 财务和运营业绩 | •与去年指标相比，OM&R GAAP NOI和同店现金NOI增长的业绩高于目标 •达到或超过了 OM&R 内所有业务的财务目标 •带领门诊医疗创下了自2010年以来第二好的同店业绩 |
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| 战略项目和举措 | •领导了提高OM&R细分市场利润率的项目，最终实现了170万美元的永久年利润率增长 •支持处置OM&R投资组合中的非核心资产，总收益为3.64亿美元 •根据金斯利的衡量，OM&R的租户满意度保持在目前的高水平，仍位居前四分位数 |
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| 风险管理 | •与首席执行官一起，领导了收购和整合桑特雷夹层贷款抵押品的项目 |
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| 组织力量、文化和价值观 | •获得能源之星认证的门诊医疗大楼数量增加了32％ •与少数族裔或女性拥有的企业签订OM&R合同的支出增加了2倍以上 •成功提高了 OM&R 内部的员工参与度 |
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| 哈钦斯先生 | | | 个人绩效评级： 50 |
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| 财务和运营业绩 | •在 SHOP 中实现了强劲的财务业绩 •实现同店现金净投资增长18.3％，其中包括美国老年人住房与去年相比增长24.5％ •平均入住率增长了120个基点 •每间客房的收入增长了6.1％ •NOI 利润率扩大了 220 个基点 •有效和高效地部署资本以支持 SHOP 中的更新和增收项目 |
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| 战略项目和举措 | •继续使用和完善 Ventas OI™ 平台来预测和提高商店运营商的绩效 •领导了内部流程的改革，包括与承保、业务发展、收购和处置相关的流程，使公司能够更高效、更有效地回收和部署资本 |
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| 风险管理 | •成功整合了老年人住房社区，这些社区包含在支持桑特雷夹层贷款的抵押品中 •成功将某些 SHOP 社区过渡到新的运营商，从而提高了绩效 |
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| 组织力量、文化和价值观 | •评估并完善投资团队的组织结构，以明确角色和职责，并继续推动以绩效为中心的文化 •在投资和高级住房团队中提高了员工参与度得分 •将净零排放路线图嵌入到资本支出规划流程中 |
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| 罗伯茨女士 | | | 个人绩效评级： 60 |
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| 财务和运营业绩 | •支持各种活动以实现公司的财务和运营业绩目标，包括收购、处置、投资和战略关系 •启动了改善专业费用预测和监控的计划，以支持有效管理G&A支出的努力 |
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| 战略项目和举措 | •制定了实现净零承诺的框架，为所有范围内物业（约800个）制定并推出了路线图，并将这些路线图纳入了2024年的资本支出规划流程 •根据全球报告倡议组织可持续发展报告标准更新了ESG重要性评估 |
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| 风险管理 | •协助制定和执行2023年重大资本市场和其他融资活动的战略，并领导其法律方面的工作，最终以诱人的利率筹集了超过40亿美元的资本，并确保了强大的企业流动性和财务灵活性 •成功管理诉讼、监管和相关事务 •就Santerre投资组合的成功股权化和整合提供了咨询 |
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| 组织力量、文化和价值观 | •协助制定和实施旨在提高员工参与度和参与度的战略举措 •成功执行了 2023 年 DE&I 计划，连续第四年被评为 Nareit 多元化、公平与包容性奖金奖得主 •继续支持法律和ESG团队内部的强大参与和组织弹性 |
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支付决定
一月份 2024，薪酬委员会根据上述公司和个人绩效衡量标准的业绩，审查了每位指定执行官计算得出的薪酬。因此，在一月份 2024，我们的薪酬委员会以及卡法罗女士的董事会批准了我们指定执行官的2023年年度激励奖励支付，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 企业
指标 | 个人
指标 | 总计
支付 | 百分比
的
目标 |
| 黛布拉·A·卡法罗 | | $ | 1,290,000 | | | $ | 2,150,000 | | | $ | 3,870,000 | | | $ | 2,142,833 | | | $ | 537,500 | | | $ | 2,680,333 | | 125 | % |
| 罗伯特 F. 普罗布斯特 | | 840,278 | | | 1,176,389 | | | 1,680,555 | | | 1,037,743 | | | 294,097 | | | 1,331,840 | | 113 | % |
| 彼得 ·J· 布尔加雷利 | | 573,964 | | | 860,946 | | | 1,147,928 | | | 713,401 | | | 222,411 | | | 935,812 | | 109 | % |
| J. 贾斯汀·哈钦斯 | | 750,000 | | | 1,050,000 | | | 1,500,000 | | | 926,250 | | | 262,500 | | | 1,188,750 | | 113 | % |
| 凯里·S·罗伯茨 | | 549,229 | | | 823,844 | | | 1,098,458 | | | 702,555 | | | 219,692 | | | 922,247 | | 112 | % |
长期股权激励薪酬
我们的薪酬委员会认为，每位执行官薪酬的很大一部分应以长期股权激励薪酬的形式出现。我们的股权薪酬计划有两个组成部分：PSU根据与批准的绩效指标相关的业绩在三年内进行归属，RSU分三次等额的年度分期付款。这些奖项鼓励管理层创造和维持长期股东价值，因为它们的价值直接归因于我们普通股价格随时间推移而发生的变化。此外，股权奖励可以促进管理层的留任，因为在进行归属之前，其全部价值无法实现，而归属通常需要持续工作多年。
下图显示了我们2023年以限制性股票单位形式存在的长期股权激励薪酬的百分比，以及用于衡量2023-2025年PSU奖励下绩效的每项衡量标准的长期股权激励薪酬百分比。
2023 年长期股权计划设计
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| | 基于时间的限制性股票单位 (RSU) |
| | 基于绩效的股票单位 (PSU) |
| | | 相对于富时纳雷特股票医疗保健指数，股东总回报率为38％ |
| | | 相对于摩根士丹利资本国际公司美国房地产投资信托基金指数，股东总回报率为 |
| | | 20% 资产负债表（净负债：息税折旧摊销前利润） |
| | | 关键的DE&I指标有17％的可衡量改善 |
2023 年长期股权激励薪酬
在2023年第一季度，我们的每位指定执行官都获得了长期股权奖励，这些奖励以限制性股票单位的形式发放，在三年内按比例授权，如果实现2023-2025年业绩期的业绩目标，则将在2026年第一季度分配。
卡法罗女士、普罗布斯特先生和布尔加雷利先生2023年目标机会占基本工资的百分比保持不变。根据年度基准报告，罗伯茨女士的目标机会从基本工资的325％增加到350％，哈钦斯先生的目标机会从350％增加到414％，这反映了他在2023年初承担的额外职责。
在授予之日，2022年和2023年长期股权奖励的目标价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022 | | | | | | | 2023 | | |
| 被任命为执行官 | 长期净资产总额 目标 价值(1) ($) | 限制性单位 ($) | 目标 PSU（美元） | | 总长度- 定期股权 目标 价值(1) ($) | 限制性单位 ($) | 目标 PSU（美元） |
| 黛布拉·A·卡法罗 | | $ | 8,775,000 | | | $ | 2,632,500 | | | $ | 6,142,500 | | | | $ | 8,775,000 | | | $ | 2,632,500 | | | $ | 6,142,500 | |
| 罗伯特 F. 普罗布斯特 | | 2,729,666 | | | 1,091,866 | | | 1,637,800 | | | | 2,784,260 | | | 1,113,704 | | | 1,670,556 | |
| 彼得 ·J· 布尔加雷利 | | 1,931,608 | | | 772,643 | | | 1,158,965 | | | | 2,008,874 | | | 803,550 | | | 1,205,324 | |
| J. 贾斯汀·哈钦斯 | | 1,928,675 | | | 771,470 | | | 1,157,205 | | | | 2,484,000 | | | 993,600 | | | 1,490,400 | |
| 凯里·S·罗伯茨 | | 1,749,995 | | | 699,998 | | | 1,049,997 | | | | 1,922,302 | | | 768,921 | | | 1,153,381 | |
(1)目标价值反映了根据授予之日股票的收盘价授予的股票的价值，就PSU而言，假设塔吉特的业绩。
RSU 奖项
RSU奖励的年度补助是公司高管薪酬计划的重要组成部分。通过这些奖励，每位执行官薪酬的一定比例与我们的股价直接挂钩。
作为我们2023年长期股权薪酬的一部分，公司于2023年1月向我们的每位指定执行官发放了限制性股份，这些执行官在授予日的前三个周年纪念日分三次等额的年度分期付款。这些奖励的授予通常取决于指定执行官在每个归属日期是否继续在公司工作，因为这些奖励旨在提高我们的指定执行官的留任率。股息是在向所有股东支付股息时根据RSU奖励支付的。
下表列出了2023年向我们的每位指定执行官提供的补助金。
| | | | | |
| 被任命为执行官 | RSU
(#) |
| 黛布拉·A·卡法罗 | 51,933 | |
| 罗伯特 F. 普罗布斯特 | 21,970 | |
| 彼得 ·J· 布尔加雷利 | 15,852 | |
| J. 贾斯汀·哈钦斯 | 19,601 | |
| 凯里·S·罗伯茨 | 15,169 | |
PSU 奖项
2023-2025 年 PSU 措施和目标
如果有的话，可以根据公司从2023年1月1日至2025年12月31日在四项绩效指标上的三年业绩来赚取PSU。我们指定执行官2023年PSU价值的63％与严格的相对股东总回报率指标有关，而净负债与息税折旧摊销前利润比率指标占20％，我们的多元化、公平和包容性指标占每位指定执行官2023年PSU奖励价值的17％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
性能
测量 | 加权
（的百分比
总电源供应量
机会） | 目标 | | |
| 阈值 | | 目标 | | 最大值 | | 我们为什么要使用这个衡量标准 |
| | | | | | | | |
股东总回报率与富时纳雷特股票医疗保健指数的对比 （从 2023 年 1 月 1 日到 2025 年 12 月 31 日） | | | | 富时纳雷特股票医疗保健指数由所有医疗保健房地产投资信托基金组成。由于我们业务的很大一部分来自医疗保健，因此这是一个合适的指数，我们应该将其与长期股东总回报率进行比较。 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
相对于摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数的股东总回报率 （从 2023 年 1 月 1 日到 2025 年 12 月 31 日） | | | | 摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数由不同行业的小型、中型和大型房地产投资信托基金组成，因此是我们应该比较长期股东总回报率表现的适当指数。 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
净负债占息税折旧摊销前利润(1) | | ** | | ** | | ** | | 报告的净负债占进一步调整后的息税折旧摊销前利润反映了我们资产负债表的实力以及我们产生足够现金流来履行债务的能力。 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
关键 DE&I 指标的可衡量改善(1) | | ** | | ** | | ** | | 该措施旨在追踪我们在推行 DE&I 计划方面的有效性，我们认为这些举措有助于创造长期股东价值。 |
(1)我们的净负债与息税折旧摊销前利润的比率以及多元化、股权和包容性目标未予披露，因为这些目标（i）不重要且（ii）对竞争敏感。
我们的薪酬委员会根据我们的战略和长期目标为长期PSU设定目标。对于我们的股东总回报率衡量标准，薪酬委员会建立了一个区间，根据我们的同行公司，在潜在绩效情景中提供基于市场的业绩分布。我们的净负债占息税折旧摊销前利润的目标设定在一个水平上，旨在确保我们有机会获得资本并有足够的资本成本，使我们能够采取机会主义，并提供保护股东的安全余地。与关键DE&I指标相关的衡量标准的绩效将根据为衡量我们的DE&I计划进展而设定的目标的绩效来确定，这些目标包括分别增加女性和少数族裔在高级领导和经理及以上职位中的代表性，少数族裔和女性拥有的企业继续参与以满足我们的供应和服务需求，内部DE&I调查回复率的提高以及DE&I调查结果与行业基准相比的改善。
对于绩效低于阈值的任何衡量标准，都不会获得任何支出，并且不会增加绩效超过最高限度的支出。
2023-2025 年 PSU 的机会
卡法罗女士的潜在PSU支出范围为目标的0％至201％，其他指定执行官目标的0％至180％。以下是2023-2025年绩效期的奖励机会：
| | | | | | | | | | | |
| PSU (#) |
| 被任命为执行官 | 阈值 | 目标 | 最大值 |
| 黛布拉·A·卡法罗 | 31,500 | 121,177 | 243,567 |
| 罗伯特 F. 普罗布斯特 | 10,985 | 32,956 | 59,321 |
| 彼得 ·J· 布尔加雷利 | 7,926 | 23,778 | 42,801 |
| J. 贾斯汀·哈钦斯 | 9,800 | 29,402 | 52,924 |
| 凯里·S·罗伯茨 | 7,584 | 22,753 | 40,956 |
这些奖项的获得将基于公司在2023年1月1日至2025年12月31日期间在上述预设绩效指标和目标方面的业绩（如果有的话）。对于低于阈值的绩效，将不收取任何报酬。股息将根据PSU奖励累积，并且仅在获得PSU的范围内支付。这些PSU旨在奖励长期业绩，加强我们与股东的绩效薪酬保持一致，并提高指定执行官的留任率。
2021-2023 年 PSU 业绩和支出
在2024年第一季度，我们的薪酬委员会根据为2021年1月1日至2023年12月31日业绩期制定的四个绩效目标对公司的业绩进行了审查和认证。委员会确定其中一个绩效目标的业绩超过了最高绩效目标，等于或超过了其他三个绩效目标的门槛。结果，总收入略高于2021-2023年PSU奖励的目标。下表列出了（i）每项衡量标准的适用目标，（ii）每项衡量标准的成就，（iii）与每项衡量标准相关的PSU机会以及（iv）我们每位指定执行官的总收入。我们的某些财务业绩指标不是根据美国公认会计原则计算的。有关绩效衡量计算的信息，请参阅附录 A。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绩效衡量 | 首席执行官
加权 | | 非首席执行官
加权 | | 目标 | | 成就(1) |
| | 阈值 | | 目标 | | 最大值 | | 在可能的 100 个中 |
三年期复合年度 TSR 与富时纳瑞特股票医疗保健指数的比较（从 2021 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日） | | | | | | | 76 |
与摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数的三年期复合年度股东总回报率（2021年1月1日至2023年12月31日） | | | | | | | 19 |
研发管道开通（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日交付的 VTR 研发资产） | | | | | | | 93 |
净负债与进一步调整后的息税折旧摊销前利润（截至2021年1月1日至2023年12月31日的12个季度末的简单平均值） | | | | | | | 阈值 |
| 关键 DE&I 指标有显著改善 | | | | | | | 86 |
(1)成就以 100 分制进行评分，目标绩效等于 50 分，达到或高于最大值的绩效等于 100 分。
那个 k下文列出了为2021-2023年业绩周期确定的主要DE&I指标，以及导致评估这些指标的表现普遍达到或超过预期的结果。关键的DE&I指标是在薪酬委员会审查了我们的DE&I框架和基本举措并确定了指标之后选择的，这些指标被确定为实现我们的DE&I目标的进展或证明我们的DE&I计划正在产生预期效果的基础。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| DE&I 指标 | 加权 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 成就 |
| | | | | |
2021—2023 年公司赞助的 DE&I 员工培训、教育和活动时数已完成 | 20% | 1,125 小时（约 375% /年） | 1,275 小时（约 425 小时/年） | 1,425 小时（约 475/年） | 最大限度 |
| | | | | |
| | | | | |
执行期间每年年底妇女在高级领导层中的平均比例 | 15% | 24% | 28% | 32% | 最大限度 |
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| | | | | |
在2021-2023年期间，与历史悠久的黑人学院和大学（HBCU）及类似组织建立的有意义的年度合作伙伴关系的总数，重点是推进我们行业和社区的DE&I | 15% | 6（~2 年） | 10 (~3.33/年) | 14 (~4.67/年) | 在阈值和目标之间 |
| | | | | |
| | | | | |
2021—2023 年度 DE&I 员工调查得出的平均分数 | 15% | 4.00 | 4.15 | 4.30 | 最大限度 |
| | | | | |
| | | | | |
2021年实习生的多样化代表性—2023 年（3 年以上的平均值） | 15% | 25% | 50% | 75% | 在目标和最大值之间 |
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| | | | | |
2021—2023 年美国在 M/WBE 或弱势群体上花费的可用建筑资金的平均百分比 | 20% | 15% | 20% | 25% | 最大限度 |
| | | | | |
机会与回报
根据上述成就和权重，我们的高管在2021-2023年PSU奖项下获得的单位如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 机会（单位） | | | 单位
赢了 | | 百分比 目标的 赢了(1) |
| 被任命为执行官 | 阈值 | 目标 | 最大值 | |
| 黛布拉·A·卡法罗 | 40,929 | 163,718 | 327,436 | | | 178,924 | | | 109 | % |
| 罗伯特 F. 普罗布斯特 | 13,068 | 39,204 | 70,567 | | | 40,863 | | | 104 | % |
| 彼得 ·J· 布尔加雷利 | 7,535 | 22,607 | 40,694 | | | 23,564 | | | 104 | % |
| J. 贾斯汀·哈钦斯 | 7,524 | 22,573 | 40,632 | | | 23,528 | | | 104 | % |
| 凯里·S·罗伯茨 | 6,186 | 18,559 | 33,407 | | | 19,344 | | | 104 | % |
(1)目标收入百分比的变化反映了分配给不同衡量标准的权重差异以及最小和最大机会之间利差的差异。
根据我们在业绩期内的股价表现，PSU归属时交付的股票的派息价值如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | | | | 目标值(1) | | 支付价值(2) |
| 黛布拉·A·卡法罗 | | | | | | $ | 7,542,488 | | | | $ | 8,160,724 | |
| 罗伯特 F. 普罗布斯特 | | | | | | 1,878,264 | | | | 1,863,761 | |
| 彼得 ·J· 布尔加雷利 | | | | | | 1,083,101 | | | | 1,074,754 | |
| J. 贾斯汀·哈钦斯 | | | | | | 1,081,472 | | | | 1,073,112 | |
| 凯里·S·罗伯茨 | | | | | | 889,162 | | | | 882,280 | |
(1)目标价值是塔吉特将获得的单位数量乘以授予日（卡法罗女士为2021年1月29日，其他指定执行官为2021年1月25日）公司普通股的收盘价。
(2)派息价值反映所得股票的价值，计算方法是将赚取的股票数量乘以归属日（所有指定执行官为2024年2月14日）公司普通股的收盘价。
其他福利和津贴
我们的高管薪酬计划侧重于上述要素，但对额外津贴的规定有限。我们的指定执行官通常有资格参加我们向其他员工提供的相同福利计划，其中在 2023 年包括以下内容：
•健康、牙科和视力保险（我们在2023年支付了保费的90％）；
•短期残疾、长期伤残和人寿保险（不向员工支付任何费用）；以及
•参与401（k）计划（我们向该计划缴纳的相应缴款额最高为员工基本工资的4.0％，最高为美国国税局允许的2023年限额）。
我们认为，这些优势与整体市场惯例相比具有竞争力。此外，我们提供某些有限的津贴和其他福利，以吸引和留住优秀员工担任关键职位。2023 年向我们的指定执行官提供的唯一无法向所有员工提供的福利包括遗产补充伤残和人寿保险，包括报销与卡法罗女士人寿保险保险相关的税款，以及接受公司支付的高管体格检查的机会。有关其他信息，请参阅 2023 年薪酬汇总表的脚注 4。
我们的薪酬委员会定期审查向每位指定执行官提供的津贴和其他个人福利，并确定这些津贴和其他个人福利符合当前的市场惯例。除了如上所述参与401（k）计划的资格和我们对401（k）计划的相应缴款外，我们不向指定执行官提供任何退休金。
2024 年高管薪酬决定
2023年秋季，在塞姆勒·布罗西的意见下，薪酬委员会完成了对我们的高管薪酬计划的审查，该审查考虑了同行基准数据和股东观点等因素。
根据这篇评论：
•自2024年1月1日起，卡法罗女士的基本工资增加了4％。增加的基本工资用于计算卡法罗女士2024年的年度激励机会，但不适用于她2024年的长期激励机会。因此，卡法罗女士在2024-2026年业绩期内的长期激励机会的价值没有变化。
•哈钦斯先生的基本工资增加了5％，他的年度和长期激励机会的价值也相应增加，这反映了他在2023年初的晋升后责任增加。哈钦斯先生的年度或长期激励机会占基本工资的百分比没有变化。
•自2024年1月1日起，普罗布斯特先生、布尔加雷利先生和罗伯茨女士的基本工资增加了4％。增加的基本工资被用来计算这些高管2024年的年度激励机会，但不适用于他们2024年的长期激励机会。因此，普罗布斯特先生、布尔加雷利先生或罗伯茨女士在2024-2026年业绩期内的长期激励机会的价值没有变化。
•75％的年度激励奖励将基于以下三项公司措施的实现情况，其余25％将基于个人绩效(1):
•标准化FFO/份额（45%），
•固定收费覆盖率（20%）和
•G&A 管理和费用控制 (10%)
•2024-2026 PSU 奖项将根据三项财务指标来衡量成就：
•股东总回报率相对于富时纳雷特股票医疗保健指数（45％），
•股东总回报率相对于摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数（30%）和
•净负债占进一步调整后息税折旧摊销前利润（25%）
(1)门诊医疗与研究执行副总裁的年度激励计划包括针对门诊医疗与研究（“OM＆R”，前身为办公室）业务的措施和目标。与2023年一样，2024年，40％的机会分配给了上表所述的公司衡量标准，35％分配给了OM＆R细分市场的特定措施和目标，25％分配给了个人目标和绩效，这与我们的其他执行官一致。
下文概述了这些补偿决定的影响。
2024 年目标薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 基本工资 | | 目标 年度激励 | | 目标 长期激励 | 总目标 补偿 |
| 黛布拉·A·卡法罗 | | $ | 1,118,000 | | | | $ | 2,236,000 | | | | $ | 8,775,000 | | | $ | 12,129,000 | |
| 罗伯特 F. 普罗布斯特 | | 699,111 | | | | 1,223,444 | | | | 2,784,260 | | | 4,706,815 | |
| 彼得 ·J· 布尔加雷利 | | 596,923 | | | | 895,385 | | | | 2,008,874 | | | 3,501,182 | |
| J. 贾斯汀·哈钦斯 | | 630,000 | | | | 1,102,500 | | | | 2,608,200 | | | 4,340,700 | |
| 凯里·S·罗伯茨 | | 571,198 | | | | 856,797 | | | | 1,922,302 | | | 3,350,297 | |
指定执行官的雇用安排
与首席执行官黛布拉·卡法罗的协议
该公司于2011年3月22日与卡法罗女士签订了第二份经修订和重述的雇佣协议（“卡法罗协议”）。根据Cafaro协议，Cafaro女士有权获得不低于91.5万美元的年基本工资，并有资格参与我们的激励和其他员工福利计划。《卡法罗协议》还要求我们为卡法罗女士提供200万美元的人寿保险和高管伤残保险，每年发放的福利金至少相当于其基本工资的100％。卡法罗女士的任期将持续到终止或修改《卡法罗协议》为止。《卡法罗协议》还规定，在某些解雇情况下，卡法罗女士将获得遣散费，如下所述。
与其他指定执行官的协议
公司与我们的其他每位指定执行官就他们在公司的雇用签订了信函协议（“高管录用信”）。高管录取通知书确定了我们的年度和长期激励计划的初始年基本工资和门槛、目标和最高奖金机会占基本工资的百分比。高管要约信还证实，每位领取者都有资格根据其条款参与公司的医疗和其他福利计划。我们的其他每位指定执行官也是《员工保护和非竞争协议》（“高管遣散协议”）的当事方，如下所述。
遣散费安排
Cafaro协议和与我们的其他指定执行官签订的高管遣散协议包含有关在某些解雇情况下应支付的款项的条款。这些安排以及我们的股权奖励协议中有关解雇的条款，总结在本委托书的高管薪酬表中，其标题为 “解雇条款——解雇或控制权变更时的潜在付款”。
其他政策
•执行官最低持股准则。我们的最低股票所有权准则要求每位执行官根据其基本工资的倍数维持对我们公司的最低股权投资，如下所示。根据我们的指导方针，每位执行官必须在首次受指导方针约束之日起五年内实现最低股权投资，在此之前，必须保留授予执行官或执行官通过行使股票期权购买的税后普通股的至少60％。计算执行官的股份所有权时，不包括信托或基金会持有的未报告为高管实益拥有的股份、尚未归属的绩效奖励和尚未行使的股票期权。根据公司的政策，如果授予股票增值权，以及受下限、项圈或其他套期保值安排约束的股票（如果允许）也将被排除在本次计算之外。我们的每位指定执行官都遵守这些准则。《执行官最低所有权准则》可在我们的《治理指南》中找到，网址为 https://ir.ventasreit.com/governance。
| | | | | |
| 股票所有权要求 |
| 首席执行官 | 基本工资的 6 倍 |
| 所有其他执行官 | 基本工资的 3 倍 |
•补偿政策。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过的规则，公司通过了一项自2023年12月1日起生效的经修订和重述的激励性薪酬补偿政策，该政策要求我们的执行官和首席会计官在公司需要编制财务重报表以纠正重大错误的情况下偿还基于激励的薪酬。根据该政策，如果激励性薪酬基于实现某些财务业绩，而这些业绩后来由于我们严重不遵守任何财务报告要求而重报，则每位受保人员都必须全部或部分偿还前三年根据财务报告措施发放、获得或归属的任何超额激励性薪酬。
•反套期保值和质押政策。 我们的证券交易政策禁止我们的董事、执行官和员工参与我们的证券的衍生品和其他对冲交易，并禁止我们的执行官和董事在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券以担保贷款。2023年期间，没有任何执行官或董事在保证金账户中参与对冲交易、质押或持有我们的证券。
•税收注意事项。该守则第162（m）条通常对我们在任何一年中可以扣除的某些执行官的薪酬金额定为100万美元的上限。尽管我们在制定和实施高管薪酬计划时会考虑第162（m）条的影响以及其他税收和会计后果，但我们的薪酬委员会保留灵活性，可以在认为适当或必要时做出不符合税收减免要求的薪酬决定。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们的2023年10-K表年度报告。
薪酬委员会
罗克珊·马蒂诺，主席
肖恩·P·诺兰
詹姆斯·D·谢尔顿
莫里斯·S·史密斯
薪酬委员会联锁和内部人士参与
在截至2023年12月31日的年度中，先生们 诺兰, 谢尔顿和 史密斯和 马蒂诺女士曾在我们的薪酬委员会任职。2023财年在薪酬委员会任职的董事现在或曾经受雇于我们或我们的子公司，也没有是我们任何执行官在董事会任职的任何实体的员工。
高管薪酬表
2023 年薪酬汇总表
下表列出了向我们的每位指定执行官发放或支付或获得的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 年 | | 工资 | | 奖金 | 股票奖励(1) | | 非股权激励计划薪酬(2) | 所有其他补偿(3) | | 总计 |
| 黛布拉·A·卡法罗 | 2023 | | $ | 1,075,000 | | | $ | — | | | $ | 9,598,375 | | | | $ | 2,680,333 | | | $ | 166,917 | | | $ | 13,520,625 | |
| 董事长兼首席执行官 | 2022 | | 1,075,000 | | | — | | | 9,666,901 | | | | 3,188,184 | | | 129,007 | | 14,059,092 | |
| 2021 | | 1,075,000 | | | — | | | 11,013,974 | | | | 2,042,500 | | | 132,254 | | | 14,263,728 | |
| 罗伯特 F. 普罗布斯特 | 2023 | | 672,222 | | | — | | | 2,898,011 | | | | 1,331,840 | | | 21,852 | | | 4,923,925 | |
| 执行副总裁兼首席财务官 | 2022 | | 659,041 | | | — | | | 2,857,083 | | | | 1,412,124 | | | 15,258 | | | 4,943,506 | |
| 2021 | | 659,041 | | | — | | | 5,504,226 | | | | 1,159,238 | | | 22,561 | | | 7,345,066 | |
| 彼得 ·J· 布尔加雷利 | 2023 | | 573,964 | | | — | | | 2,090,968 | | | | 935,812 | | | 22,570 | | | 3,623,314 | |
Ventas, Inc. 门诊医疗与研究执行副总裁
Lillibridge 医疗保健服务公司总裁兼首席执行官 | 2022 | | 551,888 | | | — | | | 2,021,778 | | | | 1,006,450 | | | 10,963 | | | 3,591,079 | |
| 2021 | | 515,783 | | | — | | | 3,625,324 | | | | 953,941 | | | 16,410 | | | 5,111,458 | |
| J. 贾斯汀·哈钦斯 | 2023 | | 600,000 | | | — | | | 2,585,507 | | | | 1,188,750 | | | 18,294 | | | 4,392,551 | |
| 执行副总裁、高级住房和首席投资官 | 2022 | | 551,050 | | | — | | | 2,018,716 | | | | 992,881 | | | 10,963 | | | 3,573,610 | |
| 2021 | | 515,000 | | | — | | | 2,898,887 | | | | 903,310 | | | 17,570 | | | 4,334,767 | |
| 凯里·S·罗伯茨 | 2023 | | 549,229 | | | — | | | 2,000,841 | | | | 922,247 | | | 18,054 | | | 3,490,371 | |
| 执行副总裁、总法律顾问兼道德与合规官 | 2022 | | 538,460 | | | — | | | 1,831,720 | | | | 970,196 | | | 10,963 | | | 3,351,339 | |
| 2021 | | 494,000 | | | — | | | 2,235,216 | | | | 878,826 | | | 9,448 | | | 3,617,490 | |
(1)股票奖励：股票奖励列中显示的金额反映了每个适用年度授予的PSU和RSU的授予日公允价值（包括普罗布斯特、布尔加雷利和哈钦斯先生以及罗伯茨女士在2021年1月授予的一次性保留限制性股票单位），根据财务报告标准ASC主题718计算，用于财务报告。限制性股票单位的授予日公允价值通过将授予的单位数乘以授予之日公司普通股的收盘价来确定。在为财务报告目的计算PSU的授予日公允价值时，我们使用蒙特卡罗模拟来计算TSR驱动的组件的授予日公允价值和授予之日的收盘价，前提是其他组成部分的目标业绩（这是授予日的可能结果）。蒙特卡罗模拟 “概率权重” 了截至授予日每个PSU奖励的相对股东总回报率指标的潜在结果，其基础包括与波动率、相关性和利率相关的假设，波动率、相关性和利率可能同比波动。因此，我们的PSU奖励的授予日公允价值在某些年份高于其他年份，低于授予日的目标面值，后者是使用授予之日的收盘股价计算得出的。
下表根据上述 FASB ASC 主题 718（“授予日公允价值”）列出了（i）股票奖励的（i）授予日期的公允价值，以及（ii）我们的股票奖励（RSU 和 PSU 奖励）的授予日价值，假设（a）PSU奖励的目标绩效水平（“目标授予日期面值”）和（b）最大值，使用我们在授予之日的收盘股价 PSU奖励达到了绩效水平（“最高授予日期面值”）。2021年的数据包括对其他NEO的补充留存奖励的价值比我们的首席执行官更胜一筹。有关这些奖励的更多信息，请参阅本委托书中的2023年基于计划的奖励补助表和2023年财年年终表中的杰出股票奖励表。
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| | 2023 | | | 2022 | | | 2021 |
| 姓名 | 目标
授予日期
公允价值 | 目标
授予日期
价值 | 马克斯
授予日期
价值 | | 目标
授予日期
公允价值 | 目标
授予日期
价值 | 马克斯
授予日期
价值 | | 目标
授予日期
公允价值 | 目标
授予日期
价值 | 马克斯
授予日期
价值 |
| 黛布拉·A·卡法罗 | | $ | 9,598,375 | | | $ | 8,775,000 | | | $ | 14,978,925 | | | | $ | 9,666,901 | | | $ | 8,774,950 | | | $ | 14,978,873 | | | | $ | 11,013,975 | | | $ | 10,774,944 | | | $ | 18,317,432 | |
| 罗伯特 F. 普罗布斯特 | | 2,898,011 | | | 2,784,260 | | | 4,120,705 | | | | 2,857,083 | | | 2,729,588 | | | 4,039,849 | | | | 5,504,226 | | | 5,478,269 | | | 6,980,870 | |
| 彼得 ·J· 布尔加雷利 | | 2,090,968 | | | 2,008,874 | | | 2,973,133 | | | | 2,021,778 | | | 1,931,560 | | | 2,858,738 | | | | 3,625,324 | | | 3,610,354 | | | 4,476,902 | |
| J. 贾斯汀·哈钦斯 | | 2,585,507 | | | 2,608,200 | | | 3,860,136 | | | | 2,018,716 | | | 1,928,629 | | | 2,854,369 | | | | 2,898,888 | | | 2,883,942 | | | 3,749,149 | |
| 凯里·S·罗伯茨 | | 2,000,841 | | | 1,922,302 | | | 2,845,007 | | | | 1,831,720 | | | 1,749,982 | | | 2,589,941 | | | | 2,235,216 | | | 2,222,928 | | | 2,934,296 | |
(2)非股权激励计划薪酬：非股权激励计划薪酬列中显示的2023年金额反映了我们每位NEO在2023财年绩效期内的收入，该金额是根据2023年年度激励计划下的业绩在2024年第一季度支付的。
(3)所有其他补偿： 2023年 “所有其他补偿” 列中显示的金额包括补充伤残和人寿保险费、团体定期人寿保险费（“GTL”）、GTL税收报销、401（k）配套缴款、高管实物保险以及2023年归属2020-2022年RSU奖励时支付的股息等价物的应计利息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | Supp。残疾 | Supp。生活 | 生活
保费 | GTL 税 | 401(k) | 行政管理人员
体检 | | PSU 利息 | 总计 |
| 黛布拉·A·卡法罗 | | $ | 73,765 | | | $ | 43,787 | | | $ | 312 | | | $ | 2,333 | | | $ | 13,200 | | | $ | 4,295 | | | | $ | 29,225 | | | $ | 166,917 | |
| 罗伯特 F. 普罗布斯特 | | — | | | — | | | 312 | | | — | | | 13,200 | | | — | | | | 8,340 | | | 21,852 | |
| 彼得 ·J· 布尔加雷利 | | — | | | — | | | 312 | | | — | | | 13,200 | | | 4,295 | | | | 4,763 | | | 22,570 | |
| J. 贾斯汀·哈钦斯 | | — | | | — | | | 312 | | | — | | | 13,200 | | | — | | | | 4,782 | | | 18,294 | |
| 凯里·S·罗伯茨 | | — | | | — | | | 312 | | | — | | | 13,200 | | | — | | | | 4,542 | | | 18,054 | |
2023 年基于计划的补助金表
下表提供了与2023年期间向我们的指定执行官发放的基于计划的奖励有关的更多信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格兰特
日期 | | 预计可能的支出 在非股权激励下 计划奖励(1) | | 预计的未来支出 在股权激励下 计划奖励（单位）(2) | 所有其他 股票奖励： 的数量 的股份 股票或 单位(3) | | 授予日期 公允价值 的库存 奖项(4) |
| 姓名 | | 阈值 | | 目标 | | 最大值 | | 阈值 | 目标 | 最大值 | |
| 黛布拉·A·卡法罗 | | | $ | 1,290,000 | | | $ | 2,150,000 | | | $ | 3,870,000 | | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | 31,500 | 121,177 | 243,567 | — | | | $ | 6,965,891 | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 51,933 | | $ | 2,632,484 | |
| 罗伯特 F. 普罗布斯特 | | | $ | 840,278 | | | $ | 1,176,389 | | | $ | 1,680,555 | | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | 10,985 | 32,956 | 59,321 | — | | $ | 1,784,352 | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 21,970 | | $ | 1,113,659 | |
| 彼得 ·J· 布尔加雷利 | | | $ | 573,964 | | | $ | 860,946 | | | 1,147,928 | | | | — | | — | | — | | | — | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | 7,926 | 23,778 | 42,801 | — | | $ | 1,287,430 | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | — | — | 15,852 | | $ | 803,538 | |
| J. 贾斯汀·哈钦斯 | | | $ | 750,000 | | | $ | 1,050,000 | | | $ | 1,500,000 | | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | 9,800 | 29,402 | 52,924 | — | | | $ | 1,591,932 | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 19,601 | | $ | 993,575 | |
| 凯里·S·罗伯茨 | | | $ | 549,229 | | | $ | 823,844 | | | $ | 1,098,458 | | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | 7,584 | 22,753 | 40,956 | — | | | $ | 1,231,924 | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 15,169 | | $ | 768,917 | |
(1)非股权激励计划奖励下的预计可能支出：显示的金额代表了2023年年度激励计划下每位指定执行官在2023年绩效的门槛、目标和最高年度绩效激励机会。这些机会已于 2023 年 1 月获得薪酬委员会和董事会独立成员的批准。每位指定执行官奖励的实际金额基于我们的 CD&A 中讨论的特定绩效目标的实现情况。我们的指定执行官因在 2023 年的绩效而获得的年度激励奖励在 2024 年第一季度支付，显示在 2023 年薪酬汇总表的非股权激励薪酬栏中。
(2)股权激励计划奖励下的预计未来支出： 显示的金额代表我们作为2023年长期股权激励计划的一部分在2023年1月1日至2025年12月31日绩效期内授予的指定执行官的门槛、目标和最高PSU奖励机会。这些机会于 2023 年 1 月获得薪酬委员会和董事会独立成员的批准。每位指定执行官获得的PSU的实际金额（如果有）将基于我们的CD＆A中讨论的某些绩效目标的实现情况。
(3)所有其他股票奖励：显示的奖励是作为我们2023年长期股权激励计划的一部分授予我们的指定执行官的限制性股票单位。这些奖励通常每年分三次发放，第一期在发放之日起一周年发放。
(4)授予日期公允价值：显示的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的RSU和PSU奖励的目标授予日的全部公允价值，PSU奖励是根据有关股份支付的公允价值准备金计算的。有关计算授予日公允价值时使用的相关假设的讨论，请参阅 2023 年薪酬汇总表附注2。
财年年终表上的 2023 年杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日向我们的指定执行官发放的未偿股权奖励的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励(1) | | 股票奖励 |
| 姓名 | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
可锻炼 | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
不可运动 | 选项
运动
价格 | 选项
到期
日期 | | 的数量 股票或 那个单位 还没有 既得(2) | 市场价值
的股份或
那个单位
还没有
既得 | 公平 激励 计划奖励： 的数量 没挣来的 股份，单位 或其他 权利那个 还没有 既得(3) | | 公平 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 未赚钱的 股份，单位 或其他权利 那还没有 既得(4) |
| 黛布拉·A·卡法罗 | 368,276 | — | | $ | 51.85 | | 1/29/2024 | | — | | — | | — | | — | |
| 377,758 | — | | 65.94 | | 1/21/2025 | | — | | — | | — | | — | |
| 123,870 | — | | 53.79 | | 1/27/2026 | | — | | — | | — | | — | |
| 123,870 | — | | 65.45 | | 5/4/2026 | | — | | — | | — | | — | |
| 123,870 | — | | 73.71 | | 8/3/2026 | | — | | — | | — | | — | |
| 123,870 | — | | 63.24 | | 11/2/2026 | | — | | — | | — | | — | |
| 673,079 | — | | 62.22 | | 1/18/2027 | | — | | — | | — | | — | |
| — | — | | — | | — | | | 108,259 | | $ | 5,395,629 | | 352,904 | | $ | 18,641,071 | |
| 罗伯特 F. 普罗布斯特 | 26,083 | — | | 65.94 | | 1/21/2025 | | — | | — | | — | | — | |
| 33,592 | — | | 53.79 | | 1/27/2026 | | — | | — | | — | | — | |
| 33,591 | — | | 65.45 | | 5/4/2026 | | — | | — | | — | | — | |
| 33,591 | — | | 73.71 | | 8/3/2026 | | — | | — | | — | | — | |
| 33,591 | — | | 63.24 | | 11/2/2026 | | — | | — | | — | | — | |
| 185,692 | — | | 62.22 | | 1/18/2027 | | — | | — | | — | | — | |
| — | — | | — | | — | | | 60,678 | | $ | 3,024,192 | | 88,287 | | $ | 4,658,736 | |
| 彼得 ·J· 布尔加雷利 | — | — | | — | | — | | | 43,101 | | $ | 2,148,154 | | 62,932 | | $ | 3,320,286 | |
| J. 贾斯汀·哈钦斯 | — | — | | — | | — | | | 41,793 | | $ | 2,082,963 | | 68,496 | | $ | 3,607,503 | |
| 凯里·S·罗伯茨 | — | — | | — | | — | | | 33,206 | | $ | 1,654,987 | | 58,225 | | $ | 3,070,589 | |
(1)期权奖励： 自2017年以来，公司没有向任何指定执行官授予股票期权。2015年8月17日之前发放的所有奖励均在分拆后的基础上报告，以反映截至2015年8月17日（分拆生效日期）对未偿还奖励所做的算术调整，以排除分拆的影响。所有未兑现的期权奖励均已全部归属，并将在授予之日十周年之际到期。
(2)尚未归属的股份或单位截至财政年度末，由RSU组成，从拨款之日起每年分三次等额分期付款。我们的指定执行官通常有权获得未归属限制性股票单位的股息。我们每位指定执行官的归属日期和归属股份数量如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 最棒日期 | 卡法罗女士 | 普罗布斯特先生 | 布尔加雷利先生 | 哈钦斯先生 | 罗伯茨女士 | | |
| 2024 | 1/25/2024 | | 25,047 | | 17,582 | | 12,540 | | 9,279 | | | |
| 1/29/2024 | 23,388 | | | | | | | |
| 2/1/2024 | 33,780 | | 14,155 | | 10,118 | | 11,360 | | 9,436 | | | |
| 2025 | 2/1/2025 | 33,780 | | 14,153 | | 10,117 | | 11,360 | | 9,435 | | | |
| 2026 | 2/1/2026 | 17,311 | | 7,323 | | 5,284 | | 6,533 | | 5,056 | | | |
(3)尚未归属的股权激励奖励 截至财年年底，包括我们2022-2024年和2023-2025年PSU奖励的预计支出。这些奖励可以在适用的三年绩效期结束后获得和归属（如果有的话）。我们的2022-2024年计划下的业绩处于目标和最大值之间，而我们的2023-2025年计划在2023财年末处于阈值和目标之间。因此，表中显示的金额反映了我们在2022-2024年PSU计划下以及在2023-2025年PSU计划下实现目标时为实现成就而应支付的股票数量。
(4)未获股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 包括以下内容：
(i)未归属限制性股票单位和PSU的市值是通过将股票/单位数量乘以49.84美元（2023年12月29日我们普通股的收盘价）确定的；
(ii)用于计算支付价值的PSU数量假设我们的2022-2024年PSU奖励达到最高绩效，2023-2025年PSU奖励达到目标；以及
(iii)PSU的派息价值包括与这些PSU相关的股息等价权的价值（不包括可能应付的任何利息）。当且仅限于根据适用业绩期内的业绩获得的PSU，才会累积和支付我们的指定执行官的股息等价物。因此，出于附注3中列出的理由，下文报告并包含在财年末表中未偿还股权奖励的PSU总值中的股息等价权的价值反映了假设2022-2024年实现最大成就和2023-2025年PSU奖励的目标，截至财年末本应获得的股息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2022-2024 PRSU
股息等价物 | 2023-2025 PRSU
股息等价物 | 股息总额
等价物 |
| 黛布拉·A·卡法罗 | | $ | 834,217 | | | $ | 218,119 | | | $ | 1,052,336 | |
| 罗伯特 F. 普罗布斯特 | | 199,192 | | | 59,321 | | | 258,512 | |
| 彼得 ·J· 布尔加雷利 | | 140,954 | | | 42,800 | | | 183,755 | |
| J. 贾斯汀·哈钦斯 | | 140,738 | | | 52,924 | | | 193,662 | |
| 凯里·S·罗伯茨 | | 127,699 | | | 40,955 | | | 168,655 | |
2023 年期权已行使和股票既得表
下表列出了有关我们的指定执行官在2023年根据股票奖励的归属或行使而实现的价值的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励(1) | | 股票奖励(2) |
| 姓名和主要职位 | 股票数量
运动后获得 | 实现的价值
运动时 | | 股票数量
解锁后获得 | 实现的价值
归属后 |
| 黛布拉·A·卡法罗 | 33,480 | | $ | 1,765,335 | | | 232,699 | | $ | 11,955,021 | |
| 罗伯特 F. 普罗布斯特 | | | | | 79,231 | | | 4,050,352 |
| 彼得 ·J· 布尔加雷利 | | | | | 49,688 | | | 2,539,650 |
| J. 贾斯汀·哈钦斯 | | | | | 63,219 | | | 3,179,936 |
| 凯里·S·罗伯茨 | | | | | 55,141 | | | 2,766,870 |
| | | | | | | |
(1)期权奖励：收购的股票包括为支付行使价或行使时的税款而出售或预扣的股票；已实现的价值反映了行使时的市场价格与所收购股票的行使价之间的差额。
(2)股票奖励： 收购的股票包括2023年RSU奖励归属时交割的股份，以及根据我们的2021-2023年PSU奖励在2024年交割的股份。数字包括在分配日为弥补限制性股票单位和PSU的分配税而预扣的任何股票；实现价值的确定方法是将收购的股票数量乘以分配日的收盘股价，然后将应计股息等价物和利息支付的金额相加。
终止条款
终止或控制权变更后的潜在付款
与首席执行官黛布拉·卡法罗的协议
根据Cafaro协议的条款，如果公司除了 “原因”（但不是 “残疾”）以外的其他原因终止Cafaro女士的聘用，或者由Cafaro女士出于 “正当理由”（全部定义见Cafaro协议）解雇，但前提是她执行并向公司交付豁免和免责声明，则Cafaro女士将有权获得：
•解雇年度的目标奖金按比例分配的部分（定义为（i）根据我们在前三个日历年中任何一个日历年度的年度激励计划向卡法罗女士支付的最高奖金和（ii）卡法罗女士年度奖金的全额金额（假设个人和公司在解雇当年的服务业绩最高）中的较大值；
•（x）她在解雇之日有效的基本工资加上（y）她在解雇当年的目标奖金之和的三倍；
•假设所有公开业绩周期的最大派息，所有已发行的限制性股票、股票期权和其他与业绩相关的薪酬，包括任何以现金为基础的绩效股票单位，则全部归属；
•根据任何退休、储蓄、递延薪酬、利润分享或类似安排完全归属任何权益；
•延续医疗、牙科、人寿和伤残保险福利，费用由公司承担，为期两年；以及
•离职后为期一年的外派服务，包括行政办公空间和执行秘书，总费用不超过50 000美元。
卡法罗女士因任何原因终止雇用后，Cafaro女士将受到禁止竞争和禁止竞争的约束离职后一年的招标限制，以及某些保密和不贬低限制。
行政人员遣散费协议
该公司已与普罗布斯特、布尔加雷利和哈钦斯先生以及罗伯茨女士签订了行政遣散协议。根据这些协议的条款：
•如果该执行官的聘用被 (i) 公司以外的原因解雇或 (ii) 执行官出于正当理由终止，且与控制权变更（均定义见高管遣散协议）无关，则受影响的执行官将获得：
•一次性付款的计算方法如下：
| | | | | | | | | | | |
| 罗伯特 F. 普罗布斯特 | 基本工资 | | 目标年度激励奖金 |
| 彼得 ·J· 布尔加雷利 | 基本工资 | | 目标年度激励奖金 |
| J. 贾斯汀·哈钦斯 | 基本工资 | | 目标年度激励奖金 |
| 凯里·S·罗伯茨 | 基本工资 | | 目标年度激励奖金 |
•医疗、牙科和视力保险福利最多可延续一年（或一次性等值现金）
•如果公司非因故解雇执行官或执行官出于正当理由解雇执行官，则每种情况都与控制权变更有关，前提是执行并向公司交付豁免和免责声明，受影响的执行官将获得：
•一次性付款的计算方法如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 罗伯特 F. 普罗布斯特 | 2 | | 的总和 | 基本工资 | | 年度最高激励奖金 |
| 彼得 ·J· 布尔加雷利 | 2.5 | | 的总和 | 基本工资 | | 目标年度激励奖金 |
| J. 贾斯汀·哈钦斯 | 2.5 | | 的总和 | 基本工资 | | 目标年度激励奖金 |
| 凯里·S·罗伯茨 | 2.5 | | 的总和 | 基本工资 | | 目标年度激励奖金 |
•长达两年的医疗、牙科和视力保险津贴（或一次性等值的现金）
•每位高管都受到保密, 不竞争, 不拉客, 不干涉和不干涉的约束,在雇用期内及其后一年内适用的贬损限制；以及
•如果罗伯茨女士和哈钦斯先生和普罗布斯特先生在控制权变更后的一年内被公司无故解雇或出于正当理由终止雇用，则对他们的禁止竞争限制将延长至终止雇用后的两年。
股权奖励中的遣散费条款
我们的股权奖励通常要求在业绩期结束或归属日期（如适用）之前雇用高管，才能授予奖励。未偿股权奖励的待遇因死亡、残疾或退休或某些解雇情形而异，如下所述。
向卡法罗女士颁奖
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 终止方式
公司没有
原因或高管
有充分的理由 | | 无条件终止
连接原因
有变化
控制 | | 死亡或残疾 | | 退休(1) |
| 限制性股票单位 | | 全额解锁 | | 资格终止后完全归属(2) | | 全额解锁 | | 全额解锁 |
| 绩效共享单位 | | 全额解锁；最高赔付 | | 资格终止后将全部归属；最高赔付 | | 完全归属；以 (i) 截至终止之日的实际业绩和 (ii) 目标的两者中较高者为准 | | 完全归属；以 (i) 截至终止之日的实际业绩和 (ii) 目标的两者中较高者为准 |
对其他指定执行官的奖励
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 终止方式
公司没有
原因或高管
有充分的理由 | | 无条件终止
连接原因
有变化
控制 | | 死亡或残疾 | | 退休(1) |
| 限制性股票单位 | | 加速归属计划在终止之日起一年内归属的股份 | | 资格终止后完全归属(2) | | 全额解锁 | | 全额解锁 |
| 绩效共享单位 | | 按比例归属；根据截至终止之日的实际表现进行支付 | | 合格解雇时全额归属；按照 (i) 通过控制权变更实现的实际业绩和 (ii) 目标金额中的较大值进行支付(3) | | 完全归属；根据截至终止之日的实际表现进行支付 | | 按比例归属；根据截至终止之日的实际表现进行支付 |
| 2021 年留存限制性股票单位 | | 没收 | | 全额解锁 | | 全额解锁 | | 没收 |
(1)退休定义为年龄加服务年限等于75岁，最低年龄为62岁。卡法罗女士有退休资格。如果提前退休（定义为年龄加上服务年限等于70岁，最低年龄为65岁），则Bulgarelli先生将获得计划在自其提前退休之日起一年内归属的限制性股票的加速归属，并根据截至终止之日的实际业绩按比例归属绩效股份单位，派息金额将根据实际表现进行支付。布尔加雷利先生将于2024年4月5日获得提前退休资格。
(2)A 符合条件的终止定义为公司无故解雇或高管出于正当理由终止合约（a）在宣布导致控制权变更的拟议交易之前的六个月内；（b）在该公告发布之日和控制权变更之间；或（c）在控制权变更后的24个月内。
(3)如果发生 控制权变更不导致合格解雇的，绩效份额单位将 (i) 根据控制权变更之日的每个指标进行衡量，(ii) 保持未偿状态，并视指定执行官在最初的归属日期（合格解雇或退休的情况除外）的持续任职情况而定，对于卡法罗女士，相应的指定执行官将有权 (i) 每项指标的目标和实际业绩中取较大值指标；(ii) 对于其他指定执行官而言，则为实际值每个指标的表现。
付款
下表反映了在以下情况下应向对方指定执行官支付的薪酬和福利金额：
•因故或无正当理由解雇；
•非因故或有正当理由的解雇（“非自愿解雇”）；
•控制权变更（不终止任何雇佣关系）；
•控制权变更后的非自愿终止；
•死亡或残疾；以及
•退休（如果符合条件）。
显示的金额是假设适用的解雇发生在2023年12月31日，本应支付给指定执行官的金额。解雇后领取的福利取决于指定执行官或其受益人对索赔的全面解除令。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 终止
出于原因或
没有
很好
原因 | | 非自愿
终止
（没有
改变
控制权） | 的变更
控制
（没有
终止） | | 非自愿
终止
以下
的变更
控制 | | 死亡或
残疾 | | 退休 |
| 黛布拉·A·卡法罗 | | | | | | | | | | |
付款等于解雇时有效的基本工资的倍数(1) | — | | 3,225,000 | | — | | 3,225,000 | | | — | | | — | |
| 解雇年度的按比例分配的最高奖金 | — | | 3,870,000 | | — | | 3,870,000 | | | 3,870,000 | | | — | |
付款等于解雇年度最高奖金的倍数(1) | — | | 11,610,000 | | — | | 11,610,000 | | | — | | | — | |
股权奖励的归属(2)(3) | — | | 30,356,919 | | — | | 30,356,919 | | | 23,120,209 | | | 23,120,209 | |
持续的保险福利(4) | — | | 298,001 | | — | | 298,001 | | | 59,007 | | | — | |
| 办公空间和行政服务 | — | | 50,000 | | — | | 50,000 | | | — | | | — | |
减少(5) | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
| Debra A. Cafaro 的总计 | — | | | $ | 49,409,921 | | — | | | $ | 49,409,921 | | | $ | 27,049,217 | | | $ | 23,120,209 | |
| 罗伯特 F. 普罗布斯特 | | | | | | | | | | |
付款等于解雇时有效的基本工资的倍数(1) | — | | 672,222 | | — | | 1,344,444 | | | — | | | — | |
支付的款项等于解雇年度的目标年度奖金的倍数(1) | — | | 1,176,389 | | — | | — | | | — | | | — | |
付款等于解雇年度最高年度奖金的倍数(1) | — | | — | | — | | 3,361,110 | | | — | | | — | |
股权奖励的归属(2)(3) | — | | 3,424,200 | | — | | 7,474,376 | | | 7,271,823 | | | — | |
持续的保险福利(4) | — | | 29,667 | | — | | 59,333 | | | — | | | — | |
减少(5) | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
| 罗伯特·普罗布斯特的总计 | — | | | $ | 5,302,477 | | — | | | $ | 12,239,263 | | | $ | 7,271,823 | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 终止
出于原因或
没有
很好
原因 | | 非自愿
终止
（没有
改变
控制权） | 的变更
控制
（没有
终止） | | 非自愿
终止
以下
的变更
控制 | | 死亡或
残疾 | | 退休 |
| 彼得 ·J· 布尔加雷利 | | | | | | | | | | |
付款等于解雇时有效的基本工资的倍数(1) | — | | 573,964 | | — | | 1,434,910 | | | — | | | — | |
支付的款项等于解雇年度的目标年度奖金的倍数(1) | — | | 860,946 | | — | | 2,152,365 | | | — | | | — | |
股权奖励的归属(2)(3) | — | | 2,378,747 | | — | | 5,322,370 | | | 5,176,671 | | | — | |
持续的保险福利(4) | — | | 20,876 | | — | | 41,752 | | | — | | | — | |
减少(5) | — | | — | | — | | (1,765,925) | | | — | | | — | |
| Peter J. Bulgarelli 的总计 | — | | $ | 3,834,533 | | — | | $ | 7,185,471 | | | $ | 5,176,671 | | | — |
| | | | | | | | | | |
| J. 贾斯汀·哈钦斯 | | | | | | | | | | |
付款等于解雇时有效的基本工资的倍数(1) | — | | 600,000 | | — | | 1,500,000 | | | — | | | — | |
支付的款项等于解雇年度的目标年度奖金的倍数(1) | — | | 1,050,000 | | — | | 2,625,000 | | | — | | | — | |
股权奖励的归属(2)(3) | — | | 2,531,846 | | — | | 5,563,774 | | | 5,388,795 | | | — | |
持续的保险福利(4) | — | | 29,667 | | — | | 59,333 | | | — | | | — | |
减少(5) | — | | — | | — | | (965,114) | | | — | | | — | |
| J. Justin Hutchens 的总计 | — | | $ | 4,211,512 | | — | | $ | 8,782,993 | | | $ | 5,388,795 | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| 凯里·S·罗伯茨 | | | | | | | | | | |
付款等于解雇时有效的基本工资的倍数(1) | — | | 549,229 | | — | | 1,373,073 | | | — | | | — | |
支付的款项等于解雇年度的目标年度奖金的倍数(1) | — | | 823,844 | | — | | 2,059,609 | | | — | | | — | |
股权奖励的归属(2)(3) | — | | 2,167,370 | | — | | 4,597,420 | | | 4,459,073 | | | — | |
持续的保险福利(4) | — | | 10,286 | | — | | 20,573 | | | — | | | — | |
减少(5) | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
| Carey S. Roberts 的总计 | — | | $ | 3,550,729 | | — | | $ | 8,050,674 | | | $ | 4,459,073 | | | — | |
注意事项：
(1)乘数指定执行官名单如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 非自愿解雇
（未更改控制权） | 非自愿解雇
控制权变更后 |
| 黛布拉·A·卡法罗 | 3 | | 3 | |
| 罗伯特 F. 普罗布斯特 | 1 | | 2 | |
| 彼得 ·J· 布尔加雷利 | 1 | | 2.5 | |
| J. 贾斯汀·哈钦斯 | 1 | | 2.5 | |
| 凯里·S·罗伯茨 | 1 | | 2.5 | |
| | |
(2)股权奖励归属。 表中包括（i）归因于未归属的RSU奖励的金额，以及（ii）根据2022-2024年和2023-2025年PSU奖励应付的金额。根据2021-2023年PSU奖励应付的金额不包括在内，因为这些奖励自2023年12月31日起被视为既得奖励，该奖励已于2024年2月支付。由于截至2023年12月31日，2022-2024年计划的表现高于目标，而2023-2025年计划的表现低于目标，因此应付金额根据2022-2024年PSU大奖的实际成就以及2023-2025年PSU奖励截至2023年12月31日的目标业绩假设业绩，前提是奖励协议规定的支付额高于实际绩效或目标。
由于控制权变更后，PSU奖励转换为基于时间的奖励，并且在没有合格解雇的情况下发生控制权变更（或仅限卡法罗女士随后退休），则仍受剩余归属计划的约束，因此我们没有在 “控制权变更（不终止）” 栏中报告任何PSU奖励金额。
(3)股权奖励价值。 限制性股票单位和PSU的归属价值由单位数乘以49.84美元来确定，即我们在2023年12月29日，即2023财年最后一个工作日的普通股收盘价。对于PSU，该价值还包括根据附注2中描述的业绩假设在截至财政年度末本应赚取的股息等价物（不包括可能应付的任何利息）。
(4)保险福利。 如果她是残疾，Cafaro女士将持续获得24个月的医疗和牙科保费。如果她无故或无正当理由非自愿离职，Cafaro女士将持续获得为期24个月的健康、牙科、人寿、短期残疾和长期伤残保险费。如果我们的其他指定执行官在无故或无正当理由的情况下被非自愿解雇，则该高管将继续获得为期12个月的健康、牙科和视力保险保费（如果此类解雇发生在控制权变更后的一年内，则为24个月）。
(5)减少。 根据Cafaro协议以及与我们的其他指定执行官签订的行政人员遣散协议，在某些情况下，薪金或福利可能会有所减少，因此该法第4999条或任何类似的州或地方税不会对他们征税。减免金额的确定基于许多假设（包括不竞争和不招揽条款等限制性契约不赋值），在控制权变更或合格终止时，这些假设最终可能会有所不同，从而导致减免金额的相应调整或取消。
首席执行官薪酬比率
根据美国证券交易委员会法规的要求，我们将提供有关员工年度总薪酬与首席执行官年度总薪酬之间关系的信息。2023年，公司所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为114,544美元，如上面的2023年薪酬汇总表所示，我们首席执行官的年总薪酬为13,520,625美元。我们首席执行官2023年年度总薪酬与员工2023年年度总薪酬中位数的比率为118比1。截至2023年12月31日，我们的员工中位数是通过从当日受雇的所有员工中选出员工来确定的，目标是2023年直接薪酬总额的中位数（基本工资、目标年度现金奖励和目标股权奖励的总和）。
本委托书中提出的薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法精心计算的合理估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。美国证券交易委员会确定 “员工中位数” 和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些排除条款，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的雇用和薪酬做法可能不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
2023 年薪酬与绩效
薪酬与绩效 桌子
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们将提供以下有关美国证券交易委员会和下文脚注2中所定义的 “实际支付的薪酬” 以及公司的某些财务业绩的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 平均值 摘要 补偿 表格总计 对于其他人 近地天体(1) | 平均值 补偿 实际已付款 到其他 近地天体(2) | | 初始固定价值 100 美元
投资基于： | | | | |
| 年 | 首席执行官薪酬总额汇总表(1) | 实际支付给首席执行官的薪酬(2) | | 总计
股东
返回
（TSR） | 富时纳雷特 公平 医疗保健 指数股东总回报率(3) | GAAP
网
收入（亏损）
（在 000 年代以后） | 标准化 FFO/ 分享(4) |
| 2023 | | $ | 13,520,625 | | | $ | 10,139,836 | | | $ | 4,107,540 | | | $ | 3,806,036 | | | | $ | 102.39 | | | $ | 92.96 | | | $ | (40,973) | | | $ | 2.99 | |
| 2022 | | 14,059,092 | | | 17,813,641 | | | 4,224,753 | | | 4,826,766 | | | | 88.97 | | | 81.59 | | | (47,447) | | | 2.99 | |
| 2021 | | 14,263,728 | | | 9,914,452 | | | 6,012,810 | | | 5,967,437 | | | | 97.29 | | | 104.85 | | | 49,008 | | | 2.90 | |
| 2020 | | 12,628,714 | | | 9,443,112 | | | 5,404,681 | | | 4,924,463 | | | | 90.29 | | | 90.14 | | | 439,149 | | | 3.32 | |
(1)这个 被任命为执行官在上述财政年度中:
| | | | | | | | |
| 年 | 首席执行官 | 其他近地天体 |
| 2023 | 黛布拉·A·卡法罗 | 彼得 J. Bulgarelli、J. Justin Hutchens、Carey S. Roberts 和 Robert F. Probst |
| 2022 | 黛布拉·A·卡法罗 | 彼得 J. Bulgarelli、John D. Cobb、J. Justin Hutchens 和 Robert F. Probst |
| 2021 | 黛布拉·A·卡法罗 | 彼得 J. Bulgarelli、John D. Cobb、J. Justin Hutchens 和 Robert F. Probst |
| 2020 | 黛布拉·A·卡法罗 | 约翰·科布、J. Justin Hutchens、Robert F. Probst 和 Carey S. Roberts |
(2)“实际支付的补偿” 由美国证券交易委员会定义为适用财年薪酬汇总表中报告的总薪酬，调整如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 调整 | | 首席执行官 | 其他近地天体平均值 | | 首席执行官 | 其他近地天体平均值 | | 首席执行官 | 其他近地天体平均值 | | 首席执行官 | 其他近地天体平均值 |
| 对适用财年薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列下报告的金额的扣除额 | | (9,509,954) | | (3,720,262) | | | (11,013,974) | | (4,380,687) | | | (9,666,901) | | (2,437,396) | | | (9,598,375) | | (2,393,832) | |
| 增长基于 ASC 718 在适用财年内授予但截至适用财年末仍未归属的奖励的公允价值（截至适用财年末确定） | | 9,307,263 | | 3,602,556 | | | 10,897,323 | | 4,375,204 | | | 9,370,105 | | 2,300,701 | | | 7,859,925 | | 2,004,184 | |
| 根据截至归属之日确定的适用财年内授予的在适用财年内归属的ASC 718奖励的公允价值 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | |
| 根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的未偿还和未归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的变化确定 | | (1,207,093) | | (199,761) | | | (2,221,470) | | (19,974) | | | 478,362 | | (108,888) | | | (3,129,391) | | (380,161) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 调整 | | 首席执行官 | 其他近地天体平均值 | | 首席执行官 | 其他近地天体平均值 | | 首席执行官 | 其他近地天体平均值 | | 首席执行官 | 其他近地天体平均值 |
| 在上一财年授予的在适用财年归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一个财年结束到归属日的变化确定 | | (1,182,102) | | (154,234) | | | 121,077 | | 182,836 | | | 3,244,357 | | 671,289 | | | 327,101 | | 177,586 | |
| 扣除截至上一财年末确定的在适用财年中没收的上一财年授予的奖励的ASC 718公允价值 | | (1,094,539) | | (166,103) | | | (2,323,203) | | (334,555) | | | (503,173) | | (94,075) | | | — | | — | |
| 根据归属日期之前的适用财年内支付的股息或其他收益增加 | | 500,822 | | 157,586 | | | 190,971 | | 131,803 | | | 831,798 | | 270,382 | | | 1,159,951 | | 290,720 | |
| 根据在适用财年内修改的期权/SAR的增量公允价值进行增加 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | |
| 适用薪酬汇总表中 “养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化” 列下报告的精算现值变动扣除额 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | |
| 服务成本增加，如果适用，养老金计划的先前服务成本增加 | | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | — | |
| 调整总数 | | (3,185,602) | | (480,218) | | | (4,349,276) | | (45,373) | | | 3,754,549 | | 602,013 | | | (3,380,789) | | (301,504) | |
(3)股东总回报率和富时纳雷特股票医疗保健指数股东总回报率反映了如果股东在2000年1月1日分别向公司或富时纳雷特股票医疗保健指数投资100美元，则在所示的每个财政年度结束时本应确认的回报。我们选择将富时纳雷特股票医疗保健指数股东总回报率列为我们的同行股东总回报率，因为这是我们长期激励计划中使用的主要业绩衡量标准之一。
(4)标准化的 FFO/股票是我们的年度激励计划中使用的主要措施之一。房地产资产的历史成本核算隐含地假设房地产资产的价值会随着时间的推移而出现可预见的下降。但是，由于房地产价值历来是随着市场状况而上升或下降的，因此许多行业投资者认为，使用历史成本核算的房地产公司的经营业绩表述本身是不够的。出于这个原因，我们将归属于普通股股东的运营资金（“FFO”）和正常化FFO视为衡量股票房地产投资信托基金经营业绩的适当补充指标。有关标准化FFO计算的信息，请参阅附录A。要计算每股标准化FFO，标准化FFO除以加权平均摊薄后股份，如我们的附注15所述 202310-K 表格。
实际支付的薪酬与财务绩效衡量标准之间的关系
以下折线图将截至2020年、2021、2022和2023年12月31日的财政年度的实际支付给首席执行官的薪酬和实际支付给其他NEO的平均薪酬与（i）我们的累计股东总回报率、（ii）富时纳雷特股票医疗保健指数股东总回报率（“Nareit TSR”）、（iii）我们的净收益（亏损）和（iv）我们的标准化FFO/份额进行了比较。
股东总回报率金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息都进行了再投资。
实际支付的薪酬与累计 TSR
| | | | | | | | | | | |
| 首席执行官实际支付的薪酬（美元） | | 其他 NEO 实际支付的平均薪酬（美元） |
| Ventas 股东总回报率 ($) |
| 富时NAREIT股票医疗保健指数（TSR）（美元） |
实际支付的薪酬与净收入（亏损）（单位：000美元）
| | | | | | | | | | | |
| 首席执行官实际支付的薪酬（美元） | | 其他 NEO 实际支付的平均薪酬（美元） |
| 净收入（单位：000美元） | | |
实际支付的薪酬与每股运营的标准化资金（美元）
| | | | | | | | | | | |
| 首席执行官实际支付的薪酬（美元） | | 其他 NEO 实际支付的平均薪酬（美元） |
| 每股运营的标准化资金（美元） |
主要财务业绩指标
以下绩效指标代表了我们用来将截至2023年12月31日的财年实际支付给指定执行官的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标：
| | |
| 与指定执行官薪酬相关的财务绩效指标 |
| 标准化每股 FFO |
| 固定费用保险 |
| 股东总回报率与富时纳雷特股票医疗保健指数的对比 |
| 相对于摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数的股东总回报率 |
| 净负债占进一步调整后息税折旧摊销前利润 |
有关在我们的高管薪酬计划中使用这些指标的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析” 中对我们的年度和长期激励计划的讨论。
股权补偿计划信息
下表汇总了截至2023年12月31日的有关我们的股权薪酬计划的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | (a)
的数量
待定证券
发行时间
的练习
非常出色
期权、认股权证
和权利 | (b)
加权
平均值
的行使价
非常出色
选项，
认股证
和权利 | (c)
的数量
证券
剩余
可用于
未来发行
在股权下
补偿
计划（不包括
证券
反映在
专栏 (a) |
股东批准的股权薪酬计划(1) | 5,336,858 | 62.17 | 13,782,593 |
股权薪酬计划未获得股东批准(2) | 154,152 | 不适用 | 368,037 |
| 总计 | 5,491,010 | 62.17 | 14,150,631 |
(1)股东批准的计划。 这些计划包括：（a）员工和董事股票购买计划，（b）2006年董事股票计划，（c）Ventas, Inc.2012激励计划和（d）Ventas, Inc.2022年激励计划。(a) 列中的总额包括（i）根据2006年股票计划、2012年激励计划和2022年激励计划向非雇员董事授予的有延期选择的股份；以及（ii）根据2012年激励计划和2022年激励计划向截至2023年12月31日尚未归属的员工和非雇员董事发放的奖励，包括根据PSU最佳绩效奖励发行的股票。(b) 栏中的加权平均行使价仅适用于股票期权，因为限制性股票和限制性股票单位奖励没有行使价。截至2023年12月31日，根据员工和董事股票购买计划，有2775,589股股票可供未来发行，根据Ventas, Inc.2022年激励计划，有11,007,004股股票可供未来发行。根据2006年董事股票计划或Ventas, Inc.2012年激励计划，不允许额外补助金。
(2)计划未经股东批准。 由非雇员董事现金薪酬延期计划（以前称为非雇员董事递延股票薪酬计划）组成，根据该计划，我们的非雇员董事可以获得以一对一方式结算成普通股的单位来代替董事费。
审计事项
我们的审计与合规委员会负责保留、薪酬和监督我们独立注册会计师事务所的编制和发布合并财务报表审计报告以及对财务报告内部控制的审计。作为其常规程序的一部分，我们的审计与合规委员会还每年审查和批准外部审计小组的领导层和组织，定期考虑独立外部审计公司的轮换，并在强制轮换独立注册会计师事务所首席审计伙伴的同时，直接参与对我们独立注册会计师事务所首席审计伙伴的审查和批准。我们的审计与合规委员会已选择毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。毕马威于2014年7月首次受聘为我们的独立注册会计师事务所，审计与合规委员会的每位成员都认为，在本财年继续保留毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。
在2024年年会上，我们要求您批准选择毕马威作为我们今年的外部审计公司。我们和董事会重视股东对此事的看法，我们认为寻求股东批准毕马威会计师事务所的选择是良好的公司惯例。如果我们的股东未能批准这一选择，则审计与合规委员会和董事会将考虑选择另一家公司的建议视为建议，审计与合规委员会和董事会可以在不向股东重新提交此事的情况下选择另一家独立的注册会计师事务所。即使选择获得批准，如果审计与合规委员会确定这种变更符合我们的最大利益和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。我们预计，毕马威的代表将出席2024年年会，回答适当的问题，如果他们愿意，有机会发表声明。
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| 我们的董事会建议您投票 为了批准选择毕马威会计师事务所作为我们2024财年的独立注册会计师事务所。 |
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审计和非审计费用
毕马威审计了截至2023年12月31日的年度财务报表，自2014年7月起一直是我们的独立注册会计师事务所。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，毕马威会计师事务所提供的专业服务分别收取的费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 费用 | 2023 | 2022 |
审计费(1) | | $ | 4,197,900 | | | $ | 3,670,900 | |
与审计相关的费用(2) | | 29,930 | | | 17,430 | |
| 税费 | | — | | | — | |
所有其他费用(3) | | — | | | 100,000 | |
| 总计 | | $4,227,830 | | | $ | 3,788,330 | |
(1)审计费包括毕马威会计师事务所提供专业服务的总费用，这些服务涉及我们的年度合并和实体级财务报表（包括债务契约合规函）的审计、财务报告内部控制的审计、10-Q表季度报告中包含的中期财务报表审查、子公司的法定审计、对中期财务报表的审计或审查期间或由此产生的审计和会计事项的建议以及证券发行和其他方面的工作向其申报美国证券交易委员会，包括安慰信、同意书和评论信。
(2)与审计相关的费用2023年和2022年将涉及会计事务的咨询以及公司对毕马威在线会计研究工具的订阅。
(3)所有其他费用2022年与税务咨询有关。
毕马威自聘用之日起提供的所有与审计相关的服务、税务服务和其他服务均已根据下述委员会的预先批准政策预先获得审计与合规委员会的批准。此外，根据其章程和其他适用的规则和政策，审计与合规委员会确定，毕马威提供的这些服务不会损害毕马威的独立性，也符合其作为我们独立注册会计师事务所的职责。
关于预先批准审计和允许的非审批的政策审计服务
毕马威会计师事务所的聘用条款须经审计与合规委员会预先批准。我们的审计与合规委员会遵守并实施与毕马威会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务的预先批准相关的某些程序，以确保提供此类服务和相关费用不会损害公司的独立性。根据这些程序，毕马威的年度审计服务和相关费用须经我们的审计与合规委员会批准。在聘用之前，毕马威必须向审计与合规委员会提供一份委托书，概述该年度拟议审计服务的范围和相关费用。然后，如有必要，审计与合规委员会将审查和批准因审计范围、公司结构或其他事项的变化而导致的条款、条件和费用的任何变化。
此外，我们的审计与合规委员会可能会预先批准其认为不会损害毕马威会计师事务所独立性的允许的非审计服务。但是，审计与合规委员会不得批准美国证券交易委员会归类为 “禁止的非审计服务” 的任何服务。经过审查，审计与合规委员会预先批准其认为合理和适当且断定不会损害公司独立性的每个类别的非审计服务，并且每个类别的费用均已编入预算。除非审计与合规委员会特别规定了不同的期限，否则任何预先批准的非审计服务的期限均为自预先批准之日起 12 个月。毕马威会计师事务所提供的所有非审计服务的费用水平由审计与合规委员会定期确定，任何超过这些水平的拟议服务都需要审计与合规委员会单独预先批准。要获得其他允许的非审计服务的批准，管理层必须向审计与合规委员会提交其建议审计与合规委员会聘请独立注册会计师事务所的非审计服务，管理层和毕马威会计师事务所都必须向审计与合规委员会确认，申请批准的每项非审计服务都不是禁止的非审计服务。
我们的首席会计官负责跟踪毕马威会计师事务所提供的预先批准的非审计服务的所有费用，并在每次定期举行的审计与合规委员会会议上，管理层报告本季度和年初至今提供的预先批准的非审计服务以及在此期间此类服务产生的费用。
我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务均已根据这些程序获得预先批准。审计与合规委员会已确定，毕马威提供的服务及相关费用与维护毕马威会计师事务所的独立性相一致。
审计与合规委员会报告
审计与合规委员会的职责是协助董事会监督公司财务报告的质量和完整性。管理层对我们的财务报表和报告流程（包括我们的内部控制体系）负有主要责任，受我们的审计与合规委员会代表董事会监督。毕马威会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的准则审计公司的财务报表及其对财务报告的内部控制，并就财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及对财务报告的内部控制的有效性发表意见。在履行监督职责时，审计与合规委员会审查并与管理层讨论了我们截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表，包括会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。
我们的审计与合规委员会已经审查并与毕马威会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项。审计与合规委员会还收到了毕马威会计师事务所根据适用PCAOB规则的要求提交的书面披露和信函，内容涉及独立注册会计师事务所与审计与合规委员会关于独立性的沟通。此外，我们的审计与合规委员会已与毕马威会计师事务所讨论了公司独立于我们公司及其管理层的问题，审计与合规委员会也考虑了非审计服务与公司独立性的兼容性。
我们的审计与合规委员会已与毕马威会计师事务所讨论了其总体审计范围和计划。审计与合规委员会定期与毕马威会计师事务所举行会议，无论管理层是否在场，讨论其对我们财务报表的审查结果、对内部控制的评估以及财务报告的整体质量。
根据上述审查和讨论，审计与合规委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。审计与合规委员会还选择毕马威会计师事务所作为我们2024财年的独立注册会计师事务所。
审计与合规委员会
沃尔特·拉科维奇，主席
迈克尔·恩布勒
Marguerite M. Nader
莫里斯·S·史密斯
证券所有权
董事、管理层和某些受益所有人的股票所有权
除非另有说明，否则下表反映了截至2024年3月1日某些个人和实体实益持有的普通股数量。这些个人和实体包括：（i）我们已发行普通股5％以上的所有者；（ii）我们每位现任董事和董事候选人；（iii）我们的每位指定执行官；（iv）所有现任董事、董事候选人和执行官作为一个整体。
如果一个人拥有或分享对股份（无论是否归属）的投票权或投资权，或者在自2024年3月1日起的60天内获得这种权力的权利，则该人拥有股份的实益所有权。投资权是指指导出售或以其他方式处置股票的权力。除非我们下文所述，否则每个人对股票拥有唯一的投票权和投资权。
就本表而言，实益拥有的股份包括个人拥有或共享投票权或投资权（无论是否归属）的股份。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 普通股的既得和未归属股份 | | 受期权约束的股票可在60天内行使 | | 可在 60 天内结算的股票单位 | | 实益拥有的普通股总股数 | 的百分比 班级(1) |
贝莱德公司
哈德逊广场 50 号
纽约州纽约 10001 | | | | | | | | 41,935,325 | (2) | 10.4 | % |
FMR LLC
夏日街 245 号
马萨诸塞州波士顿 02210 | | | | | | | | 23,403,411 | (3) | 5.8 | % |
State Street
林肯街一号
马萨诸塞州波士顿 02111 | | | | | | | | 28,572,399 | (4) | 7.1 | % |
先锋集团
先锋大道 100 号
宾夕法尼亚州马尔文 19355 | | | | | | | | 63,988,891 | (5) | 15.9 | % |
| Melody C. Barnes | 22,218 | + | — | + | — | | = | 22,218 | | * |
| 西奥多·R·比格曼 | 1,285 | | | | | | | 1,285 | | * |
| 彼得 ·J· 布尔加雷利 | 80,505 | + | — | + | 10,117 | (6) | = | 90,622 | | * |
| 黛布拉·A·卡法罗 | 1,019,713 | + | 1,546,317 | + | 461,076 | (6) | = | 3,027,106 | | * |
| 迈克尔·恩布勒 | 557 | + | — | + | 1,641 | (7) | = | 2,198 | | * |
| J. 贾斯汀·哈钦斯 | 90,211 | + | — | | — | | = | 90,211 | | * |
| 马修·J·卢斯蒂格 | 12,387 | + | — | + | 61,103 | (7) | = | 73,490 | | * |
| Roxanne M. Martino | 21,935 | + | — | + | 23,191 | (7) | = | 45,126 | | * |
| Marguerite M. Nader | 10,383 | + | — | | 113 | (7) | = | 10,496 | | * |
| 肖恩·P·诺兰 | 13,769 | + | — | + | — | | = | 13,769 | | * |
| 罗伯特 F. 普罗布斯特 | 151,404 | + | 346,140 | + | — | | = | 497,544 | | * |
| 沃尔特·拉科维奇 | 20,693 | + | — | + | — | | = | 20,693 | | * |
| 凯里·S·罗伯茨 | 80,540 | + | — | + | — | | = | 80,540 | | * |
| 小乔·罗德里格斯 | 250 | | | | | | | 250 | | * |
| 萨米特·罗伊 | 2,709 | + | — | + | 376 | (7) | = | 3,085 | | * |
| 詹姆斯·谢尔顿 | 12,340 | + | — | + | 54,224 | (7) | = | 66,564 | | * |
| 莫里斯·S·史密斯 | 7,363 | + | — | + | 1,463 | (7) | = | 8,826 | | * |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 普通股的既得和未归属股份 | | 受期权约束的股票可在60天内行使 | | 可在 60 天内结算的股票单位 | | 实益拥有的普通股总股数 | 的百分比 班级(1) |
| 所有董事、被提名董事和执行官作为一个整体（17 人） | 1,548,262 | + | 1,892,457 | + | 613,306 | | = | 4,054,025 | | 1.0 | % |
* 小于 1%
(1)百分比基于我们在2024年3月1日已发行的402,751,947股普通股。
(2)仅基于贝莱德公司于2024年1月24日为自己和代表其某些子公司（“贝莱德”）提交的附表13G/A中包含的信息。贝莱德报告称，截至2023年12月31日，它拥有超过38,078,681股的唯一投票权，对41,935,325股普通股拥有唯一的处置权。贝莱德公司是一家母控股公司。
(3)仅基于FMR LLC于2024年2月9日为自己和某些子公司提交的附表13G/A中包含的信息。FMR报告称，截至2023年12月31日，它拥有超过22,675,406股的唯一投票权，对23,403,411股普通股拥有唯一的处置权。FMR, LLC是一家母控股公司。
(4)仅基于State Street Corporation于2024年1月29日为自己和代表其某些子公司（“State Street”）提交的附表13G/A中包含的信息。State Street报告称，截至2023年12月31日，它共享了超过17,483,878股的投票权，并对28,505,439股普通股共享了处置权。State Street是一家母控股公司。
(5)仅基于先锋集团（“Vanguard”）于2024年2月13日提交的附表13G/A中包含的信息。Vanguard报告称，截至2023年12月29日，它对834,756股共享了投票权，对61,963,978股共享了唯一的处置权，对2,024,913股普通股共享了处置权。
(6)反映了计划于2024年3月2日至4月30日之间授予的股权奖励，对于符合退休资格的卡法罗女士和2024年4月5日获得提前退休资格的布尔加雷利先生，则反映了将在退休时授予的奖励。
(7)根据非雇员董事递延股票薪酬计划选择延期股票奖励（以限制性股票单位的形式）或选择延期支付费用而为董事持有的标的股份，该计划将在董事停止担任公司董事后的60天内向其发行。除了获得股息的权利外，董事对标的股票没有股东权利。
附加信息
有关我们 2024 年年会的信息
会议信息
会议地点、日期和时间
Ventas 2024 年年会的网络直播将于 2024 年 5 月 14 日中部时间上午 8:00 开始 www.virtualShareoldermeeting.com/。2024 年年会没有实际地点。
参加会议
2024年年会或其任何续会或延期的出席将仅限于截至2024年3月18日（记录日期）营业结束时的公司股东和公司的客人。您将无法在实际地点亲自参加 2024 年年会。
参加会议
从上午 7:30 开始中部时间 2024 年 5 月 14 日，也就是 2024 年年会当天，股东可以使用会议通知、代理卡、投票指示表或其他随代理材料一起收到的指示上包含的 16 位数控制号码在线办理登机手续，并按照2024年年会网站上的说明进行操作 www.virtualshareholdermeeting.com/V
问问题
截至创纪录日期营业结束时，出席和参加2024年年会的股东将有机会在2024年年会的指定部分通过互联网实时提交问题。
技术细节
我们鼓励您在中部时间上午 8:00 开始之前访问2024年年会网站，以便有足够的时间登录2024年年会网络直播并测试您的计算机系统。因此，从上午7点30分开始，注册股东将首先访问2024年年会网站。中部时间 2024 年年会当天。无论他们打算参加2024年年会的地方，与会者都应确保拥有可靠的互联网连接。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打虚拟年会网站上发布的技术支持电话。技术人员将随时为您提供帮助。
投票机制
你是否能够参加 2024年会，我们鼓励所有股东投票，我们建议所有股东在年会之前对股票进行投票 2024使用本委托书中描述的方法之一举行年度会议。
如何投票——登记在册的股东
拥有以自己的名义注册的股票的股东（“登记股东”）可以在会议之前通过代理人投票其股票，也可以在2024年5月14日的会议期间投票。希望通过代理人投票的登记股东可以通过以下任何一种方式提交其代理人：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 通过电话 拨打随附的代理卡上显示的号码。 | | | 通过邮件 申请、填写代理卡并将其放入提供的已付邮资信封中退回。 |
| | | | |
| 通过互联网 访问随附的代理卡上显示的网站。 | | | 会议期间 通过网络直播参加虚拟会议 www.virtualShareoldermeeting.com/并通过在线投票进行投票。 |
如何投票——受益所有人
拥有以经纪人、银行或其他托管人名义注册的股票的股东是 “受益所有人”，可以按照经纪人、银行或托管人提供的指示在会议之前进行投票。受益所有人也可以使用其投票指示表上的控制号参加2024年年会并投票。
资格
只有在2024年3月18日（创纪录的日期）营业结束时登记在册的Ventas股东才有权在2024年年会上投票。截至创纪录的日期，我们的普通股约有404,048,823股已流通，面值每股0.25美元。我们的普通股的每股股东都有权对在2024年年会之前正确提出的每项事项进行一票表决。但是，根据我们经修订和重述的公司注册证书（我们的 “章程”），某些被指定为 “超额股份”（通常是受益所有人拥有的超过我们已发行普通股9.0％的股份）或被指定为 “特殊超额股份” 的某些股份，不得由这些股份的受益人或记录所有人投票，并将根据我们的章程第九条进行投票。
代理投票
根据委托书中包含的指示，所有经代理人正确投票且未被撤销的股票将在2024年年会上进行投票。由代理卡代表的已签名并归还但不包含任何投票说明的股票将根据董事会的建议进行投票。
法定人数
截至2024年3月18日，即我们2024年年会的创纪录日期，我们大多数已发行和流通股票的持有人必须亲自出席或由代理人代表，才能构成在2024年年会上进行业务交易的法定人数。为了确定法定人数，对弃权的股东和经纪人未投赞成票的股东进行计算。当受益所有人没有就经纪人或托管人没有全权投票的提案向受益所有人的经纪人或托管人提供表决指示时，经纪人不投票，即发生经纪人不投票。
其他事项
除了会议通知中规定和本委托书中描述的事项外，我们的董事会不知道预计将在2024年年会之前发生的任何事项。如果任何其他事项应在2024年年会之前妥善提出，则您执行的代理人将赋予随附的委托书中提名的人员或其替代人全权根据他们对任何此类其他事项的最佳判断对您的股票进行投票。如果2024年年会休会或推迟，代理人将根据会议规定的指示，在会议举行时在会议上对股东的股份进行投票，但撤销其代理权的任何股东除外。
股东名单
我们截至2024年3月18日2024年年会创纪录日期的登记股东名单将在会议前十天的正常工作时间内，在我们位于伊利诺伊州芝加哥北克拉克街353号3300套房的主要执行办公室60654号，供任何股东出于与会议合理相关的目的查阅。
投票要求、董事会建议和投票结果
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| 物品： | | 董事会建议 | 批准的投票要求 | 弃权的影响 | 经纪人不投票的影响 |
| | | | | | | |
| 1 | 选举委托书中提名的12名董事候选人，任期至2025年年度股东大会 | | 对于每位被提名董事 | 所投的多数票 | 没有效果 | 没有效果 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2 | 在咨询的基础上批准我们的指定执行官的薪酬 | | 为了 | 多数投票权在场（亲自或通过代理人） | 算作 “反对” | 没有效果 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 3 | 批准选择毕马威会计师事务所作为我们2024财年的独立注册会计师事务所 | | 为了 | 多数投票权在场（亲自或通过代理人） | 算作 “反对” | 不适用 |
| | | | | | | |
投票结果
我们将在表格8-K的最新报告中公布投票结果，该报告将在2024年年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。
问题和答案
什么是代理？什么是委托声明？
代理人是指一个人可以代表你投票的合法指定。委托书是我们在征求您的代理人时必须向您提供的文件。这是美国证券交易委员会规则所要求的。填写并归还随附的代理卡，即表示您授权代理卡中指定为代理人的每位个人按照您在代理卡上注明的方式对您的股票进行投票。
2024 年年会将对哪些项目进行投票？
如果在2023年年会上正确列报以下项目，股东将对以下项目进行投票。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 物品： | | 董事会建议 | | 页面
参考 |
| | | | | | |
1 | 选举委托书中提名的12名董事候选人，任期至2025年年度股东大会 | | 对于每位被提名董事 | 9 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
2 | 在咨询的基础上批准我们的指定执行官的薪酬 | | 为了 | 47 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
3 | 批准选择毕马威会计师事务所作为我们2024财年的独立注册会计师事务所 | | 为了 | | 92 |
| | | | | | |
如何撤销投票？
如果您是登记在册的股东，则可以在以下情况下通过代理人撤销先前的投票：
1.在2024年年会投票表决您的代理人之前，执行并归还一张过期的代理卡；
2.通过电话或互联网投票；
3.向位于伊利诺伊州芝加哥市北克拉克街 353 号 3300 套房的主要行政办公室向我们的公司秘书提交书面撤销通知；或
4.在 2024 年年会上亲自投票。
如果您是受益所有人，请按照经纪人、银行或托管人提供的指示，在会议之前撤销您的投票。
什么是经纪人不投票？
当受益所有人没有就 “非常规” 提案向受益所有人的经纪人或托管人提供表决指示，而经纪人或托管人没有全权投票时，经纪人不予投票，即发生经纪人无权投票。批准选择毕马威会计师事务所作为我们2024财年的独立公共会计师事务所（提案3）被视为 “例行公事”；经纪商拥有对该提案进行表决的自由裁量权。
如何申请代理，费用是多少？
我们承担由董事会或代表董事会征集代理人的费用。我们支付代理准备和招标的费用，包括经纪公司、银行、信托或代理人向街道名称持有人转发代理材料的合理费用和开支。我们已聘请Innisfree代表我们分发和征集代理，我们预计将向Innisfree支付约75,000美元，外加报销这些服务的合理自付费用。我们还将补偿经纪商和其他托管人因向普通股受益所有人分发代理形式和代理材料而产生的合理自付费用。
什么是家庭持有？
为了消除重复邮件，保护自然资源并降低我们的印刷成本和邮费，我们采取 “住户” 方式，这意味着我们将向共享相同地址、姓氏或书面同意相同的股东提供一套代理材料（代理卡除外，它们将保持分开）。如果您的家庭收到我们的代理材料的多份副本，您可以致电1-866-540-7095与Broadridge Financial Solutions, Inc.联系，或以书面形式向位于纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号的住房管理部11717申请仅接收一份副本。同样，如果您的家庭只收到一份我们的代理材料副本，您可以按照上述方式联系 Broadridge 索取另一份副本。我们将在收到您的请求后立即交付所要求的补充副本。
向股东交付电子文件
登记在册的股东和大多数受益所有人可以选择接收一封电子邮件，其中将包含我们的年会通知、委托书和2023年10-K表年度报告的电子链接。电子文档交付对环境有益，为我们节省了制作和邮寄文档的成本。它将为您提供指向代理投票网站的直接电子链接。在某些员工福利计划账户中持有普通股的公司在职员工或登记在册的股东通常会通过电子方式将代理材料发送到其企业电子邮件账户。我们将向股东邮寄一份互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料以及如何通过代理在线投票的说明。我们还将把本委托书及其随附材料邮寄给要求纸质副本的股东。如果您想通过邮寄方式收到我们的代理材料的印刷副本，则应按照说明索取我们将邮寄给您的通知中包含的材料。
本委托书和我们的 2023 年 10-K 表年度报告可在以下网址查阅
www.proxyvote.com
提交 2025 年年会股东提案和其他项目
纳入我们的委托书的股东提案和董事提名
任何希望根据《交易法》第14a-8条提交提案以纳入我们2025年年会代理材料的股东都可以按照其中规定的程序提交提案。要获得纳入资格，我们的公司秘书必须在2024年12月3日之前在位于伊利诺伊州芝加哥市北克拉克街353号3300套房60654的主要行政办公室收到该提案。
根据我们第六次修订和重述的章程（“章程”）中的代理访问条款，持有我们至少3％的普通股的股东或最多20名股东组成的团体至少三年并遵守章程中规定的其他要求，最多可提名两人或董事会成员的20％（以较大者为准）在年会上当选为董事，并由这些人选出这些人包含在我们的委托书中。为了有资格加入我们 2025 年年会的代理材料，我们的公司秘书必须不早于 2024 年 11 月 3 日且不迟于 2024 年 12 月 3 日通过上述地址收到任何代理访问提名通知，并且该通知必须符合我们章程中规定的额外要求。
其他股东提名和提案
根据我们章程中的预先通知条款，股东必须遵循某些程序提名人选为董事或在股东大会上介绍业务项目，即使该项目未包含在我们的委托书中。
为了在2025年年会之前妥善提出，我们的公司秘书必须不早于2024年12月15日且不迟于2025年1月14日通过上述地址收到任何此类提名或提案，并且该通知必须符合我们的章程中规定的额外要求。
关于前瞻性陈述的警示说明
本委托书包含经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。除其他外，这些前瞻性陈述包括预期陈述、信念、未来计划和战略、运营和发展的预期结果、目标和宗旨以及其他非历史事实的事项。除其他外，前瞻性陈述包括有关我们和我们高管意图、信念或期望的陈述，这些陈述是使用 “假设”、“可能”、“将”、“项目”、“期望”、“相信”、“打算”、“预期”、“寻求”、“目标”、“预测”、“计划”、“潜力”、“机会”、“估计”、“可能”、“将” 等词语来确定的 “应该” 和其他可比和衍生术语或其否定词。前锋-外观陈述基于管理层的信念以及有关未来事件的许多假设。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述不能保证业绩，并且受许多不确定性和其他因素的影响，这些不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。我们没有义务向前更新这些内容-看似陈述，这些陈述仅能说明其发表之日。某些可能阻碍Ventas实现其既定目标的因素包括我们最近提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中 “风险因素摘要” 部分、“风险因素” 部分和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分中提出的因素，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时进行描述或更新的其他内容。
附录 A：非公认会计准则财务指标对账
非公认会计准则财务指标
本委托书包括美国公认会计原则（“GAAP”）未定义的某些财务绩效指标。我们认为这些不是GAAP财务指标是衡量我们经营业绩的有用补充指标。本委托书中包含这些非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账。我们认为，此类衡量标准为投资者提供了有关我们经营业绩的更多信息，也是将我们的业绩与其他房地产投资信托基金的表现进行比较的基础。我们对这些非公认会计准则指标的定义和计算可能与其他房地产投资信托基金报告的类似指标不同。
不应将这些非公认会计准则财务指标视为可归属于普通股股东的净收益（根据公认会计原则确定）作为我们财务业绩指标的替代方案，或作为衡量我们流动性的经营活动现金流（根据公认会计原则确定）的替代方案，也不一定表明有足够的现金流来满足我们的所有需求。
运营资金和正常运营资金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的十二个月中， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| （以千计，每股金额除外； 美元兑美元；由于以下原因，总金额可能不相和 四舍五入；未经审计） |
| 归属于普通股股东的净（亏损）收益 | | $ | (40,973) | | | $ | (47,447) | | | $ | 49,008 | |
归属于普通股股东的每股净（亏损）收益(1) | | $ | (0.10) | | | $ | (0.12) | | | $ | 0.13 | |
| 调整： | | | | | | |
| 房地产资产的折旧和摊销 | | 1,390,025 | | | 1,194,751 | | | 1,192,856 | |
| 与非控股权益相关的房地产资产的折旧 | | (16,657) | | | (17,451) | | | (18,498) | |
| 与未合并实体相关的房地产资产折旧 | | 44,953 | | | 30,940 | | | 17,888 | |
| 房地产处置的收益 | | (62,119) | | | (7,780) | | | (218,788) | |
| 与非控股权益相关的房地产处置收益 | | 6,685 | | | 32 | | | 302 | |
| 不动产处置收益和其他与未合并实体相关的收益 | | (180) | | | (14,546) | | | — | |
| 小计：Nareit FFO 调整数 | | 1,362,707 | | | 1,185,946 | | | 973,760 | |
| 小计：Nareit FFO 每股调整 | | $ | 3.36 | | | $ | 2.94 | | | $ | 2.52 | |
| 归属于普通股股东的 Nareit FFO | | $ | 1,321,734 | | | $ | 1,138,499 | | | $ | 1,022,768 | |
| 每股归属于普通股股东的 Nareit FFO | | $ | 3.26 | | | $ | 2.82 | | | $ | 2.65 | |
| 调整： | | | | | | |
| 金融工具公允价值的变化 | | (32,076) | | | 23,615 | | | 1,197 | |
| 非现金所得税优惠 | | (15,269) | | | (21,349) | | | (1,225) | |
| 清偿债务的（收益）亏损 | | (6,104) | | | 581 | | | 59,299 | |
| 交易、过渡和重组成本 | | 15,215 | | | 30,884 | | | 47,318 | |
| 其他无形资产的摊销 | | 385 | | | 385 | | | (21,871) | |
| 股权计划变更对非现金的影响 | | 161 | | | (312) | | | 1,796 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的十二个月中， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 重大破坏性事件，网络 | | (5,339) | | | 12,451 | | | 10,226 | |
| 贷款投资补贴 | | (20,270) | | | 19,757 | | | (9,081) | |
| 取消房地产抵押品赎回权的收益 | | (29,127) | | | — | | | — | |
| 股东关系问题 | | — | | | 20,693 | | | — | |
其他标准化项目(2) | | 8,257 | | | — | | | — | |
| 规范与非控股权益和未合并实体相关的项目，净额 | | (25,683) | | | (18,233) | | | 8,148 | |
| 小计：标准化的 FFO 调整 | | (109,850) | | | 68,472 | | | 95,808 | |
| 小计：每股标准化FFO调整 | | $ | (0.27) | | | $ | 0.17 | | | $ | 0.25 | |
| 归属于普通股股东的正常化 FFO | | $ | 1,211,884 | | | $ | 1,206,971 | | | $ | 1,118,576 | |
| 归属于每股普通股股东的标准化FFO | | $ | 2.99 | | | $ | 2.99 | | | $ | 2.90 | |
| 加权平均摊薄后股数 | | 405,670 | | 403,454 | | 386,304 |
(1)当持续经营业务出现亏损时，潜在的普通股不包括在摊薄后的每股收益的计算中，因为其影响将是反稀释的每股金额。
(2)包括对其他不寻常项目的调整，包括：（i）与出售房地产相关的约550万美元付款义务，以及（ii）与某些法律事务相关的约270万美元，主要与我们的SHOP板块的集体诉讼有关。
房地产资产的历史成本核算隐含地假设房地产资产的价值会随着时间的推移而出现可预见的下降。但是，由于房地产价值历来是随着市场状况而上升或下降的，因此许多行业投资者认为，使用历史成本核算的房地产公司的经营业绩表述本身是不够的。出于这个原因，公司认为Nareit FFO和Normalized FFO是衡量股票房地产投资信托基金经营业绩的适当补充指标。该公司认为，FFO的列报，加上所需的GAAP财务指标的列报，增进了投资公众对房地产投资信托基金经营业绩的理解，并有助于使房地产投资信托基金经营业绩的比较更有意义。管理层普遍认为Nareit FFO是理解和比较我们经营业绩的有用衡量标准，因为通过排除与先前折旧的经营性房地产资产销售相关的损益、折旧房地产的减值损失以及房地产资产的折旧和摊销（根据历史成本核算和使用寿命估计，情况相似的类似资产的所有者可能有所不同），Nareit FFO可以帮助投资者比较公司房地产的经营业绩在整个报告中时期以及其他公司的经营业绩。该公司认为，Normalized FFO很有用，因为它使投资者、分析师和公司管理层能够将公司的经营业绩与其他房地产公司跨时期的经营业绩进行持续比较，而不必考虑非经常性项目和其他非运营事件（例如交易和诉讼）造成的差异。在某些情况下，公司会提供有关Nareit FFO和Normalized FFO中已确定的非现金组成部分的信息，因为这使投资者、分析师和公司管理层能够评估这些项目对公司财务业绩的影响。
来自归属于普通股股东的运营的纳瑞特资金（“Nareit FFO”）
该公司使用全国房地产投资信托协会（“Nareit”）对FFO的定义。Nareit将FFO定义为归属于普通股股东的净收益（根据公认会计原则计算），不包括房地产销售的收益（或亏损），包括权益法投资和折旧房地产减值减记的收益（或亏损），加上房地产折旧和摊销，以及未合并实体和非控股权益的调整后的收益（或亏损）。对未合并实体和非控股权益的调整将在相同的基础上进行计算，以反映FFO。
标准化的 FFO
公司将正常化FFO定义为Nareit FFO，不包括以下收入和支出项目，不包括重复：（a）交易、过渡和重组成本以及无形资产摊销；（b）与资产减值和估值补贴相关的支出的影响，未摊销的递延融资费用或因提前退休或付款而产生的额外成本、支出、折扣、整体付款、罚款或保费公司的债务；（c）所得税优惠或支出的非现金影响，非公司高管股权薪酬计划变更的现金影响、对公司损益表有非现金按市值计价影响的衍生交易以及与租赁相关的非现金费用；(d) 或有对价的财务影响；(e) 非经营性外币对冲协议的损益和金融工具公允价值的变动；(f) 非房地产处置的收益和亏损以及与未合并实体和非控股权益相关的其他项目；(g) 净支出或回收额与重大破坏性事件有关；以及（h）此处包含的标准化FFO对账中规定的其他项目。
由于并非所有房地产公司都使用相同的定义，因此此处介绍的Nareit FFO和Normalized FFO可能无法与其他房地产公司提供的Nareit FFO和Normalized FFO相提并论。不应将Nareit FFO和正常化FFO视为公司财务业绩指标归属于普通股股东的净收益（根据公认会计原则确定）的替代方案，或作为衡量公司流动性的经营活动现金流（根据公认会计原则确定）的替代方案，也不一定表示有足够的现金流来满足公司的所有需求。该公司认为，为了便于清晰地了解公司的合并历史经营业绩，应将Nareit FFO和Normalized FFO与本文其他地方列出的归属于普通股股东的净收益一起进行审查。
按细分市场划分的同店现金净投资回报率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的财年
（除非另有说明，否则以千美元计；总额可能不是
四舍五入后的金额；未经审计） |
| 商店 | OM&R | 三网 | 非分段 | 总计 |
| 归属于普通股股东的净亏损 | | | | | | | | $ | (40,973) | |
| 调整： | | | | | | | | |
| 利息和其他收入 | | | | | | | | (11,414) | |
| 利息支出 | | | | | | | | 574,112 | |
| 折旧和摊销 | | | | | | | | 1,392,461 | |
| 一般费用、行政费和专业费 | | | | | | | | 148,876 | |
| 清偿债务的收益，净额 | | | | | | | | (6,104) | |
| 交易、过渡和重组成本 | | | | | | | | 15,215 | |
| 应收贷款和投资备抵金 | | | | | | | | (20,270) | |
| 取消房地产抵押品赎回权的收益 | | | | | | | | (29,127) | |
| | | | | | | | |
| 其他收入 | | | | | | | | (23,001) | |
| 来自未合并实体的收入 | | | | | | | | (13,626) | |
| 房地产处置的收益 | | | | | | | | (62,119) | |
| 所得税优惠 | | | | | | | | (9,539) | |
| 归属于非控股权益的净收益 | | | | | | | | 10,676 | |
| NOI | $ | 711,407 | | | $ | 576,932 | | | $ | 604,651 | | | $ | 32,177 | | $ | 1,925,167 | |
| 调整： | | | | | | | | |
| 租金收入的直线 | — | | | (9,642) | | | 2,046 | | | — | | (7,596) | |
| 非现金租金收入 | — | | | (9,379) | | | (50,221) | | | — | | (59,600) | |
NOI 不包含在现金 NOI 中(1) | 5,470 | | | (21,277) | | | (12,184) | | | — | | (27,991) | |
| 非细分市场净资产净值 | — | | | — | | | — | | | (32,177) | | (32,177) | |
| | | | | | | | |
| Cash NOI | $ | 716,877 | | | $ | 536,634 | | | $ | 544,292 | | | $ | — | | $ | 1,797,803 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的财年
（除非另有说明，否则以千美元计；总额可能不是
四舍五入后的金额；未经审计） |
| 商店 | OM&R | 三网 | 非分段 | 总计 |
| 调整： | | | | | | | | |
| 同店不包含现金 NOI | (90,731) | | | (53,129) | | | (29,040) | | | — | | (172,900) | |
| 同店现金 NOI | $ | 626,146 | | | $ | 483,505 | | | $ | 515,252 | | | $ | — | | $ | 1,624,903 | |
| 百分比增长 | 18.3 | % | | 2.7 | % | | 2.5 | % | | | 8.1 | % |
(1)不包括已售资产、持有待售资产、尚未投入运营的开发地产、地块和第三方资本管理收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的财年
（除非另有说明，否则以千美元计；总额可能为
由于四舍五入而非金额；未经审计） |
| 商店 | | OM&R | 三网 | 非分段 | 总计 |
| 归属于普通股股东的净亏损 | | | | | | | | | | $ | (47,447) | |
| 调整： | | | | | | | | | | |
| 利息和其他收入 | | | | | | | | | | (3,635) | |
| 利息支出 | | | | | | | | | | 467,557 | |
| 折旧和摊销 | | | | | | | | | | 1,197,798 | |
| 一般费用、行政费和专业费 | | | | | | | | | | 144,874 | |
| 清偿债务造成的损失，净额 | | | | | | | | | | 581 | |
| 交易、过渡和重组成本 | | | | | | | | | | 30,884 | |
| 应收贷款和投资备抵金 | | | | | | | | | | 19,757 | |
| | | | | | | | | | |
| 股东关系问题 | | | | | | | | | | 20,693 | |
| 其他费用 | | | | | | | | | | 58,268 | |
| 来自未合并实体的收入 | | | | | | | | | | (28,500) | |
| 房地产处置的收益 | | | | | | | | | | (7,780) | |
| 所得税优惠 | | | | | | | | | | (16,926) | |
| 归属于非控股权益的净收益 | | | | | | | | | | 6,516 | |
| NOI | | $ | 647,466 | | | $ | 546,604 | | | $ | 582,853 | | | $ | 65,717 | | | $ | 1,842,640 | |
| 调整： | | | | | | | | | | |
| 租金收入的直线 | | — | | | (9,499) | | | (1,595) | | | — | | | (11,094) | |
| 非现金租金收入 | | — | | | (14,359) | | | (49,229) | | | — | | | (63,588) | |
NOI 不包含在现金 NOI 中(1) | | 6,724 | | | (24,963) | | | (29,668) | | | — | | | (47,907) | |
| 非细分市场净资产净值 | | — | | | — | | | — | | | (65,717) | | | (65,717) | |
| 外汇变化对NOI的影响 | | (6,463) | | | — | | | 140 | | | — | | | (6,323) | |
| 收到的 HHS 补助金 | | (53,070) | | | — | | | — | | | — | | | (53,070) | |
| Cash NOI | | $ | 594,657 | | | $ | 497,783 | | | $ | 502,501 | | | $ | — | | | $ | 1,594,941 | |
| 调整： | | | | | | | | | | |
| 同店不包含现金 NOI | | (65,692) | | | (26,988) | | | — | | | — | | | (92,680) | |
| 不在同店的外汇变更对 NOI 的影响 | | 508 | | | — | | | — | | | — | | | 508 | |
| 同店现金 NOI | | $ | 529,473 | | | $ | 470,795 | | | $ | 502,501 | | | $ | — | | | $ | 1,502,769 | |
(1)不包括已售资产、持有待售资产、尚未投入运营的开发地产、地块和第三方资本管理收入。
公司将NOI和Cash NOI视为重要的补充指标，因为它们使投资者、分析师和公司管理层能够评估其未公开的房地产层面的经营业绩，并将其与其他房地产公司的经营业绩以及不同时期的经营业绩进行持续比较。
NOI
公司将NOI定义为总收入、减去利息和其他收入、物业级运营费用和第三方资本管理费用。
Cash NOI
公司将Cash NOI定义为其应申报业务板块（即SHOP、OM&R和Triple-Net）的净资产净值，以固定货币为基础确定，不包括非现金项目的影响，但不包括非现金项目，例如直接-额度租金和租赁无形资产的摊销，（ii）已售资产、待售资产、尚未投入运营的开发地产和地块，以及（iii）此处包含的现金NOI对账中列出的其他项目。在某些情况下，可能会对业绩进行调整，以反映该期间收到的现金付款、费用和其他未被完全确认为NOI的对价。
同店铺
公司将同店定义为在两个比较期内全程拥有、合并和运营且不排除在外的房产；但是，如果本来符合同店标准的选定房产包含在一个或两个比较期的几乎所有时期，但不是整个期间，则公司可以将其包括在内，而且在公司看来，这种纳入可以更有意义地反映其细分市场的业绩。公司SHOP可申报业务领域新收购的开发物业和最近开发或重新开发的房产将在两个报告期的整个时期内保持稳定后，纳入同店。在（a）实现80％的持续入住率或（b）自收购或基本完成工作之日起24个月后，这些房产被视为稳定，以较早者为准。门诊医疗和研究投资组合中最近开发或重新开发的房产以及应申报业务板块的三网租赁房产将纳入同一门店，前提是两个报告期的全部工程均已基本完成。在两个报告期内，经过运营商或商业模式过渡的商店和三网租赁物业在稳定的运营结构下运营后，将纳入同一门店。
如果物业是：（i）已售出、归类为待售房产或根据公认会计原则将其运营归类为已终止运营的房产；（ii）受洪水或火灾等重大破坏性事件的影响；（iii）对于SHOP而言，那些目前正在进行重大破坏性重建的房产；（iv）对于门诊医疗和研究投资组合以及三网租赁物业应申报业务板块，这些物业用于哪个管理层打算设立或已经设立了重建计划，因为这些物业可能需要主要物业-调整支出以实现价值最大化、增加净资产净值、维持市场竞争地位和/或实现物业稳定，最常见的是由于占用率或净资产净值的预期或实际发生实质性变化；或者（v）SHOP和三网租赁房产应申报业务板块、计划进行运营商或商业模式过渡的房产，或者在前一比较期开始后已过渡运营商或商业模式的房产。
固定货币
为了消除汇率变动的影响，所有基于投资组合绩效的披露均采用以下方法，假设可比期间的汇率保持不变：本期的结果以实际报告的美元显示，而前一个比较期的结果则根据当期的平均汇率进行调整并转换为美元。
非公认会计准则绩效指标
我们使用固定费用覆盖率和净负债与进一步调整后的息税折旧摊销前利润（也称为净负债与息税折旧摊销前利润之比）作为绩效衡量标准。固定费用承保范围是根据我们的循环信贷额度中使用的定义计算的。有关净负债占进一步调整后息税折旧摊销前利润的其他信息如下：
净负债占进一步调整后息税折旧摊销前利润
| | | | | | | | |
| 在已结束的三个月中 |
| 2023年12月31日 |
| （以千美元计 美元；总额可能不是 四舍五入所得的总和； 未经审计） |
| 净亏损 | | $ | (90,819) | |
| 调整： | | |
| 利息支出 | | 154,853 | |
| 清偿债务造成的损失，净额 | | 85 | |
| 税费（包括一般税额、行政和专业费用） | | 5,743 | |
| 折旧和摊销 | | 435,276 | |
| 基于非现金股票的薪酬支出 | | 5,690 | |
| 交易、过渡和重组成本 | | 3,635 | |
| 归属于非控股权益的净收益，经合伙人在合并实体息税折旧摊销前利润中所占份额调整后 | | (3,491) | |
| 未合并实体的亏损，根据Ventas在未合并实体息税折旧摊销前利润中所占份额进行调整 | | 30,539 | |
| 房地产处置的收益 | | (39,802) | |
| 未实现的外币收益 | | (320) | |
| 金融工具公允价值的变化 | | (24,375) | |
| 重大破坏性事件，网络 | | (1,901) | |
| 扣除非控股权益后的未合并实体的贷款投资和减值补贴 | | (73) | |
其他标准化项目(1) | | 2,750 | |
| 调整后 EBITDA | | $ | 477,790 | |
| 本期活动调整 | | 1,035 | |
| 经进一步调整的息税折旧摊销前 | | $ | 478,825 | |
| | |
| 进一步调整后的息税折旧摊销前利润按年计算 | | $ | 1,915,300 | |
| | |
| 债务总额 | | $ | 13,490,896 | |
| 现金 | | (508,794) | |
| 与债务有关的限制性现金 | | (29,019) | |
| 合伙人在合并债务中所占的份额 | | (297,480) | |
| 文塔斯在未合并债务中所占的份额 | | 575,329 | |
| 净负债 | | $ | 13,230,932 | |
| | |
| 净负债/进一步调整后的息税折旧摊销前利润 | | 6.9 | x |
(1)包括对与某些法律事务相关的其他不寻常事项的调整，主要与我们的SHOP细分市场的集体诉讼有关。
该公司认为，净负债、进一步调整后的息税折旧摊销前利润和净负债与进一步调整后的息税折旧摊销前利润对投资者、分析师和公司管理层非常有用，因为它们允许公司在不同时期之间以及与其他房地产公司的信用实力进行比较，而不会受到其性质上无法比的项目的影响。
调整后 EBITDA
公司将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的合并收益（包括非现金股票薪酬支出、资产减值和估值补贴），不包括 (a) 债务清偿损益；(b) 非控股权益在调整后息税折旧摊销前利润中所占份额；(c) 交易、过渡和重组成本；(d) 房地产活动的净收益或亏损；(e) 重新评估的收益或亏损收购时的股权；(f) 金融工具公允价值的变动；(g)未实现的外币收益或亏损；（h）与重大破坏性事件相关的净支出或回收额；以及（i）与租赁相关的非现金费用，包括（x）Ventas在未合并实体调整后的息税折旧摊销前利润中所占的份额，以及（y）此处包含的调整后息税折旧摊销前利润对账中列出的其他项目的影响。
经进一步调整的息税折旧摊销前
进一步调整后的息税折旧摊销前利润是根据该期间完成的交易和事件进一步调整后的息税折旧摊销前利润，就好像该交易或事件已在相关期初完成一样，并考虑了此处包含的进一步调整后的息税折旧摊销前利润对账中规定的任何其他增量项目。
有用的资源
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| 年会信息 |
| 代理材料和 2023 年年度报告： | www.proxyvote.com |
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| 关于 Ventas |
| 网站 | www.ventasreit.com |
| 领导力 | www.ventasreit.com/about-ventas/领导力 |
| 公司治理 | ir.ventasreit.com/governance/ |
| 企业可持续发展报告 | www.ventasreit.com/sites/default/files/pdf/ventascsr_2023.pdf |
| |
| 投资者和股东服务 |
| 投资者关系 | ir.ventasreit.com/概述/default.aspx |
| 公司简报和财报电话会议 | ir.ventasreit.com/events-and-presentations/default.aspx |
| 索取信息 | ir.ventasreit.com/resources/信息请求/default.aspx |
| |
| 公司治理 |
| 委员会章程和治理准则 | ir.ventasreit.com/governance/govance-documents/default. |
| |
| 财务信息 |
年度和季度报告及补充信息 | ir.ventasreit.com/financials/季度业绩/default.aspx |
| 美国证券交易委员会文件 | ir.ventasreit.com/financials/sec-filings/default.aspx |
| |
| 股票和股息信息 |
| 股票信息 | ir.ventasreit.com/stock-info/default.aspx |
| 股息信息 | ir.ventasreit.com/stock-info/divend-history/default.aspx |
| 表格 8937 — 组织行动 | ir.ventasreit.com/stock-info/form-8937-organial-actions/default.aspx |
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| 使用的首字母缩略词 | | |
| CD&A | 薪酬讨论与分析 | 纳雷特 | 全国房地产投资信托协会 |
| 首席执行官 | 首席执行官 | NEO | 被任命为执行官 |
| 首席财务官 | 首席财务官 | NOI | 净营业收入 |
| DE&I | 多元化、公平和包容性 | NNN | 三网 |
| EBITDA | 扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益 | 纽约证券交易所 | 纽约证券交易所 |
| ESG | 环境、社会和治理 | OM&R | 门诊医疗和研究投资组合 |
| EVP | 执行副总裁 | PCAOB | 上市公司会计监督委员会 |
| FASB | 财务会计准则委员会 | PSU | 绩效共享单位 |
| FFO | 运营资金 | 房地产投资信托基金 | 房地产投资信托基金 |
| G&A | 一般和管理费用 | R&I | 研究与创新 |
| GAAP | 美国公认会计原则 | RSU | 限制性股票单位 |
| GTL | 团体定期人寿保险 | 秒 | 证券交易委员会 |
HHS | 美国卫生与公共服务部 | 商店 | 高级住房运营投资组合 |
KMPG | KPMG LLP | TSR | 股东总回报 |
| M/WBE | 少数族裔/女性拥有的商业企业 | VIM | 文塔斯投资管理 |
网站参考资料
读者还可以在以下网址访问有关 Ventas, Inc. 的更多信息 www.ventasreit.com，我们的企业网站。本委托书中对我们网站的引用仅为方便起见，我们网站上的内容未纳入本委托声明，也不构成本委托声明的一部分。
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包括现金和股权薪酬的平衡组合，特别强调基于绩效的激励奖励 
