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2024年股东周年大会公告

	2024年5月8日 \| 上午10：00（美国东部时间）通过现场音频网播进行的仅虚拟会议网络直播链接：www.example.com 会议编号：429—018—094 密码：kinross2024

尊敬的Kinross股东们，

我们诚邀您出席Kinross 2024年度股东大会(以下简称股东大会)。在会议上，股东将：

•

收到Kinross截至2023年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表和审计师的报告

•

当选董事

•

任命审计师

•

再次确认股东权利计划协议

•

考虑一项关于Kinross的高管薪酬办法的咨询决议；以及

•

考虑可能在会议之前适当处理的任何其他事务

本通知随附《2024年会议管理信息通函》(下称《通函》)，其中提供了与上述项目有关的补充信息，供会议审议。参见第24页开始的“会议事务”。

为什么要开虚拟的独家会议？

Kinross已决定通过虚拟音频网络直播举行今年的会议，以便我们可以继续为股东参与提供增强的灵活性和机会，而无论他们的地理位置和股份所有权如何。会议技术的进步使以更高的可靠性和成本效益举行虚拟会议成为可能。虚拟会议仍然是取代实体会议的一种务实和环保的选择。

访问仅虚拟会议

股东将不能亲自出席今年的会议。

截至2024年3月13日，注册股东和正式任命的代理持有人将能够通过互联网连接到会议，所有这些都是实时的，方法是在您的计算机、平板电脑或智能手机上使用最新版本的适用软件插件通过互联网连接到https://web.lumiagm.com/429018094上的最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。请注意，Internet Explorer不支持虚拟会议平台。

登记股东可以使用其委托书上的唯一控制号码进入会议。

非登记(受益)股东必须首先指定自己为委托持有人，并按照通函和委托书或投票指示表格上的说明向我们的转让代理ComputerShare Investor Services Inc.登记。没有正式指定自己为委托持有人并向我们的转让代理登记的受益股东将能够作为嘉宾出席会议，但嘉宾将不能在会议上投票或提问。

任何股东如欲委任代表委任表格或投票指示表格上指明的受委代表(定义见通函)以外的人士(包括有意委任本身出席会议及在会上投票的非注册(实益)股东)，必须仔细遵守

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本通告及关于委托书或投票委托书的格式。这些指示包括在提交委托书或投票指示表后但在会议之前向我们的转让代理ComputerShare Investor Services Inc.注册的重要附加步骤。如果您愿意，或者您的代理人(包括非注册(受益)股东)希望在网络直播期间出席会议并在会议上投票，您必须仔细遵循这些说明，因为这样做的步骤与面对面会议不同。您必须在2024年5月6日上午10：00之前向我们的转让代理登记您的代理权持有人。(多伦多时间)。

有关股东如何出席会议、参与会议及于会议上投票的详细资料载于通函第16至22页。

那些访问虚拟会议的人必须在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。在会议期间，确保互联网连接是您的责任。股东如对虚拟会议门户网站有疑问或需要帮助访问会议网站，可在会议前访问网站https://www.lumiglobal.com/faq。

在拨入、只听模式下访问会议

来自美国和加拿大的股东和嘉宾也可以通过电话拨入会议，以只听方式进入会议。使用电话拨入的股东和嘉宾将只能收听会议过程，否则将无法参与、投票、提问或观看在会议上所作的任何可视演示。

要在美国和加拿大以只听模式访问会议，请拨打免费电话：1-866-213-3612。

我怎么提前投票呢？

如果你打算按照指示出席会议并投票，你可以在会议上投票。无论如何，我们鼓励您在会议之前投票，以确保您的投票在会议上得到统计 - 我们的目标是在会议上确保尽可能多的股东代表。你可以通过以下任何一种方式委托代理人提前投票。您需要在委托书或投票指示表格中包含控制号码才能投票。为了有效，您的投票必须在上午10：00或之前收到。(多伦多时间)2024年5月6日。

				电话投票通过拨打代理表或投票指导表上显示的免费电话进行投票
				网上投票登记股东在www.Investorvote.com网站上在线投票非登记(受益)股东在www.proxyvote.com上在线投票，或登录委托书或投票指导表上显示的网站进行投票
				邮寄投票填写委托书表格或投票指示表格，并装在所提供的信封内寄回

你们的投票对我们很重要。2024年3月13日收盘时普通股持有者有资格在会议上投票。有关投票您的股份和代理程序的更多信息，请参阅通告第16至22页的关于投票的信息。

根据董事会的命令

卢卡斯·R·克罗斯比
公司秘书
2024年3月12日，加拿大多伦多

如果您对此次会议有任何疑问，请联系公司的股东顾问和委托书征集代理Kingsdale Advisors，电话：1-866-851-3217(北美免费)或1-437-561-5016(北美以外地区允许发送短信和电话)，或通过电子邮件发送至Conactus@kingsdaleAdvisors.com。

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目录表

	关键术语					4
	董事会主席致股东的信					5

	执行摘要
	2023年可持续发展和ESG亮点					8
	与股东互动					10
	治理					11
	董事会提名人概述					12
	2023年薪酬摘要					13

	投票
	谁可以投票					16
	如何投票					18
	更改您的投票					21
	问题					22

	会议事项
	财务报表					24
	董事会选举					24
	任命审计师					24
	重新确认股东权利计划和协议					26
	支持“支付话语权”					29

	董事
	亮点：主板属性、主板活动					32
	关于提名的导演					32
	导演的技能和经验					45
	董事薪酬					45
	董事会委员会报告					49

	高管薪酬
	致股东的信(人事部主席致信) 资源和薪酬委员会)					60
	高管薪酬讨论与分析					63
	薪酬理念和方法					63
	薪酬管理					64
	高管薪酬构成					81
	2023年业绩					87
	关键摘要表					115
	雇佣合同					127

	治理
	亮点					131
	合规					131
	商业行为和道德准则					133
	董事会的作用					133
	职位描述					135
	评估板					135
	董事提名和投票方式					136
	多样性					136
	新董事定位与继续教育					138
	董事会任期和续订					143
	额外的治理					143

	附录
	董事会章程					148
	董事会章程附表A					150

	经常访问的内容
	可持续性和ESG亮点					8
	如何投票					18
	董事的技能和经验					45
	股东参与和支付时发言					64
	2023年业绩					87
	关键汇总表					115
	多样性					136

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代理材料的交付

根据加拿大证券监管机构的许可，Kinross Gold Corporation(Kinross或该公司)将通过通知和访问，而不是邮寄纸质副本，以电子方式向股东提供其2024年股东年会(会议)的管理信息通告(通告)。Kinross还向股东提供电子形式的2023年年度报告，而不是邮寄纸质副本。这种递送方式更环保，因为它将有助于减少纸张的使用，并将减少打印和邮寄材料给股东的成本。

股东已收到提供委托书材料的通知(“通知”)以及委托书或投票指示表格。该通知提供了关于如何获取和审查该通函的电子副本或如何索取纸质副本的说明。通知还提供了会议投票的说明。领取纸质通知或2023年年报，请按照通知中的说明进行操作。

本公司提醒所有股东于投票前审阅通函。股东如对通知和访问有疑问，可免费拨打ComputerShare Investor Services Inc.(转移代理或ComputerShare)电话1-866-964-0492。

委托书材料将直接发送给注册股东，并将发送给中介机构，然后转发给所有非注册(受益)股东。Kinross为所有登记和非登记股东支付交付代理材料和要求投票指示的费用(视情况而定)。

此前曾提供指示接收通函和2023年年报纸质副本的股东，除收到通知外，还收到了一份纸质副本。

一般信息

本文件为通告所载于股东大会前向股东发出的管理资料通函。

本通函提供有关会议事务、Kinross及其董事和高级管理人员的更多信息。本通函日期为2024年3月12日，除非另有说明，否则本通函中的信息截至2024年3月11日。

除非另有说明，本通函中提及的所有美元金额均以美元表示。如有必要，加元以加元表示。

所有提及财务业绩的资料均以金罗斯根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的经审计综合财务报表为依据。

本通函中提及的会议包括任何可能发生的休会(S)或延期(S)。

流通股

截至2024年3月13日，已发行普通股有1228,982,701股，每股普通股有一票投票权。

据本公司董事及行政人员所知，截至本通函日期，并无任何人士或公司直接或间接实益拥有Kinross的有表决权证券，或直接或间接对Kinross的有表决权证券施加控制或指示，而任何类别的有表决权证券均附有10%或以上的投票权，除Van Eck Associates Corporation管理的共同基金和其他客户账户内持有的123,068,585股普通股外，Van Eck Associates Corporation已在www.sedarplus.ca上提交了一份替代月报，显示其在2024年2月29日持有Kinross股票的实益所有权为已发行普通股的10.02%。

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关于投票的信息

谁有投票权？

在2024年3月13日(记录日期)交易结束时，Kinross普通股(普通股或股份)的持有人或他们正式任命的代表有资格投票。

为什么今年的会议只在网上举行？

Kinross已决定举行今年的虚拟会议，以便我们可以继续为股东参与提供增强的灵活性和机会，无论他们的地理位置和股份所有权如何。

在今年的会议上，您有多种投票选择。我们鼓励您提前在网上、通过电话或使用您的委托书或投票指导表上所述的任何其他方法进行投票。

如下文更详细所述，登记股东及正式委任的代表持有人(包括已委任为代表持有人的非登记(实益)股东)将有权出席会议、投票及在会上提问，一切均为实时进行，犹如会议是亲自举行一样。不指定自己为代理人的非注册股东仍可作为嘉宾进入会议，但他们将不能在会议上投票或提出问题。来宾将能够听取会议，但不能在会议上提出问题。

需要注意的是，您将不能亲自出席今年的会议。如果您正在参加会议，您必须在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。在会议期间，确保互联网连接是您的责任。

我是注册股东还是非注册(受益)股东？

投票程序根据你是注册股东还是非注册股东而有所不同。

如果您的名字出现在您的股票证书上，或者如果是以您的名义在ComputerShare Investor Services Inc.登记的股票，并且不是由银行、信托公司、证券经纪、受托人或其他被提名人(每个人都是中间人)代表您持有，您就是注册股东。

如果你的股票由中间人代表你持有，你就是非登记(或实益)股东。这意味着这些股票是以您中介的名义在ComputerShare Investor Services Inc.登记的，您是受益者。大多数股东都是非注册股东。

我怎么能提前投票呢？

投票指示可在网上或通过电话提供，或通过签署并返回随通知一起发送给您的委托书或投票指示表格来提供。在每一种情况下，如果您提前投票，您的委托书或投票指示表格上提供的指示授权Geoffrey P.Gold或Lucas R.Crosby(连同任何授权的替代者、指定的代表持有人)按照您的指示作为您的代表持有人在会议上投票。

登记股东和非登记股东都可以在大会前通过以下三种方式中的任何一种进行投票：

				电话投票			通过拨打代理表或投票指导表上显示的免费电话进行投票
				网上投票			登记股东在www.Investorvote.com网站上在线投票非登记(受益)股东在www.proxyvote.com上在线投票，或登录委托书或投票指导表上显示的网站进行投票
				邮寄投票			填写委托书表格或投票指示表格，并装在所提供的信封内寄回

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金罗斯还可以利用Broadbridge QuickVote™服务，帮助非注册股东通过电话投票他们持有的金罗斯股票。或者，Kingsdale Advisors可以联系该等非注册股东，通过Broadbridge QuickVote™服务提供投票协助。布罗德里奇然后将收到的所有指示的结果制表，然后提供关于将在会议上代表的股份的适当指示。

阁下可委任一名指定代表持有人以外的人士作为阁下之代表持有人出席会议并于会议上投票(包括有意委任本身为代表持有人出席大会并于会上投票之非注册股东)。如果您希望这样做，您的任命必须在不迟于委托书截止日期(定义如下)之前收到，并且您必须仔细遵循标题“我可以指定指定的委托书持有人以外的其他人作为我的委托书吗？”下面。您可以使用上面的互联网或邮寄投票选项指定其他代理人，但您不能使用电话投票选项进行指定。

如果您提前投票，为了在会议上被计票，您的投票必须在上午10：00之前由转账代理收到。(多伦多时间)2024年5月6日或如果会议延期，在重新召开会议(委托书截止日期)之前至少48小时(不包括周六、周日或安大略省适用的节假日)。如果您是非注册股东，您的中介必须在您的投票指示表格中指定的截止时间之前将您的指示送达该表格上提供的地址，该截止时间通常至少比委托截止日期早24小时，您应该联系您的经纪人或中介以了解进一步的细节。

如果您有任何关于会议或如何投票的问题，请致电1-866-851-3217联系Kingsdale Advisors，北美免费或北美以外的437-561-5016(电话和短信已启用)或通过电子邮件Conactus@kingsdalevisors.com联系Kingsdale Advisors。

我可以指定指定的代理持有人以外的其他人作为我的代表吗？

是的。股东有权指定指定的代理人以外的其他人或公司代表股东出席会议。委托书持有人不必是公司的股东。

如阁下不希望预先投票，并希望委任一名指定代表持有人以外的其他人士作为代表出席大会，并于大会上表决阁下的股份(包括希望委任自己为代表持有人的非登记股东)，阁下必须在委托书截止日期前作出上述决定。这可以通过在线指定您的委托持有人或提交您的委托书或投票指示表格(视情况而定)，指定该人为委托持有人，然后您必须向转让代理在线注册该委托持有人，如下所述。

由于今年的会议是虚拟举行的，指定一名代表持有人(指定的代表持有人除外)的程序与面对面会议不同。如果不按如下所述注册您的委托持有人，将导致委托持有人无法收到在会议上投票所需的用户名，这意味着您的委托持有人将无法出席会议代表您投票。因此，您必须仔细遵循以下说明：

•

步骤1 - 指定您的代理持有人

◦

您可以在网上指定指定代表持有人以外的其他人士为代表持有人，或在代表委任表格或投票指示表格(如有许可)所提供的空白处填上该人的姓名，并按照指示提交代表委任表格或投票指示表格。

◦

必须先完成此步骤，然后才能向转移代理注册该代理持有人，如下面步骤2中所述。

◦

此步骤和下面的步骤2都必须在委托书截止日期之前完成，才能使任命生效，并且您的委托书持有人能够出席会议并在会议上投票。如果您是非注册(受益)股东，第一步必须在委托书截止日期之前充分完成，以便您的中介机构按照您的指示行事。

◦

如阁下为非注册股东，并希望委任本身为代表持有人出席会议并于会议上投票，阁下必须遵循上述步骤并完成以下步骤2，才能有效委任本人为代理人持有人，并必须遵守您的经纪或其他中介机构向阁下提供的所有其他适用指示。

•

第2步 - 向转移代理注册您的代理持有人：

◦

要注册您的代理权持有人(包括在您是非注册股东的情况下注册您自己为代理权持有人)，您必须在委托书截止日期之前访问www.ComputerShar.com/KinrossAGM，并向ComputerShare提供所需的代理权持有人联系信息。

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◦

然后，ComputerShare将在委托书截止日期后通过电子邮件向您的委托书持有人(包括指定自己为委托书持有人的非注册股东)提供用户名。

◦

此用户名很重要。否则，您的委托持有人(包括希望指定自己为委托持有人的非注册股东)将无法出席会议并在会议上投票表决您的股份。

•

登记股东也可以通过他们本人或其书面授权的代理人签署的书面文件指定代表持有人。如登记股东为公司，委任代表持有人的文书(包括委托书的格式)必须由获该法团董事决议正式授权的公司高级人员或受权人以书面签署，而该决议必须附同该文书。鼓励登记股东提前投票或在网上任命他们的代表持有人，但无论选择何种任命方式，所有代表持有人都必须按照上述第一步和第二步的说明进行登记，才能出席会议并投票。

您有责任确保您的代理持有人已正确注册，收到他们的用户名，并代表您出席会议并投票。

如果您对这一过程有任何疑问，请通过电子邮件与ComputerShare联系，电子邮件是SERVICE@ComputerShar.com。或者，您可以从加拿大和美国国内拨打1-800-564-6253，或从其他国家/地区拨打1-514-982-7555。

位于美国的非注册股东如何指定自己或其他人为代理人？

如果您是美国居民，并希望在网络直播期间在会议上投票，或希望任命另一人为委托书持有人(指定的委托书持有人除外)，请遵循以下说明：

•

您必须按照您的中介机构的指示获取合法委托书；如果您的中介机构提供此选项，您可以通过互联网在线获取，或者您也可以通过在投票指示表格或委托书的另一面勾选适当的方框来这样做，系统将向您发出并邮寄合法委托书。

•

法定代表人将授予您或您的指定人出席会议和投票的权利，但须遵守委托书中适用于交付委托书的任何规则。但是，您必须完成上述步骤1和步骤2，才能出席会议并在会议上投票。

•

法定委托书将邮寄至投票指示表格背面注明的名称和地址。您需要提交和交付法定委托书，并在委托书截止日期前完成步骤1和步骤2，并按照您的投票指示表格或委托书上注明的任何指示或披露进行操作。您或您的代理持有人必须访问虚拟会议才能计算您的投票。

•

您必须在委托书截止日期前为合法委托书的邮寄和退回留出足够的时间。请注意，如果您(实益股东)要求发行法定委托书，您必须采取上述额外步骤才能使委托书完全生效。您必须向公司或Broadbridge交存合法委托书，并在委托书截止日期之前完成这些额外步骤。此外，如果发出合法委托书，您投票指示表格或委托书上的所有其他投票指示将不会生效。

•

如果您有任何问题，请联系为您的帐户提供服务的人员。如果出现任何邮件或其他服务中断，可能会影响您及时接收或发送必要文件的能力，请尽快做出安排。

我在会上怎么投票？

如果您不希望提前投票，并且您没有指定其他人(除指定的委托书持有人以外)代表您出席会议并在会上投票，则您可以在网上出席会议并在会上投票。在线出席会议使登记股东和正式指定的代表持有人，包括已正式指定为代表持有人的非登记股东，能够实时出席会议、投票和提出问题。如果您是非注册股东，不指定自己为委托书持有人，则您可以作为嘉宾出席会议，但您不能在会议上投票或提问。

您可以使用笔记本电脑、电脑、平板电脑或手机等联网设备参加会议。为了运行会议平台，您需要运行最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox，它们运行的是适用软件插件的最新版本，并且满足最低系统要求。请注意，Internet Explorer不支持虚拟会议平台。

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参加会议所需遵循的步骤取决于您是登记股东还是非登记股东，以及您是否寻求委任代理人代表您出席会议并于会上投票（包括希望委任自己为代理人的非登记股东）。

	所需步骤和信息	会议结束
已注册股东	• 如果您打算在会议上投票，您将需要在代理表格上或您收到的电子邮件通知中的控制号码。这是用于访问会议的权限。 • 您不需要指定自己为代理持有人。	• 早在会议开始时间之前在线登录https://web.lumiagm.com/429018094；以及 • 单击“我已登录”，然后输入您的用户名。对于注册股东，这将是您的委托书上的控制编号。 • 输入密码“kinross 2024”，区分大小写。 • 按照提示进行投票。
非注册股东	• 如果您希望在会议上投票并提问，您必须有效地指定您自己为代理持有人，完成副标题“我可以指定指定的代理持有人以外的其他人作为我的代表吗？”中所述的步骤1和步骤2。上面。这些步骤必须在委托书截止日期之前完成。第一步必须在委托书截止日期之前充分完成，以便您的中介机构按照您的指示行事。然后，您可以使用下面概述的代理持有人步骤访问会议。 • 未正式指定为代理持有人的非注册股东可以嘉宾身份登录会议。嘉宾可以聆听会议，但不能投票或提问。
代理人	• 代理截止日期过后，ComputerShare将通过电子邮件向每个有效指定的代理持有人提供用户名。此用户名与您在委托书或投票指示表格上提供的控制号码不同。 • 此新用户名将仅由ComputerShare提供给由已完成第1步和第2步的股东指定的代理持有人，该股东已完成副标题“我是否可以指定指定的代理持有人以外的其他人作为我的代理？”上面。 • 如果股东未能同时完成步骤1和步骤2，将意味着您的代理持有人将不会收到用户名，并且将无法代表您出席会议并在会议上投票。	• 早在会议开始时间之前在线登录https://web.lumiagm.com/429018094；以及 • 单击“我已登录”，然后输入您的用户名。对于代理权持有人，包括已正式指定自己为代理权持有人的非登记股东，这将是ComputerShare提供的用户名。 • 输入密码“kinross 2024”，区分大小写。 • 按照提示进行投票。
客人		• 早在会议开始时间之前就在线登录https://web.lumiagm.com/429018094。 • 单击“访客”，然后填写在线表格，该表格将询问一些简单的问题，如您的姓名。

所有希望出席会议的股东、委托书持有人和嘉宾应留出充足的时间(至少15分钟)在线登记参加会议，并在会议开始时间之前完成相关程序。

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如阁下为登记股东，并已预先投票或委任另一人为代表持有人，请注意，如阁下出席会议并接受条款及条件，将被视为已撤销所有事项的所有先前代表委任及投票指示。在这种情况下，您将有机会在会议期间按照提供的说明进行投票。如果您希望出席会议，但不希望撤销您先前提供的委托书和投票指示，则不要接受条款和条件，然后您可以作为嘉宾出席会议。嘉宾可以聆听会议，但不能投票或提问。

如果您在线参加会议，重要的是在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的连接。即使您计划参加会议，您也应考虑提前投票您的股份，以便即使您后来决定不参加会议，或者如果您遇到任何技术问题而无法参加会议，您的投票也将被计算在内。

在拨入、只听模式下访问会议

来自美国和加拿大的股东和嘉宾也可以通过电话拨入会议，以只听方式进入会议。使用电话拨入的股东和嘉宾将只能收听会议过程，否则将无法投票、提问或观看在会议上所作的任何视觉演示。

要在美国和加拿大以只听模式访问会议，请拨打免费电话：1-866-213-3612。

我怎样才能在会议期间提问？

金罗斯认为，尽管决定以虚拟方式举行今年的会议，但能够以有意义的方式参与会议，包括提出问题，仍然很重要。预期登记股东及委托书持有人(包括已委任为委托书持有人的非登记股东)在大会前就业务事项提问的机会，与过去六年亲身举行股东周年大会时的机会大致相同。

在登记股东和代表持有人(包括已指定为代表持有人的非登记股东)登录虚拟会议平台后，他们将有机会在会议前开始提交问题，并将继续有机会在会议期间提交问题。可以使用会议门户上的在线问答工具将问题发送给会议主席。

要提出问题，请按照以下步骤操作：

1. 点击或点击

图标，然后按

图标输入您的问题

2. 撰写您的问题，然后按发送图标

将您的问题提交给主席

在第2步中按下发送图标后，将显示主席已收到您的问题的确认信息。

从股东或代理持有人那里收到的与会议事务有关的问题预计将由会议主席或主席指定的一名指定人宣读，并由公司的一名代表像在亲自举行的股东大会上一样作出答复。与某项动议直接相关的问题将在提出该动议后讨论，一般性问题将在正式事务完成后讨论。

我们只会在会议期间回答所有股东感兴趣的问题。以下问题将不被接受：与Kinross的业务和事务或会议事务无关；与Kinross的重大非公开信息有关；与个人不满或促进个人利益有关；带有贬损或其他不良品味；重复其他股东或正式任命的代表持有人提出的问题；或违反规程或以其他方式不合适，所有这些均由会议主席决定。

正如在任何面对面会议上一样，由于时间限制，我们可能无法在会议期间回答所有问题。为确保对所有与会者的公平，会议主席将决定分配给每个问题的时间，并有权限制或合并问题。

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如果我在访问会议时遇到困难，我该怎么办？

股东如对虚拟会议门户网站有疑问或需要帮助访问会议网站，可在会议前访问网站https://www.lumiglobal.com/faq。

如果股东(或其代表持有人)在出席会议时遇到任何困难，他们可以通过点击“来宾”并填写在线表格来出席会议。该虚拟平台完全支持运行最新版本的适用软件和插件的互联网浏览器和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和智能手机)。如果股东(或他们的代理人)打算出席和/或参与会议，应确保他们有强大的互联网连接。与会者应该留出足够的时间登录，并确保在会议开始之前可以听到流媒体音频。也可以通过电子邮件Support-ca@Lumiglobal.com访问技术支持。

如果您正在访问会议，您必须在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。在会议期间，确保互联网连接是您的责任。请注意，如果您在会议开始后失去连接，则可能没有足够的时间在投票投票完成之前解决您的问题。因此，即使您目前计划在网络直播期间访问会议并进行投票，您也应考虑提前或由代理人投票，以便在您遇到任何技术困难或无法访问会议时计算您的投票。

更改您的投票

如果您是非注册股东，您可以通过稍后在www.proxyvote.com网站、电话或稍后日期的投票指示表格或委托书上提供新的指示来撤销您之前的投票指示或任命，每种情况下都要根据您的投票指示表格或委托书上的指示，前提是您的中介机构收到了您的新指示或任命，并有足够的时间让您的中介采取行动。为了生效，您的新投票指示或任命必须在上午10：00之前由ComputerShare收到。(多伦多时间)2024年5月6日，或如果会议休会，至少在复会前48小时(不包括周六、周日或安大略省适用的节假日)。在该截止日期之后但在会议之前收到的指示可能只有在撤销任何先前的指示或预约时才有效。否则，如果您想要撤销您先前的投票指示或预约，请联系您的中介。

如果您是注册股东：

•

您可以通过在线或电话提供新的投票指示，或通过签署并在以后的日期寄回新的委托书，在每种情况下都根据您的委托书上的说明撤销任何先前的委托书。然而，要使您的新投票指示或任命生效，ComputerShare必须在上午10：00之前收到它们。(多伦多时间)2024年5月6日，或如果会议延期，则在重新召开会议前至少48小时(不包括周六、周日或安大略省适用的节假日)。

•

您也可以在不提供新的投票指示的情况下，通过向Kinross的注册办公室(安大略省多伦多，约克街25号，Suite 1700，安大略省多伦多，M5J 2V5，注意：公司秘书)或ComputerShare的办公室(大学大道100号，8楼，安大略省多伦多，M5J 2Y1，M5J 2Y1，注意：代理部)发送书面通知，在上午10：00之前撤销任何先前的委托书。(多伦多时间)在会议或任何休会前的最后一个工作日。

•

在适用法律允许的任何其他方法使用您的代理之前，您的代理也可能被撤销。撤销的书面通知可由您或您的律师执行，并获得您的书面授权。

•

请注意，如果您出席会议并接受条款和条件，您将被视为已撤销所有事项的所有先前委托书和投票指示。然后，您将有机会在会议上在线投票。如果您不想撤销您之前的委托书，请不要接受条款和条件，并以客人的身份出席。

Kinross保留接受逾期委托书、投票指示和任命的权利，以及在通知或不通知的情况下放弃委托书截止日期的权利，但没有义务接受或拒绝任何特定的逾期委托书、投票指示或任命。

您的委托书持有人将如何投票

您的委托书或投票指示表格规定，您的代表持有人必须根据您在您的委托书或投票指示表格上提供的指示投票(或不投票)您的普通股。如果您没有指定您希望如何投票您的股票，您的代理持有人可以根据他或她的决定投票您的普通股。

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如果您已提前有效投票，并指定其中一个指定的委托持有人为您的委托持有人，但您没有具体说明您希望如何投票，则指定的委托持有人将按如下方式投票您的普通股：

•

为选举Kinross董事，本通函中列出的建议提名人

•

委任毕马威会计师事务所为核数师，并授权董事厘定薪酬

•

确认股东权利计划协议

•

关于公司高管薪酬方法的咨询决议

代表委任表格赋予代表持有人酌情决定权，以处理会议通知所指事项的任何修订或更改，或会议或其任何续会可能适当提出的其他事宜，不论提交会议的修订或其他事项是否为例行公事，亦不论提交会议的修订、更改或其他事项是否有争议。

关于代理权征集

公司管理层现正就本通函征集委托书。征集将主要通过邮件进行，但Kinross的正式员工也可以亲自征集委托书，不会向他们支付额外的补偿。

Kinross已聘请Kingsdale Advisors以全球预聘的方式提供广泛的战略咨询、治理、沟通、数字投资者和竞选服务，此外，根据Kinross的酌情决定权和指导，还将在合约期间收取某些费用。全球聘用费项下的部分服务是与会议有关的委托书的征集。全球预付金的数额约为55000加元，外加额外费用和付款。与征集相关的费用将由该公司承担，否则预计不会是实质性的。

会议所需法定人数

会议的法定人数为两名出席并由受委代表持有或代表不少于会议上有表决权的已发行及已发行普通股总数25%的人士。

除非会议开始时出席会议的法定人数达到所需的法定人数，否则不得在会议上处理任何事务。如果在会议开始时有法定人数出席，应视为在会议剩余时间内达到法定人数。

问题

如果股东有任何问题，他们可以通过电话1-866-851-3217(北美免费)或437-561-5016(北美以外地区支持短信和电话)联系Kinross的股东顾问兼代理代理Kingsdale Advisors，或通过电子邮件Contactus@kingsdalevisors.com联系

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会议事项

业务事项

如会议通知所述，在会议上，Kinross的股东将被要求考虑以下事项并根据需要进行表决：

财务报表

将收到Kinross截至2023年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表和审计师关于财务报表的报告。

董事选举

该公司的董事会目前由11名董事组成。阿特金森先生不会在会议上竞选连任。股东将被要求在会议上选举10名董事，这取决于Kinross的多数投票政策，概述如下。如此选出的所有董事将任职至下一届年度股东大会或其继任者被选举或任命为止。

指定的委托持有人如被指定为委托代表，则打算投票表决任何该等委托所代表的普通股，以选出姓名从第33页开始的每一名被提名人，除非已给予该等委托的股东已指示在任何董事的选举中不投票。

Kinross的管理层不认为任何被提名人将无法担任董事，但如果这种情况在大会上或之前因任何原因发生，指定的委托持有人(如果被指定为代表)保留酌情投票给另一名被提名人的权利。

多数票政策

2008年，董事会在会议上通过了董事选举的多数票政策。2014年11月，董事会批准了对这项政策的修订。这项政策现在是董事会于2015年11月通过的综合公司治理指南的一部分，最近一次修订是在2021年2月。公司治理准则可在公司网站www.kinross.com上查阅。该政策规定，在无竞争对手的选举中，任何董事提名人如果获得的扣留票数超过票数，都将立即提交辞呈，供公司治理和提名委员会(CGNC)审议。CGNC(不包括那些在选举中获得多数否决权的人)将审查此事，并向董事会提出是否接受董事辞职的建议。获得多数赞成票的董事会成员应考虑该建议(如果此类董事少于三名，董事会将考虑采取适当行动)，辞职将在董事会接受时生效。董事会将在没有特殊情况的情况下接受辞职。已根据多数票政策提出辞职的董事将不参加CGNC或董事会关于辞职的任何审议。董事会应在适用的股东大会召开之日起90天内作出决定，并应迅速发布董事会决定的新闻稿，并向多伦多证券交易所和纽约证券交易所各提供一份副本。如果董事会决定不接受辞职，新闻稿将详细说明做出这一决定的原因。

有关董事选举获提名人的其他详情，请参阅第32页开始的“关于获提名董事”一节。

任命审计师

股东将被要求考虑并在认为合适的情况下通过一项普通决议，批准任命安大略省多伦多的毕马威会计师事务所(KPMG)为Kinross的审计师，任职至公司下一届年度大会结束。它是

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委员会还建议向Kinross审计师支付的薪酬由董事会确定。本决议案须经亲身或委任代表出席大会之股东过半数票批准。

于截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度，毕马威及其联属公司获Kinross支付以下费用：

	2023 C$1, 3		占总费用的百分比2		2022 C$1, 3		占总费用的百分比2
审计费用：
一般信息		4,668,000		85%		4,423,000		93%
证券事务		185,000		3%		—		0%
审计费用共计		4,853,000		88%		4,423,000		93%
与审计相关的费用：
翻译服务		151,000		3%		137,000		3%
其他		79,000		1%		66,000		2%
与审计有关的费用总额		230,000		4%		203,000		5%
税费：
合规性		—		0%		—		0%
规划和建议		—		0%		2,000		0%
税费总额		—		0%		2,000		0%
所有其他Fees4：		444,000		8%		109,000		2%
总费用		5,527,000		100%		4,737,000		100%

所有金额均四舍五入为最接近的1,000美元。

所有的百分比都四舍五入为最接近的整数。

费用信息包括与提供专业服务相关的自付成本(包括报销成本、技术和支持费用或行政费用)。

2023年，所有其他费用包括与可持续性保证工作相关的约415,000加元(2022年 - 加元81,000加元)。

指定的委托书持有人如被指定为委托书持有人，则拟投票表决任何该等委托书所代表的普通股，以批准委任安大略省多伦多的毕马威会计师事务所为Kinross的核数师，并授权董事会厘定彼等的酬金，除非已给予委托书的股东已在委托书中指示股份在委任核数师时不参与投票。

在2023年股东周年大会上，97.29%(794,526,027)的投票赞成任命毕马威并授权董事会制定其薪酬，2.71%(22,153,949)的投票对动议投了弃权票。审计与风险委员会(ARC)对该公司审计师的评估的更多细节见第144页。

为了履行公司对最高标准企业治理的承诺，公司于2023年就截至2025年12月31日的年度进行了外部审计服务的竞争性招标。招标过程由ARC牵头，包括既定的时间表、程序和评估标准。招标过程的目的是促进对包括毕马威在内的受邀审计服务公司进行公正和有力的评估，包括与ARC每个成员和选定的管理层成员举行会议、书面建议书、面对面介绍以及进入载有与招标过程有关的信息的资料室。审计服务公司的评估标准包括行业经验和专业知识、全球网络、审计方法、审计质量和独立性以及技术。

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和创新。在咨询委员会和管理层成员进行彻底审查和评估后，咨询委员会选择毕马威担任公司的外部审计师，并将建议重新委任毕马威担任截至2025年12月31日止年度的外部审计师。

重新确认现有的股东权利计划和协议

股东将被要求考虑并在认为合适的情况下通过一项普通决议，重新确认公司与公司的转让代理ComputerShare Investor Services Inc.之间通过一项股东权利计划，如下所述。

背景

2018年2月14日，董事会授权公司签订新的股东权利计划协议(SRP)，以取代之前的权利计划协议。SRP于2018年3月15日生效，自2018年3月29日起生效，并于2018年5月9日经公司股东批准。SRP的任期为九年，有待股东在通过后的公司第三次和第六次年度会议上再次确认。SRP于2021年5月12日由股东再次确认，目前正在本次会议上提交重新确认。SRP与其他加拿大公司采用的计划类似。

SRP的基本目标是为董事会和股东提供足够的时间来评估对公司的主动收购要约，让董事会有足够的时间探索和开发替代方案，以便在提出收购要约时实现股东价值最大化，限制不受正式收购要约要求的收购，并为股东提供参与收购要约并获得全部和公允价值的普通股的平等机会。

SRP鼓励提出收购要约的潜在收购者通过“允许出价”(如下所述)的方式进行收购，这通常要求收购要约满足某些旨在促进公平的最低标准，或者征得董事会的同意。如果收购报价未能达到这些最低标准，并且董事会没有放弃SRP，SRP规定，普通股持有人(收购方除外)将能够以显著低于市场的价格购买额外的普通股，从而使收购普通股的人面临其所持股份大幅稀释的风险。

于本公告日期，董事会并不知悉有任何未决或受威胁的收购要约收购本公司，而SRP亦未因应任何收购本公司控制权的建议而获采纳。

在通过SRP时，董事会考虑了管理加拿大收购投标的立法框架。目前的框架要求，最低投标期限至少为105天(公司董事会可同意减少至不少于35天)，所有非豁免收购要约均满足独立股东持有的未偿还证券的50%以上的最低投标要求，以及投标在达到最低投标要求后延长10天。然而，该框架不适用于豁免收购要约。因此，董事会认为，股东权利计划在保护发行人和防止不平等对待股东方面继续发挥作用。剩下的一些令人担忧的领域包括：

•

防止“爬行收购”(通过不受加拿大收购收购规则约束的收购积累超过20%的普通股)，例如(I)根据私人协议以高于所有股东无法获得的市场价格从一小部分股东手中购买，(Ii)通过缓慢积累股票获得对证券交易所的控制权，而不支付控制溢价，或(Iii)通过加拿大以外可能不受加拿大收购规则正式约束的其他交易，并要求竞购必须向所有股东进行；以及

•

防止潜在收购者在发起收购要约之前与现有股东签订锁定协议，但SRP中规定的允许的锁定协议除外。

通过适用于所有收购20%或更多普通股的交易，除有限情况外，包括允许的出价(如SRP中的定义)，SRP旨在帮助确保所有股东获得平等待遇。此外，在某些情况下，投标人要求的锁定协议不符合公司或其股东的最佳利益。

因此，董事会认为，公司保留SRP是明智的，也是符合公司及其股东的最佳利益的。

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附录

董事会建议批准SRP的目的并不是为了确保公司董事或管理层的继续存在，也不是为了阻止对公司控制权的收购要约。SRP规定，股东可以对符合允许出价标准的收购出价进行投标。此外，即使在收购投标不符合准许投标标准的情况下，董事会始终有责任考虑任何对该公司的收购投标，并考虑是否应豁免就该等投标适用SRP。在履行这项责任时，董事会将有义务诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益。

SRP不排除任何股东利用安大略省商业公司法(OBCA)的股东提案和委托书征集机制，以推动公司管理层或方向的改变，并且不会影响公司普通股持有者根据适用法律的规定要求召开股东大会的权利。

预计SRP不会干扰该公司的日常运营。未完成权利的存在或未来额外权利的发行都不会以任何方式改变公司的财务状况，阻碍其业务计划，或改变其财务报表。此外，SRP最初不具有稀释性。然而，如果发生“Flip-in Event”(如下所述)，且权利如下文所述与普通股分开，则按完全摊薄或非摊薄基准公布的每股盈利及公布的每股现金流量可能会受到影响。此外，权利持有人在翻转事件后没有行使他们的权利可能会受到严重的稀释。

SRP摘要

SRP可在https://www.sedarplus.ca的SEDAR+上以Kinross Gold Corporation的名义于2018年3月16日提交文件，或应要求联系该公司的公司秘书，电子邮件为LegalNotitions@kinross.com。

以下是SRP的主要条款的摘要，该摘要的全文参照SRP的条款进行了限定。

(i)

有效时间

SRP的生效时间为上午12：01。2018年3月29日。

(Ii)

术语

SRP将一直有效，直到Kinross 2027年年度股东大会结束，但需在本次会议上再次确认。

(Iii)

配股发行

于生效时，已发行一项权利(一项权利)并附于每股已发行普通股，并已及将附于其后发行的每股普通股。

(Iv)

权利行使特权

该等权利将与普通股分开，并可在任何人士收购或开始收购20%或以上普通股后十个交易日(分离时间)行使，但根据SRP准许的收购要约(准许收购要约)进行的收购除外。任何人(收购人)收购20%或更多普通股的行为，不是以允许的出价方式进行的，被称为“掷入事件”。一旦发生翻转事件，收购人持有的任何权利都将无效。在Flip-in事件发生后10个交易日，每项权利(收购人持有的权利除外)将允许以90美元的价格购买价值180美元的普通股。

(v)

证书和可转让性

在分立时间之前，该等权利以自生效时间起及之后发行的普通股的登记拥有权(不论是否有代表普通股的证书证明)为证，且不得与普通股分开转让。自分离时间起及之后，这些权利将由可与普通股分开转让和交易的单独证书来证明。

允许投标要求

允许投标的要求包括以下内容：

(Br)收购要约必须向除竞买人以外的所有普通股登记持有人提出；

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收购投标必须包含以下不可撤销和不受限制的条件：

(i)

不得认购或支付普通股：

(a)

在不少于投标日期后105天的营业结束前，或根据NI 62-104的第2.28.2节或第2.28.3节确定的较短的最短期限内，根据NI 62-104的 - 收购投标和发行人投标(NI 62-104)，在当时适用的情况下，接管投标(不受NI 62-104的第5分部(投标机制)的任何要求豁免)必须保持开放供证券存放；以及

(b)

除非在根据该要约首次认购或支付普通股当日的交易结束时，除投标人、其关联公司和与其他人共同或一致行动的人士(“独立股东”)以外的股东所持有的当时已发行普通股的50%以上应已根据该要约进行投标或存入，且不得撤回；

除非收购要约被撤回，否则普通股可以在根据上文B(I)(A)条概述的适用期间内的任何时间被投标或存放，任何根据收购要约被投标或存放的股份都可以被撤回，直到被认购和支付为止；以及

如果满足上文B(I)(B)中概述的条件，要约人必须就该事实作出公告，收购要约必须自公告之日起延长不少于十天。

SRP还允许在许可投标存在的情况下进行竞争许可投标(竞争许可投标)。除上文B(I)(A)项所列的规定外，竞争准许投标必须符合准许投标的所有要求。

(Vi)

免责声明

董事会本着善意行事，可在翻转事件发生前放弃SRP对特定的翻转事件(豁免收购)的适用，而收购要约是通过向所有普通股持有人发出收购要约通告提出的。如董事会就一项收购要约行使豁免权，豁免亦将适用于在任何其他收购要约获豁免的任何其他收购要约届满前，透过向所有普通股持有人发出收购要约通告而对公司提出的任何其他收购要约。

(Vii)

赎回

董事会于正式为此目的召开的会议上，经股东(或权利持有人，如已出现分居时间)亲自及委派代表投票所投的多数票批准，可按每股普通股0.00001美元赎回权利。在许可投标、竞争许可投标或豁免收购完成后，董事会也可以在没有批准的情况下赎回权利。

(Viii)

修正案

董事会可于正式召开的股东大会上，经股东(或如出现分拆时间，则为权利持有人)亲自或委派代表投票所投的过半数票，修订SRP。董事会可在未获批准的情况下更正文书或印刷错误，并如上文所述在下一次股东大会(或权利持有人，视属何情况而定)上获得批准后，可因适用法例的改变而修订SRP以维持其有效性。

(Ix)

董事会

SRP不会减损或减轻董事会诚实和真诚行事以期实现公司最佳利益的责任。董事会在作出准许收购时，将继续有责任和权力采取适当行动，并向股东作出认为适当的建议。

(x)

投资顾问的豁免

投资顾问(用于完全管理的账户)、共同基金、信托公司(以受托人和管理人的身份行事)、其业务包括管理基金的法定机构以及获得超过20%普通股的注册养老金计划的管理人，只要他们没有提出收购要约，或不是进行收购要约的一部分，就不会触发投机事件。

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(Xi)

不需要公平意见

SRP不要求就允许的出价提供公平意见。

重新确认SRP的决议

批准在股东大会上继续实施SRP的决议案全文如下。基于上述原因，公司董事会和管理层认为SRP计划符合公司及其股东的最佳利益。为使SRP继续有效，需要股东在股东大会上投票或委派代表投票时，以过半数的票数确认SRP。如果没有这种重新确认，SRP将不再具有任何效力。

“是否已决定：

公司与ComputerShare Investor Services Inc.于2018年3月15日通过的《股东权利计划和协议》，现予批准、重新确认和批准；以及

授权并指示董事的任何高管或高管代表公司签署和执行所有文件，缔结任何协议，以及采取和执行所有被认为必要或适宜的行为和事情，以实施本决议，包括遵守所有证券法律和法规。

指定的代表持有人如被指定为代表，则拟投票表决该代表所代表的普通股，以重新确认股东权利计划协议，除非给予该代表的股东已指示投票反对该等股份。

在2021年股东周年大会上，91.02%(718,910,746)的投票赞成，8.98%(70,933,553)的投票反对重新确认股东权利计划协议。

关于高管薪酬方法的咨询投票

我们的薪酬计划旨在通过竞争性薪酬做法吸引、留住、激励和奖励高管，这些做法强化了Kinross的绩效薪酬理念，并将高管的兴趣集中在为股东创造和交付价值的战略的制定和实施上。Kinross认为，其薪酬计划与这些目标一致，并且符合公司的最佳利益，包括其股东。有关我们的高管薪酬计划的详细披露，请参阅第63页开始的《高管薪酬讨论与分析》。

2011年，董事会通过了一项政策，即在每次年度会议上就管理层信息通告中披露的高管薪酬办法进行不具约束力的咨询投票。这项政策现在是董事会于2015年11月通过的综合公司治理指南的一部分，最后一次更新是在2021年2月。这次股东投票是股东和董事会就高管薪酬进行接触的持续进程的重要组成部分。自政策实施以来的投票结果载于第64页，标题为“股东参与度和对薪酬的发言权”。

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在这次会议上，股东将有机会通过审议以下咨询决议，就我们对高管薪酬的方法进行投票：

在咨询的基础上，在不削弱董事会的作用和责任的基础上，决议股东接受在公司2024年年度股东大会之前提交的管理信息通告中披露的高管薪酬办法。

因为您的投票是咨询意见，所以不会对董事会具有约束力。然而，人力资源和薪酬委员会(HRCC)在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑投票结果。

被点名的代理人持有人，如果被指定为代理人，则打算投票表决任何该等代理人所代表的普通股，以批准关于Kinross高管薪酬办法的咨询决议，除非给予该代理人的股东已指示投票反对该等股份。

在2023年股东周年大会上，91.03%(664,653,377)的投票赞成，8.97%(65,483,076)的投票反对我们关于高管薪酬方法的咨询决议。

其他业务

管理层不打算在会议上提出任何其他事务，也不知道将于会议上审议的事项有任何修订。如果将于会议上审议的事项的其他事项或修正案适当地提交大会，则由委任指定的代表持有人为代表持有人的受委代表的普通股将根据其最佳判断进行表决。

2025年股东提案

《商业公司法(安大略省)》(OBCA)允许某些符合条件的股东向公司提交股东提案，这些提案可能包含在与年度股东大会有关的管理委托书中。该公司必须在2025年年度股东大会上收到股东提案的最终日期是2025年3月10日。

董事的股东提名

股东可随时向董事会提交个人姓名，以供考虑担任董事。公司管治和提名委员会在评估董事会所需的多样性、技能和经验以加强整体董事会组成和监督能力时，将考虑这些意见书，并就提名个人参加董事选举提出建议。

合共占Kinross已发行股份不少于5%的股份持有人可提名个别人士担任董事，并将他们的提名列入Kinross股东周年大会的委托书通函内，方法是提交符合及受OBCA规定规限的股东建议。今年没有收到这样的股东提案。

事先通知的规定

该公司的章程(细则)包含对董事提名的事先通知要求。这些规定旨在提供一个透明、有组织和公平的程序，以期让股东有机会在知情的基础上提交他们的代理投票指示。希望提名候选人参加董事选举的股东必须及时以书面通知公司的公司秘书，并包括公司章程中所列的信息。通知必须在年度股东大会日期前不少于30天发出。该公司的章程副本可通过Kinross网站www.kinross.com/About/治理处获得。

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董事

电路板属性：

•

参加会议选举的10名候选人中有3名(30%)是妇女，包括独立主席和人力资源和薪酬委员会主席

•

11名董事中有10名(91%)是独立的，10名被提名人中有9名(90%)是独立的

•

董事会候选人包括一名董事原住民成员和一名被种族主义人士董事

•

所有董事会委员会全部由独立董事组成

•

董事会和所有董事会委员会在2023年的所有会议上都举行了独立于管理层的会议，包括定期会议和特别会议

•

审计与风险委员会主席是一位财务专家

•

董事会每年都会对自己进行整体评估，并对个别董事进行同行审查

•

董事会已通过并遵守全面的公司治理准则

•

目前没有上市公司的连锁董事职位，因为没有任何董事同时担任任何其他公共实体的董事或受托人

2023年董事会活动亮点：

•

审议并通过了管理层提出的战略业务计划

•

考虑了公司可能的战略举措

•

批准在美国发行5亿美元债券

•

批准赎回2024年到期的未偿还票据

•

已批准的公司股票回购授权

•

批准支付季度股息

•

收到了与公司材料属性相关的最新信息并查看了相关问题

关于提名的导演

下表列出了管理层建议提名竞选董事的所有人的某些信息。股东可以对每个被提名者的选举投赞成票或弃权票。除非拒绝授权，否则被点名的代理人，如果被指定为代理人，打算投票给这些被提名人。所有被提名人都已确定了担任董事的资格和意愿。除非另有说明，下面列出的信息是截至2023年12月31日的。(有关董事提名人的脚注见第43页)。

除乔治·N·帕斯帕拉斯先生外，以下被提名人均在Kinross 2023年年度股东大会上当选为董事，并被提议在大会上连任。

公司治理和提名委员会和董事会完成了与阿特金森先生计划退休相关的潜在董事会任命候选人的详细审查。在审查过程中考虑了各种因素，包括以前的高级运营和资源行业经验、其他关键职能领域的专业知识、董事会多样性和董事会连续性。委员会还聘请了一家独立的猎头公司协助寻找候选人，并协助审查过程。审查过程最终以董事会提名帕斯帕拉斯加入董事会而告终。

帕斯帕拉斯先生被任命为董事会成员，自2024年1月1日起生效，并首次被股东提名在大会上选举。

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克里·D·戴特(64岁)独立

戴特先生是一家企业董事公司，最近担任的是Cenovus Energy Inc.(Cenovus)的高管过渡顾问，Cenovus是一家总部位于卡尔加里的加拿大综合性石油公司，他从2015年12月至2016年3月退休。在此之前，他于2009年12月至2015年12月担任Cenovus执行副总裁总裁、总法律顾问兼公司秘书。2002年12月至2009年12月任北美领先能源生产商Encana Corporation(Encana)副法律顾问兼公司秘书总裁。在此之前，他于2002年4月至2002年12月在Encana担任助理总法律顾问兼公司秘书。2001年6月至2002年4月，他在艾伯塔省能源公司担任助理总法律顾问，之后艾伯塔省能源公司与泛加能源公司合并，组建了加拿大能源公司。1997年8月至2000年12月担任美孚石油加拿大有限公司财务主管。从1991年3月到1997年8月，他是美孚石油加拿大有限公司的高级律师和助理公司秘书。1996年，他还被调任到美孚石油澳大利亚公司，在那里他担任高级律师。

戴特先生于2010年至2015年在艾伯塔省证券委员会金融审查咨询委员会任职。总裁(2013年至2014年)和加拿大总法律顾问协会执行委员会成员(2004年至2008年；2011年至2015年)。2019年11月，戴特先生成为赫尔儿童与家庭基金会的董事成员，赫尔儿童与家庭基金会是一家为赫尔服务提供资金的慈善机构，赫尔服务是一家为儿童和家庭提供综合行为和心理健康服务的非营利性组织。

戴特先生拥有加拿大阿尔伯塔大学的法学学士学位。他还完成了卡尔加里公司董事学院的董事教育课程，目前持有ICD.D称号。

2023年会员大会选举投票结果
投票类型	股份数量投票结果	占总数的% 投票表决的股票
为	718,548,083	98.41
被扣留	11,588,376	1.59

公共董事会和委员会成员：无

2023年董事会和委员会成员			出席率
董事会			第7次，共7次(100%)
审核及风险			4/4（100%）
公司治理和提名			4/4（100%）

持有的证券
年	2023		2022		变化
普通股（#）		40,500		40,500		零
DSU（#）		153,714		126,302		27,412
普通股和DSU共计（#）		194,214		166,802		27,412
按账面价值计算的普通股和DSU的总风险价值（加元）1		1,131,824		949,448		182,376
按市值计算的普通股和DSU的总风险价值（加元）1		1,557,596		920,747		636,849
满足股份所有权要求2	是—192%


		克里·D·戴特加拿大阿尔伯塔省卡尔加里
		董事自 2017年11月8日
		技能/经验领域5 • 管理或领导增长 • 国际 • 高级军官 • 操作 • 矿业或全球资源行业 • 投资银行/ 并购 • 金融素养 • 传播、投资者关系、公共关系和媒体 • 企业责任和可持续发展 • 风险管理 • 治理/董事会 • 法律

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格伦·A·艾夫斯(63岁)独立

艾夫斯先生是董事的一名企业高管，曾在德勤加拿大公司担任过多个领导职位，包括1999年至2020年在德勤加拿大公司任职期间担任的矿业审计专家。2007年至2020年3月，他担任德勤北美和南美矿业主管。他于2010年至2018年担任执行主席，并于2006年至2010年担任副主席。他在1999至2010年间担任审计合伙人。在加入德勤之前，1993年至1999年，艾夫斯先生在Vengold Capital Inc.担任首席财务官兼董事公司，1988年至1993年，他在TVX Gold Inc.担任财务副总裁总裁。1997年至1999年，艾夫斯先生还担任过利希尔黄金公司的董事。1985年至1988年，艾夫斯先生在Coopers&Lybrand担任审计经理。

艾夫斯先生目前担任圣保罗医院基金会(温哥华)主席和滑铁卢大学会计与金融学院顾问委员会主席。艾夫斯先生是西温哥华联合教会的董事会成员、财务主管和财务委员会主席，也是海滩上的巴德和ReGen Recovery Inc.的董事会成员。他于2010年至2019年担任玛格丽特公主癌症基金会的董事会成员(2016年至2018年担任主席)。艾维斯先生拥有滑铁卢大学数学(荣誉)学士学位，是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会会员和安大略省特许专业会计师协会成员。

2023年会员大会选举投票结果
投票类型	股份数量投票结果	占总数的% 投票表决的股票
为	706,390,427	96.75
被扣留	23,746,032	3.25

2023年董事会和委员会成员9			出席率
董事会			第7次，共7次(100%)
审核及风险			4/4（100%）
人力资源和薪酬			6次/6次(100%)

公共董事会成员			董事会委员
Wheaton Precious Metals			人力资源
NervGen Pharma Corp.			审计（主席）；治理和提名

持有的证券
年	2023		2022		变化
普通股（#）		70,000		70,000		零
DSU（#）		89,213		59,289		29,924
普通股和DSU共计（#）		159,213		129,289		29,924
普通股和DSU的总风险价值账面价值（加元）1		1,133,574		934,480		199,094
普通股和DSU的总风险价值按市值计算（加元）1		1,276,888		713,675		563,213
满足股份所有权要求2		是—158%


		格伦·艾夫斯加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华
		董事自 2020年5月6日
		技能/经验领域5 • 管理或领导增长 • 国际 • 高级军官 • 操作 • 矿业或全球资源行业 • 信息技术 • 网络安全能力 • 人力资源 • 投资银行/ 并购 • 金融素养 • 企业责任和可持续发展 • 政府关系 • 治理/董事会 • 风险管理

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AVE G. LETHBRIDGE（62）独立

Lethbridge女士是董事公司的前高管，在能源、公用事业和电信行业拥有30多年的人力资源经验，并在多伦多水电公司担任高级管理人员19年多，最近的职务是2013年12月至2021年12月担任执行副总裁总裁兼首席人力资源和安全官。Lethbridge女士曾在多伦多海德鲁担任重要领导职位，包括人力资源战略、劳资关系、环境、健康与安全、业务连续性与疫情事件指挥、企业社会责任、可持续性(ESG)、气候变化战略目标、兼并与重组、继任、企业风险、安全与危机管理、监管合规、战略、技术变革与创新、政府关系以及企业治理。

雷思布里奇女士担任阿尔戈马钢铁公司的独立董事，并是人力资源和薪酬委员会以及运营和资本项目委员会的成员。她拥有佩佩尔丁大学组织发展理学硕士学位，并在美国、中国和墨西哥拥有国际咨询经验。她已经完成了多伦多大学罗特曼管理学院公司董事学院的董事教育课程，目前持有ICD.D称号。她是一名注册人力资源主管(CHRE)，并持有主管委员会颁发的气候与生物多样性证书和称号(CCB.D)。2021年，她获得了安大略省能源协会颁发的能源终身成就奖。

2023年会议选举投票结果
投票类型	股份数量投票结果	占总数的% 投票表决的股票
为	686,126,388	93.97
被扣留	44,009,182	6.03

2023年董事会和委员会成员			出席率
董事会			第7次，共7次(100%)
公司治理和提名			4/4（100%）
人力资源和薪酬			6次/6次(100%)

公共董事会成员			董事会委员
阿尔戈马钢铁公司			人力资源和报酬；业务和基本建设项目

持有的证券
年	2023		2022		变化
普通股（#）		零		零		零
DSU（#）		317,811		275,140		42,671
普通股和DSU共计（#）		317,811		275,140		42,671
普通股和DSU的总风险价值账面价值（加元）1		1,723,500		1,439,594		283,906
普通股和DSU的总风险价值按市值计算（加元）1		2,548,844		1,518,773		1,030,071
满足股份所有权要求2		是—315%


		G.莱斯布里奇加拿大安大略省多伦多
		董事自 2015年5月6
		技能/经验领域5 • 管理或领导增长 • 高级军官 • 操作 • 矿业或全球资源行业 • 信息技术 • 网络安全能力 • 人力资源 • 金融素养 • 企业责任和可持续发展 • 政府关系 • 环境和社会 • 治理/董事会 • 风险管理 • 气候能力

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迈克尔·A·刘易斯(62岁)独立

刘易斯先生是董事公司的一名员工，拥有超过3500年的电力公用事业运营经验。他最近是美国电力公用事业公司太平洋燃气电力公司(PG&E)的电气运营和临时总裁，自2020年7月至2020年12月退休。2018年至2020年，先后担任PG&E电气配电部总裁副主任、电气运营部高级副总裁副主任。在1986年至2018年加入PG&E之前，刘易斯先生曾在杜克能源公司及其前身担任过各种高级领导职位。他于1986年在佛罗里达电力公司开始了他的职业生涯，在现场担任电气工程师，并在队伍中稳步晋升，直到2000年担任各种监督和管理职位。2000年至2008年，他在佛罗里达电力和进步能源公司担任总裁副主任，负责一系列职能职责。2008年至2018年，他在进步能源和杜克能源担任高级副总裁一职。

刘易斯先生目前在奥斯莫斯公用事业服务公司的董事会任职，也是该公司审计委员会的成员。他之前曾在中卡罗来纳州联合之路、佛罗里达国际博物馆、加州州长地震咨询委员会和美国红十字会旧金山湾区分会担任志愿者职位或担任董事会成员。刘易斯先生拥有佛罗里达大学电气工程理学学士学位和诺瓦东南大学工商管理硕士学位。他还参加了杜克大学的高级管理课程和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的高管管理课程。

2023年会员大会选举投票结果
投票类型	股份数量投票结果	占总数的% 投票表决的股票
为	727,047,035	99.58
被扣留	3,088,536	0.42

2023年董事会和委员会成员			出席人数4
董事会			4/4（100%）
公司治理和提名			2/2（100%）
企业责任和技术			4/4（100%）

公共董事会成员			董事会委员
波特兰通用电气			财务（主席）；薪酬
NewPark Resources Inc.			审计；薪酬；ESG/治理（主席）

持有的证券

年

2023

2022

变化

普通股（#）

零

DSU（#）

14,186

零

14,186

普通股和DSU共计（#）

14,186

零

14,186

普通股和DSU的总风险价值
账面价值（加元）1

96,911

零

96,911

按市值计算的普通股和DSU的总风险价值（加元）1

113,772

零

113,772

满足股份所有权要求3

不适用


		Michael a.刘易斯美国马里兰州贝塞斯达
		董事自 2023年5月10日
		技能/经验领域5 • 管理或领导增长 • 高级军官 • 操作 • 金融素养 • 企业责任和可持续发展 • 治理/董事会 • 风险管理 • 气候能力

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伊丽莎白·D·麦格雷戈(47岁)独立

麦格雷戈女士是董事公司的一名员工，最近担任塔霍资源有限公司执行副总裁兼首席财务官，她从2016年8月担任该职位，直到2019年2月退休。在此之前，她曾于2013年10月至2016年8月担任总裁副秘书长兼财务主管。2007年4月至2013年10月，麦格雷戈女士先后在Goldcorp Inc.担任高级职位；2007年4月至2008年12月，担任董事风险总监；2009年1月至2010年10月，担任Peñasquio矿的行政经理，为墨西哥16亿美元的建设项目提供财务和管理监督。从2010年11月到2013年10月，她作为董事、项目融资和成本控制部门的负责人，为总计70亿美元的建设项目提供财务监督。McGregor女士的职业生涯始于2001年至2006年在毕马威会计师事务所担任审计经理。

McGregor女士拥有安大略省金斯敦女王大学社会学文学士(荣誉)学位，是加拿大特许专业会计师(加利福尼亚州注册会计师)。

2023年会员大会选举投票结果
投票类型	股份数量投票结果	占总数的% 投票表决的股票
为	727,136,522	99.59
被扣留	2,999,938	0.41

2023年董事会和委员会成员			出席率
董事会			第7次，共7次(100%)
审核及风险			4/4（100%）
企业责任和技术			6次/6次(100%)

公共董事会成员			董事会委员
奥拉矿业有限公司			审计（主席）；报酬

持有的证券
年	2023		2022		变化
普通股（#）		零		零		零
DSU（#）		112,662		78,320		34,342
普通股和DSU共计（#）		112,662		78,320		34,342
按账面价值计算的普通股和DSU的总风险价值（加元）1		766,375		537,891		228,484
按市值计算的普通股和DSU的总风险价值（加元）1		903,549		432,326		471,223
满足股份所有权要求2		是—112%


		伊丽莎白·D麦格雷戈加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华
		董事自 2019年11月6日
		技能/经验领域5 • 管理或领导增长 • 国际 • 高级军官 • 矿业或全球资源行业 • 信息技术 • 投资银行/ 并购 • 金融素养 • 治理/董事会 • 风险管理

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凯瑟琳·麦克劳德-塞尔策(64岁)独立

麦克劳德-塞尔策女士是董事企业，也是矿业行业公认的领导者，因为她有能力创建能够产生重大股东价值的成长型公司。她自2005年以来一直担任董事的董事，自2019年1月1日起被任命为公司独立董事长。自2003年以来，她一直担任银矿公司熊溪矿业的非执行主席、创始人兼董事董事，1997年至2013年担任环太平洋矿业公司的非执行主席/独立董事长兼董事董事，1994年至1996年，她担任阿雷基帕资源有限公司的首席执行官兼董事董事，阿雷基帕资源有限公司是她于1992年共同创立的一家上市公司。1985年至1993年，她受雇于约克顿证券公司，担任机构交易员和经纪人，并在智利圣地亚哥担任运营经理(1991-1992)。她拥有三一西部大学工商管理学士学位。

2023年会员大会选举投票结果
投票类型	股份数量投票结果	占总数的% 投票表决的股票
为	630,271,965	86.32
被扣留	99,864,494	13.68

2023年董事会和委员会成员9			出席率
董事会			第7次，共7次(100%)
企业责任和技术4			2/2（100%）
人力资源和薪酬			6次/6次(100%)

公共董事会成员			董事会委员
Bear Creek Mining Corporation，主席			薪酬；提名和治理
卢卡拉钻石公司			审计；公司治理和提名；安全、健康、环境和社区关系（主席）
Flow Capital Corp.			审计；报酬（主席）

持有的证券
年	2023		2022		变化
普通股（#）		12,296		12,296		零
DSU（#）		443,306		390,380		52,926
普通股和DSU共计（#）		455,602		402,676		52,926
普通股和DSU的总风险价值账面价值（加元）1		2,866,373		2,514,244		352,129
普通股和DSU的总风险价值按市值计算（加元）1		3,653,928		2,222,772		1,431,156
满足股份所有权要求2		是—451%


		凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华
		董事自 2005年10月26日
		技能/经验领域5 • 管理或领导增长 • 国际 • 高级军官 • 操作 • 矿业或全球资源行业 • 金融素养 • 投资银行/ 并购 • 传播、投资者关系、公共关系和媒体 • 企业责任和可持续发展 • 政府关系 • 治理/董事会 • 环境和社会 • 风险管理

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凯利·J·奥斯本(67岁)独立

奥斯本是一家董事公司的员工，在2022年6月退休之前，他是安托法加斯塔公司的全资子公司明尼苏达州双金属公司的首席执行官。此前，他是德卢斯金属公司的总裁兼首席执行官和董事董事，并于2012年7月至2014年4月在德卢斯金属公司担任首席运营官，并于2014年7月至2015年1月在德卢斯金属公司的全资子公司明尼苏达州孪生金属公司担任首席执行官。2004年至2012年，他在印度尼西亚自由港麦克莫兰铜金公司担任多个渐进式领导职位，从2004年至2006年担任地下开发部经理，2006年至2010年担任地下运营部总裁副经理，并于2010年至2012年担任地下矿山高级副总裁。2002年10月至2004年8月，他担任美国领先的建筑材料生产商火神材料公司的区域经理。

从1998年到2002年，他是静水矿业公司的矿务总监。1992年至1998年，他担任J.M.的工厂经理。Huber Corporation是一家位于德克萨斯州的跨国工程材料供应商。从1984年到1992年，他在Homestake矿业公司（Homestake）工作，该公司后来于2002年合并为Barrick Gold Corporation。在Homestake，他从1984年至1986年担任企业管理培训生，1986年至1988年担任矿山规划工程师，1988年至1992年担任矿山队长。

Osborne先生持有亚利桑那州图森市亚利桑那大学采矿工程理学士学位。

2023年会员大会选举投票结果
投票类型	股份数量投票结果	占总数的% 投票表决的股票
为	721,132,144	98.77
被扣留	9,003,427	1.23

2023年董事会和委员会成员			出席率
董事会			第7次，共7次(100%)
企业责任和技术			6个（100%）
公司治理和提名			4/4（100%）

公共董事会和委员会成员：无

持有的证券
年	2023		2022		变化
普通股（#）		零		零		零
DSU（#）		417,258		360,519		56,739
普通股和DSU共计（#）		417,258		360,519		56,739
普通股和DSU的总风险价值账面价值（加元）1		2,356,530		1,979,034		377,496
普通股和DSU的总风险价值按市值计算（加元）1		3,346,409		1,990,065		1,356,344
满足股份所有权要求2		是—413%


		凯利·J·奥斯本美国德克萨斯州马蹄湾
		董事自 2015年5月6
		技能/经验领域5 • 管理或领导增长 • 国际 • 高级军官 • 操作 • 矿业或全球资源行业 • 金融素养 • 投资银行/ 并购 • 传播、投资者关系、公共关系和媒体 • 企业责任和可持续发展 • 政府关系 • 治理/董事会 • 环境和社会 • 风险管理 • 气候能力

2024年管理信息通告金罗斯黄金

信给
股东

执行人员
摘要

投票

业务
会议

董事

执行人员
补偿

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附录

乔治·N·帕斯帕拉斯(62岁)独立

帕斯帕拉斯先生是董事公司董事，目前是加拿大白银生产和勘探公司MAG Silver Corp.的总裁&首席执行官兼董事会董事董事，他于2013年10月至2013年担任该职位。2011年8月至2013年6月，担任加拿大金矿公司奥里松矿山有限公司总裁&首席执行官兼董事会董事董事。2007年6月至2011年12月，他在加拿大金银开采公司Silver Standard Resources Inc.(现为SSR Mining Inc.)担任运营兼首席运营官高级副总裁。在2007年的一段短暂时间内，他还曾在马尾藻资源公司担任总裁兼首席运营官，1988年至2006年，他在Placer Dome Inc.担任过多个渐进式领导职位，最终于2004年10月至2006年4月担任高级副总裁项目和技术开发部。1985年至1988年间，帕斯帕拉斯在西澳大利亚的铝土矿开采公司Worsley Alumina担任生产工程师。

帕斯帕拉斯先生还曾于2013年至2022年担任Pretivm Resources Inc.的董事会成员，并于2006年至2007年担任撒丁岛黄金矿业公司(Sardinia Gold Mining Spa)(一家私人公司)的董事会成员。

帕斯帕拉斯先生拥有新南威尔士大学的工程学(荣誉)学士学位，并已完成欧洲工商管理学院的高级管理课程。

2024年董事会委员会成员：
企业责任和技术

公共董事会成员			董事会委员
MAG Silver Corp.			无
帕斯帕拉斯先生不拥有该公司的任何普通股或DSU。


		乔治·N·帕斯帕拉斯加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华
		董事自 2024年1月1日
		技能/经验领域5 • 管理或领导增长 • 国际 • 高级军官 • 操作 • 矿业，全球资源行业 • 投资银行/ 并购 • 传播、投资者关系、公共关系和媒体 • 风险管理 • 环境和社会 • 治理/董事会

2024年管理信息通告金罗斯黄金

信给
股东

执行人员
摘要

投票

业务
会议

董事

执行人员
补偿

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附录

J.保罗·罗林森(62岁)首席执行官非独立

保罗·罗林森于2012年8月1日被任命为Kinross董事会成员并担任首席执行官。在2008年9月加入金罗斯担任新投资执行副总裁总裁后，他于2009年9月被任命为企业发展执行副总裁总裁。

在加入Kinross之前，罗林森先生在投资银行领域拥有长达17年的职业生涯。2001年6月至2008年9月，他在Scotia Capital(Scotia)工作，在那里他的最后职位是投资银行业务副主管。在加拿大任职期间，他负责采矿、电力/公用事业、林业和工业部门。从1998年4月到2001年6月，他在德意志银行工作，在那里他的最后职位是这家矿业集团的董事经理/美洲部主管，在此之前，从1994年4月到1998年4月，他是蒙特利尔银行Nesbitt Burns采矿团队的高级成员。罗林森先生拥有劳伦森大学地质学荣誉理学学士学位和麦吉尔大学采矿工程硕士学位。

2023年会员大会选举投票结果
投票类型	股份数量投票结果	占总数的% 投票表决的股票
为	727,009,549	99.57
被扣留	3,126,732	0.43

2023年董事会成员6			出席率
董事会			7个（100%）

公共董事会成员			董事会委员
Sylvamo公司			管理发展和薪酬

持有的证券
年	2023	2022		变化
普通股（#）	2,971,401		2,742,947		228,454
RSU（数量）	1,930,078		1,531,913		398,165
普通股和受限制股份单位总数（#）	4,901,479		4,274,860		626,619
普通股和受限制股份单位的总风险价值账面价值（科元）1，7	30,406,325		28,861,719		1,544,606
普通股总风险价值按市值计算（加元）1	23,830,636		15,141,067		8,689,569
受限制单位按市值计算的总风险价值（科元）1，7	15,479,226		8,456,160		7,023,066
普通股和受限制股份单位的总风险价值按市值计算（科元）1，7	39,309,862		23,597,227		15,712,635
满足股份所有权要求2	是—378%

持有之认股权

批准日期

到期日

锻炼
价格

选项
授出及
既得

总计
未锻炼身体

风险值
选项的数量
未锻炼身体

(C$)

(#)

(C$)8

18/02/19

18/02/26

4.59

453,050

1,553,962

总计

453,050

1,553,962


		J.保罗·罗林森加拿大安大略省多伦多
		董事自 2012年8月1日
		技能/经验领域5 • 管理或领导增长 • 国际 • 高级军官 • 操作 • 矿业或全球资源行业 • 投资银行/ 并购 • 金融素养 • 传播、投资者关系、公共关系和媒体 • 企业责任和可持续发展 • 政府关系 • 环境和社会 • 风险管理 • 治理/董事会

2024年管理信息通告金罗斯黄金

信给
股东

执行人员
摘要

投票

业务
会议

董事

执行人员
补偿

治理

附录

David·A·斯科特(62岁)独立

斯科特先生是一家企业董事公司，最近是Maverix Metals Inc.董事会董事的负责人，直到Maverix Metals Inc.于2023年1月被三旗贵金属公司收购。此前，他曾担任加拿大帝国商业银行资本市场矿业全球投资银行业务董事副董事长兼董事总经理，直至2019年5月退休。斯科特先生于1999年加入加拿大帝国商业银行，并逐步担任高级职位，最终担任副董事长。在加拿大帝国商业银行20年的职业生涯中，斯科特先生在加拿大完成的大多数与矿业相关的重大并购和股权融资交易中发挥了积极作用。在加入加拿大帝国商业银行之前，斯科特先生于1996年至1999年在加拿大皇家银行道明证券有限公司担任全球矿业集团董事经理，1992年至1996年在加拿大理查森格林希尔兹有限公司担任董事经理兼矿业集团负责人，在此之前，他在Levesque Beaubien Geoffrion公司担任矿业集团负责人，在此之前，他曾在诺兰达集团担任地质学家。

斯科特先生是加拿大矿业协会可持续采矿特别工作组的成员，帮助制定了矿产资源的CIM估值标准，曾在加拿大勘探者和开发商协会任职多年，并在舒利赫商学院协助开发了全球首个矿业MBA项目。

斯科特先生拥有西安大略大学地质学应用科学学士学位。

2023年会员大会选举投票结果
投票类型	股份数量投票结果	占总数的% 投票表决的股票
为	727,634,078	99.66
被扣留	2,502,381	0.34

2023年董事会和委员会成员9			出席率
董事会			第7次，共7次(100%)
审核及风险			4/4（100%）
企业责任和技术			6次中的5次(83%)

公共董事会和委员会成员：无

持有的证券
年	2023		2022		变化
普通股（#）		20,000		20,000		零
DSU（#）		159,129		116,962		42,167
普通股和DSU共计（#）		179,129		136,962		42,167
按账面价值计算的普通股和DSU的总风险价值（加元）1		1,198,463		917,919		280,544
按市值计算的普通股和DSU的总风险价值（加元）1		1,436,615		756,030		680,585
满足股份所有权要求2		是—177%


		David a.斯科特加拿大安大略省多伦多
		董事自 2019年5月8日
		技能/经验领域5 • 管理或领导增长 • 国际 • 高级军官 • 矿业或全球资源行业 • 投资银行/ 并购 • 金融素养 • 传播、投资者关系、公共关系和媒体 • 风险管理 • 治理/董事会

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关于董事提名者的脚注

账面价值是使用DSU和RSU的授予价格以及购买普通股时的成本计算的。市值是使用截至2023年12月29日的普通股收盘价：8.02加元和2022年12月31日：5.52加元计算的。

董事会已经制定了一项政策，要求每个独立的董事持有的普通股和/或DSU的最低价值必须是其年度董事会成员聘用金的3倍。独立董事的“股份所有权”见第47页。有关罗林森先生的信息，请参阅第75页开始的“股份所有权”。

刘易斯先生于2023年5月10日当选为董事会成员，并在2028年5月9日之前满足其股份所有权要求。截至2023年12月31日，刘易斯先生的合格持股比例为其目前年度董事会聘任的0.42倍。帕斯帕拉斯于2024年1月1日被任命为董事会成员，2028年12月31日之前必须满足他的股份所有权要求。于本通函日期，Paspalas先生并无持有本公司任何普通股或股份单位。

刘易斯先生于2023年5月10日当选为董事会成员，因此，由于他在董事会的任期缩短，2023年出席的董事会和委员会会议比其他董事少。McLeod-Seltzer女士只在公司责任和技术委员会任职至2023年5月9日，因此参加该委员会会议的人数少于其他董事。

有关此类技能/经验的说明，请参阅第45页的“董事的技能和经验”。

罗林森先生不是任何董事会委员会成员；作为首席执行官，他不是独立的董事。

包括100%的受限性能共享单元(RPSU)。

通过将未行使期权数量乘以2023年12月31日收盘价与授予时期权行权价之间的差额计算得出。

McLeod—Seltzer女士、Ives先生和Scott先生分别是一个特设特别委员会的成员，该委员会在2023年期间没有举行任何正式会议。

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有关董事薪酬之讨论，请参阅第45页。

董事在对公司重要的领域的技能和经验被识别和跟踪在矩阵中。每年更新的技能汇总表见第45页。

金罗斯鼓励其现任董事继续接受教育。有关Kinross董事于二零二三年举办或出席的各种持续教育活动的详情，请参阅第138页。

停止交易订单、破产、处罚或制裁

任何被提名的董事在本协议日期之前的十年内没有：

是董事或任何公司(包括Kinross)的高管，当该人以该身份行事时，

是停止交易或类似命令的标的，或在连续30天以上的期间内拒绝有关公司根据证券法获得任何豁免的命令；

二、

董事或高管停止担任董事或高管后，导致该公司成为停止交易或类似命令的标的，或连续30天以上拒绝有关公司根据证券法获得任何豁免的命令；或

三、

在该人停止以该身分行事、破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例作出建议、或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协或与债权人提起任何法律程序、安排或妥协后一年内，或有接管人、接管人或受托人获委任持有其资产；或

破产，根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议，或受制于或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或指定接管人、接管人或受托人持有其资产。

委员会成员资格和独立性

下表显示了在会议上竞选连任的每个独立董事2023年的董事会成员。

委员会

审计与风险
委员会

公司
治理
和提名
委员会

公司
责任
和技术
委员会

人力资源
和补偿
委员会

特价
委员会

伊恩·阿特金森

✓

克里·迪特

✓

椅子

格伦·艾夫斯

椅子

✓

莱斯布里奇大街

✓

椅子

迈克尔·刘易斯

✓

伊丽莎白·麦格雷戈

✓

凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨

✓

椅子

凯莉·奥斯本

✓

椅子

大卫·斯科特

✓

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董事的技能和经验

下表显示了在会议上参选的十名董事提名人在对公司业务至关重要的领域的技能和经验组合。技能和经验矩阵还用于确定公司在对董事会进行变动时应招聘的技能。

技能/经验领域			董事经重要技能或经验
管理或领导增长——有经验推动战略方向和领导组织的增长			10
在一家在一个或多个国际司法管辖区有业务的大型组织工作的国际 - 经验			8
高级官员 - 在上市公司或大型机构担任首席执行官或其他高级官员的经验			10
运营 - 在上市公司或主要组织担任高级运营官的经验，或在领先的矿业或资源公司的生产或勘探经验			8
矿业或全球资源行业 - 在矿业的经验，加上对市场参与者的深厚知识			9
信息技术 - 在信息技术方面的经验，主要实施管理系统			3
网络安全能力 - 对新出现的网络安全和技术风险的知识和理解，以及对可能影响Kinross的大规模网络事件的培训或导航经验			2
人力资源 - 对薪酬、福利和养老金计划有很强的了解，在高管薪酬计划、组织/个人发展和培训方面具有特定的专业知识			2
投资银行/并购 - 在投资银行、金融或大型并购方面的经验			8
财务知识 - 上市公司或主要组织的高级财务官，或在财务会计和报告以及公司财务方面的经验(熟悉内部财务控制、国际财务报告准则和/或美国公认会计准则)			9
通信、投资者关系、公共关系和媒体 - 经验或对通信、公共媒体和投资者关系有很强的理解			6
企业责任和可持续发展 - 对企业责任实践和参与可持续发展实践的人员的理解和经验			7
政府关系 - 对加拿大和国际上的政府和公共政策的运作有丰富的经验或深刻的理解			5
风险管理 - 对当前风险管理和风险控制原则和实践的知识和理解；和/或以前处理公司面临的部分或全部主要风险敞口的经验			10
气候能力 - 在与气候有关的治理和监督方面的经验，或对采矿作业中与气候有关的变化出现的关键问题、风险和机会有全面的了解			3
环境和社会 - 在采矿作业背景下广泛的环境和社会问题方面的广泛知识和管理经验			5
治理/董事会 - 作为大型组织董事会成员的经验			10
作为私人执业律师或上市公司或大型组织内部律师的法律 - 经验			1

董事薪酬

方法

董事会保留了人力资源和薪酬委员会(HRCC)的独立顾问美世加拿大有限公司(Mercer)的服务，以完成对Kinross的董事薪酬计划竞争力的市场审查。在完成审查的过程中，美世审查和分析了预先批准的Kinross比较组中包括的公司的委托书通告(如第70页“市场和同行审查”中所述)，并开发了一种标准化的方法来比较这些公司计划的总价值，并将这一市场观点与Kinross董事会的当前安排进行对比。在完成分析的同时，美世还回顾了董事薪酬的市场趋势和详细的市场数据。根据从美世收到的建议，董事会对2023年的董事薪酬进行了某些修改。2023年批准了对董事薪酬的以下变化：(I)董事会主席的总聘金从480,000加元增加到520,000加元；以及(Ii)董事会成员的总聘金从240,000加元增加到270,000加元。

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2023年预订费和费用

董事会为所有独立董事建立了统一的费用结构。2023年，每年支付给独立董事的董事会成员聘用金为27万加元。自2012年4月1日起，至少50%的董事会成员聘用金必须以递延股份单位(DSU)支付。在年度基础上，独立的董事也可以选择在DSU获得更大比例的董事会成员聘任。

除了董事会成员聘用费外，公司治理和提名委员会(CGNC)、公司责任和技术委员会(CRTC)和HRCC的主席各获得30,000加元，审计和风险委员会(ARC)主席获得50,000加元。CGNC、CRTC和HRCC的其他成员每个委员会获得15,000加元，ARC成员获得20,000加元。委员会主席不会因为成为委员会的一员而获得额外的成员费用。

独立主席额外获得250,000加元(共计520,000加元的预聘费)，但没有收到作为人权委员会或CRTC成员的任何费用。此外，独立董事(独立主席除外)从多伦多以外出席2023年举行的董事会/委员会会议的旅费为每次2,000加元。独立主席不收取任何旅费。独立董事还有权报销其合理的董事会相关费用。

在2022年第四季度，成立了一个由独立董事组成的董事会特别委员会，主要目的是在潜在战略交易出现时对其进行评估和监督。该委员会的费用已确定为每位成员40,000加元，主席50,000加元。

罗林森先生，我们的总裁兼首席执行官不会因为担任董事而获得任何额外的报酬。

下表列出了2023年独立董事统一费用结构的详细情况：

			2023年费用 (C$)
董事长1			$250,000
董事会成员(包括董事长1)			$270,000
- 特别委员会主席1			$50,000
- 审计和风险委员会主席			$50,000
- 公司责任和技术、公司治理和提名或人力资源和薪酬委员会主席			$30,000
- 特别委员会成员(主席除外)			$40,000
- 审计和风险委员会成员(主席除外)			$20,000
成员(不包括主席) - 公司责任和技术2、公司治理和提名或人力资源和薪酬委员会2			$15,000

2023年，总计57万加元，其中包括McLeod-Seltzer女士的董事会成员预聘费和特别委员会主席费用。

McLeod-Seltzer女士作为理事会独立主席，没有收到作为人权协调委员会和CRTC成员的单独费用。

递延股份单位

该计划的主要目的是通过将董事年度独立薪酬的一部分与普通股的未来价值挂钩，加强独立董事和股东之间的利益一致性。

存托凭证是指金罗斯欠持有它的董事的金额，其价值与一股普通股相同，但直到董事终止董事会服务时才支付，从而在董事的整个服务期内提供持续的金罗斯股权。

DSU在授予时被授予。只有Kinross及其附属公司的独立董事才能获得DSU。Kinross在支付DSU之前支付的红利(如果有)将以额外的DSU的形式计入每个DSU持有者的贷方。持股人持有的配股数量乘以每股股息金额，再除以股息支付日的收盘价，就可以确定要计入股息的额外配股数量。

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在每个季度的最后一天，就本季度薪酬向独立董事授予的减持单位数量，是通过将董事固定费用中以减持单位支付的部分的价值除以普通股在紧接授予日之前的一个工作日在多伦多证券交易所的收盘价来确定的。

当独立的董事不再是董事时，公司将根据离开的董事所作的赎回选择，将未偿还的余额现金支付给独立的董事，如果没有选择推迟赎回，则根据DSU计划中规定的默认赎回条款。

作为公司首席执行官，罗林森先生是非独立的董事。因此，他不会收到任何DS U，只作为Kinross的一名官员获得薪酬(参见从第63页开始的“高管薪酬讨论和分析”)。罗林森先生2023年获得的薪酬摘要载于第115页的《薪酬摘要表》。

股份所有权

2007年，董事会制定了一项政策，要求每个独立的董事持有最低普通股和/或DSU价值，确定为其年度董事会成员聘任的倍数，从2013年12月31日起为三倍。然而，新董事自被任命之日起有五年的时间达到股权要求。美世在2016年对这一政策进行了审查，发现该政策与市场保持一致。这些准则现在是董事会于2015年11月通过的综合公司治理准则的一部分，最近一次修订是在2021年2月。

如果独立董事的持有量在适用的到期日或之后低于最低要求，董事将被要求在财政年度末之前充值所持股份，以满足要求。自2012年4月1日以来，所有董事都被要求获得至少50%的董事会成员留任，而无论董事是何时加入董事会的，也无论他们的最低持股要求是否得到满足。金罗斯的披露、保密和内幕交易政策(政策)禁止董事从事可能降低或限制其经济风险的交易，这些交易涉及作为补偿授予的或由董事直接或间接持有的股权证券。被禁止的交易包括对冲策略、股权货币化交易、使用卖空、看跌期权、看跌期权、交易所合约、衍生品和其他类型的金融工具的交易。该政策的副本可在该公司的网站www.kinross.com上获得。

下表概述了截至2023年12月31日董事会中每个独立董事持有的普通股和DSU的合计价值，以及截至该日他们是否符合Kinross独立的董事股份所有权要求。

名字	符合条件的股份控股 C$1, 2		超过/ （短缺）股份所有权要求 C $		需水平所有权 C$		多个板定位器		符合现行要求
I.阿特金森		1,984,886		1,174,886		810,000		7.35		是
K.迪特		1,557,596		747,596		810,000		5.77		是
G.艾夫斯		1,276,888		466,888		810,000		4.73		是
a.莱斯布里奇		2,548,844		1,738,844		810,000		9.44		是
M.路易斯3		113,772		(696,228)		810,000		0.42		不适用
e.麦格雷戈		903,549		93,549		810,000		3.35		是
C.麦克劳德—萨尔茨		3,653,928		2,843,928		810,000		13.53		是
K.奥斯本		3,346,409		2,536,409		810,000		12.39		是
D.斯科特		1,436,615		626,615		810,000		5.32		是

于2023年12月31日账面值或市值的较高者。账面价值乃使用DSU的授出价及购买普通股时的成本计算。市值乃按多伦多证券交易所普通股于二零二三年十二月二十九日之收市价：8. 02加元计算。

于2023年12月31日，所有董事的市值均高于账面值。

Lewis先生于2023年5月10日获委任为董事会成员，并须在2028年5月9日之前满足其持股要求。

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作为该公司的首席执行官，罗林森先生的股权要求在第75页开始的“股权所有权”一栏中描述。

董事薪酬表

下表载列2023年担任董事之独立董事所赚取之袍金及以独立股份单位形式收取之袍金比例。

名字	冲浪板会籍保持器美元		独立的椅子保持器美元		委员会椅子保持器美元		委员会成员费美元		旅行费 1美元		总计费用赚 2美元		2023年共计 DSU值归属或赚取于 3美元		点的薪酬杰出的截至2009年 2023年12月31日 4美元
I.阿特金森		204,147		不适用		不适用		26,765		9,073		239,985		173,549		1,500,772
K.迪特		204,147		不适用		22,683		15,122		7,561		249,513		166,224		932,110
G.艾夫斯		204,147		不适用		37,805		41,586		9,073		292,611		181,457		540,981
a.莱斯布里奇		204,147		不适用		22,683		11,342		不适用		238,172		258,754		1,927,181
M.刘易斯6		131,237		不适用		不适用		14,520		6,049		151,806		86,023		86,023
e.麦格雷戈		204,147		不适用		不适用		26,464		7,561		238,172		208,247		683,174
C.麦克劳德—萨尔茨		204,147		189,025		37,805		不适用		不适用		430,977		320,939		2,688,173
K.奥斯本		204,147		不适用		22,683		11,342		7,561		245,733		344,061		2,530,220
D.斯科特		204,147		不适用		不适用		56,708		不适用		260,855		255,697		964,946
共计		1,764,413		189,025		143,659		203,849		46,878		2,347,824		1,994,951		11,853,580

所有董事的差旅费用均以现金支付。

以现金和/或DSU形式收取的费用部分：
奥斯本先生 - 100%收费于DSU
Lethbridge女士和Scott - 先生支付75%的DSU费用
McGregor - 女士，70%的费用在分销系统中
所有其他董事 - 50%的DSU费用
费用=董事会成员聘用费+委员会主席费用+委员会成员费用+独立主席聘用费(凯瑟琳·麦克劳德-塞尔策)。

2023年12月31日作为DSU的补偿的价值，包括DSU的股息等价物。请参阅第46页“递延份额单位”下的说明，了解用于授予和评估DSU的方法的说明。

截至2023年12月31日，所有未偿债务单位的价值，包括债务单位的股息。请参阅第46页“递延份额单位”下的说明，了解用于授予和评估DSU的方法的说明。

补偿以加元支付，并在本表格中使用2023年12月29日加元=0.7561美元的汇率转换为美元。

刘易斯先生的董事会成员聘用费和委员会成员费已按比例分配，任期从2023年5月10日开始。

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理事会报告

董事会直接和通过其下属委员会履行其职责。在过去的几年里，委员会的职责已经演变为包括对各种利益攸关方群体具有重要意义的领域的监督。最近，更多的注意力集中在：可持续性、气候变化、尾矿设施的安全；更广泛的环境和社会问题；包容性和多样性；以及网络安全问题。

公司治理和提名委员会(CGNC)全面负责监督公司的治理结构和公司政策。CGNC对董事会和委员会章程进行年度审查，并对公司的核心治理政策进行半年一次的审查。在适当的情况下，CGNC建议修改适当董事会委员会的治理政策或章程，以改善对新兴和关键治理领域的监督。

审计和风险委员会(ARC)是主要负责监督业务风险的委员会。委员会通过与管理层进行季度风险审查来履行这一监督职能，就风险评估和管理过程提供反馈，并建议采取必要的后续行动。它就全面风险监督向董事会提供持续的建议。CRTC对运营、环境和社会事务进行主要监督，并接受ARC对风险和重要性的意见。

ARC的风险监督任务包括对网络安全、隐私、技术、人工智能和数据安全风险暴露以及为保护Kinross信息系统、数据和相关业务连续性计划的安全和完整性而制定的政策、程序和缓解计划进行持续审查。该委员会每季度收到管理层的信息技术(IT)和网络安全更新，并对公司的隐私和数据安全风险敞口以及为保护其管理信息系统和数据的保密性、完整性和可用性而采取的措施进行年度审查。ARC考虑IT和网络安全风险对公司战略的影响。Kinross的IT安全风险通过基于风险的集中化方法在全球范围内进行管理。由IT安全专业人员组成的专门团队管理IT安全风险流程和IT安全运营。该公司为所有员工、承包商和董事会提供年度网络安全教育和培训，并为业务内的高风险职能提供额外培训。为了进一步监督隐私和数据安全风险缓解措施，咨询委员会还与合规和内部审计小组合作，定期收到有关计划中的信息技术举措的最新情况，并收到不断变化的国际信息技术监管框架的最新情况。该公司在2023年没有经历重大的网络安全事件。

环境、社会和治理(ESG)问题渗透到我们业务的各个方面，公司在这些问题上有着良好的业绩表现(公司的可持续发展和ESG报告可在公司网站www.kinross.com上查阅)。公司董事会最终负责管理Kinross的业务和事务，包括监督ESG事宜。董事会正在进行的ESG监督主要通过其四个委员会履行。四个委员会每个委员会的章程都涉及与委员会的主要宗旨和监督职能相对应的ESG事项的不同方面。董事会及其常设委员会每年都会对其章程进行审查，最近的更新明确了对各种ESG事务的监督责任。董事会及其常设委员会的章程可在公司网站www.kinross.com上查阅，或应公司秘书的要求查阅。

该公司还认识到，机会不断出现，以进一步加强其ESG实践。2021年，该公司成立了ESG执行委员会，向首席执行官和高级领导团队汇报工作。ESG副总裁总裁与ESG执行委员会密切合作，推动ESG整体战略的发展，并监督公司实现ESG目标的进展情况。ESG执行委员会每季度向董事会提供最新情况，并根据需要向CGNC、CRTC、ARC和HRCC提供最新情况，以处理与各自董事会委员会的关键ESG任务相关的ESG战略和进展。

2022年第四季度成立了董事会特别委员会，完全由独立董事组成。特别委员会的目的是审查、审议、指导和监督一系列潜在的战略交易，包括潜在的资产收购和处置、融资以及可能的业务合并和第三方出售交易。

各委员会关于其2023年任务和活动的详细报告可在以下几页中找到。

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理事会报告

审计与风险委员会

截至2023年12月31日的成员


	克里·D·戴特			格伦·艾夫斯(主席)			伊丽莎白·D·麦格雷戈			David a.斯科特

审计与风险委员会(ARC)完全由精通金融知识的独立董事组成(根据National Instrument 52-110中对该术语的定义)，根据纽约证券交易所(NYSE)标准和美国证券交易委员会(SEC)要求，委员会主席Ives先生和McGregor女士均为金融专家。ARC有一份书面章程，列出了它的责任。

一般而言，应用研究局负责监督：

•

Kinross财务报表的完整性，

•

独立审计师的资格和独立性，

•

内部审计职能的执行情况，以及

•

识别和管理业务风险的流程。

该委员会监督Kinross的财务报告流程和内部控制系统，并就财务报告和控制事项在独立审计师、财务和高级管理层以及全体董事会之间提供畅通的沟通渠道。委员会：

•

审查Kinross业务和运营的主要风险，以及可能对公司资产和利益相关者产生重大影响的任何其他情况和事件，

•

评估识别主要业务和运营风险的整个过程，以及管理和披露这些风险的适当措施的实施情况，

•

审查所有保险覆盖范围，以及

•

审查有关主要业务和运营风险的监督和管理的披露。

在执行任务时，ARC在2023年举行了四次会议，每次也都是在没有管理层的情况下举行秘密会议。除其他外，委员会通过以下方式完成了任务：

•

收到披露委员会主席的报告，

•

审核并建议批准财务报表，以及管理层的讨论和分析

•

审查和批准新闻稿中包含的财务信息，

•

获得并审查了财政部关于现金流、黄金销售和借款事项的报告，

•

审议并批准了2023年度内部审计计划，

•

审查了委员会的章程，

•

在管理层在场和不在场的情况下，与内部审计职能进行了会晤，

•

核准的审计业务，

•

在管理层在场和不在场的情况下与外聘审计师会面，

•

从外部审计师获得报告，

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治理

附录

•

评估外聘审计师的业绩，

•

领导并完成了遴选外聘审计员的竞争性招标程序，

•

分别与管理层会面，

•

向董事会报告财务、审计和内部控制事项，

•

审查了有关Kinross风险管理活动的报告，包括企业风险管理系统的实施情况，

•

与公司责任和技术委员会一起，收到了管理层关于可能影响组织风险评估的环境、社会和公司责任的业务方面的最新情况，

•

收到关于重大索赔(实际、或有或可能的)和重大立法变更的最新情况，

•

收到并审议了公司的合规做法和举报人报告，

•

收到Kinross隐私、数据和网络安全风险暴露的最新情况，以及为保护其管理信息系统和公司数据的安全和完整性而采取的措施，以及

•

审查了Kinross的一般责任、财产和意外伤害保险单，并考虑了承保范围的充分性和任何未投保风险的程度。

有关公司ARC的更多信息包含在公司年度信息表(AIF)中的审计和风险委员会标题下，ARC章程的副本作为附表A附在AIF中。AIF每年3月31日左右在SEDAR+网站www.sedarplus.ca上根据公司简介提交。ARC的章程可在公司网站www.kinross.com上查阅，或向公司秘书索要。

《格伦·A·艾夫斯》
审计与风险委员会主席

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企业管治及提名委员会

截至2023年12月31日的成员


	克里·D·戴特(主席)			勒斯布里奇大街			迈克尔·A·刘易斯			凯利·J·奥斯本

公司治理和提名委员会(CGNC)完全由独立董事组成。CGNC的任务已在其书面章程中正式确定。委员会的职权范围仍包括发展公司处理企业管治事宜的方法、物色及向董事会推荐新的合资格提名人选、持续评估董事，以及就所有此等事宜检讨及向董事会提出建议。

一般而言，CGNC的任务包括：

•

协助董事会主席履行职责，

•

每年审查董事会和委员会章程，

•

评估董事和委员会的业绩，并协助董事长对个别董事和整个董事会进行评估，

•

根据公司的举报人计划接收定期报告，

•

建议程序，使董事会能够在没有管理层的情况下定期开会，

•

采取程序，使董事会能够有效和高效地开展工作，

•

接收有关核心政策合规性的定期报告，

•

向全体董事会报告公司治理事项，

•

审查董事会的组成，以确保董事会中有适当数量的独立董事，

•

分析董事会在出现空缺时的需求，

•

监督新董事会提名人的适当遴选程序的实施，

•

向董事会推荐董事会提名人选，

•

持续参与董事会的继任规划，至少每年执行一次，这一流程类似于高级管理层的流程，

•

根据公司治理准则评估继续担任董事会成员的适当性，以及

•

在技能和知识分析的帮助下，确定董事会的需求，并将其与不断更新的潜在候选人名单进行匹配。

CGNC保留了一份常青的潜在董事会候选人名单和一个技能矩阵，以确定在对董事会进行变动时需要招聘的技能(见第45页“董事的技能和经验”)。

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在执行任务时，CGNC在2023年举行了四次会议，所有这些会议都是在没有管理的情况下举行的闭门会议。委员会履行了职责，除其他外，做了以下工作：

•

评估了董事的独立性，

•

审查了外部公司治理调查，并考虑了可以对Kinross的做法进行改进的地方，

•

收到了关于举报人计划的报告，并考虑了公司的合规做法，

•

按照先前批准的流程对个别董事和整个董事会的业绩进行评估(参见第135页的“评估董事会”)，审查填写完成的董事会评估问卷和收到的关于个别董事的反馈，

•

就上述评价向董事会提供了反馈，

•

评估公司董事和高级管理人员的责任保险需求，

•

审查董事会和委员会章程的修订，并向董事会提出建议以供批准，

•

审查了公司的核心政策，并

•

与专业招聘人员和入围的董事会继任候选人进行接洽。

公司治理准则和CGNC章程可在公司网站www.kinross.com上查阅，或应公司秘书的要求查阅。

《克里·戴特》
企业管治及提名委员会主席

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公司责任和技术委员会

截至2023年12月31日的成员

伊恩·阿特金森

迈克尔·A·刘易斯

伊丽莎白·D·麦格雷戈

Kelly J. Osborne（主席）

David a.斯科特

公司责任和技术委员会（CRTC）完全由独立董事组成。该委员会的任务已在其书面章程中正式确定，是审查与安全、健康、环境管理、项目许可、地方社区和一般公司责任有关的战略、政策和管理制度的制定和执行情况。

一般而言，CRTC的任务包括：

•

提供咨询意见，协助管理层实现金罗斯安全和可持续发展政策中规定的目标，并与管理层讨论对该政策及其实施框架的任何必要改进；

•

协助管理层实施和维护适当的健康、安全、环境、可持续性和企业责任计划，并获得有关这些计划的定期报告；

•

与管理层一起审查公司将可持续发展政策、实践和目标纳入其业务战略和决策的情况，包括管理层减少公司碳足迹的战略，

•

监督管理层关于确定和衡量公司短期和长期可持续发展目标的计划，包括任何相关的衡量控制或保证，并对照这些目标审查管理层的业绩；

•

审查管理层选定的个人作为矿产储量和矿产资源评估报告的内部合格人员的资格，

•

审查矿产储量和矿产资源评估的范围，涉及法律和监管事项、适用的证券立法、行业惯例和与披露采矿活动信息有关的程序；

•

与管理层一起考虑用于创建矿产储量和矿产资源估算的重大假设、操作参数和方法，

•

审查并建议董事会批准与勘探、开发和经营事项有关的年度预算，

•

审查矿业资本计划的材料提案，

•

审查并建议董事会批准公司自愿提交的环境、社会和治理(包括可持续性)报告，

•

与管理层一起考虑公司材料勘探、开发、融资建设、采矿项目和矿山关闭计划的技术方面，

•

审查和确定与勘探、开发、运营、矿山关闭和复垦活动有关的风险，以及为减轻此类风险而实施的制度和做法；以及

•

考虑可能影响公司勘探、开发、经营活动、矿产储量或矿产资源的任何相关法规变化、举措和趋势。

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在执行其任务时，CRTC在2023年期间召开了六次会议，每次也都是在没有管理层的情况下举行闭门会议。委员会履行了职责，除其他外，做了以下工作：

•

审查管理层关于健康和安全事项的定期报告以及环境合规报告，

•

定期了解填海事宜的最新情况，

•

定期获得重大项目许可活动、立法和监管事项的最新情况，

•

定期收到公司社区和政府关系倡议的最新消息，以及公司企业责任战略的实施情况，

•

收到关于公司执行识别、评估、监测和管理可持续性风险的程序的定期报告，

•

与管理层一起审查了公司减少碳足迹和温室气体排放的战略，

•

审查并建议董事会批准对委员会章程的修改，

•

收到了最新情况，并向董事会报告了年度矿产储量和资源报表，

•

收到公司风险评估和风险缓解措施的最新信息，这些措施涉及运营、健康、安全、环境、业务连续性和危机管理方面，

•

从外部独立尾矿审查员那里收到了尾矿管理的最新信息，

•

审查并建议董事会批准2024年运营和勘探预算，以及

•

收到了有关该公司材料属性和勘探计划的最新消息。

委员会亦就上述事宜向管理层提供反馈及意见，并向董事会汇报与公司营运及活动有关的环境、健康、安全、项目许可及企业责任事宜。

CRTC章程的副本可在公司网站www.example.com上查阅，或可向公司秘书索取。

凯莉·奥斯本（Kelly Osborne）
公司责任和技术委员会主席

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人力资源和报酬委员会

截至2023年12月31日的成员


	伊恩·阿特金森			格伦·艾夫斯			Ave G.Lethbridge(主席)			凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨

人力资源和薪酬委员会(HRCC)完全由独立董事组成，负责批准公司和高管业绩目标，评估公司和高管业绩结果，就与公司高管、董事和员工薪酬有关的所有事项向董事会提出建议，以及审查首席执行官和其他高管的继任计划等。

为了履行其任务，HRCC审查支付给其他选定矿业公司的高管、董事和员工的所有方面的薪酬，以确保公司的薪酬计划具有竞争力，从而使公司能够吸引、激励和留住高素质的人才。

2023年，HRCC聘请美世在确定公司高级管理人员和董事的薪酬方面提供支持(见“独立咨询”，第69页)。然而，委员会的决定也反映了美世提供的信息以外的其他因素和考虑。关于委员会及其在这一领域的活动的进一步讨论，见第45页开始的“董事薪酬 - 方法”、第63页开始的“高管薪酬讨论与分析”和第64页的“薪酬治理”。

人力资源协调委员会每年审查首席执行官和高级领导团队的继任计划，并审查高管级别以下的继任和发展过程。委员会确定了潜在的首席执行官和高级领导团队候选人，并审查了他们的发展计划。首席执行官和高级管理层定期审查内部候选人的发展计划和进展情况。董事会通过演讲和年度联合管理和董事会规划会议熟悉首席执行官和高级管理职位的候选人。人力资源协调委员会不时进行独立的第三方程序，以评估潜在首席执行官候选人的准备情况和发展优先事项。人权委员会的任务已在一份书面宪章中正式确定。

在执行其任务时，人权协调委员会在2023年举行了六次会议，每次也都是在没有管理层的情况下举行闭门会议。

在履行2023年的任务时，人权委员会：

•

批准的股权赠与，下一年的股权赠与预算，并考虑了共享池使用的预测，

•

审查了公司的目标和目的，以便在年初建立业绩标准，

•

相对于市场最佳实践、当前趋势和计划目标，回顾了现有的薪酬模式，包括理念、方法和计划设计，

•

审议通过了2023年对照组，

•

审查了长期激励计划计划属性，包括受限股票单位和受限绩效股票单位相对于比较组和更广泛行业的混合，并根据需要进行了更新，如第101页所述，

•

“压力测试”高管薪酬计划，以了解当前计划和当前股权持有量下的可能结果范围，并审查相对于绩效和同行的已实现和可实现薪酬，

•

审查薪酬计划，以确保适当的治理措施到位，以降低薪酬做法为冒险或欺诈提供不适当激励的风险，

•

审查了所有高级管理人员的雇佣合同条款，

•

审查了首席执行官和高级领导团队以及其他关键高级管理职位的继任计划，并审查了每个职位确定的候选人。

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•

审查并监督了新的高级关键人才评估和发展方案的实施情况，

•

监督人力资源战略，重点是人才获取、保留、绩效管理和领导力，

•

考虑到金罗斯相对于同龄人的表现，

•

完成了与年初确定的业绩目标有关的业绩结果评估，

•

审查了目前持有的股份相对于董事会成员和高级领导团队的股份所有权准则，

•

审查和批准与首席执行官和高级领导团队其他成员薪酬相关的公司目标、目标和绩效结果，并监督和评估他们的绩效，

•

审查了比较组中公司的薪酬，并考虑了董事和高级领导班子相对于市场的薪酬，

•

建议董事会批准年度公司业绩因素、高管个人业绩评估以及高管和受薪员工的总薪酬，

•

继续聘请独立的外部顾问就高管薪酬问题提供咨询意见和专业知识，并考虑薪酬顾问的独立性，

•

监督管理层努力建立包容性和多元化的文化，以促进公司价值观的发展，

•

审查了该公司的所有全球养老金计划，以及

•

收到有关公司采取的各种股东参与举措的最新信息，并在必要时提供指导。

HRCC章程的副本可在公司网站www.kinross.com上获得，或应公司秘书的要求获得。

《勒斯布里奇大街》
人力资源及薪酬委员会主席

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特别委员会

截至2023年12月31日的成员


	格伦·艾夫斯			凯瑟琳·麦克劳德-塞尔策(主席)			David a.斯科特

这个特别委员会完全由独立董事组成。特别委员会的任务是审查、考虑、指导和监督一系列潜在的战略交易，包括潜在的资产收购和处置、融资和可能的业务合并和第三方出售交易。

一般而言，特别委员会的任务包括：

•

审查、指导和监督公司及其专业顾问在评估任何潜在交易时将进行的流程，

•

审查和考虑任何潜在交易的拟议条款、条件和结构，并在必要或适当的情况下提出任何潜在交易的变更、修改或替代方案，

•

监督公司的行为，并在必要或适当的程度上代表公司就任何潜在交易进行谈判或讨论，

•

考虑到适用于任何潜在交易的所有法律和法规要求，

•

监督和指导与任何潜在交易有关的任何沟通和讨论的进行，

•

审议并就任何潜在交易、与任何潜在交易相关的流程向董事会提出建议，不时向董事会通报特别委员会工作的最新情况，并向董事会提交特别委员会认为适当的中期报告，

•

监督潜在交易可能需要的任何公平意见的准备，并与任何提供者一起审查在准备该等估值和/或意见时使用的关键因素、方法和假设，以及

•

考虑所有事项，并行使上述各项所需、适当或附带的一切权力。

虽然在2023年期间没有举行正式会议，但委员会成员全年辛勤工作，以帮助确保委员会的任务完成，并在战略问题上支持管理层。

特别委员会将继续存在，直至董事会解散，或特别委员会确定其职责已充分履行，不再需要继续存在。

《凯瑟琳·麦克劳德·萨尔茨》
特别委员会主席

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致股东的信

尊敬的股东们，

董事会的人力资源和薪酬委员会负责监督金罗斯的高管薪酬计划，并负责确保其符合股东利益和公司业绩。

我很高兴代表委员会概述公司的业绩和董事会2023年的高管薪酬决定。

2023年业绩亮点

为了确定高管薪酬，我们首先评估公司的年度业绩。该公司2023年的业绩比前两年有所改善，Kinross在几个关键领域取得了强劲业绩，包括：

•

股东总回报(TSR)：股东回报大幅提升，一年期TSR为48%，在同行中排名第三，五年期TSR为98%。

G.莱斯布里奇

•

运营业绩：在整个投资组合中取得了强劲的业绩，在指导范围的有利端达到了产量和成本的指导。2023年，塔西亚斯特实现了创纪录的全年产量，帕拉卡图实现了创纪录的复苏，拉科伊帕在第四季度实现了创纪录的产量，所有这些都有助于大幅增加现金流。

•

项目：完成了Tasiast和La Coipa的重大扩建项目，并推进了我们的开发项目：

◦

Manh Choh进展顺利，正在按预算并按计划在2024年下半年投产。

◦

在圆山，我们批复了优化的S一期工程，提前预算和进度推进了十期地下工程的勘探递减。

◦

在Great Bear，我们为高级勘探(AEX)计划增加了100多万盎司的高品位资源、高级许可、工程和执行规划活动，包括与我们的First National合作伙伴签署AEX协议，并超出了我们钻探计划的预期，继续支持一个高品位、大型、长寿命采矿综合体的观点。

•

资产负债表：改善了我们的投资级资产负债表，截至2023年12月31日总流动资金为19亿美元；优先减少债务，偿还债务3.6亿美元，并减少我们的净债务与之比；并以有利的利率对2024年票据进行再融资。

•

安全和ESG：实现了行业领先的安全和ESG指标，包括S&P CSA、MSCI、Refinitiv、穆迪ESG和可持续发展衡量的低伤害频率和高ESG评级；随着Kinross安全卓越计划在所有地点的推出，继续专注于以人为本和进步的安全理念；完成了34兆瓦的Tasiast太阳能发电厂，第一批太阳能于2023年12月交付Tasiast电网，并有望实现我们的目标，即到2030年将排放强度在2021年基线的基础上降低30%；实施了ESG战略，并制定了最新的多样性、公平和包容性战略。

有关公司业绩的更多详情载于第5页董事会主席致股东的函件。

2023年补偿要点

如上所述，2023年对Kinross来说是强劲的一年，股东回报出色，整个投资组合实现了稳健的运营业绩，关键开发项目也取得了显著进展。根据Kinross的绩效薪酬理念，委员会考虑了本年度的强劲业绩和管理层在做出薪酬决定时的成就。我们还考虑了相对于前几年的业绩和薪酬，以及股东对薪酬水平的反馈。

•

基于第88页概述的高级领导团队(SLT)措施计算的短期激励计划(STIP)公司得分为目标的115%，反映了STIP关键目标的高分，包括违背指导交付、产生自由现金流、项目推进和相对TSR。这些指标在年初定义，全年监测和审查，并在年底严格和客观地评分。

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•

2023年STIP公司业绩得分比2021年和2022年公司业绩得分目标的70%有显著提高，这反映了这两年我们的运营挑战和股价表现不佳，导致CEO和SLT的薪酬与2020年相比大幅下降。

•

公司业绩显著改善的直接结果是，对CEO和SLT的短期激励增加，导致2023年薪酬比2022年增加。

•

考虑到业绩改善对薪酬的影响，委员会决定将首席执行官2023年的长期激励奖与2022年基本持平。NEO的长期激励总额也与2022年持平，确保了总薪酬的温和增长，符合股东的预期。此外，2023年首席执行官和SLT连续成员的基本工资没有增加。

使薪酬与股东回报保持一致

该委员会的一个关键目标是确保长期薪酬与股东回报紧密挂钩。这种调整是通过将薪酬直接与公司和个人业绩挂钩，以及使用股权将高管薪酬与股东利益挂钩来实现的。

尽管这一年表现强劲，但2023年我们首席执行官的总薪酬与2020年大致相同，与2020年的总体薪酬水平一致。2023年CEO薪酬的增长是由于公司指标的强劲表现，与2021年和2022年的下降成正比，2021年和2022年的下降是由于这些指标表现不佳，并密切跟踪了这两年TSR的下降。这体现了一个结构良好的薪酬计划，在业绩强劲和业绩不佳的时期，高管薪酬与公司业绩和股东回报密切相关，如下图所示，显示了过去五年CEO薪酬与股东回报的一致性。

SLT至少50%的薪酬是以股权的形式进行的，其中55%的股权是以受限业绩份额单位(RPSU)的形式进行的，只有在实现了特定的业绩目标(包括加权为50%的相对TSR指标)的情况下，RPSU才会在三年后授予。根据我们的股权指导方针，高级管理人员必须持有股权，目前，我们首席执行官的股权约为其工资的23倍。年度薪酬中的这一大部分股权以及Kinross股票的重要价值意味着，公司股价的变化直接影响到高管最终实现的薪酬价值。

过去两年RPSU的归属证明了按业绩付费的一致性，这受到了运营挑战和2021年和2022年股价表现下降的影响。2023年和2024年的归属系数分别为41%和63%，远低于目标。这导致已实现价值显著低于汇总补偿表中报告的授予价值，反映了较低的归属因素以及授予与归属之间的股价变化。对于首席执行官来说，这些RPSU在授予时约占他直接薪酬总额的30%。更多细节可以在第104页的“2024年归属的RPSU”下找到。

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股东参与

股东参与在我们处理高管薪酬的方法中发挥着重要作用，以确保我们的薪酬政策与Kinross及其股东的利益保持一致。自2014年启动股东外展计划以来，股东对我们关于薪酬的发言权投票的支持率一直很高，2023年达到91%，过去九年的平均支持率约为90%。

2023年，我们开始了第十次年度股东外展，联系了我们的30名最大股东、在上次年度股东大会上拒绝投票或投票反对一个或多个事项的其他股东(加起来约占我们已发行和流通股的50%)，以及两家著名的代理咨询公司。讨论的关键领域涉及高管薪酬(包括用于确定薪酬的绩效指标)、继任规划和ESG事项。反馈总体上是积极的，表明对我们的薪酬、治理和ESG计划总体上满意，对我们近几年来对我们的计划和披露所做的变化的认可，以及对我们正在进行的参与的赞赏。更多细节可以在第64页找到。

委员会在审查我们的薪酬和治理计划时会考虑在这些会议上收到的反馈，而股东的反馈在过去九年里影响了几个变化。2023年的主要变化包括：

•

将CEO的持股要求从工资的五倍提高到六倍，以进一步使他的利益与股东的利益保持一致。

•

将高管STIP中公司业绩得分的权重从60%提高到75%，通过强调与ESG指标、运营和财务目标、资本项目交付和股东回报相关的部分，加强支出与公司业绩的一致性。

2024年，我们将继续在我们的计划审查中考虑股东的反馈，包括在我们根据治理团体最近的政策更新对我们的股权指导方针进行审查时。

我们感谢我们的股东花时间与Kinross会面并分享他们的观点，并有机会就我们的计划进行对话。我鼓励您继续就我们的薪酬计划向我们提供反馈，并行使您作为股东的“薪酬话语权”，就公司高管薪酬方法的咨询决议进行投票。

感谢您的关注和支持。

真诚地

G.莱斯布里奇
人力资源和报酬委员会主席

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补偿管理

补偿监督

金罗斯董事和高管薪酬计划的监督由人力资源和薪酬委员会负责。

2023年，四名独立董事进入了人力资源和薪酬委员会。董事会决定，委员会的组成应包括董事会主席以及公司治理和提名委员会或审计和风险委员会的至少一名主席，以便人力资源和薪酬委员会可以从他们的投入和专业知识中受益。

2023年人力资源和薪酬委员会的所有成员都通过担任主要组织的高级管理人员获得了人力资源和薪酬事务方面的经验。该委员会主席曾直接参与设计、审查和实施重大薪酬计划的不断变化，并在高管薪酬和人力资源管理方面拥有特定的经验和专业知识。目前有三名成员在其他公共发行人的薪酬委员会任职。

人力资源和薪酬委员会的所有成员都懂财务(国家文书第52-110号文件对这一术语作了定义)，其中一名成员目前也是金罗斯审计和风险委员会主席。该委员会包括持续直接参与行业和相关监管背景的董事，拥有全面的技能和知识基础。

2023年，一名成员还在公司责任和技术委员会任职，从而帮助确保在确定高管薪酬时考虑公司责任和技术委员会确定的重大运营风险。这种业务知识在评估公司业绩和评估业绩指标和目标的适当性方面也很有用。人力资源和薪酬委员会主席此前曾在审计和风险委员会任职，目前也是公司治理和提名委员会的成员。

有关每位人力资源和薪酬委员会成员的背景、经验和独立性的更多信息，请阅读他们的个人资料，从第32页开始，关于提名的董事。

股东参与度和对薪酬的发言权

Kinross致力于与其股东接触，并就一系列问题收集意见和反馈，包括公司战略、环境、社会和治理问题、公司业绩和高管薪酬(另见第143页“关于股东参与”)。Kinross的高级管理人员和董事会成员每年都会定期通过各种活动、预先安排的会议或电话讨论与股东会面，讨论这些股东感兴趣的项目。

2011年，Kinross实施了一项不具约束力的咨询投票，为股东提供了就公司高管薪酬方法进行投票的机会。在每次年度股东大会之后，所有投票结果，包括“薪酬发言权”投票的结果，都会在SEDAR+网站上的公司简介下公开提交，网址是：www.sedarplus.ca。我们的“薪酬话语权”投票结果摘要如下。

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年	支持的选票(%)
2011		95.67
2012		78.47
2013		78.34
2014		74.75
2015		94.11
2016		88.76
2017		93.93
2018		92.75
2019		75.44
2020		92.70
2021		88.67
2022		90.61
2023		91.03

我们的股东参与薪酬和治理计划是在2014年启动的，当时我们联系了持有我们已发行和流通股总数超过三分之一的股东以及两家代理咨询公司。基于我们首届计划的成功，以及主要股东与Kinross管理层和董事会之间实现的建设性对话，我们将这一系统性的外展过程作为年度活动，并将其扩大到覆盖更多股东，并将ESG作为讨论主题。自2014年启动该计划以来，股东对我们的高管薪酬计划和做法的支持一直很强烈，2023年(2022财年)达到91%以上，过去九年的平均支持率约为90%。

我们在这些会议期间收到的反馈将与董事会的人力资源和薪酬委员会分享，并在审查我们的薪酬计划时予以考虑。在过去的九年里，这是一个影响我们对薪酬和治理计划进行了几次改变的因素。

2023年，我们再次联系了我们的30个最大股东(不包括任何经纪交易商)，以及在上次年度股东大会上拒绝/投票反对一个或多个问题的几个股东，以及两家著名的代理咨询公司。这些股东总共持有我们约50%的已发行和流通股。在每一种情况下，Kinross都提出让高级管理层成员和/或董事会成员(如果要求)讨论与治理、高管薪酬和ESG有关的股东感兴趣的事项。与那些表达了兴趣的股东安排了虚拟会议。Kinross在会议之前向股东提供了材料，并在适当情况下进行了简要审查，但大部分讨论都致力于股东最感兴趣的问题。

讨论的重点是ESG、多样性、继任规划、与社区和第一民族的关系、高管薪酬以及短期和长期激励计划中的指标。股东对我们的计划和做法的反馈总体上是相当积极的。

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年度风险审查

每年，人力资源和薪酬委员会都会对高管和其他员工的薪酬计划、政策和做法进行风险审查。

这包括审查业绩计量和薪酬计划设计，以评估它们是否共同提供了一种平衡的风险处理方法。目标是确保有适当的治理，以减少薪酬做法为过度冒险、不当决策或欺诈提供奖励的风险。

作为二零二三年薪酬风险检讨的一部分，人力资源及薪酬委员会完成以下工作：

	审查Kinross全球薪酬计划中的“风险”
	客观化			评估薪酬计划是否可能鼓励或激励不适当的冒险行为，或导致高管采取可能对公司产生重大负面影响的行动。
	过程			人力资源和薪酬委员会在以下背景下审查了Kinross的薪酬方案、做法和文件： • 激励计划绩效衡量、薪酬计划资金、激励计划绩效周期、薪酬组合、目标设定和杠杆、控制和流程； • 加拿大证券管理人举的可能鼓励高管将公司暴露于不适当或过度风险的潜在情况的例子；以及 • 关键业务风险。作为风险审查进程的一部分，内部审计审查了准备的材料，并在材料提交委员会之前提出了意见。
	结果			人力资源和薪酬委员会审查了Kinross的薪酬计划和做法，没有发现任何可能激励决策者单独或集体采取可能对组织产生重大负面影响的行动的薪酬计划或做法。此外，人力资源和薪酬委员会感到欣慰的是，我们的激励计划适当地考虑了Kinross的主要业务风险和相关业绩衡量标准。

	压力测试高级领导团队的薪酬
	客观化			考虑一系列绩效结果，以及这些结果将如何影响应支付的薪酬，以确保奖励在各种情况下都是适当的。
	过程			人力资源和薪酬委员会审查了薪酬结果的可能组合，以确定当前计划下的潜在已实现薪酬范围，并与业绩保持一致，具体如下： • 固定在当前水平的基本工资； • 各种可能实现水平的短期激励支出(目标的50%、目标的50%和最高水平)； • 具有一系列未来可能价值的所有未完成的长期激励奖励： • 股价从目前股价的约−75%到+182%不等；以及 • RPSU按授予单位的50%、100%和150%授予。此外，人力资源及薪酬委员会已检讨不同股价情况下可变现股权组合的差异。
	结果			人力资源和薪酬委员会认为Kinross的薪酬方案所提供的可能结果范围是适当的，并提供与业绩一致。此外，委员会感到满意的是，杰出长期激励奖励的潜在实现收益范围与股东价值的创造相一致。我们的薪酬计划于授出日期设有上限，因此最高薪酬金额可在作出有关短期奖励支出和股权授出的决定前量化。

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	审查的可变现薪酬
	客观化			了解CEO相对于同行的实际薪酬结果，并审查高管薪酬计划在薪酬与绩效挂钩方面的有效性。
	过程			人力资源和薪酬委员会审查了一系列已实现和可实现的薪酬计算如下： • 审查了首席执行官的已实现薪酬和可实现薪酬，计算方法包括：Equilar、ISS、世界大型企业联合会工作组、CalPERS和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)“实际支付的薪酬”方法； • 将三年期间(2020-2022年)的已实现/可实现薪酬和业绩与同级组进行比较；以及 • 考虑了几种不同的现成业绩衡量标准：净收入、收入增长、股东总回报和运营现金流的变化。
	结果			人力资源和薪酬委员会感到满意的是，三年期间的可变现薪酬相对于同龄人显示出与业绩相一致的薪酬。在这三年期间，可实现薪酬与相对TSR业绩显示出相当强的一致性。

独立建议

自2002年以来，人力资源和薪酬委员会一直聘请美世加拿大有限公司(Mercer)为其独立顾问，就高管薪酬计划设计和治理方面的市场做法以及竞争性市场基准向委员会提供审查和建议。美世的任务包括：

•

高级领导团队竞争性市场标杆分析；

•

独立董事的竞争性市场标杆分析；以及

•

审查高管薪酬计划设计(现金和股权激励计划、薪酬和股权组合、福利和额外津贴)和治理方面的市场实践并提供建议。

美世是达信公司(MMC)的全资子公司，因此也隶属于MMC拥有的其他一些专业组织，如Oliver Wyman、达信加拿大公司和国家经济研究协会。这些附属组织向Kinross提供了与高管薪酬无关的服务。

美世的专业标准禁止个人顾问在提供他或她的意见和建议时考虑美世或其任何附属公司可能与公司建立的任何其他关系。美世顾问不会根据其他业务线或其他MMC公司的客户收入获得报酬。因此，金罗斯向达信加拿大有限公司支付的1,503,496 美元的费用不会影响或影响支付给金罗斯董事会顾问的薪酬。董事会相信美世的独立性和客观性不会因公司与其他MMC实体的关系而受到损害，并继续认为美世是独立的。以下是美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)的六因素独立性测试，Kinross的人力资源和薪酬委员会每年都会对该测试进行审查。

顾问雇主向Kinross Gold Corporation提供的其他服务

顾问雇主从Kinross Gold Corporation收取的费用占雇主年收入的百分比(收入集中百分比)

聘用顾问的人员旨在防止利益冲突的政策和程序

顾问与薪酬委员会成员的任何业务或个人关系

顾问或其直系亲属持有的发行人的任何股票

顾问与Kinross Gold Corporation高管的任何业务或个人关系

尽管美世向人力资源和薪酬委员会提供独立建议，但该委员会做出的决定所反映的因素和考虑因素超出了美世提供的信息和建议。

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关于2023财年，美世为高级领导团队成员进行了竞争基准分析，协助起草了管理信息通告披露，并向委员会通报了有关治理事项的最新情况。美世出席了2023年六次人力资源和薪酬委员会会议的全部或部分会议。

人力资源和薪酬委员会必须预先批准美世应管理层要求向公司提供的有关高管薪酬的服务。美世及其附属机构可能会不时向公司提供与高管薪酬无关的服务。人力资源和薪酬委员会每年审查和审议这些服务和费用，但不预先批准这些服务。

以下是截至12月31日的最后两个财年，因向人力资源和薪酬委员会提供服务而向美世支付的费用以及向美世附属公司支付的与公司无关的服务费用的摘要，不包括适用的税收。

提供的服务	2023 (美元)1	提供的服务	2022 (美元)1
与高管薪酬相关的费用	$64,770	与高管薪酬相关的费用	$84,975
近地物体竞争基准分析		对NEO和独立董事的竞争基准分析
协助起草委托书披露		协助起草委托书披露
治理最新情况		治理最新情况
出席人力资源和报酬委员会会议		出席人力资源和报酬委员会会议
其他费用—Mercer	$18,255	其他费用—Mercer	$18,628
已公布的调查、行业数据、市场基准		已公布的调查、行业数据、市场基准
其他费用—附属组织	$1,503,496	其他费用—附属组织	$1,246,902
Marsh Canada Limited—保险经纪费		Marsh Canada Limited—保险经纪费

支付给美世及其附属公司的费用以美元或加元计算，并在本表中转换为美元，使用以下1加元的美元汇率：2023年 - 0.7561、2022年 - 0.7383。

年度审查和决策

要实现公司高管薪酬计划的目标，需要仔细考虑几个关键因素：

•

市场对比数据

•

薪酬元素和组合

•

高管持股

•

按绩效付费

它还需要勤勉的监督，并与谨慎的冒险行为保持一致，正如第64页“薪酬治理”中所述。

人力资源和薪酬委员会每年审查这些因素和整个计划，以确保它们继续公平、具有竞争力，并与薪酬计划的目标保持一致。他们还会考虑股东的反馈和最佳实践。以下各节详细介绍了2023年审查结果所作变化的细节。

市场和同行评审

为了确保我们的高管薪酬计划继续满足的关键目标，即使金罗斯能够吸引和留住高绩效的高管，人力资源和薪酬委员会每年都会批准金罗斯薪酬比较组中的公司。2023年，委员会考虑了在规模、范围、运营复杂性方面与Kinross相似的公司；这些公司适合并反映Kinross争夺高管管理人才和/或资本的公司。要被纳入我们的薪酬比较组，一家公司需要满足所述标准。

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在完成这项审查并作出改变时，人力资源和薪酬委员会：

•

审议了股东对比较组组成的反馈意见；

•

希望在比较组中保持每年高度的可比性，以最大限度地减少薪酬目标的波动；

•

希望在黄金开采部门保持比较组的较高比例；以及

•

考虑的公司市值和/或收入都是Kinross的三分之一到三倍。我们使用收入和市值的组合作为衡量规模的更好指标，而不是单独使用市值，认为收入可以很好地代表生产。

作为这次审查的结果，委员会将2023年被泛美白银收购的公司Yamana从2023年的比较组中删除，并增加了Northern Star Resources和SSR Mining。

审查时考虑了Kinross相对于比较集团的规模(基于收入和市值)，以确保集团中规模较小和规模较大的公司之间保持适当的平衡。如下图所示，比较组中的大多数公司都在我们的收入和/或市值标准范围内，以收入和市值衡量，小公司和大公司的比例适当。

收入：五年平均水平
(百万美元)

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以下是2023年薪酬参照组，以及人力资源和薪酬委员会在2023年上半年核准参照组时审议的财务数据：

			收入（百万美元）		市值（百万美元）
公司 (TSX或NYSE Ticker符号）	行业（GICS）	业务范围2	5年平均值 (2018-2022)1	20221	5年平均值 (2018-2022)1	2022 平均值1
Agnico Eagle Mines Ltd（AEM）	黄金	加拿大、芬兰、墨西哥、澳大利亚	$3,478	$5,741	$15,607	$21,620
AngloGold Ashanti Limited（AU）	黄金	澳大利亚、巴西、坦桑尼亚、加纳、刚果民主共和国、几内亚	$3,964	$4,501	$8,211	$7,465
B2 Gold Corporation（BTO）	黄金	马里、纳米比亚、菲律宾	$1,498	$1,733	$4,180	$3,927
Barrick Gold Corporation（ABX）	黄金	美国、坦桑尼亚、加拿大、刚果民主共和国、马里、巴布亚新几内亚、多米尼加共和国、科特迪瓦、阿根廷、沙特阿拉伯、赞比亚和智利	$10,511	$11,013	$30,635	$33,210
Cameco Corporation（CCO）	煤炭和消耗品燃料	加拿大和哈萨克斯坦	$1,395	$1,436	$6,360	$9,901
Endeavour Mining PLC（EDV）	黄金	布基纳法索、科特迪瓦、塞内加尔	$1,604	$2,508	$3,690	$5,365
First Quantum Minerals Ltd.（FM）	铜	赞比亚、毛里塔尼亚、土耳其、西班牙、芬兰、澳大利亚、巴拿马	$5,588	$7,626	$11,191	$16,267
Gold Fields Limited（GFI）	黄金	澳大利亚、加纳、秘鲁、南非	$3,584	$4,287	$7,041	$9,598
Lundin Mining Co.（LUN）	铜	巴西、智利、葡萄牙、瑞典、美国	$2,406	$3,041	$4,883	$5,500
Newcrest Mining Limited（NCM）3	黄金	加拿大、澳大利亚、巴布亚新几内亚	$4,002	$4,207	$14,263	$13,443
Newmont Corporation（NEM）	黄金	加拿大、美国、加纳、澳大利亚、苏里南和秘鲁	$10,525	$11,915	$37,594	$45,582
北极星资源有限公司（NST）	黄金	澳大利亚和美国	$1,569	$2,710	$6,751	$7,315
泛美白银公司（PAAS）	白银	加拿大、秘鲁、玻利维亚、墨西哥	$1,320	$1,495	$4,628	$4,310
SSR矿业公司(SSRM)	黄金	土耳其，美国、加拿大、阿根廷	$901	$1,148	$3,043	$3,642
泰克资源有限公司(泰克/B)	多样化金属和采矿	加拿大、秘鲁、智利、美国	$9,774	$13,313	$13,250	$18,680

收入和市值来源：彭博社，单位：美元。

业务范围信息从每家公司的公司网站收集。

Newcrest在被Newmont收购后被移除。

在确定高级领导团队新成员的起薪时，在审议SLT的年度总薪酬奖励(基本工资增加、短期和长期奖励)时，以及在审查提供的总薪酬的其他要素(例如，养恤金和福利)以及市场最佳做法时，参考为比较组中的公司收集的薪酬数据。此外，人力资源和薪酬委员会还审查S/多伦多证交所60指数成份股公司的薪酬水平，以了解金罗斯的薪酬相对于加拿大整体市场的地位。

对照比较组内可比职位的第25、50和75个百分位数，对每个SLT成员的每个薪酬要素进行审查。该公司的总薪酬目标是在比较组的中位数范围内，然而，其他因素将影响高管在任何给定年份的实际总薪酬的位置，包括：适用的比较组职位的数量、内部公平、任职时间、独特的角色和责任以及公司和/或个人表现。重点放在激励性或“风险”薪酬上，以便总薪酬反映业绩。

如果高管是新手，或者高管业绩低于预期，总薪酬通常会低于市场；如果高管取得了非凡的业绩，通常会导致更高的总薪酬。然而，在所有情况下，比较数据都被用作参考和指导方针，人力资源和薪酬委员会在确定高管薪酬时会考虑其他因素。

此外，该公司还维护着一个由以下黄金公司组成的业绩同行小组：Alamos、Agnico-Eagle、AngloGold Ashanti、B2Gold、Barrick、Centerra、Eldorado、Endeavour Mining、Gold Fields、IAMGOLD、New Gold、Newcrest

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(收购后被移除)、纽蒙特公司、北极星公司和SSR矿业公司。由于这些公司受到相同的大宗商品周期和价格压力的影响，我们认为它们是评估业绩最相关的群体。人力资源和薪酬委员会在评估Kinross的相对总股东回报时会考虑这一同行群体。

薪酬组合

为了实现Kinross高管薪酬计划的目标，
Kinross选择使用各种形式的补偿，包括基本工资和“风险”补偿(短期和长期激励)，以及养老金和其他福利。Kinross相信，这一组合将使我们能够吸引和留住一支顶尖的高级领导团队，使他们的利益与Kinross的长期战略和股东利益保持一致，并加强Kinross的战略业绩和战略目标的执行。

人力资源和薪酬委员会已经为高级领导团队制定了目标薪酬组合(直接薪酬总额的比例，分别来自基本工资、短期和长期激励)。当局每年都会检讨目标组合，以确保其继续有效，并在有需要时不时作出调整。在制定年度薪酬建议时，将审查实际的薪酬组合，并可能对薪酬进行调整，以使拟议薪酬更好地与目标薪酬组合保持一致。例如，委员会打算以股权的形式为高级领导团队提供至少50%的直接薪酬总额。关于2023年，在编写了初步薪酬建议并审查了组合之后，决定调整戈尔德先生的现金和股权薪酬，以实现这一目标，如“使用酌处权”项下更详细地概述的那样。

Kinross首席执行官2023年实现的直接薪酬与其他近地天体的平均薪酬组合如下所示。有关薪酬各要素的更多详情，请参阅第81页开始的“高管薪酬构成部分”。

2023年薪酬组合 - 总裁和CEO 1，2
保罗·罗林森	实际(美元)
基本工资		1,187,077
短期激励		2,069,966
股权—RPSU		1,893,388
股权—受限制股份单位		1,549,136
总股本		3,442,524
"有风险"赔偿共计		5,512,490

2023年平均薪酬组合—其他NEOS 1，2
其他NEO（不包括CEO）	实际(美元)
基本工资		437,253
短期激励		541,790
股权—RPSU		559,569
股权—受限制股份单位		457,830
总股本		1,017,399
"有风险"赔偿共计		1,559,189

为这些图表的目的，加拿大元的赔偿额按1.00加元= 0.7561美元的汇率换算成美元。

2023年，“风险”薪酬总额反映每年已支付或授予的薪酬数字，不包括基薪。

长期奖励组成部分的组合亦会每年检讨。Kinross引入了限制性业绩股份单位（RPSU）作为2008年度薪酬奖励的一部分，权重为总股权奖励的5%。人力资源

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从2008年到2018年，薪酬委员会五次提高了RPSU的权重，自2015年以来，RPSU占授予高级领导团队成员的股权的50%或更多(首席执行官为2014年)。从2019年开始，委员会从股权组合中删除了选项，并进一步将高级领导团队的RPSU权重提高到55%，通过更加强调基于业绩的股权来更好地与股东利益保持一致。与此同时，高级领导团队对限制性股票单位(RSU)的权重增加到45%。2023年年度薪酬奖励的股权组合没有变化。

在所有其他方面，人力资源和薪酬委员会得出结论，该公司2023年的薪酬组合达到了其声明的目标。

股份所有权

Kinross高管薪酬计划的一个重要目标是使高管利益与Kinross的长期战略和股东利益保持一致。为了实现这一目标，我们将长期股权激励(其中大部分以普通股结算)作为年度薪酬的重要组成部分，并要求高级管理人员通过股权指导方针持有股权。

Kinross在2006年12月为其高级领导团队(SLT)实施了股权政策，然后在2008年2月对其进行了审查和更新，以增加股权要求，并在2012年将高管的部分RPSU纳入计算。2018年，该政策扩大到包括其他高级副总裁，2019年进一步扩大到包括领导力顾问团队(LAT)成员。2023年，对CEO的要求从工资的5倍增加到6倍。

根据这项政策，近地天体和某些其他高级管理人员必须持有普通股、股权结算的限制性股票单位和/或受限业绩股票单位(RPSU)的最低价值(但不包括期权或现金结算的限制性股票单位)，这些单位应确定为其最近三年的平均年终基本工资(平均工资)的倍数。持有的价值被确定为高管持有的普通股和/或股权结算的限制性股份单位(包括80%的RPSU)的账面价值或市值中的较大者。高级管理人员必须在被聘用或晋升到股权要求更高的级别后三年内，或他们成为这些要求的对象之日起三年内满足这一要求。

我们认为，我们的政策是平衡的，考虑到LTI的很大一部分包含在年度薪酬中(SLT至少占50%)，RPSU占年度LTI奖励的一半以上(SLT占55%)，并且RPSU完全以普通股(而不是现金或影子股票)结算，因此纳入部分RPSU是合适的。值得注意的是，现金结算的限制性股票单位和股票期权不包括在合格持有量的计算中。此外，只有80%的RPSU被计算在内，这是一个合理的比例，因为自2008年引入RPSU以来，绩效归属系数平均为80%。此外，我们满足要求的三年时间显著短于较常见的五年市场惯例，为纳入部分股权结算RPSU提供了一种平衡的方法。目前，CEO和其他SLT已经过了三年的最后期限来满足要求，他们不仅持有的股份远远超过他们的要求，而且只根据他们既得的普通股来满足要求，这表明我们的股权指导方针满足了他们将高管利益与股东的利益保持一致的目标。

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2024年，Kinross将审查其股权政策，作为其年度薪酬计划审查的一部分，以确保与市场和最佳实践、其长期战略和股东利益保持一致。

金罗斯禁止高级领导团队、管理人员、员工和董事对个人持股进行对冲，以防止我们普通股价格下跌。

虽然该公司尚未实施控股政策，但作为惯例，Kinross高管通常持有他们收到的大部分股份，无论是在满足股权要求之前还是之后。

下表显示了每个NEO在2023年12月31日相对于股权要求的持股状况。金罗斯的所有近地物体都超过了他们的要求，除了邓福德先生，他必须在2026年之前达到要求。

名字	合资格股份持有1、2、3				2023年股票所有权
	的价值 RSU (美元)	的价值 RPSU (美元)	的价值常见股份（美元）	的价值总计 (美元)	必填项多个平均工资	必填项价值4 (美元)	持有量多个平均工资	多个要求相见	最后期限见面要求5
	RSU数量	RPSU数量	常见数量股票	总人数
J. Paul Rollinson	$2,814,945	$6,119,951	$18,018,349	$26,953,245	6x	$7,122,464	22.7x	3.8	不适用
	464,212	1,009,239	2,971,401	4,444,852					(met截止日期）
Andrea S.弗里堡	$735,541	$1,598,467	$1,558,841	$3,892,849	3x	$1,372,322	8.5x	2.8	不适用
	121,298	263,603	257,068	641,969					(met截止日期）
杰弗里·P·戈尔德	$1,206,302	$2,631,295	$7,126,881	$10,964,478	3x	$1,905,373	17.3x	5.8	不适用
	198,931	433,926	1,175,292	1,808,149					(met截止日期）
克劳德·S辛佩尔	$622,150	$1,203,634	$129,992	$1,955,776	3x	$1,323,175	4.4x	1.5	2024年10月1日
	102,599	198,491	21,437	322,527
威廉·D·邓福德	$347,593	$143,637	$161,567	$652,797	3x	$706,118	2.8x	0.9	2026年9月1日
	57,321	23,687	26,644	107,652

普通股和股权结算的RSU(包括80%的RPSU)，但不包括期权或现金结算的RSU。

持有的价值以账面价值和市场价值中的较大者为准。账面价值是使用购买时的股价、归属RSU/RPSU时的价格、或未归属RSU/RPSU的授予价值、或从股息收到的未归属RSU/RPSU的股息再投资价格来计算的。市值是使用2023年12月29日多伦多证交所8.02加元的普通股价格计算的。

价值以加元为单位，在本表格中使用1加元=0.7561美元的汇率换算为美元。

根据2021年、2022年和2023年的平均年终基本工资计算。平均年终工资以加元为单位，并使用1加元=0.7561美元的汇率转换为美元，邓福德先生2021年和2022年的工资除外，以美元计算。

[br}Schimper先生和Dunford先生自晋升为高级领导团队之日起有三年的时间来满足其股权要求。施密珀先生于2021年10月1日晋升为高级领导班子，邓福德先生于2023年9月1日晋升为高级领导班子。斯金珀先生已经满足了他的要求。

下表显示了罗林森先生持有的合资格股票的总价值，使用2023年12月29日多伦多证券交易所普通股的市值8.02加元对他所持股份进行估值。罗林森先生使用市值方法已经超出了他的要求。

	符合条件的持股1，2 - 市值
名字	的价值普通股 (美元)			的价值 RSU (美元)			的价值普通股+RSU (美元)			的价值 RPSU (美元)			的价值总计 (美元)			持有数的平均薪金
J. Paul Rollinson		$	18,018,349		$	2,814,945		$	20,833,294		$	6,119,951		$	26,953,245		22.7x

普通股和股权结算的RSU(包括80%的RPSU)，但不包括期权或现金结算的RSU。

价值以加元为单位，在本表格中使用1加元=0.7561美元的汇率换算为美元。

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此外，Rollinson先生直接拥有的普通股价值相当于其2023年直接薪酬总额的两倍以上（包括薪酬汇总表中的所有元素，除养老金价值和所有其他薪酬）。

名字			普通股价值 (美元)						直接赔偿总额 (美元)						持有数直接报酬总额
J. Paul Rollinson				$	18,018,349					$	6,699,567						2.7x

按业绩付费

NEO的很大一部分薪酬处于风险之中，并与公司的业绩挂钩：

•

短期奖励金是根据公司的年度业绩确定的，

•

RPSU根据公司三年期的业绩归属，

•

股权激励的实现价值反映股价随时间的表现。

制定绩效衡量标准

确定衡量公司短期和长期业绩的适当指标是实现我们薪酬计划目标的关键第一步。这些绩效衡量标准如下：

•

帮助将高管利益与Kinross的长期战略和股东利益保持一致，

•

加强Kinross的经营业绩和战略目标的执行，以及

•

支持以透明和所有利益相关方都能理解的方式为绩效调整支付薪酬。

这要求我们深思熟虑地制定措施，反映高管为实现长期价值而做出的关键决策，并在我们的高管控制范围内衡量项目。黄金开采是一项资本密集型业务，商业周期长，因此高管在一年内做出的决定可能会影响未来几年。虽然我们的短期激励计划是根据当年的业绩来奖励高管的，但长期激励的权重更大，是为了鼓励高管专注于做出符合公司长期最佳利益的决策。较长期的公司业绩是通过我们的受限业绩份额单位来衡量的，并通过反映在高管收到的股权的实现价值中的股价来衡量。

以下是我们2023年短期和长期激励计划中的措施概述：

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Kinross的年度经营业绩目标在其四点计划中列出，某些战略措施与四点计划保持一致，用于为高级领导团队衡量公司业绩(SLT衡量标准)。董事会每年都会考虑主要优先事项，并批准本年度SLT指标的具体业绩指标和相关指标，这些指标与公司通过负责任的开采在全球创造价值的核心目标相关联，并与长期战略保持一致，如第85页的“STI计划：公司业绩指标 - SLT指标”进一步讨论。从公司的四点计划来看，更详细的战术和目标是下跌创建的现场四点计划，这些计划反过来又形成了部门和个人目标的基础。

评估绩效

在年底，根据公司四点计划和SLT措施评估公司绩效，根据现场四点计划评估现场绩效，并根据相关的个人目标评估个人绩效。现场和公司四点计划乘数是基于相对于年初建立的目标的绩效评估确定的，并用于确定公司所有参与员工的短期激励支出。此外，公司业绩相对于竞争对手公司进行了审查，并为SLT措施确定了公司业绩乘数。对个人业绩进行评估，并为短期激励目的确定个人乘数。最后，根据个人和公司业绩以及人力资源和薪酬委员会批准的股权奖励总额，确定长期激励的乘数。

补偿建议

这些决定推动了对包括首席执行官在内的高级领导团队的初始薪酬建议的计算，如下所述。

在审查了最初的薪酬建议后，首席执行官和人力资源与薪酬委员会可能会根据薪酬组合、市场定位、内部公平、留任和股东回报以及特殊情况对高级领导团队成员的建议进行调整。

有关为公司和个人确定的业绩衡量标准的更多信息，以及在建立个人和公司乘数时考虑的相对于这些目标的实际业绩，请参阅第87页的“2023年公司业绩：SLT衡量标准”和第93页开始的“2023年个人业绩：被任命的高管”。

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薪酬审批流程

高管薪酬过程取决于对公司和个人绩效的评估。衡量业绩，然后确定和批准高管薪酬的年度周期如下：

首席执行官根据他们对个人目标的表现以及他们对公司整体绩效的贡献来评估每个员工。根据这一评估，他向人力资源和薪酬委员会提出建议，供其核准，供其批准。首席执行官和人力资源及薪酬委员会在作出奖励薪酬决定时也可行使酌情权，如下所述。

使用酌处权

Kinross致力于培养一种文化，鼓励客观评估业绩，并行使适当的酌情权调整薪酬，以反映不满意或卓越的业绩。虽然重点是实际和相对业绩以及竞争性市场数据，但首席执行干事和人力资源和薪酬委员会也可以行使酌处权，以反映非常事件和当前情况和市场条件。有关2023年薪酬决定所用酌情权的资料，请参阅第83页的“短期奖励计划”。

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行政补偿的组成部分

下表概述了适用于所有近地天体的2023年补偿计划的组成部分。

组件	表格	期间	如何确定奖项
总直接薪酬
基本工资	现金	一年	基于角色、市场比较者、内部公平、个人经验和业绩。
短期激励	现金	一年	目标奖励乃根据市场比较者及内部股权而厘定。实际奖励是基于公司和个人的表现，并考虑整体薪酬组合准则。
长期奖励1	受限股份单位（RSU）	三年；三分之一以上三年	根据市场比较者和内部股权确定的目标补助价值。实际补助金额可能高于或低于目标，主要基于公司和个人的表现。人力资源和薪酬委员会确定每个历年给予近地天体的股权组合。就二零二三年授出（于二零二四年二月授出）而言，受限制股份单位占董事会年度长期奖励奖励的45%（三分之一以现金结算，三分之二以股权结算）。
长期奖励1	受限业绩份额单位(RPSU)	三年；根据相对于目标的业绩，在三年结束时授予	根据市场比较者和内部股权确定的目标补助价值。实际授予价值可能高于或低于目标授予价值，这主要取决于公司和个人的表现。最终授予的股票数量是基于公司相对于业绩指标的业绩。对于2023年授予(于2024年2月授予)，这些指标是：相对总股东回报、产量和应占每盎司黄金销售的维持成本3。在2023年的赠款中，RPSU占SLT年度长期激励奖的55%。RPSU是100%股权结算的。
福利和退休计划
员工福利和额外津贴	福利和额外津贴	正在进行中	基于市场比较器。包括人寿保险、意外死亡和肢解保险、危重疾病和残疾保险、健康和牙科保险、福利补偿计划、安全服务和其他福利。
员工福利和额外津贴	员工购股计划	基于资格要求的连续性	包括近地天体在内的员工最高可贡献基本工资的10%。参与者出资的50%由公司按季度匹配，总出资用于购买公司股票。
退休计划	执行人员退休津贴计划(退休津贴计划)2	正在进行中	基于市场比较器。高级领导团队基本工资的15%或18%和目标奖金。

购股权自2019年授出（于2020年2月授出）起从长期激励组合中剔除，且不包括在2023年授出（于2024年2月授出）中。有关购股权及购股权计划之资料载于第124页。

Dunford先生于2023年9月1日被任命为高级领导团队成员，并于2023年12月1日加入ERAP。他参加了国际长期储蓄账户，见第110页，直到2023年11月30日。

按第102页开始的“长期投资计划：公司绩效指标—RPSU绩效指标”所述，为补偿目的而出售的每盎司黄金的可归属维持成本。

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总直接薪酬

基本工资

为了吸引和留住一支高绩效的高管团队，Kinross将基本工资目标定在薪酬比较组的中位数左右。

支付给高管个人的基本工资反映了：

•

职位的范围、复杂性和职责，

•

Kinross比较组中类似职位的工资水平，

•

该高管之前的工作经验和时间，以及

•

高管的表现。

Kinross每年都会审查竞争性市场数据，并完成个人业绩评估。在适当情况下，基本工资将进行调整，以反映个人表现和内部公平，并保持在市场上的竞争力。

人力资源和薪酬委员会在2023年2月审查了SLT的基本工资，但认为相对于业绩、内部股权和市场来说，基本工资是合适的，并决定当时不增加基本工资。SLT在2023年没有增加基本工资。

邓福德先生于2023年9月1日被任命为高级领导团队技术服务高级副总裁总裁，年薪45万加元。

有关每位高管2023年基本工资的详细信息，请参见第115页的“薪酬汇总表”。

2024年2月，委员会再次审查了SLT的薪酬，并批准了加薪，以表彰业绩，并更好地与市场和内部公平保持一致。对于埃里克·弗里伯勒女士来说，加薪也承认了她对供应链职能的额外监督责任，她于2023年在前首席技术官内德·贾利勒离职后承担了这一职责。对于金先生来说，加薪也是对他在2024年晋升总裁一角的认可。对于罗林森先生和戈尔德先生来说，这是他们自2020年以来的首次基本工资上调。

以下是被提名的高管2024年的工资(均以加元支付和显示)：

被任命为首席执行官	2024年基本工资 (C$)
J. Paul Rollinson		1,700,000
Andrea S.弗里堡		650,000
杰弗里·P·戈尔德		900,000
克劳德·S辛佩尔		650,000
威廉·D·邓福德		510,000

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SLT的乘数在2023年更改为0%至200%，以与CEO的乘数保持一致。

有关公司业绩评估和由此产生的业绩乘数的详细信息，请参见第87页开始的“2023年公司业绩：SLT衡量标准”。从第93页开始，“2023年个人业绩：指定的执行干事”提供了关于个人业绩和由此产生的乘数的详细情况。

一旦使用上述因素和公式计算了短期奖励，还将审查薪酬组合，并可能对高级领导团队拟议的短期激励和/或计划的股权奖励进行调整，以更好地使现金和股权与目标薪酬组合保持一致。此外，首席执行官和人力资源与薪酬委员会保留根据市场表现和竞争性薪酬、同比业绩和薪酬以及内部公平等因素调整最终个人激励薪酬的自由裁量权。首席执行官和人力资源和薪酬委员会还保留在作出短期激励薪酬决定时行使酌处权，以反映非常事件、当时的情况和市场状况，如第80页“使用酌情决定权”所述。

关于2023年的薪酬结果，人力资源和薪酬委员会将其判断应用于对公司和个人业绩的评估，并认为适用薪酬方案和公式产生的薪酬结果总体上是适当的。然而，委员会选择行使其酌情权，将戈尔德先生的短期激励减少11万加元，并将他的长期激励增加同等数额，以实现现金和股权之间更好的平衡，并实现我们以股权形式提供至少50%薪酬的目标。人力资源和薪酬委员会没有行使任何其他酌处权来改变薪酬结果。

各近地天体2023年短期激励计算详情见第99页。

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这些战略领域和确定用于衡量每个领域的指标如下：

关键战略领域和SLT措施

关键战略领域	理理	公制
ESG	公司在健康和安全、环境、社会和治理(ESG)方面的行为决定了我们的“运营许可证”，因此可能会对我们的运营产生重大影响。这一指标加强了我们对员工和社区在安全和可持续性方面的责任，以及对高级领导层为组织定下基调的要求。	企业责任绩效指标：包括健康和安全、环境和社区关系方面的领先和滞后指标，每项指标约占总指标的三分之一。在发生死亡的情况下，自动从公司总得分中扣除5%。 ESG计划：对我们的关键ESG承诺(包括多样性、公平和包容性、气候目标和治理)的交付情况进行评估。
运营和财务业绩	年度经营业绩决定了短期和长期的财务成功。与衡量在很大程度上由金价决定的财务结果不同，重点放在公司控制内决定收入和现金流的两个关键驱动因素上，即生产和成本。	违背指导：衡量我们根据公开报告的关键运营和财务指标(产量、综合维持成本和资本)履行对市场的承诺的情况。总成本：支持继续专注于成本管理，这对于在动荡的金价环境中保持盈利运营至关重要。
资产负债表	强劲的资产负债表对于我们能够主动管理我们的业务并投资于有机和无机增长项目至关重要。强劲的资产负债表使我们能够承受行业周期的波动。	每股可归属自由现金流：衡量我们管理成本、明智分配资本、提高利润率和保持强劲流动性状况的能力。
股东回报	纳入股东回报的目的是在高管获得的现金薪酬中加强与股东的一致。使用相对衡量标准有助于缓解金价波动。	相对总股东回报：与我们的业绩同行相比，以一年的时间衡量。
为未来而建	管理层的一项重要职责是为公司和股东的长期利益做出资本分配决策。该指标旨在评估这些资本分配决策和其他战略决策的结果，并捕捉影响我们资产和公司价值的其他项目。	交付有针对性的战略成就：对资本投资和关键计划的交付绩效进行评估，这些关键计划对于推进公司的有机增长议程、降低成本并继续为公司未来做好定位至关重要。可能包括增加储量、延长矿山寿命、并购等。

预计措施中考虑的战略领域每年将保持相对不变(取决于战略的重大变化)；然而，用于衡量这些领域的指标可能有所不同，并与每个日历年的优先事项和交付成果保持一致。例如，“为未来建设”的指标每年都会调整，以符合当年与交付资本项目、从过去的投资/收购、勘探和其他类似事项中实现价值有关的关键优先事项。

除了根据这些目标评估公司业绩外，董事会还考虑公司相对于黄金开采竞争对手的业绩。对公司业绩的评估不仅仅是一个公式化的过程，在确定最终乘数时要作出判断。

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2023年业绩

2023年公司业绩：业绩指标（75%权重）

2023年初，管理层和人力资源及薪酬委员会商定了该年的几个优先事项：

安全与ESG			卓越运营			资金实力和灵活性			长期价值
• 确保安全是我们整个组织的首要任务 • 继续推进我们的ESG战略，努力实现2030年温室气体减排目标			• 落实我们的2023年公共指导 • 在通货膨胀环境中有效管理成本 • 确保我们的资产得到优化并始终如一地交付			• 在经营决策中关注自由现金流 • 继续有效管理和加强资产负债表 • 通过股票回购计划和季度分红向股东返还资本			• 推进和交付重点项目 • 继续推进勘探研究和许可 • 继续致力于改善和保持积极的政府关系

上文提到的SLT措施适合衡量这些优先事项，与“专注于实现三年生产目标和长期生产增长”相关的行动纳入了目标战略成果。每项指标的表现以及最终的公司乘数可以从0%到200%不等，公司乘数决定高级领导团队成员短期激励薪酬的75%，如第99页《2023年短期激励》所述。

人力资源和薪酬委员会在根据SLT措施制定2023年业绩目标时，考虑了前一年的目标和实际业绩以及2023年的预期业绩和挑战，如下所述。

企业责任绩效指标	2023年的目标是与2022年的目标和实际结果一致的，认识到公司已经已经取得了非常高的性能水平，我们希望激励保持或超过这样的水平，同时认识到这本身就是一项重大成就。	20%
ESG计划	这一类别的倡议每年都有所不同。2023年的目标是根据完成塔斯卡斯特太阳能发电厂、气候研究、多样性战略和供应链治理。	5%
违背指导交付	根据2022年的方针，2023年的目标与2023年的生产指导方针保持一致，所有这些都是在维持成本和资本方面。	15%
总成本	2023年的范围与2022年类似，目标与2023年预算保持一致。	10%
每股可归属自由现金流	2023年的目标与2023年的预算保持一致。针对不同的黄金价格情景区分了目标，以确保管理层因其控制范围内的因素而获得回报。	10%
相对TSR	2023年的目标高于绩效组的中位数，与2022年的目标一致。	10%
实现有针对性的战略成就	由于这一类别所包括的项目/倡议和相关指标每年都有很大差异，因此要达到的目标点数也可能有所不同。2023年，所需分数占最高分数的百分比与2022年所定的相同。	30%

以下是为2023年各项可持续发展措施制定的目标，以及所取得的绩效成果和批准的评级。每项措施的表现评估均须作出判断，并不反映公式化的决定。

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关键战略
面积

量测

重量

阀值

目标

极大值

实际性能

额定值

ESG

企业责任
性能指标（CRPM）：
安全、环境和
社区社区（见下文
详情页）

20%

80分

88分

97分

超过目标：
91.9点

115%

ESG举措：
1.气候研究
2.多样性、公平和包容（DEI）战略
3.供应链治理
4.塔夏斯特太阳能发电厂

1.递送至少
一项气候研究，
触发温室气体
减少
2. DEI战略
过程中
实施，
大多数网站
成功地，
目标
3.完成首次
供应链的步骤
治理倡议
符合……
比尔S—211
4.塔夏斯特太阳能发电厂
内完成
预期成本，后面
时间表，预计
生产接近10%
网站的权力

1.递送至少
两项气候研究
导致超过1%的温室气体
减少
2. DEI战略
已执行；网站
满足期望，
目标
3.关于供应计划
链治理
倡议
遵守
比尔S—211
4.塔夏斯特太阳能发电厂
日完成
时间表，在
预期成本，
预计将产生
近20%的网站
电源

1.递送至少
两项气候研究
触发> 2%
温室气体减排
2. DEI战略
已执行；网站
超越期望
关于目标
3.在计划之前，
供应链
治理倡议，
符合……
比尔S—211
4.塔夏斯特太阳能发电厂
提前完成
预计时间表
成本，预计
产生大于
20%的站点功率

超出目标：
1.两项气候研究
已完成
有助于
节约84kt tCO2e
(2.2温室气体节约百分比
3年以上）
2.开发了一
有意义的DEI
战略；地点满足
对他们的期望
目标
3.即将出版
我们的报告，
遵守条例草案
2024年S—211
4.塔夏斯特太阳能发电厂
在第四季度完成，
在预算范围内，
预计将产生
大约20%的
网站的权力

110%

可操作的
和金融
性能

根据2023年的指导方针交付：
产量：2.1Moz +/− 5%
AISC1：每盎司1，320美元+/− 5%
资本：10亿美元+/− 5%

15%

生产和
AISC1略未命中
指导；资本
导向

生产和
AISC1在
指导；资本
与或低于
导向

强烈击败生产和AISC1的指导；资本符合或符合指导

超出目标：
产量：2.15Moz
AISC 1：1，316美元
资本：10.55亿美元

130%

总成本4：
管理成本（生产
拨款前费用，其他
业务费用和间接费用）

10%

超出预算4%

预算

4%低于预算

低于目标值：
总费用超过1000万美元4

65%

资产负债表

每股应占自由现金流量2
实现我们的预算

10%

每股低于预算22美分

在预算中，
目标区分
黄金价格

每股超出预算16美分

超过目标：
每股46美分

140%

股东回报

相对总股东回报率（TMR）3
相对排名与绩效同行组

10%

第25百分位

高于中值

第一等级和阳性
绝对TMR

超出目标：
第3级，TMR为43%（48%，无平均周期）3

135%

建设将来

实现有针对性的战略成就：

•

Tasiast和Paracatu资产价值

•

大熊项目

•

三年生产指导

•

推进重点项目和许可

•

探索

此外，可在四个方面评估奖励/处罚点：并购交易；利益相关者参与；人员和组织；资产价值的重大变化。总积分按最大积分的百分比计算

30%

25%的最高积分

50%的最高积分

> 85%的最大积分

超出目标：
59%最大值
要点：
表现优于
大熊和其他
重点项目，
勘探倡议；
和我们的未来
生产前景；
实现目标，
帕拉卡图和塔西亚斯特
未来价值以及
在我们允许的情况下，
目标.罚分
经评估
认识到挑战
在诺克斯堡与
成本压力。

110%

总计

100%

115%

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每售出等量盎司的综合维持成本是非公认会计准则比率，可能无法与其他发行人使用的类似衡量标准相比较。管理层在内部使用这一衡量标准，并认为这有助于更好地了解维持黄金生产的成本。有关更多细节，包括量化对账，请参阅截至2023年12月31日的年度金罗斯管理层讨论和分析的第11节 - 补充信息，这一节通过引用并入本文，并在公司网站www.kinross.com、SEDAR+www.sedarplus.ca和EDGAR www.sec.gov上提交。

可归属自由现金流是一种非GAAP财务指标，可能无法与其他发行人使用的类似指标进行比较。有关更多细节，包括量化对账，请参阅截至2023年12月31日的年度金罗斯管理层讨论和分析的第11节 - 补充信息，这一节通过引用并入本文，并在公司网站www.kinross.com、SEDAR+www.sedarplus.ca和EDGAR www.sec.gov上提交。每股应占自由现金流量为非公认会计准则比率，就衡量短期激励表现而言，计算方法为应占自由现金流量除以期初已发行普通股数目。这一指标的目标针对不同的金价区间进行了区分，以考虑到金价的波动。

TSR是在2022年12月31日至2023年12月31日期间使用业绩期间开始和结束时的往绩20天成交量加权平均股价衡量的。业绩同行包括以下公司：阿拉莫斯公司、Agnico-Eagle公司、盎格鲁黄金阿散蒂公司、B2Gold公司、巴里克公司、Centerra公司、Eldorado公司、奋进矿业公司、Gold Fields公司、IAMGOLD公司、New Gold公司、Newcrest公司(收购后被删除)、纽蒙特公司、SSR矿业公司。

总成本指标根据与预算材料假设(例如，石油和其他投入商品价格、外汇等)之间的差异进行调整。2023年，在对无法控制的价格差异(例如，有利的柴油价格和实现的汇率)进行调整后，总成本超出了预算。

企业责任绩效指标(CRPM)

CRPM是我们与我们的安全和可持续发展政策保持一致的综合ESG指标。它占SLT措施的20%，包括健康和安全、环境和社区关系方面的领先措施和滞后措施，每一项措施都决定了总指标的约三分之一，如下表所示。有关Kinross符合我们的安全和可持续发展政策的指标的更多信息，可在我们的可持续发展和ESG报告中找到。

第一要务	指示器	公制	极大值支点
健康与安全 (34分)	滞后指标	可报告伤害总频率(TRIFR)	8
	滞后指标	丢失天数严重程度比率	10
	积极主动的安全驱动因素	按管理层列出的现场安全活动(每名员工)	6
		识别和纠正工作场所危险(每名员工)	6
		安全卓越计划(站点数量)	4
环境 (33分)	滞后指标	环境事件	15
	积极主动的环境驱动因素	水平衡精度	6
		填海	4
		风险与审计	2
		环境培训（工地劳动力的百分比）	6
社区关系 (33分)	滞后指标	社区事件	9
	滞后指标	社区和媒体反馈	6
	社区关系的主动驱动力	利益攸关方参与（参与人数和遵守计划）	6
		本地内容（来自本地司法管辖区的员工和业务伙伴的数量）	9
		社区和企业的贡献	3
最大点			100

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2023年公司业绩概述

2023年对金罗斯来说是强劲的一年。我们实现了生产和成本指引的有利结果，达到了资本指引，产生了可观的现金流，并维持了我们的投资级资产负债表。我们完成了在Tasiast和La Coipa的关键项目，并推进了我们的开发项目，Manh Choh已步入正轨，Great Bear取得了出色的进展。我们安全地进行了手术，保持了较低的受伤频率，并继续保持了强劲的ESG表现。以下是我们每个关键战略领域2023年公司业绩的摘要。

ESG

•

我们保持了与三年平均水平一致的低受伤频率，并继续关注以人为本和进步的安全理念，在所有地点推出了我们的安全卓越计划。

•

我们实施了我们的ESG战略，并根据S&P CSA、摩根士丹利资本国际、LSEG数据和分析、穆迪ESG和可持续发展指数保持了较高的ESG评级，并被评为2023年道琼斯可持续发展指数世界指数和S&P ESG1200指数的成份股。

•

我们一直专注于强有力的治理，在《环球邮报》的年度董事会运动会治理评级中，我们保持了在加拿大矿业公司集团中的排名。

•

我们获得了符合世界黄金协会制定的负责任的黄金开采原则的外部保证。

•

在帕拉卡图，我们出版了一本关于塞拉多生物多样性走廊动植物的书，强调了我们保护巴西这一关键地区生物多样性的长期战略。

•

我们完成了Tasiast太阳能发电厂，其发电能力为34兆瓦，并正在实现我们的目标，即到2030年将排放强度在2021年基线的基础上降低30%。

•

我们在东道主社区保持了高水平的互动，并通过现场社会投资做出了约1000万美元的货币和实物贡献。

•

在阿拉斯加，我们向阿拉斯加大学费尔班克斯分校捐赠了350,000美元，以建立“金罗斯阿拉斯加未来领袖奖学金”，该奖学金将专注于推动未被充分代表的人进入资源开发行业。

•

在大熊项目中，与我们的第一民族合作伙伴签署了最新的勘探协议，在阿拉斯加的Manh Choh项目中，举行了奠基仪式，酋长、长老和来自Tetlin原住民村庄的代表以及阿拉斯加州长和其他政府官员出席了奠基仪式。

•

我们制定了最新的多样性、公平和包容性战略，实现了迄今为止最高的女性员工比例，并提高了各级管理层的女性比例。

•

为迎接加拿大《现代奴隶法》--《S法案》的出台，成立了一个人权特别工作组，就该领域正在开展的重要工作提供跨职能协调，并帮助编写该公司将于2024年发表的第一份现代奴隶制声明。

运营和财务业绩及资产负债表

•

我们完成了我们的指导，生产和成本处于指导范围的有利端。我们的矿山组合产生了坚实的结果，包括塔西亚斯特创纪录的全年产量和帕拉卡图创纪录的采矿量。

•

Tasiast、Paracatu和La Coipa占产量的近70%，是该投资组合中成本最低的矿山，贡献了可观的自由现金流。

•

我们实现了559.7至100万美元的可归属自由现金流，是去年的两倍多。

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•

我们改善了我们的投资级资产负债表，提前偿还了我们Tasiast贷款的1.6亿美元余额，以及年初从我们的循环信贷安排中提取的2亿美元余额。

•

年末，我们的现金和现金等价物为 352.4亿美元，可用信贷15.575亿美元，总流动资金约19亿美元。

•

我们以股息的形式向股东返还了147.3-10万美元的资本。

为未来而建与股东回报

•

个项目：

◦

Tasiast和La Coipa：我们完成了Tasiast 24K和La Coipa重启项目。

◦

Great Bear：我们强劲的勘探计划继续取得出色的进展，我们的推断资源估计同比增加了45%，增加了100多万盎司，主要是由于高品位的地下增加。我们将Great Bear的矿产资源估计上调至约280万金盎司。已测量和指示的矿产资源量达到约330万盎司，推断矿产资源量约330万盎司。允许按计划推进，我们对高级勘探计划的执行计划也是如此。

◦

Manh Choh：我们开始了采矿活动，包括矿石开采和储备。该项目在预算内，并按计划在2024年下半年进行初步生产。

◦

圆山：批准S露天矿一期休养生息，超前开发地下十期工程探矿滑坡区。在Gold Hill，钻探工作继续按计划进行。

•

勘探：2023年，所有勘探项目完成了约30万米的钻探。2023年，我们的棕地勘探工作继续主要集中在现有矿山和项目的足迹范围内。2023年棕地勘探计划的亮点包括：圆山、科洛盆地、阿拉斯加、巴尔德山、塔亚斯特和智利以及大熊的勘探结果。2023年的绿地勘探计划将重点放在加拿大、美国和芬兰的目标上，所有项目都完成了大约52,000米的钻探。

•

我们已探明和可能的矿产储量估计减少11%至2,280万金盎司，主要是由于耗尽；已测量和指示的资源估计略有下降，从2,620万金盎司降至2,600万金盎司；推断资源估计增加9%或100万金盎司。在大熊(增加了100万盎司)和Curlew盆地的推动下，达到1150万金盎司。

•

我们在2023年的总股东回报率为48%，相对于我们的同行排名第三。

因此，人力资源和薪酬委员会根据上文所示的业绩衡量标准进行评级，以反映这一业绩。总体而言，委员会认为115%的公司乘数适当地反映了上一年。

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2023年个人业绩：被任命的高管(权重为25%)

				J.保罗·罗林森 - 总裁和首席执行官
				罗林森先生于2008年9月加入金罗斯，担任新投资执行副总裁总裁，随后担任企业发展执行副总裁总裁。他于2012年8月晋升为首席执行官。以下内容总结了罗林森先生在2023年的表现。CEO的个人绩效因素由人力资源和薪酬委员会推荐，并由董事会批准。

客观化			成就
战略和资本决策根据当前情况制定和完善公司战略，为股东提供长期价值。根据战略做出资本决策，包括： • 关键项目/扩展机会的决策； • 就可能的收购做出决策； • 确定现有矿山和未来项目的最佳资源分配； • 最大化现有资源的价值。			• 监督了几次战略审查 • 监督Manh Choh项目的发展，包括提前收到许可，并与当地社区和包括阿拉斯加州州长在内的政治人物成功地举行了开创性活动 • 监督智利增长战略的制定 • 监督了公司勘探战略的成功推进，在大熊、科洛和圆山取得了显著成功 • 监督了暂停加强股票回购以偿还债务的决定，市场对此反应良好 • 监督了2024年债券的再融资，在债务市场动荡的时期获得了有利的利率 • 获得董事会批准在圆山继续进行S一期工程 • 监督Tasiast太阳能设施的完工
领导力和文化成功带领公司渡过困难时期，使组织与当前现实和公司战略保持一致： • 始终如一地专注于我们的首要任务； • 通过沟通公司方向和挑战，向全球组织展示领导力； • 保持士气，继续加强Kinross的价值观和文化。			• 提供了强有力的领导，使组织恢复了运营成功，实现了生产和成本指导的有利结果 • 支持该组织在健康和安全方面的新方法，并帮助植入成功所必需的文化和制度 • 进行SLT更改，以进一步优化公司领导力并为未来的成功做好准备 • Kinross连续第六年被评为多伦多最佳雇主之一，因优秀的领导力发展计划和文化而受到认可 • 宣布第15届生活价值观奖获奖名单，并在多伦多成功举办活动 • 通过制定综合战略，利用组织内员工和领导的意见，促进包容性和多样性 • 监督制定一套领导原则，并与公司高层领导举行领导论坛 • 继续加强组织内领导层的沟通

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外部利益攸关方有效管理外部利益相关者。继续提升对公司价值的认知。与主要政府和其他利益攸关方建立并保持积极的关系。具体步骤包括： • 与利益相关者就公司战略、方向、选项和结果进行接触； • 强化市场关键信息； • 保持并继续加强与利益攸关方的信誉； • 适当确定和寻找新的投资者； • 与政府、环境组织和相关利益攸关方保持有效的工作关系。			• 继续有效管理主要司法管辖区的政府关系： • 在首席执行官及以下级别做出重大努力以促进关系之后，毛里塔尼亚保持了积极的关系 • 继续与安大略省和加拿大政府官员接触，包括与总理就大熊许可事宜进行接触 • 与100多家不同的公司举行了150多场投资者会议/活动 • 与能源行业同行合作，推进大熊电力战略 • 监督捐赠战略，包括继续支持解决大多伦多地区(GTA)无家可归问题的组织，并通过为阿拉斯加土著妇女提供新的奖学金捐赠和翻新帕拉卡图的一所学校来支持我们运营地区的教育 • 监督全面ESG战略的推出，并继续作为负责任的挖掘实践的倡导者 • 监督出版《2022年ESG与可持续性报告》和《气候报告》 • Kinross在S、摩根士丹利资本国际、Refinitiv、穆迪ESG和可持续发展等多个可持续发展指数上继续获得高度评价，并赢得了多个安全和环境奖项 • 与安大略省当地的原住民合作伙伴建立了牢固的关系，并监督签署了高级勘探协议
董事会互动通过以下方式与董事会保持富有成效的双向关系，从而协助他们履行对股东的义务： • 透明沟通； • 在适当的时间让董事会参与决策。			• 成功招募、入职并整合了两名新董事会成员 • 与董事会定期沟通（定期会议以外） • 支持的外部委员会评价进程 • 与董事会就战略以外的未来战略方向保持一致 • 作为排名最高的矿业公司之一，
2023 STI个人表现评级：120%

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				Andrea S. Freeborough，执行副总裁兼首席财务官
				弗里伯勒女士于2009年8月加入Kinross，担任公司财务总监总裁副总监。2013年，韩飞博女士担任总裁副董事长，负责财务；2017年3月，王薇薇女士担任总裁副总裁，负责投资者关系和企业发展。李·弗里伯勒女士被任命为高级领导团队高级副总裁兼首席财务官，自2019年5月1日起生效。2021年6月，弗里伯勒女士除了现有的投资组合外，还负责投资者关系业务；2021年10月，弗里伯勒女士晋升为执行副总裁总裁兼首席财务官。2023年，在前首席技术官离职后，弗里伯勒女士开始负责供应链的监督。以下是首席执行官建议并经人力资源和薪酬委员会以及Kinross董事会批准的2023年自由堡女士的业绩和由此产生的薪酬决定的摘要。

	2023年目标
	Freborough女士2023年的目标包括领导和监督Kinross的财务、IT、投资者关系和供应链职能；加强与主要利益攸关方的关系；管理公司的流动性和融资，包括监督资本分配决策；管理信用评级机构关系；监督财务报告和税务；加强整体公司报告和控制流程。
	2023年成就
	财务/财务部 • 有效地管理资产负债表，改善了公司的财务状况和流动性 • 监督2024年优先债券的再融资，在困难和动荡的市场环境下获得优惠利率 • 有效管理与信用评级机构的关系，管理2033年高级债券发行前的审查 • 建议并监督提前偿还Tasiast贷款，从而大幅节省未来的利息成本 • 主导了资本分配决策，包括暂停股票回购以偿还债务的决定，受到市场的欢迎 • 继续评估和管理季度分红计划 • 监督保险计划，包括续签所有对公司有积极影响的计划，以及回收保证金计划财务报告/会计/审计 • 领导了公司多年财务转型项目的推进，首先实施了OneStream企业绩效管理系统，用于财务合并和报告 • 按照公司治理最佳实践监督并完成竞争性外部审计投标流程 • 监督对该公司美国堆浸垫的内部运营审计			它 • 保持对网络安全的高度重视，这仍然是一个高风险财务规划与分析 • 在继续加强战略业务规划流程、支持Kinross技术服务和运营方面发挥了重要作用 • 继续有效地浮出业务重点区域税收 • 积极管理全球范围内的各种增值税和其他税务事宜投资者关系 • 领导并代表Kinross参加行业会议、演示文稿和150多次投资者互动 • 带领分析师/投资者成功访问Tasiast • 主导了针对机构和散户投资者的营销战略 • 围绕资本分配等关键问题管理的消息传递领导力 • 继续进行重要的继任规划，以确保关键角色的内部板凳力量持续发展 • 承担了供应链职能的监督其他值得注意的贡献 • 领导对各种项目的并购支持，包括入站意向书
	2023 STI个人表现评级：120%

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				杰弗里·P·戈尔德，总裁执行副总裁，企业发展，对外关系和首席法务官
				戈尔德先生于2006年5月加入金罗斯，担任高级副总裁总裁兼首席法务官。2008年，他被提升为常务副总裁兼首席法务官。在接下来的几年里，他承担了一些额外的投资组合，包括人力资源(从2013年到2015年)和公司办公服务(从2013年到2016年)，以及公司发展、安全和全球土地。2016年，他担任执行副总裁-总裁，负责企业发展、对外关系和首席法务官，负责企业发展、政府和投资者关系、通信、全球安全、全球土地和法律事务。2024年3月，金先生被任命为总裁。以下摘要概述了戈尔德先生在2023年的业绩以及根据首席执行官的建议并经人力资源和薪酬委员会以及Kinross董事会批准的薪酬决定。

	2023年目标
	戈尔德先生2023年的目标包括：领导公司发展、法律、政府关系、通信和全球安全；领导和执行各种公司发展交易和/或机会；监督和实施各种全球治理、合规以及关键诉讼和监管举措；监督和领导各种董事会和董事会委员会治理举措的管理层支持；监督公司秘书、全球土地和安全职能领域。
	2023年成就
	企业发展/战略 • 监督潜在收购和资产剥离的战略审查 • 与首席执行官合作，协助制定公司战略 • 优化的初级股权投资组合政府关系 • 毛里塔尼亚：继续成功地与政府合作，维持和加强关系 • 加拿大/美国：获得了省一级对大熊项目的大力支持，并在影响评估机构建立了牢固的联系，以确保平稳过渡到联邦许可程序；为Manh Choh项目获得了利益相关者的大力支持 • 巴西：加强地方政府关系，确保制定了关于第11阶段的强有力的战略通信 • 监督改进的市政厅格式的实施 • 监督与Kinross 30周年纪念相关的沟通 • 在治理领域协助股东参与和披露 • 为内部和外部沟通活动提供支持法律与治理 • 就敏感问题和关键诉讼问题提供指导、监督和支持，包括： • 对所有企业发展计划的法律领导和监督 • 票据再融资的法律领导力 • 毛里塔尼亚、水壶河、巴西和智利在各种事务上的法律领导力			法律与治理(续) • 在AEX协议谈判中提供了法律领导，与Great Bear的First BNations Partners进行了谈判 • 在关键治理事项和最佳实践方面提供法律领导和监督，包括： • 代理/治理披露和最佳实践维护使Kinross成为环球邮局游戏中排名最高的矿业公司之一 • 监督董事会和公司政策修订 • 在招聘和聘用两名新董事方面发挥了关键作用全球安全 • 就几项合法合规的成功调查进行并提供指导社区关系/ESG/主要许可 • 监督ESG工作，包括为遵守S—211法案做好准备 • 监督简化社会绩效标准的制定 • 监督智利和大熊湾的许可战略的制定大熊 • 与原住民合作伙伴的AEX协定的最后商业条款 • 协助首席执行官发展与原住民伙伴酋长的关系
	2023 STI个人表现评级：120%

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				克劳德·J·S·申珀，执行副总裁总裁兼首席运营官
				斯金珀先生于2010年4月加入金罗斯，担任库波尔副总裁兼总经理。2014年7月，他被提升为俄罗斯地区副总裁总裁，负责监督和领导我们在俄罗斯的办公室、矿山和项目。2019年5月，他的头衔改为俄罗斯总裁运营高级副总裁，以承认首席运营官离职带来的额外责任。Schimper先生还于2019年被任命为领导力顾问团队成员。2021年10月，Schimper先生被任命为高级领导团队，担任新设立的执行副总裁-总裁，负责俄罗斯和西非业务，直接向总裁和首席执行官汇报，并除俄罗斯业务外，还负责对西非业务的监督和问责。2022年7月，在我们的首席技术官离职后，Schimper先生被任命为执行副总裁总裁兼首席运营官，并负责监督全球运营以及健康和安全。以下摘要概述了Schimper先生在2023年的业绩以及根据首席执行官的建议并经人力资源和薪酬委员会以及Kinross董事会批准的薪酬决定。

	2023年目标
	Schimper先生2023年的目标包括对Kinross的所有全球业务提供领导和监督，包括在全球健康和安全方面保持强劲业绩；提供运营现金流并满足生产、成本和持续资本方面的指导；不断改进；确保所有业务都有适当的领导。
	2023年成就
	第一要务 • 在整个组织范围内推出安全卓越计划方面取得了重大进展 • 继续举办全球安全学习论坛，通过网站和公司之间更紧密的联系、更多的信息共享和有效做法的标准化，强化以人为本和进步的H&S理念 • H&S指标跨网站表现强劲 • 保持较低的受伤频率，与三年平均水平一致运营 • 生产和鞍钢都在我们的指导范围 - 的有利端完成了这是在经历了两年具有挑战性的两年后取得的重大成就 • 进行了多项领导层变动，以便为未来的成功做好准备，包括在塔西亚斯特、拉科伊帕和圆山设立新的总经理 • 在Tasiast： • 2023年产量创历史新高 • 进行了一系列更改，以帮助克服工厂的投产挑战；全年的产能都有所提高，24K项目现已完成 • 实施了增强的培训和技能提升计划，以更好地为当地劳动力做好准备，以成功应对运营的挑战 • 继续致力于文化转变，以增强塔西斯特员工的主人翁意识			运营(续) • 在La Coipa： • Site - 吞吐量的显著改善在全年中逐步提高，第四季度达到约13ktpd的设计水平 • 在帕拉卡图： • 按计划发货 • 强大的持续改进文化带来了运营改进 • 董事会成功访问 • 在美国网站： • 所有站点的运营改进 • 为未来预期的正自由现金流设置领导力与组织 • 担任全球包容性和多样性倡导者，参加Kinross多样性活动以及对外代表Kinross，并担任全球包容性和多样性理事会成员 • 乳腺癌宣传月和月，增加所有站点对这些倡议的参与 • 在前首席技术官Ned Jalil离职后，负责全球维护和持续改进
	2023年STI个人表现评级：125%

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				威廉·D·邓福德，总裁技术服务高级副总裁
				邓福德先生于1600多年前加入Kinross，并担任越来越高级的技术和运营职务，包括在Kupol2022年出售之前担任副总裁总裁和总经理，最近担任副总裁总裁，负责Kinross的企业矿山规划、岩土工程、战略业务规划、维护、持续改进和业务绩效管理职能。邓福德先生于2023年9月被任命为高级领导团队，担任技术服务高级副总裁总裁，负责领导我们的技术服务学科以及我们的战略业务规划和业务绩效管理团队。以下是经总裁和首席执行官推荐并经人力资源和薪酬委员会和金罗斯董事会批准的邓福德先生在2023年的业绩和由此产生的薪酬决定的摘要。

	2023年目标
	邓福德先生2023年的目标包括：为技术服务、环境和尾矿团队提供监督和领导；为储量和资源提供保证；为尽职调查工作提供支持和技术指导；监督Kinross的年度战略业务规划周期；在被任命为高级领导团队之前，对Kinross的全球持续改进和创新计划以及能源战略职能提供监督和领导。
	2023年成就
	环境与尾矿 • 未发生重大泄漏或事故 • 继续通过内部检查以及Kinross尾矿审查小组、备案工程师和现场尾矿团队的定期审查和对话，确保对尾矿设施管理进行强有力的治理 • 支持Paracatu团队开展合规工作 • 在智利的La Coipa和Lobo-Marte的环境研究和许可工作取得了进展 SBP与企业绩效管理 • 通过注重加强问责制、协作性和透明度，增强了整个公司的战略业务规划流程 • 领导向所有地点的采矿和生产计划的概率方法过渡，提高生产预算和指导的质量和信心 • 通过Kinross技术服务(KTS)和现场团队之间的定期协作，开发了改进的跨运营风险和机会分析方法 • 在KTS和现场团队之间创建了每月业务绩效管理(BPM)协作，以根据关键KPI的战略业务计划和预算监控进度，并在需要时提供技术支持以减少差异 • 重新构建流程以评估整个公司内较长期的管道项目，以确保最佳机会的及时进展领导力与组织 • 重组KTS部门，在不增加部门劳动力成本的情况下支持提高技术严格性 • 重新构建技术评估职能，从而改善对企业开发活动的技术支持运营支持 • 阿拉斯加：KTS矿山规划团队确定了通过从圆山转移更多的运输卡车来降低矿山计划执行风险的机会；KTS地质团队为Manh Choh的矿石控制实践提供了重要支持和现场；KTS冶金团队为Manh Choh矿石的诺克斯堡磨坊改造提供了支持			运营支持(续) • 圆山：完成岩土研究，优化W期矿山设计，增强了对2023-2024年矿山计划的信心。主导了S二期矿山设计的优化，实现了更低的条带、更低的资本支出、更高的利润执行计划。领导战略评估、采矿计划优化，并启动研究和地下第X期勘探下降。为金山地下提供战略评估和制定研究计划 • Bald Mountain：推动采矿计划的近期延期，吸引低资本支出、低风险、快速收回资金的坑，以利用Mooney 8堆浸出垫 • Paracatu：支持现场团队修订战略业务计划，通过坑设计优化确定中期现金流的优先顺序 • La Coipa：KTS团队在改进控矿程序、了解积极的地质协调以及支持关键磨机关键绩效指标的优化方面提供了重要支持 • Tasiast：KTS团队支持Site团队推动显著改善的地质调整，在2022年的挑战后提高磨矿回收率，并执行24K扩建和Tasiast太阳能发电厂建设项目支持 • 大熊：KTS推动钻探和技术工作，导致大熊地下资源显著增加，并提供跨所有学科的广泛支持，以推进高级勘探递减和主要项目研究 • Curlew：KTS与现场团队密切合作，重新将钻探工作的重点放在寻找矿体内潜力更大的边际地带上，并推进了采矿计划的优化 • 智利：KTS在智利的战略选择方面进行了广泛的工作，以提高对项目经济、风险和机会的了解，开始为La Coipa氧化物和Lobo-Marte制定战略和前进道路，并支持该地区所有战略选择的研究和许可努力 • 项目管道：完成对较长期管道项目的经济和关键风险及机会的高级别评估，以及时确定管道项目的优先顺序和进度
	2023 STI个人表现评级：120%

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2023短期奖励

根据这些成绩确定了每个近地天体的个别性能乘数。下表概述产生二零二三年短期奖励的计算结果。该等短期奖励支出由人力资源和薪酬委员会建议并经董事会批准。

已命名执行人员军官	标题	公司结果× 75% 重量		+	个体结果× 25% 重量		=	总计性能乘法器		2023 STI目标1		计算出 2023年STI (US 2美元		实际 2023年STI (US 2美元
J. Paul Rollinson	总裁兼首席执行官		115%			120%			116%		150%		2,069,966		2,069,966
Andrea S.弗里堡	执行副总裁& 首席财务官		115%			120%			116%		90%		478,597		478,597
杰弗里·P·戈尔德	执行副总裁，公司发展，对外关系与首席法务官		115%			120%			116%		140%		1,033,665		950,4943
克劳德·S辛佩尔	执行副总裁& 首席运营官		115%			125%			118%		90%		479,746		479,746
William D.邓福德4	高级副总裁，技术服务— 2023年9月1日至 2023年12月31日）		115%			120%			116%		75%		113,977		113,977


	公司结果× 50% 重量		+	个体结果× 50% 重量		=	总计性能乘法器		2023 STI目标1		计算出 2023年STI (US 2美元		实际 2023年STI (US 2美元
采矿运营副总裁 (Jan. 2023年1月至 2023年8月31日）		115%			120%			118%		45%		144,345		144,345
总计												258,322		258,322

用于计算STI的实际STI目标(工资的百分比)。

价值以加元为单位，在本表格中使用1加元=0.7561美元的汇率换算为美元。

金先生按公式计算的2023年STI为1,033,665美元。然而，人力资源和薪酬委员会决定将他的STI薪酬减少11万加元，并将他的长期激励增加同样的金额，以更好地与公司至少50%的股权薪酬目标保持一致。

由于邓福德先生从2023年9月1日起晋升为高级领导团队，他的短期激励分为两部分计算：2023年1月1日至2023年8月31日，其基础是SLT级别(50%权重)以下所有员工的公司得分115%和个人得分120%，如上表所示。2023年9月1日至2023年12月31日，使用他75%的新目标计算得出，与上表中概述的另一项SLT的计算一致。他总共258,322美元的STI是这两部分的总和。

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2024年SLT措施

已经为2024年确定了以下SLT措施和目标。

关键战略领域	量测	目标	加权
ESG(25%)	企业责任绩效指标（健康和安全、环境和社区关系的领先和落后措施）	符合2023年目标	20%
ESG(25%)	及管治措施	• 通过能效项目实现温室气体减排 • 实现发展倡议战略中的关键行动 • 制定供应商尽职调查计划	5%
运营和财务业绩（25%）	违反指导执行任务	与2024年年度可归属产量、可归属所有维持成本和可归属资本支出的指导一致	15%
运营和财务业绩（25%）	总成本	与2024年总成本预算保持一致（分配前的生产成本、其他运营成本和间接费用）	10%
资产负债表（10%）	每股应占自由现金流量	与2024年应占自由现金流预算保持一致，并根据不同黄金价格情景区分目标，以便管理层因其控制范围内的因素而获得奖励	10%
股东回报（10%）	相对总股东回报率（PSR）	相对于绩效同行群体，高于中间等级	10%
建设未来（30%）	实现有针对性的战略成就	所需积分占最高积分的百分比符合2023年目标，并基于对主要举措的评估，重点是推进和交付资本项目、延长矿山寿命、增加资源和储量、勘探和成本优化。	30%

100

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长期激励计划

长期奖励是作为公司年度绩效和薪酬评估的一部分授予的，也可以在雇用时授予，在某些情况下，也可以作为晋升的结果。

在确定长期奖励的资格和目标赠款水平时，人力资源和薪酬委员会考虑竞争性市场做法以及内部公平和不同角色对本组织的重要性。

个人的实际年度补助金的价值主要根据公司和个人的表现确定为年度基本工资的乘数。考虑的其他因素包括：职位、责任级别、长期绩效、潜力和留任因素。在确定年度赠款之前，人力资源和薪酬委员会还考虑每个近地天体的现有持有量和尚未支付的奖励金(包括以前发放的奖励金)。考虑到个人和公司的相对业绩和其他因素，年度赠款的价值可能会根据直接薪酬总额相对于比较组的定位而进一步减少或增加。然后审查由此产生的薪酬组合，并对拟议的短期激励和/或计划的股权奖励进行调整，以更好地使每个近地天体的现金和股权与目标薪酬组合保持一致。首席执行官和人力资源和薪酬委员会可以酌情反映非常事件、当时的情况和市场状况。

一旦确定了奖励的总价值，就在Kinross长期激励计划的组成部分之间进行分配：2023年业绩年度，限制性股票单位(RSU)和受限绩效股票单位(RPSU)。RSU部分还可以进一步划分为现金结算的RSU和股权结算的RSU。人力资源和薪酬委员会每年审查每个组成部分相对于当前竞争性市场做法和计划目标的相对权重，并根据需要进行调整。

金罗斯认为，我们的长期激励计划中的每一个要素都发挥着重要作用：

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从2008年到2018年，委员会五次将高级领导团队的RPSU权重从5%提高到50%。自2014年以来，RPSU占首席执行官和2015年以来向其他高级领导班子成员提供的长期激励的50%。对于2019年的年度薪酬奖励，委员会从长期激励计划中删除了选项，并进一步将高级领导团队的RPSU权重提高到55%。我们相信，通过更加重视基于业绩的股本，我们创造了更好的与股东利益的一致性，而股权组合的这种转变与我们从股东那里收到的反馈是一致的。随着备选方案的取消，高级领导团队对RSU的权重增加到45%。对于高级领导团队，2024年授予的RSU的三分之二(相对于2023年)将在授予时以股权结算，其余部分将以现金结算。2024年(以及之前所有年份)授予的RPSU完全以股权结算，如果业绩达不到门槛，可以零归属。与2023年有关的赔偿金的股本组合没有任何变化。SLT过去五年的年度股权奖励各组成部分的权重如下：

	加权
组件	2019	2020	2021	2022	2023
RPSU	55%	55%	55%	55%	55%
RSU	45%	45%	45%	45%	45%
选项	0%	0%	0%	0%	0%

LTI计划：公司业绩衡量 - RPSU业绩衡量

制定RPSU绩效衡量标准是实现长期激励计划目标的重要基石。人力资源和薪酬委员会每年都会审查RPSU的措施和相关权重，以确保它们继续与我们未来三年的战略和关键业绩驱动因素保持一致。他们还审查目前的最佳做法，并在批准新赠款的措施之前考虑股东的反馈。

基于Kinross Way Way中的四个“创造价值的原则”，我们的重点是选择与TSR长期业绩相一致的激励措施，从而与股东利益保持一致。RPSU用于2023年(2020年至2024年期间提供的赠款)的赠款、列入其中或与之有关的赠款措施，每项措施的理由如下：

量测	加权	理理
相对TSR	50%	作为与股东利益的直接联系，我们评估三个历年的相对TSR表现。我们将Kinross的业绩与我们业绩同行中的公司进行比较，后者完全由面临相同大宗商品周期、规模和复杂性相似的黄金公司组成。虽然我们的RPSU和短期激励计划都包括相对TSR，但RPSU计划中的TSR措施是覆盖三个完整历年的较长期措施，而短期激励计划中包括的是一年措施。
生产	25%	我们认识到，随着时间的推移，TSR代表着股东价值，但TSR本身激发行为的能力有限，因为它经常受到高管控制之外的因素的影响。在动荡的大宗商品业务中，现金流是一项重要的业绩衡量标准，但主要受金价(管理层无法控制的因素)的推动。然而，现金流的两个关键投入都在管理层的控制之下，那就是生产和全部维持成本。因此，我们的RPSU 50%的结果是基于这些关键运营指标确定的。
全额维持成本	25%

从2012年到2019年，产量和成本目标是按年设定的，并与我们的年度公众指导挂钩。每年都会评估相对于目标的业绩，并确定当年的归属百分比。然后，对这三个年度的归属百分比进行平均，以确定该指标的总归属百分比。多年来，我们审查和评估了可能的替代措施，为了回应股东的反馈并进一步使高管利益与Kinross的长期战略保持一致，我们于2020年从制定年度生产和成本目标转向为这些措施设定三年目标。我们相信，在我们的RPSU计划中转向衡量长期业绩，从而鼓励更长期的思考，同时保持对我们两个关键业务驱动因素的关注，并将加强可持续业绩和长期股东价值的创造。

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2023年RPSU绩效目标

归属的RPSU数目乃根据公司业绩相对于为每项措施确立的目标而定。倘未能达致性能临界水平，则该组件将不会获授任何RPSU。三年成本及生产目标的门槛设定为50%归属水平。计入2023年补偿并于2024年2月授出的受限制优先认股单位将根据以下时间表于2027年2月归属：

三年归属期的业绩	将归属的单位百分比
三年归属期的业绩	极大值 150%1	目标 100%	阀值 0%
相对总股东回报（RTSR）排名三个历年的总股东回报表现与业绩同行组相比排名如下：Alamos，Agnico-Eagle；AngloGold Ashanti；B2Gold；Barrick；Centerra；Eldorado，Endeavour；Gold Fields；IAMGOLD；New Gold；Newmont；Northern Star，SSR Mining；S&P/TSX黄金指数。每一家同行公司的业绩都在适用的美国证券交易所进行评估。将计算每一家公司(包括Kinross)的TSR和三年期间的指数，并确定Kinross在该组中的百分比。人力资源和薪酬委员会有权酌情调整RTSR衡量标准，以便在三年期间内同业集团所包括的公司发生重大变化。	第90个百分位数和积极的绝对TSR	高于中位数	20岁以下百分位数
生产目标是达到可归属黄金当量盎司的三年总产量指导。用于RPSU计算的生产结果可能与作为Kinross年度报告一部分的公开披露的数字不同，这是由于：为抵消材料假设(即黄金与白银的价格比率)的正面或负面变化的影响而进行的调整；以及为反映在制定RPSU目标时计划外的某些重大运营和业务变化而进行的调整。人权协调委员会可对非常事件作出其他酌情调整。	+7%，但仍在在目标内启用范围可归因性全员支持成本	三年合计生产指南可归因性黄金当量宣言2	−10%
每售出黄金当量盎司的综合维持成本(AISC) 目标是达到通过Kinross的战略业务规划流程(SBP)确定的预期三年加权平均每售出黄金当量盎司的全部可归属维持成本。用于RPSU计算的所有可归属维持成本结果可能与作为Kinross年度报告一部分公开披露的数字不同，这是由于：为抵消重大假设(通货膨胀、黄金价格、特许权使用费、汇率和油价)正面或负面变化的影响进行的调整；以及为反映在制定RPSU目标时计划外的某些重大运营和业务变化而进行的调整。人权协调委员会可对非常事件作出其他酌情调整。	−10%	预期三年加权平均AISC 范围为由以下人员确定 2023年SBP3	+10%

根据人力资源和薪酬委员会的裁量权，最高可达200%，以表彰出色的业绩。

2023年赠款的三年生产目标与Kinross对2024年至2026年的三年公共指导一致。

2023年赠款的三年整体维持成本目标基于我们的战略业务计划，并考虑了我们投资组合中的风险和机会。

人力资源和薪酬委员会有权在发生特殊情况时调整业绩衡量标准，并保留修改今后赠款的业绩衡量标准的权利。

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2024年归属的RPSU

2021年授予的关于2020年(并包括在2020年补偿中)的RPSU于2024年2月归属。归属水平为63%，远低于目标水平。为了确定归属比例，我们完成了以下计算：

评估每个绩效衡量标准的绩效和归属百分比：

每售出黄金当量盎司的相对TSR、产量和全部维持成本(出于补偿目的)：由于这些都是三年衡量标准，绩效在三个三年结束时评估一次。实际业绩与我们的归属时间表进行比较，从而为这些指标确定归属百分比。

适用于该赠款的每种措施的归属百分比的加权平均值确定要归属的总百分比。人力资源和薪酬委员会审查和核准相对于目标的业绩以及由此产生的乘数和加权平均数。然后，将最终的加权平均百分比乘以为确定将授予的RPSU的数量而授予的RPSU的数量。

按照这一办法，下文概述了2024年2月归属的区域规划和业务单位的归属计算：

措施	加权	目标	年份	实际性能	得分
相对总股东回报	50%	三年的TSC排名与绩效同行2 第1名：第9名目标1：4—5级最大值1：第一个和正绝对TMR	2021-2023	第四等级	100%
RPSU的产量（应占黄金当量盎司）3	25%	根据战略业务计划确定的预期3年生产业绩保持率1：低于目标9% 目标1：690万盎司最高1：高于目标6%	2021-2023	6.19M 盎司	0%
为赔偿目的出售的每盎司黄金的全部维持成本（"AISC"）4	25%	与战略业务计划确定的预期3年加权平均AISC3相比的业绩保持率1：高于目标10% 目标1：1，025美元最大值1：低于目标值10%	2021-2023	$1,123	53.5%
加权平均					63%

低于阈值的表现导致该部分的0%归属，目标表现导致100%归属，最多为150%归属（或根据HRCC酌情决定最多200%）。

就因业绩期内收购Newcrest及Yamana而移除该等公司而作出调整。

2021年至2023年应占黄金当量盎司产量。RPSU的产量（应占黄金当量盎司）是Kinross管理层的讨论和分析中披露的产量，并根据与黄金与白银价格比率的指导值相关的差异进行调整，该比率用于将白银产量换算为黄金当量盎司，如下所示。并无就厘定受限制购股权单位于二零二四年归属作出其他调整。由于四舍五入，表内数字加起来可能不一致。

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对账	2023	2022	2021
产量（应占黄金当量盎司）5	2,153,020	1,957,237	2,067,549
为补偿目的进行的调整：
黄金白银价格比	10,824	5,907	(2,834)
生产(属性。黄金当量盎司)用于RPSU	2,163,844	1,963,144	2,064,716

2021年至2023年期间售出的每盎司销售的三年加权平均可归属全部维持成本。每售出等量盎司的可归属全部维持成本是非公认会计准则比率，可能无法与其他发行人使用的类似衡量标准相比较。管理层在内部使用这一衡量标准，并认为这有助于更好地了解维持黄金生产的成本。有关更多细节，包括量化对账，请参阅截至2023年12月31日的年度金罗斯管理层讨论和分析的第11节 - 补充信息，这一节通过引用并入本文，并在公司网站www.kinross.com、SEDAR+www.sedarplus.ca和EDGAR www.sec.gov上提交。按补偿目的售出的每盎司应占全部维持成本为每售出等量盎司的应占全部维持成本，如Kinross管理层的讨论及分析所披露，经与预测重大假设(金价、油价、通胀及外汇)的差异调整后，如下所示。为确定2024年对RPSU的归属，没有进行任何其他调整。由于四舍五入的关系，表格中的数字可能不会相加。

对账	2023年(美元)	2022年(美元)	2021年(美元)
MD&A5中披露的归属AISC	$1,316	$1,271	$1,138
为补偿目的进行的调整：
金价	$(17)	$(15)	$(15)
油价	$(9)	$(20)	$(5)
影响6	$(172)	$(138)	$(26)
外汇	$46	$4	$9
AISC用于补偿目的(用于RPSU)	$1,164	$1,102	$1,101

2022年6月15日，该公司宣布已完成出售其俄罗斯业务，其中包括Kupol矿和Dvoinoye矿以及乌丁斯克项目。2022年8月10日，该公司宣布已完成加纳Chirano矿的出售。截至2022年12月31日的年度生产和AISC业绩来自持续运营，不包括该公司Chirano和俄罗斯业务的业绩，因为这些业务被归类为截至2022年12月31日已停产。截至2021年12月31日的年度生产和鞍钢业绩来自总运营，包括MD&A中报告的截至2021年12月31日的年度公司Chirano和俄罗斯业务的可归属业绩。因此，这笔赠款的目标进行了调整，将2022年和2023年的计划生产和鞍钢从确定目标时包括的奇拉诺和俄罗斯业务中剔除。

代表已实现的未编入预算的增量通胀影响及其复合影响，仅相对于2021年预测的基本计划成本估计。

人力资源和薪酬委员会有权在发生特殊情况时调整业绩衡量标准，并保留修改今后赠款的业绩衡量标准的权利。2023年，没有就这些业绩衡量标准行使任何酌处权。

到目前为止，从2012年到2024年，已授予13笔RPSU赠款，归属水平从37%到118%不等，只有3笔赠款超过目标。

补偿年度	年既得		归属 %
2008		2012		37%
2009		2013		45%
2010		2014		58%
2011		2015		70%
2012		2016		67%
2013		2017		82%
2014		2018		118%
2015		2019		113%
2016		2020		115%
2017		2021		98%
2018		2022		88%
2019		2023		41%
2020		2024		63%

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相对总股东回报(RTSR)指标一直是影响这一归属水平的最重要因素。如果业绩没有达到门槛，我们所有的业绩指标都将归零。

•

2012年至2017年：对于2012年至2016年归属的RPSU，公司未达到RTSR措施的门槛，RTSR部分归属为零。2017年归属的RPSU的RTSR部分归属于50%。

•

2018至2022年：相对于我们的业绩同行，我们的三年TSR显著提高，促成了这几年出现的更高的归属水平。

•

2023年至2024年：在2022年底，我们的三年期TSR表现不佳，因此，2023年归属的RPSU的RTSR部分归属于50%。此外，我们在2021年和2022年的运营挑战导致这些RPSU的生产指标归属为65%，成本指标归属为零。2023年，虽然我们的相对TSR有所改善，导致2024年授予的RPSU在该指标上的得分有所提高，但我们在2021年和2022年的挑战继续影响生产和成本指标的归属，导致生产为零，成本为53.5%。这些RPSU的授予表明，高管薪酬与公司长期业绩和股东回报密切相关。2023年和2024年的低归属因素分别为41%和63%，以及授予和归属之间的股价表现，导致已实现权益价值显著低于授予价值。

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2023直接薪酬总额

在确定高级领导团队的薪酬时，人力资源和薪酬委员会考虑了一系列因素，包括公司业绩、个人业绩、相对于前几年的薪酬、公司相对于外部基准的中位数目标、个人角色和责任、内部公平和其他因素。

2023年的薪酬决定考虑了本年度强劲的运营和财务表现、出色的股东回报、相对于前几年的业绩和薪酬，以及股东反馈。薪酬计算如下：

基本工资：如第82页的“基本工资”中所述，2023年首席执行官和持续的SLT成员的基本工资没有增加。

短期激励(STI)：根据第87页《2023年公司业绩：SLT措施》中概述的业绩分数和第93页《2023年个人业绩：指定高管》中概述的个人业绩乘数，使用115%的公司业绩乘数按公式计算短期激励。在戈尔德先生的情况下，进行了进一步的调整，将一些STI转移到LTI，以更好地与我们至少50%股权的目标薪酬组合保持一致。作为2021年和2022年公司业绩显著改善的直接结果，当时公司业绩得分为70%，对首席执行官和SLT的短期激励增加了。有关最终短期激励支付的进一步信息，请参见第99页的《2023年短期激励》。

长期激励(LTI)：长期激励，以股权形式，至少占授予高级领导团队成员的直接薪酬总额的50%。委员会认识到股权在使高管的利益与股东的利益保持一致方面的重要性，并将其作为未来业绩和留任的重要激励。我们认为，这在采矿业尤其重要，高管在一年内做出的决定可能会影响公司和随后几年的股东回报。在确定SLT的长期奖励时，考虑了薪酬总额的同比增长以及薪酬相对于市场的情况。考虑到公司业绩改善对STI和薪酬的影响，这位首席执行官2023年的长期激励奖在2022年基本持平。NEO的长期激励总额也是持平的，这确保了薪酬的增长是适度的。

直接薪酬总额：提供的直接薪酬总额旨在反映2023年的强劲表现，主要受STI公司业绩乘数的推动。尽管表现强劲，2023年CEO的总直接薪酬与2020年基本持平。

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NEO的薪酬总额基本上与2020年保持一致，远低于2013年的水平，这是Paul Rollinson担任CEO的第一个全年。

薪酬组合：首席执行官的直接薪酬总额的82%是有风险的（STI加上股权），并与公司业绩挂钩，其中51%是股权（LTI）。其他近地天体的风险薪酬范围为75%至81%，至少50%的股权。股权组合包括55%的受限制表现股份单位（RPSU）和45%的受限制股份单位（RSU）。

被任命为首席执行官	标题	总直接补偿 (美元)			薪酬组合
被任命为首席执行官	标题	总直接补偿 (美元)			处于危险之中付钱		权益
J. Paul Rollinson	总裁兼首席执行官		$	6,699,568		82%		51%
Andrea S.弗里堡	执行总裁兼首席财务官		$	1,855,493		75%		50%
杰弗里·P·戈尔德	执行副总裁，企业发展，对外关系和首席法律顾问1		$	3,142,277		80%		50%
克劳德·S辛佩尔	执行副总裁兼首席运营官		$	1,931,458		77%		52%
威廉·D·邓福德	高级副总裁，技术服务		$	1,056,537		81%		56%

自2024年3月6日起，Rollinson先生的头衔为首席执行官，Gold先生的头衔为总裁。

CEO薪酬组合

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福利和退休计划

员工福利和额外津贴

福利和额外津贴

Kinross为其所有加拿大员工，包括高级领导团队成员提供具有竞争力的福利计划，其中包括：为员工及其家属提供的医疗和牙科保险，人寿保险和意外死亡和肢解保险，危重疾病保险，商务旅行意外保险，以及在残疾情况下的收入保护。

高级领导团队的成员获得更高水平的保险福利(包括人寿保险、意外死亡和肢解、危重疾病和商务旅行事故)、家庭安全服务(公司支付的税款)，并参与福利报销计划，该计划规定对某些符合条件的费用进行报销，最高可达基于高管级别的年度最高限额，并向高管纳税。此外，还向戈尔德先生提供停车津贴，向罗林森先生提供汽车津贴。如果一名高管因受雇或晋升而被重新安置，他或她还可能获得比其他员工普遍享有的福利更高的福利。该公司涵盖与向各级员工提供搬迁福利相关的税收。

向高级领导团队提供的福利和津贴与比较组中的公司提供的福利和津贴相当，在适用税法要求的情况下应向高管征税(在某些情况下取决于税收总额)，并在终止、退休或死亡时停止向高管提供福利和津贴(有关详细信息，请参阅第129页“终止、退休和死亡时的递增付款”)。

为了在全球各地吸引和留住包括高级管理人员在内的全球人才，Kinross提供了在当地市场具有竞争力的福利计划，或者就外籍员工而言，可以与其他公司为其外籍员工提供的福利计划相媲美。外派人员福利计划包括为雇员及其家属提供的医疗和牙科保险、人寿保险和意外死亡及肢解保险、商务旅行意外保险，以及残疾情况下的收入保护。此外，根据公司的全球外派政策，Kinross还为执行全球外派任务的员工提供保费、津贴和税收优惠。某些外籍雇员的薪酬是以“净额”为基础厘定的，以提供在我们物色候选人的一系列国家和地区具有竞争力的净薪酬，而这些国家的税收和社会保障成本也各不相同。然后，公司支付母国和东道国的强制性税收和/或社会保障义务。Schimper先生和Dunford先生分别在2021年9月30日和2023年11月30日之前享受外派福利，并在此期间获得以下额外福利：外交和外派保费、旅行福利、银行手续费和税收优惠。这些福利在第115页“薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”一栏中报告。

员工购股计划

根据Kinross的员工股票购买计划(ESPP)，员工，包括选择参加的近地天体，可以为该计划贡献最多10%的年度基本工资，Kinross最多可以匹配员工贡献的50%。在每个季度末，普通股被购买或发行给员工，其价值等于员工和公司贡献的总和。

退休计划

作为其具有竞争力的总薪酬方案的一部分，以吸引和留住高管，并帮助高管为退休做好规划，Kinross为高级领导团队(SLT)提供了高管退休津贴计划(ERAP)。根据这项计划，SLT可获得的好处与比较组中的公司提供的好处相当。SLT的每个成员都在2023年参加了这项计划；参加这项计划的人没有资格同时参加任何其他由Kinross赞助的退休计划。邓福德先生获得了资格，并于2023年12月1日开始参与该计划。

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行政人员退休津贴计划

行政人员退休津贴计划的条款如下：

	公司缴费			该公司按基本工资和短期激励目标奖金的15%进行名义贡献，从高管入职之日起每季度累加一次，一直持续到高管任职期间，包括控制权变更后的任何遣散期。在作为雇员退休计划成员连续服务60个月后，该高管将获得额外的3%的名义基本工资和每季度积累的短期激励目标奖金。作为ERAP所有非美国纳税人成员的担保，该公司支付年度信用证的成本，加上可退还的税款，足以覆盖该计划下这些非美国纳税人成员的全部应计福利。
	会员资格和资格			会员资格取决于该计划的资格，该计划基于公司对一名或多名高管的提名。符合条件的个人需要采取某些行动才能完成会员资格。
	员工缴费			None - 该公司承担所有捐款和费用。
	利息			利息是按照上一季度最后一个营业日加拿大政府债券的平均年收益率计算和复利给ERAP的拨款的。
	归属			对于在2015年5月1日之前是会员的高管，福利在当月底的一个月背心内累加，但额外的3%的缴费按每月50%的费率归属。2015年5月1日后成为会员的新高管，所有福利在每月底按50%的比率归属。当会员连续服务96个月或以上时，福利将在应计当月底100%归属。
	终止合同的好处			应计分派和累积利息在行政人员终止雇用后支付给他或她，包括任何合资格的遣散期。不是美国纳税人的高管可以选择(在离职前)一次性或两次支付这笔款项，或在他或她离职后长达18个月的时间内连续按月付款。在任何这样的付款期间，利息继续被添加到未偿还余额中。
	死亡抚恤金(离职或退休前)			应计分配和累积利息作为一笔款项支付给指定的受益人或遗产。

其他退休计划

Kinross为高级领导团队以下的加拿大高管提供退休计划，以帮助为退休储蓄。公司缴费相当于基本工资和短期激励目标奖金的13%。在副总裁级别连续服务60个月后，该高管将额外获得基本工资的2%和短期激励目标奖金。

Kinross提供在我们经营的当地市场具有竞争力的福利方案，其中通常包括退休或其他储蓄计划。作为前外籍雇员，施姆珀先生参与了国际长期储蓄账户，直到2021年9月30日，邓福德先生参与了国际长期储蓄账户，直到2023年11月30日。参加该计划的员工将获得相当于工资6%的额外补偿(缴款)，直接存入储蓄账户。此外，如果参与计划的员工选择进行可选缴费，最高可达工资的4%的匹配金额将直接存入储蓄账户。

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下表显示2023年近地天体参与的所有适用退休计划的累计价值（各要素总和可能因四舍五入而略有差异）1：

名字	累加值年初		补偿性的		非补偿性		累加值在年底
	(美元)		(美元)		(美元)		(美元)
J. Paul Rollinson		6,101,347		534,185		212,178		6,847,710
Andrea S.弗里堡		860,649		130,370		63,023		1,054,042
杰弗里·P·戈尔德		4,001,397		285,806		138,133		4,425,336
克劳德·S辛佩尔		663,142		129,293		-500,8482		291,587
威廉·D·邓福德		101,762		34,561		24,505		160,827

退休津贴的价值以加元为单位，在本表中使用1加元=0.7561美元的汇率转换为美元，但施姆珀先生和邓福德先生的部分价值以美元计算。

2023年12月，Schimper先生开始允许从他的国际长期储蓄账户(ITLSA)提取资金，这是他在2021年被任命为高级领导团队之前参与的外籍储蓄计划。这笔提款的价值为590,453美元，这是该公司向他的账户提供的全部价值。这一价值已从他2023年的非补偿性总金额中减去，Schimper先生雇主赞助的ILTSA账户于2023年关闭。

股票业绩和NEO薪酬

以下业绩图表显示了截至2023年12月31日的五年期间普通股(假设股息再投资)与S/多伦多证交所综合指数和S/多伦多证交所全球黄金指数(黄金指数)的累计总股东回报。图表和下表显示了在2018年底对金罗斯普通股、S/多伦多证交所综合指数或S/多伦多证交所全球黄金指数进行的100加元投资在最初投资后的每年和五年结束时的价值。

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在截至2023年12月31日的五年期间，Kinross的总股东回报率为97.58%。

2018年至2023年，NEO薪酬主要根据公司运营业绩确定，其中包括管理层控制的项目。所有近地天体的总薪酬也受到高级领导人员变动的影响。股东总回报反映了许多管理层无法控制的因素(如大宗商品价格、地缘政治风险和更广泛的市场因素)，以及公司业绩和管理层决策。人力资源和薪酬委员会在确定高级领导团队薪酬时，努力平衡运营业绩、财务业绩和市场结果(如股东总回报)。此外，委员会还可行使自由裁量权，以反映非常事件、当时的情况和市场状况。

以下是这段时间薪酬与股东总回报保持一致的一些方式：

•

2019年-在经历了强劲的一年运营和稳健的股东回报之后，首席执行官的薪酬与2018年相比增加了6%(以加元计)，尽管仍低于2013年和2017年的总薪酬。与2018年相比，总计近地天体薪酬(不包括前首席财务官)增加了3%(以加元为单位)，但仍低于前几年的许多年。高级领导团队的薪酬已经减少到只有四名成员，与2018年相比下降了17%(以加元为单位)。

•

2020-股东回报再次增长，总股东回报达到56%，表现明显好于黄金指数和大多数同行。尽管受到大流行的影响，Kinross在运营一年中表现出色，并通过补充性收购和协同收购以及项目推进创造了未来价值。因此，CEO和NEO的总薪酬增加了10%(以加元为单位)。

•

2021-2021年股东回报为负，表现逊于黄金指数。此外，安全和运营挑战对公司业绩产生了重大影响。因此，CEO的总薪酬比2020年下降了10%(以加元为单位)。四名SLT成员(不包括于2021年底加入SLT的Claude Schimper)的总薪酬下降了9%(以加元为单位)。这一减少被Claude Schimper的薪酬增加所抵消，部分原因是他晋升到SLT，导致2020年五个近地天体的总薪酬降幅较小。

•

2022-2022年股东回报较低，表现逊于黄金指数。公司业绩受到几个前所未有的宏观因素以及不可预见的运营挑战的影响。然而，为应对和缓解这些挑战采取了重大行动，并在为成功的未来奠定基础的几个关键领域取得了进展。与2021年相比，近地天体的总薪酬有所下降。

•

2023-2023年股东回报为正，表现优于黄金指数。在经历了强劲的一年运营和稳健的股东回报之后，CEO和近地天体的薪酬在2022年有所增加。

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正如上面的摘要和图表所示，人力资源和薪酬委员会在适当的时候降低了高管薪酬，以确认运营和股价表现及其对股东的影响。然而，委员会认为，随着时间的推移，高管实现的股权价值是股东总回报与高管薪酬之间最一致的部分。当股价下跌时，不仅奖励的薪酬减少，而且高管所持股票的价值也遭受了重大损失，实际上只能实现授予时“薪酬摘要表”中报告的一小部分价值。另一方面，当股价上涨时，高管也会受益，从而激励他们为股东创造价值。

以下图表比较了过去六年首席执行官实现的价值与股东实现的价值。在此期间，我们看到了股价稳步升值和贬值的钟形曲线效应，这在一定程度上可以归因于金价的变化。因此，首席执行官在此期间实现或可实现的价值高于该期间较早部分的薪酬，低于过去几年的薪酬，如“薪酬汇总表”中所述。总体而言，股东实现的价值与CEO实现或可实现的价值之间存在很强的一致性，如本表最后两栏所示。平均而言，在这段时期内，股东在所示每个时期开始时投资的100加元的价值回报了131加元，而首席执行官获得的每100加元只增加到目前的112加元。

第1年	截至2023年12月31日的价值 (百万加元)								价值100加元
第1年	直接合计判给的赔偿金 (百万加元)2		A 已实现薪酬3		B 可实现的 Pay4		a + b = c 当前价值		期间	向首席执行官 ($)5		至股东 ($)6
2018		7.5		8.5		1.6		10.0	12/31/2017-12/31/2023		135		148
2019		8.0		6.2		0.0		6.2	12/31/2018-12/31/2023		77		182
2020		8.8		5.4		3.0		8.5	12/31/2019-12/31/2023		96		130
2021		7.8		3.8		4.8		8.6	12/31/2020-12/31/2023		111		86
2022		7.8		3.3		7.6		10.9	12/31/2021-12/31/2023		140		109
									平均值		112		131

由于四舍五入，表内数字加起来可能不一致

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显示的年份是授予薪酬并包含在“薪酬汇总表”中的年份。2022年薪酬包括短期激励和长期激励，分别于2023年2月和2022年2月授予，并纳入2022年薪酬。

授予的直接薪酬总额是指在该薪酬年度的“薪酬汇总表”中报告的直接薪酬总额(工资、短期激励和长期激励)，包括授予时股权的公平市场价值。

已实现薪酬是根据归属日期的股价(应税补偿价值)，加上在该期间内行使的该年度授予的期权的价值(行权点的市值减去支付的行权价)，为该年度授予的工资、短期激励和授予的RSU/RPSU的总和。

可变现薪酬是根据2023年12月29日的股价计算的未归属/未行使股权的理论剩余价值(截至2023年12月31日)。其计算方法为该年度授予的所有尚未归属的RSU和RPSU(按目标)的总数，使用2023年12月29日的股价进行估值，加上该年度授予的尚未行使的期权的价值(2023年12月31日的市值减去行使价格)。

首席执行官的100加元价值是指截至2023年12月31日，在所示年度的总直接薪酬中，每获得100加元的首席执行官的实际价值。它的计算方法是现值除以判给的全部直接补偿。

对股东而言，100加元的价值是指在所述期间的第一天对Kinross普通股投资100加元的价值。

下表显示了总薪酬占营业收益和总股本的百分比。

	总计补偿近地天体(美元)		总计补偿近地天体占运营中收入1，2		总计补偿近地天体占总股本2
20233		17,218,337		2.05%		0.28%
20224		15,650,429		3.35%		0.27%
变动（2022年至2023年）		1,567,908		−1.30%		0.01%

由于四舍五入，数字加起来可能不一致

就本表而言，薪酬总额按扣除减值支出（拨回）前经营盈利的百分比列示，调整如下：

	2023 (百万美元)		2022 (百万美元)
营业收益		801.4		117.7
加回：减值费用（转回）		38.9		350.0
扣除减值支出前之经营收益（拨回）		840.3		467.7

按新千年发展目标的总补偿除以减值支出（拨回）前的经营盈利或权益总额（如适用）厘定。

就本表而言，以加拿大元支付的二零二三年赔偿金已按1. 00加元= 0. 7561美元的汇率换算为美元。

反映2023年管理信息通告中报告的近地天体补偿。

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主要摘要表

补偿摘要表1

下表提供了截至2023年12月31日止年度支付给公司首席执行官、首席财务官以及2023年薪酬总额超过150，000美元的其他三名薪酬最高的执行官（指定执行官或NEO）或赚取的年度薪酬的信息。

NEO的补偿以加元支付，但Schimper先生在晋升为高级领导团队之前以美元支付，自2021年10月1日起生效，Dunford先生在转移至Kinross Gold Corporation之前以美元支付，自2023年12月1日起生效，并在表格和相关脚注中以美元列报（除另有说明外）。薪酬可能会因货币兑换率的变化而逐年不同。由于四舍五入，表内数字加起来可能不一致。

名称和主体地位									非股权激励
	年		薪金		以股份为基础奖项2、4		基于选项的奖项3、4		每年一次激励计划5		长期的激励平面图		养老金价值6		所有其他补偿7		总计补偿
			(美元)		(美元)		(美元)		(美元)		(美元)		(美元)		(美元)		(美元)
J.保罗·罗林森总裁与首席执行官		2023		1,187,077		3,442,524		0		2,069,966		不适用		534,185		312,030		7,545,783
		2022		1,159,131		3,315,115		0		1,251,861		不适用		521,609		296,929		6,544,645
		2021		1,238,417		3,541,871		0		1,337,490		不适用		557,287		317,412		6,992,477
安德里亚·S·弗里伯勒执行副总裁首席财务官		2023		457,441		919,456		0		478,597		不适用		130,370		63,539		2,049,402
		2022		446,671		866,543		0		345,724		不适用		127,301		61,836		1,848,075
		2021		453,560		925,815		0		300,651		不适用		121,743		64,872		1,866,642
杰弗里·P·戈尔德执行副主席，企业发展，外部联系和首席法务官		2023		635,124		1,556,659		0		950,494		不适用		285,806		128,015		3,556,098
		2022		620,172		1,426,396		0		764,052		不适用		279,077		132,463		3,222,160
		2021		662,592		1,484,207		0		753,235		不适用		298,167		109,127		3,307,327
克劳德·S辛佩尔常务副-总裁(音译) 首席运营官		2023		453,660		998,052		0		479,746		不适用		129,293		156,583		2,217,334
		2022		421,588		885,960		0		398,239		不适用		120,113		859,348		2,685,248
		2021		314,435		883,456		0		426,343		不适用		63,541		1,735,285		3,423,060
威廉·D·邓福德高级副总裁总裁(音译) 首席技术官		2023		202,786		595,429		0		258,322		不适用		34,561		758,622		1,849,720
		2022		184,748		307,973		0		76,901		不适用		26,349		935,620		1,531,590
		2021		174,325		116,083		0		75,973		不适用		24,659		518,357		909,397

薪酬以加元支付，并在此表中转换为美元，但Schimper先生和邓福德先生除外，前者在2021年1月1日至2021年9月30日期间以美元支付，后者从2021年1月1日至2023年11月30日以美元支付，使用以下1.00加元的美元汇率：2023年 - 0.7561；2022年 - 0.7383；2021年 - 0.7888。

所示金额为下一年2月授予的限制性股份单位(RSU)和受限业绩单位(RPSU)，作为每个NEO年度薪酬方案的一部分，在授予日期价值，加上当年授予的任何一次性奖励。2023年没有一次性赠款。2022年补偿中包括的一次性赠款价值为：对于邓福德先生，保留赠款为225,000加元。2021年薪酬中包括的一次性赠款价值为：对于Schimper先生，在股权结算的RPSU中获得375,000加元的绩效赠款，承认他在2021年担任俄罗斯和西非执行副总裁的关键新角色，以及激励和表彰Tasiast实现关键的短期和长期安全和运营目标。这些RPSU将在每个目标实现的较晚时间以及赠款一周年、二周年和三周年时授予三分之一。2024年(2023年业绩年度)、2023年(2022年业绩年度)和2022年(2021年业绩年度)授予的RSU的授予日补偿表中的授予日公允价值，已使用紧接授予日之前的五个交易日的公司成交量加权平均多伦多证交所股价来估计，以确定授予日公允价值，以减少股价短期波动的影响。会计公允价值按紧接授出日期前最后一个交易日收市时多伦多证券交易所普通股的市价计算。

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根据国际财务报告准则（IFRS），会计公平值根据估计归属的受限制股份单位及受限制股份单位的数目于归属期内支销。授出日期之公平值及会计公平值载于下表：

年	授予日期	授予日期公允价值 (C$)		会计核算公允价值 (C$)
2023	2024年2月26日		6.79		6.73
2022	2023年2月27日		5.04		4.92
2021	2022年2月28日		7.04		7.03

就授出的RPSU奖励而言，根据国际财务报告准则及对RPSU进行公平值的规定，RPSU的市场及非市场表现条件部分分别按公平值进行公平值，以厘定RPSU整体的公平值。就以市场为基础的条件（即相对股东总回报）而言，Kinross采用蒙特卡洛模式，因为该模式被认为是在市场为基础的条件下对该等以股份为基础的付款奖励进行公允价值的最合适方法。非市场表现条件部分按与受限制单位相同的方式估值。对受限制股份单位进行公平估值并包括在新能源公司补偿内的相关假设如下：

假设	2024年2月26日		2023年2月27日		2022年2月28日		2021年2月22日
股价(加元)		6.79		5.04		7.04		8.79
Kinross Beta版与同龄人组		1.049		1.109		1.137		1.076
同辈群体平均波动率		99.70%		51.80%		47.50%		49.00%
金罗斯波动率		42.10%		53.90%		52.40%		50.50%
无风险利率		4.45%		4.52%		1.76%		0.22%
股息率		2.41%		3.31%		2.17%		1.83%
RPSU的公允价值(加元/RPSU)		6.65		4.69		6.53		8.36

2021年2月与2020年业绩有关但未列入“薪酬汇总表”的赠款的价值如下：

罗林森先生为3,575,925美元，弗里伯勒女士为931,877美元，戈尔德先生为1,583,837美元，施姆珀先生为272,158美元。有关这些计划的更多细节，包括对普通股应支付股息的RSU的处理，请参阅第121页“受限股份单位”和第121页“受限业绩股份单位”下的信息。

2024年2月(作为2023年补偿的一部分)、2023年2月(作为2022年补偿的一部分)和2022年2月(作为2021年补偿的一部分)没有授予任何期权。有关股权组合的更多信息，请参见第101页的《长期激励计划》。有关该计划的更多详细信息，请参阅第124页“股票期权计划”下的信息。

下面显示了每年包括在补偿中的RSU和RPSU之间的价值细目，以及为RSU、RPSU和选项授予的单位数。对于作为年度长期激励奖励(每年2月授予)的一部分授予的RPSU，授予的数量可以是基于公司业绩授予的单位的0%到150%(或根据HRCC酌情决定最多200%)。2023年，RSU占每个NEO年度长期激励奖的45%(其中三分之一是现金结算的，三分之二是股权结算的)。2021年11月19日向Schimper先生提供的一次性绩效补助金为100%RPSU。对于这笔赠款，授予的RPSU数量是基于Tasiast安全和运营目标的实现情况，如果目标没有达到，则从0%到100%不等，如果所有目标都达到了。

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执行人员				基于股份的奖励								授予单位数量
	年份补偿		授予日期	RSU		RPSU		总计		基于选项的奖项		RSU		RPSU (at目标）		选项
	年份补偿		授予日期	(美元)		(美元)		(美元)		(美元)		(#)		(#)		(#)
J. Paul Rollinson		2023	2024年2月26日		1,549,136		1,893,388		3,442,524		0		301,746		376,734		0
		2022	2023年2月27日		1,491,802		1,823,313		3,315,115		0		400,911		527,019		0
		2021	2022年2月28日		1,593,842		1,948,029		3,541,871		0		287,016		378,195		0
Andrea S.弗里堡		2023	2024年2月26日		413,755		505,701		919,456		0		80,593		100,621		0
		2022	2023年2月27日		389,944		476,598		866,543		0		104,796		137,759		0
		2021	2022年2月28日		416,617		509,198		925,815		0		75,024		98,857		0
杰弗里·P·戈尔德		2023	2024年2月26日		700,497		856,163		1,556,659		0		136,446		170,354		0
		2022	2023年2月27日		641,878		784,518		1,426,396		0		172,500		226,761		0
		2021	2022年2月28日		667,893		816,314		1,484,207		0		120,273		158,481		0
克劳德·辛珀		2023	2024年2月26日		449,124		548,929		998,052		0		87,483		109,223		0
		2022	2023年2月27日		398,682		487,278		885,960		0		107,143		140,846		0
		2021	2022年2月28日		264,445		323,211		587,656		0		47,622		62,749		0
		2021	2021年11月19日		0		295,800		295,800		0		0		43,154		0
威廉·D·邓福德		2023	2024年2月26日		267,943		327,486		595,429		0		52,191		65,161		0
		2022	2023年2月27日		78,020		63,835		141,855		0		20,968		18,452		0
		2022	2022年11月18日		166,117		0		166,117		0		40,323		0		0
		2021	2022年2月28日		63,846		52,237		116,083		0		11,498		10,142		0

由于四舍五入，表内数字加起来可能不一致

显示的金额反映了向每个NEO发放的短期奖励，以表彰他们在这一年的成就，以及任何一次性现金奖金。Schimper先生的2022年数字包括一笔75,000加元的一次性绩效现金奖励，该奖金于2021年授予，2022年支付，以实现Tasiast的特定安全和运营目标。Schimper先生2021年的数字包括一次性现金奖励75,000加元，以表彰他在2021年担任俄罗斯和西非执行副总裁的关键新角色，以及一次性绩效现金奖励75,000加元，用于Tasiast实现特定的安全和运营目标。本通函第87至99页提供了有关在确定其2023年短期激励奖励时考虑的公司和个人业绩衡量和结果的更多细节。短期激励计划从第83页开始描述。

本栏包括对每位SLT成员的高管退休津贴计划的补偿性贡献。对Schimper先生来说，2021年价值的一部分反映了对国际长期储蓄账户(非SLT计划)的额外补偿(缴款)。对邓福德先生来说，2021年、2022年和2023年价值的一部分反映了对国际长期储蓄账户的额外补偿(缴款)。有关高管退休津贴计划、加拿大退休计划和国际长期储蓄账户的更多详细信息，请参见第109至111页。

本栏包括为SLT成员提供的额外津贴对公司的增量成本，如适用，包括根据福利报销计划进行的报销；戈尔德先生的停车津贴；罗林森先生的汽车津贴；与额外生命、意外死亡和肢解、长期残疾、危重疾病和商务旅行相关的保险费；以及家庭安全服务(包括每名SLT成员的相关税费)、斯金珀先生和邓福德先生的住房福利以及与斯金珀先生的国际长期储蓄账户相关的行政费用(包括相关税费)。有关福利和额外津贴的更多细节，请从第109页开始。除了额外津贴外，本栏中的数字还包括第109页概述的员工股票购买计划的公司匹配价值，以及第109页概述的Schimper先生和邓福德先生在SLT前角色的外派福利，包括派任溢价、外交服务溢价、银行手续费和公司支付的税款(向Schimper先生提供至2021年9月30日，向邓福德先生提供至2023年11月30日)。2023年，占每个近地天体总额外价值25%以上的额外费用如下，分别四舍五入为最接近的整数：

名字	优惠品类型	价值（美元）		占全部额外津贴的百分比
J. Paul Rollinson	额外的伤残保险		88,106		35%
J. Paul Rollinson	附加人寿保险和AD&D保险		62,859		25%
Andrea S.弗里堡	养恤金偿还计划		45,366		71%
杰弗里·P·戈尔德	养恤金偿还计划		45,366		40%
克劳德·S辛佩尔	养恤金偿还计划		45,366		38%
克劳德·S辛佩尔	住房福利		38,727		32%
威廉·D·邓福德	养恤金偿还计划		45,366		51%
威廉·D·邓福德	住房福利		43,769		49%

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杰出的股权奖励和期权奖励

下表载列截至2023年12月31日授予新来者未行使受限制股份单位（包括受限制表现股份单位）及购股权的详情：

名字	授予日期	基于期权的奖励							基于股份的奖励—截至2023年12月31日
		数量证券潜在的未锻炼身体选项		选择权锻炼价1		选择权期满 date2	的价值未锻炼身体在-在- 钱选项3		数量股份或单位的股份没有已归属4		市场或派息的价值以股份为基础奖项，不穿衣服1，5		市场或派息既得价值以股份为基础未支付的赔偿金传出或分配
		(#)		(美元)		选择权期满 date2	(美元)		(#)		(美元)		(美元)
J. Paul Rollinson	2019年2月18		453,050		3.47	2026年2月18日		1,174,951		1,810,763		10,980,326		0
Andrea S.弗里堡	2018年2月19		19,037		3.74	2025年2月19日		44,189		473,114		2,868,930		0
Andrea S.弗里堡	2019年2月18		21,500		3.47	2026年2月18日		55,759		473,114		2,868,930		0
杰弗里·P·戈尔德	2018年2月19		653		3.74	2025年2月19日		1,516		775,648		4,703,472		0
克劳德·S辛佩尔	—		—		—	—		—		390,247		2,366,425		0
威廉·D·邓福德	—		—		—	—		—		86,930		527,139		0

购股权行使价及以股份为基础的奖励价值均以加元为单位，并就本表而言，按1. 00加元= 0. 7561美元的汇率换算为美元。

期权在七年后到期。

根据多伦多证交所于2023年12月29日的普通股价格8. 02加元，减去期权行使价计算。

尚未归属的股份奖励包括截至2023年12月31日的所有尚未行使的受限制股份单位及受限制股份单位。于二零二一年二月二十二日（就二零二零年补偿年度而言）授出的未行使受限制优先股的计算采用63%（实际归属百分比）计算所有单位的归属，而于二零二二年二月二十八日及二零二三年二月二十七日授出的未行使受限制优先股的计算假设所有单位均按目标归属（100%）。

根据多伦多证交所于2023年12月29日的普通股价格8. 02加元计算。

奖励—年内所获或赚取的价值

截至二零二三年十二月三十一日止年度归属或赚取之奖励价值详情如下：

名字	基于选项的奖项— 既得价值年内		以股份为基础奖项1，2— 既得价值年内		非股权激励计划补偿2— 赚取的价值年内
名字	(美元)		(美元)		(美元)
J. Paul Rollinson		0		1,548,902		2,069,966
Andrea S.弗里堡		0		395,420		478,597
杰弗里·P·戈尔德		0		645,418		950,494
克劳德·S辛佩尔		0		247,694		479,746
威廉·D·邓福德		0		147,676		258,322

根据归属日多伦多证交所的普通股价格。

价值以加拿大元为单位，并在本表中按1.00加元= 0.7561美元的汇率换算成美元。

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下表提供有关截至二零二三年十二月三十一日止年度行使购股权所收取金额的资料：

名字	选项数量行使并出售		格兰特价1		股票价格在演习日期1		实现的价值1
名字	选项数量行使并出售		(美元)		(美元)		(美元)
J. Paul Rollinson		404,268		3.83		5.33		608,278
		444,185		3.74		6.05		1,024,338
		404,577		3.15		3.79		255,982
Andrea S.弗里堡		19,549		3.15		3.86		13,894
Andrea S.弗里堡		18,637		3.83		6.06		41,711
杰弗里·P·戈尔德		57,759		3.74		5.67		111,363
杰弗里·P·戈尔德		59,886		3.47		5.35		112,294
克劳德·S辛佩尔		10,621		3.47		5.02		16,463
威廉·D·邓福德		0		0.00		0.00		0

价值以加元为单位，在本表格中使用1加元=0.7561美元的汇率换算为美元。

其他股权补偿信息

下表提供截至2023年12月31日授权发行本公司股本证券的薪酬计划详情1：

计划类别

须提供的证券数目
在行使以下权力时发出
未平仓期权
和RSU 2

加权平均锻炼
未偿还价格
期权和RSU 3
C$

剩余证券数量
可供未来发行
在股权薪酬下
计划4、5

证券持有人批准的股权补偿计划

7,707,270

4.68

35,251,337

股权薪酬计划未获批准
证券持有人

无

不适用

总计

7,707,270

4.68

35,251,337

本表不包括本通函日期前于二零二四年初授出的受限制股份单位。受限制股份单位数目包括根据受限制股份计划授出的受限制股份单位。

指行使未行使购股权及受限制股份单位时预留予发行的普通股数目。

由于受限制股份单位并无行使价，故不计入加权平均价计算。截至2023年12月31日，6，848，100个受限制股份单位尚未行使。

根据购股权计划项下购股权获行使时预留予发行之最高普通股数目31，166，667股及受限制股份计划项下50，000，000股计算。

于2023年12月31日，510，546股普通股仍可根据股份购买计划发行。

	限售股计划				股票期权计划				购股计划
	不是的。		的百分比出类拔萃股票		不是的。		的百分比出类拔萃股票		不是的。		的百分比出类拔萃股票
可发行股份上限		50,000,000		4.072		31,166,667		2.538		5,666,666		0.462
迄今发行的股份		25,576,658		2.083		13,141,948		1.070		5,156,120		0.420
根据未偿还奖励可发行的股份		6,848,100		0.558		859,170		0.070		不适用		不适用
可用于未来奖励的股份		17,575,242		1.431		17,165,549		1.398		510,546		0.042

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	所有计划项下所有尚未行使购股权之加权平均行使价：			C$4.68
	所有计划项下所有尚未行使购股权之加权平均剩余年期：			1.64年
	尚未授予或赚取的全额奖励总数			受限制单位：2 757 413
				RPSU：4，090，688

发行股份

	受限股份计划	分享选项计划	分享购买计划
截至2023年12月31日，保留发行的普通股最大数量	50,000,000	31,166,667	5,666,666
已发行普通股百分比（约）	4.07%	2.54%	0.46%
在一年期间内，根据每个计划向任何一名内部人士及其相关人士授权发行的最大普通股数量	当时发行在外的普通股总数的5%		无
根据每个计划向任何一个人发行的最大普通股数量	当时发行在外的普通股总数的5%		无
根据公司的所有薪酬安排，任何时候授权向内部人士发行的普通股的最高数量	已发行普通股总数的10%
一年内根据公司所有薪酬安排向内部人士发行普通股的最高数量	当时已发行普通股总数的10%

下表列出了截至2023年、2022年和20211财年公司股票期权计划下的期权的剩余、摊薄和百分比：

	2023		2022		2021
悬垂1
可供发行的期权总数，加上所有尚未行使的未行使期权，表示为公司末期已发行和已发行普通股总数的百分比本财年的。		1.47%		1.88%		1.49%
稀释1
已发行但未行使的期权，以公司在财政年度末已发行和已发行普通股的百分比表示。		0.07%		0.59%		0.30%

在2021年、2022年和2023年没有向员工授予任何期权。悬而未决和摊薄反映了授予Great Bear期权持有人的期权，这些期权与该公司在2022年2月至12月收购Great Bear相关。

下表列出了截至2023年、2022年和2021年的财年，公司限制性股票计划、股票期权计划和股票购买计划下的股权证券的烧录率和百分比：

	限售股计划1						股票期权计划2						购股计划3
	2023		2022		2021		2023		2022		2021		2023		2022		2021
烧伤率
每年颁发的奖项数目，以占加权平均数的百分比公司在年底发行的普通股财政年度。		0.32%		0.25%		0.21%		0%		0.81%		0%		0%		0%		0%

RPSU反映在目标（100%）；RPSU可以归属0至150%（或根据HRCC的酌情决定最多200%）。

于二零二一年、二零二二年及二零二三年，概无向雇员授出购股权。燃耗率反映就本公司于2022年2月收购Great Bear而授予Great Bear购股权持有人的购股权。

于二零二一年、二零二二年及二零二三年，概无根据股份购买计划发行股份。普通股是从市场上购买的。

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限售股计划和限售股计划(现金结算)

限售股单位

Kinross的长期激励计划包括现金结算和股权结算的RSU。股权结算的RSU根据Kinross限制性股票计划授予，而现金结算的RSU根据受限股份单位计划(现金结算)授予。在确定近地天体赠款的价值时，人力资源和薪酬委员会考虑以前的赠款(即现有财产和未支付的赔偿金)。自2020年1月1日起，授予合资格员工的股权结算或现金结算RSU的数量，通过将授予的美元价值除以紧接授予日期前五个交易日的成交量加权平均多伦多证交所股价来确定。

受限业绩份额单位

从2008年的股权赠款(2009年2月授予)开始，Kinross引入了RPSU，这是带有业绩要素的股权结算RSU。在确定近地天体赠款的价值时，人力资源和薪酬委员会考虑以前的赠款(即现有持有量和未支付的赔偿金)。授予合资格员工的单位数量是通过将授予的美元价值除以使用RPSU的相对总股东回报部分的“蒙特卡洛”模型确定的单位价值，以及从2020年1月1日起生效的其他业绩衡量标准授予日期之前五个交易日的成交量加权平均多伦多证交所股价来确定的。

RPSU根据限制性股份计划授予，以股权方式结算，并须遵守下文概述的限制性股份计划下的所有关键条款，包括终止、死亡或残疾的待遇以及控制权的变更。与限制性股份计划下的所有授予一样，RPSU的授予伴随着一份限制股份协议，该协议概述了与该授予相关的具体条款。与RPSU相关的协议通常包括以下附加条款：

•

RPSU的限制期为三年(在授予三周年之前不得授予RPSU)，以及

•

RPSU归属取决于公司在三个相关日历年度内相对于既定业绩衡量标准的业绩。

有关RPSU绩效衡量标准、目标和结果的信息，请参阅第102页开始的“LTI计划：公司绩效衡量 - RPSU绩效衡量”一节。

自动证券处置计划

2009年，Kinross实施了自动证券处置计划(ASDP)，为高级领导团队成员提供机会，在他们可能因加拿大证券法的限制或Kinross内幕交易政策实施的交易封锁而无法出售RSU时，出售部分因RSU归属而发行的普通股。

高管们选择参与ASDP，只有在满足Kinross的最低股份所有权要求时才能参与(见第75页)。ASDP使参与的高管能够在他们的RSU归属后自动出售最多25%的可向他们发行的普通股。这些普通股由一家独立的证券经纪人按照预先确定的季度销售时间表出售。行政人员修改或终止参与计划的能力有一定的限制。

2023年，没有高级管理人员参加ASDP。

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限售股计划和限售股计划(现金结算)的主要条款包括：

	资格			符合条件的个人包括公司和指定关联公司的员工，以及为Kinross或指定关联公司提供咨询、技术、管理或其他服务的个人，并且根据与此类个人或个人的雇主签订的合同，他们花费或将花费大量时间或精力在Kinross上。非雇员董事没有资格参与此计划。
	限制期			股权结算的RSU：在特定赠款中，至少有三分之一的RSU被限制到赠款一周年，三分之一到赠款两周年，三分之一到赠款三周年。现金结算的RSU：现金结算的RSU的归属与股权结算的RSU相同，但年度补偿赠款除外，后者是在2月份发放给上一年的。对于这些赠款，最后的三分之一将在赠款后第二年的12月授予，以遵守加拿大税务局的规定。 RPSU：RPSU通常在赠款的三周年时授予。
	归属			股权结算的RSU，包括RPSU：RPSU将在归属前确定性能乘数。每个RSU或RPSU可在授予时设定的受限期限届满后以一股普通股行使，无需额外对价。持有者还可以选择没收其他方面的应收股份，以换取公司代表持有者缴纳税款。现金结算的RSU：将使用紧接归属日期前五个交易日的成交量加权平均股价乘以归属的限制性股票单位数来计算付款。
	延期付款日期			加拿大参与者可以选择确定股权结算奖励的延期支付日期，但他们必须在限制期到期前至少60天以书面通知公司。如果加拿大参与者选择更改延迟付款日期，必须在更改延迟付款日期前60天内向公司发出书面通知。
	赋值			RSU和RPSU不可分配。
	退休或离职			在限制期内：任何RSU(包括RPSU)将在退休或终止时自动终止，除非人力资源和薪酬委员会另有决定。人力资源和薪酬委员会可以行使酌处权，缩短由于参与者终止雇用而产生的限制期限。然而，对于股权结算奖励，这种酌情权可适用于根据限制性股票计划、股份购买计划和购股权计划授权发行的普通股中不超过10%的股份。在限制期之后和任何延期付款日期之前：Kinross将立即向参与者发行在授予股权结算RSU时可发行的普通股。
	死亡或残疾			在死亡或完全残疾的情况下，由已故或残疾参与者持有的任何RSU和目标RPSU将立即归属。
	控制权的变更			尽管有限制期或任何延期付款日期，所有未偿还的RSU和RPSU将(在目标时)归属。除其他事项外，控制权变更包括： • (Br)与其他实体的合并交易，股东将持有继承公司已发行普通股的50%以下； • (Br)出售账面价值合计超过公司资产账面价值30%的公司资产； • (Br)任何个人、实体或一组共同行动的个人或实体的收购，导致任何该等个人(S)或该等实体成为本公司的控制人。
	分红			当向普通股持有人支付正常现金股息时，持有受限期间的RSU(包括RPSU)的参与者将以额外RSU的形式获得股息等价物。这类额外RSU的数量将通过以下方式计算：将宣布和支付的每股普通股股息金额乘以记录股息支付日期参与者账户中记录的RSU数量，再除以以下任一项： • 对于股权结算的RSU，为股息支付日在多伦多证交所的普通股收盘价；或 • 对于现金结算的RSU，指紧接股息支付日之后的五个交易日的成交量加权平均股价。作为股息等价物记入参与者账户的RSU将受到与其相关RSU相同的限制期限。
	计划下的股份数量			根据限售股份计划及任何财政年度，根据限售股份计划可发行的股份总数受限售股份计划条款所限，未经股东及监管机构批准，不得增加。于受限制期届满前终止或以现金结算之受限制股份单位并不减少根据受限制股份计划可予发行之股份数目。

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计划修订—限制性股份计划

根据受限制股份计划的条款，任何修订、修改或变更须经股东批准：

•

增加根据限制性股份计划预留供发行的普通股数量，但与控制权变更有关或根据限制性股份计划中允许人力资源和薪酬委员会在发生影响公司或其资本的交易时进行公平调整的条款除外，

•

扩大非雇员董事参与限制性股份计划的资格，

•

允许转让受限制的股权，而非为正常的遗产结算目的，

•

允许根据限售股计划进行限售股以外的奖励，

•

减少对RSU(包括RPSU)的限制期的限制，除非发生死亡、退休或终止雇佣或控制权变更，或

•

删除或缩小需要股东批准的修改范围。

此外，根据多伦多证交所的上市要求，任何修订、修改或变更都必须获得股东的批准，以取消或超过授权向内部人士发行或作为一个集团发行的普通股数量10%的限制。

其他修订可在未经股东批准的情况下进行，包括内务性质的修订、在某些公司交易发生时对未偿还RSU的调整、具体说明适用的预扣税款的做法、增加保护参与者的契约以及更改归属条款。

于2023年，限制性股份计划经修订，明确规定所有奖励及根据该计划须支付或支付的任何金额均须根据任何法律或监管规定或根据本公司不时生效的补偿退回政策予以退还。这项修正案不需要股东批准。

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股票期权计划

2019年，人力资源和薪酬委员会决定改变授予高管的股权组合，并从2020年2月的授予开始从这一组合中删除股票期权。2021年、2022年和2023年没有授予期权，也没有授予20241的期权。先前的授予是根据购股权计划授予的。

以下是股票期权计划中适用于所有期权授予的一些关键条款：

	资格			符合条件的个人包括公司和指定关联公司的员工，以及为Kinross或指定关联公司提供咨询、技术、管理或其他服务的个人，并且根据与此类个人或个人的雇主签订的合同，他们花费或将花费大量时间或精力在Kinross上。非雇员董事没有资格参与此计划。
	归属			期权可行使三分之一：在赠款一周年时行使三分之一，在赠款两周年时行使三分之一，在赠款三周年时行使三分之一。人力资源和薪酬委员会保留决定参与者的期权在期权期限内何时可行使的权利。
	期满			期权在七年后到期。然而，对于计划在适用于特定期权持有人的公司交易禁售期内到期的期权，期权的期限将在适用于特定期权持有人的禁售期届满后的第10个营业日才到期。
	行权价格			每股普通股的行使价格由人力资源和薪酬委员会在授予时确定，但不低于授予期权当日前一交易日在多伦多证交所上市的公司普通股的收盘价。
	赋值			选项不可分配。
	退休或离职			已经行使的期权：通常这些期权必须在60天内行使，但取决于人力资源和薪酬委员会的自由裁量权，如下所述。尚未行使的期权：一般情况下，根据人力资源和薪酬委员会的自由裁量权，任何期权都将自动终止，如下所述。人力资源和薪酬委员会保留决定可以行使或停止行使任何期权的程度的权利。人力资源及薪酬委员会可酌情加快行使与终止受雇参与者有关的购股权的最高数目，不得超过根据购股权计划、购股计划及限售股计划授权发行的普通股的10%。
	死亡			死者于去世日期所持有的任何选择权，将立即全部或部分由死者的遗产行使，直至12个月届满及选择期届满两者中较早者为止。
	控制权的变更			所有尚未行使之购股权即时归属及可予行使。控制权变动包括（其中包括）： • (Br)与其他实体的合并交易，股东将持有继承公司已发行普通股的50%以下； • (Br)出售账面价值合计超过公司资产账面价值30%的公司资产； • 由任何个人、实体或一组人或实体共同行动的收购，导致任何该等个人或实体成为公司的控制人。
	计划下的备选方案数目			根据购股权计划可就任何财政年度发行之购股权数目合共受购股权计划之条款限制，且未经股东及监管机构批准不得增加。

本公司于2022年2月收购Great Bear，向Great Bear购股权持有人授出9，880，094份购股权。该等购股权乃根据独立获批准之购股权组合授出，并不影响根据购股权计划可予发行之股份。

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计划修订 - 股票期权计划

根据购股权计划的条款，下列任何修订、修改或变更均须经股东批准：

•

增加根据股票期权计划为发行保留的普通股数量，除非与控制权变更有关或根据股票期权计划中允许人力资源和薪酬委员会在影响公司或其资本的交易情况下进行公平调整的规定，

•

降低期权的行权价格，除非与控制权变更有关或根据计划中允许人力资源和薪酬委员会在影响公司或其资本的交易情况下进行公平调整的规定，

•

将期权的期限延长到原来的到期日之后，或允许期权的到期日从授予之日起超过十年，

•

将参与资格扩大到非雇员董事，

•

允许转让股票期权，而不是用于正常的遗产结算目的，

•

允许根据股票期权计划进行股票期权以外的奖励，

•

减少对根据本计划授予的期权可行使性的限制，除非发生死亡、残疾、退休或终止雇佣或控制权变更，或

•

删除或缩小需要股东批准的修改范围。

其他修订可在未经股东批准的情况下作出，包括内务性质的修订、在发生某些公司交易时对尚未行使的期权作出调整、指明有关适用预扣税款的做法、加入保障参与者的契约、更改归属条款，以及更改不涉及将期权的期限延长至原来到期日之后的期权的终止条款。

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员工购股计划

以下是员工购股计划下的一些关键条款，适用于根据该计划购买或发行的所有股票：

	资格			全职和兼职员工，包括公司或任何指定关联公司的高级管理人员，无论是否为董事。
	收购价			新发行库存股：收购价为季度末前连续二十(20)个交易日的加权平均收盘价。在公开市场上购买的股票：购买所有股票所支付的平均价格。交易价格是受雇于加拿大实体的参与者在多伦多证交所的公司普通股价格，或非受雇于加拿大实体的参与者在纽约证券交易所的普通股价格。
	持有期			参与者根据该计划获得的所有股份都有6个月的持有期。
	贡献变化			员工可以减少、增加或暂停缴费，更改将在60天通知后的第一个日历季度开始生效。员工在任何六(6)个月的时间内不得更改一次以上。
	赋值			ESPP股票不可转让。
	终端			未用于购股的缴费：员工缴费返还给员工，公司匹配缴费返还给公司。持有期股票：持有期届满后发放给员工的股票。
	死亡、伤残或退休			在死亡、完全残疾或退休的情况下，ESPP股票将立即分配给员工或遗产。
	控制权的变更			在持有期内的所有股票将立即交付给参与者。已经扣留的员工缴费将与为总缴费发行的股票相匹配。除其他事项外，控制权变更包括： • (Br)与其他实体的合并交易，股东将持有继承公司已发行普通股的50%以下； • (Br)出售账面价值合计超过公司资产账面价值30%的公司资产； • 由任何个人、实体或一组人或实体共同行动的收购，导致任何该等个人或实体成为公司的控制人。
	计划下的股份数量			根据ESPP的条款，根据ESPP可以发行的股份总数和任何财政年度都是有限的，没有股东和监管机构的批准，不能增加。

计划修订 - 员工购股计划

根据员工购股计划(ESPP)的条款，以下任何修订、修改或变更均需经股东批准：

•

增加根据ESPP为发行保留的普通股数量，除非与控制权变更有关或根据股票购买计划中允许人力资源和薪酬委员会在影响公司或其资本的交易情况下进行公平调整的规定，

•

将参与ESPP的资格扩大到非雇员董事，

•

允许将股份购买计划下的权利转让给正常的遗产结算目的以外的其他用途，

•

允许根据ESPP进行普通股以外的奖励，或

•

删除或缩小需要股东批准的修改范围。

此外，根据多伦多证交所的上市要求，任何修订、修改或变更都必须获得股东的批准，以取消或超过授权向内部人士发行或作为一个集团向内部人士发行的普通股数量10%的限制。

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附录

其他修订可在未经股东批准的情况下进行，包括内务性质的修订、在发生某些公司交易时根据ESPP对流通股进行的调整、指定适用的预扣税款的做法、增加保护参与者的契约以及更改归属条款。

雇佣合同

在雇用或晋升时，高级领导团队的所有成员都与公司签订关于他们的雇用的协议(他们的雇用协议)。雇佣协议规定了行政人员的起薪条件，以及额外的雇用条款和条件。薪酬，包括根据每一项雇佣协议应支付的年薪，都会进行审查，并可能每年或根据需要进行调整，如第81页所述。

退休或死亡时的补偿

类型：
终端

遣散费

短期
激励措施

选项1

RSUs/RPSU 1

优势

退休
平面图

退休

无

根据退休日期按比例支付的奖金

已授予的期权必须在60天内行使；未授予的期权将被没收

所有受限制期限制的受限制单位/受限制单位均被没收，而仅受延迟付款日期限制的受限制单位/受限制单位则以普通股结算

无

应计退休金或养恤金，或储蓄计划账户价值，视情况而定

死亡

无

根据死亡日期按比例支付的奖金

所有未归属的期权授予，可以在12个月之前和原始到期之前行使

所有RSU/RPSU立即归属

两年内继续为符合条件的受抚养人提供健康和牙科福利

应支付给尚存受益人或遗产的应计退休津贴或退休金，或储蓄计划账户的价值(如适用)

当高级领导团队成员：1)达到他们参与的公司养老金计划规定的最低提前退休年龄，或55岁，以较大者为准；2)至少有10年的服务年限；以及3)提供至少三个月的退休意向通知时，允许根据正常的归属时间表授予所有股权。此外，达到这些最低服务和年龄要求并在成功过渡到继任者后以良好条件退休的高管将有资格获得退休津贴，计算方式为12个月基本工资加上相当于三年额外退休计划应计费用现值的现金付款。目前，我们的近地天体中没有一个符合这些股权归属或退休津贴的要求。

雇佣关系终止时的补偿

除其他事项外，每个高级领导团队成员的雇佣协议一般都概述了与终止公司雇佣有关的条款。

下表概述了在公司无故终止雇用，或高管在员工职位发生重大或有害变化、大幅减薪或发生其他特定不利事件(触发事件)后辞职的情况下，应向高级领导团队成员支付的补偿。各表还概述了如果高管被终止雇用或高管在公司控制权变更后18个月内发生触发事件，对SLT成员的补偿，其中除其他外包括：

•

与另一实体的合并交易，其结果是Kinross股东将持有继任公司不到50%的已发行普通股，

•

(Br)出售账面价值合计超过公司资产账面价值30%的公司资产，

•

(Br)任何个人、实体或共同行动的个人或实体团体收购公司证券附带的20%或更多投票权，这些投票权可用于选举公司或其继任者的董事；

•

公司解散、清算或清盘，或者

•

公司提名的董事会成员在董事会中不占多数的活动。

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执行人员
补偿

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附录

于二零二三年，以下条款适用于所有指定执行人员1：

规定	无故终止或辞职，触发事件	变更后终止或触发事件控制
一笔过遣散费等于下列各项的总和：	罗林森先生、弗里堡女士、戈尔德先生、辛珀先生和邓福德先生两次： • 基薪，以及 • 前两个财政年度支付的目标奖金和平均奖金（或，如果雇用不到两年，则为上一年度的奖金，如果没有，则为目标奖金）中的较大者。另外： • 就最后一年受雇年度而言，目标及在过去两个财政年度支付的平均花红（按比例计算至离职日期），两者以较高者为准。	罗林森先生和戈尔德先生三次，弗里堡女士、辛珀先生和邓福德先生两次： • 基薪，以及 • 前两个财政年度支付的目标奖金和平均奖金（或，如果雇用不到两年，则为上一年度的奖金，如果没有，则为目标奖金）中的较大者。另外： • 就最后一年受雇年度而言，目标及在过去两个财政年度支付的平均花红（按比例计算至离职日期），两者以较高者为准。
法律和财务咨询服务的报销：	最高10,000加元 (罗林森先生最高可达25,000加元)	最高10,000加元 (罗林森先生最高可达25,000加元)
福利：	持续两年，或者，作为替代福利的一笔总付款项，相当于： • 金先生工资的30%； • 弗里伯勒女士、施姆珀先生和邓福德先生工资的20%；以及 • 一次性支付罗林森先生50万加元。	罗林森先生和戈尔德先生继续支付三年，弗里伯勒女士、施姆珀先生和邓福德先生继续支付两年，或者，作为替代福利的一次性付款，相当于： • 金先生工资的30%； • 弗里伯勒女士、施姆珀先生和邓福德先生工资的20%；以及 • 一次性支付罗林森先生75万加元。
高管退休津贴计划(ERAP)：	一次总付相当于罗林森先生、弗里伯勒女士、戈尔德先生、施姆珀先生和邓福德先生两年ERAP缴款的现值。	一次总付相当于罗林森先生和戈尔德先生三年的雇员退休方案缴款，以及弗里伯勒女士、施姆珀先生和邓福德先生两年缴款的现值。
RSU、RPSU和选项：	罗林森先生：所有未偿还的RSU和期权的50%，以及本应在随后两年内归属的所有RPSU的50%，将在终止时立即归属，其余部分将在终止一周年时归属，但可能被没收2。戈尔德先生、弗里伯勒女士、施姆珀先生和邓福德先生3：本应在接下来的两年内归属的所有股权将被允许按正常进程(而不是加速)归属；高管将被允许在归属至以下日期中较早的日期之前的任何时间行使既有期权：(A)在遣散期结束后60天或(B)在期权原始期限的到期日之前。所有这类股权仍将受到补偿政策的约束。	所有未偿还的RSU、RPSU和期权立即授予，并保持有效，直到其正常到期。

从2011年起聘用的所有近地天体协议都减少了关于在聘用或任命高级领导团队后前六个月内终止合同的条款(遣散费减至1.5倍，法律/财务咨询的报销金额为3,000加元，福利持续18个月或一次性支付相当于基本工资的10%，ERAP福利停止累积，任何未归属的RSU、RPSU和期权被没收，但由于所有未偿还的RSU、RPSU和期权归属立即发生的控制权变更而终止的情况除外)。

计划在一周年时授予的RSU、RPSU和期权可能会被没收，如果董事会在该授予日期之前确定该高管未能按照公司的最佳利益行事或故意从事非法活动。

在弗里伯勒女士、施姆珀先生和邓福德先生的情况下，公司可以行使其自由裁量权取消股权并支付现金价值，以代替允许RSU和RPSU归属。

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终止雇佣关系始终以书面通知方式进行，并可以由公司，有或无原因，或由行政人员辞职。于终止雇佣后，根据其雇佣协议，每位高级领导团队成员须遵守为期12个月的不竞争及不招揽契约（除非该等终止于雇佣首六个月，则该等契约为期三个月）。

终止、退休和死亡的递增付款

下表显示假设相关触发事件发生在最近完成的财政年度的最后一个营业日，本应产生的对每名NEO的估计增量付款、应付款项和利益的价值。

名字	截至2023年12月31日终止的估计增量价值1
名字	补偿组件	终端如果没有原因		终端以下是变化控制		退休/ 辞职2		死亡/ 变化控制3		终端有理由的
J. Paul Rollinson	遣散费		5,935,387		8,903,080		0		0		0
	加速股权归属		243,213		692,998		0		692,998		0
	福利/ERAAP		1,432,560		2,116,515		0		0		0
	总计		7,611,159		11,712,593		0		692,998		0
Andrea S.弗里堡	遣散费		1,738,274		1,738,274		0		0		0
	加速股权归属		0		181,120		0		181,120		0
	福利/ERAAP		393,714		393,714		0		0		0
	总计		2,131,989		2,313,108		0		181,120		0
杰弗里·P·戈尔德	遣散费		3,175,621		4,763,431		0		0		0
	加速股权归属		0		296,387		0		296,387		0
	福利/ERAAP		752,181		1,016,984		0		0		0
	总计		3,927,802		6,076,803		0		296,387		0
克劳德·S辛佩尔	遣散费		1,723,908		1,723,908		0		0		0
	加速股权归属		0		212,145		0		212,145		0
	福利/ERAAP		348,949		348,949		0		0		0
	总计		2,072,858		2,285,003		0		212,145		0
William D.邓福德4	遣散费		893,143		893,143		0		0		0
	加速股权归属		0		36,584		0		36,584		0
	福利/ERAAP		36,293		36,293		0		0		0
	总计		929,436		966,020		0		36,584		0

此表反映了在相应标题中确定的每种情况下触发的估计增量付款。在本表格中，以加元计算和应付的解雇付款按1加元=0.7561美元的汇率折算为美元。由于四舍五入的原因，表格中的合计可能不会相加。

如第109页“退休计划”部分所述，在退休或终止时，近地天体领取高管退休津贴计划中的累计值、其他退休计划下应计的任何退休金或储蓄计划中的任何累计值。目前没有近地天体有资格在退役时获得任何其他递增数额。

一旦死亡或控制权变更，RSU、RPSU和期权立即归属。所示数额是根据各自计划的条款加速授予期权、RSU和RPSU(假设按目标归属)的现值。使用的贴现率是使用截至2023年12月31日的加拿大货币市场批发利率生成的，对应于每个适用的贴现期。不会支付其他递增金额。

由于邓福德先生于2023年9月1日被任命为高级领导班子成员，他的解雇费是按照聘用或任命到高级领导班子的日期后前六个月内无故解雇的规定计算的，如第128页脚注1所述。他已达到2024年3月1日生效的全额解雇福利的服务标准。

除上述情况外，公司(及其子公司)目前没有与近地天体签订雇佣合同，也没有与近地天体有关的补偿计划或安排，这些补偿计划或安排是由于公司(及其子公司)高管辞职、退休或以任何其他方式终止雇用、公司(及其子公司)控制权变更或近地天体控制权变更后近地天体职责变化而产生的。

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金罗斯及董事会认识到企业管治对公司有效管理及保护员工、股东及其他利益相关者的重要性。Kinross对公司治理的重大问题所采用的方法旨在帮助确保公司的业务和事务得到有效管理，从而提高股东价值。

高光

金融

•

于二零二三年，支付予核数师的几乎所有费用均用于核数或核数相关服务，

•

审计和风险委员会主席是"财务专家"

董事

•

参加会议选举的10名候选人中有3名(30%)是妇女，包括独立主席和人力资源和薪酬委员会主席

•

11名现任董事中有10名（91%）为独立董事，10名提名人中有9名（90%）为独立董事

•

董事会候选人包括一名董事原住民成员和一名被种族主义人士董事

•

所有董事会委员会全部由独立董事组成

•

董事会于2023年举行的所有会议（100%）均独立于管理层举行会议，包括所有定期会议及特别董事会会议

•

所有董事会委员会在2023年各自的所有会议上都独立于管理层举行了会议

•

在本次会议上竞选连任的9名董事中，有8名(89%)在2023年以93%以上的得票率再次当选

•

董事必须遵守股份所有权要求，如果适用，所有董事目前都符合这些要求

•

该公司的股东权利计划有效期至2027年，本次会议正在寻求重新确认该计划。

法规遵从性

董事会通过其公司治理和提名委员会(CGNC)，监测与公司治理实践有关的监管环境的广泛和持续的变化。CGNC根据不断变化的治理预期、法规和最佳实践，向董事会建议对公司治理实践进行修改。董事会将继续审查和修订公司的治理做法，以应对不断变化的治理预期、法规和最佳做法。

Kinross的公司治理实践旨在与适用的加拿大公司治理指南和其他要求保持一致。此外，Kinross完全符合国家文书52-110关于加拿大证券管理人采用的审计委员会的规定。

尽管作为监管事项，纽约证券交易所的大部分公司治理上市标准(纽约证券交易所标准)并不适用于该公司，但该公司的公司治理做法基本上符合纽约证券交易所的标准。与纽约证券交易所标准相比，该公司的公司治理做法的细节可在该公司的网站www.kinross.com上查阅。

我们的董事会

目前董事会有11名成员，其中10名是公司治理准则、National Informance 58-101和NYSE标准所指的独立成员。独立董事召开非独立董事和管理层不出席每次董事会会议的会议，包括定期安排的董事会会议和特别董事会会议(至少每季度一次)。罗林森先生不是独立的，因为他是Kinross的执行官员。

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董事会主席(也称为独立主席)是董事会指定的独立董事，在CGNC和董事会其他委员会的协助下发挥领导作用，加强和帮助确保董事会的独立性。McLeod-Seltzer女士首次被任命为董事会主席，自2019年1月1日起生效。

独立主席的职责载于理事会通过的关于独立主席的书面职位说明。这些职责可授权或与CGNC和/或董事会的任何其他独立委员会分担，包括以下职责：

•

主持所有董事会议，

•

为董事会提供领导，以提高董事会的有效性，

•

管理董事会，

•

作为董事会和管理层之间的联系人，以及

•

向某些外部小组代表公司。

独立主席的职位说明可在公司网站www.kinross.com上查阅，或向公司秘书索要。

董事会直接或通过其各委员会、定期安排的会议或根据需要履行其任务。会议的频率和议程项目的性质可根据公司的事务状况和公司面临的机会或风险而增加和修改。董事在这些会议上以及通过报告和与管理层就其特定专业领域内的事项进行讨论，随时了解公司的运营情况。

联委会通过了每个常设委员会的业绩时间表1。CGNC制定了这些绩效时间表，作为一种工具，以帮助确保：

•

(Br)为履行董事会和委员会章程中规定的所有职责而适当安排会议，

•

董事会和委员会职责的履行，以及

•

根据董事会和委员会章程对履行此类职责的情况进行评估。

在每次董事会会议上，董事在没有管理层的情况下开会，审查公司的业务运营、公司治理和财务业绩。2023年，独立董事在没有罗林森先生或其他管理层成员出席的情况下开会，年内举行的董事会会议中有七次是在没有出席的情况下举行的。

参选连任的每个董事在前一年的所有董事会和委员会会议上的出席记录，以及某些Kinross董事也担任董事的其他报告发行人的姓名，载于第32页“关于提名的董事”下的表格中。

董事会授权(董事会章程)和每个常设委员会章程的副本可在公司网站www.kinross.com上查阅，或应公司秘书的要求获得。公司董事会章程的副本也作为附录A附上。

董事会主席继任

2015年2月，董事会通过了董事服务限制政策，将独立董事的任期限制在10年内。10年任期自政策生效之日或董事首次被任命或当选为董事会成员之日起计算，如果该董事接受了扎实的年度业绩评估并再次当选为董事会成员，则有可能继续竞选连任最多5年，总任期不超过15年。这项政策现在是董事会于2015年11月通过的综合公司治理指南的一部分，最近一次修订是在2021年2月。

McLeod-Seltzer女士于2005年10月26日首次被任命为董事会成员，并将在2025年年度股东大会之前完成她的10年任期限制(因为政策不考虑董事服务限制政策之前的董事会服务)。麦克劳德-塞尔策女士不打算在2025年的年度股东大会上竞选连任。

董事会的常设委员会是审计和风险委员会、公司治理和提名委员会、公司责任和技术委员会以及人力资源和薪酬委员会。它不包括董事会的特别委员会。

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因此，该公司将被要求确定董事的继任者，并选择新的独立主席。公司治理和提名委员会以及独立主席目前正在进行继任程序，以入围候选人名单，并最终从现任Kinross董事会中任命下一任董事会独立主席。新董事的遴选和提名将按照以下总结的做法进行(见董事提名和投票方法)。拟议的有系统的候选人确定和评估程序旨在利用董事会目前的实力，同时也为即将离任的主席的技能、专门知识和多样性特点进行招聘。

商业操守及道德守则

作为维持最高道德标准的承诺的一部分，董事会通过了一项针对其董事、高级管理人员、员工和承包商的商业行为和道德准则(《守则》)。CGNC负责监督《守则》的遵守情况，确保所有董事、高级管理人员、雇员和承包商都了解并熟悉《守则》，并确认他们对《守则》的支持和理解。根据守则和公司的举报人政策，向CGNC主席、审计和风险委员会主席、首席法务官、总法律顾问、合规部总裁副主任或人力资源高级副总裁总裁(视情况而定)报告任何违反本守则的情况。

《守则》最近一次修订是在2023年2月，以反映当前最佳做法的变化。可在公司网站www.kinross.com或公司在SEDAR+网站www.sedarplus.ca上的个人资料中获取该准则的副本。

董事会采取措施帮助确保董事、高级职员和雇员在审议与董事有重大利益关系的交易和协议时作出独立判断，其中包括确保董事、高级职员和雇员完全熟悉《守则》，尤其是关于报告利益冲突的规则。董事在董事会审议的重大合同或交易中申报利害关系的，董事在审议该事项时缺席，不参加表决。

董事会通过以下方式鼓励遵守道德商业行为的整体文化：

•

促进遵守《守则》，包括适用的法律、规则和法规，

•

为董事、高级管理人员和员工提供指导，帮助他们认识和处理道德问题，

•

促进公开沟通、诚实和负责的文化，

•

帮助确保提供适当的培训，以便正确理解和遵守《规范》，以及

•

帮助确保对违反道德的商业行为采取纪律处分的意识。

该守则与该公司的反腐败合规议定书一起，阐述了加拿大、美国和Kinross运营所在的其他司法管辖区的各种反腐败法律所设想的合规框架。

公司合规副总裁总裁负责整个组织内公司全球合规计划的设计、实施和管理，旨在确保公司及其代表遵守适用的法律、守则和其他政策。合规职能还负责管理公司的举报人政策、诚信热线以及适用于所有全球供应商的尽职调查计划。合规副总裁总裁每季度向董事会和/或其适用委员会(包括公司治理和提名委员会以及审计和风险委员会)报告该等事项。

董事会的角色

董事会的授权已在一份书面章程中正式确定。董事会直接及透过董事会常务委员会履行其职责，包括审计及风险委员会(ARC)、企业管治及提名委员会(CGNC)、企业责任及技术委员会(CRTC)及人力资源及薪酬委员会(HRCC)，以及特设特别委员会。

董事会章程规定了具体职责，其中一些职责包括：

•

任命独立主席，负责董事会的领导和增强董事会独立性的具体职能，

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•

采用战略规划流程，批准战略计划，并对照这些计划监测业绩，

•

审查和批准适用于公司高级领导班子的公司目标和目的，

•

确定需要董事会批准的重大公司决策，并批准不时出现的此类决策，以及

•

从管理层获得有关公司运营的定期报告，包括有关公司资产、财产和员工的安全问题以及管理层已建立的相关机制的报告。

董事会每年都会审查和批准一项战略计划，该计划考虑到与Kinross的风险偏好一致的商业机会和商业风险。

董事会的其他职能包括在其章程中，或已下放给其委员会。公司董事会章程的完整副本作为本通函的附录A附于本通函，并可应要求向公司秘书索取或在公司网站www.kinross.com上查阅。

在执行任务的过程中，董事会在2023年举行了七次会议，所有这些会议都是在管理层没有出席的情况下举行的。在这些会议上，董事会根据书面决议履行了职责，除其他外，履行了以下职责：

•

通过了管理层提出的战略业务计划，并考虑了公司可能的战略举措，

•

审定合并财务报表，

•

获得管理层关于经营事项、黄金销售、现金流和借款活动的定期报告，

•

批准了2024年预算，

•

批准支付股息，

•

批准发行5亿美元债券和偿还2024年债券，

•

批准了通过正常的发行人投标计划回购公司普通股，

•

根据需要审查并批准对董事会和委员会章程的修订，

•

查看了董事候选人的个人资料，

•

收到ARC主席关于财务、审计、内部控制、信息技术、网络安全和法律事项以及风险管理框架的执行和运作情况的报告，

•

收到CGNC主席关于当前治理做法和公司合规做法的报告，以及审查的批准董事会委员会章程的建议，并收到关于遴选新的潜在董事会提名人的进展情况的报告，

•

收到CRTC主席关于环境、健康和安全事项的报告，与公司矿产储量和矿产资源报告、材料勘探、运营、开发和技术活动有关的整个流程，以及技术和运营风险的识别和管理流程，

•

收到了人权协调委员会主席的报告，批准了向首席执行官和高级管理人员，包括近地天体发放的薪酬，以及

•

已查看与公司材料属性相关的问题。

关联方交易

《守则》规定，所有公司代表应避免在其个人商业利益或其他类型的个人利益与公司利益之间产生或似乎产生冲突的任何关系或活动。此外，公司代表还被要求披露任何实际或可能的利益冲突。

董事会审查“关联方”(定义见下文)交易，同时作出董事独立性决定。公司董事和高级管理人员填写年度问卷有助于确定可能的关联方交易。ARC有责任提前审查和批准任何拟议的关联方交易，但在2023年没有审查和/或批准任何关联方交易。

ARC - 包括管理层和公司审计师 - ，负责公司与任何关联方之间任何交易的财务报告。

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在考虑关联方交易时，本公司一般认为关联方包括(I)公司任何董事或高管，(Ii)董事或高管的近亲家庭成员，或(Iii)由董事或高管或近亲家族成员控制或共同控制的任何联系公司、联属公司或其他实体，或董事或高管或近亲家族成员对其有重大影响力的任何联营公司、关联公司或其他实体。

职位描述

本公司董事会独立主席的职位简介载于上文第131页“本公司董事会”一节。

理事会独立主席与理事会各委员会的主席合作，协助他们履行常设委员会章程中详细说明的作用和职责。

每个常设委员会的委员会章程包括委员会主席的职责，这也构成了它们的立场说明。一般而言，委员会主席履行职责的方式包括：

•

审查和批准每次委员会会议的议程，

•

主持委员会会议，

•

从管理层获得与其任务相关事项的报告，以及

•

就委员会职责范围内的事项向董事会报告并向董事会提出建议。

虽然没有特别委员会主席的书面职位说明，但主席的职责与联委会各常设委员会的职责大体相似。

董事会和首席执行官就董事会对首席执行官职责的持续期望进行持续对话，这些期望在首席执行官的书面职位描述中列出，包括：

•

承担管理领导权和公司日常领导权，

•

制定并推荐Kinross的战略计划，

•

实施Kinross的业务和运营计划，

•

定期向董事会报告Kinross相对于其财务和运营目标的整体进展情况，

•

确保Kinross的战略业务计划以诚信和道德的方式高效执行，以及

•

与投资者、其他利益相关者和公开市场进行沟通和联系。

评估董事会

联委会目前的做法是由独立主席在联委会的协助下，持续对联委会及其各委员会以及联委会主席、各委员会主席和每个董事的业绩进行正式和非正式的评估。董事会有一个正式的评估程序，每年完成，由评估表组成，以征求对整个董事会、其委员会、独立主席、委员会主席和个别董事的反馈意见，包括通过同行审查。这些问题包括一系列开放式的定性问题，以征求对董事会表现和运作的有目的的意见，并向董事提供同行反馈。该公司定期聘请独立的第三方进行年度董事会评估。

2023年，该公司聘请了一名外部协调员来管理评估过程，其中包括在线调查，评估董事会、董事会主席、委员会主席和个别董事的表现，包括通过同行审查。调查结果还与每位董事以及选定的管理层成员进行了访谈，以进一步了解董事会的表现和个别董事的贡献。

对整个董事会和各委员会进行评价的目的是确定董事会的效力以及如何改进。对个别董事的评价旨在帮助确保每一位董事会成员根据其总体需要为整个董事会作出适当贡献。独立主席和CGNC利用这种评价，根据可能不时需要的情况，建议改变董事会组成或董事会结构。

独立主席和国家协调委员会主席审查了2023年评价进程的结果。结果随后由CGNC主席通知CGNC，并由独立主席通知整个理事会。主任们视需要会见了CGNC的独立主席和主席，进一步讨论了评价的结果。

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董事的提名及投票方法

CGNC负责确定和招募董事会提名的新候选人，并考虑股东提交的候选人。

在其任务范围内的职责中，CGNC：

•

审查董事会的组成，以确保其拥有适当数量的独立董事，

•

维护一份潜在提名者的常青树名单，

•

分析董事会在出现空缺时的需求，

•

确保为新的董事会提名人建立适当的遴选程序，

•

向董事会推荐董事会提名人选，

•

持续参与董事会的继任规划，至少每年执行一次，这一过程类似于高级管理层使用的流程，以及

•

通过技能和经验评估以及多样性分析确定董事会的需求，并将其与不断更新的潜在被提名人和外部猎头公司确定的潜在被提名人名单进行匹配。

在评估董事会的组成时，CGNC考虑到以下因素：

•

每个董事的独立性，

•

董事会的多样性，包括性别代表性，

•

董事会整体应具备的能力和技能，以及

•

每个董事所代表的当前优势、技能和经验，以及每个董事的个性和其他品质，因为它们影响董事会动态。

建议在会议上选举的董事会提名人通过对每一名董事会提名人进行个人投票的方式选出。

我们的董事会提名和继任规划过程导致任命Paspalas先生为董事，自2024年1月1日起生效。帕斯帕拉斯先生的背景、技能和经验将有助于为董事会带来宝贵的视角，并使Kinross受益。

包容性和多样性

董事会多元化

Kinross相信多样性，并珍视多样性可以给董事会带来的好处。多样性包括性别、性偏好、残疾、年龄、种族、商业经验、职能专长、利益相关者期望、文化和地理位置。Kinross寻求维持一个由才华横溢、敬业奉献的董事组成的董事会，这些董事的技能和背景反映了Kinross运营的商业环境的多样性。因此，董事会的组成旨在反映技能、经验、知识和背景的多样化组合，包括适当数量的女性董事。除了上文“董事的技能和经验”标题下的汇总表所载的相关技能和经验外，CGNC在填补董事会空缺和改变其组成时，还考虑到候选人的多样性，包括董事会中的妇女代表。Kinross还跟踪具有重要、有限或没有运营经验的董事的数量。

2012年，董事会制定并批准了一项书面的董事会多样性政策。董事会多样性政策于2014年12月更新，包括女性董事代表的目标百分比，并于2015年11月成为董事会通过的综合公司治理指南的一部分。

根据董事会多元化政策，Kinross：

•

将根据董事会的需要定期评估董事的技能、经验、知识和背景，包括董事会目前的组成在多大程度上反映了技能、经验、知识和背景的多样化组合，包括适当数量的女性董事；

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附录

•

致力于以功绩为基础的董事会组成制度，这需要一种多样化和包容性的文化，在这种文化中，董事们相信他们的意见得到了听取，他们的关切得到了照顾，他们所在的环境中对任何事情的偏见、歧视和骚扰都是不可容忍的；

•

在确定合适的董事会成员人选时，将根据客观标准，适当考虑多样性的好处和董事会的需要，对候选人进行择优考虑；

•

将指示任何受聘协助董事会为董事寻找候选人的猎头公司包括女性候选人；

•

将把女性候选人包括在董事会的常青树潜在董事会提名名单上；以及

•

董事会成员中女性董事比例的目标是33%。

Kinross目前在董事会中有三名女性董事。MSE。莱斯布里奇、麦格雷戈和麦克劳德-塞尔策将在这次会议上竞选连任，如果所有被提名的董事公司都在这次会议上连任，十名董事会成员中将有三名(30%)是女性。在确定和提名董事候选人时，CGNC特别考虑董事会中女性的代表性水平，并致力于在推进董事会继任倡议的过程中积极招聘女性。

从2020年开始，Kinross开始要求其董事和执行干事自愿披露性别以外的多样性特征，包括明显的少数群体、土著人民和残疾人。作为其在董事会和高管层面以及通过公司及其子公司对多样性的承诺的一部分，Kinross自愿披露其董事会中明显少数群体、土著人民和残疾人(“不同群体”)的成员人数和百分比。根据2023年收到的答复，金罗斯目前的董事会包括一名土著人民成员董事和一名种族主义人士董事。如果董事的所有被提名人都在会议上当选，十名董事会成员中的两名(20%)将确定属于不同群体(一名土著人民(10%)和一名董事种族主义者(10%))。

作为其正在进行的董事会继任规划举措的一部分，Kinross与专业高管猎头公司进行了接触，在与猎头公司的聘书中明确指示将女性和不同群体的成员纳入考虑范围。CGNC继续每年审查董事会多元化政策，并评估其在促进董事会多元化方面的有效性。

执行干事任命的多样性

Kinross相信多样性，并珍视多样性可以给公司带来的好处。2015年2月，Kinross通过了一项关于员工包容性和多样性的全球书面指导方针。这份名为《金罗斯多样性、公平与包容之路》的指南最近一次更新是在2023年2月。它为在Kinross内部促进多样化和包容性文化提供了指导原则。该指南将多样性解释为Kinross及其子公司员工的所有不同方面，包括明显的差异，如种族、种族、性别、年龄和外貌，以及宗教、国籍、残疾、性取向、教育和思维方式。

性别多样性被认为是指导方针寻求在公司内部促进的多样性的一个方面。Kinross目前选择不针对担任高管或其他职位的特定数量或百分比的女性。相反，Kinross建立了一个框架，将有助于实现员工代表多元化的演变，包括女性担任高管。金罗斯认为，与建立目标相比，这是一种更有意义、更可持续的方法，可以提高工作场所的包容性和多样性。这一框架以有意义的活动为基础，总体目标是根据功绩增加妇女的代表性。截至2024年3月1日，Kinross及其子公司高管职位中的女性代表为7名女性，占17%(2023年3月1日：8名女性，16%)，其中包括高级领导团队中的2名(33%)。

Kinross将努力在所有关键职位空缺中纳入女性候选人，并具体考虑妇女在任命中的代表性，包括执行干事的职位。尽管Kinross致力于多样化，但它没有为担任执行干事职务的妇女人数制定具体目标，在所有情况下，关于聘用和晋升的决定都将完全基于功绩。虽然这些活动最初的重点是性别问题，但人们认为，为改善妇女的环境和机会而采取的行动将有利于所有员工，并在全球范围内更广泛地增加Kinross的多样性。

2021年，对人权理事会章程进行了修订，纳入了对管理层努力建立一种重视和尊重多样性的包容性文化的监督。每年向人权委员会通报性别多样性统计数据，并在过去五年中

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女性在劳动力中的比例有所增加，2023年底为14%(2022年：13%)。担任业务职务的女性比例也从2016年的7%增加到2023年的9.5%(2022年：9%)。

“董事”新定位与继续教育

CGNC与董事会独立主席和公司首席执行官一起，负责确保为新董事提供定向和教育计划，其中包括关于董事的职责和义务(包括董事会和委员会章程、公司政策和其他材料)、公司的业务和运营、最近董事会会议的文件以及与高级管理层和其他董事会面和讨论的机会的书面信息。

继续教育帮助董事及时了解不断变化的治理问题和要求，并了解公司在其业务背景下面临的问题。董事会认识到正在进行的董事教育的重要性，以及每个董事都需要对这一过程承担个人责任。

为促进对董事的持续教育，CGNC、独立主席或首席执行官将视需要不时：

•

要求董事确定他们的培训和教育需求及兴趣，

•

安排董事持续参观公司的设施和运营，

•

安排董事出席与他们作为公司董事的地位相关的研讨会或会议的资金，以及

•

鼓励和便利管理层成员和外部专家就特别重要或新出现的重要事项向董事会或委员会介绍情况。

鼓励每一位现任董事完成公认的董事教育课程，如公司治理机构提供的课程。Kinross为继续教育课程提供机会和财政支持，特别强调公司治理方面的最佳实践，并将支付参加和完成选定课程的100%费用。

下表提供了截至2023年12月31日的财年内为公司董事举办或参加的各种继续教育活动的详细信息，这些董事将在会议上竞选连任。除此之外，董事还定期收到管理层关于特别重要或新出现的重要事项的最新情况。

日期	主题	主持人/主持人	出席
2023年1月	矿业审计委员会圆桌会议：审计委员会主席的见解	KPMG LLP	伊丽莎白·麦格雷戈
	技术精明董事会—2023年技术趋势	Deloitte LLP	克里·迪特
	绘制加拿大治理和技术精明董事会的未来	Deloitte LLP	克里·迪特凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨
	应对对加拿大董事会不断上升的期望	公司董事学会	凯莉·奥斯本

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日期	主题	主持人/主持人	出席
2023年2月	证券法更新和趋势进入代理季节	公司董事学会	格伦·艾夫斯
	地缘政治：对欧洲正在变化的景观董事会的影响	Deloitte LLP	格伦·艾夫斯莱斯布里奇大街伊丽莎白·麦格雷戈凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨
	政治经济终结时的珍贵光芒	Wheaton Precious Metals	格伦·艾夫斯
	审计委员会惯例报告：优先事项和委员会组成	Deloitte LLP	伊丽莎白·麦格雷戈
	可持续性披露标准—您的组织准备好了吗？	Ernst & Young LLP	伊丽莎白·麦格雷戈
	董事会在人力资本杠杆化中的作用	公司董事学会	凯莉·奥斯本
	安全法趋势和更新进入代理季节	Benette Jones LLP	凯莉·奥斯本
	未来一年—能源转型、公共政策和政府	加拿大帝国商业银行资本市场	凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨
	零碳应成为新常态	加拿大帝国商业银行资本市场	凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨
	关于当前企业管治问题的介绍	Osler，Hoskin & Harcourt LLP	克里·迪特格伦·艾夫斯莱斯布里奇大街凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨凯莉·奥斯本
2023年3月	电路板的技术趋势	Deloitte LLP	格伦·艾夫斯莱斯布里奇大街凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨
	气候和社会监督：ESG的综合方法	公司董事学会	克里·迪特
	董事会对网络风险的监督：你不知道的事情会伤害你	公司董事学会	格伦·艾夫斯
	气候变化与生物多样性风险与机遇	主管委员会	莱斯布里奇大街
	气候信息披露要求和报告和监管趋势	主管委员会	莱斯布里奇大街
	2023年联邦预算—评估影响	加拿大帝国商业银行资本市场	凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨
	不确定世界中的贵金属展望	Canaccord Genuity	凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨
	技术精明董事会—风险和网络安全	Deloitte LLP	凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨
	将人置于ESG转型的中心	Ernst & Young LLP	伊丽莎白·麦格雷戈

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日期	主题	主持人/主持人	出席
2023年4月	中国和俄罗斯：新的力量平衡	经济学家	格伦·艾夫斯
	供给、需求和通货膨胀：董事会的深度挖掘	Deloitte LLP	格伦·艾夫斯莱斯布里奇大街凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨
	银行倒闭对市场和经济的影响	Deloitte LLP	格伦·艾夫斯
	精通技术的董事会：对技术的看法和见解	Deloitte LLP	伊丽莎白·麦格雷戈
	新的气候披露标准—董事会的更新	公司董事学会	凯莉·奥斯本
	就业和劳动法见解	Osler，Hoskin & Harcourt LLP	莱斯布里奇大街
	回应利益相关者对负责任投资和保险的期望	主管委员会	莱斯布里奇大街
	气候治理：确保董事会层面的问责制	主管委员会	莱斯布里奇大街
	规划加拿大治理的未来：提高风险管理的门槛	Deloitte LLP	凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨
	保障加拿大的能源未来	加拿大帝国商业银行资本市场	凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨
2023年5月	资本投资体系概述	金罗斯	克里·迪特格伦·艾夫斯莱斯布里奇大街迈克尔·刘易斯伊丽莎白·麦格雷戈凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨凯莉·奥斯本大卫·斯科特
	矿业论坛—温哥华	加拿大公共责任委员会	格伦·艾夫斯伊丽莎白·麦格雷戈
	加拿大背景下的利益相关者资本主义	加拿大碰撞善政	莱斯布里奇大街
	实现零净战略实施指南	主管委员会	莱斯布里奇大街
	上市公司财务报告发展系列—IFRS报告	Ernst & Young LLP	莱斯布里奇大街伊丽莎白·麦格雷戈
	通过数字化转型推动卓越业绩董事会的经验教训	Deloitte LLP	莱斯布里奇大街
	新气候信息披露标准：对董事会的影响	公司董事学会	伊丽莎白·麦格雷戈
	ESG：超越合规到董事会的战略机遇	公司董事学会	克里·迪特
	气候变化和商业自然行动的先驱	主管委员会	莱斯布里奇大街
	不确定时期企业激励目标的设定与绩效评价	Hugessen咨询公司	凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨

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日期	主题	主持人/主持人	出席
2023年6月	审计委员会面临的棘手问题	Deloitte LLP	格伦·艾夫斯莱斯布里奇大街伊丽莎白·麦格雷戈
	战争中的乌克兰：反攻	经济学家	格伦·艾夫斯
	伦理学会议—导航灰色区域	加拿大安大略省	格伦·艾夫斯
	2023年代理人季节的趋势和见解：TSX60高管薪酬	Hugessen咨询公司	莱斯布里奇大街凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨
	Stephen Poloz第二季度经济更新	Osler，Hoskin & Harcourt LLP	莱斯布里奇大街
	年会	公司董事学会	格伦·艾夫斯莱斯布里奇大街凯莉·奥斯本
	IFRS Institute网播	KPMG LLP	伊丽莎白·麦格雷戈
	加拿大股东积极主义	Deloitte LLP	凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨
	将和解付诸实践	Deloitte LLP	凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨
2023年7月	推出首个ISSB标准：了解它们对全球企业的意义	KPMG LLP	克里·迪特伊丽莎白·麦格雷戈
	矿业审计委员会圆桌会议	KPMG LLP	伊丽莎白·麦格雷戈
	审计委员会最新情况会议	Deloitte LLP	格伦·艾夫斯
	采矿思维	普华永道律师事务所	伊丽莎白·麦格雷戈凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨
	不列颠哥伦比亚省地雷报告	普华永道律师事务所	凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨
2023年8月	经合组织第一支柱和第二支柱：成为焦点	Deloitte LLP	伊丽莎白·麦格雷戈
2023年9月	气候挑战，主席的作用	Deloitte LLP	格伦·艾夫斯莱斯布里奇大街
	董事会会议室的灾难——每个人都应该理解的六个功能障碍	Deloitte LLP	格伦·艾夫斯
	不断演变的欺诈格局	加拿大公共责任委员会	格伦·艾夫斯
	经济更新	Deloitte LLP	格伦·艾夫斯
	OEA安大略省能源会议	安大略省能源协会	莱斯布里奇大街
	驾驭不断变化的高管薪酬格局	经络	莱斯布里奇大街
	国际财务报告准则协会：不确定时期的财务报告	KPMG LLP	伊丽莎白·麦格雷戈
	2023年美国矿业与金属论坛	Ernst & Young LLP	格伦·艾夫斯莱斯布里奇大街伊丽莎白·麦格雷戈
	黄金矿业—定位和培训	波士顿咨询集团	迈克尔·刘易斯

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日期	主题	主持人/主持人	出席
2023年10月	人权事务委员会的关键问题	公司董事学会	格伦·艾夫斯
	人才与董事会	Deloitte LLP	格伦·艾夫斯莱斯布里奇大街
	数字海啸：生成人工智能	Deloitte LLP	克里·迪特格伦·艾夫斯
	董事会风险教育工作坊	Global Risk Consulting Inc.	莱斯布里奇大街
	提升你的董事会领导效率：关系管理策略，激励你的董事和首席执行官	公司董事学会	凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨
	以色列—哈马斯最新消息	加拿大皇家银行	凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨
	土著经济和解的重要性	加拿大帝国商业银行资本市场	凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨
	CEO/董事座谈会	Deloitte LLP	格伦·艾夫斯
	审计委员会最新情况	Deloitte LLP	格伦·艾夫斯
2023年11月	《联邦影响评估法》加拿大最高法院的判决	Cassels Brock & Blackwell LLP	格伦·艾夫斯凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨
	公司治理Evan Epstein	Deloitte LLP	凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨
	从董事会会议室导航AI	公司董事学会	克里·迪特莱斯布里奇大街
	2024年世界	经济学家	格伦·艾夫斯
	理事会主席在气候战略方面的作用	Deloitte LLP	格伦·艾夫斯
	第19届矿业执行官和董事论坛	KPMG LLP	伊丽莎白·麦格雷戈
	未来一年的地缘政治：2024年的美国、欧洲和亚洲	Deloitte LLP	凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨
2023年12月	驾驭ESG环境	主管委员会	克里·迪特格伦·艾夫斯莱斯布里奇大街伊丽莎白·麦格雷戈
	可持续发展报告—导航不断变化的期望	Deloitte LLP	格伦·艾夫斯
	规划加拿大治理的未来	Deloitte LLP	格伦·艾夫斯
	审计委员会论坛和圆桌会议	埃贡·赞德	格伦·艾夫斯
	常见威胁2024	Wheaton Precious Metals	格伦·艾夫斯
	反贿赂、反腐败与利益冲突	金罗斯	克里·迪特格伦·艾夫斯莱斯布里奇大街迈克尔·刘易斯伊丽莎白·麦格雷戈凯瑟琳·麦克劳德—萨尔茨凯莉·奥斯本大卫·斯科特
	董事会在监督文化中的作用	公司董事学会	格伦·艾夫斯

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董事会任期及续期

2015年2月，董事会采纳董事服务限额，以协助董事会的适当续聘及继任规划。该等指引为董事会于二零一五年十一月采纳并于二零二一年二月修订的综合企业管治指引的一部分。董事会致力于董事续聘及继任规划的过程，旨在为董事会带来新思维及新视角，同时亦维持适当程度的连续性及充足机会，以过渡董事会及董事委员会的角色及职责。

根据这些服务限制，独立的董事不得在 (A)于2015年2月10日和(B)董事首次开始在董事会任职十年后的第一次年度股东大会上竞选连任。然而，根据CGNC的建议，非执行董事可以继续竞选连任长达五年，只要董事继续接受可靠的年度业绩评估，并满足其他董事会政策或董事会服务的法律要求。独立的董事在年满73周岁后的第一次股东周年大会上不再竞选连任，但董事会另有决定的除外。尽管董事继续接受可靠的年度业绩评估，具备所需的技能和经验，并符合其他董事会政策或法律对董事会服务的要求，但这些董事会服务限制仍适用。

气候变化

Kinross有一个关于气候变化的强有力的治理框架。董事会对ESG事务负有全面责任，包括监督与气候变化相关的风险和机会。董事会收到ESG执行委员会的季度最新情况，其中包括与气候变化有关的最新情况以及该公司在气候目标方面的进展。CRTC负责业务层面的可持续性监督。CRTC审查关键政策、管理系统、工作计划、目标、政策和计划，特别关注对健康、安全、环境、气候变化、社会、地质、采矿、冶金和其他技术风险的评估和缓解。CRTC还接受ARC关于风险和重要性的意见。

ESG执行委员会继续加强和扩大管理层在ESG治理中的作用，包括气候变化。ESG委员会由负责整个公司的可持续性、政府关系和人力资源的高级领导人组成，每月向SLT报告，并向董事会提供季度更新。ESG执行委员会的任务是领导制定全面的ESG战略，该战略建立在我们强大的ESG记录的基础上，并超越了我们的首要任务。总裁副秘书长专注于与气候相关的战略，并联合向总裁高级副、人力资源部、金罗斯战略与预算办公室成员和总裁高级副负责对外事务。Kinross的跨职能ESG指导委员会还通过提供与ESG和气候战略的职能和专业领域相关的具体观点，支持ESG和气候战略的发展。

2023年8月，金罗斯发布了《2022年气候报告》。气候报告载有与气候有关的财务披露工作队建议的披露内容。《2022年气候报告》可在我们的网站www.kinross.com上查阅。报告介绍了第一个气候变化战略，其中概述了到2050年实现净零排放的全面温室气体减排计划，并设定了到2030年实现范围1和范围2温室气体排放强度(按每黄金当量盎司计算)在2021年基线基础上减少30%的中期目标。该公司在实现这一目标方面的进展由CRTC监督。

其他治理信息

关于股东参与度

Kinross致力于与其股东和其他利益相关者进行建设性和有意义的沟通。Kinross通过各种渠道与股东和其他利益相关者沟通，包括通过其年度和季度报告以及代理通告、新闻稿、年度信息表、网站和行业会议。Kinross举行了季度收益电话会议，对所有人开放。Kinross还采取了正式的股东参与政策，该政策可向公司秘书提出要求，或可在公司网站www.kinross.com上找到。2023年期间，作为股东外联计划的一部分，Kinross的董事会和管理层会见了一些股东。在这些会议上，讨论了股东感兴趣的各种项目。有关前一年股东外展举措的详细说明，请参阅第64页“股东参与和薪酬话语权”。

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向董事会反馈意见

股东可致函公司秘书转交的独立主席，直接向董事会传达意见，地址为Kinross Gold Corporation，地址为安大略省多伦多约克街25号15楼，邮编：M5J/2V5。除购买或销售产品和服务的邀请函以及其他类似类型的函件外，所有函件都将转交独立主席。或者，可直接通过电话(416)365-5123(分机)与独立主席联系。2002年)。

某些人在须采取行动的事宜上的利害关系

(A)自2023年1月1日以来一直担任该职位的董事或公司高管，(B)董事的提名候选人，或(C)(A)或(B)中任何人的联系人或联营公司，在将于大会上采取行动的任何事项中，无直接或间接以证券实益拥有权或其他方式拥有任何重大利益，但董事选举除外。

知情人士在重大交易中的利益

自2023年1月1日以来，本公司的任何知情人士、本公司的董事被提名人、或任何知情人士或被提名人的任何联系人或联营公司，在任何已或将对本公司或其附属公司产生重大影响的交易或拟议交易中，均不拥有或拥有任何直接或间接的重大利益。

董事和高级管理人员的负债

据本公司所知，于2023年3月14日，本公司及其附属公司的董事、高级管理人员或雇员、或前董事、行政人员或雇员(或该等人士的任何联系人士)并无因购买本公司或其附属公司的证券或其他事宜而欠本公司或其附属公司的未偿还债务，亦无任何该等个人欠本公司或其附属公司所提供的担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解所指的另一实体的未偿还债务。此外，公司不向其董事和高管(或这类人的任何联系人)发放个人贷款，因为这些术语是根据2002年美国《萨班斯-奥克斯利法案》定义的，但根据该法案的规定除外。

董事及高级职员保险

该公司为其董事和高级管理人员及其子公司的董事和高级管理人员安排和维护保险。根据将于2024年6月1日到期的现行保单，适用于所有投保董事和高管的责任上限为2.25亿美元，包括国防费用。根据这些政策，该公司对董事和高级管理人员的赔偿范围超过了每项损失1000万美元的免赔额(受某些可能适用的例外情况的限制)。就2023年的保险向该公司收取的总保费为320万美元(2022年：350万美元和2021年：340万美元)，其中没有任何部分由公司董事或高管支付。

公司的附例及标准弥偿协议亦规定，公司(及其联营公司)的董事及高级人员在执行职务时因任何针对他们的诉讼或诉讼而须负上的法律责任及费用，可获弥偿，但须受《公司条例》所载的限制所规限。

对审计师的评价

ARC根据加拿大特许专业会计师协会和加拿大公共问责委员会发布的指导方针，对公司的审计师进行年度评估，并每五年进行一次更全面的评估。评估考虑的因素包括审计员的独立性、客观性和专业怀疑性、参与团队提供的服务的质量和价值以及与审计员的沟通和互动的质量。此外，考虑到为保障审计师独立性而实施的控制措施，对审计师长期任职的好处进行了评估。

为了履行公司对最高标准企业治理的承诺，公司于2023年就截至2025年12月31日的年度进行了外部审计服务的竞争性招标。招标过程由ARC牵头，包括既定的时间表、程序和评估标准。招标过程旨在促进对包括毕马威在内的受邀审计服务公司进行公平和有力的评估，并包括会议

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与黄金勘探、开发和开采业务相关的风险，包括环境危害、工业事故、不寻常或意外的地层、压力、塌方、洪水和金条损失(以及保险不足或无法获得保险的风险，以涵盖这些风险)。其中许多不确定性和或有事项可能直接或间接影响Kinross的实际结果，并可能导致Kinross的实际结果与Kinross或代表Kinross所作的任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括但不限于导致商誉和/或资产的减值费用。其中许多不确定性和或有事项可能直接或间接影响Kinross的实际结果，并可能导致Kinross的实际结果与Kinross或代表Kinross所作的任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括但不限于导致商誉和/或资产的减值费用。不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。提供前瞻性陈述是为了提供有关管理层对未来的期望和计划的信息。本通函中所作的所有前瞻性陈述均受本警示声明以及我们在提交给加拿大和美国证券监管机构的其他文件中所作的警示声明所限，这些警示声明包括但不限于在我们的MD&A中关于截至2023年12月31日的年度的“风险分析”部分所作的警示声明，以及在本公司截至2023年12月31日的年度信息表格中陈述的“风险因素”。这些因素并不是可能影响Kinross的因素的完整清单。除非适用法律要求，否则Kinross没有更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异。
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三.

责任
董事会将直接或通过其委员会履行其职责，这些委员会目前由审计和风险委员会、人力资源和薪酬委员会、公司责任和技术委员会以及公司治理和提名委员会组成。董事会应定期召开会议，审查Kinross的业务运营、公司治理、环境、社会和治理(ESG)事项以及财务业绩。董事会会议应包括与管理层的定期会议，以讨论Kinross运营的具体方面。“独立”董事会成员还应单独定期召开管理层不参加的会议。

董事会的职责包括但不限于其一般授权，具体职责如下：
审查和批准所有年度和中期财务报表及相关的脚注、管理层的讨论和分析、收益发布和年度信息表。

批准宣布股息、购买和赎回证券、收购和处置实物资产和实物资本支出。

任命一名独立的董事董事会主席，负责董事会的领导和增强董事会独立性的具体职能。
将制定Kinross方法的一般责任分配给董事委员会：(I)公司治理问题，(Ii)董事会成员的提名；(Iii)财务报告和内部控制；(Iv)环境和社会合规；(V)健康和安全合规；(Vi)风险管理；以及(Vii)与高级管理人员和员工薪酬有关的问题。

继任规划，包括挑选、任命、监测、评估以及在必要时更换首席执行官和其他行政人员，并协助这一过程，以使管理层继任尽可能以不干扰Kinross运营的方式进行。作为这项职能的一部分，董事会将确信首席执行官和其他管理人员的诚信，以及这些首席执行官和管理人员在整个Kinross组织中创造和维持一种诚信文化。

在人力资源和薪酬委员会的协助下：
批准高级管理团队的薪酬，确定董事的薪酬和持股要求，并披露此类薪酬和持股情况。

审核CEO和其他高管的继任计划。

在公司治理和提名委员会的协助下：

发展Kinross的公司治理方法。

监督为董事会新成员提供适当的入职培训和教育，以及为现有董事提供持续教育。

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执行人员

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附录

•

审查董事会的组成，并考虑董事会中是否有适当数量的独立董事。

–

监督董事会新提名人选的适当遴选程序。

–

根据公司治理和提名委员会的推荐，在年度股东大会和股东大会上任命董事或推荐提名进入董事会。

•

至少每年对整个董事会、董事会各委员会和个别董事的贡献进行评估，包括考虑董事会的适当规模。

–

在审计和风险委员会的协助下：

–

审查Kinross内部控制和管理信息系统的完整性。监督遵守法律法规、审计和会计原则以及Kinross自己的管理文件。

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挑选、任命、确定独立审计师的薪酬，并在必要时更换独立审计师。

评估审计员的独立性。

确定Kinross面临的主要财务和控制风险，并审查管理这些风险的系统和实践。
审查和批准重要的会计和财务事项，并就这些事项向管理层提供指导。

在不限制董事会监督主要业务风险管理的总体责任的情况下，确定Kinross面临的主要业务风险(包括政治风险)(企业责任和技术委员会审查的环境、气候变化以及健康和安全风险除外)，并审查管理层管理此类风险的系统和流程。
在企业责任和技术委员会的协助下：

监督Kinross与安全、健康、负责任的环境管理和积极的社区关系相关的政策和做法的制定和实施。

监督管理层在安全、健康、环境管理和企业责任方面的表现。
对与以下内容相关的整个流程进行监督：

关于Kinross矿产储量和资源的数量和质量的报告。

物资勘探、经营、开发和技术活动；
与审计和风险委员会合作，识别和管理技术和操作风险

与公司责任和技术委员会一起，审查与新项目、项目开发和关闭矿山/勘探场地有关的所有实质性活动

识别与公司业务相关的可持续性风险和机会，确立可持续性和ESG目标，并对照这些目标进行绩效评估。

–

在负责投资者关系的官员的协助下，监督和审查Kinross的股东和其他利益相关者提供的反馈。

–

批准Kinross的证券合规政策，包括通信政策，并至少每年审查这些政策。

–

监督及时定期向股东准确报告Kinross的财务业绩，并采取措施加强及时披露对Kinross具有重大和实质性影响的任何其他事态发展。

–

根据审计和风险委员会确定的商机和业务风险，每年通过战略规划流程、审批和审查，并对照该计划监测业绩。

•

审查和批准适用于Kinross高级管理人员的公司目标和目标以及期望。

–

审查需要董事会批准的重大公司决策，并在这些决策不时出现时予以批准。

–

从管理层获得有关Kinross运营的定期报告，包括但不限于有关Kinross资产(财产和员工)以及管理层已建立的保护机制的安全问题的报告。

–

确保每年在为股东周年大会和股东大会准备的管理信息通函或其他披露文件中或在Kinross的网站上向股东披露本章程。

–

履行法律规定的或金罗斯公司常态化文件和章程赋予董事会的其他职责。

–

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–

•

信给

–

股东

–

执行人员

–

摘要

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补偿

•

治理

•

附录

•

附表“A”

•

国家文书的独立性要求52—110—审计委员会（"NI 52—110"）

•

倘董事会成员与本公司并无直接或间接重大关系，则应视为“独立人士”。重大关系指董事会认为可能合理干扰董事行使独立判断的关系。

•

以下人士被视为与本公司有重大关系：

•

是或在过去三年内曾是公司雇员或执行官的个人；

•

其直系亲属是或在过去三年内曾是公司执行官的个人；

符合以下条件的个人：

149

是本公司内部或外部审计师事务所的合伙人；

(Ii)
是该公司的雇员；或

(Iii)
在过去三年内是该公司的合伙人或员工，并在此期间亲自参与公司的审计工作；

其配偶、未成年子女或继子女、子女或继子女与其同住的个人：

是本公司内部或外部审计师事务所的合伙人；
(Ii)

是该公司的员工，并参与该公司的审计、担保或税务合规(但不是税务筹划)业务，或

(Iii)
在过去三年内是该公司的合伙人或员工，并在此期间亲自参与公司的审计工作；

(Br)个人或其直系亲属在过去三年内是或曾经是某实体的高管，如果本公司的任何现任高管同时在该实体的薪酬委员会任职；以及

在过去三年内任何12个月期间从本公司获得超过75,000美元直接薪酬的个人，或其直系亲属受雇为本公司高管的个人，但作为其以董事会或任何董事会委员会成员身份行事的薪酬或根据退休计划收取的先前在本公司服务的固定金额薪酬(包括递延薪酬)(如薪酬与继续服务无关)除外。

除上文讨论的独立性标准外，为了审计委员会的目的，任何个人如：

与公司有关系，个人可以直接或间接接受公司或公司任何附属实体的任何咨询、咨询或其他补偿费，但以董事会或任何董事会委员会成员的身份行事的报酬除外；或担任董事会或任何董事会或委员会的非全职主席或副主席，或

是本公司或其任何附属实体的关联实体，

被视为与本公司有重大关系，因此被视为非独立。

(a)

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(b)

(c)

信给

(i)

股东

执行人员

摘要

投票

业务

(d)

会议

(i)

董事

执行人员

补偿

治理

附录

(e)

个人对任何咨询费、咨询费或其他补偿费的间接接受包括通过以下方式接受费用：

(f)

(Br)个人的配偶、未成年子女或继子女，或与其同住的子女或继子女；或

该个人为合伙人、成员、担任类似职位或担任类似职位的高管(有限合伙人、非执行董事及担任类似职位的人士，他们在向本公司或本公司的任何附属实体提供会计、咨询、法律、投资银行或金融咨询服务方面均无积极作用)的合伙人、成员、高级管理人员(例如主管董事)或担任类似职位的高级管理人员的实体。

(a)

纽约证券交易所规则的独立性要求

(b)

根据纽约证券交易所规则，如果董事与公司没有实质性关系(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)，而这种关系可能会干扰其行使独立于管理层和公司的独立性，则董事应被视为“独立的”。

此外，还有：

150

董事是本公司的雇员，或其直系亲属是本公司的高管，直到此类雇佣关系终止三年后，他才是独立的。

董事的直系亲属或其直系亲属每年从公司获得超过120,000美元的直接补偿(董事或委员会费用和养老金或其他形式的先前服务的递延补偿除外)，直到他或她停止每年收到超过120,000美元的此类补偿后三年，该补偿才是独立的。

董事如(I)是本公司内部或外部核数师的现任合伙人或雇员，(Ii)在过去三年内是该核数师的合伙人或雇员并在此期间亲自参与本公司的审计工作，或(Iii)其直系亲属是本公司核数师的现任合伙人、该核数师的现任雇员并亲自从事本公司审计工作或在过去三年内是该核数师的合伙人或雇员并在此期间亲自从事本公司审计工作，则非“独立”。
受雇为另一家公司的高管或其直系亲属受雇为另一家公司的高管的董事，而该公司的现任高管在该公司的薪酬委员会任职时，直到该服务或雇佣关系结束三年后，该公司才是“独立的”。

一家公司的员工或其直系亲属是高管的董事，如果在任何一个财政年度，向该公司支付或从该公司收取的财产或服务付款的金额超过 100万美元，或该另一家公司综合毛收入的2%，则直到低于这一门槛三年后，该支付宝才能被称为“独立”的。
NI 52-110对审计委员会成员独立性要求的例外情况

每个审计委员会成员必须是独立的，但NI-52-110规定的关于以下方面的例外情况除外：(I)受控公司；(Ii)成员不能控制的事件；(Iii)成员的死亡、残疾或辞职；以及(Iv)某些特殊情况的发生。

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(a)

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(b)

an entity in which such individual is a partner, member, an officer such as a managing director occupying a comparable position or executive officer, or occupies a similar position (except limited partners, non-managing members and those occupying similar positions who, in each case, have no active role in providing services to the entity) and which provides accounting, consulting, legal, investment banking or financial advisory services to the Company or any subsidiary entity of the Company.

Independence Requirement of NYSE Rules

A director shall be considered “independent” in accordance with NYSE Rules if that director has no material relationship with the Company (either directly or as a partner, shareholder or officer of an organization that has a relationship with the Company) that may interfere with the exercise of his or her independence from management and the Company.

In addition:

(a)

A director who is an employee, or whose immediate family member is an executive officer, of the Company is not independent until three years after the end of such employment relationships.

(b)

A director who receives, or whose immediate family member receives, more than $120,000 per year in direct compensation from the Company, other than director or committee fees and pension or other forms of deferred compensation for prior service (provided such compensation is not contingent in any way on continued service), is not independent until three years after he or she ceases to receive more than $120,000 per year in such compensation.

(c)

A director who is (i) a current partner or employee of the Company’s internal or external auditor, (ii) was within the last three years a partner or employee of the auditor and personally worked on the Company’s audit during that time or (iii) whose immediate family member is a current partner of the Company’s auditor, a current employee of the auditor and personally works on the Company’s audit or was within the last three years a partner or employee of the auditor and personally worked on the Company’s audit during that time is not “independent”.

(d)

A director who is employed, or whose immediate family member is employed, as an executive officer of another company where any of the Company’s present executives serve on that company’s compensation committee is not “independent” until three years after the end of such service or the employment relationship.

(e)

A director who is an employee, or whose immediate family member is an executive officer, of a company that makes payments to, or receives payments from, the Company for property or services in an amount which, in any single fiscal year, exceeds the greater of $1 million, or 2% of such other company’s consolidated gross revenues, is not “independent” until three years after falling below such threshold.

Exceptions to Independence Requirements of NI 52-110 for Audit Committee Members

Every audit committee member must be independent, subject to certain exceptions provided in NI 52-110 relating to: (i) controlled companies; (ii) events outside the control of the member; (iii) the death, disability or resignation of a member; and (iv) the occurrence of certain exceptional circumstances.

2024 MANAGEMENT INFORMATION CIRCULAR KINROSS GOLD

151

年	公司性能乘法器
2013		110%
2014		95%
2015		100%
2016		107%
2017		118%
2018		97%
2019		109%
2020		120%
2021		70%
2022		70%
2023		115%