附件97

AZEK公司。

 

赔偿追讨政策

 

追讨补偿

 

如果AZEK Company Inc.(“公司”)因公司重大不遵守适用证券法下的任何财务报告要求而需要编制会计重述,公司应根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则和规则10D-1合理地迅速向任何高管追回错误授予的基于激励的薪酬金额。

 

可予追讨的补偿款额

 

根据本政策须追讨的错误奖励薪酬金额为:(1)行政总裁于紧接本公司须编制会计重述日期前的三个完整财政年度所收取的奖励薪酬超过(2)本公司董事会薪酬委员会或(如无该委员会)担任董事会的独立董事(“委员会”)的大多数独立董事全权酌情厘定的本应根据会计重述厘定的奖励薪酬金额。此外,任何要追回的金额都将在计算时不考虑以前缴纳的任何税款。

 

追回方法

 

委员会应自行决定追回或取消(视情况而定)本合同项下基于奖励的薪酬的方法,其中可包括但不限于下列任何一项或多项:

要求偿还以前支付的基于现金激励的薪酬;
寻求追回因授予、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置基于股权的奖励而实现的任何收益;
取消或撤销部分或全部尚未完成的既得或未既得股权奖励;
调整或者扣缴未支付的赔偿金或者其他抵扣;
取消或抵销未来计划授予的股权奖励;和/或
适用法律或合同允许的任何其他方法。

 


附件97

 

强制追讨赔偿的例外情况

 

如果委员会自行决定,根据本政策收回基于奖励的补偿是不可行的,并且下列条件之一被认为满足,则不需要根据本政策收回基于奖励的补偿:

 

为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额,但前提是,在作出该决定之前,本公司必须作出合理尝试以追回错误判给的赔偿,并将该合理尝试记录在案(S),并将该文件提供给纽约证券交易所;或
追回这类补偿很可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《国内税法》第401(A)(13)或411(A)条及其条例的要求,根据该计划,雇员可以广泛获得福利。

定义

 

就本政策而言:

 

“执行人员”指公司的任何现任或前任“执行人员”,根据修订后的1934年《证券交易法》的规则16a-1而确定。

 

“基于激励的薪酬”指完全或部分基于达到财务报告指标而授予、赚取或授予的任何基于现金或股权的薪酬。

 

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施,以及全部或部分源自该等措施、股票价格和/或股东总回报的任何措施。

 

行政人员致谢

 

公司应以附件A的形式提供通知,并要求每位高管书面确认本政策,但未能获得此类确认不会影响本政策的可执行性。

 

无赔偿责任

 

在本保单的约束下,公司不得赔偿或同意赔偿任何高管因错误获得的赔偿而蒙受的损失,也不得支付或同意支付任何保险费以弥补错误获得的赔偿的损失。

 

修正

 


附件97

 

委员会可随时全权酌情修改、修改或终止本政策的全部或部分内容,并可采用其认为必要或适当的规则和程序,以实施本政策或遵守适用的法律和法规。

 

有效性和可执行性

 

本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。如果本政策的任何条款被发现在任何适用法律下不可执行或无效,则应在允许的最大范围内适用该条款,并应自动视为以符合其目标的方式修改,以符合适用法律所需的程度。本政策任何条款的无效或不可执行性不应影响本政策任何其他条款的有效性或可执行性。

 

 

 


附件97

附件A

 

[故意省略]