EX-19

本内幕交易政策(下称“政策”)为AZEK公司及其子公司(统称为“公司”)的内部人士(定义见下文)提供有关交易公司证券或其衍生产品的禁令和指导方针。本政策已由公司董事会(“董事会”)采纳，并只能由董事会修改。

本政策适用于公司普通股的所有交易，以及公司可能不时发行的其他证券，以及与任何此类证券相关的衍生证券，无论是由公司发行的(即员工、董事或顾问股票期权、认股权证或可转换优先股或债务)，还是由第三方发行的(即交易所交易期权)。本政策适用于：(I)本公司的所有董事和高级管理人员以及本公司的任何雇员或顾问；(Ii)(I)所述任何人士的所有直系亲属或家庭成员；及(Iii)由任何该等人士拥有或控制的任何实体(在本政策中，所有此等人士统称为“内部人士”)。本公司还可确定其他人员应受本政策的约束，例如有权获得重大非公开信息的承包商(如本政策附件A所定义)。

如下文所述，内部人士有责任确保任何证券的交易符合本政策。

禁止内部人士为个人或经济利益使用内部人士获取的重大非公开信息，并进一步禁止向未经本公司授权访问此类信息的任何人披露任何重大非公开信息。该政策旨在促进对美国内幕交易法律法规的遵守，避免出现任何不当行为。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、美国检察官和州执法机构积极调查和追查违反内幕交易的行为，并采用复杂的监控技术来识别内幕交易。根据联邦证券法，

从事非法内幕交易或小费的个人可能面临重大刑事和民事处罚。

不得以重大非公开信息为基础进行交易。内部人士不得直接或间接从事任何涉及购买、出售或赠送公司证券的交易，包括普通股或公司可能发行的任何其他证券，或任何“衍生证券”，如果他或她掌握有关公司的重大非公开信息(有关该术语的讨论，请参阅本政策附件A)。

这一禁令的唯一例外情况在下文“允许的交易”一节中描述。在内幕人士拥有重大非公开信息且没有例外的情况下，内幕人士将不得不放弃拟进行的公司证券交易，即使他或她可能在得知重大非公开信息之前已计划执行交易，即使未能执行交易可能导致内幕人士遭受经济损失或无法实现预期利润。

不得泄露重大非公开信息。内幕人士不得向任何未获本公司明确授权获取该等信息的人士(包括家庭或家庭成员)披露(“提示”)重要的非公开信息。如果受到内幕消息的人利用重大非公开信息进行公司证券交易，内幕人士将对交易的后果承担法律责任，就像他或她是为自己的账户进行交易一样。同样，内幕人士不得基于有关公司的重大非公开信息向任何其他人提出任何关于公司证券的建议或表达意见，即使该内幕人士实际上并未向他人透露该重大非公开信息。

对重大非公开信息保密。所有与本公司有关的重大非公开信息均为本公司的财产，本公司有权决定如何及何时向公众披露该等信息。除非公司特别授权，否则任何内部人士不得公开披露重大非公开信息。

禁止涉及其他公司的内幕消息。本政策和此处描述的准则也适用于与其他公司相关的重要非公开信息，包括公司的竞争对手、客户、供应商和供应商。然而，对本公司并不重要的信息可能对该另一家公司是重要的。利用有关其他公司的重要非公开信息进行交易，可能会导致刑事或民事处罚和内部纪律处分，包括可能的解雇。内幕人士必须像对待与公司直接相关的重大非公开信息一样，处理与该等其他公司有关的重大非公开信息。

卖空。卖空公司证券(即卖家不拥有的证券的出售)可能证明卖方预期证券价值将会下降，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家寻求改善公司业绩的动机。出于这些原因，禁止卖空公司证券。此外，1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第16(C)条禁止高级管理人员和董事卖空公司股权证券。

期权及其他衍生证券。期权和其他衍生证券的交易本质上是投机性的，可能会造成董事、高管或员工基于重大非公开信息进行交易的印象。因此，本政策禁止看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

对冲交易。对冲和货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、套汇和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事、高管或员工继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事的高管或员工可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止董事、高级管理人员和员工参与任何此类交易。

保证金账户和质押证券。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中的证券可由经纪商在未经客户同意的情况下出售。同样，如果借款人违约或未能履行相关债务，质押、抵押或以其他方式用作贷款或其他债务抵押品的证券可在丧失抵押品赎回权时出售。保证金出售或止赎出售可能发生在所有者知道重大非公开信息或不允许交易公司证券的时候。出于这些原因，禁止董事、高级管理人员和其他员工将公司证券质押、质押或以其他方式用作贷款或其他形式的债务的抵押品，包括但不限于在保证金账户中持有公司证券作为保证金贷款的抵押品。

常备限制令。常备命令和限制命令(批准的交易计划下的常备命令和限制命令除外，如下所述)增加了类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为的风险。根据对经纪人的长期指令，无法控制购买或出售的时间，因此，当董事、高管或其他员工掌握重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司不鼓励配售站立或限制

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股票期权行权。本政策不适用于根据公司计划获得的员工股票期权的行使，也不适用于行使预扣税权，根据该权利，某人已选择在满足预扣税金要求的期权的约束下扣缴公司股票。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何普通股出售，或为产生支付期权行使价所需现金的任何其他市场销售。

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限制性股票奖。本政策不适用于限制性股票的归属或行使预扣税权，根据该权利，任何人选择在任何限制性股票归属时扣留公司股票以满足预扣税款的要求。然而，该政策确实适用于与归属限制性股票相关的任何普通股交付的任何市场销售。

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401(K)计划或员工购股计划。如果公司根据其401(K)计划或其员工股票购买计划提供证券投资选项，本政策的交易限制将不适用于由于内部人士根据其工资扣除选择定期向其中一个计划提供资金而在计划中购买的证券，或由于内部人士将其计划账户中持有的证券的股息进行再投资而产生的证券购买。然而，交易限制将适用于内幕人士选择参与计划以及根据以下计划作出的选择：(A)增加或减少将分配给公司股票账户的定期供款的百分比，(B)在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票账户，(C)如果贷款将导致部分或全部内幕公司股票账户余额清算，则以计划账户为抵押借款，以及(D)如果预付款将导致资金分配到公司股票账户，则提前偿还计划贷款

交易计划。根据《交易法》进行的交易根据规则10b-5提供了对内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受本政策约束的人必须为符合规则10b-5中规定的特定条件的公司证券交易订立规则10b-5计划(“交易计划”)。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下购买或出售公司证券。为遵守本政策，交易计划必须事先得到公司首席法务官的批准，并符合规则10b5-1和附件B的要求。一旦交易计划通过，就不能再

不涉及买卖的交易。投资于公司证券的共同基金或其他集体投资工具(如对冲基金、交易所买卖基金或交易所买卖基金)的投资不受本政策约束，前提是该基金或其他投资工具(1)公开交易且广泛持有，(2)基础广泛且多元化，以及(3)由独立第三方行使基金投资酌情权。如果内部人士对某一特定基金是否被视为“广泛和多元化”有疑问，应咨询首席法务官。

指定人士。由于他们在公司的职位，作为“指定人士”的人将被自动视为在全年中不时地拥有关于公司的重大非公开信息。在此期间(下文讨论)，除本政策另有规定外，指定人员不得买卖公司证券。指定人员包括公司以下人员：

指定人员名单将由公司定期审查，并在必要时更新，并将在提出要求时提供给首席法务官。鉴于其工作性质，财务、会计、法律和合规、投资者关系和通信团队的高级成员将始终被视为指定人员。任何被指定为指定人员的人，只要他或她担任该职位，应受适用于本政策的限制，除非以书面通知他或她不再是指定人员。

停电期。一般而言，指定人士只能在“禁止交易期限”以外进行公司证券交易(尽管即使在禁止交易期限外，如果指定人士在交易时掌握重要的非公开信息，也不允许进行此类交易)。禁制期是指从指定人员知道(或被认为知道)季度或年度财务业绩开始，直到这些信息向公众传播的时间段。

本公司已将其禁售期定为自财政季度结束前10天起至本公司最近完成的财政季度或财政年度财务业绩公开披露后两个完整交易日为止的时间段。本政策的附件C提供了季度停电期的说明。

在此期间，除非遵守本政策，否则指定人员不得买卖公司证券。

在极少数情况下，首席法务官在与首席执行官和提名和公司治理委员会主席协商后，可以推迟禁制期的开始，只要(I)不存在重大非公开信息，以及(Ii)紧急情况下需要推迟禁制期。

停电期间购买和销售的例外情况。只有在标题“允许的交易”下允许的情况下，指定人员才能在封闭期内进行公司证券交易。除此类交易外，有时还可能出现某些情况，即指定人员在与提名和公司治理委员会主席协商后，经首席法律干事事先批准，可以在不遵守规则10b5-1的情况下，在禁制期内进行交易。指定人员只有在极少数情况下才会获得批准，在这种情况下，指定人员可以明确证明他或她不拥有或无法随时获取重要的非公开信息。

暂停在封锁期以外的交易。即使在封闭期之外，指定的人也可能被禁止交易公司证券，因为存在关于公司的重大非公开信息，而这些信息没有在收益新闻稿中披露。如有需要在封闭期以外暂停指定人士买卖公司证券，本公司将立即向所有指定人士发出有关暂停交易的通知。所有指定人员应将通知的交付视为重要的非公开信息，不应向任何其他人披露。

由指定人员对所有交易进行预先清算。公司的政策是要求公司的指定人士事先通知首席法务官他们交易公司证券的意向。预先审批请求应至少在拟议交易前两个工作日通过电子邮件以书面形式提交首席法律干事。当提出预先批准的请求时，请求者应仔细考虑他或她是否知道有关公司的任何重大非公开信息，并应向首席法务官详细描述这些情况。如果请求人受交易法第16条的约束，他或她还应说明他或她在过去六个月内是否进行了任何非豁免的“反向”交易，并应准备好在适当的表格4或表格5中报告拟议的交易。如有必要，请求人还应准备在进行任何交易时遵守美国证券交易委员会规则第144条和提交表格144。如果拟进行的交易获得预清关，预清关交易必须在收到预清关后三个工作日内完成，除非在交易执行之前批准了例外情况或此人知道了重大的非公开信息，在这种情况下，预清关无效，交易不得完成。未在期限内完成的交易将再次接受预先清关。首席法律干事没有义务批准提交预先审批的交易，并可决定不允许交易。如果一个人寻求预先批准，而从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该避免发起任何交易

在公司证券，不应通知任何其他人的限制。这一预审程序将允许公司就有关买卖的任何禁令以及适用于该交易的其他证券法要求，包括根据《交易法》第16条或根据修订后的《1933年证券法》第144条规定的规定，向指定人士提供建议。首席法律干事可--但不是必须--就审批前程序与提名和公司治理委员会主席进行协商。任何建议由首席法律官进行的交易，均须由首席执行官或首席财务官按相同条款预先审批。

公司可能还会发现，对于暂时或定期掌握重大非公开信息的公司员工和顾问，有必要不时要求他们遵守预先审批程序。本公司将在需要时通知每位员工或顾问，需要对他们购买和出售公司证券的行为进行预先清算。

重大非公开信息交易的刑事和民事责任。随着法律环境的发展，内幕人士可能会受到巨额罚款和监禁，因为他或她在知道有关公司的重大非公开信息的情况下从事公司证券交易。这还不包括在交易中受到损害的买家或卖家可能从交易中获得的利润。

小费的刑事和民事责任。内幕人士还可能根据内幕人士披露的有关公司的重大非公开信息，或根据内幕人士对依据重大非公开信息进行的公司证券交易的建议或表达的意见，对任何人的交易承担刑事和民事责任。美国证券交易委员会过去曾对泄露重大非公开信息的人处以巨额罚款，即使举报人本人并未从交易中获利。美国证券交易委员会、证券交易所和纽约证券交易所利用复杂的电子监控技术，根据重大非公开信息来发现内幕交易。

控制个人责任。如果公司未能采取适当措施防止非法内幕交易，公司可能会对交易违规行为承担“控制人”责任，最高可处以100万美元以上的民事罚款和所获利润或避免损失的三倍，以及最高2500万美元的刑事罚款。如果公司高管、董事和其他监管人员未能采取适当措施防止内幕交易，民事处罚可能会将个人责任扩大到他们。

受本政策约束的人员有道德和法律义务对有关公司的信息保密，并在拥有重大非公开信息的情况下不参与公司证券交易。每个人都有责任确保他或她遵守本政策，并且如上所述，其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否拥有重大非公开信息的责任在于该个人，公司、首席法务官或任何其他员工或董事根据本政策(或以其他方式)采取的任何行动不以任何方式构成法律咨询或使个人免于根据适用的证券法承担责任。如上所述，对于本政策或适用证券法律禁止的任何行为，可能会受到公司的严厉法律处罚和纪律处分。如果内部人员意识到违反了本政策，内部人员应立即报告违规行为，遵循公司行为和道德准则中“合规、报告和问责”部分的报告准则。

本政策将每年向所有董事、高级管理人员、员工和指定的外部人员提供，并在所有新董事、高级管理人员、员工和指定的外部人员开始受雇于公司或与公司建立关系时提供给他们。在首次收到本政策的副本或任何修订版后，每个董事、高管和其他被指定为指定人员的员工必须签署一份确认书，确认他或她已收到本政策的副本，并同意遵守其条款。

本公司鼓励内部人士就本政策中规定的任何事项提出任何问题。所有这些问题都应向首席法律干事提出。

首席法律干事可酌情与提名和公司治理委员会主席协商。首席法务官可酌情将其在本政策下的任何权力和/或责任委托给公司法律部的其他成员。

不可能定义与公司有关的所有类别的重要信息。但是，在下列情况下，信息应被视为“重要的非公开信息”：

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本公司此前从未向公众披露该信息(例如，通过道琼斯的“宽泛磁带”、新闻通讯社服务、在广泛可用的电台或电视节目上的广播、在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上的发布，或美国证券交易委员会网站上提交给美国证券交易委员会的公开披露文件)，或由于还没有足够的时间而被市场披露但尚未完全吸收(就本政策而言，信息在美国证券交易委员会广泛公开发布信息后的第一个完整交易日收盘后才被视为公开)。根据具体情况，公司可以决定发布特定重大非公开信息的期限应更长或更短。

在所有情况下，如果内幕人士不能确定其拥有的信息是否是重要的非公开信息，内幕人士应谨慎行事，并将其视为重要的非公开信息。然而，有一些一般类别的信息对公司特别重要，作为一般规则，应该始终被视为重要信息，无论这些信息被认为对特定投资决策是积极的还是消极的。

当证券交易成为调查对象时，它们会在事后受到审查，这有利于事后诸葛亮。因此，在参与任何交易之前，本政策涵盖的所有人员都应仔细考虑监管机构和其他人事后可能如何看待该交易。尽管事后看来，所有交易都可能有问题，但在发生任何严重影响公司证券的不利事件后，特别是销售或处置可能会受到非常密切的审查。任何人如果不确定他或她所拥有的信息是重要的还是非公开的，在进行任何交易之前，都应该咨询首席法律官以获得指导。

所有交易计划(以及对其的任何修改或修改)必须符合《交易法》第10b5-1条，并必须满足以下最低条件：

预先审批。任何希望建立交易计划的人都必须首先获得首席法务官的批准。任何交易计划必须在加入该计划前至少五个工作日通过电子邮件向首席法务官提交书面批准。交易计划必须是书面的，并由内幕人士签署。

重大非公开信息和禁制期。内幕人士如欲订立或修改交易计划，必须在他或她不知道有关本公司的任何重大非公开信息，或以其他方式受制于计划内或计划外的禁制期时，订立或修改该计划。董事和高级管理人员将被要求证明他或她不知道有关公司的重大非公开信息，并真诚地采用或修改交易计划，而不是作为规避交易法第10(B)节和规则10b-5禁止的计划或计划的一部分。

等待期。本公司要求在交易计划通过或修改之日与交易计划下的第一笔交易或修改后的第一笔交易之间有一段等待期。对于受交易法第16条约束的董事和高级管理人员，首次交易不得发生，直到交易计划通过或修改后90天，或交易计划通过或修改的会计季度公司财务业绩以10-Q表或10-K表公开披露后的第二个工作日。对于所有受本政策约束的其他人士，本公司要求在交易计划通过或修改之日与该交易计划下的第一笔交易或修改后的第一笔交易之间有30天的等待期。

计划修订、修改或终止的时间。只有在以下情况下，内幕人士使用的每个交易计划才可被修改、修改或终止：(A)此人不受计划内或计划外的封闭期限制；(B)内幕人士不以其他方式掌握有关公司的重大非公开信息；以及(C)经首席法务官批准后，除非在终止雇佣或董事职位的情况下终止。修订和修改的交易计划受上述等待期的限制。

有限的自由裁量权。一旦交易计划被采纳，内幕人士不得对要交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须事先指定交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。

对于根据交易计划进行的任何购买或出售，应指示代表内幕人士进行交易的第三方立即向首席法务官发送所有此类交易的副本确认(通过电子邮件、直接来自经纪人的确认副本或其他方式)，但不得迟于交易执行后的第二天。

除某些例外情况外，任何内幕人士不得在任何给定时间有一个以上有效的交易计划。任何内幕人士如希望同时参与多项交易计划，必须先与首席法务官磋商。