附件10.21
AZEK公司。
2020年综合性激励薪酬计划
限制性股票单位奖励协议
本限制性股票奖励协议(“奖励协议”)证明AZEK公司(特拉华州的AZEK公司)根据AZEK公司2020综合激励薪酬计划(“计划”)授予限制性股票单位(“RSU”)。未在奖励协议中定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。
承授人姓名:[参与者姓名](“被授予者”)。
授予日期:[授予日期](“授予日期”)。
RSU数量:[获奖人数]
归属日期:RSU应按照本合同所附附件A的规定进行归属(RSU归属的日期,即“归属日期”)。
只有在受让人从授予之日起到授予日期间一直受雇于AZEK的情况下,RSU才会被授予,任何未授予的RSU将在任何原因终止雇佣时被没收。
尽管有上述规定和本计划中的任何规定:
交付日期:不迟于归属日期后30天(或,如果早于受让人无故或有充分理由终止雇佣的日期,如雇佣协议中所定义,在控制权变更后24个月或之后的24个月内),华泽科将向承授人发行每股AZEK普通股每股面值0.001美元的普通股(每股,“股份”),但须遵守计划第3.2节规定的适用预扣税金(股票发行日期,“交付日期”)。
股息等价物
及投票权:于交割日,AZEK将向承授人支付相当于(X)所有现金股息或其他分派(根据计划第1.6.3节调整RSU的现金股息或其他分派除外)与(Y)于交割日交付予承授人的股份数目(为此包括因履行预扣税款义务而被扣留的任何股份)的乘积的现金金额。承授人将对任何RSU相关的任何股份没有投票权,直到这些股份发行并交付给
受赠人和受赠人的名字作为股东登记在AZEK的账簿上。
第409a条:本奖励协议项下的付款旨在在适用的范围内豁免或遵守《国内税法》第409a条(“第409a条”),并据此管理本奖励协议。尽管本授标协议或受让人与AZEK签订的任何雇佣协议(“雇佣协议”)中有任何相反规定,但如果AZEK根据第409a条确定本授标协议下的任何付款构成“非限定递延补偿”,并因受赠人终止雇佣关系而应支付给受赠人,则(A)此类付款仅应在根据适用法规为第409a条的目的而定义的“离职”时支付给受赠人,以及(B)如果受赠人是“特定雇员”(在第409a节的含义内且由AZEK确定),此类款项不得在受赠人离职(或受赠人提前去世)之日起六个月前支付。就第409a条而言,本授标协议项下的每笔付款均应视为单独付款。
税务申述;
扣缴:建议受赠人与他/她自己的税务顾问一起审查
收到RSU的联邦、州和地方税后果。承保人特此向AZEK声明,他/她仅依赖此类顾问,而不依赖AZEK、其关联公司或其各自代理的任何声明或陈述。如果AZEK因任何联邦、州或地方税而被要求扣缴与RSU相关的任何金额,则应按照本计划第3.2节的规定进行扣缴。如果RSU在付款前授予,则受让人同意与AZEK合作,以委员会自行决定的方式履行任何预扣税款义务。
转让限制:受让人不得出售、交换、转让、转让、质押、质押或以其他方式限制RSU或RSU相关股份,但本计划第3.5节规定的范围除外。
追回:RSU将受公司可能在该政策规定的范围内不时采取的任何追回或收回政策的约束,并可能根据该政策的要求,在RSU分发给承授人后偿还给公司。
修订:委员会保留随时修改本授标协议中规定的条款和条件的权利,但未经受赠人同意,委员会不得以不利于受赠人的方式进行任何修改(非实质性修改除外)。对本授标协议的任何修改应以书面形式进行,并由委员会的一名或多名授权成员或委员会指定的一人或多人签署。
适用法律:本授标协议应视为根据特拉华州法律订立,并在所有方面由特拉华州法律解释、解释和管辖,而不考虑法律冲突原则。
所有其他条款:如本计划所述。
本计划在此引用作为参考。除授标协议中另有规定外,授标协议和计划构成双方关于RSU的完整协议和谅解。如果授标协议的任何条款与本计划不一致,则以本计划的条款为准。除本合同特别规定外,如果本授标协议的任何条款与任何雇佣协议不一致,则以雇佣协议的条款为准。接受本奖励协议即表示受让人同意遵守本计划的条款和条件。
本授标协议可一式两份签署,所有副本将构成同一份正本。
双方已正式签署本授标协议,并于授标之日生效,特此为证。
AZEK公司。
发信人:
姓名:
标题:
[参与者姓名]
附件A
[故意省略]