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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金文件编号
AZEK公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题
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交易 符号
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每家交易所的名称
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根据该法第12(G)条登记的证券:
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
2023年3月31日注册人非关联公司持有的注册人投票普通股的总市值(the注册人最近第二季度的最后一天)为美元,
截至2023年10月31日,注册人有
注册人的2024年股东年会最终委托书的部分将在截至2023年9月30日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会,以引用的方式纳入本年度报告的第三部分中,表格10—K。
目录表
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页面 |
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第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
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第1A项。 |
风险因素 |
14 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
34 |
第二项。 |
属性 |
34 |
第三项。 |
法律诉讼 |
34 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
34 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
35 |
第六项。 |
选定的财务数据 |
36 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
37 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
55 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
57 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
57 |
第9A项。 |
控制和程序 |
57 |
项目9B。 |
其他信息 |
58 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
59 |
第11项。 |
高管薪酬 |
59 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
59 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
59 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
59 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
60 |
项目16 |
表格10-K摘要 |
60 |
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部分 I
项目1.BU天真的。
一般信息
AZEK公司(简称AZEK,我们或我们)是一家行业领先的设计和制造美丽、低维护和环境可持续的户外生活产品,包括TimberTech®Versatex的Decking®和AZEK®修剪和结构TM凉亭。我们的前身成立于2013年8月15日,与我们的首次公开募股(IPO)相关,我们成为特拉华州的一家公司,并于2020年6月11日更名为AZEK公司。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥60607号富尔顿大街1330W.Fulton Street,Suite350,邮编:8772752935。我们在俄亥俄州、宾夕法尼亚州、爱达荷州、佐治亚州、内华达州、新泽西州、密歇根州和明尼苏达州运营着高度自动化的制造和回收设施。我们的网站地址是www.azekco.com。我们使用我们的投资者关系网站Investors.azekco.com作为披露重大非公开信息的手段,并遵守FD法规下的披露义务。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件、公开电话会议和网络广播外,还应该关注我们的投资者关系网站。我们还在我们的投资者关系网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及在这些材料以电子方式提交给(或提供给)美国证券交易委员会后,在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修改。Www.sec.gov。我们的网站和网络广播的内容以及通过我们的网站和网络广播访问的信息不会以引用的方式纳入本年度报告(Form 10-K)或我们提交(或提供给)“美国证券交易委员会”的任何其他报告或文件中,且对我们网站和网络广播的任何提及仅限于非主动的文字参考。
业务和增长战略
我们是一家行业领先的设计师和制造商,提供美观、低维护和环境可持续的产品,专注于极具吸引力的、巨大的和快速增长的户外生活市场。房主继续投资于他们的房屋和户外空间,我们相信,他们越来越认识到工程、耐用产品的显著优势,这些产品可以将需求从传统材料,特别是木材转化为其他材料。我们的产品结合了极具吸引力的美学和比传统材料低得多的维护成本,从而改变了这些户外空间。我们创新的户外生活产品组合,包括装饰、栏杆、外部装饰、壁板、覆层、棚架和小屋及配件,鼓励消费者根据其独特的生活方式需求设计户外空间。除了我们领先的户外生活产品套件外,我们还销售广泛的高度工程产品,这些产品在商业市场上销售,包括隔断、储物柜和存储解决方案。我们在我们的产品类别中处于领先地位,因为我们拥有巨大的规模、垂直集成的制造能力、广泛的材料科学专业知识和专注于执行的管理团队。
在我们30多年的历史中,我们利用我们差异化的制造能力、材料科学和研发或研发专业知识,利用有利的长期增长趋势,加快了从木材等传统材料向可持续、低维护工程材料的转变,从而在我们的市场上树立了领先创新者的声誉,并扩大了我们的市场。我们相信,我们不断向市场推出新的高质量产品的核心能力,加上我们在销售、营销、研发和制造方面的持续投资,将继续巩固我们作为市场领导者的地位,并使我们能够在不同的经济周期中产生对我们产品的长期需求。纵观我们的历史,我们推出了许多颠覆性产品,并展示了我们有能力推动材料转换和扩大我们的产品组合,满足各种价格段的消费者需求。我们通过对客户的坚定不移的承诺和开发创新的新产品,将最新的风格和设计趋势与我们独特的材料科学专业知识和专有生产技术结合在一起,获得了优质的品牌声誉。我们的竞争优势使我们能够创造屡获殊荣的产品,并为它们提供一些业内最长的保修,例如我们在TimberTech Advanced PVC上提供的50年褪色和污渍有限保修和终身产品有限保修TM装饰产品线。
我们创建了一个以可持续发展为中心的运营平台,可持续发展是我们的核心战略支柱之一,从产品设计到原材料采购和制造,贯穿我们的价值链,我们越来越多地在产品中使用塑料垃圾、回收木材和废料。在过去的几年里,我们还在回收能力方面进行了大量投资,进一步增强了我们制造业务的可持续性,并降低了我们的成本。2019财年,我们在俄亥俄州威尔明顿的工厂附近开设了一家新的聚乙烯回收设施,该设施利用先进技术将各种塑料废物转化为我们产品所用的原材料。今天,利用这个聚乙烯回收设施的产出,我们的TimberTech复合材料TM甲板生产线提供高达85%的可回收材料制成的高质量产品。在2020财年,我们收购了Return聚合物,该公司在俄亥俄州阿什兰和密歇根州多瓦吉亚克经营着PVC回收工厂。在2023财年,我们向Return聚合物的运营投入了额外资本,预计自2020年收购Return聚合物以来,我们的PVC回收能力将增加约两倍。通过我们的回收计划,在2023财年,大约有4.2亿磅的废物和废料被从垃圾填埋场转移。此外,大约99%产生的废料被重新利用,其中大部分
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我们的TimberTech,AZEK外观TMVersatex的产品在使用寿命结束时可通过我们的全循环进行回收TM回收项目。
我们相信,我们的多方面增长和利润率扩张战略使我们能够在我们服务的市场推动有利可图的高于市场的增长。这一战略包括以下举措:
我们的品牌和产品
我们目前在两个可报告的细分市场运营:住宅和商业。我们的住宅部门通过提供激励消费者设计适合他们个人生活方式的户外空间的产品,服务于高增长的户外生活市场。我们创新的户外生活产品组合,包括甲板、栏杆、外部装饰、棚架和凉亭及配件,以我们的TimberTech、AZEK Exteriors、VERSATEX、ULTRALOX®、STRUXURETM和INTEX®品牌。我们的商业部门满足了销售到各种商业和工业市场的低维护、高工程化的聚氯乙烯和烯烃板材产品的需求,包括Vycom业务部门下的图形显示器和标牌、教育和娱乐市场,以及Scranton Products业务部门下的可持续、低维护隐私和存储解决方案,主要用于学校、体育场以及娱乐和商业设施。2023年11月1日,我们剥离了商业部门的Vycom业务。更多信息见合并财务报表附注19。
住宅区段
在我们的住宅领域,我们设计和制造工程户外生活产品,包括甲板、栏杆、装饰和模塑、壁板和覆层、棚架和小屋以及推动木材和其他传统材料转变的配件。这些产品主要使用封口木材复合材料和PVC技术制造,在美学上类似于成品木材,但在功能上优于成品木材,因为它们需要更少的维护,不会腐烂或翘曲,耐水、昆虫、污渍、潮湿、霉菌、霉菌、磨损和划痕,并且不需要油漆或染色来保护。我们的许多产品还旨在简化承包商和建筑商的安装,并在不牺牲美观的情况下降低消费者的终身维护成本。我们相信,这些因素,再加上一些业内最长的保修期和全面的流行调色板和风格,将提高承包商的忠诚度,并为希望重塑户外生活空间和住宅外观的消费者提供一个有吸引力的选择。
在2023财年,我们的住宅部门产生了12.23亿美元的净销售额,约占我们综合净销售额的89%。我们的住宅部分包括甲板、轨道和配件,约占住宅净销售额的70%,以及室外,约占住宅净销售额的30%。对我们住宅部门产品的需求主要由维修和改造活动推动,我们估计维修和改造活动约占我们2023财年住宅部门净销售额的80%,其余销售额可归因于新的建筑活动。
甲板铺装
我们提供多样化的木材替代装饰产品组合,是仅有的同时提供封头木质复合材料和高级聚氯乙烯装饰产品的装饰制造商之一。我们的装饰产品将消费者的户外区域转变为美观的空间,同时与传统材料相比,降低了终身维护成本。这些高品质的创新产品巧妙地制作了广泛的设计选项和独特的功能,例如层叠或斑驳的色调,以模仿木材的自然外观和表面处理。我们的产品经久耐用,随着时间的推移,往往是比传统材料(如木材)制成的产品更具成本效益的替代产品,这些产品会很快褪色,需要频繁打磨、染色和维护,并且容易腐烂、碎裂和破裂。此外,我们的装饰产品涵盖了从入门级到高级价位的各种价位,并享有业内一些最长的保修。我们还致力于可持续发展,并用回收的废物和废料制造我们的产品。我们的装饰产品的核心使用的木材是100%回收的,我们不使用任何原始木材。我们继续扩大在我们的产品中使用回收材料。
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通过我们的主要装饰产品系列-TimberTech高级聚氯乙烯和TimberTech复合材料-我们提供广泛的颜色、纹理和样式,为消费者提供各种价位的无数设计选择。我们的TimberTech Advanced PVC生产线是我们最先进的优质封头聚合物技术,提供单色和多色选项,多种外形规格,包括可变宽度和1.5英寸厚的异型材版本,与木材和封头复合材料产品相比,在耐用性、防滑、散热和防火方面具有更大的优势。TimberTech高级聚氯乙烯产品由高达60%的回收成分制成。我们的TimberTech复合材料生产线由回收塑料、100%回收木材和其他添加剂组合而成,由高达85%的回收含量制成。我们所有的甲板系列都有行业领先的保修支持,从TimberTech Complex Prime产品的25年褪色和污渍有限保修到TimberTech Advanced PVC产品的终身产品有限保修和50年褪色和污渍有限保修。
我们的装饰产品线与我们的门廊系列以及我们广泛的装饰配件相辅相成,包括甲板内和立管照明、楼梯上使用的立管、筋膜、端面涂层、闪光和托梁胶带以及我们的TimberTech甲板清洁器。我们不断增加的门廊板产品组合使用与行业领先的装饰产品相同的材料和生产技术,使我们能够在各种纹理上提供类似的设计美学和低维护优势。我们还提供范围广泛的高质量紧固件,以实现高效安装、安全紧固和卓越的美观,包括传统紧固件,其颜色与装饰产品相匹配,并提供涂层碳钢和不锈钢;隐藏式紧固件,其覆盖有颜色匹配的帽,以融入相关的装饰产品;以及隐藏式紧固件,其被固定在看不见的甲板层下。
扶手
我们的栏杆解决方案使消费者能够通过我们的TimberTech、ULTRALOX和INTEX品牌提供有吸引力的、高质量、低维护的复合材料、聚氯乙烯和铝栏杆产品,以突出他们的户外生活空间。我们的栏杆产品消除了许多传统材料的主要功能缺陷,如翘曲和生锈,从而减少了持续维护的需要,因此随着时间的推移往往是更具成本效益的替代方案。例如,我们的TimberTech复合栏杆产品由四面帽覆盖,不需要每年打磨、染色、密封和喷漆,而我们的TimberTech铝制栏杆产品采用粉末涂层表面,可产生耐用、耐色、防潮的表面。我们的优质INTEX品牌提供高质量的PVC栏杆解决方案,包括定制和套件产品。
我们的栏杆产品有各种材料和广泛的颜色、饰面和风格可供选择,包括传统、现代和极简主义设计,我们提供广泛的填充选项,如复合和铝栏杆、电缆栏杆和玻璃面板套件。我们的铝制栏杆产品比其他金属栏杆材料更轻、更容易安装,其时尚、简约的设计使视野畅通无阻,特别是在与玻璃或电缆填充选项相结合时。我们的栏杆产品种类繁多,可高度定制化,除了补充我们的装饰产品线外,还吸引了更广泛的独立市场,例如用于用传统材料建造的甲板和商业应用。
我们相信,我们在服务快速增长的铝栏杆市场方面处于特别有利的地位。使用Ultraalox专有的联锁机,经销商或承包商可以在现场创建定制的铝制预配电板联锁栏杆系统。这使得住宅和商业应用无需特殊工具、机械紧固件或焊接即可更快、更容易地进行组装和安装。我们的TimberTech品牌还销售预配电板版本,使用Ultraalox联锁®被称为印象铁路快车的技术®.
为了补充我们的栏杆产品,我们提供了一系列功能和装饰配件,包括饮料栏杆、结构安装柱、完整的照明组件和大门套件。我们的装饰、栏杆和相关配件产品经常组合使用,以使消费者能够创建自己的高度定制化和可持续发展的户外生活空间。
外墙
我们是为户外生活市场设计和生产聚氯乙烯装饰和模塑产品的领先企业。我们经营着两家大型的聚氯乙烯内饰制造厂,并通过我们的AZEK外观和VERSATEX品牌提供多样化的聚氯乙烯内饰和模塑产品组合。我们的装饰和模塑产品在美学上类似于木材,几乎可以轻松地进行碾磨、布线或成型,以用于几乎任何应用。我们的产品防潮防虫,比传统的木制品更耐用,需要的维护更少。承包商和房主可以在常规应用中使用我们的产品,通过独特的家居外观来表达他们的创造力,并补充我们的装饰和栏杆产品。例如,两层的露台经常与柱子包裹、帆布门廊天花板和其他装饰和造型口音配对。我们的装饰和模塑产品也越来越多地在家庭中使用,包括壁板装饰或Shiplap,最初是为了在恶劣气候下保护家庭外部,但现在是创造独特室内空间的流行方式。我们的产品也被工厂和原始设备制造商或OEM制造商使用,他们因为我们的产品配方一致而依赖我们的产品,
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尺寸精度、精密度和高可加工性,用于制造各种其他户外生活产品,如棚架、乔木和花坛。
我们的AZEK外墙和VERSATEX全系列产品包括内饰和模塑、高附加值的成品、可喷漆的内饰和特殊壁板解决方案:
修剪木板和板材 |
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模塑与舌槽制品 |
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增值产品 |
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色彩与自然视觉 |
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专业壁板 |
板子-采用密封边缘制造,并配有保护膜,我们的装饰板具有高度的通用性,可在许多不同的应用中进行铣削、布线或热成形。 薄片-我们的床单在广阔的区域上提供了一个干净的背景,并可用于大规模制造,如棚架和乔木。 裙板-设计用于在地面接触时提供防潮性能,并帮助引导水从结构中移开。这些产品很容易与纤维水泥、乙烯基或木质壁板一起安装。 |
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模塑-用于实现定制、覆盖过渡或为家居外部提供清爽的建筑风格元素。 舌 & 凹槽轮廓-轻松添加经典风格的串珠板、镍间隙和水平或垂直方向的Shiplap,以补充外壳外观。
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列自动换行-我们的立柱包装提供多种样式,可以快速轻松地提高标准木柱的美观,只需最少的劳动。 快的 拐角板-我们的一体式转角板易于安装,具有光滑的外边缘,在美学上优于两件式转角,后者可以沿其边缘积聚灰尘。 J-Channel和隐身产品-设计用于补充壁板,并便于在窗户和角落周围安装。 |
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画布系列TM-这些产品旨在为门廊天花板和内部装饰项目增加对比度,提供丰富的硬木外观,没有打结或劳动密集型染色要求。 PaintPro®-创新的蜂窝聚氯乙烯装饰,具有与传统AZEK装饰相同的高性能和低维护优势,但可以被涂成多种颜色。PaintPro Trim提供快速干燥时间,无需底漆,并具有出色的油漆附着力。
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TimberTech覆层-结合优质天然硬木美学和先进聚合物技术的耐用性,用作优质路缘吸引力的覆层防雨屏障。 瓦片壁板-外观最正宗的瓦片壁板,具有可变宽度的卡舌和键槽,采用我们的防潮先进聚合物制成面板格式,使承包商易于安装。 冲浪板和板条-将不同大小的AZEK板和板条组合在一起,创建独特的图案,为家庭外部增加纹理和阴影。 |
除了上述产品外,我们还通过我们的INTEX品牌为建筑商提供定制的研磨解决方案,以及许多配件,如紧固系统、粘合剂、密封剂和粘接解决方案。
凉亭和凉亭
我们的棚架和木屋产品主要由我们的STRUXURE和INTEX品牌制造的高质量和创新的棚架和木屋组成。我们的棚架和小屋为房主创造美丽、低维护和可持续的户外生活空间增添了另一个元素。这些产品旨在提供遮阳和防雨功能,同时补充我们的其他户外生活产品,主要是我们的装饰产品,并为我们打开更多的市场。STRUXURE的产品以科技驱动的旋转百叶窗为特色,让消费者可以在几乎所有环境中享受他们的户外生活空间,风雨无阻。它们也是由高达50%的回收铝制成,支持我们对环境管理的承诺。STRUXURE的旗舰产品PerGola XTM,是一个完全定制的棚架,以适应每个特定的安装,而STRUXURE的Cabana XTM产品是一个标准化的,但可定制的住宅和商业应用的小屋。此外,INTEX还生产一系列由聚氯乙烯制成的高端棚架和类似产品。
商业细分市场
在截至2023年9月30日的三年中,我们的商业部门包括我们的Vycom和Scranton产品业务。2023年11月1日,我们出售了Vycom业务,但保留了Scranton Products业务。对我们斯克兰顿产品业务的需求主要是由商业建筑、维修和改造活动、材料转换以及对隐私的日益重视等有利的长期趋势推动的。在2023财年,我们的商业部门产生了1.47亿美元的净销售额,约占我们总净销售额的11%。
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Vycom
自出售Vycom业务之日起,我们通过我们的Vycom业务为各种商业和工业市场,包括图形显示器和标牌、娱乐和游乐场设备以及海洋和化工行业提供了全面的高度工程聚合物材料系列。
斯克兰顿产品
Scranton Products提供低维护的浴室隔断、淋浴和更衣间、储物柜和其他存储解决方案。Scranton Products以Aria、Eclipse和Hiny Hiders品牌销售其隔板,以TuffTec和Duralife品牌销售其储物柜。Scranton Products的主要客户是学校、公园、娱乐设施、体育场、工业厂房以及零售和商业设施,Scranton Products主要通过销售我们高度隐私的浴室隔板,继续迅速扩展到商业维修和改造市场。Scranton Products销售的产品旨在用更耐用、更持久、维护成本更低、更美观的材料来取代金属、木材和烘焙珐琅等传统材料。这些产品具有高度的防锈、防凹痕、防划痕和涂鸦性能,并且易于清洗。Scranton Products提供了大量具有吸引力的颜色、纹理和饰面,复制了更传统的材料。与金属和木材替代品相比,Scranton Products的隔板和储物柜产品售价较高,但通过提高耐用性和降低维护费用,显著降低了生命周期成本。
产品研发
在过去的30年里,我们建立了一个在材料科学和生产工艺技术方面拥有丰富专业知识的研发组织。我们利用我们在美国的研发和制造能力,向市场提供创新的新产品,以满足不断变化的消费者需求。我们对我们的研发组织进行了大量投资,截至2023年9月30日,该组织由超过35名团队成员组成,其中包括大约20名工程师。我们致力于继续投资于我们的研发能力,以进一步加强我们定期推出新产品的能力,使我们在竞争中脱颖而出,并加快未来的增长。
我们的产品经理和营销团队积极分析专有消费者研究,并与建筑师、承包商和消费者合作,识别和开发纳入消费者反馈的新产品,扩大我们的产品组合,扩大我们提供的风格和设计选项的范围。我们的研发团队随后在全面生产之前对这些新产品进行设计、原型和测试。我们严格的研发流程将内部分析能力和全面的产品测试与260多项不同的测试相结合,例如加速老化。
我们相信,我们对创新的关注使我们能够迅速将紧跟潮流的产品推向市场。我们的新产品路线图结合了我们的可持续发展目标、消费者设计和功能趋势以及我们渠道合作伙伴的反馈,以开发加快从木材向我们的低维护材料类型转变的产品。我们的技术和材料科学专业知识使我们能够提供创新的户外生活产品,如宽幅和多幅甲板产品,以及独特的视觉效果,如我们的Landmark Collection®这种装饰为房主提供了一种质朴的美学,而不需要维护木材的麻烦。在更近的2023财年,我们的技术和材料科学专业知识使我们能够成功地推出新的TimberTech甲板颜色,包括Boardway®,高级聚氯乙烯地标系列中流行的灰色风化木材颜色选项,以及回收栗色TM,我们的TimberTech综合保护区收藏中提供了浅棕色-金色风化木材颜色选项TM。我们还推出了两个新的高性能PVC导轨选项,Statement RailTM和顶峰铁路TM,将高端聚氯乙烯栏杆作为我们庞大的铝材和复合材料产品组合的选项。
我们在核心产品类别以及某些邻近的产品和市场上拥有广泛的正在进行的开发项目组合。我们利用我们的收购为我们带来新技术和产品应用。例如,我们继续利用Ultraalox团队开发新的铝和钢栏杆和围栏产品,并利用INTEX团队向我们的客户推出新的优质PVC栏杆产品。此外,我们正在不断评估利用我们的技术和美国制造能力向新市场扩张的机会,我们认为这些市场有机会推动材料转换或以其他方式扩大我们的市场覆盖范围。
分布
在我们的住宅部门,我们通过一个由大约40家分销商组成的网络销售我们的产品,该网络拥有170多个分支机构和10,000多个专业经销商和木材分销商,以及家居装修零售网点,包括美国和加拿大的库存和特殊订单网点。我们与我们的经销商在特定地区建立了独家关系,虽然一些传统经销商只被允许销售我们的某些产品,但我们的许多经销商必须提供我们的TimberTech和AZEK产品的全面选择。在截至2023年9月30日的一年中,我们的前十大分销商占了我们同期总净销售额的大部分,Parksite Inc.
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约占同期我们净销售额的19%。我们的经销商通常表现出很高的品牌忠诚度,并受到激励,整合他们从其购买的制造商,以最大限度地提前购买折扣和年度批量回扣。承包商通过经销商和零售商购买我们的产品。我们认为,承包商通常忠于他们信任的品牌和产品,因为他们的声誉往往与他们安装的产品的质量有关,他们是消费者提供反馈的直接接触点。我们在设计和制造新产品时考虑承包商的需求和反馈,我们投资加强与这些承包商的关系,因为我们相信他们对我们生产的产品类型的材料和品牌选择决策有很大影响。我们分配了大量的销售人员资源来支持我们的经销商,我们相信我们与经销商和承包商的牢固关系是由我们通过产品创新、卓越的质量和性能以及我们提供的持续支持所产生的信任和可靠性推动的。
在我们的商业部门中,我们通过广泛的分销网络以及直接向原始设备制造商销售我们的产品。我们的斯克兰顿产品、浴室隔板和储物柜系统通过一个由大约770家经销商组成的网络销售,这些经销商向美国和加拿大的工商业客户销售产品。我们直接向建筑师和设施经理推销我们的浴室隔断和储物柜系统的好处,他们经常在设计中根据产品的名称和材料指定产品。我们的Vycom产品通过美国、加拿大和拉丁美洲的大约120家工程产品分销商销售,这些分销商又销售全套和/或装配式产品,这些产品已经转换为各种工业用途的零部件或产品,主要是提供给原始设备制造商。我们还将某些Vycom产品直接销售给OEM。
在2023财年,我们大约99%的总销售额来自美国和加拿大。我们在美国和加拿大以外地区的分销商负责在我们产品出口到的其他国家/地区营销和销售我们的产品。我们正在不断评估我们的分销战略,以确保我们能够以最有效的方式满足我们消费者的需求。
运营和制造
我们是一家垂直整合的美国制造商,以具有竞争力的成本优势提供优质产品。由于总部设在美国,我们的运输成本相对较低,这为我们提供了相对于进口产品的竞争运费优势。我们以工艺为导向的多功能制造业务建立在广泛的材料和工艺开发的基础上。我们专有的生产技术、材料混合的熟练程度和一系列挤出能力使我们能够创新并促进向新市场的扩张。我们拥有丰富的使用多种技术的经验,这些技术使我们能够通过先进的条纹和多色技术提供一些行业最具吸引力的视觉效果。我们的制造足迹包括13个地理位置的14个制造和回收设施,总面积约为340万平方英尺,我们在人员、流程和系统方面进行了大量投资,以扩大我们的制造规模和生产率。
我们在生产和利用回收材料方面拥有集成的制造业务和差异化的技术专长,以包括在我们的可持续发展的尖端产品中。可持续性是我们的核心战略支柱之一,我们致力于不断推出可持续产品,通过使用可回收材料取代木材,以及使用寿命结束时可回收和可回收的材料,帮助减少森林砍伐。我们致力于投资和扩大我们的回收能力,以便在我们的制造过程中增加对再生材料的使用。
本着“今天比昨天更好”和“创新引领”的核心价值观,我们使用被称为AZEK集成管理系统的持续改进计划来管理和监控运营,我们还在我们所有的制造设施中使用精益六西格玛工具和技术来减少材料浪费,提高生产效率。
设施概述
我们总部设在伊利诺伊州芝加哥,在美国经营着14个制造和回收设施,包括我们在爱达荷州博伊西的最新制造设施,该设施于2022财年开始运营。为了与我们的可持续发展价值观保持一致,我们的芝加哥公司办公室位于2019年通过LEED认证的建筑内。目前,我们主要在宾夕法尼亚州斯克兰顿的制造工厂生产AZEK外观和Scranton产品,在宾夕法尼亚州斯克兰顿和俄亥俄州威尔明顿的制造工厂主要生产TimberTech产品,在宾夕法尼亚州阿里基帕的制造工厂生产所有VERSATEX内饰产品,在佐治亚州达洛内加和内华达州亨德森的制造工厂生产STRUXURE产品,在新泽西州梅斯兰丁的制造工厂生产INTEX产品,通过位于明尼苏达州伊根市的制造工厂生产所有ULTRALOX栏杆产品。我们在俄亥俄州威尔明顿经营聚乙烯回收设施,在俄亥俄州阿什兰和密歇根州多瓦吉亚克经营聚氯乙烯回收业务。
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销售和市场营销
住宅区段
我们的住宅部门销售组织由我们的AZEK Exteriors、TimberTech、STRUXURE、INTEX、VERSATEX和ULTRALOX产品线组成,由一个主要基于地理位置的一般销售组织组成,也包括专注于外部装饰、栏杆、零售和大客户的专业销售组织。我们的销售组织主要专注于与承包商、建筑师和建筑商产生下游需求,以及与有影响力的人保持关系和进行培训。我们相信,我们可以继续利用我们的下游投资来加快我们市场的材料转换,加强我们在PRO渠道中的地位,并增强我们的零售业务。
我们利用各种媒体开展全面的营销活动,支持我们的品牌,旨在扩大我们的经销商基础,以及收购和参与建筑师、建筑商、改造商、承包商和消费者等客户群体。我们继续投资于我们的营销组织,并优先考虑在消费者和专业受众中创造需求和建立品牌。我们提升的品牌定位、多样化的数字战略、始终如一的媒体存在和体验推动了与各种客户群体的更多接触,以及消费者和专业影响力人士之间的亲和力。我们的数字平台促进了消费者从灵感、设计到安装的旅程。该体验教育消费者我们的产品相对于传统材料的好处,利用数字可视化工具让消费者重新想象他们的户外生活空间,并直接将用户连接到获得预审资格的当地承包商和经销商。我们还参与了广泛的其他营销、促销和公共关系活动,以提高消费者的品牌知名度。这些活动包括设计、生活方式和专业出版物上的媒体报道和专题,以及品牌相关出版物上的平面广告,如《建筑文摘》、《海岸生活》、《Elle Décor》、《豪华室内装潢+设计》、《Real Simple》、《Southern Living》、《Veranda》等。我们在专业承包商中对我们的产品有强烈的偏好,他们通常从经销商那里购买我们的产品,我们正在投资于改善专业门店和零售商的商品销售,因为大多数消费者包括在研究装饰和户外生活项目时访问家居装修门店。这些消费者参与战略的重点是创造更多的品牌差异化,拉动需求和加快我们的增长。此外,我们最近更新了我们的TimberTech品牌信息,以加强和强化我们在甲板行业独一无二的产品差异化:木材+科技的组合。“木材”的目的是捕捉可持续的、复合的或聚氯乙烯材料中真实木材的美丽、纹理和颜色。“科技”定义了我们的甲板是如何设计成比木材性能更好的。
我们还经常提供演示、教育、产品培训和其他销售和忠诚度计划,以帮助提高知名度,强化关键卖点和安装最佳实践。我们开设了AZEK大学的面授课程和虚拟课程,通过课堂教学、实践课程和参观工厂的方式,为经销商、经销商、承包商、建筑师和建筑商提供培训。此外,通过我们的AZEK Pro奖励计划,我们寻求通过向承包商提供营销工具、销售线索和与增加购买我们的产品相关的各种其他奖励来确保他们在承包商中获得首选品牌地位。我们相信这些努力提高了我们的市场地位,因为许多购买决定涉及承包商和消费者的意见,消费者经常依赖承包商的建议。
商业细分市场
我们的Vycom销售团队专注于为各种行业提供工程聚合物解决方案,包括图形显示和标牌、半导体、海洋、化学和腐蚀、娱乐和游乐场行业。我们的Vycom产品历来销售给美国、加拿大和拉丁美洲的塑料分销商,这些分销商主要销售给OEM,在某些情况下还直接销售给OEM。我们的Vycom销售团队由直接区域经理和制造代表组成,他们专注于通过与印刷商、制造商、原始设备制造商和最终用户合作来创造对Vycom材料的需求,从而提高市场渗透率。
Scranton Products利用直销和地区制造商的销售代表为大约770家经销商网络提供服务,这些经销商向美国和加拿大的机构和商业客户销售产品。斯克兰顿产品的销售队伍和代理商为建筑师和设施经理提供服务,以在学校、大学和体育场等传统机构市场以及零售店、商业和专业建筑和工业设施等有针对性的新市场创造拉动需求。我们的斯克兰顿产品销售团队利用领先的市场地位、增强的宣传材料和专业产品与建筑师发展密切关系,并协助他们设计产品,并通过有针对性地教育建筑师和设计师提高了对我们产品好处的认识。
原材料和供应商
我们产品使用的主要原料是各种石化树脂,包括聚乙烯、聚丙烯和聚氯乙烯树脂,再生聚乙烯和聚氯乙烯材料,废木纤维和铝。我们还使用其他添加剂,包括改性剂、二氧化钛或二氧化钛,以及颜料。我们与主要供应商的合同通常是短期合同,期限一般从一年到三年不等。目前我们没有对原材料成本进行套期保值,但我们可以选择
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我们与主要供应商的供应合同不包含以固定价格向我们出售原材料的义务。现货市场采购的价格是根据当前市场价格持续协商的。除了基于指数化定价的树脂短期供应合同和偶尔战略采购更大数量的某些原材料外,我们通常根据需要购买材料。
在我们的制造过程中使用的石化树脂的成本在历史上变化很大,并受到供需变化、原油价格、建筑需求和宏观经济状况的影响。我们几乎所有的树脂都是根据平均约一到两年的供应合同购买的,其定价根据行业基准价格指数而变化。树脂供应合同每年谈判一次,通常规定我们有义务从每个供应商购买最低数量的树脂。此外,再生聚乙烯材料、废木纤维、铝、其他添加剂(包括改性剂、二氧化钛和颜料)和其他原材料的价格会根据总体市场供求和总体经济状况等因素而波动。我们寻求通过扩大我们的供应商基础,增加我们对回收材料的使用,增加我们对废品的使用和减少浪费,并探索在不牺牲质量的情况下替代材料的选择,来减轻原材料成本波动的影响。
虽然我们的大部分原材料不依赖于任何一家供应商,但我们确实从单一或有限数量的供应商那里获得了某些原材料。特别是,我们依赖一家供应商提供用于我们的装饰和栏杆产品的某些关键封头化合物。如果一家或多家供应商无法满足我们对特定原材料的要求,我们的运营可能会受到干扰,因为我们正在寻找替代供应商并获得资格,并签订新的供应安排。
竞争
我们与多家公司竞争,包括大公司的部门或子公司和外国竞争对手。我们的竞争依据包括服务、质量、性能、产品特性、品牌认知度和忠诚度、市场营销、产品开发、销售和分销以及价格。
虽然我们面临着激烈的竞争,但我们也有几个竞争优势。我们相信我们的主要竞争优势是:
住宅区段
我们对我们的装饰和栏杆产品的主要竞争是木制品,以直线英尺的木材衡量,木制品构成了甲板和栏杆销售的主要部分。与我们竞争的许多传统木材供应商都与建筑和建筑业建立了联系,并拥有广受欢迎的产品。
除了木材,我们还与其他木材替代产品制造商竞争,包括Trex Company Inc.和Westlake Corp.,包括Westlake Royal Building Products和Kleer Lumber。
商业细分市场
浴室隔板和储物柜市场也是高度分散的,制造商生产各种不同材料和不同价格范围的产品。我们的竞争是基于一系列的考虑,包括服务,
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质量、性能、产品特点、品牌认可度和忠诚度、市场营销、产品开发、销售和分销以及价格。
季节性
虽然我们的产品通常全年都有需求,但我们的销售历史上经历了一些季节性的变化。由于我们的“提前购买”销售和通常在第二财季可用的付款期限延长,我们的住宅产品在本年度第二财季的销售额通常较高。由于这些延长的付款期限,我们的应收账款通常在本年度第二财季结束时达到季节性高峰,我们的经营活动提供的净现金在第二财季通常低于其他季度。此外,我们的销售受到分销商和经销商对其库存水平的个人决定、他们对产品需求的看法、他们的财务状况以及他们选择管理库存风险的方式的影响。我们的销售额通常还受到承包商和其他专业人员在一个季度或一年中能够安装我们产品的天数的影响。这可能会根据雨、雪和极端温度等天气事件的不同而变化很大。由于某些市场的恶劣天气条件,我们的住宅产品在第一财季的销售水平普遍较低,这通常会减少冬季的建设和翻新活动。此外,我们在本财年下半年经历了浴室隔板产品和储物柜产品的更高水平的销售,其中包括学校通常停课的夏季月份,这些月份更有可能进行翻新活动。
知识产权
我们依靠商标和服务商标保护来保护我们的品牌,我们已经注册或申请注册其中许多商标和服务商标。特别是,我们相信AZEK和AZEK Exteriors品牌、TimberTech品牌、VERSATEX品牌、STRUXURE品牌、Intex品牌、Ultraalox品牌和Full-Circle品牌,包括Full-Circle聚氯乙烯回收®和全循环回收®,对于产品意识的发展和将产品与竞争对手区分开来非常重要。我们还依靠非专利专有技术和商业秘密的组合,以及在较小程度上的专利来保持我们在市场上的地位。截至2023年9月30日,我们在美国和其他国家和地区拥有约400件商标注册和172项已颁发专利和未决专利申请。截至2023年9月30日,我们大约有101项已颁发的美国专利和21项正在审批的美国专利申请。我们还有大约35项已颁发的外国专利和15项正在申请的外国专利。当我们开发我们认为是创新的技术和工艺时,我们打算不断评估新知识产权的专利性。此外,我们还采用各种其他方法,包括与能够接触到商业秘密的第三方和员工签订保密和保密协议,以保护我们的商业秘密和专有技术。我们的知识产权可能会受到第三方的挑战,可能无法有效地阻止竞争对手使用相同或类似的技术、品牌或作品。
环境、社会责任与公司治理
通过我们的全方位ESG战略,我们致力于推行对我们的产品、我们的人民和我们的地球产生积极影响的举措。我们的核心价值观之一就是“永远做正确的事”。为了促进这一价值,我们专注于整个业务的可持续性,并已采取战略,使我们能够满足对环境友好型产品日益增长的需求。我们是联合国全球契约的签署国,这是一项全球倡议,重点是推动与人权、劳工、环境和反腐败有关的可持续和负责任的商业实践。
在首席执行官和董事会的指导下,我们专注于不断提高我们对环境和社会的高度责任,并进一步加强我们的公司治理。我们的董事会负责监督我们的环境、社会和治理战略,或称ESG,包括企业责任和可持续性,以及相关政策和沟通。此外,我们还成立了一个内部ESG指导委员会,由整个组织的跨职能领导人组成,专注于实施ESG战略和政策,并直接向我们的首席执行官报告。
我们以可持续发展为中心经营业务,促进从产品设计到原材料采购和制造,再到员工、客户和利益相关者的沟通和参与的整个价值链的环境管理和循环。例如,我们估计,自2015年以来,由于我们的客户选择了我们的装饰产品而不是木材,因此拯救了200多万棵树。作为建材行业的一部分,我们相信,通过增加木材、塑料、铝和水的回收利用,衡量我们的产品生命周期影响,衡量并承诺减少我们的碳足迹,并鼓励我们供应链中的那些人这样做,我们可以在推动循环经济方面发挥作用,创造一个更可持续的未来。例如,我们复合装饰产品的核心使用的木材是100%回收的,来源包括但不限于制造木模、地板、窗户、门和其他产品的设施。通过我们的回收计划,在本财年,大约有4.2亿磅的废料和废物被从垃圾填埋场转移出去
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2023年。2022年,我们承诺通过基于科学的目标倡议制定基于科学的减排目标,该倡议是CDP、联合国全球契约、世界资源研究所和世界自然基金会的伙伴关系。我们致力于的其他行动包括投资最先进的聚乙烯和聚氯乙烯回收设施,继续和扩大我们创新的全循环回收计划,增加我们产品中的回收含量,从而降低产品的整体碳足迹,将制板过程中的废料重新用于生产,从而将这些材料从垃圾填埋场转移出来,在我们的制造和回收设施实施节水和节能的制造工艺,并故意采购和重复使用传统上会进入垃圾填埋场的难以回收的材料。AZEK在可持续发展和ESG方面的领导地位得到了广泛认可,包括获得2023年真实领导者影响奖,被评为《今日美国》2023年气候领导者之一,被评为《美国新闻与世界报道》2024年最佳工作公司之一,以及连续第三年获得乙烯基可持续发展委员会的+VantageVinyl认证。我们的产品也因可持续发展的领先地位和创新而受到认可,包括TimberTech先进的聚氯乙烯甲板获得了好管家2023年可持续创新奖和绿色建筑商的2023年可持续产品奖,AZEK Exteriors Captivate Siding&Trim也获得了绿色建筑商的2023年可持续产品奖。
我们还致力于在我们的劳动力和社会中承担社会责任,并采取了人力资本和人权管理政策,以进一步履行我们对社会责任的承诺。我们的包容性文化由创新的、具有增长意识的个人组成,他们致力于始终做正确的事情,不断改进,为我们的客户和合作伙伴解决问题。
我们根据公平的薪酬政策对员工进行薪酬补偿,并坚信按绩效付费。我们还提供具有吸引力的福利,以促进员工及其家人的健康,包括医疗、牙科和视力保险、公司支付的人寿保险、短期和长期残疾、健康储蓄账户、灵活的支出账户和员工援助计划。我们还致力于员工的财务健康,并推出了几项与此相适应的资源和政策,包括与公司匹配的401(K)计划、与公司匹配的员工股票购买计划、育儿假政策以及针对我们现役军人的军假政策。
我们的管理团队和董事会成员来自不同的背景,我们实施了招聘战略,使我们能够聘用和留住不同的、才华横溢的员工,为业务带来不同的思想和技能。在我们的员工选择过程和我们的业务运营中,我们坚持平等就业机会政策,并致力于将不同的候选人纳入任何从中挑选员工的候选人池中。此外,我们致力于通过提供全面的培训计划来建立包容的持续学习文化,其中包括专注于多样性和领导力发展的培训,以便为员工提供拓宽他们的视野并发展他们在业务应用中的技能的机会。2023年,我们推出了几个学习发展计划,旨在提高员工对商业和行业知识以及技术技能的了解。
我们的员工经常听取执行管理层的意见,包括首席执行官,他领导每月员工市政厅,提供业务更新,使员工与我们的使命和价值观保持一致,并回答员工直接提交的问题。我们还定期组织小型员工焦点小组,通常由我们CHRO的执行管理层成员领导,以听取他们对业务的反馈。我们每年都会发布一份员工敬业度调查,使我们能够确定优势领域和改进机会,以确保员工的持续敬业度、满意度和留任率。这些焦点小组和调查的结果使我们能够衡量我们实现人力资本目标的程度,包括帮助我们确定优势领域和改进机会。截至2023年9月30日,我们有2236名全职员工。我们的劳动力没有加入工会,我们也不是任何集体谈判协议的一方。我们相信,我们与员工的关系令人满意。
我们还很自豪地发展了一种文化,庆祝我们员工的个性,同时提供一个支持性的团队环境。我们每季度举办一次以多元化为重点的参与活动,经常有员工本人参加,甚至包括我们董事会的成员。我们提供员工资源小组,为我们的员工提供资源和支持,并活跃在我们的当地社区。我们还为员工提供作为志愿者参与社区的机会,无论是支持可持续发展还是以人为本的倡议。我们实施了一项员工慈善配对计划,匹配员工的捐款,并为符合条件的慈善组织提供志愿服务时间的认可。
2023年,我们连续第三年被评为芝加哥论坛报最佳工作场所之一,以表彰我们创造了一种员工高度参与、受到赏识和成就感的文化。我们还被《新闻周刊》和Statista评为2022年美国最值得信赖的公司之一,调查对象包括客户、投资者和员工共5万人。我们入选了《公司》杂志首届年度最佳领导公司。最后,我们还被《美国新闻与世界报道》评为建筑和材料行业最适合工作的公司。
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作为一家公司,我们致力于成为我们生活和工作的社区中负责任和受人尊敬的公民。我们支持帮助人们过上更有成效、更受教育和更丰富生活的组织,并鼓励我们的员工贡献自己的时间支持符合他们价值观的各种社区和慈善活动。
我们的公司治理政策为我们的领导人、员工和业务合作伙伴设定了明确的期望和责任,要求他们以符合最高商业道德和问责标准的方式开展我们的业务,并基于保持我们与利益相关者的利益的密切一致。我们公司治理结构的显著特点包括:
为了在所有业务关系中培养最高标准的道德和行为,我们通过了行为准则和道德政策,或行为准则。这项政策涵盖了广泛的业务实践和程序,适用于我们的高级管理人员、董事、员工、代理人、代表和顾问。此外,作为《行为准则》的一部分,我们实施了告密程序,允许被覆盖人员在保密的基础上向我们的审计委员会报告任何有问题的或不道德的会计、内部会计控制或审计事项,以及我们的提名和公司治理委员会或我们的首席法务官的任何潜在的行为准则或道德违规行为。我们定期与员工一起审查所有这些政策。
环境法律法规;健康与安全
我们的环境、健康和安全或EHS政策概述了我们在整个运营和业务过程中的管理计划和期望。我们管理运营风险和风险,为员工、访客、承包商、客户和我们所在的社区提供安全健康的工作场所。我们对员工进行培训,使他们具备以安全和对环境负责的方式工作的意识、知识和技能。我们通过持续的培训、目标和管理体系,不断审查和改进我们的EHS绩效。
我们的业务和物业受到广泛且经常变化的联邦、州和地方环境保护法律、法规和法令的约束。除其他事项外,这些法律、法规和条例管理可能对环境产生不利影响的活动和作业,如排放到空气、土壤和水中,并制定处理危险和有毒物质以及处理和处置固体和危险废物的标准。我们还必须遵守适用于我们所在司法管辖区的环境、健康和安全法律和法规的许可要求。这些要求要求我们必须获得一个或多个政府机构的许可才能开展业务。我们相信,我们在所有实质性方面都遵守环境法律和法规,并拥有运营我们的制造和其他设施所需的许可证。我们未来的环境合规成本将在一定程度上取决于我们制造活动的性质和范围、法规发展和目前无法预测的未来要求。
我们还受到美国职业安全与健康管理局以及州和地方监管机构的工作场所安全监管。我们的健康和安全政策和做法包括员工培训和能力发展计划,以定期培训、核实和鼓励遵守健康和安全程序和法规。
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第1A项。RISK因子。
投资我们的A类普通股有很高的风险。在作出投资决定前,阁下应审慎考虑下列风险及不确定因素,以及本10-K表格年报或本年报所载的所有其他资料,包括本年报其他部分所载的综合财务报表及相关附注。发生以下任何风险,或我们目前不知道的或我们目前认为不重要的额外风险,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。在这种情况下,我们A类普通股的交易价格可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。
汇总风险因素
以下描述的风险包括但不限于以下风险:
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与我们的商业和工业有关的风险
对我们产品的需求受到总体经济状况和消费者在户外生活和家居外观上的支出趋势的显著影响,而通胀、利率、经济健康状况、维修和改造以及新建筑活动、工业生产、消费者信心和可自由支配支出以及机构资金限制等方面的不利趋势可能会对我们的业务产生重大不利影响。
对我们产品的需求受到许多影响我们客户的经济因素的显著影响,包括分销商、经销商、承包商、建筑师、建筑商、房主以及机构和商业消费者。对我们产品的需求取决于住宅和商业的改善和翻新以及新建筑活动的水平,特别是在户外生活空间和家居外观上的支出。除其他外,住房和商业翻新和改善以及新的建筑活动受到利率、消费者信心和消费习惯、人口趋势、住房负担能力水平、失业率、机构资金限制、工业生产水平、关税、实际通胀水平以及未来通胀水平和总体经济状况的不确定性等因素的影响。
我们住宅部门对产品的需求主要取决于维修和改造活动的水平,其次是新建筑活动,这反过来又受到利率和通胀的影响。最近和持续的高利率和高通胀的组合降低了抵押贷款的负担能力,并增加了家居改善项目的成本。这些趋势可能导致维修和改造水平降低,以及新的建筑活动和对我们产品的需求,我们预计这些趋势可能会在可预见的未来继续下去。此外,住宅维修和改造市场在一定程度上依赖于房屋净值融资,因此,房屋净值水平将影响消费者获得房屋净值信贷额度和进行翻新的能力,从而导致购买我们的产品。虽然目前房主的房价和资产水平保持强劲,但更高的利率可能会导致房价下跌,房价疲软或下跌可能会导致对我们住宅产品的需求减少。我们无法预测利率或通胀水平是否或何时会下降,也无法预测任何此类下降可能对房价、维修和改造活动、新建筑活动、对我们产品的需求、我们的业务总体或我们的财务状况产生的影响。
我们的许多住宅产品都受到消费者对户外生活空间和家居外观的需求和支出的影响。例如,我们的装饰和栏杆产品的销售取决于生活方式和建筑趋势,以及消费者在多大程度上优先考虑支出,以改善其住宅的户外生活空间。虽然我们认为,近年来消费者的偏好增加了户外生活和家居外观的支出,但未来支出水平可能会下降,包括上文讨论的高利率和通胀水平以及房价可能下降的结果。减少在户外生活空间和家庭外部的支出,或作为维修和改造活动的百分比,可能会减少对户外生活产品的需求。
我们商业部门对我们产品的需求主要受商业和政府建设和翻新活动水平的影响。商业和政府建筑和翻新活动的水平受到利率水平、商业和工业项目融资的可获得性、一般商业环境和政府资金可获得性的影响。我们商业部门的产品销售包括用于大学和学校等机构以及联邦、州和地方政府大楼的销售,这些建筑和翻新项目依赖联邦、州和地方资金。对依赖公共资金的机构的销售受到一些因素的影响,这些因素可能对建设和翻新项目的资金可获得性造成限制,包括业务成本增加、联邦、州和地方政府削减预算,包括税收低于预期、联邦支出限制增加或政府关门。对商业机构的销售,除其他因素外,取决于工业生产和业务增长的一般水平,以及我们的商业最终客户经营的各个市场的表现。
上述任何因素的不利趋势都可能减少我们的销售额,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。这些因素也可能改变我们住宅和商业销售的平衡或我们产品销售在这两个细分市场中的平衡。鉴于利润率的不同,住宅和商业工业活动的相对数量和类型或销售的产品组合的变化可能会影响我们的业务,并导致我们的收入和盈利能力在不同时期波动。
供应的短缺和中断、价格上涨或用于生产我们产品的原材料的质量偏差可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。
我们产品使用的主要原料是各种石化树脂,包括聚乙烯、聚丙烯和聚氯乙烯树脂,再生聚乙烯和聚氯乙烯材料,废木纤维和铝。我们还使用其他添加剂,包括改性剂、二氧化钛和颜料。我们与主要供应商的合同通常是短期合同,期限一般从一年到三年不等。虽然我们的大部分原材料不依赖于任何一家供应商,但我们确实从单一或有限数量的供应商那里获得某些原材料。特别是,我们依赖一家供应商提供某些关键的封顶化合物。
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用于我们的装饰和栏杆产品。我们目前没有安排为这些化合物提供多余的或第二来源的供应。在过去,我们经历过供应链的中断和延误,导致我们为某些原材料寻找替代供应商,未来我们可能需要再次这样做。替代供应商可能更昂贵,可能会遇到向我们发货的延迟,或者可能无法获得,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的原材料在整个行业普遍短缺,我们的一家或多家供应商影响或停止提供任何此类原材料,或者供应商宣布不可抗力,我们可能无法及时或以同样有利的条件安排此类材料的替代来源。近年来,我们在我们的产品中增加了再生聚乙烯和聚氯乙烯材料的使用,我们还增加了我们所有设施的产量。随着我们增加此类材料的使用,并将新材料引入我们的制造过程,我们可能无法及时获得足够数量的此类新原材料。与能够以更可靠或更低成本获得原材料的公司相比,任何此类短缺都可能对我们的生产过程以及我们的竞争地位产生实质性的不利影响。
此外,用于生产我们产品的原材料的市场价格上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响,因为我们的原材料价格直接影响我们的销售成本。我们在产品制造中使用的一些原材料的成本受到价格波动和其他因素的影响,这些因素往往不是我们所能控制的。例如,在我们的制造过程中使用的石化树脂的成本在历史上变化很大,并受到供需变化和原油价格变化的影响。此外,气候变化的潜在物理影响,如风暴、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加,可能会扰乱我们的供应链,并导致我们的供应商在准备或应对这些影响时产生巨额成本。过去,由于极端天气事件和与天气有关的干扰,我们面临一些原材料的价格波动,特别是在美国南部地区,那里是我们很大一部分原材料的生产地。如果这种极端天气事件在未来继续发生,或者频率或严重程度增加,我们可能会继续面临原材料成本增加和/或不可预测的问题。全球经济的不确定性或民族国家之间或民族国家内部的冲突也在历史上影响了全球供应链和原材料价格。例如,近年来原油价格波动很大,这在很大程度上是由于俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突。以色列和哈马斯之间最近的紧张局势也可能对能源和商品价格以及我们的原材料和运费产生影响。我们无法预测未来供需平衡、天气事件或冲突可能对全球经济、我们的行业或业务、财务状况、运营结果或现金流产生的影响。我们没有对我们的原材料成本进行对冲,我们与主要供应商的供应合同通常不包含以固定价格向我们销售原材料的义务。
我们寻求通过扩大供应商基础、增加回收材料和废品的使用、减少浪费、探索材料替代方案和提高价格来缓解原材料成本上涨的影响,但我们可能无法通过相应的产品价格上涨或上述其他缓解措施来弥补增加的成本。即使我们能够实施缓解措施和/或随着时间的推移提高价格,我们也可能无法采取此类行动或提高价格,因为我们的成本增加了。如果我们无法收回或延迟收回成本的增加,我们的毛利将受到影响。此外,为了弥补原材料成本增加而提高的产品价格,可能会减少对我们产品的需求,并对我们的竞争地位产生不利影响,因为与其他材料(如木材和金属)制成的产品相比,这些产品不受树脂和我们制造产品所用的一些其他原材料价格变化的影响。
我们依赖于供应商始终如一地提供符合我们规格、质量标准和其他适用标准的原材料的能力。我们的供应商未能提供符合这些标准的原材料可能会对生产计划和我们的产品质量产生不利影响,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在竞争激烈的商业环境中运营。如果我们不能有效地竞争,我们的销售将受到影响,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们在竞争激烈的商业环境中运营,我们在每一种产品上都与多家公司竞争。虽然我们与许多分销商、经销商和承包商有长期的业务关系,但我们通常没有与这些客户签订长期合同。因此,任何未能有效竞争的情况,包括由于以下各种因素造成的,都可能导致我们的客户停止购买我们的产品或迅速减少我们的销售额。
我们的住宅产品主要与木制品竞争,木制品占装饰、栏杆、装饰和相关市场销售的大部分。我们还与金属产品和其他公司销售的工程产品竞争。Scranton Products制造的产品与浴室隔断、储物柜和存储解决方案展开竞争,这些产品以不同的价格出售,使用各种材料制造。
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我们的增长能力在一定程度上依赖于需求从传统木制品向工程产品的持续转换,如果这种转换不继续或在未来逆转,我们的业务可能会受到影响。许多木材和木质复合装饰、栏杆和装饰产品供应商已经与承包商、建筑商和大型家装零售商建立了关系,为了竞争成功,我们必须扩大和加强与这些各方的关系。我们还必须成功地与提供木材和木材复合材料产品替代品的其他制造商的产品竞争,包括开发有竞争力的新产品,成功应对推出的新产品,以及定价行动,包括降价,以及竞争对手采取的其他竞争行动。我们的一些竞争对手拥有比我们大得多的财务、生产、营销和其他资源。行业参与者的整合可以进一步增加他们的资源,使竞争对手拥有更大的市场份额、更大的客户基础、更多样化的产品供应以及更多的技术和营销专业知识,这可能使他们能够更有效地与我们竞争。此外,我们的竞争对手可能会开发出优于我们产品的产品(在性价比或其他方面),或者可能会更快地适应新技术或不断变化的客户需求。我们竞争对手的技术进步可能会带来新的制造技术,使我们更难竞争。如果我们不能成功竞争,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们未能以可接受的成本保持产品质量和产品性能,或者如果我们因产品责任索赔或产品召回而导致重大损失、成本增加或声誉或品牌受损,我们的业务可能会受到不利影响。
为了保持和增加我们的净销售额和维持盈利的运营,我们必须以可接受的制造成本和产量生产高质量的产品。如果我们不能以可接受的成本保持产品的质量和性能,我们的品牌、市场对我们产品的接受度和我们的经营结果将受到影响。当我们定期修改我们的产品线并对我们的制造工艺进行更改或采用新的原材料时,我们可能会遇到产品质量或生产延迟的意外问题。例如,我们已经透露了我们的目标,继续增加回收材料的比例,主要是回收聚乙烯和聚氯乙烯,在我们的产品中。虽然我们进行产品测试是为了在将产品推向市场之前确定和解决任何产品质量问题,但在产品推出和销售后可能会发现意想不到的产品质量或性能问题。
此外,如果我们的产品有缺陷或被指控有缺陷或对人身或财产造成损害,我们还面临产品责任或其他索赔的风险,包括集体诉讼。如果针对我们的产品责任诉讼胜诉,我们未来可能会招致重大责任。我们还可能不得不召回和/或更换有缺陷的产品,这也将导致负面宣传和销售损失,并将导致我们产生与召回相关的成本,这可能是重大的。任何不在保险范围内的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。真实或感知的质量问题,包括与产品责任诉讼、保修索赔或召回相关的问题,也可能导致负面宣传,这可能会损害我们的品牌和声誉,并导致我们的销售额迅速下降。此外,任何此类问题都可能被竞争对手抓住,以努力增加他们的市场份额。
我们提供产品保修,如果我们的产品保修义务大大超过我们的储备,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们为我们的产品提供各种保修,根据产品的不同,保修范围从五年到终身不等,并受各种限制。管理层估计保修准备金,部分是基于历史保修成本,按产品线占销售额的比例。管理层还会考虑各种相关因素,包括我们声明的保修政策和程序,作为评估我们保修责任的一部分。由于保修问题可能会在产品生命周期的后期出现,因此管理层将继续定期审查这些预估,并根据与历史预估相比的实际经验考虑对这些预估进行调整。估计所需的保修准备金需要很高的判断力,特别是因为我们的许多产品都处于产品生命周期的相对早期阶段,我们不能确定我们的保修准备金是否足以应对所有出现的保修索赔。我们还定期修改我们的产品线,改变我们的制造工艺或采用新的原材料。虽然我们对新产品和配方进行广泛的测试,但产品的变化可能会导致意想不到的产品质量或性能问题,并增加某些产品的保修索赔。超过我们准备金的物质保证义务可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的季度经营业绩可能会因季节性、天气条件的变化、我们渠道的库存重新校准以及产品组合的变化而波动。
由于我们的“提前购买”销售和通常在该季度提供的延长的付款期限,我们的住宅产品在本年度第二财季的销售水平通常会略有上升。由于这些延长的付款期限,我们的应收账款通常在第二财季末达到季节性高峰
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去年同期,我们的经营活动提供的现金净额通常低于其他季度。我们的销售额通常还受到承包商和其他专业人员在一个季度或一年中能够安装我们产品的天数的影响。由于某些市场的恶劣天气条件,我们在第一财季的住宅产品销售水平普遍较低,这通常会减少冬季的建设和翻新活动。虽然我们的产品可以全年安装,但异常恶劣的天气条件可能会对我们某些产品的销售时间产生负面影响,导致销售额下降,并在存在此类条件时对盈利能力产生负面影响。我们的住宅产品通常在安装前不久购买,并在户外环境中使用。因此,我们销售的产品数量与安装期间的天气条件之间存在相关性。不利的天气条件,包括气候变化或其他原因引起的极端天气事件的发生或强度增加,可能会干扰正常施工、延误项目或导致涉及我们产品的施工停止。长期的不利天气条件可能会在一个或多个时期显著减少我们的销售额。考虑到许多地点的户外施工季节有限,这些情况可能会将销售额转移到随后的报告期或减少总体销售额。此外,我们的工程浴室隔板产品和储物柜产品在本财年下半年的销售水平也有所上升,其中包括学校通常停课的夏季月份,因此更有可能进行翻新活动。这些因素可能会导致我们的经营业绩在季度基础上波动。
我们的经营业绩也可能因分销商和经销商在我们分销渠道中持有的库存数量和类型的变化而波动,特别是在经济波动和不确定性增加的时期。我们整个渠道的需求信号和库存重新校准决策可能会随着它们沿着渠道向上移动到我们身边而被放大,这可能会导致我们的需求波动比我们能够预测的更大。这种波动可能导致我们不得不迅速增加或减少我们的制造产出,我们不能确保我们能够在适当的时间或以适当的方式对这种波动做出反应,我们的短期运营结果可能会受到负面影响。此外,销售产品组合的变化可能会影响我们的经营业绩。我们销售的产品价格不同,由不同的材料组成,涉及不同程度的制造复杂性。不同时期销售的产品组合的变化可能会影响我们的平均售价、销售成本和毛利率。
如果我们不能成功地开发新的和改进的产品,或者如果我们不能有效地管理新产品的推出,我们的业务就会受到影响。
我们的持续成功取决于我们预测客户和消费者(如房主或商业或工业购买者)需求的产品,以及在现有产品线和新产品类别中继续创新和推出改进产品的能力。我们可能不能成功地预测这些需求或偏好,或者开发新的和改进的产品。如果我们不能有效地应对不断变化的市场趋势、需求和偏好,以及竞争对手的行动,推出有竞争力的新产品,我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到影响。
即使我们真的推出了新产品,消费者也可能不会选择我们的新产品而不是现有的产品。此外,竞争对手可以推出新的或改进的产品,以取代或减少对我们产品的需求,或者开发制造技术的专有变化,使我们的产品过时或过于昂贵,无法有效竞争。此外,当我们推出新产品时,我们必须有效地预测和管理新产品推出对现有产品销售的影响。如果新产品取代现有产品的销售比预期更广泛或更快,我们可能会有过剩的现有产品库存,并被要求降低现有产品的价格,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。随着我们不断推出不同价位的新产品,以扩大我们的产品供应,以在广泛的价格范围内与用木材或其他传统材料制成的产品竞争,我们的总体毛利率可能会因产品组合的变化而在不同时期有所不同。
此外,我们可能会推出最初毛利率较低的新产品,期望随着我们提高这些产品的制造效率,与这些产品相关的毛利率可能会随着时间的推移而改善,如果我们无法实现预期的改善,我们的运营结果将受到不利影响。
过去我们投入了大量资源开发新产品,未来我们也希望继续投入大量资源开发新产品。然而,我们不能确定我们是否能成功完成新产品的开发和测试,并能够在预期的时间或根本就能发布产品。我们可能会不时投资于我们最终决定不发布的产品的开发,从而导致库存和相关资产的减记。
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如果我们不有效地管理我们的制造流程,包括调整生产以满足需求、整合新的制造设施、实现成本节约举措以及成功引入新技术和产品,我们的业务将受到影响。
我们不断审查我们的制造业务,以努力实现更高的制造效率,整合新技术,并应对我们产品线和市场需求的变化。定期的制造整合、调整和成本节约计划以及其他变化已经并可能在未来对我们的运营效率和这些计划实施期间的运营结果产生不利影响。此类计划可能包括增加生产线以及对设施、功能、系统和程序进行整合、整合和升级,包括引入新的制造技术和产品创新。这些计划涉及大量规划,通常需要资本投资,并可能导致固定资产减值或陈旧和巨额遣散费费用。我们在预期的时间内实现成本节约或其他效益的能力取决于许多估计和假设,其中许多估计和假设受到重大经济、竞争和其他不确定性的影响。例如,我们已经进行了大量投资,以扩大我们的回收能力,并在我们的制造过程中增加对再生材料的使用。虽然我们预计增强这些能力最终将降低我们的成本,但这些能力的引入需要大量的初始投资,我们不能确定我们是否会按预期实现这一倡议的好处,或者根本不能。如果这些投资和其他变化没有有效地整合到我们的制造过程中,我们可能会受到生产延迟、效率和制造产量下降、成本增加和净销售额减少的影响。
我们在启动新的制造设施方面也面临风险,包括扩大我们的整体生产能力以及将生产转移到这样的新设施,这可能会增加成本,转移管理层的注意力,并降低我们的经营业绩。例如,2022年,我们在爱达荷州博伊西开设了一家新的制造工厂。该设施的建立和运营以及任何能力扩展项目都涉及重大风险和挑战,包括但不限于设计和施工延误以及费用超支。我们不能保证我们的博伊西工厂将以符合我们目标的方式提供我们预期的增量生产能力,或者任何其他扩建项目将在时间表上运行或贡献我们预期的增量产能,我们也不能保证任何此类设施将以我们可以接受的成本运营,也不能保证对我们产品的需求将保持在足够高的水平,以满足我们对这些项目的投资所需的投资回报。
我们还必须有效地应对业务增长对我们制造业务造成的变化,包括收购和推出新产品的结果。随着我们提高制造能力以满足市场需求、整合新收购的制造业务或开始大规模生产新产品,我们可能会面临意想不到的制造挑战,因为生产量增加、新工艺的实施以及这些产品所用原材料的新供应得到保障。新收购的企业可能不会像我们这样高效运营,我们可能不得不花费成本来提高它们的效率,并通常将它们整合到我们的流程中。与现有产品相比,新产品最初的生产成本可能更高,效率也更低。此外,当我们增加制造能力或开始生产新产品时,我们可能会遇到生产延迟的情况,这可能会导致客户订购的产品在解决最初的生产问题时延迟订购。因此,制造能力的增加、新业务的整合或新产品的推出,最初可能与效率和制造产量降低以及成本增加有关,包括填补延期订单的运输成本。如果我们遇到生产延迟或效率低下、产品质量下降或管理制造流程变更的其他复杂情况,包括旨在提高产能、提高效率和降低成本的变更,或者与新产品或技术相关的变更,我们可能无法按预期实现预期的收益,或者根本无法实现我们的运营可能遭遇中断,我们的制造效率可能会受到影响,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不与我们的主要分销商或其他客户保持关系、预测需求并及时交货,我们的销售和运营结果可能会受到影响。
我们的运营取决于我们与我们的经销商和经销商网络保持牢固关系的能力。在截至2023年9月30日的一年中,我们的前十大经销商合计占了我们净销售额的大部分。我们最大的分销商ParkSite Inc.在截至2023年9月30日的一年中约占我们净销售额的19%。虽然我们与我们的许多主要分销商有着长期的业务关系,我们的经销合同通常规定与某些地区内的某些产品建立独家关系,但这些合同通常允许分销商在几个月前通知方便而终止合同。失去我们与一个或多个重要分销商的关系或发生重大不利变化,可能会大幅减少我们的净销售额。
销售我们产品的分销商和经销商对及时满足最终客户的需求非常敏感。销售我们产品的经销商通常向我们的经销商下订单,这些订单需要在短时间内完成,而这些经销商通常与我们没有独家关系。我们的经销商和经销商的购买受他们个人的影响
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决定他们持有的库存水平、他们对产品需求的看法、他们的财务状况以及他们选择的管理库存风险的方式。此外,经销商和经销商的购买受到各种其他因素的影响,包括总体经济状况、产品定价、有竞争力的生产商数量和其他生产商产能的增加、新产品的推出、房屋翻新和新建筑活动水平的变化,以及与天气有关的需求波动。因此,对我们产品的需求可能很难预测。如果我们没有有效地预测和计划生产,以生产足够的产品来满足需求,或者如果我们的产品制造能力出现延误,经销商可能会寻找替代产品,包括我们竞争对手的产品。如果不能及时满足需求要求,可能会导致分销商或经销商作为预防措施增加库存,迅速将他们的产品组合从我们的产品中转移出来,损害我们与分销商和经销商的长期关系,损害我们的品牌,减少或增加我们的净销售额的可变性。
我们必须继续以符合分销商和经销商需求的价位提供产品,并且他们认为这些产品与市场上的产品具有竞争力。如果我们的主要分销商或经销商不愿继续以现有或更高的水平销售我们的产品,或者如果他们希望与我们的产品一起销售竞争产品,我们维持或增加销售的能力可能会受到影响。此外,涉及我们的分销商或经销商与我们的竞争对手之一,或与我们的竞争对手有关系的分销商或经销商的合并或收购,可能会减少或减少该分销商或经销商对我们产品的购买。如果一个主要分销商或经销商终止了与我们的关系或减少了对我们产品的购买,我们可能无法及时或根本无法用与新分销商或经销商的关系来取代这种关系。此外,任何这样的新关系可能需要时间来发展,而且可能不会像它正在取代的关系那样对我们有利。失去或减少来自任何重要分销商或经销商的订单,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们一个或多个制造设施的生产能力因全球卫生流行病、事故、灾难或其他原因或影响全球经济的事件而中断,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在有限数量的制造设施中生产我们的产品,而且我们通常没有多余的生产能力,使我们能够在我们的一个制造设施或其中一个制造设施丢失的情况下,将特定产品的生产迅速转移到另一个设施。由于全球卫生大流行、事故、火灾、爆炸、劳工问题、龙卷风、其他天气条件、自然灾害、谴责、取消或不续签租约、恐怖袭击或其他暴力或战争行为或其他原因,我们的一个或多个制造设施的使用出现灾难性损失,可能对我们的生产能力产生实质性的不利影响。此外,我们的设备和机械发生意外故障,包括由于停电或不受我们控制的类似中断,可能会导致生产延迟或在发生此类故障时设备或机械中的原材料或产品损失。这些事件中的任何一个都可能导致大量收入损失和维修成本。我们生产能力的中断还可能要求我们投入大量资本支出,以更换受损或被摧毁的设施或设备。制造我们在制造设施中使用的一些设备的制造商数量有限,我们可能会在更换恢复生产所需的制造设备方面遇到重大延误。我们的生产能力中断,特别是如果持续时间很长,可能会导致决定寻找替代产品的客户永久流失。
我们的高级管理团队成员和其他关键员工失去服务,可能会对我们的业务运营造成不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献。我们的高级领导团队成员在我们的行业拥有广泛的销售和营销、工程、产品开发、制造和金融背景。这种经验还包括与复合户外生活产品和回收材料的制造和生产有关的专业知识和专业知识,考虑到生产此类产品的公司数量有限,特别是我们提供的产品范围,这种组合可能特别难被取代。未来我们高级管理团队的任何成员或其他关键员工的流失可能会严重阻碍我们成功实施我们的业务战略、财务计划、产品开发目标、营销计划和其他目标的能力。如果我们失去了任何高级管理团队成员或关键人员的服务,更换这些人员可能会涉及到长时间的寻找,并分散管理层的时间和注意力,我们可能无法找到并聘请到合格的继任者。我们不购买关键人员保险,以减轻失去我们管理团队任何成员的服务所造成的财务影响。
我们未来可能寻求的收购、资产剥离或合资企业可能不会成功。
我们可能会考虑收购其他制造商或其他业务的产品线,以补充或扩大我们现有的业务,或可能成立合资企业。例如,在我们最近的历史中,我们收购了许多公司,包括在制造业务和回收倡议方面。虽然我们相信这些收购成功地改善了我们的业务,但我们不能向您保证,我们将能够完成任何其他收购或合资企业或
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未来的任何收购或合资企业都将能够以可接受的价格和可接受的条款完成。我们未来进行的任何收购或合资都可能涉及许多风险,包括以下部分或全部风险:
此外,收购或合资可能导致我们的未偿债务和偿债要求大幅增加,或者可能涉及发行优先股或普通股,这将稀释现有股东的权益。为收购提供资金而产生的额外债务可能会导致更高的偿债能力,并要求除了我们的高级担保信贷安排中包含的条款外,还必须遵守金融和其他契约,包括对未来收购和分配的潜在限制。用我们现有的现金为收购提供资金将减少我们的流动性。我们现有和未来债务协议的条款可能会限制我们可以进行的收购的规模和/或数量,或者我们成立合资企业的能力。
我们还剥离并可能在未来剥离某些不再符合我们的战略方向或增长目标的资产或业务。资产剥离还涉及重大风险和不确定因素,包括:
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这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们依赖第三方提供运输服务,缺乏运输服务和/或运输成本增加可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务依赖于将成品运输给我们的经销商和其他客户,以及主要通过平板卡车和铁路运输向我们运输原材料。我们依赖第三方来运输这些物品。这些运输服务的提供受到各种风险的影响,包括与供应短缺、燃料价格变化、停工、运营风险和州际运输法规有关的风险。特别是,我们很大一部分成品是由平板卡车运输的,这种卡车有时需求量很大(特别是在日历季度结束时)和/或受到基于市场状况和燃料价格的价格波动的影响。任何重大延误和挑战,包括运费和运输成本的增加,以及我们在原材料采购和产品交付方面确保我们运营所需的足够数量的平板卡车和火车车厢的能力,都可能对我们的运营结果造成重大不利影响。
如果在需要时无法提供所需的运输服务,我们可能无法在客户要求时销售我们的产品。在这种情况下,我们可能被要求降低受影响产品的价格,寻求替代的、可能更昂贵的运输服务,或者无法销售受影响的产品。同样,如果这些运输供应商中的任何一个不能及时向我们运送原材料,我们可能无法生产出满足客户需求的产品。此外,运输费或燃油附加费的大幅增加可能会对我们的盈利能力造成不利影响。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
劳动力成本的增加、潜在的劳资纠纷和停工或无法雇用熟练的制造、销售和其他人员可能会对我们的业务产生不利影响。
劳动力成本的增加、我们工厂或我们供应商或运输服务提供商的工厂停工或中断,或其他劳动力中断,可能会减少我们的销售额,增加我们的费用。此外,尽管我们的员工没有工会代表,但我们的劳动力可能会受到工会组织努力的影响,这可能会导致我们产生额外的劳动力成本,并增加我们现在面临的相关风险。
在我们制造设施所在的地区,对熟练制造、销售和其他人员的竞争往往很激烈。2021年,全国劳动力市场全面趋紧,竞争日益激烈,劳动力市场竞争力保持很强。全球卫生大流行或其他国家或国际紧急情况导致我们员工群体中持续的劳动力短缺或流动率增加,竞争对手雇主支付的工资和工资因一般宏观经济因素或其他原因而增加,可能会导致成本增加,例如增加加班以满足需求,提高工资和工资率以吸引和留住员工,并可能对我们高效运营制造设施和整体业务的能力产生负面影响。如果我们无法聘用和留住能够在高水平上表现的员工,或者如果我们可能采取缓解措施来应对劳动力供应减少带来意想不到的负面后果,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。如果我们无法为我们的新设施招聘或留住熟练的制造、销售和其他人员,我们执行业务计划和运营结果的能力将受到影响。
如果我们无法从我们的一个或多个重要分销商、经销商或其他客户那里收回应收账款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。
我们根据对经销商和其他客户的财务状况的评估,向经销商和其他客户发放信贷,在较小的程度上,我们不需要抵押品来确保这些信贷的延伸。我们许多客户的财务状况受到经济变化和建筑业周期性的影响。利率上升、房价和房屋所有者权益下降、潜在购房者购买力下降以及任何相关的经济低迷或长期或严重的经济衰退以及建筑业其他原因造成的周期性衰退,包括全球卫生大流行的任何长期影响,都可能导致我们的客户无法履行他们的付款义务,包括他们欠我们的债务。尽管我们维持信贷损失拨备,但这些拨备可能不足以拨备实际损失,如果我们的信贷损失大大超过我们的估计,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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如果我们不能维持有效的内部控制系统,我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司,我们必须遵守《交易法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求,以及纽约证券交易所的规章制度和上市标准。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们评估我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。虽然我们能够确定,截至2023年9月30日,我们的披露控制程序和财务报告内部控制是有效的,但我们预计我们将继续投入资源,进一步改善我们的财务报告内部控制。
如果我们未来不能对财务报告保持有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果或防止欺诈,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们的A类普通股的价值。任何未能保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外,如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纽约证交所上市。
管理层在编制财务报表时使用的主观估计和判断,包括新的或变化的会计准则可能要求的估计和判断,可能会影响我们的财务状况和经营结果。
编制财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和支出报告数额的估计和判断,包括回扣、担保和商誉回收的会计处理。由于作出估计的内在不确定性,未来期间报告的结果可能会受到我们较早时期财务报表中反映的估计变化的影响。估计和判断是持续评估的,并基于历史经验和其他因素,包括对未来事件的预期,这些事件在当时的情况下被认为是合理的。例如,我们每年审查我们的商誉和其他不受减值摊销影响的无形资产,或者当事件或情况表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值时。影响我们估计和假设的经济或经营条件的变化可能会导致我们的商誉或长期资产减值,这可能需要我们在财务报表中计入收益的重大费用,这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。管理我们财务报表编制的财务会计和报告标准可能会不时发生变化。这些变化可能会对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。在某些情况下,我们可能被要求追溯适用新的或修订的标准。如果我们在编制财务报表时使用的估计和判断后来被发现是不正确的,或者如果我们被要求重述以前的财务报表,我们的财务状况或运营结果可能会受到重大影响。
我们对市场机会和市场增长的预测可能被证明是不准确的,我们不能向您保证我们的业务将以类似于我们整个市场的速度增长,或者根本不能。
对市场规模和机会以及市场增长的估计和预测受到重大不确定性的影响,并基于可能被证明不准确的假设和估计。我们对我们可能能够解决的市场规模和这些市场的增长的估计和预测受到许多假设的影响,可能被证明是不准确的。此外,最近利率的上升、房价和房屋所有者权益的下降以及潜在购房者的购买力,以及全球卫生大流行,已经并可能继续对我们市场的增长产生实质性影响,我们无法预测这些估计将受到多大程度的影响。此外,我们可能无法完全解决我们认为可以解决的市场问题,我们也不能确保这些市场将以历史速度或我们对未来预期的速度增长。我们的增长取决于许多因素,包括我们能否成功实施我们的商业战略,这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此,即使我们能够解决我们认为代表我们市场机遇的市场,即使这些市场经历了我们预期的增长,我们也可能无法以类似的速度增长我们的业务,或者根本无法实现。
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我们可能要承担巨大的合规成本以及环境、健康和安全法律法规(包括与气候和气候变化相关的法规)下的责任,这可能会对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。
我们过去和现在的业务、资产和产品受到联邦、州和地方各级广泛的环境法律和法规的监管。除其他事项外,这些法律还对空气排放、向环境中排放或释放物质、废物的处理和处置、污染场地的修复、工人的健康和安全以及产品对人类健康和安全以及环境的影响等方面进行管理。根据其中一些法律,受污染财产的责任可由财产的现任或前任所有者或经营者或产生或安排将废物送往财产处置的各方承担。这些法律规定的责任可以是连带的,可以不考虑过错或引起污染的活动的合法性而施加。我们的工厂位于长期用于制造活动的场地,这增加了存在污染的可能性。尽管我们做出了合规努力,但我们仍可能因违反环境、健康和安全法律法规而面临重大责任、运营限制或罚款或处罚,包括释放受管制材料,以及我们或以前的居住者在我们现在或以前的物业或我们使用的非现场处置地点造成的污染。
我们还必须遵守适用于我们所在司法管辖区的环境、健康和安全法律和法规的许可要求。这些要求要求我们必须获得一个或多个政府机构的许可才能开展业务。这类许可通常由州政府机构颁发,但也可能需要联邦或地方政府机构的许可和批准。对这类许可证的要求取决于我们进行受监管活动的地点。与所有政府许可程序一样,是否发放许可证、发放许可证所需的时间以及与发放许可证有关的可能施加的条件,都存在一定程度的不确定性。未能取得或延迟取得经营所需的许可证,或在任何此类许可证上施加繁重的条件,都可能对我们的业务、财务状况和运营造成不利影响。
此外,气候变化和与之相关的新的或修订的规则和法规,包括与温室气体排放有关的法规和美国证券交易委员会制定的法规,可能会在许多方面影响我们的业务。气候变化及其影响可能导致原材料价格进一步上涨或其可获得性降低,例如,由于极端天气事件的频率和严重性增加以及由此导致的任何供应链中断,并可能导致我们产品生产和分销中断的发生率增加,并对消费者需求和支出产生不利影响。近几个月来,在与气候有关的问题上有了很大的立法和监管进展,包括提议、颁布或实施立法和规则制定,要求公司评估和/或披露气候指标、风险、机会、政策和做法。例如,2022年3月,美国证券交易委员会提出了与气候相关的披露要求,要求在提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件中增加与气候变化相关的披露。这些立法和监管发展对我们的潜在影响目前尚不确定,尽管我们预计,关于气候相关问题的新的法律和监管要求将导致更多的遵守,并可能需要我们花费大量资源并转移管理层的注意力。我们不能确保我们能够成功地调整我们的业务,以应对任何与气候有关的变化,或以具有成本效益的方式履行任何增加的报告义务,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
适用的环境、健康和安全法律和法规,以及对这些法律和法规的任何更改或执行中的任何变化,可能要求我们在持续遵守这些法律和法规或根据这些法律和法规进行补救方面花费大量费用,或者要求我们以增加成本和/或降低盈利的方式修改我们的产品或流程。例如,我们的设施可能需要额外的污染控制设备、工艺更改或其他环境控制措施,以满足未来的要求。此外,发现目前未知或预料不到的土壤或地下水污染,或与我们物业的环境物业有关的其他调查或补救措施,可能会导致重大责任和成本。因此,我们无法预测遵守环境、健康和安全法律法规的未来成本或责任。
如果我们不能充分保护我们的知识产权,我们的商业运营可能会受到影响,我们可能会遇到第三方指控我们侵犯了他们的知识产权。
我们依靠商标和服务商标保护来保护我们的品牌,我们已经注册或申请注册其中许多商标和服务商标。特别是,我们相信AZEK和AZEK外墙品牌、TimberTech品牌、VERSATEX品牌、STRUXURE品牌和全循环品牌,包括全循环PVC回收和全循环回收,对我们的业务成功具有重要意义。如果我们的商标或服务标志被成功挑战,我们失去了使用这些商标或服务标志的权利,或者如果我们未能阻止其他人使用它们(或类似标志),我们可能会被迫重新塑造我们的产品和计划,要求我们将资源投入到广告和营销新品牌上。此外,我们不能确保任何悬而未决的商标或服务标志申请将获得批准,或不会受到第三方的挑战或反对,或者我们将能够针对假冒者执行我们的商标权。
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我们通常依靠非专利专有技术和商业秘密的组合,以及在较小程度上的专利来保持我们在市场上的地位。由于我们的专有技术和商业秘密的重要性,我们使用各种方法来保护我们的知识产权,例如与第三方签订保密协议,以及控制对我们专有信息的访问和分发。我们可能无法阻止现任和前任员工、承包商和其他各方违反保密义务和挪用专有信息。我们很难监控未经授权使用我们的产品和技术。因此,这些保护措施可能不足以防止竞争对手复制、模仿或反向工程我们的产品,或开发和销售与我们的产品大体相当或更好的产品。
此外,我们还申请了与某些现有和拟议的产品、工艺和服务或其方面相关的专利保护。我们不能确定我们的任何未决专利申请将被批准,或者我们的专利申请所颁发的任何专利将具有足够的范围或实力为我们提供任何有意义的保护或商业优势。
如果第三方采取了影响我们的权利或我们的知识产权或专有权利的价值的行动,或者如果我们无法保护我们的知识产权不受侵犯或挪用,其他公司可能能够以更低的价格提供有竞争力的产品,而我们可能无法有效地与这些公司竞争。此外,如果任何第三方以影响客户或消费者对我们产品或工程产品质量的看法的方式复制或模仿我们的产品,无论这些行为是否侵犯我们的知识产权,我们的声誉和销售都可能受到影响。.
此外,我们还面临着被指控侵犯第三方知识产权的风险。任何这样的说法,即使没有根据,辩护起来也可能是昂贵和耗时的,并可能分散我们管理层的时间和注意力。如果针对我们的知识产权索赔成功,可能会导致我们停止制造或销售包含有争议知识产权的产品,要求我们重新设计产品,这可能是不可行的或不具成本效益的,并要求我们达成代价高昂的使用费或许可安排,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,我们用来制造产品的某些材料技术和诀窍是授权给我们的,而不是归我们所有,如果出现未治愈的材料违约等情况,我们的许可证将被终止。
我们的技术系统或网站的任何重大中断或故障,或我们未能成功有效地实施新技术,都可能对我们的业务和运营产生不利影响。
我们依靠各种技术系统,包括我们和第三方拥有的信息技术和运营技术系统来管理我们的业务、维护账簿和记录、记录交易、向管理层提供信息和编制我们的财务报表。此外,我们在我们的网站上进行了大量投资,我们认为该网站对潜在客户的产生至关重要,是我们与最终消费者互动的主要论坛。如果我们的技术系统或我们的网站未能按预期运行,可能会扰乱我们的业务,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。这些系统和我们的网站容易受到硬件故障、火灾、断电、数据网络和电信故障、数据丢失或损坏、网络攻击和恐怖主义影响、自然灾害或其他灾难的破坏。我们可能没有足够的冗余操作来及时弥补损失或故障。此外,这些系统和我们网站的运行依赖于第三方技术、系统和服务以及第三方供应商的支持,我们不能确保这些第三方系统、服务和支持将继续为我们提供而不会中断。我们的技术系统或网站的任何损坏都可能导致我们的运营中断,从而对我们满足客户要求的能力造成重大不利影响,从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。随着业务需求的变化,这些系统和我们的网站需要定期进行扩展、更新或升级。我们可能无法在不遇到困难的情况下成功地对我们的技术系统和我们的网站进行更改,这可能需要大量的财力和人力资源。
我们面临网络安全风险和管理信息安全和隐私的新法规产生的风险,并可能在努力减轻这些风险的过程中产生越来越多的成本。
我们业务的自动化特性和对数字技术的依赖也使我们成为网络安全攻击、计算机恶意软件、计算机病毒、社会工程(包括网络钓鱼和勒索软件攻击)、一般黑客、物理或电子入侵或类似中断的目标,并且可能容易受到攻击。此外,我们的混合工作环境可能会加剧这些风险和其他运营风险。用于获得对我们系统的未经授权、不正当或非法访问的技术,或用于禁用或降低服务或破坏系统的技术,正在不断发展,可能难以快速检测,而且通常在对目标发起攻击后才被识别。访问我们的系统或设施的尝试可能通过各种方式发生,其中包括侵入我们或我们的供应商或消费者的系统,或试图欺诈性地诱使我们的员工、合作伙伴、消费者或其他人点击恶意软件链接,或泄露用户名、密码或其他敏感信息,这些信息可能被用来访问我们的技术系统。这样的努力可能得到国家的支持,并得到大量财政和技术资源的支持,这使得它们更难被发现和预防。我们可能是
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不能预见这些技术,不能及时作出反应,也不能实施足够的预防或补救措施。我们还面临这样的风险,即对我们供应商的网络安全攻击或影响我们的供应商的其他安全事件可能会对我们的业务产生不利影响,即使攻击或入侵不会直接影响我们的系统。由于网络安全威胁的演变性质,任何事件的范围和影响都无法预测。此外,人工智能技术的快速发展和越来越多的采用可能会加剧我们的网络安全风险。虽然我们已采取措施保护我们的系统并降低潜在风险,但不能保证此类行动将足以防止网络安全攻击或安全漏洞,这些攻击或安全漏洞会损坏或中断对信息系统或网络的访问,危及机密或其他受保护的信息,销毁或损坏数据,或以其他方式扰乱我们的运营,从而可能对我们的业务、财务状况和声誉产生重大不利影响。
除了我们所依赖的各种技术系统来管理我们的业务、维护账簿和记录、记录交易、向管理层提供信息以及编制我们如上所述的财务报表外,我们还利用允许安全存储和传输我们的专有或机密信息以及关于我们的客户、员工和其他人的专有或机密信息(包括个人信息)的系统和网站。所有这些系统,包括那些由第三方拥有和运营的系统,也都是网络安全攻击的潜在目标。数据安全违规可能是由于我们或我们的员工或与我们有商业关系的人的违规行为导致未经授权发布个人或机密信息而发生的。除了我们自己的数据库外,我们还使用第三方服务提供商代表我们存储、处理和传输机密或敏感信息。数据安全漏洞可能在未来发生在他们的位置或他们的系统内,可能会影响我们的个人或机密信息。数据安全漏洞可能使我们面临丢失或滥用这些信息的风险,并可能给我们带来巨额成本,其中可能包括罚款和罚款、与补救相关的成本、政府或第三方调查、诉讼或诉讼产生的潜在成本和责任、转移管理层注意力以及损害我们的声誉。对我们安全的任何损害或破坏都可能导致违反适用的隐私和其他法律,严重的法律和财务风险,以及对我们的安全措施失去信心,这可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。
围绕信息安全和隐私的监管环境越来越苛刻,经常施加新的和不断变化的要求,这可能会导致我们产生大量成本。在美国,各种法律和法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全,包括《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、1996年《健康保险可携带性和责任法》、《格拉姆·利奇·布利利法》以及与隐私和数据安全有关的各种州法律,包括《加州消费者隐私法》。联邦和州法律法规要求对涉及个人信息的任何数据安全漏洞发出通知。这些关于安全漏洞的强制性披露代价高昂,往往会导致广泛的负面宣传,这可能会导致消费者对我们的数据安全措施的有效性失去信心。我们可能会在调查、减轻、补救和实施旨在防止安全事件的其他工具和设备,以及在遵守任何安全事件导致的任何通知或其他义务方面产生重大成本和运营后果。
如果我们未能或被认为未能遵守与隐私或数据安全相关的法律、法规、政策或监管指导,可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传,并可能导致我们的客户和消费者失去对我们的信任,这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。虽然我们维持保险以减少我们对这些风险的风险敞口,但我们的保险单有保留额和承保范围限制,可能不足以补偿我们因安全漏洞或其他网络安全事件造成的损失,并且我们可能无法根据这些保险单全额收取(如果有的话)。
与自置居所有关的立法和监管政策的改变,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的市场受到促进或不促进拥有住房的立法和监管政策的影响,例如为应对全球卫生大流行而制定的美国联邦和州立法和监管政策,这些政策为房主提供了各种救济措施,主要是让拥有联邦支持抵押贷款的房主忍受抵押贷款,暂时暂停丧失抵押品赎回权和驱逐房屋,以及提供租赁援助。虽然这些救济措施大部分已经失效,但针对全球卫生大流行和其他影响美国和全球经济的事件而制定的此类救济措施和类似政策将如何继续影响美国房地产市场和美国乃至全球经济,我们的业务、财务状况和运营结果可能会因此受到实质性和不利的影响,目前仍不确定。未来与这些或类似事项相关的法律或政策的变化可能会减少对我们产品的需求,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
26
我们的许多产品必须符合当地的建筑规范和条例,如果我们的产品不符合这些规范和条例,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的许多产品必须符合当地的建筑法规和条例。这些守则和条例日后会受到政府的检讨和解释。如果我们的产品不符合当地的建筑规范或条例,我们营销和销售这类产品的能力将受到损害。此外,如果这些守则和条例被修订或扩大,或制定新的法律和法规,我们可能会招致额外的成本,或受到要求或限制,要求我们修改我们的产品,或对我们的产品营销和销售能力造成不利影响。此外,如果我们的产品不遵守这些规范或条例,我们可能会受到负面宣传或损害我们的声誉。
我们的保险范围可能不足以保障我们的业务免受潜在的危险。
我们为我们这类业务维持常规保单,包括财产、业务中断、产品责任和意外伤害保险,但此类保险可能不能为潜在的索赔提供足够的保险,包括我们的生产能力中断造成的损失或与我们制造的产品相关的产品责任索赔。与保险业的市场状况相一致,我们部分保单的保费和免赔额一直在增加,有时甚至大幅增加,未来还可能进一步增加。在某些情况下,某些类型的保险可能只适用于承保金额较低的保险(如果有的话)。此外,我们的保险公司可以拒绝承保索赔。如果我们承担了一项重大责任,而我们没有得到充分的保险,或者我们的保险公司对此有争议,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们受到诉讼和法律程序的影响,未来可能会受到额外的诉讼、仲裁或法律程序的影响。
本公司可能不时涉及与本公司营运及业务有关的索偿事宜,涉及范围广泛,包括合约及雇佣索偿、人身伤害索偿、产品责任索偿及保修索偿等。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测,无论结果如何,我们都可能因诉讼而产生巨额费用和管理资源的转移。任何此类诉讼的结果都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。
我们正处于实施与使用回收材料有关的战略举措的早期阶段。如果我们不能如期实施这些措施,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们致力于投资和扩大我们的回收能力,以便在我们的制造过程中增加对再生材料的使用。我们未来的财务业绩在一定程度上取决于我们管理层能否成功实施我们的战略计划,这些计划与发展我们的回收能力、增加我们产品的回收含量和其他成本节约措施有关,目的是降低我们的材料成本,提高净制造生产率,并增强我们的业务运营。我们在整个制造网络中仍处于材料替代的早期阶段,并意识到我们在回收方面的投资的好处。为了实现这些好处,我们必须在具有成本效益的基础上回收材料,并有效地将这些材料转化为高质量的成品。这一战略涉及重大风险,包括我们无法实现我们在回收内容和其他回收计划方面的目标,因此我们的盈利能力可能会受到负面影响。特别是,我们原材料来源的多变性可能会导致生产问题,导致我们的开工率和产量大幅下降,这可能会抵消我们从材料低采购价格中实现的任何节省。我们的工厂必须以高效率和净收益转换我们的原材料,以产生实现可持续回报所需的利润率和现金流,而我们可能无法产生可持续的投资回报。
我们实现环境、社会和治理以及可持续发展倡议的能力受到新出现的风险的影响,结果可能无法实现预期的好处,也可能无法与新法规和利益相关者的期望保持一致。
近年来,所有行业的利益相关者和监管机构对ESG问题的关注越来越多。ESG标准的制定和利益相关者的期望继续发展。用于评估ESG实践和指标的标准经常快速和意外地变化,这可能会导致对上市公司的不确定预期,并可能导致我们在我们能够和适当的范围内采取代价高昂的举措来满足任何新的要求。一些投资者可能会使用ESG标准来指导他们的投资策略,在某些情况下,如果他们认为我们关于企业责任的政策与他们的ESG标准不一致,他们可能会选择不投资我们。此外,不同的利益相关者群体对ESG问题有不同的看法,这增加了与ESG问题有关的任何行动或不采取任何行动的风险,至少会被一些利益相关者视为负面,并可能对我们的声誉、业务、财务业绩和增长产生不利影响。此外,许多司法管辖区的监管机构,包括我们开展业务的那些司法管辖区,继续制定与ESG相关的新法规或更改法规。不遵守此类法规或未能满足利益相关者和社会期望可能会导致潜在的成本增加、诉讼、
27
罚款、处罚、生产和销售限制、品牌或声誉损害、客户流失、未能留住和吸引人才、估值较低以及投资者积极性上升。
我们可能会不时地就环境问题、多样性、负责任的采购和社会投资以及其他ESG问题传达某些倡议、目标和目标。这些计划、目标和目标的实施可能既困难又昂贵,而且我们可能会因其披露的准确性、充分性或完整性而受到批评。此外,关于我们的ESG倡议、目标和目标以及相对于这些目标和目标的进展情况的陈述,可能基于衡量仍在发展中的进展的内部和外部标准,以及未来可能发生变化的假设、估计和气候情景。此外,我们可能会因为这些倡议、目标或目标的范围或性质,或因对这些目标或目标的任何修改而受到批评或受到诉讼。如果我们的ESG相关数据、流程和报告不完整或不准确,或者如果我们未能或被认为未能及时实现我们的ESG目标或目标的进展,或者根本没有,我们的声誉、业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。
我们与我们的客户和供应商一起,面临公共和私人信贷市场的不确定性,以及美国和世界各地总体经济状况的不确定性。
近年来,美国和世界各地的公共和私人资本和信贷市场有时出现混乱和普遍放缓。这种情况可能会对我们的收入、运营结果和整体财务增长产生不利影响。此外,许多贷款人和机构投资者有时会减少对借款人的融资。银行或投资者对未来贷款的限制可能会导致未来债务的利率上升,限制我们获得足够资金满足长期运营和资本需求的能力,或者限制我们未来完成战略收购的能力。这些因素还可能对我们的客户和供应商的运营融资能力产生负面影响,进而可能导致我们的销售额下降以及我们获得必要的原材料和零部件的能力下降,从而可能对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生不利影响。
地缘政治动荡和武装冲突可能导致美国或国外的经济状况恶化,加剧我们面临的某些风险。
目前中东和俄罗斯/乌克兰的冲突在全球政治和经济格局中造成了很大的不确定性。虽然我们的制造业务都在北美,在中东、俄罗斯或乌克兰没有业务,但我们继续监测和应对此类事件可能对全球经济总体、对我们的业务和运营以及对我们的供应商和客户的业务和运营产生的任何不利影响。例如,虽然我们与俄罗斯或乌克兰的客户和供应商没有直接联系,但我们目前在以色列境内有供应商关系。虽然我们目前预计不会对我们的业务或财务业绩产生实质性的不利影响,但我们无法完全预测当前和未来的政府行动和其他事件将对全球经济、我们的行业或我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生的影响。例如,这些和类似的冲突已经并可能在未来导致通货膨胀加剧,能源和商品价格不断攀升,供应受到限制,从而增加了原材料和运费的成本。此类冲突和相关事件也可能会加剧本年度报告中描述的许多其他风险,如与我们的供应链、原材料、废料和其他投入的价格波动、网络安全、对我们产品的需求和市场状况有关的风险,这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生负面影响。
贸易政策的变化,包括征收关税,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们直接或间接从美国以外的地方采购用于制造我们产品的某些原材料。美国对进口到该国的钢铁和铝实施了一定的关税。2023年10月,美国国内的某些行业团体向美国政府请愿,要求对进口铝征收额外关税。征收和继续征收关税以及美国贸易政策的其他潜在变化可能会增加成本和/或限制原材料的可获得性,这可能会损害我们的竞争地位,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的负债有关的风险
我们的负债可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
截至2023年9月30日,根据我们的第一个留置权信贷安排或2022年定期贷款协议,我们的总债务为5.94亿美元,如下所述,我们可能会产生更多债务。我们的债务可能会对我们A类普通股的持有者产生重要后果,包括:
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此外,管理高级担保信贷安排的信贷协议包含限制性契约,限制了我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。如果我们不遵守这些公约,可能会导致违约,如果不治愈或免除违约,可能会导致我们所有债务的加速。
2022年定期贷款协议将于2029年4月28日到期,循环信贷安排将于2026年3月31日到期。我们可能需要在债务到期时或之前对全部或部分债务进行再融资。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类融资。如果不能对我们的债务进行再融资,可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务,并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务,这可能不会成功。
我们是否有能力按计划偿还债务或对债务进行再融资,取决于我们的财务状况和经营业绩,而这取决于当前的经济和竞争状况,以及金融、商业、立法、监管和其他因素,其中一些因素是我们无法控制的。我们不能确定我们的业务将从经营活动中产生足够的现金流,或未来是否有借款,以使我们能够支付债务的本金、保费(如果有)和利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金,我们可能面临严重的流动性问题,并可能被迫减少或推迟投资和资本支出,或处置重大资产或业务,寻求额外的债务或股本,或重组或再融资我们的债务。如有必要,我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施,即使成功,这些替代措施也可能无法使我们履行预定的偿债义务。管理高级担保信贷安排的信贷协议限制了我们处置资产和使用该等处置所得收益的能力,也可能限制我们筹集债务或股本以在其他债务到期时用于偿还其债务的能力。我们可能无法完成这些处置或获得足够金额的收益来偿还当时到期的任何偿债义务。
我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务,或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资,将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能按计划偿还我们的债务,我们将违约,高级担保信贷安排下的贷款人可能会加速债务,终止他们对贷款的承诺,和/或取消担保其借款的资产的抵押品赎回权,我们可能会被迫破产或清算。
我们和我们的子公司可能会招致更多的债务。这可能会进一步加剧本文所述的我们财务状况的风险。
我们和我们的子公司未来可能会产生重大的额外债务。尽管管理高级担保信贷安排的信贷协议包含对产生额外债务的限制,但这些限制受到一些限制和例外情况的限制,遵守这些限制所产生的额外债务可能是巨大的。这些限制也不会阻止我们承担不构成债务的债务。自.起
29
2023年9月30日,我们在循环信贷安排下可供借款的承诺最高可达1.5亿美元。我们还可以选择增加循环信贷安排下的承诺额,最高可达1亿美元,但须符合某些条件。
由于我们在循环信贷机制下的借款能力在一定程度上取决于库存、应收账款和其他不时波动的资产,承诺额可能不能反映实际借款能力。此外,吾等还可根据2022年定期贷款协议产生增量定期贷款,金额不得超过(I)2022年定期贷款协议定义的固定增量金额和(Ii)2022年定期贷款协议定义的比率金额之和,但须受2022年定期贷款协议规定的某些其他限制和条件的限制。所有这些借款都将以我们房产的优先留置权为担保。
管理高级担保信贷安排的信贷协议条款可能会限制我们当前和未来的业务,包括我们应对变化或采取某些行动的能力。
管理高级担保信贷安排的信贷协议包含许多限制性契约,这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制,并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--负债”。高级担保信贷安排下的限制性契约包括对我们以下能力的限制:
由于这些限制,我们可能会:
违反管理高级担保信贷安排的信贷协议下的契诺或限制,可能导致违约或违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务,并可能导致适用交叉加速或交叉违约规定的任何其他债务加速。此外,高级担保信贷安排下的违约事件将允许循环信贷安排下的贷款人终止在该安排下进一步发放信贷的所有承诺。此外,如果我们无法偿还高级担保信贷安排下的到期和应付金额,每项贷款下的贷款人可以对授予他们的抵押品进行担保,以确保该笔债务。如果我们的贷款人加速偿还我们的债务,我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还债务。在情况恶化或延长的情况下,这些事件中的一个或多个可能导致我们的破产或清算。
30
我们依赖循环信贷机制下的可用借款来运营我们的业务,循环信贷机制下的信贷可用性可能会受到重大波动的影响。
除了我们从业务中产生的现金外,我们现有的主要现金来源是循环信贷安排下的借款。截至2023年9月30日,我们在循环信贷安排下可借入的承诺最高可达1.5亿美元。我们还可以选择增加循环信贷安排下的承诺额,最高可达1亿美元,但须符合某些条件。我们在循环信贷机制下全额支付1.5亿美元现有承付款的能力有限。可获得性将仅限于借款基数和1.5亿美元中较小的一个。借款基数是根据我们的库存、应收账款和某些现金余额的每月(或在某些情况下更频繁)估值来计算的。因此,我们在循环信贷安排下获得信贷的机会可能会受到重大波动的影响,这取决于截至任何衡量日期符合借款基础资格的资产的价值。任何无法在循环信贷安排下借款的情况,都可能对本公司的流动资金、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们的浮动利率负债使我们面临利率风险,这可能导致我们的偿债义务显著增加。
高级担保信贷安排下的借款利率浮动,使我们面临利率风险。如果利率上升,我们的可变利率债务的偿债义务将增加,即使借款金额保持不变,我们的净收入和现金流,包括可用于偿还债务的现金,将相应减少。例如,美联储理事会在2022年和2023年多次加息,以回应对通胀的担忧,并可能在未来再次加息。根据截至2023年9月30日的未偿还金额,未对冲的利率每变动100个基点,我们在高级担保信贷安排下的债务的年度利息支出将产生290万美元的变化。我们已经并可能继续订立协议,例如固定利率掉期和/或其他对冲合约的浮动合约,以对冲与我们的高级担保信贷安排有关的利率波动。例如,我们已经根据我们的2022年定期贷款协议签订了3亿美元的利率掉期,该协议以SOFR为基础,为固定利率应计利息。然而,我们未来可能不会进行额外的利率互换,即使我们确实进行了额外的利率互换,我们也可能不会就我们所有的浮动利率债务维持利率互换。此外,我们已经或可能达成的任何掉期或其他工具可能无法完全降低我们的利率风险。此外,这些协定使我们面临协定其他当事方将不履行或协定将无法执行的风险。
与我们A类普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何,我们A类普通股的市场价格可能会波动,或者可能急剧或突然下跌,我们可能无法满足投资者或分析师的预期。您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售您的股票,并可能损失您的全部或部分投资。
如果你购买A类普通股,你可能无法以或高于你支付的价格转售这些股票。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动或下跌,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
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此外,股票市场的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多公司的股价。通常,他们的股价波动的方式与他们的经营业绩无关或不成比例。过去,在经历了一段时间的市场波动后,股东会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类证券诉讼,可能会使我们承担巨额费用,转移资源和管理层对我们业务的关注,并严重损害我们的业务。
我们的公司注册证书和章程中的规定,可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难,从而压低我们A类普通股的交易价格。
我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会压低我们A类普通股的交易价格,因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的股东可能认为有利的管理层变更。特别是,我们的公司注册证书和附例:
我们的公司注册证书、我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们的A类普通股获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
32
我们是一家控股公司,依靠我们子公司的股息、分配和其他支付、垫款和资金转移来履行我们的义务。
我们是一家控股公司,不从事自己的任何业务运营。因此,我们在很大程度上依赖直接和间接子公司的现金分配和其他转移来履行我们的义务。管理我们子公司债务的协议限制了我们子公司向我们支付股息或其他分配的能力。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源--流动资金展望--控股公司状况”。我们的每一家子公司都是一个独立的法人实体,在某些情况下,法律和合同限制可能会限制我们从它们那里获得现金的能力,我们可能会限制我们未来任何合资企业向我们分配收益的能力。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化,都可能削弱它们向我们分配的能力。
我们不能保证我们的股票回购计划将得到全面实施,也不能保证它将提高长期股东价值。
2022年5月,我们的董事会批准了一项股票回购计划,授权回购高达4亿美元的A类普通股。回购计划没有到期日,我们没有义务在任何特定的时间表或根本没有义务回购特定数量或美元价值的股票。不能保证我们会以优惠的价格回购股票。回购计划可能随时暂停或终止,即使完全实施,也可能不会提高长期股东价值。
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项目1B。取消解析D工作人员评论。
没有。
项目2.专业人员佩尔特斯。
我们在美国各地拥有制造业。我们亦向第三方租赁若干物业。我们总部位于伊利诺伊州芝加哥,在美国拥有14个生产和回收设施。为了符合我们的可持续发展价值观,我们的芝加哥公司办公室位于2019年LEED认证的建筑内。我们的住宅部分产品主要在我们的制造工厂生产,位于宾夕法尼亚州斯克兰顿;俄亥俄州威尔明顿;宾夕法尼亚州阿利基帕;爱达荷州博伊西;明尼苏达州埃斯特兰;佐治亚州达洛内加;内华达州亨德森和新泽西州梅斯兰丁。我们的商业部门产品主要在我们位于宾夕法尼亚州斯克兰顿的制造工厂生产。
下表载列截至2023年9月30日的物业详情:
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拥有 |
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租赁 |
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位置 |
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平方英尺 |
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平方英尺 |
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宾夕法尼亚州斯克兰顿 |
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617,760 |
|
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316,400 |
|
Wilmington,OH |
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|
500,000 |
|
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|
334,422 |
|
Jersonville,OH |
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|
— |
|
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|
202,567 |
|
Alquippa,PA |
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|
134,153 |
|
|
|
62,400 |
|
Ashland,OH |
|
|
— |
|
|
|
171,950 |
|
明尼苏达州伊根市 |
|
|
— |
|
|
|
92,958 |
|
Hudson,WI |
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|
— |
|
|
|
20,000 |
|
佛罗里达州萨拉索塔 |
|
|
— |
|
|
|
19,250 |
|
伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
25,722 |
|
密苏里州博伊西 |
|
|
— |
|
|
|
355,426 |
|
密苏里州多瓦吉亚克 |
|
|
88,184 |
|
|
|
— |
|
Dahlonega,GA |
|
|
— |
|
|
|
76,684 |
|
佐治亚州道森维尔 |
|
|
— |
|
|
|
57,300 |
|
佐治亚州卡明市 |
|
|
— |
|
|
|
82,460 |
|
内华达州亨德森 |
|
|
— |
|
|
|
55,218 |
|
密歇根州康斯托克公园 |
|
|
— |
|
|
|
6,000 |
|
新泽西州梅斯·兰丁 |
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|
— |
|
|
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136,000 |
|
项目3.法律法律程序。
本公司可能不时涉及与本公司营运及业务有关的索偿事宜,涉及范围广泛,包括合约及雇佣索偿、人身伤害索偿、产品责任索偿及保修索偿等。目前,我们认为没有针对我们的索赔或诉讼会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而,目前或未来的任何诉讼的结果都不能肯定地预测,无论结果如何,我们都可能因诉讼而产生巨额费用和管理资源的转移。欲了解更多信息,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注17“承付款和或有事项”。
第四项:地雷安全TY披露。
不适用。
34
部分第二部分:
项目5.注册人普通股市场,相关股票持股人重要和发行人购买股票证券。
我们的A类普通股自2020年6月12日起在纽约证券交易所挂牌上市,代码为“AZEK”。在此之前,我们的A类普通股没有公开市场。我们的B类普通股不存在既定的公开交易市场。
纪录持有人
截至2023年10月31日,我们的A类普通股大约有16名登记在册的股东,尽管我们相信有更多的实益所有者的股份被经纪商和其他被提名者以街头名义持有,以及一名B类普通股的登记持有人。
发行人购买股票证券
下表提供了我们在截至2023年9月30日的季度购买A类普通股的信息:
期间 |
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总数 |
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|
平均值 |
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|
股份总数 |
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最大近似值 |
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||||
2023年7月1日-2023年7月31日 |
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— |
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$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
262,548,740 |
|
2023年8月1日至8月31日, |
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|
1,086,545 |
|
|
|
32.54 |
|
|
|
1,086,545 |
|
|
|
227,188,253 |
|
2023年9月1日— |
|
|
765,801 |
|
|
|
32.97 |
|
|
|
765,801 |
|
|
|
201,938,443 |
|
总计 |
|
|
1,852,346 |
|
|
$ |
32.72 |
|
|
|
1,852,346 |
|
|
|
|
有关股份回购计划的其他资料,请参阅综合财务报表附注12。
分红
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的几年里,我们没有支付任何普通股股息。我们目前打算保留收益,为业务的增长和发展提供资金,在可预见的未来,我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本支出要求、合同限制、适用法律的规定以及我们董事会认为相关的其他因素。
性能图表
35
下图将我们A类普通股自2020年6月12日在纽约证券交易所开始交易以来的累计总回报与罗素3000指数和S综合1500建筑产品指数的累计总回报进行了比较。图表假设,在每种情况下,根据截至2023年9月30日(含)的月末市场价格,2020年6月12日的初始投资为100美元,这些指数中包含的公司支付的所有股息都已进行再投资。在图中所示的期间,我们没有支付任何股息。
|
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6月12日, |
|
|
6月30日, |
|
|
9月30日, |
|
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十二月三十一日, |
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|
9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|
9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|
9月30日, |
|
|||||||||||||||
AZEK |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
117.35 |
|
|
$ |
128.21 |
|
|
$ |
141.62 |
|
|
$ |
154.88 |
|
|
$ |
156.39 |
|
|
$ |
134.55 |
|
|
$ |
170.31 |
|
|
$ |
91.49 |
|
|
$ |
61.66 |
|
|
$ |
61.22 |
|
|
$ |
74.84 |
|
|
$ |
86.70 |
|
|
$ |
111.57 |
|
|
$ |
109.54 |
|
罗素3000指数 |
|
|
100.00 |
|
|
|
102.16 |
|
|
|
111.12 |
|
|
|
126.95 |
|
|
|
134.54 |
|
|
|
145.15 |
|
|
|
144.53 |
|
|
|
157.43 |
|
|
|
148.60 |
|
|
|
123.28 |
|
|
|
117.31 |
|
|
|
125.19 |
|
|
|
133.61 |
|
|
|
144.24 |
|
|
|
139.02 |
|
S&普氏综合指数 |
|
|
100.00 |
|
|
|
103.85 |
|
|
|
125.90 |
|
|
|
142.65 |
|
|
|
166.16 |
|
|
|
180.29 |
|
|
|
174.68 |
|
|
|
206.96 |
|
|
|
162.81 |
|
|
|
135.22 |
|
|
|
137.47 |
|
|
|
156.10 |
|
|
|
166.89 |
|
|
|
193.49 |
|
|
|
188.68 |
|
上图中的比较是基于历史数据,不是为了预测我们A类普通股的潜在未来表现。根据本年度报告第II部分第5项提供的业绩图表和其他信息,不应被视为“征求材料”或已在美国证券交易委员会“存档”,或不受第14A或14C条的约束,或不受交易所法第18条的责任或该条款下的其他责任的约束,并且不应被视为通过引用方式纳入AZEK Company Inc.根据证券法或交易法提交的任何文件,无论该文件是在本申请日期之前或之后做出的,并且不受任何此类文件中的任何一般纳入语言的限制,除非我们通过引用的方式将其明确纳入此类文件中。
第六项。[R已保存]
36
项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告的其他部分一起阅读,包括本年度报告中其他部分包括的“项目1.业务”,以及我们截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的三个年度的经审计综合财务报表和相关附注。
前瞻性陈述
本年度报告包含前瞻性陈述。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外,所有其他陈述,包括有关未来运营的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,前瞻性表述可通过诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“预期”、“目标”、“计划”、“潜在”、“寻求”、“增长”、“目标”、“如果”或这些术语的否定或旨在标识前瞻性表述的类似表述来识别。特别是,关于潜在新产品和产品创新的声明,关于气候变化和极端天气事件的潜在影响的声明,全球卫生流行病或地缘政治冲突(如俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及中东冲突)的声明,关于我们运营的市场和更广泛的经济(包括通胀和利率)的声明,我们各个市场的增长和工程产品使用的增长以及我们分享这种增长的能力的声明,关于我们根据预期采购原材料的能力的声明,我们产品或原材料的未来定价以及我们成功管理市场和利率风险以及控制或降低成本的能力,与我们实现未来目标和指标(包括我们的环境、社会和治理目标)的能力有关的声明,有关潜在股票回购的声明,以及年度报告中包含的我们的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设或未来事件或业绩的声明,均为前瞻性声明。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性声明会受到大量风险、不确定性和假设的影响,包括本年度报告第I部分第1A项“风险因素”一节以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些风险、不确定性和假设。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险,也不能评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设,本年度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。您阅读本年度报告时应了解,我们未来的实际业绩、活动水平、业绩、事件和情况可能与我们预期的大不相同。此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告发布之日我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础,但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的,投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
概述
我们是业内领先的美观、低维护和环境可持续户外生活产品的设计商和制造商,包括TimberTech Decking、Versatex和AZEK Trim以及STRUXURE棚架。房主继续投资于他们的房屋和户外空间,我们相信,越来越多的人认识到工程、耐用产品的显著优势,这些产品将需求从传统材料,特别是木材转化为其他材料。我们的产品结合了极具吸引力的美学和比传统材料低得多的维护成本,从而改变了这些户外空间。我们创新的户外生活产品组合,包括装饰、栏杆、装饰、壁板、覆层、棚架、凉亭和配件,鼓励消费者根据其独特的生活方式需求设计户外空间。除了我们领先的户外生活产品套件外,我们还销售广泛的高度工程产品,这些产品在商业市场上销售,包括隔断、储物柜和存储解决方案。我们的核心价值观之一就是“永远做正确的事”。为了促进这一价值,我们专注于我们所有业务的可持续性,并已采取战略,使我们能够满足对环境友好型产品日益增长的需求。
我们从两个方面报告了我们的结果:住宅和商业。在我们的住宅领域,我们的主要消费品牌TimberTech和AZEK因其优质的美学、不打折扣的质量和性能以及多样化的风格和设计选择而受到承包商和消费者的认可。在我们于2023年11月1日剥离Vycom业务之前,我们的商业部门生产工程板材产品和高质量的浴室隔断和储物柜。在剥离我们的Vycom业务后,我们的商业部门将继续生产高质量的浴室隔断和储物柜。在我们的历史中,我们通过利用我们差异化的制造能力、材料科学专业知识和产品管理熟练程度不断地推出新产品,在我们的市场上建立了领先创新者的声誉。
37
进入市场。这一长期承诺对于我们在不断发展的行业趋势和消费者需求方面保持领先地位至关重要,这反过来又使我们成为我们核心产品类别的市场领先者。
陈述的基础
本年度报告中的综合财务报表来源于我们的账目和我们全资子公司的账目。我们的综合财务报表是基于截至9月30日的财政年度编制的。
2021年12月,我们收购了STRUXURE Outdoor,LLC,2022年8月,我们收购了INTEX Millwork Solutions,LLC。与这些收购相关的收购资产和承担的负债分别从2021年12月和2022年8月开始计入我们截至2022年9月30日的综合资产负债表和我们的综合全面收益表和现金流量表。STRUXURE和INTEX的运营结果包含在我们的住宅部分。
二次发售
2021年1月26日,我们完成了23,000,000股A类普通股的发行,每股票面价值0.001美元,包括承销商全面行使其以每股40美元的公开发行价购买至多3,000,000股A类普通股的选择权。这些股票是由某些出售股票的股东出售的。我们没有收到出售股东出售股份所得的任何收益。在此次发售中,我们产生了大约120万美元的费用。
2021年6月1日,我们完成了17,250,000股A类普通股的发行,每股票面价值0.001美元,包括承销商全面行使其以每股43.5美元的公开发行价购买至多2,250,000股A类普通股的选择权。这些股票是由某些出售股票的股东出售的。我们没有收到出售股东出售股份所得的任何收益。在此次发售中,我们产生了大约110万美元的费用。
在截至2023年6月30日的三个月内,我们完成了16,100,000股A类普通股的发售,每股票面价值0.001美元,包括承销商全面行使其购买至多2,100,000股A类普通股的选择权。所有股票都由某些出售股票的股东以每股24.36美元的价格出售给承销商,承销商随后被允许以可变价格向公众出售。我们没有收到出售股东出售股份所得的任何收益。在此次发行中,我们产生了大约110万美元的费用。于第二次发售方面,吾等向承销商购入1,477,832股A类普通股,由出售股东以每股24.36美元的价格出售予承销商,相当于承销商向出售股东支付的价格,总购买价约为3,600万美元。回购是根据我们的股份回购计划进行的。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的经营结果和财务状况受到以下因素的影响,这些因素反映了我们的经营理念,并继续专注于推动材料转换为我们每个市场的低维护、工程产品。
产品销售量
我们的净销售额主要取决于我们在任何给定时期内的销售量,而销售量受以下因素的影响:
38
定价
总体而言,我们的定价策略是根据产品提供的价值主张(包括较低的维护和生命周期成本),将我们的产品定价为相对于竞争对手材料的溢价。我们的定价策略在我们的两个运营部门之间存在以下差异:
材料成本
原材料成本,包括石化树脂、再生聚乙烯和聚氯乙烯材料、废木纤维和铝的成本,占我们销售成本的大部分。在我们的制造过程中使用的石化树脂的成本在历史上变化很大,并受到供需变化和原油价格变化的影响。此外,再生聚乙烯材料、废木纤维、铝、其他添加剂(包括改性剂、二氧化钛和颜料)和其他原材料的价格会根据总体市场供求和一般商业状况等因素而波动。我们与我们的一些主要供应商有长期的关系以及有保证的供应合同,但除了根据当前指数价格确定价格的某些合同外,我们与任何主要供应商都没有固定价格的合同。根据我们的保证供应合同,价格要么每年根据当时市场价格的折扣确定,要么对于采购订单,根据订单生效时的市场价格确定。现货市场购买的价格是根据当时的市场情况持续谈判的。在2022财年,由于全球和国内供应链中断、极端天气事件、乌克兰冲突、通胀水平上升以及全球卫生流行病的持续直接和间接影响等因素,我们的原材料成本大幅上升。尽管与2022财年相比,原材料价格在2023财年有所下降,尽管我们寻求通过扩大供应商基础、增加回收材料和废品的使用、减少浪费和探索材料替代选择,而不牺牲质量、原材料价格和原材料短缺,以减轻原材料成本上升的影响,但与我们
39
2022财年的经历可能会不时重现。我们目前还没有就我们的原材料成本进行对冲,但我们可能会选择在未来进行此类对冲。
产品组合
我们在住宅和商业部门的众多产品线上提供各种各样的产品,这些产品的售价不同,由不同的材料组成,涉及不同程度的制造复杂性。在任何特定时期,特定产品的销售量和这些产品相对于其他产品的价格的变化都会影响我们的平均销售价格和销售成本。例如,我们住宅部门的毛利率历史上一直超过我们商业部门的毛利率。除了住宅和商业部门产品组合的影响外,我们的运营结果还受到与个别产品相关的不同利润率的影响。由于我们不断推出不同价格点的新产品,以在广泛的价格范围内与用木材或其他传统材料制成的产品竞争,由于产品组合的变化以及我们的高价位和低价位产品的利润率不同,我们的整体毛利率可能会因时期而异。我们可能会选择推出最初毛利率较低的新产品,期望随着我们提高这些产品的制造效率,这些利润率将随着时间的推移而提高。此外,我们的产品组合和毛利率可能会受到我们在特定时期的营销决策以及我们可能在特定时期向客户提供的返点和激励的影响。我们还继续寻求通过提高整个业务的制造效率来提高我们的毛利率,包括投资和扩大我们的回收能力,并实施更有效地利用废品和减少浪费的计划。由于不同的产品从这些计划中受益的程度不同,我们通过这些计划实现利润率提高的成功可能会因产品组合的变化而有所不同。
季节性
虽然我们的产品通常全年都有需求,但我们的销售历史上经历了一些季节性。由于我们的“提前购买”销售和通常在第二财季可用的付款期限延长,我们的住宅产品在本年度第二财季的销售额通常较高。由于这些延长的付款期限,我们的应收账款通常在本年度第二财季结束时达到季节性高峰,我们的经营活动提供的净现金在第二财季通常低于其他季度。我们的销售额通常还受到承包商和其他专业人员在一个季度或一年中能够安装我们产品的天数的影响。这可能会根据雨、雪和极端温度等天气事件的不同而变化很大。由于某些市场的恶劣天气条件,我们的住宅产品在第一财季的销售水平普遍较低,这通常会减少冬季的建设和翻新活动。此外,我们的浴室隔板产品和储物柜产品在本财年下半年的销售水平也有所上升,其中包括学校通常停课的夏季月份,因此更有可能进行翻新活动。
经济环境;全球事件
我们的业务和财务表现可能会受到宏观经济环境的影响,包括通胀加剧和利率上升。例如,虽然通胀压力在整个2023财年有所缓解,但我们继续受到高原材料成本的影响。此外,利率上升和通胀水平上升可能会对消费者购买我们产品的能力产生负面影响。如果我们不能将任何相关成本转嫁给我们的客户或以其他方式减轻这些压力对我们或我们消费者的影响,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
在2023财年第一季度,我们的住宅渠道合作伙伴通过库存减少部分满足了需求,导致我们经历了渠道库存的重新校准,并对该期间的销售产生了负面影响。我们的商业渠道合作伙伴在2023财年第三季度和第四季度经历了类似的库存减少。我们相信,我们住宅领域的重新校准工作已经完成,将使我们和我们的渠道合作伙伴更好地定位,推动我们的市场地位继续扩大。我们商业部门渠道库存的重新校准主要针对我们的Vycom业务销售的产品,我们于2023年11月1日剥离了这些产品。
其他全球事件也可能影响我们的业务和财务业绩,包括全球卫生大流行和地缘政治冲突的直接和间接不利影响。供应链继续从过去几年经历的全球中断中恢复过来。目前俄罗斯与乌克兰以及中东之间的冲突也继续在全球政治和经济格局中造成极大的不确定性。虽然我们的制造业务都在北美,在中东、俄罗斯或乌克兰没有业务,我们也没有直接接触俄罗斯和乌克兰的客户和供应商,但我们在以色列有供应商关系。我们目前预计这些冲突不会对我们的业务产生实质性的不利影响,但这些冲突仍然不稳定,可能会出现其他冲突,我们的业务可能会受到以下方面的影响
40
对全球供应链,特别是我们的供应链的进一步破坏,以及大宗商品和燃料价格的上涨,进而影响到我们的原材料价格。这些冲突还可能导致针对美国公司的网络攻击威胁增加。这些增加的威胁可能会对我们的信息技术系统的安全以及我们或我们客户数据的保密性、可用性和完整性构成风险。
我们无法完全预测上述事件和情况将对全球经济、我们的行业或我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生的影响。展望未来,我们将继续在必要和适当的情况下积极调整我们的运营计划、资本支出和支出,并执行我们的长期战略。
收购和资产剥离
纵观我们的历史,我们进行了精挑细选的收购,我们希望继续进行战略性收购,以增强我们的市场地位,补充我们的产品和技术组合,并增加我们业务的多样性。虽然我们选择的收购目标是我们认为最终将使我们保持或提高毛利润率和运营利润率的目标,但收购往往会在最初和当我们将被收购的公司整合到我们的整体业务中时稀释利润率。
2021年12月29日,我们以约8,410万美元的总收购价收购了佐治亚州有限责任公司STRUXURE Outdoor,LLC,这取决于交易完成后的惯常营运资金调整。STRUXURE位于佐治亚州的DahLonega,生产可定制的户外棚架和木屋。我们用手头的现金为收购提供了资金。
2022年8月1日,我们收购了INTEX Millwork Solutions,LLC,一家新泽西有限责任公司,或INTEX,总收购价约为2590万美元,受交易结束后惯常的营运资金调整的影响。Intex位于新泽西州梅斯兰丁,生产高质量的扶手解决方案、立柱缠绕和棚架。我们用手头的现金为收购提供了资金。
我们最近还剥离了我们的Vycom业务,并可能在我们认为有利的程度上剥离我们业务的其他部分。战略性资产剥离可以让我们专注于业务中价值最高的部分,并提供额外的现金来为我们的资本分配优先事项提供资金,但资产剥离也可能耗费时间,分散管理层的注意力,并对我们的员工造成干扰。
2023年11月1日,我们以1.4亿美元的总售价出售了我们的Vycom业务。
经营成果
下表总结了与我们的经营业绩相关的某些财务信息,这些财务信息来自我们截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的经审计的综合财务报表。
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|
截至9月30日止年度, |
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|
2023-2022年差异 |
|
|
2022-2021年差异 |
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|||||||||||||||||||
(美元以千为单位) |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Variance |
|
|
%差异 |
|
|
$Variance |
|
|
%差异 |
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|||||||
净销售额 |
|
$ |
1,370,316 |
|
|
$ |
1,355,586 |
|
|
$ |
1,178,974 |
|
|
$ |
14,730 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
$ |
176,612 |
|
|
|
15.0 |
% |
销售成本 |
|
|
932,663 |
|
|
|
946,266 |
|
|
|
789,023 |
|
|
|
(13,603 |
) |
|
|
(1.4 |
)% |
|
|
157,243 |
|
|
|
19.9 |
% |
毛利 |
|
|
437,653 |
|
|
|
409,320 |
|
|
|
389,951 |
|
|
|
28,333 |
|
|
|
6.9 |
% |
|
|
19,369 |
|
|
|
5.0 |
% |
销售、一般和 |
|
|
305,162 |
|
|
|
279,889 |
|
|
|
244,205 |
|
|
|
25,273 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
|
35,684 |
|
|
|
14.6 |
% |
其他一般费用 |
|
|
1,065 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,592 |
|
|
|
1,065 |
|
|
N/M% |
|
|
|
(2,592 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
|
财产处置损失, |
|
|
249 |
|
|
|
496 |
|
|
|
1,025 |
|
|
|
(247 |
) |
|
|
(49.8 |
)% |
|
|
(529 |
) |
|
|
(51.6 |
)% |
营业收入 |
|
|
131,177 |
|
|
|
128,935 |
|
|
|
142,129 |
|
|
|
2,242 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
(13,194 |
) |
|
|
(9.3 |
)% |
利息支出,净额 |
|
|
39,293 |
|
|
|
24,956 |
|
|
|
20,311 |
|
|
|
14,337 |
|
|
|
57.4 |
% |
|
|
4,645 |
|
|
|
22.9 |
% |
所得税费用 |
|
|
23,929 |
|
|
|
28,754 |
|
|
|
28,668 |
|
|
|
(4,825 |
) |
|
|
(16.8 |
)% |
|
|
86 |
|
|
|
0.3 |
% |
净收益(亏损) |
|
$ |
67,955 |
|
|
$ |
75,225 |
|
|
$ |
93,150 |
|
|
$ |
(7,270 |
) |
|
|
(9.7 |
)% |
|
$ |
(17,925 |
) |
|
|
(19.2 |
)% |
“N/M”表示差异百分比没有意义。
截至2023年9月30日的年度与截至2022年9月30日的年度比较
净销售额
截至2023年9月30日的一年,净销售额增加了1,470万美元,增幅为1.1%,从截至2022年9月30日的13.556亿美元增至13.703亿美元。这一增长主要是由于积极的定价和最近收购带来的3730万美元的净销售额贡献,但由于#年渠道库存减少,销量下降了约5.3%,部分抵消了这一增长。
41
财政年度的第一部分,以更好地将渠道库存校准到如上所述的历史平均水平。在截至2023年9月30日的一年中,我们住宅部门的净销售额比前一年增加了4.6%,商业部门的净销售额下降了21.1%。在我们的商业部门中,截至2023年9月30日的年度,Vycom的净销售额比前一年下降了29.4%,Scranton产品的净销售额分别下降了9.4%。
销售成本
截至2023年9月30日止年度的销售成本由截至2022年9月30日止年度的9.463亿美元下降至9.327亿美元,减少1,360万美元,降幅为1.4%,主要是由于销售量下降及某些大宗商品通缩导致原材料成本下降所致,但部分被制造产能未充分利用所抵销。
毛利
截至2023年9月30日的年度毛利增加2,830万美元,增幅为6.9%,由截至2022年9月30日的4.093亿美元增至4.377亿美元。截至2023年9月30日的年度毛利率增至31.9%,而截至2022年9月30日的年度毛利率为30.2%。毛利润的增长是由积极的定价和较低的原材料成本推动的。
销售、一般和行政费用
在截至2023年9月30日的一年中,销售、一般和行政费用增加了2530万美元,或9.0%,达到3.052亿美元,占净销售额的22.3%,而截至2022年9月30日的一年,为2.799亿美元,占净销售额的20.6%。增加的主要原因是与员工相关的费用和营销费用增加,但被较低的收购成本部分抵消。
其他一般开支
在截至2023年9月30日的年度内,其他一般支出为110万美元,这与我们在2023年5月进行的二次发行有关。
利息支出,净额
在截至2023年9月30日的一年中,利息支出净额增加了1430万美元,增幅为57.4%,从截至2022年9月30日的2500万美元增至3930万美元。与截至2022年9月30日的年度相比,在截至2023年9月30日的年度内,由于未偿债务利率上升和平均未偿还本金余额增加,利息支出增加。较高的利息支出被截至2022年9月30日的年度与我们2022年定期贷款相关的再融资费用和利息收入部分抵消。
所得税费用
在截至2023年9月30日的一年中,所得税支出减少了480万美元,降至2390万美元,而截至2022年9月30日的一年中,所得税支出为2880万美元。我们所得税支出的减少主要是由州税收支出减少推动的。
净收益(亏损)
由于上述因素,截至2023年9月30日的一年的净收益减少了730万美元,降至6800万美元,而截至2022年9月30日的年度的净收益为7520万美元。
截至2022年9月30日的年度与截至2021年9月30日的年度比较
净销售额
截至2022年9月30日的一年,净销售额增加了1.766亿美元,增幅为15.0%,从截至2021年9月30日的11.79亿美元增加到13.556亿美元。这一增长主要是由于我们的住宅和商业部门的销售额都有所增加。在截至2022年9月30日的一年中,我们住宅部门的净销售额比前一年增长了11.9%,商业部门的净销售额增长了38.6%。
销售成本
截至2022年9月30日的年度的销售成本增加了1.572亿美元,增幅为19.9%,从截至2021年9月30日的年度的7.89亿美元增至9.463亿美元,这主要是由于销售量增加以及原材料和制造成本上升而导致的成本增加。
在2022财年第四季度,我们更新了评估库存价值的流程。这包括更新在确定和处理某些资本化成本时使用的假设,主要是通过纳入
42
自上次标准成本计算重估以来,引入我们产品的回收成分数量变化的影响。更多信息见合并财务报表附注11。
毛利
截至2022年9月30日的年度毛利增加1,940万美元,或5.0%,由截至2021年9月30日的3.9亿美元增至4.093亿美元。截至2022年9月30日的年度毛利率降至30.2%,而截至2021年9月30日的年度毛利率为33.1%。毛利率的下降是由材料和制造成本上升推动的,但部分被更高的销售额所抵消。
销售、一般和行政费用
在截至2022年9月30日的一年中,销售、一般和行政费用增加了3570万美元,或14.6%,达到2.799亿美元,占净销售额的20.6%,而截至2021年9月30日的一年,为2.442亿美元,占净销售额的20.7%。增加的主要原因是员工相关费用和营销费用增加,但股票薪酬费用下降部分抵消了这一增长。
其他一般开支
在截至2021年9月30日的年度内,其他一般支出为260万美元,主要与我们在2021年1月和6月进行的二次发行有关。
利息支出,净额
在截至2022年9月30日的一年中,利息支出净额增加了460万美元,增幅为22.9%,从截至2021年9月30日的2030万美元增加到2500万美元。利息支出增加,原因是与我们的2022年定期贷款协议相关的再融资费用和更高的融资租赁利息,但与截至2021年9月30日的年度相比,截至2022年9月30日的年度的资本化利息增加部分抵消了这一增长。
所得税费用
在截至2022年9月30日的一年中,所得税支出增加了10万美元,达到2880万美元,而截至2021年9月30日的一年中,所得税支出为2870万美元。我们所得税支出的增加主要是由额外的州税收支出推动的。
净收入
由于上述因素,截至2022年9月30日的一年的净收益减少了1790万美元,降至7520万美元,而截至2021年9月30日的一年净亏损为9320万美元。
细分市场的运营结果
我们从两个方面报告了我们的结果:住宅和商业。我们的首席运营决策者在决定如何评估业绩和向每个部门分配资源时使用的关键部门指标是部门调整EBITDA和部门调整EBITDA利润率。根据某些情况,分段调整后的EBITDA和分段调整后的EBITDA利润率可能会不时与我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的计算方式不同,后者将在“选定的综合财务数据--非GAAP财务衡量标准”的标题下进一步讨论。分部调整后的EBITDA和分部调整后的EBITDA利润率是向我们的首席运营决策者报告的分部利润的衡量标准,目的是为了做出向分部分配资源和评估其业绩的决策,并根据财务会计准则委员会(FASB)、会计准则编撰(ASC,280)的要求在本年度报告其他部分包括的我们的综合财务报表中披露。我们将分部调整后EBITDA定义为一个分部扣除所得税(收益)费用前的净收益(亏损),加上或减去利息支出、净额、折旧和摊销、基于股票的补偿成本、资产减值和存货重估成本、业务转型成本、资本结构交易成本、收购成本、首次公开募股成本和某些其他成本。分部调整后EBITDA利润率等于一个分部的分部调整后EBITDA除以该分部的净销售额。公司费用,包括与我们公司办公室相关的销售、一般和行政成本,包括工资和其他专业费用,不包括在计算部门调整后的EBITDA中。在截至2022年9月30日的一年中,此类公司支出增加了700万美元,从截至2022年9月30日的6260万美元增加到6960万美元;在截至2022年9月30日的一年中,增加了290万美元,从截至2021年9月30日的5970万美元增加到6260万美元。
43
住宅
下表汇总了与住宅部门业绩相关的某些财务信息,这些财务信息来自我们截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的经审计综合财务报表。
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截至9月30日止年度, |
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2023-2022年差异 |
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2022-2021年差异 |
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(美元以千为单位) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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$ |
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% |
|
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$ |
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|
% |
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净销售额 |
|
$ |
1,222,866 |
|
|
$ |
1,168,751 |
|
|
$ |
1,044,126 |
|
|
$ |
54,115 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
$ |
124,625 |
|
|
|
11.9 |
% |
分部调整后的EBITDA |
|
|
329,853 |
|
|
|
323,377 |
|
|
|
314,563 |
|
|
|
6,476 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
|
8,814 |
|
|
|
2.8 |
% |
部门调整后的EBITDA利润率 |
|
|
27.0 |
% |
|
|
27.7 |
% |
|
|
30.1 |
% |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
净销售额
截至2023年9月30日止年度,住宅业务的净销售额较截至2022年9月30日止年度的11.688亿美元增加5,410万美元至12.229亿美元,增幅4.6%。这一增长归因于与我们的甲板、轨道及配件和外部设备业务相关的净销售额增加。在截至2023年9月30日的一年中,收购贡献了3730万美元的净销售额增长。
截至2022年9月30日止年度住宅业务的净销售额较截至2021年9月30日止年度的10.441亿美元增加1.246亿美元至11.688亿美元,增幅为11.9%。这一增长归因于与我们的甲板、轨道及配件和外部设备业务相关的净销售额增加。在截至2022年9月30日的一年中,收购贡献了6710万美元的净销售额增长。
分部调整后的EBITDA
截至2023年9月30日止年度住宅业务经调整EBITDA由截至2022年9月30日止年度的3.234亿美元增加650万美元至3.299亿美元,增幅为2.0%。这一增长主要是由积极的定价和较低的原材料成本推动的,但主要被较高的销售、一般和行政费用以及未充分利用的制造产能所抵消。
截至2022年9月30日止年度住宅业务经调整EBITDA由截至2021年9月30日止年度的3.146亿美元增加至3.234亿美元,增幅为880万美元或2.8%。这一增长主要是由于销售增加、定价增加和制造业生产率提高所推动的,但主要被原材料成本、制造成本和销售、一般和行政费用的增加所抵消。
商业广告
下表汇总了与商业部门业绩相关的某些财务信息,这些财务信息来自我们截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的经审计综合财务报表。
|
|
截至9月30日止年度, |
|
|
2023-2022年差异 |
|
|
2022-2021年差异 |
|
|||||||||||||||||||
(美元以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
净销售额 |
|
$ |
147,450 |
|
|
$ |
186,835 |
|
|
$ |
134,848 |
|
|
$ |
(39,385 |
) |
|
|
(21.1 |
)% |
|
$ |
51,987 |
|
|
|
38.6 |
% |
分部调整后的EBITDA |
|
|
31,008 |
|
|
|
40,255 |
|
|
|
19,323 |
|
|
|
(9,247 |
) |
|
|
(23.0 |
)% |
|
|
20,932 |
|
|
|
108.3 |
% |
部门调整后的EBITDA利润率 |
|
|
21.0 |
% |
|
|
21.5 |
% |
|
|
14.3 |
% |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
净销售额
在截至2023年9月30日的一年中,商业部门的净销售额从截至2022年9月30日的1.868亿美元下降到1.475亿美元,降幅为21.1%。在截至2023年9月30日的一年中,Vycom的净销售额与上年相比下降了29.4%,Scranton Products的净销售额分别下降了9.4%。这一下降是由于我们的Vycom和Scranton产品业务的净销售额下降,因为我们的一些渠道合作伙伴部分通过减少库存来满足需求,这对净销售额产生了负面影响。
在截至2022年9月30日的一年中,商业部门的净销售额增加了5200万美元,增幅为38.6%,从截至2021年9月30日的1.348亿美元增至1.868亿美元。这一增长主要归因于我们的Vycom和Scranton产品业务的净销售额增加。
44
分部调整后的EBITDA
截至2023年9月30日的年度,商业业务部门的调整后EBITDA为3100万美元,而截至2022年9月30日的年度为4030万美元。这一下降主要是由于净销售额下降和制造能力利用不足,部分被较低的材料成本所抵消。
截至2022年9月30日的年度,商业部门调整后的EBITDA为4,030万美元,而截至2021年9月30日的年度为1,930万美元。这一增长是由Vycom和Scranton产品业务的更高销售额推动的。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则或GAAP编制和提交的综合财务报表,我们使用某些非GAAP业绩财务指标,如下所述,向投资者提供有关我们财务业绩的更多有用信息,以加强对我们过去业绩和未来前景的全面了解,并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的重要指标方面有更大的透明度。我们提出这些非公认会计准则财务指标是为了帮助投资者从管理层的角度看待我们的财务业绩,因为我们相信,它们为投资者提供了一个额外的工具,可以用来将我们在多个时期的核心财务业绩与我们行业的其他公司进行比较。我们的公认会计准则财务结果包括大量费用,这些费用并不表明我们正在进行的业务,详见下表。
然而,非GAAP财务指标对投资者的有用性是有限的,因为它们没有GAAP规定的标准化含义,也没有根据任何一套全面的会计规则或原则编制。此外,非GAAP财务指标的计算可能与其他公司使用的类似名称的指标不同,因此可能无法直接进行比较。因此,非GAAP财务措施应被视为对我们根据GAAP编制和呈报的综合财务报表的补充,而不是替代或替代。
|
|
截至9月30日止年度, |
|
|||||||||
(美元以千为单位,每股除外) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
GAAP财务指标: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利 |
|
$ |
437,653 |
|
|
$ |
409,320 |
|
|
$ |
389,951 |
|
毛利率 |
|
|
31.9 |
% |
|
|
30.2 |
% |
|
|
33.1 |
% |
净收入 |
|
$ |
67,955 |
|
|
$ |
75,225 |
|
|
$ |
93,150 |
|
每股普通股净收益--稀释后收益 |
|
$ |
0.45 |
|
|
$ |
0.49 |
|
|
$ |
0.59 |
|
净利润率 |
|
|
5.0 |
% |
|
|
5.5 |
% |
|
|
7.9 |
% |
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
362,542 |
|
|
$ |
105,835 |
|
|
$ |
207,679 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
$ |
(88,504 |
) |
|
$ |
(280,176 |
) |
|
$ |
(175,073 |
) |
由融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
$ |
(116,541 |
) |
|
$ |
44,622 |
|
|
$ |
2,918 |
|
|
|
截至9月30日止年度, |
|
|||||||||
(美元以千为单位,每股除外) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
非GAAP财务指标: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
调整后的毛利 |
|
$ |
533,597 |
|
|
$ |
512,598 |
|
|
$ |
457,926 |
|
调整后的毛利率 |
|
|
38.9 |
% |
|
|
37.8 |
% |
|
|
38.8 |
% |
调整后净收益 |
|
$ |
111,733 |
|
|
$ |
149,268 |
|
|
$ |
152,933 |
|
调整后的稀释每股收益 |
|
$ |
0.74 |
|
|
$ |
0.97 |
|
|
$ |
0.98 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
291,223 |
|
|
$ |
301,040 |
|
|
$ |
274,187 |
|
调整后EBITDA利润率 |
|
|
21.3 |
% |
|
|
22.2 |
% |
|
|
23.3 |
% |
自由现金流 |
|
$ |
273,997 |
|
|
$ |
(65,103 |
) |
|
$ |
32,560 |
|
调整后的毛利率、调整后的毛利率、调整后的净收入、调整后的摊薄每股收益、调整后的息税前利润和调整后的息税前利润率
我们将经调整毛利定义为未计折旧及摊销、业务转型成本、收购成本及若干其他成本的毛利,详情如下。经调整毛利率等于经调整毛利率除以净销售额。我们将调整后净收入定义为摊销前净收入(亏损)、基于股票的补偿成本、业务转型成本、收购成本、首次公开发行成本、资本结构交易成本以及下文所述的若干其他成本。我们将调整后摊薄每股收益定义为调整后净收入除以加权平均普通股显著摊薄,以反映
45
转换或行使限制性股票奖励、限制性股票单位的所有流通股以及购买我们普通股的期权(视情况而定)。我们将经调整EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税(利益)支出和折旧及摊销前的净收益(亏损),并按下文所述增加或减去费用和收入项目。调整后的EBITDA利润率等于调整后的EBITDA除以净销售额。我们相信,调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者是有用的,因为它们有助于识别我们业务中的潜在趋势,否则这些趋势可能会被某些费用掩盖,这些费用可能会因公司的融资、资本结构和收购资产的方式等因素而有所不同,也可能在不同时期发生重大变化。我们还增加了折旧和摊销以及基于股票的薪酬,因为我们认为它们不能反映我们的核心运营业绩。我们相信,将它们排除在外,有利于在不同时期的基础上比较我们的经营业绩。因此,我们认为,显示毛利和净收入(经调整以消除这些费用的影响)有助于投资者以类似于管理层评估我们业绩的方式评估我们的毛利和净收入表现。此外,EBITDA和EBITDA利润率是我们行业中衡量经营业绩的常见指标,我们相信它们有助于进行经营比较。我们的管理层还将调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与其他GAAP财务指标一起用于规划目的,包括作为我们核心运营业绩和业务战略有效性的衡量标准,以及在评估我们的财务业绩时。管理层认为调整后的毛利和调整后的净收入以及调整后的稀释每股收益是有用的衡量标准,因为我们的销售成本包括用于产品生产的财产、厂房和设备的折旧,以及与我们的制造过程相关的各种无形资产的摊销。
调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具具有局限性,您不应孤立地考虑这些指标,也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。其中一些限制是:
由于这些限制,这些指标都不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的指标,也不应被视为我们可用于履行义务的现金指标。
此外,我们提供自由现金流,这是一种非公认会计准则的财务衡量指标,我们将其定义为经营活动提供(用于)的现金净额减去购买物业、厂房和设备后的净现金。我们相信,自由现金流对投资者是有用的,因为它是衡量我们在资本支出后可获得的现金的重要流动性指标。自由现金流被我们的管理层用来衡量我们产生和使用现金的能力,包括投资于未来的增长、为收购提供资金、向我们的股东返还资本和偿还债务。我们使用自由现金流作为一种分析工具是有局限性的,不应孤立地考虑或作为根据GAAP对我们的结果进行分析的替代品。其中一些限制是:
46
下表列出了根据公认会计原则计算的最具可比性的财务计量与所示期间的这些非公认会计准则财务计量的对账情况:
调整后的毛利和调整后的毛利率对账
|
|
截至9月30日止年度, |
|
|||||||||
(美元以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
毛利 |
|
$ |
437,653 |
|
|
$ |
409,320 |
|
|
$ |
389,951 |
|
折旧及摊销(1) |
|
|
95,810 |
|
|
|
82,099 |
|
|
|
67,903 |
|
库存(2) |
|
|
— |
|
|
|
19,297 |
|
|
|
— |
|
采购成本(3) |
|
|
— |
|
|
|
1,373 |
|
|
|
— |
|
其他费用(4) |
|
|
134 |
|
|
|
509 |
|
|
|
72 |
|
调整后的毛利 |
|
$ |
533,597 |
|
|
$ |
512,598 |
|
|
$ |
457,926 |
|
|
|
截至9月30日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
毛利率 |
|
|
31.9 |
% |
|
|
30.2 |
% |
|
|
33.1 |
% |
摊销 |
|
|
7.0 |
% |
|
|
6.1 |
% |
|
|
5.7 |
% |
盘存 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
0.0 |
% |
采购成本 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.0 |
% |
其他成本 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
调整后的毛利率 |
|
|
38.9 |
% |
|
|
37.8 |
% |
|
|
38.8 |
% |
调整后净收益和调整后稀释每股收益对账
|
|
截至9月30日止年度, |
|
|||||||||
(美元以千为单位,每股除外) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
净收入 |
|
$ |
67,955 |
|
|
$ |
75,225 |
|
|
$ |
93,150 |
|
摊销 |
|
|
46,338 |
|
|
|
50,537 |
|
|
|
49,802 |
|
基于股票的薪酬成本(1) |
|
|
4,326 |
|
|
|
6,554 |
|
|
|
18,746 |
|
收购和剥离成本(2) |
|
|
6,890 |
|
|
|
13,406 |
|
|
|
— |
|
二次发售成本 |
|
|
1,065 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,592 |
|
库存(3) |
|
|
— |
|
|
|
19,297 |
|
|
|
— |
|
其他费用(4) |
|
|
843 |
|
|
|
2,764 |
|
|
|
5,192 |
|
资本结构交易成本(5) |
|
|
— |
|
|
|
5,112 |
|
|
|
— |
|
调整的税务影响(6) |
|
|
(15,684 |
) |
|
|
(23,627 |
) |
|
|
(16,549 |
) |
调整后净收益 |
|
$ |
111,733 |
|
|
$ |
149,268 |
|
|
$ |
152,933 |
|
47
|
|
截至9月30日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
每股普通股净收益-稀释后收益 |
|
$ |
0.45 |
|
|
$ |
0.49 |
|
|
$ |
0.59 |
|
摊销 |
|
|
0.30 |
|
|
|
0.33 |
|
|
|
0.32 |
|
基于股票的薪酬成本 |
|
|
0.03 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
0.12 |
|
收购和剥离成本 |
|
|
0.04 |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
— |
|
二次发售成本 |
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.02 |
|
盘存 |
|
|
— |
|
|
|
0.12 |
|
|
|
— |
|
其他成本 |
|
|
0.01 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.03 |
|
资本结构交易费用 |
|
|
— |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
— |
|
调整对税收的影响 |
|
|
(0.10 |
) |
|
|
(0.15 |
) |
|
|
(0.10 |
) |
调整后稀释EPS(7) |
|
$ |
0.74 |
|
|
$ |
0.97 |
|
|
$ |
0.98 |
|
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率调节
|
|
截至9月30日止年度, |
|
|||||||||
(美元以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
净收入 |
|
$ |
67,955 |
|
|
$ |
75,225 |
|
|
$ |
93,150 |
|
利息支出,净额 |
|
|
39,293 |
|
|
|
24,956 |
|
|
|
20,311 |
|
折旧及摊销 |
|
|
132,544 |
|
|
|
118,533 |
|
|
|
101,604 |
|
税费支出 |
|
|
23,929 |
|
|
|
28,754 |
|
|
|
28,668 |
|
基于股票的薪酬成本 |
|
|
18,704 |
|
|
|
18,105 |
|
|
|
22,670 |
|
收购和剥离成本(1) |
|
|
6,890 |
|
|
|
13,406 |
|
|
|
— |
|
二次发售成本 |
|
|
1,065 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,592 |
|
库存(2) |
|
|
— |
|
|
|
19,297 |
|
|
|
— |
|
其他成本(3) |
|
|
843 |
|
|
|
2,764 |
|
|
|
5,192 |
|
调整总额 |
|
|
223,268 |
|
|
|
225,815 |
|
|
|
181,037 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
291,223 |
|
|
$ |
301,040 |
|
|
$ |
274,187 |
|
48
|
|
截至9月30日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
净利润率 |
|
|
5.0 |
% |
|
|
5.5 |
% |
|
|
7.9 |
% |
利息支出,净额 |
|
|
2.9 |
% |
|
|
1.8 |
% |
|
|
1.7 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
9.6 |
% |
|
|
8.7 |
% |
|
|
8.6 |
% |
税费支出 |
|
|
1.7 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
|
2.5 |
% |
基于股票的薪酬成本 |
|
|
1.4 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
1.9 |
% |
收购和剥离成本 |
|
|
0.5 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
二次发售成本 |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.2 |
% |
盘存 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
0.0 |
% |
其他成本 |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.5 |
% |
调整总额 |
|
|
16.3 |
% |
|
|
16.7 |
% |
|
|
15.4 |
% |
调整后EBITDA利润率 |
|
|
21.3 |
% |
|
|
22.2 |
% |
|
|
23.3 |
% |
自由现金流对账
|
|
截至9月30日止年度, |
|
|||||||||
(美元以千为单位) |
|
2023 |
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2022 |
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2021 |
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经营活动提供的净现金 |
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$ |
362,542 |
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|
$ |
105,835 |
|
|
$ |
207,679 |
|
费用减少:购买房产、厂房和设备 |
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(88,545 |
) |
|
|
(170,938 |
) |
|
|
(175,119 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
273,997 |
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|
$ |
(65,103 |
) |
|
$ |
32,560 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
$ |
(88,504 |
) |
|
$ |
(280,176 |
) |
|
$ |
(175,073 |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
$ |
(116,541 |
) |
|
$ |
44,622 |
|
|
$ |
2,918 |
|
流动性与资本资源
流动性展望
我们的主要现金需求是为营运资本、资本支出、偿债、股票回购和我们可能进行的任何收购提供资金。截至2023年9月30日,我们拥有2.783亿美元的现金和现金等价物,总债务为5.94亿美元。我们的直接全资子公司AZEK Group LLC(f/k/a CPG International LLC)拥有约1.472亿美元 截至2023年9月30日,在我们循环信贷安排的借款基础下可用于未来借款。AZEK Group LLC有权在满足某些条件的情况下,将循环信贷安排下的承诺额增加至多1.00亿美元。
考虑到我们的偿债能力和其他现金需求,我们相信在未来12个月内我们将有足够的流动资金来运营我们的业务,并满足我们的现金需求,这是由于运营活动的现金流、可用现金余额和循环信贷安排下的可用性。长期而言,我们的流动资金将取决于许多因素,包括我们的经营结果、我们未来的增长、我们用于开发新产品和提高制造能力的支出的时机和规模、我们销售和营销活动的扩张以及我们进行收购的程度。我们经营计划的变化、预期销售额的重大变化、增加的费用、收购或其他事件可能会导致我们在未来寻求额外的股权和/或债务融资。
49
控股公司状态
我们是一家控股公司,不从事自己的任何业务。因此,我们在很大程度上依赖于现金股息和分配以及子公司的其他转移来履行我们的义务。管理我们子公司债务的协议限制了我们子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。
AZEK Group LLC是高级担保信贷安排的一方。高级担保信贷安排项下的债务以特定资产作担保。高级抵押信贷融资项下的债务由AZEK Company Inc.及AZEK Group LLC的全资境内附属公司担保,但若干非重大附属公司及其他被排除的附属公司除外。
高级担保信贷安排包含限制AZEK Group LLC支付股息的契诺,除非高级担保信贷安排中规定的某些条件得到满足。我们的高级担保信贷安排下的契约为特定类型的付款规定了某些例外情况。然而,除指定例外项下的限制性付款外,我们的2022年定期贷款协议下的契诺一般禁止支付股息,除非AZEK Group LLC的总净杠杆率(定义见2022年定期贷款协议)在预计基础上不大于4.25:1.00,并且没有违约事件发生和正在发生。
由于本公司的受限净资产超过本公司合并净资产的25%,因此,根据S-X法规附表1第12-04条的规定,本年度报告中本公司的母公司简明财务报表参考本公司的合并财务报表。
现金来源
我们历来依赖AZEK Group LLC运营产生的现金流、信贷安排下的借款、票据发行和其他形式的债务融资和资本贡献来满足我们的现金需求。
2013年9月30日,我们的子公司AZEK Group LLC(作为CPG Merger Sub LLC的利益继承人,一家为完成收购AZEK Group LLC而成立的有限责任公司)、德意志银行股份公司纽约分行作为行政代理和抵押品代理,或Revolver行政代理,与其贷款方签订了循环信贷安排。循环信贷安排提供最高总额为1.5亿美元的借款,但以资产为基础的借款基础为准。借款基数限于符合条件的应收账款和存货的特定百分比,减去变革者行政机构在行使其合理信贷判断时可能建立的准备金。截至2023年9月30日和2022年9月30日,AZEK Group LLC在循环信贷安排下没有未偿还借款,循环信贷安排持有280万美元的未偿还信用证。截至2023年9月30日和2022年9月30日,AZEK Group LLC在借款基础下约有1.472亿美元可用于未来借款,手头现金和现金等价物分别为2.783亿美元和1.208亿美元。由于我们在循环信贷安排下的借款能力部分取决于库存、应收账款和其他不时波动的资产,借款基数下的可用额可能不能反映循环信贷安排下的实际借款能力。
现金用途
我们的主要现金需求包括营运资本、资本支出、支付债务本金和利息、股票回购,以及在市场条件允许的情况下进行精选收购。我们可以选择使用运营现金、债务收益、股权或两者的组合来为未来的收购机会融资。
现金流
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截至9月30日止年度, |
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2023-2022年差异 |
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2022-2021年差异 |
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(美元以千为单位) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
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|||||||
提供的现金净额 |
|
$ |
362,542 |
|
|
$ |
105,835 |
|
|
$ |
207,679 |
|
|
$ |
256,707 |
|
|
|
242.6 |
% |
|
$ |
(101,844 |
) |
|
|
(49.0 |
)% |
使用的现金净额 |
|
|
(88,504 |
) |
|
|
(280,176 |
) |
|
|
(175,073 |
) |
|
|
191,672 |
|
|
|
(68.4 |
)% |
|
|
(105,103 |
) |
|
|
60.0 |
% |
提供的现金净额(用于) |
|
|
(116,541 |
) |
|
|
44,622 |
|
|
|
2,918 |
|
|
|
(161,163 |
) |
|
|
(361.2 |
)% |
|
|
41,704 |
|
|
|
1,429.2 |
% |
现金净增(减) |
|
$ |
157,497 |
|
|
$ |
(129,719 |
) |
|
$ |
35,524 |
|
|
$ |
287,216 |
|
|
不适用 |
|
|
$ |
(165,243 |
) |
|
不适用 |
|
50
“N/M”表示差异百分比没有意义。
截至2023年9月30日的年度与截至2022年9月30日的年度比较
经营活动提供的现金
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度,经营活动提供的净现金分别为3.625亿美元和1.058亿美元。业务活动提供的现金增加2.567亿美元,主要原因是库存减少以及由于积极的定价和较低的原材料成本而提高了盈利能力。在2023财年第一季度,我们的渠道合作伙伴通过减少库存部分满足了需求,这导致我们降低了产量,导致2023年9月30日的库存与2022年9月30日相比有所下降,而2022年9月30日的库存水平显著高于2021年9月30日的库存水平。
用于投资活动的现金
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度,用于投资活动的净现金分别为8850万美元和2.802亿美元。 用于投资活动的现金减少1.915亿美元,主要是由于在截至2022年9月30日的年度内完成的收购,以及与截至2022年9月30日的年度相比,在截至2023年9月30日的年度内对房地产、厂房和设备的购买恢复到正常水平,其中包括购买房地产、厂房和设备以支持我们扩大制造设施的产能。
由融资活动提供(用于)的现金
截至2023年和2022年9月30日止年度,融资活动提供(用于)的现金净额分别为116.5和4,460万美元。与截至2023年9月30日止年度相比,截至2022年9月30日止年度由融资活动提供(用于)的现金净额包括从2022年定期贷款协议收到的现金5.955亿美元、定期贷款协议的偿还4.677亿美元及库存股回购8150万美元,其中主要包括1.155亿美元的库存股回购及行使股票期权所得的1500万美元。
截至2022年9月30日的年度与截至2021年9月30日的年度比较
经营活动提供的现金
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度,经营活动提供的净现金分别为1.058亿美元和2.077亿美元。经营活动提供的现金净额减少1.018亿美元,主要是因为与截至2021年9月30日的年度相比,截至2022年9月30日的年度的库存增加和应付帐款减少。
用于投资活动的现金
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度,用于投资活动的净现金分别为2.802亿美元和1.751亿美元。与截至2021年9月30日的年度相比,用于投资活动的现金净额增加1.051亿美元,主要是与在截至2022年9月30日的年度内完成的收购有关。
融资活动提供的现金
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度,融资活动提供的净现金分别为4460万美元和290万美元。与截至2021年9月30日的年度相比,截至2022年9月30日的年度,融资活动提供的现金净额包括从2022年定期贷款协议收到的现金5.955亿美元、定期贷款协议的偿还4.677亿美元和库存股回购8150万美元,其中主要包括行使股票期权的收益。
股份回购计划
2022年5月5日,董事会授权我们回购最多4亿美元的A类普通股。该计划允许我们不时地机会主义地回购我们的股票。购买可能通过一项或多项公开市场交易、私下协商的交易、通过投资银行机构进行的结构性交易、加速股票回购或要约收购进行,其中一些可能通过规则10b5-1计划实现,或上述交易的组合。这个
51
回购的时间将取决于几个因素,包括市场和商业状况,回购可能随时停止。
下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的一年中回购的A类普通股(单位为千股,每股金额除外):
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截至九月三十日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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回购股份总数 |
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|
4,152 |
|
|
|
4,117 |
|
重新收购成本(1)、(2)、(3) |
|
$ |
116,579 |
|
|
$ |
81,483 |
|
每股平均价格 |
|
$ |
28.08 |
|
|
$ |
19.79 |
|
截至2023年9月30日,我们根据股票回购计划约有2.019亿美元可供回购。
有关其他信息,请参阅简明合并财务报表附注12。
在我们的循环信贷安排下的可用性
循环信贷安排提供最高总额为1.5亿美元的借款,但以资产为基础的借款基础为准。除以下段落另有规定外,循环信贷安排项下未偿还的循环贷款的利息,利率为:(I)对于替代基本利率或ABR借款,利率等于(A)联邦基金利率加50个基点,(B)最优惠利率和(C)伦敦银行同业拆借利率中的最高者,对于期限为一个月的美元存款加100个基点,在每种情况下,根据历史平均可获得性加25至75个基点的利差,或(Ii)对于欧洲货币借款,根据历史平均可获得性,调整后的LIBOR加125至175个基点的利差。循环信贷安排的到期日为2026年3月31日和定期贷款协议或其任何获准再融资到期前91天的较早日期。
2023年1月26日,AZEK Group LLC进一步修订循环信贷安排,以反映SOFR的拨备取代所有基于LIBOR的拨备,包括但不限于使用等于期限SOFR(定义见循环信贷协议)加0.10%的新调整期限SOFR基准利率。
在前三个日历月期间,循环信贷机制项下循环承付款项的任何未使用部分应计入“承诺费”。日均使用率大于50%的,承诺费等于25个基点,日均使用率小于等于50%的,承诺费等于37.5个基点。
循环信贷安排项下的债务以若干资产的第一优先权抵押权益作抵押,这些资产包括AZEK公司、AZEK Group LLC及AZEK Group LLC附属公司作为循环信贷安排担保人的几乎所有应收账款、存货、存款账户、证券账户及现金资产,以及其收益(除某些例外情况外),或Revolver优先抵押品,另加所有定期贷款优先抵押品的第二优先权抵押权益(定义见下文)。循环信贷安排项下的债务由AZEK Company Inc.及AZEK Group LLC的全资境内附属公司担保,但若干非实质附属公司及其他被排除的附属公司除外。
循环信贷安排下的循环贷款可以自愿全部或部分预付,在每种情况下都不收取保费或罚款。AZEK Group LLC还被要求在(I)借款总额超过承诺额或适用借款基数时,以及(Ii)在“现金支配权”期间,在(A)循环信贷安排下的可用资金少于(I)1,250万美元和(Ii)(X)1.5亿美元和(Y)借款基数两者中较大者的10%(连续五个工作日),或(B)某些违约事件已经发生并仍在继续的情况下,强制提前还款。
52
循环信贷机制包含这类融资的惯例的肯定契诺,包括允许变革者行政代理进行定期实地检查和评估,以评估借款基础。循环信贷机制包含各种负面契约,包括(除某些例外情况外)债务的产生、留置权的产生、处置、投资、收购、限制性付款、与关联公司的交易以及这类融资的其他负面契约。循环信贷安排亦包括一项财务维持契诺,只有当超额可用金额少于(I)循环信贷安排及借款基数项下总承担额的10%及(Ii)1,250万美元两者中较小者时,该契约才适用。在这种情况下,我们将被要求维持往后四个季度的最低固定费用覆盖率(根据循环信贷安排的定义)至少等于1.0至1.0;取决于我们的股权补救能力(在任何四个季度期间不超过两次,在设施的生命周期内最多五次)。截至2022年9月30日和2021年9月30日,AZEK Group LLC遵守了循环信贷安排强加的金融和非金融契约。循环信贷安排还包括常规违约事件,包括发生控制权变更。
我们还可以选择增加循环信贷安排下的承诺额,最高可达1亿美元,但须符合某些条件。
2022年定期贷款协议
2022年定期贷款协议是第一笔留置权定期贷款,将于2029年4月28日到期,可能会加速或提前还款。2022年定期贷款协议将按季度等额摊销,摊销金额为未偿还贷款本金总额的0.25%,但某些预付款会有所减少。
2022年定期贷款协议项下的责任以吾等拥有的AZEK Group LLC的成员权益的第一优先抵押权益、AZEK Group LLC的国内附属公司(若干非重大附属公司及其他被排除的附属公司除外)的股权、以及不构成本公司、AZEK Group LLC及AZEK Group LLC的附属公司(根据2022年定期贷款协议为担保人)的所有剩余资产为抵押,以及以根据2022年定期贷款协议担任担保人的第二优先抵押权益作为抵押。2022年定期贷款协议项下的责任由吾等及AZEK Group LLC的全资境内附属公司担保,但若干非实质性附属公司及其他被排除的附属公司除外。
适用于2022年定期贷款协议下未偿还本金的利率由吾等选择,(I)如属可供选择的基本利率借款,(A)联邦基金利率(定义见2022年定期贷款协议)加0.50%,(B)在该日生效的最优惠利率(定义见2022年定期贷款协议),及(C)一个月期SOFR(定义于2022年定期贷款协议)加1.00%年利率,提供在任何情况下,替代基本利率不会低于1.50%的年利率,外加1.50%的适用保证金,及(Ii)就SOFR借款而言,期限为SOFR的适用利息期,外加2.50%的适用保证金。
根据2022年定期贷款协议,贷款可以自愿全部或部分预付,在每种情况下都不需要溢价或罚款,但须符合某些习惯条件。2022年定期贷款协议还要求从某些债务发行和某些资产处置的收益中强制提前偿还2022年定期贷款协议下的贷款(受某些再投资权的约束),并从截至2023年9月30日的财政年度开始,支付一定比例的超额现金流(受AZEK Group LLC实现某些杠杆率和其他与其他债务预付款相关的降低的限制)。
《2022年定期贷款协议》包含肯定契诺、消极契诺和违约事件,这些内容与循环信贷安排中的内容大体一致(某些区别与循环贷款和定期贷款之间的区别一致),并且是此类贷款的惯例。2022年定期贷款协议没有任何财务维护契约。2022年定期贷款协议还包括违约的惯例事件,包括控制权变更的发生。
我们有权根据2022年定期贷款协议安排增量定期贷款,金额不得超过(I)2022年定期贷款协议中定义的固定增量金额和(Ii)2022年定期贷款协议中定义的比例金额之和。
对分割的限制
除非循环信贷安排或2022年定期贷款协议中规定的某些条件得到满足,否则高级担保信贷安排均限制股息的支付。
53
或有承付款项
我们有以指数为基础的价格购买某些最低数量原材料的合同承诺,以及不可取消的资本和经营租赁、未偿还信用证和固定资产购买承诺。关于我们的合同义务和承诺的说明,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注7“债务”、9“租赁”和17“承诺和或有事项”。
关键会计政策、估计和假设
我们的重要会计政策及重大会计估计及判断的讨论载于本年度报告其他部分的综合财务报表附注内的重要会计政策摘要。在编制财务报表的整个过程中,我们在会计原则和方法的应用中使用了重要的判断。这些判断主要与用于得出各种估计的假设有关。这些重要的会计估计和判断包括:
收入确认
我们的住宅部门通过销售我们的创新、低维护、可持续的户外生活产品获得收入,包括装饰、栏杆、装饰、模塑、棚架和配件。我们的商业部门的收入来自销售可持续、低维护的隐私和存储解决方案产品以及高度工程化的塑料板产品。
当承诺货物的控制权转移给我们的客户时,我们确认收入,金额反映了我们预计有权在发货时有权换取这些货物的对价。我们转让给客户的每一件产品都被视为一项履约义务。我们选择将运输和搬运成本作为履行货物转让承诺的活动来核算。由于这次会计政策选举,我们不认为运输和处理活动是对我们客户的承诺服务。
客户合同通常是固定价格和短期合同。成交价以产品规格为准,在订购时确定。我们签订的合同不超过一年,因此截至2023年9月30日或2022年9月30日,我们没有任何增量成本资本化。
我们一年四季都会提供各种促销活动。我们根据对直接客户或直销客户的销售额,使用最可能金额估计方法估计分配给每个履约义务或已发货产品的销售激励金额。估计数在每个报告期都会更新,任何变动都按开始时相同的基础分配给履约义务。根据累积追赶法,分配给以前已履行的履约债务的估计数的变化被确认为发生变化的期间的净收入的一部分。除了销售激励计划外,如果在30天内收到付款,我们还可以提供付款折扣。我们根据以前的历史记录并使用最可能的金额估计方法来估计我们确定的客户将采取的付款折扣。我们认为,最可能的金额法最能预测我们有权获得的对价金额。支付折扣也反映在净收入中。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度,激励措施总额分别为1.326亿美元、1.058亿美元和9250万美元。
客户计划成本和奖励(如返点)在我们的业务中是常见的做法。我们招致客户计划成本,以促进产品销售和保持有竞争力的定价。客户计划成本和激励措施包括与销量增长相关的年度计划以及特定于产品的激励措施。项目成本在收入确认为净销售额时计入。管理层的估计是基于每种类型的计划或客户的历史和预测经验,并考虑到特定于产品的激励措施。管理层定期审查这些回扣和津贴的应计项目,并在情况表明(通常是由于数量预期的变化)时调整应计项目。
商誉
我们将商誉视为购买价格超过按公允价值计量的企业合并中收购的可确认资产和承担的负债的净额。我们将商誉分配给六个报告单位,基于截至收购日期哪个报告单位预计将从业务合并中受益。我们每年在报告单位层面评估第四季度的减值商誉,如果在此期间发生的事件或情况变化更有可能使资产的公允价值低于账面价值,则更频繁地评估减值商誉。当报告单位的账面净值超过其估计公允价值时,商誉被视为减值。我们的评估可以从对可能影响用于估计公允价值的重大投入的因素进行定性评估开始,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值,或者我们可以选择绕过定性评估,进行量化评估。
54
评估以确定商誉是否受损。在量化减值测试中,我们首先将报告单位的公允价值与账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,该报告单位的商誉将被减值,并就超出的部分确认减值损失,最高可达分配给该报告单位的商誉金额。
我们采用基于收入的方法(一种普遍接受的估值方法)计量商誉分配给的报告单位的公允价值,使用截至减值测试日期及截至减值测试日期的相关数据。根据收益法,公允价值是使用贴现现金流量法确定的,预测每个报告单位的未来现金流量以及最终价值,并以反映现金流量相对风险的回报率对该等现金流量进行贴现。这种方法中使用的主要假设和因素包括但不限于基于内部预测的收入增长率和利润率、贴现率、永久增长率、未来资本支出和营运资本要求等,以及对该行业可比市场倍数的回顾以及我们历史的运营趋势。任何减值将增加,以计入任何可扣税商誉对报告单位账面价值的所得税影响,从而使税后减值损失相当于报告单位账面价值超出其公允价值的金额。
我们截至2023年8月1日的年度减值测试导致我们报告单位的公允价值和无限期居住的无形资产超过账面价值。然而,如果我们的假设没有实现,未来可能需要记录减值费用。例如,报告单位的贴现率假设或某些报告单位的利润率假设的变化,如在测试日期之间处于历史利率波动的合理范围内,将对最敏感的报告单位的公允价值缓冲超过账面价值产生以下影响,截至2023年8月1日测试日期:
产品保修
我们根据标准条款和条件向客户提供针对某些缺陷的产品保证,保修期限自销售之日起至五年至终生,视产品而定,并受各种限制。我们根据管理层的判断,在确认收入时按产品线计提保修的估计成本,考虑的因素包括每次索赔的成本、历史经验、预期的索赔率和其他可用信息,包括我们声明的保修政策和程序。管理层根据实际经验和历史估计之间的差异,审查和调整这些估计,如有必要。由于保修问题可能会在产品生命周期的后期出现,因此管理层将继续定期审查这些预估,并根据与历史预估相比的实际经验考虑对这些预估进行调整。估计所需的保修准备金需要高水平的判断,特别是在我们的许多产品处于产品生命周期的相对早期阶段的情况下。保证义务反映在合并资产负债表中的其他流动负债和其他非流动负债中。
最近采用的会计公告
2021年10月1日,我们通过了ASU编号2019-12,所得税(主题740)--简化所得税会计。该标准通过删除第740专题中一般原则的某些例外,并澄清和修改现有指导方针,简化了所得税的会计处理。该准则的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
近期发布的会计公告
没有。
ITEM 7A。量化与高质关于市场风险的披露。
利率风险
我们面临着与长期债务相关的利率风险。本行的主要利率风险与高级担保信贷安排有关。为了满足我们的季节性营运资金需求,我们定期在循环信贷安排下的可变利率循环信贷额度上借款。截至2023年9月30日和2022年9月30日,我们在2022年定期贷款协议下分别有5.94亿美元和6.0亿美元未偿还,在循环信贷安排下这两个日期都没有未偿还金额。2022年定期贷款协议和循环信贷安排以浮动利率计息。如果利率上升,我们的
55
浮动利率债务的偿债义务将增加,即使借款金额保持不变,我们的净收入和现金流,包括可用于偿还债务的现金,将相应减少。例如,美联储理事会在2022年和2023年多次加息,以回应对通胀的担忧,并可能在未来再次加息。于相关衍生工具生效后,于2023年、2022年及2021年9月30日,高级抵押信贷融资项下未偿还金额的浮动利率增加或减少100个基点,将分别增加或减少约290万美元、300万美元及470万美元的年度现金利息。
我们已订立并可能继续订立浮动定息利率掉期及其他对冲合约等协议,以对冲与我们的高级抵押信贷融资有关的利率波动。例如,自2022年11月起,我们订立利率掉期合约,将3亿美元名义金额的SOFR利率转换为固定利率。我们无意或预期订立利率掉期或其他衍生工具交易作投机用途。未来,为了管理利率风险,我们可能会对现有债务进行再融资。
信用风险
截至2023年9月30日和2022年9月30日,我们的现金和现金等价物保存在美国的主要金融机构,我们目前的存款可能超过了保险限额。我们相信,这些机构有足够的资产和流动资金在正常业务过程中开展业务,对我们来说信用风险很小或没有。
我们的应收账款主要涉及销售产品的收入,主要是向美国境内的老牌分销商销售产品。为了降低信用风险,对客户的财务状况进行持续的信用评估。截至2023年9月30日,一个客户的应收账款占贸易应收账款总额的17.2%。截至2022年9月30日,两个客户各占贸易应收账款总额的10%以上:客户A占10.6%,客户B占14.8%。
外币风险
目前,我们所有的业务都以美元进行。我们不认为美元相对于其他货币的相对价值立即增加或减少10%会对我们的经营业绩产生重大影响。
通货膨胀率
我们的销售成本受到通胀压力和我们使用的原材料的价格波动以及包括运费和劳动力成本在内的其他成本的影响。2023年期间,全球通胀加剧,地缘政治紧张局势和经济不确定性加剧了通胀压力,包括导致商品和服务价格上涨,加剧全球供应链中断,已经并可能继续导致材料和服务短缺及相关问题。从历史上看,随着时间的推移,我们通常能够通过与技术改进和产量增长相关的销售价格上涨和生产效率,完全或部分抵消通胀和价格波动的影响;然而,我们无法合理估计我们未来抵消原材料价格或运费或劳动力成本或其他通胀压力的能力。如果我们产品的销售价格没有随着这些增加的成本而上涨,或者我们无法确定成本效益,这种持续的通胀压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
原材料
我们在生产过程中依赖若干原材料的供应;然而,我们通常不会与供应商订立固定价格合约,且目前与主要供应商并无固定价格合约。我们在生产产品时使用的主要原材料是各种石化树脂,包括聚乙烯、聚丙烯和PVC树脂、再生聚乙烯和PVC材料、废木纤维和铝。此外,我们还使用各种其他添加剂,包括改性剂、TiO 2和颜料。与这些成本相关的风险主要通过销售条款和与多个供应商保持关系来管理。现货市场采购价格乃根据当时市场持续磋商。我们现时并无就原材料成本订立对冲,但我们日后可能选择订立该等对冲。除了树脂的短期供应合同以指数为基础的定价和偶尔战略性购买大量的某些原材料外,我们通常按需购买材料。
我们在生产产品时使用的一些原材料的成本会受到价格大幅波动的影响。例如,在我们的制造过程中使用的石化树脂的成本在历史上变化很大,并受到供需变化和原油价格变化的影响。我们几乎所有的树脂都是根据平均约一到两年的供应合同购买的,其定价根据行业基准价格指数而变化。树脂供应合同每年谈判一次,通常规定我们有义务购买最低数量的树脂。
56
来自每个供应商的。此外,再生聚乙烯材料、废木纤维、铝、其他添加剂(包括改性剂、二氧化钛和颜料)和其他原材料的价格会根据总体市场供求和一般商业状况等因素而波动。
项目8.财务报表S和补充数据。
本项目所需的财务报表从本报告F-1页开始。
项目9.与Accou的变更和分歧会计与财务信息披露专业。
没有。
第9A项。控制和程序。
本项目9A包括本年度报告附件31.1和31.2所列《交易所法》第13a-14条所要求的我们的首席执行官和首席财务官的证明中所提及的控制和控制评估的信息。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时,我们根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序旨在提供合理的保证,确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序,以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已积累并传达给公司管理层,包括公司的主要高管和主要财务官,或酌情履行类似职能的人员,以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证。
基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年9月30日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条将财务报告的内部控制定义为由公司主要行政人员和主要财务官设计或在其监督下,由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括下列政策和程序:
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下,使用下列标准评估了截至2023年9月30日的财务报告内部控制的有效性内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2023年9月30日,我们对财务报告的内部控制是有效的,可以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们内部控制的有效性
57
截至2023年9月30日的财务报告已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计,如本文所示。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。
项目9B。其他信息。
没有。
58
部分(三)
项目10.董事、高管职务ICERS与公司治理。
本项目所要求的信息将包括在我们2024年股东周年大会的最终委托书或委托书中,委托书将根据第14A条在2023财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
道德守则
我们已经通过了适用于我们的首席执行官和高级财务人员的《高级管理人员道德守则》。此外,我们还通过了一项针对所有高级职员、董事和雇员的行为和道德准则。我们的《高级管理人员道德准则》和《行为和道德准则》张贴在我们的网站azekco.com的投资者关系部分的治理文件页面上。我们打算披露未来对我们的高级管理人员道德守则某些条款的修订,或对适用于任何主要高管、主要财务官、主要会计官或在我们网站上执行类似职能的其他人员的此类条款的豁免。
内幕交易政策
我们采取了内幕交易政策,规范我们的董事、高级管理人员和员工以及他们的直系亲属和他们拥有或控制的实体购买、出售和/或其他处置我们的证券,旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规。
项目11.行政人员E补偿。
本项目要求的信息将包括在我们的最终委托书中,该委托书将在2023财年结束后120天内按照第14A条的规定提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
项目12.某些受益者的担保所有权员工和管理层及相关股东事宜。
本项目要求的信息将包括在我们的最终委托书中,该委托书将在2023财年结束后120天内按照第14A条的规定提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
本项目要求的信息将包括在我们的最终委托书中,该委托书将在2023财年结束后120天内按照第14A条的规定提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
第14项.本金账户TING费用和服务。
本项目要求的信息将包括在我们的最终委托书中,该委托书将在2023财年结束后120天内按照第14A条的规定提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
59
部分IV
项目15.展品、资金ALI对帐表。
项目16.表格10-K摘要
没有。
60
展品索引
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以引用方式并入 |
||||||
展品 不是的。 |
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描述 |
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表格 |
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展品 |
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提交日期 |
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文件编号 |
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3.1 |
|
AZEK公司第二次复核注册证书。 |
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8-K |
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3.2 |
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03/01/2023 |
|
001-39322 |
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3.2 |
|
修订和重新制定了AZEK公司的章程。 |
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8-K |
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3.3 |
|
03/10/2022 |
|
001-39322 |
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|
4.1 |
|
注册权协议,由AZEK公司和其中所指名的其他各方签署 |
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10-Q |
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4.2 |
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08/14/2020 |
|
001-39322 |
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4.2 |
|
注册人的证券说明 |
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10-K |
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4.3 |
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11/23/2021 |
|
001-39322 |
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10.1 |
|
CPG International LLC、Barclays Bank PLC、Bank of America,N.A.于2017年3月9日签署的经修订及重列循环信贷协议。摩根大通银行,N.A.,作为联合辛迪加代理,TD银行,N.A.亨廷顿国家银行(作为共同文件代理人)、德意志银行纽约分行(作为行政和担保代理人)及其贷款方 |
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S-1 |
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10.1 |
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02/07/2020 |
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333-236325 |
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10.2 |
|
修订和重新签署的循环信贷协议的第一修正案,日期为2020年6月5日,由CPG International LLC、CPG Newco LLC、贷款人和德意志银行纽约分行作为行政代理 |
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S-1/A |
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10.45 |
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06/08/2020 |
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333-236325 |
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10.3 |
|
修订和重新签署的循环信贷协议第二修正案,日期为2020年8月12日,由CPG International LLC、AZEK Company Inc.、贷款方和德意志银行纽约分行作为行政代理
|
|
S-1 |
|
10.3 |
|
09/08/2020 |
|
333-248660 |
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10.4 |
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2021年3月31日对借款人、本公司、本合同贷款方和代理人之间于2017年3月9日修订和重新签署的循环信贷协议的第三次修订。 |
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10-Q |
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10.2 |
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05/14/2021 |
|
001-39322 |
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10.5 |
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2023年1月26日对CPG International LLC、AZEK Company Inc.、贷款人和德意志银行纽约分行之间的循环信贷协议进行了修订和重新修订,修订日期为2023年1月26日。 |
|
10-Q |
|
10.3 |
|
02/09/2023 |
|
001-39322 |
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10.6 |
|
ABL担保和抵押品协议,日期为2013年9月30日,由CPG Merge Sub LLC、CPG Newco LLC当事方的彼此子公司和德意志银行纽约分行作为行政代理和抵押品代理 |
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S-1 |
|
10.2 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
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10.7 |
|
截至2022年4月28日的信贷协议,由CPG International LLC、贷款方与作为行政和抵押品代理的美国银行签订 |
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8-K |
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10.1 |
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05/03/2022 |
|
001-39322 |
|
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10.8 |
|
CPG International LLC、其中指明的CPG International LLC的子公司以及作为行政和抵押品代理的美国银行之间的定期贷款担保和抵押品协议,日期为2022年4月28日 |
|
8-K |
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10.2 |
|
05/03/2022 |
|
001-39322 |
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10.9 |
|
债权人间协议,日期为2022年4月28日,由德意志银行(作为ABL代理)、美国银行(北卡罗来纳州)作为定期贷款代理、CPG International LLC、AZEK Company Inc.以及其中指定的CPG International LLC的每一家子公司达成 |
|
8-K |
|
10.3 |
|
05/03/2022 |
|
001-39322 |
|
|
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|
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|
|
10.9 |
|
弥偿协议的格式 |
|
S-1 |
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10.23 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10 |
|
CPG International LLC和Jesse Singh签署的雇佣协议,日期为2016年5月26日 |
|
S-1 |
|
10.24 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
|
|
|
|
|
|
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61
|
|
|
|
以引用方式并入 |
||||||
展品 不是的。 |
|
描述 |
|
表格 |
|
展品 |
|
提交日期 |
|
文件编号 |
10.11 |
|
CPG International LLC和Jonathan Skelly之间的聘书,日期为2017年9月20日 |
|
S-1 |
|
10.27 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
|
|
|
|
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|
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|
|
10.12 |
|
CPG International LLC和Peter Clifford签订的雇佣协议,日期为2021年7月14日 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
07/19/2021 |
|
001-39322 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
10.13 |
|
CPG International LLC和Samara Toole之间的聘书,日期为2021年9月14日 |
|
10-Q |
|
10.1 |
|
02/09/2023 |
|
001-39322 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14 |
|
CPG International LLC和Morgan Walbridge之间的聘用信,日期为2020年12月12日 |
|
10-Q |
|
10.2 |
|
02/09/2023 |
|
001-39322 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14 |
|
AZEK公司2020年综合激励薪酬计划 |
|
S-1 |
|
10.36 |
|
09/08/2020 |
|
333-248660 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15 |
|
限制性股票授权书表格(AOT建筑产品更换奖,L.P.利润利息) |
|
S-1 |
|
10.37 |
|
09/08/2020 |
|
333-248660 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16 |
|
非限制性股票期权授予形式(AOT建筑产品期权奖励,L.P.利润利息) |
|
S-1 |
|
10.38 |
|
09/08/2020 |
|
333-248660 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17 |
|
IPO非限制性股票期权奖励协议格式(主席IPO奖励) |
|
S-1 |
|
10.39 |
|
09/08/2020 |
|
333-248660 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18 |
|
非雇员董事限制性股票单位奖励协议格式 |
|
10-K |
|
10.20 |
|
11/23/2021 |
|
001-39322 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19 |
|
以时间为基础的限制性股票奖励协议格式(Skelly先生IPO奖励) |
|
S-1 |
|
10.39 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.20 |
|
基于时间的限制性股票单位奖励协议(2021年、2022年和2023年奖励) |
|
10-K |
|
10.24 |
|
11/23/2021 |
|
001-39322 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.21* |
|
基于业绩的限制性股票单位奖励协议形式(2021、2022和2023年奖励) |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.22 |
|
不合格股票期权奖励协议格式(2021、2022和2023年奖励) |
|
10-K |
|
10.26 |
|
11/23/2021 |
|
001-39322 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.23 |
|
CPG Newco LLC和Gary Hendrickson于2020年2月5日签署的董事长IPO授权信协议 |
|
S-1 |
|
10.41 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.24 |
|
特别红利协议的格式 |
|
S-1/A |
|
10.42 |
|
05/29/2020 |
|
333-236325 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.25 |
|
特别奖金协议修正案1表格 |
|
S-1/A |
|
10.43 |
|
05/29/2020 |
|
333-236325 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.26 |
|
关键员工奖金计划 |
|
10-K |
|
10.31 |
|
11/23/2021 |
|
001-39322 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.27 |
|
非雇员董事薪酬延期选择表 |
|
10-K |
|
10.32 |
|
11/23/2021 |
|
001-39322 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
21.1* |
|
注册人的子公司 |
|
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23* |
|
独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意 |
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31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
|
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31.2* |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
62
|
|
|
|
以引用方式并入 |
||||||
展品 不是的。 |
|
描述 |
|
表格 |
|
展品 |
|
提交日期 |
|
文件编号 |
97* |
|
赔偿追讨政策 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档* |
|
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|
|
|
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|
|
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|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档* |
|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档* |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
|
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|
|
|
|
*现送交存档。
管理合同或补偿计划。
63
标牌缝隙
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
|
|
AZEK公司 |
|
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|
日期:2023年11月29日 |
|
发信人: |
/S/杰西·辛格 |
|
|
|
杰西·辛格 |
|
|
|
总裁和董事首席执行官 |
|
|
|
(首席行政主任) |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/S/杰西·辛格 |
|
总裁和董事首席执行官 |
|
2023年11月29日 |
杰西·辛格 |
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/S/彼得·克利福德 |
|
高级副总裁、首席运营官和首席财务官 |
|
2023年11月29日 |
彼得·克利福德 |
|
(首席财务官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/Randy Herth |
|
副总裁、首席会计官兼司库 |
|
2023年11月29日 |
兰迪·赫思 |
|
(首席会计主任) |
|
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/s/Gary Hendrickson |
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董事会主席 |
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2023年11月29日 |
加里·亨德里克森 |
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/s/Sallie B.贝利 |
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董事 |
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2023年11月29日 |
萨莉·B·贝利 |
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/s/Pamela Edwards |
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董事 |
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2023年11月29日 |
帕梅拉·爱德华兹 |
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/s/Howard Heckes |
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董事 |
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2023年11月29日 |
霍华德·赫克斯 |
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/s/Vernon J. Nagel |
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董事 |
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2023年11月29日 |
弗农·J·内格尔 |
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/S/哈米特·辛格 |
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董事 |
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2023年11月29日 |
哈米特·辛格 |
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/s/Brian Spaly |
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董事 |
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2023年11月29日 |
布莱恩·斯派利 |
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64
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
F-2 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并资产负债表 |
F-4 |
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截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止年度之综合全面收益表 |
F-5 |
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截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止年度之综合股东权益表 |
F-1 |
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截至2023年、2022年和2021年9月30日终了年度的合并现金流量表 |
F-1 |
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合并财务报表附注 |
F-2 |
F-1
《独立区域法院报告》英国皇家会计师事务所
致AZEK公司董事会和股东。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
吾等已审核随附的The AZEK Company Inc.的综合资产负债表。本公司已审阅本公司及其附属公司(“本公司”)于二零二三年及二零二二年九月三十日止三年各年之相关综合全面收益(亏损)表、股东权益表及现金流量表,包括相关附注(统称“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2023年9月30日的财务报告内部控制,根据《 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,公平地反映了本公司截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的财务状况,以及截至2023年9月30日的三个年度的经营业绩和现金流量。此外,我们认为,根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2023年9月30日,公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表,维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
F-2
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值量化评估--某些报告单位
如综合财务报表附注1和附注5所述,截至2023年9月30日,公司的综合商誉余额为9.943亿美元。管理层在截至9月30日的第四财政季度内每年测试商誉减值,如果在此期间发生事件或情况变化,很可能使资产的公允价值低于账面价值,则测试商誉的频率更高。减值评估可以从定性评估开始,或者公司可以进行量化评估,以确定商誉是否减值。截至2023年8月1日,管理层完成了年度商誉减值测试,对所有六个报告单位进行了量化评估。在进行量化测试时,管理层使用以收入为基础的方法和截至测试日期的相关数据来衡量报告单位的公允价值。根据收益法,公允价值是使用贴现现金流量法确定的,预测报告单位的未来现金流量以及最终价值,并以反映现金流量相对风险的回报率对该等现金流量进行贴现。这种方法使用的关键假设和因素包括但不限于基于公司内部预测的收入增长率和利润率、贴现率、永久增长率、未来资本支出和营运资本要求。
我们决定对某些报告单位进行商誉减值量化评估的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在编制某些报告单位的公允价值估计时的重大判断;(Ii)核数师在执行程序和评估管理层有关某些报告单位的利润率和与其中一个报告单位相关的贴现率方面的高度判断、主观性和努力;以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与量化商誉减值评估有关的控制措施的有效性,包括对某些报告单位的估值进行控制。这些程序还包括(I)测试管理层制定某些报告单位公允价值的程序;(Ii)评估贴现现金流量法的适当性;(Iii)测试方法中使用的基础数据的完整性和准确性;以及(Iv)评估管理层使用的与某些报告单位的利润率和与其中一个报告单位相关的贴现率相关的重大假设的合理性。评估管理层与利润率相关的假设涉及评估假设是否合理,并考虑(I)某些报告单位目前和过去的业绩;(Ii)与外部市场和行业数据的一致性;以及(Iii)这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。具有专门技能和知识的专业人员被用来协助评估(1)贴现现金流模型的适当性和(2)贴现率假设的合理性。
/s/
2023年11月29日
自2010年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-3
AZEK公司
巩固的基础喷枪床单
(以千美元计,不包括每股和每股金额)
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截至9月30日, |
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2023 |
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2022 |
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资产: |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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应收贸易账款,扣除准备后的净额 |
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盘存 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益: |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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应计回扣 |
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应计利息 |
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长期债务的当期部分 |
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应计费用和其他负债 |
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流动负债总额 |
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递延所得税 |
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长期债务减去流动部分 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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(注17) |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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A类普通股,$ |
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B类普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
累计其他综合收益(亏损) |
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国库股,按成本价计算, |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-4
AZEK公司
C++合并报表综合收益
(以千美元计,不包括每股和每股金额)
|
|
截至9月30日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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净销售额 |
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销售成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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其他一般费用 |
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处置厂房、财产和设备损失 |
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营业收入 |
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其他费用: |
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利息支出,净额 |
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其他费用合计 |
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所得税前收入 |
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所得税费用 |
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净收入 |
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其他全面收入: |
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衍生工具公允价值变动产生的未实现收益(扣除税项) |
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其他全面收入合计 |
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综合收益 |
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每股普通股净收入: |
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基本信息 |
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稀释 |
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计算净收入时使用的加权平均份额 |
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基本信息 |
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稀释 |
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附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-5
AZEK公司
合并报表或F股东权益
(以千美元计,不包括股份金额)
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普通股 |
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库存股 |
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A类 |
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B类 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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总计 |
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余额—2020年9月30日 |
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通过ASU 2016—02 |
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净收入 |
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基于股票的薪酬 |
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限制性股票的归属 |
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行使既得股票期权 |
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取消限制性股票奖励 |
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IPO成本 |
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余额-2021年9月30日 |
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净收入 |
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基于股票的薪酬 |
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行使既得股票期权 |
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取消限制性股票奖励 |
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根据员工股票计划发行普通股,扣除扣缴税款的股份 |
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购买国库股票 |
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余额-2022年9月30日 |
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净收入 |
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其他综合收益 |
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基于股票的薪酬 |
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行使既得股票期权 |
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取消限制性股票奖励 |
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根据员工股票计划发行普通股,扣除扣缴税款的股份 |
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购买国库股票 |
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余额-2023年9月30日 |
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附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-1
AZEK公司
合并状态现金流项目
(单位:千美元)
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截至9月30日止年度, |
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2023 |
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经营活动: |
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折旧费用 |
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递延所得税支出(福利) |
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非现金补偿费用 |
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财产、厂房和设备的处置损失 |
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坏账准备 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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应收贸易账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应计费用和利息 |
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其他资产和负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动: |
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购买房产、厂房和设备 |
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出售财产、厂房和设备所得收益 |
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购买无形资产 |
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收购,扣除收购现金后的净额 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动: |
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循环信贷机制下的收益 |
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循环信贷机制下的付款 |
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支付与定期贷款协议有关的融资费用 |
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定期贷款协议的支付 |
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2022年定期贷款协议所得款项 |
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2022年定期贷款协议 |
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支付与2022年定期贷款协议有关的债务发行成本 |
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偿还融资租赁债务 |
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首次公开募股相关费用的支付 |
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行使既得股票期权 |
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为预扣税款的股票支付的现金 |
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购买库存股 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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补充现金流披露: |
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为利息支付的现金,扣除资本化金额 |
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缴纳所得税的现金,净额 |
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补充非现金投资和融资披露: |
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期末应付帐款中的资本支出 |
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用租赁负债换取的使用权、经营权和融资租赁资产 |
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附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-1
AZEK公司
综合备注财务报表
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
1.重大会计政策的组织和汇总
A.组织
AZEK Company Inc.(“公司”)是一家特拉华州的公司,持有AZEK Group LLC(f/k/a CPG International LLC)的所有有限责任公司权益,AZEK Group LLC(f/k/a CPG International LLC)是直接和间接持有运营子公司所有股权的实体,于2023年8月1日从CPG International LLC更名为AZEK Group LLC。该公司是一家行业领先的设计和制造商,为住宅、商业和工业市场提供美观、低维护和环境可持续的建筑产品。该公司的产品包括装饰、栏杆、装饰、门廊、造型、棚架、户外家具、浴室和储物柜系统,以及挤塑塑料板产品和其他工业市场特殊应用的非装配产品。该公司在全美各地开展业务。该公司的住宅产品主要以AZEK品牌命名®,TimberTech®、VERSATEX®,ULTRALOX®、StruXure和INTEX®而商业产品的品牌是Vycom,®品牌名称Celtec®游戏板®,Seaboard®,Flametec®设计板®,Corrtec公司,Timberline®和Scranton产品®品牌名称包括Aria Partitions®、Eclipse分区®,希尼·希德斯®隔断,TuffTec储物柜®和Duralife储物柜®.
二次发售
于二零二一年一月二十六日,本公司完成发售,
2021年6月1日,公司完成了
在截至2023年6月30日的三个月内,该公司完成了一项
关于此次发行,公司同意向承销商购买
B.主要会计政策摘要
陈述的基础
该公司在截至9月30日的财政年度内运营。随附的综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。综合财务报表包括本公司及其全资子公司的资产、负债和经营业绩。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
公司的财务状况和经营结果受到多种因素的影响,包括但不限于制造和分销产品的成本、原材料成本、通货膨胀、消费者支出和偏好、利率、任何供应链中断的影响、经济状况和/或全球卫生大流行、地缘政治冲突和公司无法控制的其他因素的任何不利影响。管理层无法预测公司可能受到这些因素影响的程度或期限。
F-2
预算的使用
季节性
虽然该公司的产品通常全年都有需求,但从历史上看,其销售经历了一些季节性。由于“提前购买”销售,该公司在本年度第二财季的住宅产品销售水平通常较高,这鼓励交易商囤积其住宅产品。由于冬季某些市场的恶劣天气条件,该公司第一财季住宅产品的销售水平普遍较低。尽管其产品可以全年安装,但天气条件会影响某些产品的销售时机。此外,该公司的浴室隔板产品和储物柜产品在本财年下半年的销售水平较高,其中包括学校通常停课的夏季月份,因此更有可能进行改装活动。
收入确认
该公司的产品销往住宅和商业市场。该公司的住宅部门主要从制造和销售其优质、低维护的复合甲板、栏杆、装饰、模塑、棚架和凉棚及配件中获得收入。该公司的商业部门通过销售其隔板和储物柜系统以及用于工业市场特殊应用的塑料薄膜和其他非装配式产品而获得收入。
当承诺货物的控制权转移给公司的客户时,公司确认收入,数额反映了公司预计在发货时有权换取这些货物的对价。公司转让给客户的每一件产品都被视为一项履约义务。本公司已选择将运输和搬运成本作为履行转让货物承诺的活动来核算。由于这次会计政策选择,公司不认为运输和搬运活动是向客户承诺的服务。向客户收取的运输和搬运成本记入净销售额。本公司将所有运输和搬运成本记为“销售成本”。
客户合同通常是固定价格和短期合同。成交价以产品规格为准,在订购时确定。该公司不签订超过一年的合同,因此截至2023年9月30日或2022年9月30日,没有任何增量成本资本化。公司全年可提供各种销售激励计划。它根据对直接客户或直销客户的销售额,使用最可能的金额估计方法,估计分配给每个履约义务或发货产品的销售激励金额。估计数在每个报告期都会更新,任何变动都按开始时相同的基础分配给履约义务。根据累积追赶法,分配给以前已履行的履约债务的估计数的变化被确认为发生变化的期间的净收入的一部分。除销售激励计划外,如果在30天内收到付款,公司还可以提供付款折扣。该公司根据以前的历史记录,并使用最可能的金额估计方法,估计其认为客户将采取的付款折扣。该公司认为,最可能的金额法最能预测其有权获得的对价金额。支付折扣也反映在净收入中。激励措施的总额为$
当现金支付在公司业绩之前收到或到期时,公司将记录递延收入。
每股收益
每股普通股基本净收益是根据已发行普通股加权平均数计算的。当计入潜在摊薄股份的影响具摊薄性时,于二零二零年财政年度各期间采用库存股法计算每股摊薄。更多信息请参见附注15。
F-3
广告费
广告费用主要涉及行业出版物广告、合作广告、产品宣传册和样品。该等成本于已发生时计入开支,并计入综合全面收益表内的“销售、一般及行政开支”。总的广告费用大约是$
研发成本
研究和开发成本主要用于新产品开发、产品索赔支持和制造工艺改进。该等成本于已发生时计入开支,并计入综合全面收益表内的“销售、一般及行政开支”。总研发费用约为$
现金和现金等价物
本公司将原始到期日为三个月或以下的现金和高流动性投资视为现金和现金等价物。现金和现金等价物按成本列报,由于其短期性质,成本接近或等于公允价值。
集中度与信用风险
该公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。截至2023年9月30日,美国主要金融机构维持现金和现金等价物,活期存款超过保险限额。本公司相信,该等机构拥有足够的资产及流动资金,可在正常业务过程中运作,而对本公司的信贷风险甚微或没有。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。
对某些住宅细分市场分销商的销售占
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截至9月30日止年度, |
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2023 |
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总代理商A |
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2023年9月30日应收
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止各年度,大约
损失拨备
本公司定期评估其客户的财务实力,并认为其贸易应收账款信用风险敞口有限。损失准备是我们对与应收贸易账款余额相关的信贷损失的估计。预期信贷损失估计数被确认为估值津贴,并在每个报告期进行调整。该估计是根据现行的预期信贷损失模型,并由管理层在定期评估个别客户应收账款的过程中厘定。这一评估考虑了客户的财务状况和信用记录,以及当前的经济状况。如果金额被确定为无法收回,则予以注销。
盘存
库存(主要是原材料和成品中的石油化工树脂)按成本或可变现净值中较低者计价,并因缓慢流动和陈旧的库存而减少。管理层根据客户对物品的需求、手头物品的数量和物品存入库存的时间长短,评估是否需要进行过时减记和减记的金额。此外,管理层还在评估库存余额时考虑可变现净值。
库存成本包括直接归因于产品的成本,包括所有制造间接费用,但不包括分销成本。存货成本按先进先出(“FIFO”)的标准成本入账,标准成本与实际成本相近。
F-4
在2022财年第四季度,该公司更新了评估其库存价值的流程。这包括更新用于确定和处理某些资本化成本的假设,主要是通过纳入自上次标准成本计算重估以来引入到公司产品中的回收内容数量变化的影响。
供应商返点
只有在达到指定的定期采购水平时,公司才能获得某些供应商回扣和奖励。该等卖方回扣乃根据就每宗相关交易提出的现金代价进行有系统及合理的分配而确认,但有关金额须属可能及可合理估计。该公司将激励措施记录为库存成本的降低。本公司根据年初至今取得的实际结果以及预期将获得购买水平以赚取回扣,在过渡期间记录此类激励措施。
客户返点
该公司根据每个客户在每个日历年度内购买的总金额向客户提供回扣。该公司根据返点计划比率和对每个有资格获得返点的客户的预期销售额和其他可用信息,在确认收入时计提返点的估计成本。管理层根据实际经验和历史估计之间的差异,审查和调整这些估计,如有必要。有关更多信息,请参阅注释2。
产品保修
本公司根据标准条款和条件,为某些客户提供不同期限和期限的产品保证。在根据管理层的判断确认收入时,考虑到每项索赔的成本、历史经验、预期的索赔率和其他可获得的信息等因素,该公司计提了保修的估计成本。管理层根据实际经验和历史估计之间的差异,审查和调整这些估计,如有必要。有关更多信息,请参阅注8。
财产、厂房和设备、净值
物业、厂房及设备(“PP及E”)按扣除累计折旧后的成本入账。重大的增建和改进项目资本化,而维修和/或维护费用则在发生时计入运营费用。在建工程也按成本入账,并包括资本化利息(如果是实质性的)。
用于财务报告目的的折旧是在下列资产的估计使用年限内使用直线法计算的:
土地改良 |
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建筑和改善 |
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制造设备 |
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办公家具和设备 |
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车辆 |
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计算机设备 |
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租赁改进按成本入账,并按该类型资产的标准年限或租赁剩余年限(以较短者为准)计提折旧。根据资本租赁持有的设备在租赁开始时按资产的公允价值或未来最低租赁付款的净现值中的较低者列报。对于根据资本租赁持有的设备,按租赁资产的估计使用年限或相关租赁期中较短的时间采用直线法计算折旧,并计入折旧费用。
PP&E在资产组层面进行减值评估。如果触发事件暗示潜在减值已经发生,则通过评估未来估计未贴现净现金流量是否低于资产的账面价值来评估这些资产的可回收性。若估计现金流量少于账面值,资产将透过在综合全面收益表内确认为“营业收入(亏损)”非现金部分的减值亏损减记至其公平价值。本公司在截至2023年9月30日、2022年9月30日及2021年9月30日止年度并无记录减值费用。
F-5
截至2023年9月30日、2022年9月30日及2021年9月30日止年度,本公司于$
租契
使用权(“ROU”)资产代表我们在租赁期内使用相关资产的权利,而租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。用于计算现值的贴现率代表我们的增量借款利率,并根据与每份租约的期限相称的国债收益率曲线和代表我们借款成本的利差来计算。
商誉
本公司将商誉记为购买价格超过按公允价值计量的企业合并中收购的可识别资产和承担的负债的净额。本公司将商誉分配给六个报告单位,根据截至收购日期哪个报告单位预计将从业务合并中受益。商誉不需要摊销;相反,本公司在截至9月30日的第四财季每年测试商誉的减值,如果在此期间发生事件或情况变化,很可能使资产的公允价值低于账面价值,则测试商誉的频率更高。减值评估可以首先对可能影响用于估计公允价值的重大投入的因素进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值,或者本公司可能选择绕过定性评估而进行量化评估,以确定商誉是否减值。在量化减值测试中,如果报告单位的估计公允价值超过账面价值,本公司认为商誉没有减值。若账面值超过估计公允价值,则商誉计入减值,并计入减值亏损。本公司通过比较报告单位的公允价值减去账面价值(包括商誉)来计算减值损失。商誉减值将限于商誉的账面价值。
在进行量化测试时,本公司采用以收入为基础的方法、普遍接受的估值方法和截至测试日期的相关数据来计量商誉分配给的报告单位的公允价值。根据收益法,公允价值是使用贴现现金流量法确定的,预测每个报告单位的未来现金流量以及最终价值,并以反映现金流量相对风险的回报率对该等现金流量进行贴现。这种方法中使用的主要假设和因素包括但不限于,基于公司内部预测的收入增长率和利润率、贴现率、永久增长率、未来资本支出和营运资本要求等,以及对该行业可比市盈率的审查以及公司的历史经营趋势。
本公司于2023年8月1日、2022年8月1日及2021年8月1日完成年度商誉减值测试,对所有人进行量化评估
无形资产,净额
可摊销无形资产包括专有知识、商标、客户关系和其他无形资产。除商誉外,本公司并无任何不确定的无形资产。无形资产在其估计使用年限内采用年数总和的方法加速摊销,其范围为
当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时,本公司评估应摊销无形资产的潜在减值。
F-6
如果触发事件暗示潜在减值已经发生,则通过评估未来估计未贴现净现金流量将少于长期资产的账面价值的可能性来评估这些资产的可回收能力。如果估计现金流量低于长期资产的账面价值,资产将通过确认为“营业收入(亏损)”的非现金部分的减值损失减记至其公允价值。本公司于截至2023年9月30日、2022年9月30日及2021年9月30日止年度并无记录减值费用.更多信息请参见附注5。
递延融资成本,净额
本公司已记录与其债务有关的递延融资成本。本公司采用循环信贷安排的直线法和其他债务的实际利息法,在相关债务的剩余寿命内摊销债务发行成本。递延融资成本扣除累计摊销后,在综合资产负债表中列为“其他资产”(非流动资产),只要它们与循环信贷安排有关。与2022年定期贷款协议相关的递延融资成本在综合资产负债表中记为“长期无债务流动部分”的减少额。有关更多信息,请参阅注7。
基于股票的薪酬
本公司厘定所有员工股票薪酬奖励的开支,方法是估计其公允价值,并在雇员赚取奖励所需服务期间的综合财务报表中,以直线、应课差饷租值或悬崖基础确认该等价值为开支,视乎奖励而定。该公司使用布莱克·斯科尔斯定价模型估计授予员工的基于服务的奖励的公允价值。预期授予的基于业绩的奖励的公允价值在必要的服务期内以直线方式确认为补偿费用。预期归属的基于服务的奖励的公允价值按(1)直线基础、(2)应收差饷归属基础或(3)悬崖归属基础确认为补偿支出。本公司对发生的没收行为进行核算。
为了使用布莱克·斯科尔斯模型确定股票奖励的公允价值,该公司对无风险利率、预期的未来波动性、预期的股息收益率和业绩期间做出了假设。无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。本公司通过评估其普通股首次公开募股后的估计波动率水平,并结合在类似行业运营的上市公司或在发展阶段或规模方面类似的上市公司的历史波动率水平,估计股价的预期波动率,然后将这些信息预测到其未来的预期波动率。本公司在选择这些公司以及评估这些公司的可用历史波动率和隐含波动率时作出判断。股息率是根据公司未来的股息支付计划确定的。本公司根据将实现的特定市场状况计算业绩期间,并根据对未来业绩的估计得出业绩期间。本公司根据每个期权的归属期限和原始合同期限的平均值,采用简化方法计算每个股票期权的预期期限(以年为单位)。由于缺乏足够的历史数据来提供合理的基础来估计每个股票期权的预期期限,因此使用简化的方法。
有关其他信息,请参阅附注13。
金融工具的估计公允价值
归类为流动资产和负债的本公司金融工具的账面金额,包括现金和现金等价物、应收贸易账款和应计费用和应付账款,由于到期日较短,其账面价值接近公允价值。
公允价值是通过应用以下层次结构来估计的,该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级,并根据对公允价值计量具有重要意义的可用投入的最低等级进行分类:
水平1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
水平2-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入,非活跃市场相同或类似资产或负债的报价,或基本上整个资产或负债期限的可观测或可由可观测市场数据证实的其他投入。
水平3-通常无法观察到的投入,通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计.
有关其他信息,请参阅备注10。
F-7
衍生品
该公司使用利率互换协议来对冲其高级担保信贷安排的利率风险敞口。该公司将符合特定会计标准的衍生产品指定为符合条件的套期保值产品。这些标准要求公司期望衍生工具在对冲关系开始时和持续的基础上都能非常有效地抵消对冲风险的公允价值或预期现金流量的变化。
本公司按公允价值确认所有衍生工具,并在资产负债表上将其分类为其他流动资产、其他资产、应计费用及其他负债或其他非流动负债。利率互换协议被指定为现金流对冲。对于现金流量对冲,本公司将衍生工具公允价值变动的有效部分记录为累计其他全面收益的一部分,并确认被对冲交易影响收益期间的收益变化。本公司立即在收益中确认衍生工具公允价值变动中的任何无效部分。
有关更多信息,请参见注释10。
所得税
所得税是为财务报表目的报告的收入而计提的,并根据财务报表报告和所得税法规之间的永久性差异进行了调整。当管理层认为递延税项资产更有可能无法变现时,就建立估值拨备。递延税项资产及负债按预期适用于递延税项资产或负债预期变现或结算年度的应纳税所得额的制定税率计量。
递延税项净资产的变现主要取决于估计的未来应纳税所得额。本公司对未来应课税收入估计的改变可能需要增加或减少估值免税额。
当管理层认为不确定的税务头寸不会--不太可能--仅根据其技术价值进行审查时,就会记录不确定的税务头寸的负债。与少缴所得税有关的利息和罚款被归类为所得税费用。由于公司必须确定各种可能结果的概率,因此估计这样的金额具有内在的难度和主观性。该公司每季度重新评估这些不确定的税务状况。这项评估基于各种因素,包括但不限于事实或情况的变化、税法的变化、审计中的问题得到有效解决、自愿和解和新的审计活动。这种确认或计量的变化将导致对税收优惠的确认或对税收拨备的额外收费。
修订以前提交的季度报告
在2023财年第四季度,该公司在其现金流量表中发现了与最近一笔收购有关的或有对价付款分类的错误。在截至2023年3月31日和2023年6月30日的6个月和9个月期间,公司将自收购之日起三个月以上支付的此类款项归类为$
最近采用的会计公告
2021年10月1日,本公司通过ASU 2019-12号,所得税(主题740)--简化所得税会计。该标准通过删除第740专题中一般原则的某些例外,并澄清和修改现有指导方针,简化了所得税的会计处理。该准则的采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
近期发布的会计公告
没有。
F-8
2.收入
该公司的产品销往住宅和商业市场。该公司的住宅部门主要从制造和销售其优质、低维护的复合甲板、栏杆、装饰、模塑、棚架和凉棚及配件中获得收入。该公司的商业部门通过销售其隔板和储物柜系统以及用于工业市场特殊应用的塑料薄膜和其他非装配式产品而获得收入。
当承诺货物的控制权转移给公司的客户时,公司确认收入,数额反映了公司预计在发货时有权换取这些货物的对价。公司转让给客户的每一件产品都被视为一项履约义务。本公司已选择将运输和搬运成本作为履行转让货物承诺的活动来核算。由于这次会计政策选择,公司不认为运输和搬运活动是向客户承诺的服务。
客户合同通常是固定价格和短期合同。成交价以产品规格为准,在订购时确定。公司全年可提供各种销售激励计划。它根据对直接客户或直销客户的销售额,使用最可能的金额估计方法,估计分配给每个履约义务或发货产品的销售激励金额。估计数在每个报告期都会更新,任何变动都按开始时相同的基础分配给履约义务。根据累积追赶法,分配给以前已履行的履约债务的估计数的变化被确认为发生变化的期间的净收入的一部分。除销售激励计划外,如果在30天内收到付款,公司还可以提供付款折扣。该公司根据以前的历史记录,并使用最可能的金额估计方法,估计其认为客户将采取的付款折扣。该公司认为,最可能的金额法最能预测其有权获得的对价金额。支付折扣也反映在净收入中。
本公司亦进行客户回佣,有关回佣于综合全面收益表内计入“销售净额”及综合资产负债表内计入“应计回佣”及“应收贸易账款”。本公司录得应计回扣, $
|
|
截至9月30日, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
返点费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
返点付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
当现金支付在公司业绩之前收到或到期时,公司将记录递延收入。
3
存货以成本或可变现净值中的较低者计价,对于移动缓慢和陈旧的存货,存货将减少。存货成本是以先进先出(“FIFO”)为基础,按接近实际成本的标准成本入账。
|
|
截至9月30日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Oracle Work in Process |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
总库存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
F-9
4
不动产、厂场和设备—净额包括以下(千):
|
|
截至9月30日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
土地和改善措施 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建筑物和改善措施 |
|
|
|
|
|
|
||
制造设备 |
|
|
|
|
|
|
||
计算机设备 |
|
|
|
|
|
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
车辆 |
|
|
|
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|
|
||
财产、厂房和设备合计 |
|
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|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不动产、厂场和设备共计—净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
折旧费用约为$
5
商誉
商誉由以下内容组成(以千计):
|
|
住宅 |
|
|
商业广告 |
|
|
总计 |
|
|||
截至2022年9月30日减值前商誉 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至2022年9月30日的累计减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
商誉,截至2022年9月30日的净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
收购 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年9月30日的减值前商誉 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至2023年9月30日的累计减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
商誉,截至2023年9月30日的净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
无形资产,净额
该公司做到了
存续期无形资产包括以下(千):
|
|
|
|
截至2023年9月30日 |
|
|||||||||
|
|
住在 |
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
网络 |
|
|||
礼仪知识 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
商标 |
|
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
|
|||
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
专利 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他无形资产 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
无形资产总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
F-10
|
|
|
|
截至2022年9月30日 |
|
|||||||||
|
|
住在 |
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
网络 |
|
|||
礼仪知识 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
商标 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
专利 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他无形资产 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
无形资产总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
摊销费用约为 $
与该等可摊销无形资产有关的摊销开支,截至二零一零年十二月三十一日止。 2023年9月30日,预计情况如下(千):
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
6
损失拨备
损失备抵包括以下各项(千):
|
|
截至9月30日, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
规定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
坏账核销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-11
应计费用和其他负债
应计费用包括以下各项(以千计):
|
|
截至9月30日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
与员工相关的负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
税费 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
客户存款 |
|
|
|
|
|
|
||
营销 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债融资 |
|
|
|
|
|
|
||
保修 |
|
|
|
|
|
|
||
公用事业 |
|
|
|
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专业费用 |
|
|
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|
|
||
运费 |
|
|
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|
|
|
||
佣金 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
7
债务包括以下各项(以千计):
|
|
截至9月30日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
2022年定期贷款到期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
通过循环信贷安排 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
减去未摊销递延融资费 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减去未摊销的原始发行折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
较小电流部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务—减去流动部分和未摊销 |
|
$ |
|
|
$ |
|
自.起2023年9月30日,本公司就2022年定期贷款协议的财政年度债务偿付计划如下(单位:千):
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
定期贷款协议
经不时修订及重述的定期贷款协议(“定期贷款协议”)为本公司全资附属公司AZEK Group LLC(作为中央银行合并附属公司的权益继承人)于二零一三年九月三十日作为初始借款人与贷款方组成的银团订立的第一笔留置权定期贷款。于2022年4月28日,定期贷款协议项下的责任已全部清偿,定期贷款协议亦告终止。
F-12
2022年4月28日,AZEK Group LLC签订了一份新的美元
2022年定期贷款协议项下的责任以本公司拥有的AZEK Group LLC成员权益的第一优先抵押权益、AZEK Group LLC的国内附属公司(若干非重大附属公司及其他被排除附属公司除外)的股权、以及不构成本公司、AZEK Group LLC及AZEK Group LLC的附属公司根据2022年定期贷款协议作为担保人的所有剩余资产(定义见下文,并受若干例外情况规限)作抵押(“定期贷款优先抵押品”),以及第二优先抵押权益。2022年定期贷款协议项下的责任由本公司及AZEK Group LLC的全资境内附属公司担保,但若干非重大附属公司及其他被排除的附属公司除外。
根据2022年定期贷款协议,贷款可以自愿全部或部分预付,在每种情况下都不需要溢价或罚款,但须符合某些习惯条件。2022年定期贷款协议还要求从某些债务发行和某些资产处置的收益中强制提前偿还2022年定期贷款协议下的贷款(受某些再投资权的约束),并从截至2023年9月30日的财政年度开始,支付一定比例的超额现金流(受AZEK Group LLC实现某些杠杆率和其他与其他债务预付款相关的降低的限制)。
《2022年定期贷款协议》包含肯定契诺、消极契诺和违约事件,这些内容与循环信贷安排中的内容大体一致(某些区别与循环贷款和定期贷款之间的区别一致),并且是此类贷款的惯例。2022年定期贷款协议没有任何财务维护契约。2022年定期贷款协议还包括违约的惯例事件,包括控制权变更的发生。
关于2022年4月28日的再融资,该公司确认了$
截至2023年9月30日和2022年,与二零二二年定期贷款协议有关的未摊销递延融资费用为美元
循环信贷安排
AZEK Group LLC还与我们的某些直接和间接子公司以及某些贷款人订立了一项经不时修订和重述的循环信贷安排(“循环信贷安排”)。循环信贷安排规定最高借款总额不超过#美元。
AZEK Group LLC拥有
于二零二一年三月三十一日,The AZEK Group LLC修订循环信贷融资,导致重新定价及延期。根据这项修正案,
F-13
关于2021年3月31日的修订,本公司确认美元,
2023年1月26日,The AZEK Group LLC进一步修订了循环信贷融资,以反映SOFR的条款取代所有基于LIBOR的条款,包括但不限于使用新的调整后定期SOFR基准利率,该利率等于定期SOFR(定义见循环信贷协议)加上
在前三个日历月期间,循环信贷机制项下任何未使用的承付款应计入“承诺费”。
循环信贷融资项下的责任由本公司及其全资拥有的境内附属公司(若干非重大附属公司及其他除外附属公司除外)担保。循环信贷融资项下的债务以本公司、AZEK Group LLC及AZEK Group LLC的附属公司作为循环信贷融资担保人的几乎所有应收账款、存货、存款账户、证券账户及现金资产的第一优先权抵押权益及其所得收益(除若干例外情况外)作为抵押,另加所有定期贷款优先权抵押品的第二优先权抵押权益。在每种情况下,循环信贷安排可以自愿预付全部或部分,而不收取保费或罚款。
循环信贷机制包含这类融资的惯例的肯定契诺,包括允许变革者行政代理进行定期实地检查和评估,以评估借款基础。循环信贷机制包含各种负面契约,包括(除某些例外情况外)债务的产生、留置权的产生、处置、投资、收购、限制性付款、与关联公司的交易以及这类融资的其他负面契约。循环信贷安排还包括一项财务维持契约,仅在超额可获得性小于以下两者中的较大者时适用
F-14
利息支出由以下部分组成(单位:千):
|
|
截至9月30日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年定期贷款协议 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
定期贷款协议 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
循环信贷安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
债务发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年定期贷款协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
定期贷款协议 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
循环信贷安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
原始发行折扣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年定期贷款协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
定期贷款协议 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
资本化较少的权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|||
减利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
利息支出,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
有关本公司债务截至2023年9月30日和2022年9月30日的公允价值的信息,请参阅附注10。.
8
保修准备金活动如下(千):
|
|
截至9月30日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
储备的调整 |
|
|
|
|
|
|
||
保修索赔付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
|
|
|
|
|
||
应计保修的当前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计保修—减去当期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
9
2020年10月1日,本公司通过了ASU 2016-02《租赁(主题842)》及其相关修正案(统称为ASC 842)。
该公司以经营租赁和融资租赁的形式租赁车辆、机械、制造设施、办公空间、土地和设备。我们把多余的写字楼转租给了第三方租户。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。截至2023年9月30日和2022年9月30日,与租赁相关的金额包括在我们综合资产负债表中的其他资产、应计费用和其他负债以及其他非流动负债中。
对于初始期限大于12个月的租赁,本公司考虑这些使用权资产,并按期限内租赁付款的现值记录相关资产和债务。对于初始期限等于或少于12个月的租赁,我们不将其视为使用权资产,而是将其视为按租赁期直线基础确认的短期租赁成本。我们的租约可能包括升级条款、续订选择权和/或终止选择权,当我们合理地确定选择权将被行使时,我们在确定租赁期和租赁款时会考虑这些因素。续订选项范围为
F-15
权宜之计而不是合同中单独的租赁和非租赁部分。我们根据租赁开始时可获得的信息估计我们的递增借款利率以贴现租赁付款,因为租赁的隐含利率通常是未知的。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保。
租赁资产和租赁负债截至2023年9月30日和2022年9月30日的情况如下:
|
|
|
截至9月30日, |
|
|||||
租契 |
资产负债表分类 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
||
ROU经营租赁资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
融资租赁资产 |
|
|
|
|
|
|
|||
租赁资产总额 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
||
当前 |
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|
|
|
|
|
|
||
运营中 |
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$ |
|
|
$ |
|
|||
金融 |
|
|
|
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|
|
|||
非当前 |
|
|
|
|
|
|
|
||
运营中 |
|
|
|
|
|
|
|||
金融 |
|
|
|
|
|
|
|||
租赁总负债 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至年度的租赁费用的组成部分2023年、2022年及2021年9月30日的业绩如下:
|
|
截至9月30日止年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
经营租赁费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
融资租赁资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租赁负债的融资租赁利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
短期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
转租收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁总费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2009年12月20日止年度与租赁有关的现金流量 2023年、2022年及2021年9月30日的业绩如下:
|
|
截至9月30日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营租赁—经营现金流量 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
融资租赁—经营现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
融资租赁—融资现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
以租赁资产换取经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
以租赁资产换取融资租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表列示与截至2009年12月30日租赁有关的补充资料。 2023年9月30日和2022年9月30日:
|
|
截至9月30日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
|
|
|
|
||
经营租约 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租约 |
|
|
% |
|
|
% |
||
融资租赁 |
|
|
% |
|
|
% |
F-16
租赁负债的期限
下表将前五年每年的未贴现现金流量和其余各年的总额与截至2023年9月30日:
|
|
截至2023年9月30日 |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
经营租约 |
|
|
融资租赁 |
|
|
总计 |
|
|||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去:利息 |
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( |
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租赁负债现值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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10.金融工具的公允价值
本公司在其合并财务报表中按公允价值计量和记录某些资产和负债。ASC主题820,公允价值计量和披露,为按公允价值计量的工具建立公允价值层次,区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司自己的假设(不可观察到的投入)。此层次结构由以下三个级别组成:
公允价值接近账面价值的金融工具-现金及现金等价物、应收贸易账款及应付账款,以及其他流动资产及其他流动负债所包括的金融工具的账面价值,因其到期日较短而接近公允价值。
公平值不同于账面值的金融工具—本公司已(如适用)估计摊销成本账面值可能与公允值有重大差异的金融工具的公允值。截至2023年9月30日和2022年9月30日,这些工具包括未偿还债务。如附注7债务所述,本公司按摊余成本记录债务。
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截至9月30日, |
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2023 |
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2022 |
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原则突出 |
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估计数 |
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原则突出 |
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估计数 |
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2022年定期贷款协议到期 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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债务工具之公平值乃使用合资格机构买家之间之交易价格厘定,因此分类为第二级。
金融工具按公允价值经常性地重新计量 – 在截至2022年9月30日的年度内,本公司达成了向STRUXURE前所有者和员工支付或有付款的安排。或有付款的依据是达到最低EBITDA金额和EBITDA的倍数,EBITDA超过2022年日历年的较高门槛。根据该公式,潜在的或有支出的范围为
F-17
基于StruXure的实际息税前利润。赔偿费用为美元
关于收购INTEX On
衍生工具--本公司使用利率衍生工具的目标是通过将部分浮动利率债务转换为固定利率债务来对冲与其高级担保信贷安排相关的利率波动。2022年11月,本公司签订了
于掉期协议订立时及截至二零二三年九月三十日,两项掉期均根据ASC 815指定及合资格为现金流量对冲。其收益(亏损)计入累计其他全面收益(亏损),然后于对冲交易影响盈利的同期重新分类至利息开支。截至2023年9月30日,该公司预计将重新分类约$
下表载列于以下日期利率衍生工具的公允价值及其在资产负债表上的分类2023年9月30日和2022年(千):
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截至的公允价值 |
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公允价值层次结构 |
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资产负债表位置 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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资产 |
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利率互换 |
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2级 |
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其他流动资产 |
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$ |
— |
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负债 |
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利率互换 |
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2级 |
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其他非流动负债 |
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$ |
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|
$ |
— |
|
本公司使用基于可观察市场数据(例如收益率曲线)的估值模型来估计利率掉期的公允价值。在公允价值层次结构中,这两种掉期都被归类为2级计量。
下表汇总了利率衍生工具对截至2023年9月30日(千):
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税前金额 |
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所得税费用 |
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税额净额 |
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余额-2022年9月30日 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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在其他全面收益中确认的收益金额 |
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从累计其他综合收益(亏损)中重新归类为净收益的收益金额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
余额-2023年9月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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本公司确认将累计其他全面收益(亏损)中的收益重新分类为利息支出净收益,在综合全面收益表中为净收益。
11.分部
本公司的营运分部乃根据首席营运决策者(“CODM”)在决定如何评估业绩及向各分部分配资源时所使用的资料而厘定。CODM审查调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为衡量业绩的关键部门。调整后的EBITDA定义为部门
F-18
营业收入(亏损)加上折旧和摊销,加上或减去基于股票的薪酬成本、业务转型成本、收购成本、资本结构交易成本和某些其他成本进行调整。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以净销售额。
该公司拥有
经营分部的会计政策与附注1“重要会计政策摘要”所述相同。部门之间的公司间交易被排除在外,因为它们不包括在管理层对部门的业绩审查中。目前,海外收入在综合收入中所占比例不到10%。该公司不披露美国以外的资产,因为截至2023年、2022年和2021年9月30日,美国以外的资产总额不到合并资产的10%。
以下细分数据包括截至9月30日的年度和截至9月30日的住宅和商业数据,2023年、2022年和2021年(单位:千)。
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截至9月30日, |
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住宅 |
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商业广告 |
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公司和 |
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总计 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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调整后的EBITDA |
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资本支出 |
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折旧和折旧 |
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商誉 |
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总资产 |
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截至9月30日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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分部调整后的EBITDA |
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住宅 |
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商业广告 |
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报告分部的调整后EBITDA合计 |
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未分配支出净额 |
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( |
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( |
) |
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( |
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所得税拨备前收入(亏损)调整 |
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折旧及摊销 |
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( |
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基于股票的薪酬成本 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
收购和剥离成本(1) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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二次发售成本 |
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( |
) |
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( |
) |
库存(2) |
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— |
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( |
) |
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— |
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其他成本(3) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出,净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前收入(亏损) |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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F-19
12.股本
二次发售
于二零二一年一月二十六日,本公司完成发售,
2021年6月1日,公司完成了
在截至2023年6月30日的三个月内,公司完成了
股份回购计划
2022年5月5日,董事会授权该公司回购至多$
下表汇总了本公司于截至本年度止年度内回购A类普通股的情况二零二三年及二零二二年九月三十日(以千计,每股金额除外):
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截至九月三十日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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回购股份总数 |
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重新收购成本(1)、(2)、(3) |
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$ |
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$ |
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每股平均价格 |
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$ |
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$ |
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F-20
截至2023年9月30日,该公司约有$
2023年9月30日,已发行和未偿还的金额如下:
13.基于股票的薪酬
公司授予股票奖励,以吸引、留住和激励关键员工和董事。
2020年综合激励薪酬计划(“2020计划”)规定向公司员工和董事授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价权以及基于业绩的或其他与股权相关的奖励。根据2020计划可发行的最大股份总数为
2021年2月4日,董事会薪酬委员会批准对我们的首席财务官(“CFO”)基于股票的奖励进行某些更改,这些更改预计将在他退休后生效,并取决于成功过渡到他的继任者。这些变化考虑了一项退休资格条款,预计该条款将允许某些奖励在退休后继续在适当时候授予,并将未偿还和可行使的股票期权的可行使性延长至期权的合同期限结束时。这导致了会计准则中定义的第三类修改(不太可能到可能),计入了原始奖励的取消和修订条款下的新赠款,造成#美元。
截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度的股票薪酬支出是$
本公司采用柏力克—舒尔斯定价模式估计其服务型购股权奖励于授出日期的公平值。根据2020年计划的条款,所有股票期权如未在
下表载列截至九月三十日止年度授出服务奖励所采用的主要假设:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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加权平均授权日公允价值 |
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$ |
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$ |
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无风险利率 |
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% |
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预期波动率 |
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% |
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% |
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% |
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预期期限(以年为单位) |
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预期股息收益率 |
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% |
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% |
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% |
F-21
股票期权
下表概述截至2008年12月20日止年度的股票期权活动, 2023年9月30日:
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数量 |
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加权 |
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加权 |
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集料 |
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(单位:年) |
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(单位:千) |
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截至2022年10月1日尚未偿还 |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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取消/没收 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日的未偿还债务 |
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于2023年9月30日已归属及可行使 |
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下表概述了截至2002年12月20日止年度的服务类股票期权活动。 2023年9月30日:
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数量 |
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加权 |
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加权 |
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集料 |
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(单位:年) |
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(单位:千) |
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截至2022年10月1日尚未偿还 |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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取消/没收 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日的未偿还债务 |
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于2023年9月30日已归属及可行使 |
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$ |
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截至2023年9月30日、2022年及2021年9月30日止年度,是$
限制性股票奖
截至2009年12月20日止年度服务类限制性股票奖励活动摘要 2023年9月30日情况如下:
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数量 |
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加权 |
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截至2022年10月1日,未归属 |
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$ |
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授与 |
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— |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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于2023年9月30日尚未到期及未归属 |
|
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|
|
$ |
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截至2023年9月30日止年度的已归属限制性股票奖励的总公允价值和 2021是$
F-22
限售股单位
截至2001年12月20日止年度服务类限制性库存单位奖励活动摘要 2023年9月30日情况如下:
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数量 |
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加权 |
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截至2022年10月1日,未归属 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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于2023年9月30日尚未到期及未归属 |
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$ |
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截至2023年、2022年及2021年9月30日止年度归属受限制股票单位的总公允价值是$
业绩限制性股票单位
业绩受限制股票单位授予公司的高级职员和某些雇员,代表根据公司范围内的非公认会计准则业绩条件(包括三年业绩期间的累计净销售额、净有形资产平均回报率和累计EBITDA)的实现赚取公司普通股股份的权利。薪酬成本在业绩期间(一般为三年)摊销为费用,并根据达到业绩目标的可能性计算。各表现股份奖励之公平值乃按授出日期之收市价计算。
截至2009年12月20日止年度,以表现为基础的限制性股票单位奖励活动概要 2023年9月30日的目标呈列如下:
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数量 |
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加权 |
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截至2022年10月1日,未归属 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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— |
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— |
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被没收 |
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( |
) |
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于2023年9月30日尚未到期及未归属 |
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$ |
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14.员工福利计划
本公司设有401(k)界定供款计划(“401(k)计划”),以满足若干资格要求之雇员之利益。本公司并无提供界定福利计划(退休金计划),亦无提供任何其他退休后福利。401(k)计划涵盖了公司所有全职员工。每位参与者可捐款最多
该公司对这些计划的贡献总额为美元
15.每股收益
本公司根据两类法计算每股普通股收益(“EPS”),该方法要求根据普通股和其他参与证券各自获得收益或亏损分配的权利,将公司应占的所有已分配和未分配收益分配给普通股和其他参与证券。公司的A类普通股和B类普通股在已分配和未分配的收益中所占份额相同,因此,不对参与证券或摊薄证券进行分配。
F-23
普通股股东应占基本每股收益的计算方法为:普通股股东应占净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益是根据潜在普通股的稀释效应调整加权平均流通股计算出来的,采用库存股方法确定。就稀释每股收益计算而言,限制性股票奖励、限制性股票单位和购买普通股股票的期权被视为潜在普通股。
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截至9月30日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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分子: |
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净收入 |
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归属于普通股的净收入 |
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分母: |
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普通股加权平均股数 |
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基本信息 |
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稀释 |
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归属于普通股的净收入 |
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基本信息 |
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稀释 |
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$ |
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下表包括未来可能成为稀释性普通股的股份数量,由于其影响是反摊薄的,因此不包括在每股摊薄净收益(亏损)的计算中:
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截至9月30日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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股票期权 |
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限售股单位 |
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16.所得税
该公司的业务基本上都是国内业务。所得税开支(福利)的组成部分包括以下各项(单位:千):
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截至9月30日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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当前: |
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联邦制 |
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延期: |
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联邦制 |
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州和地方 |
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延期合计 |
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所得税费用 |
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$ |
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F-24
实际所得税率与美国联邦所得税率不同,
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2023 |
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费率 |
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2022 |
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费率 |
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2021 |
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费率 |
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所得税费用/联邦法定税率 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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州税和地方税—扣除联邦费用 |
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% |
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% |
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% |
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更改估值免税额 |
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基于股票的薪酬 |
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不可扣除的交易成本 |
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高管薪酬 |
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联邦研发信贷 |
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餐饮和娱乐 |
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其他 |
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所得税费用/实际税率 |
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% |
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$ |
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实际所得税税率为
递延税项资产及负债之组成部分包括以下各项(以千计):
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截至9月30日, |
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2023 |
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2022 |
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递延税项资产: |
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国家损失结转和其他利益 |
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库存储备 |
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保修准备金 |
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应计费用 |
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基于股票的薪酬 |
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租赁负债 |
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估值免税额 |
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递延税项资产总额 |
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递延税项负债: |
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无形资产--净额 |
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财产、厂房和设备 |
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使用权资产 |
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其他全面收益未实现收益 |
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与保修准备金有关的应收赔偿 |
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递延税项负债总额 |
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递延税项净负债 |
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$ |
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$ |
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2023年9月30日,该公司拥有
F-25
与爱达荷州税收抵免结转和宾夕法尼亚州税收亏损结转有关的递延税项资产在本公司的某些美国子公司(AZEK Group LLC和Scranton Products,Inc.)。
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截至9月30日, |
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2023 |
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2022 |
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期初余额 |
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费用 |
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期末余额 |
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与未确认税务优惠有关的负债的期初和期末结余对账包括以下各项(千):
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截至9月30日, |
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2023 |
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2022 |
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期初余额 |
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与以往年度有关的未确认税务优惠 |
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与本年度有关的未确认税务优惠 |
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期末余额 |
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未确认的税收优惠$
如果适用,本公司的做法是确认与所得税支出中不确定的所得税头寸相关的利息和罚款。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度内,公司确认的利息和罚款金额并不重要。截至2023年9月30日和2022年9月30日的综合资产负债表中记录的相应负债也不是实质性的。
该公司及其子公司提交美国联邦所得税申报单。本公司及其子公司2020及以后纳税年度的联邦所得税申报单为开放纳税年度,须经美国国税局(“IRS”)审核。本公司亦有于2020年前结转的净营运亏损,待日后使用该等亏损时再作审核。本公司及其子公司还酌情在不同的州司法管辖区提交所得税申报单,但有不同的诉讼时效法规。这些报税表对综合所得税拨备并不重要。
17.承付款和或有事项
原材料和固定资产采购承诺
该公司满足采购订单和供应合同对原材料的要求。在截至2023年9月30日的年度内,该公司根据不涉及长期供应承诺的采购订单购买了除树脂以外的几乎所有原材料。
该公司几乎所有的树脂都是根据平均约一到两年的供应合同购买的,其定价根据某些基于行业的市场指数而变化。树脂供应合同每年谈判一次,通常规定公司有义务从每个供应商购买最低数量的树脂。截至2023年9月30日,该公司拥有
法律诉讼
在公司的正常业务过程中,它有时会受到未决和威胁的法律诉讼,在某些情况下,寻求的救济或损害赔偿可能是巨额的。尽管公司无法预测此类行动的结果,但在与律师一起审查了所有悬而未决和受到威胁的行动并根据现有信息后,管理层相信,这些行动的结果,无论是单独的还是总体的,都不会对公司的运营结果或财务状况产生重大不利影响。然而,这些问题的最终解决,如果不利,可能会对公司在特定未来时期的运营结果产生重大影响,因为任何此类行动的解决时间和金额以及其
F-26
与未来运营结果的关系目前尚不清楚。在评估是否应就与法律或环境意外事故相关的损失进行评估时,我们的政策是考虑以下因素:所称事实和情况、我们处理类似性质意外事故的历史经验、发生事故的可能性以及任何潜在损失的严重性。对于某些事项,没有建立应计项目,因为我们已经评估了我们的损失风险很小。如果我们已确定损失风险是可能的,并且此类损失是可以合理估计的,我们将计入应计项目。虽然我们定期检讨或有事项的状况及我们对相关潜在负债的估计,以确定任何相关应计项目及相关披露的充分性,但最终的亏损金额可能与我们的估计有所不同。
或有损失
在截至2019年9月30日的年度内,本公司获悉一宗工人赔偿案件,而该案件有合理可能引起法律责任。证据开示已完成,公司于2023年4月提出即决判决动议。2023年11月8日,法院批准了该公司寻求解散Scranton Products Inc.和AZEK Company Inc.的简易判决动议,但驳回了该公司寻求解散AZEK Group LLC和Vycom Corp.的简易判决动议。审判日期定于2024年5月。
在公司的正常业务过程中,公司有时会受到各种其他法律诉讼的影响,在某些情况下,寻求的救济或损害赔偿可能会很大。
18
AZEK公司(仅限母公司)
资产负债表
(以千美元计,不包括每股和每股金额)
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截至9月30日, |
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2023 |
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资产: |
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非流动资产: |
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对子公司的投资 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东权益: |
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总负债 |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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A类普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
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累计其他综合收益(亏损) |
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国库股,按成本价计算, |
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( |
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( |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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F-27
AZEK公司(仅限母公司)
全面收益表
(单位:千美元)
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截至9月30日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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子公司净收入 |
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子公司净收入 |
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综合收益 |
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AZEK公司截至2023年、2022年和2021年9月30日,本公司没有任何现金,因此未呈列现金流量表。
陈述的基础
母公司财务报表应与公司合并财务报表及其附注一并阅读。就这一简明财务信息而言,本公司的全资子公司和多数股权子公司是根据其在子公司净资产中的比例入账的(类似于按权益法列报)。
由于AZEK股份有限公司及其子公司的受限净资产超过
来自子公司的股息
有一笔美元
受限支付
AZEK Group LLC是最初于2013年9月30日签订的循环信贷安排和定期贷款协议的订约方,这两项协议均已不时修订和延长。除某些例外情况外,循环信贷安排和定期贷款协议项下的债务以借款人和担保人目前和未来的几乎所有资产作抵押,包括其国内子公司的股权。
循环信贷安排及定期贷款协议项下的责任由本公司及其全资拥有的境内附属公司担保,但若干非重大附属公司及其他被排除的附属公司除外。AZEK Group LLC不允许进行某些付款,除非这些付款符合协议中概述的例外情况。这些付款包括股权回购、与公开发行相关的费用、在其他适用付款中到期的所得税。此外,只有在符合循环信贷安排所界定及本综合财务报表附注7所述有关可获得性及固定费用覆盖范围的若干条件时,方可支付有关款项。
19
2023年10月10日,该公司达成了一项最终协议,将其商业部门的一个部门--Vycom业务出售给总部位于俄亥俄州的普拉科利特有限责任公司。交易在以下日期完成
F-28