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本雇佣协议（“协议”）自2022年1月1日起由印第安纳州一家邮政地址为邮政信箱264的印第安纳州公司、Fishers Indiana 46038（以下简称 “公司”）和居住在16459 E. 186的个人托马斯·索夫之间签订和签订^第四印第安纳州诺布尔斯维尔街 46060（“行政长官”）。

-初步陈述-

答：公司和高管希望签订本协议，以制定公司首席执行官聘用高管的条款和条件，并规定高管不得从事对公司有害的活动。

B. 高管承认，公司已花费大量费用获得或开发了某些专有信息，任何未经授权的披露或使用这些信息都将对公司业务的成功开展产生不利影响。

因此，考虑到其中包含的叙述和相互承诺，现在双方达成协议如下：

协议：

1。就业。公司特此聘请高管作为其首席执行官，高管接受公司雇用并同意根据下文规定的条款和条件为公司担任首席执行官。

2。学期。高管的雇用期限应自本协议发布之日起至2022年12月31日结束，之后再延长一年，除非并直到第5节（“期限”）规定的高管雇用期在此之前终止。在期限结束时，第 1、2、3、4 节（该节规定的第 4 (j) 节除外）和第 5 节的规定将不再适用；但是，本协议的其他条款仍将完全有效。

3.职责；服务标准。高管应受聘为公司首席执行官，仅向公司董事会（“董事会”）报告。根据董事会的审查和指示，高管应监督和控制并负责监督公司的执行运营职能。高管还应拥有董事会可能不时合理规定的其他权力和职责，前提是这些职责与其作为公司首席执行官的身份一致。在高管根据本协议受雇期间，高管应 (a) 在高管认为必要的情况下，为公司的业务和事务投入足够的时间和精力；(b) 尽其所能，有效、勤奋地履行其职责；(c) 尽其最大努力、技能和能力促进公司的利益；(d) 履行可能需要的所有职责他凭借其担任公司首席执行官的职位。公司承认并同意，高管可能对其他公司（包括与公司业务直接竞争的其他公司）负有信托责任，并且高管可以而且被允许在公司外部进行交易和/或业务，无论其性质如何。

4。薪酬和福利。对于高管根据本协议提供的服务，公司应在任期内按以下方式向高管支付薪酬并提供福利：

(a) 年度基本工资。公司应向高管支付2022年日历年度的最低年基本工资为75,000.00美元。此后，从2023年1月1日开始，以及随后的所有年份，基本工资应为每年150,000.00美元（任何一年均为 “基本工资”）。基本工资应由公司在每个日历月初按月支付给高管，除非公司通过了规定更频繁地支付工资和薪金的薪酬计划，在这种情况下，高管将以类似的付款频率获得报酬。基本工资应累计，直到公司筹集至少500万美元（合5,000,000.00美元）的外部资本，届时应付给高管的全部应计基本工资应立即以现金支付，此后将以现金向高管支付基本工资。

(b) 激励性股票期权计划。如果激励性股票期权计划获得董事会批准，则应允许高管参与该计划。

(c) 将薪酬转换为普通股。对于高管根据本协议应支付给高管的任何薪酬（“应计薪酬”），高管应完全有权选择将应计薪酬的任何部分转换为公司的普通股。如果普通股在交易所公开交易，则用于转换应计薪酬的普通股价格将为（1）高管进行书面选举当天的收盘价；（2）如果普通股未在交易所公开交易，则为与公司最近非公开出售普通股相同的股价。根据本节向普通股进行的任何转换均应在高管向公司董事会发出书面通知后立即进行。对高管可转换为普通股的应计薪酬比例或频率不受限制。

(d) 开支。公司应向高管报销其在履行本协议规定的职责时产生的合理的直接、自付、普通和必要的业务费用，高管应根据董事会不时为员工制定的公司政策妥善核算这些费用。

(e) 休假；病假工资；假期。一般而言，根据公司的高级职员休假政策，高管有权在任期内享受带薪休假。一般而言，高管还有权享受公司为其员工提供的所有带薪假期，以及董事会不时确定的合理数量的带薪病假。

(f) 福利。高管应有资格参与公司不时为其高管员工制定的员工福利计划。根据适用于公司其他高级职员和员工的相同条款和条件，参与此类计划应遵守相同的资格要求。根据任何员工福利计划向高管支付的任何费用均不得视为代替根据本协议条款向高管支付的年度基本工资或绩效奖金。

(g) 学费报销政策。高管应有资格获得预先批准的高等教育费用的学费报销。任何课程的目标都是提高高管的知识、技能和工作效率。

(h) 赔偿。公司将在法律允许的最大范围内，赔偿高管并使高管免受损失，包括合理的律师费、判决、罚款、和解以及因高管在其受雇范围内代表公司采取行动或不作为而产生的任何诉讼而实际和合理产生的其他金额。但是，如果高管的行为或不作为是由于其重大过失或故意不当行为造成的，则无权获得赔偿。公司将在法律允许的最大范围内向高管预付为任何此类诉讼进行辩护所产生的任何费用。

(i) 免受个人担保的保护。如果要求高管在过去或将来的任何时候亲自担保公司持有的任何债务，则在要求高管亲自偿还此类债务之前，公司将首先用尽所有资产以偿还任何个人担保。高管为公司利益提供的任何个人担保都必须事先获得总裁的书面批准，并应向高管支付年费，金额为担保金额的百分比，按月支付，百分比由高管与公司在申请个人担保时商定。只要高管为公司利益提供的任何个人担保仍未兑现，则本第4（j）节应在本协议的期限内继续有效。

5。终止高管的聘用。在以下事件首次发生时，任期将终止，高管在公司的雇用也将终止：

(a) 死亡。行政长官之死

(b) 残疾。高管处于 “残疾” 状态，就本协议而言，这是指 (x) 导致高管无法以令董事会合理满意的方式履行第 3 节规定的职责，并且在任何 180 天期限内持续超过 90 天（不论是否连续）的身体或精神状况，或 (y) 导致高管有资格根据公司提供的任何长期残疾计划获得长期残疾补助金的身体或精神状况高管所依据的任何伤残收入保险单被保险人或（z）导致行政人员有资格根据《社会保障法》获得长期残疾补助金。

(c) 有理由。董事会合理地确定高管应因 “原因” 被解雇，就本协议而言，“原因” 是指以下内容：

(i) 高管的重大不诚实行为，对公司或公司的任何客户或供应商造成重大不利影响；

(ii) 高管的行为使公司在公众面前蒙受重大耻辱或声誉严重受损；

(iii) 严重违反本协议中高管的任何条款、规定、陈述或保证，但高管未能在合理的时间内予以纠正；

(iv) 高管在履行本协议规定的职责时出现的任何重大不当行为，但高管未能在合理的时间内予以纠正；或

(v) 高管对本协议规定的职责的任何重大疏忽；前提是，如果上文 (iii)、(iv) 或 (v) 中描述的任何违规、不当行为或疏忽能够得到补救，则应向高管提供书面通知和纠正此类违规、不当行为或疏忽的机会，在这种情况下，只有在 (x) 高管未能纠正此类违规行为、不当行为或疏忽的情况下，才有理由解雇高管发出通知后的合理期限，或者 (y) 如果此类违规行为、不当行为或疏忽及时得到纠正，则高管随后应重复此类行为违约、不当行为或疏忽。

(d) 通知。高管或公司在任何特定日历年度的6月30日之前的任何时候向另一方发出书面通知，告知任期将结束。

6。终止雇用或任期届满时的福利。

(a) 在期限内因故解雇。如果在任期到期之前，根据第 5 (c) 条因故终止了高管的聘用，则高管（或者，如果高管死亡或残疾，则其遗产或个人代表）有权获得根据第 5 条解雇时应计的（但未支付）的基本工资和福利。

(b) 因非原因在任期内解雇。如果在任期到期之前，高管根据第 5 条被终止，除非根据第 5 (c) 条出于原因而终止，则高管（或者，如果高管死亡或残疾，则其遗产或个人代表）有权获得：

(i) 支付高管当时有效的基本工资的任何部分，该部分自解雇之日起已赚取但尚未支付，根据第 5 条解雇时应计福利（但未支付）；以及

(ii) 遣散费，应等于高管当时根据本协议支付的基本工资，从当月第一天开始按月分期支付，并在此后持续十二 (12) 个月。

(c) 控制权的变化。如果在合同期限内，发生涉及公司的控制权变更事件，则该合同对尚存的运营实体有效，或者高管可以选择以基本工资的100％加上任何已赚取和应计的奖金进行收购。

(d) 期限届满。仅因任期到期而终止高管的聘用时，高管有权获得当时有效的基本工资和任期到期时的应计福利（但未支付）。

7。杂项。

(a) 具有约束力的协议。这是行政人员提供的个人服务合同，不得由行政部门分配。除上述规定外，本协议对本协议各方及其各自的个人代表、继承人、继承人和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。本协议中使用的公司一词还应包括公司的任何继任者或受让人，或本公司与任何其他公司或其他实体合并、合并或合并的任何幸存公司。

(b) 豁免。公司对高管违反本协议任何条款的豁免不应起作用，也不得解释为对高管随后违反的任何行为的豁免。

(c) 完整协议。本协议包含双方就本协议标的达成的完整协议。本协议不得口头修改，只能通过高管和公司签署并经董事会批准的书面修正案进行修改。除截至本协议发布之日应计但尚未支付的薪酬和福利外，特此取消先前与公司或其前任雇用高管有关的所有协议或谅解，并由本协议取代。

(d) 可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在该司法管辖区内，如果不使本协议的其余条款失效，则在该禁令或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性都不应使任何其他司法管辖区的此类条款失效或使其不可执行。如果任何具有合法管辖权的法院在任何时候裁定本协议的任何条款或其任何部分具有不合理的限制性或不可执行性，则经认定具有不合理限制性或不可执行的部分应被视为经过修订，使此类限制在该法院的裁定中变得合理，经修订的条款在双方之间可执行的程度与该修正案相同在任何涉嫌违反此类行为之日之前作出的供应。尽管如此，本协议各方仍同意已审查本协议的条款，并且从整体上看，这些条款是公平合理的。

(e) 标题。本协议中包含的标题仅为方便起见，在解释或解释本协议条款时不应被视为本协议的一部分。

(f) 适用法律。本协议受印第安纳州法律管辖，并应根据印第安纳州法律进行解释和执行，不适用可能需要适用其他司法管辖区法律的任何法律、规则或原则冲突。

(g) 争议解决。

(i) 一般而言。如果高管与公司之间就其在本协议下的权利或责任发生任何争议，则应专门裁定争议，争议应按本协议规定的方式解决，

(ii) 调解。双方同意尝试通过调解来解决由本协议引起或与本协议相关的任何争议、索赔或争议，调解应根据CPR预防和解决冲突研究所当时的调解程序或双方可能商定的任何其他程序进行。双方进一步同意，他们各自真诚地参与调解是寻求任何其他可用的法律或公平补救措施（包括诉讼、仲裁或其他争议解决程序）的先决条件。

(iii) 诉讼。如果调解无法解决双方之间的问题，则任何旨在执行本协议任何条款或基于本协议产生的任何权利的诉讼或程序将完全受印第安纳州法律管辖，并完全按照印第安纳州法律进行解释，不考虑与法律冲突有关的任何成文法或普通法条款，前一句中提及的任何诉讼或程序的程序均可在世界任何地方的任何一方执行。

为此，双方自上述第一天、月份和年份起执行本协议，以昭信守。