附录 5.1

2023年10月18日

美国收购机会公司

12115 Visionary Way，174 套房

印第安纳州费希尔斯 46038

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司美国收购机会公司（“美国公司”）的法律顾问，参与美国根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的关于发行11,100,000股类别股票的S-4表格，文件编号333-268817（“注册声明”）的注册声明（“注册声明”）与企业合并交易相关的普通股，面值为0.0001美元的美国普通股（“美国普通股”）（”业务合并”），根据美国特许权使用费管理公司、印第安纳州公司（“特许权使用费”）和印第安纳州的一家公司、印第安纳州的一家公司和美国公司的直接全资子公司特许权使用费合并子公司（“合并子公司”）于2022年6月28日签订的某些协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议的条款，美国和Royalty之间的业务合并将通过Merger Sub与Royalty合并并入Royalty来实现，Royalty在合并中幸存下来，成为美国航空的全资子公司（“合并”）。根据合并协议，在企业合并中向特许权使用费股东发行的11,100,000股美国普通股被称为 “合并对价股”。

我们已经审查了此类文件，并考虑了我们认为必要和相关的法律问题，以此作为下述意见的依据。关于此类审查，我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以复制或核证的副本提交给我们的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及后一类文件原件的真实性。至于与本意见有关的事实问题，我们在认为适当的范围内依赖了美国某些军官的某些陈述。

基于上述内容并遵守此处规定的限制、资格和假设，我们认为，在根据合并协议条款发行业务合并后，合并对价股份将有效发行、全额支付且不可评估。

此外，前述意见有保留的范围是：(a) 此处未就任何联邦或州消费者保护或反垄断法律、规章或法规或任何市政或地方法令的遵守情况发表任何意见；(b) 此处未就联邦或州证券法或蓝天法的遵守或影响发表任何意见。

我们获准在纽约州执业，对于除纽约州法律和特拉华州通用公司法以外的任何法律管辖的事项，我们不发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意构成注册声明一部分的委托书/招股说明书中在 “法律事务” 标题下对我们的提及。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于该法第7条以及委员会据此颁布的规章和条例需要征得同意的人员类别。

真的是你的，

//Loeb & Loeb LLP

Loeb & Loeb LLP