附录 3.6

经修订和重述的章程

的

特许权使用费管理控股公司

第一条

办公室

第 1 部分。校长办公室。公司的注册办事处应设在公司注册证书中可能不时提供的地点。

第 2 部分。其他办公室。公司还可能根据董事会（“董事会”）可能不时决定或公司业务可能要求在特拉华州内外的其他地方设立办事处。

第二条

股东们

第 1 部分。年度会议。公司股东年会应全部或部分通过远程通信方式举行，或在特拉华州境内外的地点举行，日期和时间应由董事会决定，并在该会议通知中指定。

第 2 部分。特别会议。除非法规或公司注册证书另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议均可全部或部分通过远程通信方式举行，也可以在特拉华州内外的任何地点举行，并且可以根据董事会决议、总裁召开，也可以由有权在会议上投票的所有股份的持有人召集。

第 3 部分。会议通知和目的。书面或印刷的会议通知，说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则说明召开会议的目的或目的；如果是通过远程通信方式举行会议，则应在会议日期前不少于十天或六十天内亲自送达，也可以通过电报、传真、有线电视或其他电子方式，通过或按其指示在会议日期前至少十天或六十天送达首席执行官、秘书或召集会议的人致每位股东有权在该会议上投票的记录。如果是亲自发出，则此类通知应在收到时被视为发出，如果通过电报、电传、传真、有线电视或其他电子手段发出，则应视为在发送时发出。

第 4 部分。法定人数。除非法规或公司注册证书另有规定，否则已发行和流通并有权投票的大多数股东的持有人应构成业务交易所有股东会议的法定人数。但是，如果该法定人数不得出席或派代表出席任何股东会议，则亲自出席或由代理人代表的股东有权不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直到法定人数出席或派代表出席为止。在这类应有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以处理任何可能已按最初通知在会议上处理的事项。

第 5 部分。投票流程。如果有法定人数出席或有代表，除非法律、公司注册证书或本章程要求对更多数量的股票进行投票，否则股东应通过投票、代理或电子投票对出席会议或派代表的大多数股票投赞成票。每股具有投票权的已发行股票有权就提交股东大会表决的每项事项进行一票表决。股东可以亲自投票，也可以通过由股东或其正式授权的实际律师以书面形式签署的代理人进行投票，也可以通过电子选票来确定选票是由股东或代理持有人授权的。任何代理人的期限、有效性和可执行性应根据特拉华州通用公司法确定。

第 6 部分。未经开会的股东书面同意。未经会议，股东不得采取任何行动。

第三条

导演们

第 1 部分。权力。公司的商业事务应由其董事会管理，董事会可以行使公司的所有权力，从事法规、公司注册证书或本章程未指示或要求股东行使或做的所有合法行为和事情。董事会可以采用其认为适合其会议和公司管理的规章制度和规章制度，但不得与公司注册证书、这些章程或适用法律相抵触。

第 2 部分。人数、资格、期限。董事会应由一名或多名成员组成。董事人数应首先由注册人确定，之后可根据董事会或股东的决议不时进行更改。董事不必是特拉华州的居民，也不必是公司的股东。董事应在股东年会上选出，每位当选的董事应任期至下届年会，直到其继任者当选并获得资格为止。

第 3 部分。空缺职位。由于董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位可由当时在职的大多数董事填补，尽管少于法定人数，而且如此选定的董事的任期将持续到下一次年度选举，直到其继任者正式选出并符合资格。因股东罢免董事而产生的空缺可以由股东填补。

第 4 部分。会议地点。董事会会议，无论是定期会议还是特别会议，都可以在特拉华州内或州外举行。

第 5 部分。第一次会议。每个新当选的董事会应在年度股东大会之后立即举行第一次会议，无需向新当选的董事发出任何其他会议通知即可合法组成会议，前提是必须有法定人数，也可以在所有董事书面同意确定的地点和时间召开。

第 6 部分。定期会议。董事会可以在收到通知后举行定期会议，也可以在不另行通知的情况下举行，时间和地点由董事会不时决定。

第 7 节。特别会议。董事会特别会议可以由首席执行官召开，也可以由依法构成法定人数的董事人数召开。每次特别会议的通知，如果邮寄，应在会议举行之日前至少十天或六十天内发送给每位董事。

第 8 部分。通知；豁免。董事出席任何会议均构成对该会议通知的豁免，除非董事由于会议不是合法召开或召集而明确表示反对任何业务交易的目的。在董事会任何例行或特别会议的通知或豁免通知中，均无需具体说明在董事会任何例行或特别会议上要交易的业务或目的。

第 9 节。法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程要求更多的董事人数，否则当时在职的三分之二的董事应构成业务交易的法定人数。如果出席任何董事会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以在不另行通知的情况下不时休会，直到达到法定人数为止。

第 10 部分。不开会就采取行动。如果所有有权就董事会议标的进行表决的董事签署了书面或电子传输的同意书，说明了所采取的行动，则董事会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。此外，在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，董事会会议可以通过会议电话或语音通信方式举行。

第 11 节。行动。除非法律或公司注册证书或本章程中另有规定，否则如果达到法定人数，则任何行动都需要董事会多数成员的赞成票。

第 12 节罢免董事。任何董事均可随时通过有权就此进行表决的大部分已发行股票的持有人采取行动，无论有无理由地免职，都可以在此类股票的持有人会议上，也可以在法律允许的情况下，未经其书面同意而举行会议。

第四条

委员会

第 1 部分。执行委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定其一名或多名成员组成执行委员会的成员或候补成员。

第 2 部分。执行委员会的权力和权力。执行委员会应拥有并可在董事会闭会期间行使董事会管理公司业务和事务的所有权力和权力，包括批准购买股票的权利，但执行委员会在修改公司注册证书；通过合并或合并协议；向股东建议全部或几乎所有股票的出售、租赁或交换方面没有这样的权力和权限公司的财产和资产；向股东建议解散公司或撤销解散，或修改公司章程或授权宣布分红。

第 3 部分。其他委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个其他委员会，除非法律另有规定，否则每个委员会都应拥有董事会指定此类委员会的决议中规定的董事会权限。除非董事会另有规定，否则该委员会的所有成员的过半数可以决定其行动并确定其会议的时间和地点。董事会有权随时变更任何此类委员会的成员、填补所有空缺和解散任何此类委员会，不论有无正当理由。

第 4 部分。程序；会议；法定人数。执行委员会或董事会任何其他委员会的定期会议可以在其过半数成员通过的决议规定的时间和地点举行，无需另行通知。执行委员会或理事会任何其他委员会的特别会议应应其任何成员的要求召开。在适用的范围内，本章程第三条中有关适用于董事会会议的通知、法定人数和投票要求的规定应适用于执行委员会或董事会任何其他委员会的会议。执行委员会和董事会其他委员会应保留其议事记录的书面记录，并在董事会下次会议之前或会议期间向董事会分发此类书面会议纪要的摘要。

第五条

军官们

第 1 部分。数字。董事会在每次年度股东大会之后的第一次会议上应选出一名或多名首席执行官和一名秘书，他们都不必是董事会成员。董事会还可以从董事中选出一位主席、一位或多位执行副总裁、一位或多位副总裁、助理秘书、财务主管和助理财务主管。董事会可任命其认为必要的其他官员和代理人，这些官员应按任期任职，并应行使董事会不时决定的权力和职责。同一个人可以担任两个或更多职务。

第 2 部分。补偿。公司所有高级职员的工资或其他报酬应由董事会确定。任何高级管理人员不得因其也是董事而无法获得工资或其他补偿。

第 3 部分。任期；撤职；空缺。公司的高级管理人员应任职，直到其继任者被选中并获得资格为止。经全体董事会多数成员投赞成票，任何高级职员均可随时被免职，无论是否有理由。公司任何职位出现的任何空缺应由董事会填补。

第 4 部分。主席。如果选出董事会主席，则应主持董事会的所有会议。

第 5 部分。首席执行官。首席执行官应在主席缺席的情况下主持所有股东和董事会会议，全面监督公司的业务，并应确保董事会的所有指示和决议得到执行。

第 6 部分。副总统。在首席执行官缺席或残疾的情况下，副总裁应履行首席执行官的职责和权力，并应履行董事会可能不时规定的其他职责和其他权力。在首席执行官和副总裁缺席或残疾的情况下，副总裁应履行首席执行官的职责和权力，并应履行董事会可能不时规定的其他职责和其他权力。如果副总裁不止一名，则副总裁应按照董事会确定的顺序，在首席执行官缺席或残疾的情况下履行此类职责和行使此类权力。

第 7 节。秘书。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将公司和董事会会议的所有议事情况记录在一本账簿中，以便为此目的保存。他应发出或安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并应履行董事会或首席执行官可能规定的其他职责，他应在董事会或首席执行官的监督下行事。他应保管公司的公司印章，他或助理秘书有权在要求盖章的文书上盖上该印章，在盖上公司印章后，可以由他的签名或该助理秘书的签名来证明。董事会可以授权任何其他官员盖上公司的印章，并通过其签名来证明盖章。

第 8 部分。助理秘书如果有一名助理秘书，或者如果有多名，则助理秘书应按照董事会确定的顺序在秘书缺席或残疾的情况下履行秘书的职责和行使秘书的权力，并应履行董事会可能不时规定的其他职责和权力。

第 9 节。财务主管。财务主管应保管公司资金和证券，应在公司账簿中完整准确地记录收款和支出，并应将所有以公司名义存入和贷记的款项和其他有价值物品存入董事会可能指定的存管机构。他应按照董事会的命令支付公司资金，拿出适当的付款凭证，并应在董事会的例会上，或在董事会要求时，向董事会提交一份关于其作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。

第 10 节。助理财务主管。如果有一位助理财务主管，或者，如果有多个助理财务主管，则按董事会确定的顺序由助理财务主管，在财务主管缺席或残疾的情况下，履行财务主管的职责和行使权力，并应履行董事会可能不时规定的其他职责和权力。

第六条

资本存量

第 1 部分。表格。公司的股本应由董事会批准的证书表示，并应由首席执行官、副总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管或公司秘书或助理秘书签署，并可盖上公司的印章或传真。

第 2 部分。证书丢失和销毁。董事会可以指示签发新的证书，以取代公司迄今为止签发的任何据称已丢失或销毁的证书。在授权签发新证书时，董事会可自行决定并作为签发证书的先决条件，规定其认为合宜的条款和条件，并可能要求提供其认为适当的赔偿，以保护公司免受因任何据称丢失或销毁的此类证书而可能对其提出的任何索赔。

第 3 部分。股份转让。在向公司或公司的过户代理人交出经正式背书或附有继承、转让或转让权的适当证据的股份的证书后，应向有权获得该证书的人颁发新的证书，取消旧的证书，并将交易记录在公司的账簿上。

第七条

赔偿

第 1 部分。(a) 在符合本节 (d) 分节要求的前提下，公司应赔偿任何因现任或曾经是董事、高级职员、雇员或受权参与任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查行动（由公司提起或行使公司权利的行为除外）的当事方或受到威胁成为当事方的人公司的代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任另一人的董事、高级职员、雇员或代理人公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，如果他本着诚意行事，以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为自己的行为是非法的，则公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的和解金额（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额。通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为方式他有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理的理由认为其行为是非法的。

(b) 在不违反本节 (d) 款要求的前提下，公司应赔偿任何曾经或现在或正在担任公司董事、高级职员、雇员或代理人因公司董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方或有权获得有利于公司的判决的人公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的要求，如果他本着诚意行事，并以他有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则不得就该人被裁定对公司承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿（包括律师费），除非且仅限于以下范围，否则不得就该人被裁定对公司承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿特拉华州财政法院或提起此类诉讼的法院或提起的诉讼应根据申请确定，尽管作出了责任裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地为特拉华州财政法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

(c) 如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据案情或以其他方式成功为本节 (a) 和 (b) 小节提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司应赔偿他实际和合理的相关费用（包括律师费）。

(d) 本节 (a) 和 (b) 小节规定的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定董事、高级职员、雇员或代理人符合本节 (a) 和 (b) 小节规定的适用行为标准的情况下，才应由公司根据具体案件的授权进行赔偿。此类决定应（1）由董事会通过由非此类诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票作出，或（2）如果无法获得法定人数，或者即使可以获得不感兴趣的董事的法定人数，也应由独立法律顾问在书面意见中作出，或（3）由股东作出。

(e) 如果最终确定董事、高级职员、雇员或代理人无权获得本节授权的公司赔偿，则公司可以在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付该董事、高级职员、雇员或代理人在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用，在收到该董事或高级管理人员或其代表的偿还该款项的承诺后，公司可以在该诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付。其他员工和代理人产生的此类费用可以按照董事会认为适当的条款和条件（如果有）支付。

(f) 本节其他小节提供或根据本节其他小节批准的补偿和预付费用不应限制公司提供法律允许的任何其他补偿或预付开支，也不得将其视为不包括寻求补偿或预付开支的人根据任何章程、协议、股东或不感兴趣的董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，两者都与诉讼有关以其官方身份行事，以及在任期间以其他身份采取行动这样的办公室。

(g) 公司可代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或者应公司的要求正在或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以免他以任何此类身份承担或因其身份而产生的任何责任，或根据以下条款，公司将无权赔偿他的此类责任本节。

(h) 就本节而言，除由此产生的公司外，提及的 “公司” 还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和授权向其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或者正在或正在应该组成公司的要求担任董事，根据本节的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人对由此产生或幸存的公司的立场应与在该组成公司继续独立存在的情况下其所处地位相同。

(i) 就本节而言，提及的 “其他企业” 应包括员工福利计划；“罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、雇员征收关税或涉及其服务的任何服务，或任何员工福利计划及其参与者或受益人的代理人；以及参与该计划的人员如本节所述，善意并以他合理认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

(j) 除非经董事会授权或批准后另有规定，否则本节提供或根据本节批准的补偿和预付费用应继续适用于已不再担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

第八条

一般规定

第 1 部分。支票。公司的所有支票或金钱和票据要求均应由董事会可能不时指定的高级职员或其他人签署。

第 2 部分。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定，并可以更改。

第 3 部分。密封。公司印章上应刻有公司名称、成立年份和 “特拉华州公司印章” 字样。可以使用印章或其传真，或以任何方式复制印章。

第九条

修正案

第 1 部分。这些章程可以修改、修改、补充或废除，也可以在以下情况下通过新的章程：(a) 在有法定人数出席或代表法定人数的任何股东例行或特别会议上，由有权投票的多数股份的持有人投赞成票，前提是提议的变更、修正或废除的通知应包含在该会议的通知中，或 (b) 由全体多数通过的决议董事会在董事会的任何例行或特别会议上。股东有权修改或废除董事通过的任何章程。