附录 10.1
证券交易协议
一而再而三地间
Puyi Inc.
和
[●]
截至 2023 年 12 月 27 日
目录
第 1 条定义 | 1 | |
第 1.1 节定义的条款。 | 1 | |
第 1.2 节解释和施工规则。 | 6 | |
第二条证券交易所 | 7 | |
第 2.1 节。证券交易所。 | 7 | |
第 2.2 节闭幕。 | 7 | |
第 2.3 节Puyi 关闭配送。 | 8 | |
第 2.4 节。完成泛华双方的交付。 | 8 | |
第 3 条 PUYI 的陈述和保证 | 9 | |
第 3.1 节存在与力量。 | 9 | |
第 3.2 节授权;执行和交付;约束性义务。 | 9 | |
第 3.3 节普易交易所股票的有效发行。 | 10 | |
第 3.4 节资本化。 | 10 | |
第 3.5 节没有违规行为。 | 10 | |
第 3.6 节政府的同意和批准。 | 11 | |
第 3.7 节诉讼。 | 11 | |
第 3.8 节遵守法律。 | 11 | |
第 3.9 节。美国证券交易委员会报告。 | 11 | |
第 3.10 节。财务报表。 | 12 | |
第 3.11 节。没有实质性的不利影响。 | 12 | |
第 3.12 节。反腐败法。 | 12 | |
第 3.13 节。知识产权。 | 12 | |
第 3.14 节。免税发行;投资公司。 | 13 | |
第 3.15 节自有账户购买;经济风险。 | 13 | |
第 3.16 节。私募配售;非美国人。 | 13 |
i
第 3.17 节。传奇。 | 13 | |
第 3.18 节经纪商。 | 14 | |
第 3.19 节。没有其他陈述。 | 14 | |
第四条泛华双方的陈述和保证 | 14 | |
第 4.1 节存在与力量。 | 14 | |
第 4.2 节。授权;执行和交付;约束性义务。 | 14 | |
第 4.3 节泛华交易所股票和泛华交易所ADS的所有权。 | 15 | |
第 4.4 节。资本化。 | 15 | |
第 4.5 节。没有违规行为。 | 16 | |
第 4.6 节。政府的同意和批准。 | 16 | |
第 4.7 节。诉讼。 | 16 | |
第 4.8 节。遵守法律。 | 16 | |
第 4.9 节。美国证券交易委员会报告。 | 17 | |
第 4.10 节。财务报表。 | 17 | |
第 4.11 节。没有实质性的不利影响。 | 17 | |
第 4.12 节。反腐败法。 | 17 | |
第 4.13 节。知识产权。 | 18 | |
第 4.14 节。免税发行;投资公司。 | 18 | |
第 4.15 节。自有账户购买;经济风险。 | 18 | |
第 4.16 节。私募配售;非美国人。 | 19 | |
第 4.17 节。传奇。 | 19 | |
第 4.18 节。经纪商。 | 19 | |
第 4.19 节。没有其他陈述。 | 19 | |
第 5 条附加协议 | 19 | |
第 5.1 节保密性。 | 19 | |
第 5.2 节。封锁承诺。 | 20 |
ii
第 5.3 节。注册权 | 21 | |
第 5.4 节。中华人民共和国税务事宜 | 25 | |
第 5.5 节。关闭前的合规和其他行动。 | 26 | |
第 6 条赔偿 | 27 | |
第 6.1 节。陈述和担保的有效性。 | 27 | |
第 6.2 节。Puyi 的赔偿。 | 27 | |
第 6.3 节。Puyi 的赔偿限制。 | 28 | |
第 6.4 节。泛华双方的赔偿。 | 28 | |
第 6.5 节。泛华双方的赔偿限制。 | 28 | |
第 6.6 节。第三方索赔。 | 29 | |
第 6.7 节。独家补救措施。 | 30 | |
第7条其他 | 30 | |
第 7.1 节通知。 | 30 | |
第 7.2 节。公开披露。 | 30 | |
第 7.3 节。股票拆分等的调整 | 31 | |
第 7.4 节。修正案。 | 31 | |
第 7.5 节。豁免和延期。 | 31 | |
第 7.6 节。费用和开支。 | 31 | |
第 7.7 节。分配。 | 32 | |
第 7.8 节。没有第三方受益人。 | 32 | |
第 7.9 节。适用法律;仲裁。 | 32 | |
第 7.10 节。完整协议。 | 33 | |
第 7.11 节。可分割性。 | 33 | |
第 7.12 节。同行。 | 33 | |
第 7.13 节。特定性能。 | 33 | |
第 7.14 节。联名和多名。 | 33 |
iii
日程安排
附表一 — Fanhua 当事方的详细资料
附表二 — 泛华交易所股票和 泛华交易所股票存托凭证
附表三 — 普易交易所股票
展品
附录 A — 新闻稿的形式
iv
本证券交易所 协议(以下简称 “协议”)于2023年12月27日生效,由开曼群岛豁免 公司(“Puyi”)Puyi Inc. 和本协议附表一所列开曼群岛豁免公司(“泛华”)的某些股东(统称为 “泛华双方”)共同签署。Puyi 和 Fanhua 各方 在本协议中统称为 “双方”,单独称为 “一方”。
演奏会
鉴于泛华双方 希望将面值为每股0.001美元的泛华普通股数量和每股代表泛华20股普通股的美国存托股份(“ADS”) 交换他们持有的附表二(统称 “泛华 交易所股份” 和 “泛华交易所ADS”)中与其持有的名称相反的泛华普通股数量(统称 “泛华 交易所股份” 和 “泛华交易所ADS”)Puyi和Puyi希望向泛华双方发行和分配普易普通股的数量,面值为每股0.001美元,与附表 III中的名称相反(统称 “普易交易所股份”),以换取泛华交易所股份和泛华交易所 ADS,但须遵守此处规定的条款和条件(此类交易所,“证券交易所”)。
因此,现在,考虑到本协议中包含的共同契约和协议,特此确认已收到这些契约和协议并意在 具有法律约束力,本协议各方特此达成以下协议:
文章 1 定义
第 1.1 节 定义的术语。就本协议而言,以下术语应具有以下含义:
“诉讼” 是指由任何政府机构提出或向其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、查询、诉讼或调查,无论是已知还是未知、已答辩或未申诉、直接 还是间接、到期或未到期、实质性或非实质性、偶然或绝对的。
就任何人而言,“关联公司” 是指控制、受该人控制或与该人共同控制的任何个人。此处使用的 术语 “控制”(包括 “控制”、“受控制” 和 “在 共同控制下”)是指通过合同或其他方式,直接或间接地单独或与任何其他人共同拥有 指挥或指引个人管理和政策方向的权力。
“协议” 应具有本协议序言中该术语所赋予的含义。
“反腐败 法” 的含义应与第 3.12 节中本术语的定义相同。
“工作日” 是指非星期六、星期日或法律要求或授权银行在北京、 上海、开曼群岛或纽约关闭的其他日子的任何一天。
“关闭” 应具有第 2.2 节中该术语所赋予的含义。
“截止日期” 应具有第 2.2 节中该术语所赋予的含义。
1
“争议” 应具有第 7.9 (b) 节中本术语所赋予的含义。
“抵押权” 是指与任何资产(包括任何证券)有关的任何担保权益、质押、抵押、留置权、许可、索赔、 押金、所有权保留、收购权、期权、征税、代理权、优先拒绝权以及任何其他担保或条件。
“股权证券” 是指个人的任何股份、股本、注册资本、所有权权益、股权或其他股权证券,以及任何 期权、认股权证或认购、收购或购买上述任何内容的权利,或任何其他可将 转换为或可行使或交换为上述任何证券或工具,或任何股权增值、幻影股权、股票计划(包括所有 期权)以及根据股票计划授权的股权证券的其他奖励(无论是否发行、授予或归属)或类似的奖励与该人有关的权利 ,或任何直接或间接向该人购买或收购上述任何内容的合同。
“交易法” 是指经修订的 1934 年美国证券交易法以及据此颁布的规则和条例。
“Fanhua” 应具有本协议叙述中本术语所赋予的含义。
“泛华交易所 ADS” 应具有本协议叙述中本术语所赋予的含义。
“泛华交易所 股份” 应具有本协议叙述中本术语所赋予的含义。
“泛华基础 代表” 是指泛华各方在第 4.1 节、第 4.2 节、第 4.3 节、第 4.4 节和第 4.5 (a) (i) 节中作出的陈述和保证。
“泛华集团公司” 指泛华以及泛华通过一个或多个中介机构直接或间接控制的所有公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会和其他实体 ,包括由泛华控制和 与泛华合并的任何可变利益实体。
“泛华受赔偿方 方” 的含义应与第 6.2 节中该术语的含义相同。
“泛华材料 不利影响” 是指任何事件、情况、发展、变化或影响,这些事件、情况、发展、变化或影响,无论是个人还是总体而言,都可能对 (a) 泛华集团公司的业务、财产、资产、负债、经营、经营业绩 或财务状况造成重大不利影响,或 (b) 泛华各方的权威或能力 br} 履行各自在本协议下的义务;但是,前提是,就上述 (a) 条而言, 在任何情况下都不得以下任何例外情况,单独或与下文列举的其他例外情况结合使用,均被视为构成 ,在确定是否存在或将要出现泛华重大不利影响时,也不得考虑任何此类例外情况: (i) 因遵守本协议的条款和条件或宣布本协议所考虑的交易而产生的任何影响,(ii) 因变更而产生的任何影响影响泛华或泛华集团公司 总体经营的任何行业或一般经济,(iii) 因影响全球总体经济或资本 市场状况的变化而产生的任何影响,前提是 (ii) 和 (iii) 中的任何此类变化不会对泛华集团公司整体产生不成比例的影响, 相对于其经营行业中其他处境相似的参与者,(iv) 任何疫情、地震、 台风、龙卷风或其他自然灾害或类似灾害不可抗力事件,(v) 任何未能满足任何内部或公开预测、 预测或指导,前提是导致任何未能满足任何内部或公开预测的根本原因, (v)中规定的预测或指导不包含在本条款(v)中,或(vi)泛华股价或 交易量本身的任何变化,前提是导致泛华股价或 交易量发生任何变化的根本原因不包括在本条款中 (vi))。
2
“泛华双方” 应具有本协议序言中本术语所赋予的含义。
就本协议签署时泛华双方的陈述和担保而言,“泛华证券交易委员会报告” 是指泛华在2020年1月1日或之后向美国证券交易委员会提交的任何公开的 有效注册声明、招股说明书、报告、表格、附表或最终委托书,截至本协议签署之日前三 (3) 个工作日协议。
“GAAP” 是指美国注册会计师协会会计原则 委员会的意见和声明以及财务会计准则 委员会的声明和声明中规定的美国公认会计原则 董事会的声明和声明,或经会计行业很大一部分批准的 不时生效的其他实体发布的其他报表中规定的美国公认会计原则,如编纂和描述的那样 FASB 第 18 号声明、FASB 会计准则编纂和 公认会计原则的层次结构,并在所涉期间统一适用。
“政府机构” 指任何联邦、国家、超国家、州、省、地方或其他政府、政府、监管或行政当局、 机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构。
“政府命令” 是指任何政府机构下达的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决。
“香港” 指中华人民共和国香港行政特别区。
“HKIAC” 的含义应与第 7.9 (b) (i) 节中该术语的含义相同。
“香港国际仲裁中心规则” 的含义应与第 7.9 (b) (i) 节中该术语的含义相同。
“受赔方” 视情况而定,是指 Puyi 受偿方或泛华受偿方。
“赔偿方” 视情况而定,指第 6.2 节所指的 Puyi 或第 6.4 节所述的泛华当事人。
“知识产权” 是指所有 (i) 商标、服务标志、品牌名称、认证标志、集体商标、d/b/a、互联网域名、徽标、 符号、商业外观、商品名称和其他原产地标记、上述所有申请和注册以及与之相关的所有商誉 ,包括其所有续订;(ii) 发明和发现,不论是否可获得专利,以及所有 专利及其申请,包括临时申请、分割、延续、部分延续,延期、重审 和重新发行;(iii) 机密信息、商业秘密和专有技术,包括流程、示意图、业务方法、公式、 图纸、原型、模型、设计、客户名单和供应商名单;(iv) 已出版和未出版的著作权作品,无论其是否受版权保护(包括但不限于数据库和其他信息汇编)、其中的版权, 及其注册和申请,以及其所有续期、延期、恢复和恢复;以及 (v) 其他智力 财产或专有权利。
3
“判决” 指任何判决、命令、禁令或法令。
“知识” (a) 指普易董事和执行官的知识;(b) 在提及泛华和泛华双方时,指泛华和泛华双方的董事和执行官的知识。
“法律” 指 任何联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的法规、法律、法令、规章、规则、法规、规则、法规、法规、命令、要求 或法治(包括普通法)。
“责任” 是指任何责任、成本、费用(包括合理的律师费)、任何种类、性质或描述的债务或义务, ,无论是已知还是未知、应计、绝对的、确定的、可确定的、或有的,也不论何时主张或 由谁主张。
“留置权” 是指任何质押、留置权、抵押权、优先拒绝权或其他购买或以其他方式获得任何权益、地役权、证券 权益或其他抵押权的选择。
“损失” 应具有第 6.2 节中该术语所赋予的含义。
“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。
就实体而言,“组织文件” 是指其公司注册证书、公司章程、章程、公司章程、组织备忘录 、信托证书、信托协议、合伙协议、有限合伙协议、成立证书、 有限责任公司协议或运营协议(如适用)。
“一方” 应具有本协议序言中本术语所赋予的含义。
“许可证” 是指政府机构的许可证、执照、特许经营权或授权。
“个人” 指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他 实体。
4
“中华人民共和国” 指 中华人民共和国,不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区和本协议 所指的台湾。
“提供方” 应具有第 5.1 节中本术语所赋予的含义。
“Puyi” 的含义应与本协议序言中该术语的含义相同。
“普易交易所股份” 应具有本协议叙述中本术语所赋予的含义。
“Puyi 基础知识 代表” 是指第 3.1 节、第 3.2 节、第 3.3 节、 第 3.4 节和第 3.5 (a) 节中包含的 Puyi 的陈述和保证。
“Puyi Group Companies” 是指普益通过一个或多个中介机构直接或间接控制的 以及所有公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会和其他实体,包括由普易控制并与 合并的任何可变利益实体。
“Puyi 受保方 方” 的含义应与第 6.4 节中该术语的含义相同。
“Puyi 重大不利影响 影响” 指任何事件、情况、发展、变化或影响,这些事件、情况、发展、变化或影响,无论是个人还是总体而言,都可能对 (a) 普易集团公司的业务、财产、资产、负债、经营、经营业绩 或财务状况产生重大不利影响,或 (b) 普易履行其权限或能力本协议下的义务 ;但是,前提是,就上述 (a) 条而言,在任何情况下都不存在以下任何例外情况, 单独或与下文列举的其他例外情况结合使用均被视为构成 在确定是否已经或将要出现普益重大不利影响时,也不得将任何此类例外情况考虑在内:(i) 因遵守 本协议的条款和条件或宣布本协议所设想的交易而产生的任何影响,(ii) 因影响任何交易的变更而导致 的任何影响 Puyi 或 Puyi 集团公司总体运营的行业或整个经济,(iii) 任何影响这是由影响全球总体经济或资本市场状况的变化造成的,前提是(ii)和(iii)中的任何此类 变化在任何重大方面都不会对普易集团公司整体产生不成比例的影响,(iv)任何疫情、地震、台风、龙卷风或其他 自然灾害或类似的不可抗力事件,(v)任何疫情、地震、台风、龙卷风或其他 自然灾害或类似的不可抗力事件,(v)) 任何未能满足任何内部或公开预测、预测或指导的行为,前提是 根本原因导致未能满足 (v) 中规定的任何内部或公开预测、预测或指导的行为均不包含在本条款 (v) 中,或 (vi) 本条款 (vi) 本条款 (vi) 本条款 (vi) 不包括导致普易股价或交易量变化的根本原因。
“普益普通股” 是指普易全额支付的普通股,面值为每股0.001美元。
就本协议签署时的陈述和担保而言,“普易证券交易委员会报告” 是指普易在2020年1月1日或之后,即本协议签署之日前三 (3) 个工作日之前,根据《交易法》在任何时间 向美国证券交易委员会提交的任何公开的有效注册 声明、招股说明书、报告、表格、附表或最终委托书。
5
“接收方” 应具有第 5.1 节中本术语所赋予的含义。
“代表” 应具有第 5.1 节中该术语所赋予的含义。
“SEC” 指 美国证券交易委员会。
“证券法” 的含义应与第 3.15 节中该术语的含义相同。
“证券交易所” 应具有本协议叙述中本术语所赋予的含义。
“税” 或 “税” 是指 (a) 任何政府机构征收的任何联邦、国家、省、市、地方或税收、关税、增值税、征税或其他类似税收性质的 评估,包括所有净收入(包括企业 所得税和个人所得预扣税)、营业额(包括增值税、营业税和消费税)、资源(包括 城镇土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市维护和建设税,以及额外的 教育)费用)、财产(包括城市房地产税和土地使用费)、文件(包括印花税和契约税)、申报、 登记、关税(包括进口税和进口增值税)和其他税,以及 (b) 任何政府机构就上文 (a) 款所述任何项目征收的所有利息、罚款(行政、 民事或刑事)或额外金额。
“税务机关” 是指负责管理任何税收的任何政府机构。
“第三方索赔” 的含义应与第 6.5 (a) 节中本术语的定义相同。
第 1.2 节。 解释和施工规则。在本协议中,除非另有规定或上下文 另有要求:
(a) | 当本协议中提及某一条款或部分时,即指本协议的某条或 部分。 |
(b) | 本协议的标题仅供参考,不以任何方式影响本协议的含义 或解释。 |
(c) | 无论何时 本协议中使用 “包含”、“包括” 或 “包括” 一词,均视为其后面是 “但不限于” 一词。 |
(d) | 在本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似 引用的词语是指本协议的整体而非本协议的任何特定条款。 |
(e) | 除非其中另有定义,否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件 中使用时均具有明确的含义。 |
(f) | 本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式 。 |
6
(g) | 提及个人也是指其允许的继任者和受让人。 |
(h) | 除非另有明确说明,否则 “或” 的使用并不是排他性的。 |
(i) | 此处提及的所有货币、货币价值和美元均指美国(美国) 美元及本协议下的所有款项均应以美元支付。 |
(j) | 双方均参与了本协议的谈判和起草,如果出现任何模棱两可之处 或解释问题,本协议应解释为双方共同起草,不得因本协议 或其任何临时草案中任何条款的作者身份而产生有利于或负担任何一方的推定 或举证责任。 |
第
2 条
证券交易所
第 2.1 节。 证券交易所。根据本协议的条款和条件,在收盘时,普易同意发行 并向泛华双方分配普易交易所股份,作为交换,泛华双方同意向普益 出售泛华交易所股份和泛华交易所存托凭证,在每种情况下,均免除所有负担,所有权利均附有 从收盘时开始。
第 2.2 节 关闭。
(a) | Puyi 有义务完成本协议(“收盘”) 设想的交易(“收盘”)须在截止日期或之前满足或放弃(i)凡华 各方在本协议中规定的陈述和担保,自本协议发布之日起以及截止日期 当天或当日做出的陈述和保证应是真实和正确的,但 (X)) 在任何此类陈述和担保明确表示的范围内,在这种情况下,这类 陈述和保证应是真实和正确的截至该较早日期,并且 (Y) 此类陈述和保证 无论是单独还是总体上均未真实和正确,没有也不会合理地预期会阻止、实质性延迟 或严重阻碍本协议所设想的交易的完成(尽管有上述规定,第 4.4 (a) 节中规定的陈述和担保应是真实和正确的所有重要方面),(ii)Puyi已收到泛华各方根据第2.4节提交的所有最后交付的 货物,以及(iii)泛华双方已在截止日期或之前履行了本协议要求他们在所有重大方面履行的所有 义务。 |
(b) | 泛华 各方在截止日期或之前满足或放弃的条件是泛华 各方履行或放弃 (i) 本协议中规定的普易的陈述和担保应是真实的 ,并且自本协议发布之日起和截止日期当天或截至截止日一样正确,但 (X) 在任何此类陈述 和担保范围内,除外 (X) 明确表示自较早日期起生效,在这种情况下,此类陈述和保证在 较早的日期为真实和正确,并且 (Y)无论是单独还是总体而言,此类陈述和担保均不真实和正确, 没有也不会合理地预期会阻止、实质性拖延或严重阻碍本协议 所设想的交易的完成(尽管有上述规定,第 3.4 (a) 节中规定的陈述和担保应是真实的 ,并且在所有重大方面都是正确的),(ii) Fanhua 双方已收到 Puyi 根据第 2.3 节交付的所有最后交付, 和 (iii) Puyi 在所有材料中的表现遵守本协议要求其在截止日期 当天或之前履行的所有义务。 |
7
(c) | 交易将于2023年12月29日或其后尽快在香港中环 国际金融中心二期39楼盛德奥斯汀办公室举行(“截止日期”)(或双方可能以书面形式共同商定的其他日期和时间 )。结案可以通过电子邮件(PDF格式)发送给双方法律顾问相应的 办公室来完成,这些文件在需要时正式签署,在实际确认收到后交付, 原件随后交付。双方承认并同意,在收盘时发生的所有交易均应被视为 已进行,所有各方在收盘时签署和交付的所有文件均应视为已在截止日期同时执行和交付, 在所有文件取得、执行和交付之前,不得将任何诉讼或任何文件视为已执行或交付。 |
第 2.3 节。 Puyi 关闭配送。在截止日期,Puyi应向泛华双方交付或安排交付:
(a) | 以代表普易交易所股份的泛华各方名义正式发行的股票证书; |
(b) | 一份反映泛华各方对普易证券交易所股份所有权的截至截止日期的普易股东登记册副本,该副本由普易的注册办事处提供商; |
(c) | 浦益董事会正式有效通过的决议副本,以证明其已授权 执行和交付其作为一方的本协议以及本协议所设想的交易的完成;以及 |
第 2.4 节。 泛华双方关闭交付。在截止日期,泛华各方应向浦易交付或安排交付 :
(a) | 代表泛华交易所股份的以普易名义正式签发的股票证书,以及代表泛华交易所ADS以Puyi名义正式发行的 ADS; |
(b) | 由泛华注册办事处提供商提供的截至截止日期的泛华股东名册副本,该登记册反映了普易对泛华交易所股份的所有权; |
8
(c) | 泛华双方签订的证明泛华交易所股份和泛华 交易所存托凭证交换的转让文书副本,其格式令普易比较满意; |
(d) | 泛华双方董事会正式有效通过的决议的副本,这些决议证明 他们授权执行和交付本协议(双方均为当事方)以及完成本协议所设想的交易 ;以及 |
第
3 条
PUYI 的陈述和保证
除非普易证券交易委员会报告中另有披露 (不包括任何前瞻性陈述免责声明中包含的风险披露或 同样不具体、具有预测性和前瞻性的其他陈述),否则,普易特此向泛华各方陈述和保证,截至本文发布之日和截止日期, ,除非在指定日期作出陈述或保证,否则截至该日期, br} 本第三条中包含的每项陈述和保证。
第 3.1 节。 存在与力量。Puyi是一家豁免公司,根据开曼群岛法律 正式注册成立,有效存在且信誉良好,彼此Puyi Group Company根据其公司或组织所属司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好(就信誉良好的司法管辖区而言, )。 每家普易集团公司都有必要的权力和权限(公司或其他方面)拥有或租赁其所有财产和资产 并按目前的经营方式开展业务,并且在 其开展业务的性质或性质或性质或性质的司法管辖区内信誉良好(就信誉良好概念的司法管辖区而言, )由于其拥有或租赁的财产和资产的位置,因此必须获得此类许可或资格,但 除外无论是个人还是总体而言,未能获得如此许可或资格或信誉良好都不会导致 Puyi Material 的不利影响。
第 3.2 节。 授权;执行和交付;约束性义务。Puyi 拥有执行 和交付本协议以及履行其根据本协议承担的义务所必需的所有公司权力和权力。Puyi 对本协议的执行、交付和履行已获得浦益所有必要的公司行动的正式授权。本协议已经或在收盘之前 将由普易正式签署和交付,假设作为该协议交易对手的泛华一方获得应有的授权、执行和交付,则构成普易的合法、有效和具有约束力的义务,可根据各自的条款对 Puyi 强制执行,除非执行可能受一般公平原则的限制,无论是适用于 的法院还是衡平法院,以及适用的破产、破产和类似法律普遍影响债权人的权利和 补救措施。在不限制前述内容概括性的前提下, 与本协议、普益履行其在本协议下的义务或普益完成特此设想 的交易(包括向泛华双方发行普易交易所股票),均无需获得普易股东的批准。
9
第 3.3 节。 有效发行普易交易所股票。普易交易所股份已通过所有必要的公司行动正式获准根据本协议的条款和条件向泛华各方发行和配股 。当普易交易所股票根据本协议的条款和条件发行并根据收到的对价进行分配时,将有效发行 ,全额支付,不可评估,不含任何和所有抵押物对转让的限制和限制(适用证券法规定的转账限制除外 和封锁承诺(见本文第5.2节),泛华双方 有权获得授予普易普通股持有人的所有权利。根据本协议 发行普易交易所股票不受先发制人或其他类似权利的约束。
第 3.4 节。 大写。
(a) | 截至2023年12月20日,普益的法定股本包括2,000,000股普通股, ,面值为每股0.001美元,其中90,472,014股普通股已发行 并已流通。Puyi的所有已发行和流通股份均已获得正式授权并已有效发行,已全额支付,不可估税 ,不设先发制人的权利,其所有权不附带任何个人责任。 |
(b) | 除第 3.4 (a) 节另有规定外,(i) 没有普易的已发行股份,(ii) 普易或任何其他普益集团公司没有 的已发行证券可转换、交换或行使为普益股份,以及 (iii) 没有实质性认购、期权、认股权证、看涨期权、可转换证券或其他与发行股票有关的 类似权利、协议或承诺 Puyi Group Companies 的当事方是责成 Puyi (A) 发行、转让或出售任何股份 或其他股权证券或证券的一方可转换为此类股份或其他股权证券,(B) 授予、 延长或签订任何此类认购、期权、认股权证、看涨、可转换证券或其他类似权利、协议或安排 或 (C) 赎回或以其他方式收购任何此类股份或其他股权证券。 |
(c) | 除第 3.4 (a) 节所述外,普易没有未偿还的债券、债券、票据或其他 债务,其持有人有权就任何事项与普益股东进行表决(或可转换为或行使有权 投票的证券)。 |
(d) | 就普益股份或其他股权证券的表决 而言,没有任何表决信托或其他协议或谅解的当事方。 |
第 3.5 节。 没有违规行为。Puyi 对本协议的执行、交付和履行不会 (a) 违反、冲突 或导致违反任何普易集团公司组织文件的任何条款,(b) 与任何普益集团公司或 任何公司的任何资产、财产或业务相冲突或 违反任何法律或政府命令或 (c) 冲突与、导致任何违约、构成违约(或事件),如果发出通知 或时间推移,或两者兼而有之,则构成违约(或事件)违约)任何票据、债券、抵押贷款或契约、合同、协议、租赁、转租、 许可、许可证或其他文书或安排的终止、修改、 加速、暂停、撤销或取消的权利,或赋予他人任何权利,或导致对任何财产或资产产生任何 留置权普易集团的任何公司,上述 (b) 和 (c) 条除外,任何 此类冲突、违规、违约、终止、修改、加速、暂停、撤销或取消个别 或总体而言不会对普益产生重大不利影响。
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第 3.6 节。 政府的同意和批准。除了与证券法和 交易法以及纳斯达克和中国证券监督管理委员会规章制度和规章相关的任何要求或履行本协议所需的任何批准或申报外,朴易执行、交付和履行本协议不要求任何政府机构同意、批准、授权或其他命令、采取行动、向其提交或通知 中华人民共和国,并以 的陈述和保证的准确性为前提第4.6节中的泛华各方,除非在每种情况下, 未获得此类同意、批准、授权或行动,或未提交此类申报或通知,不会单独或总体上导致 的重大不利影响。
第 3.7 节诉讼。 在任何政府机构(或据Puyi所知,威胁由任何政府 当局提起或向任何政府 当局提起的行动)(a)个人或总体上会导致普易重大不利影响或(b)与或 质疑有关的 挑战相关的 ,均未对任何普易集团公司的业务或资产提起或针对任何政府机构 采取或针对任何公司的行动 本协议或本协议所设想的交易的有效性。
第 3.8 节 遵守法律。除非不会(a)对普易履行本 协议规定的义务的能力产生不利影响或(b)对普益产生重大不利影响,否则普益集团各公司自2020年1月1日起开展业务,并继续根据适用于其的所有法律和政府命令开展 业务。普益集团各公司持有合法开展各自业务所需的所有实质性许可证 ,并且在所有重大方面都遵守了所有这些 许可证的条款,但未能持有或遵守许可证的情况除外,因为不合理地预期个人 或总体而言,不会产生普益的重大不利影响。
第 3.9 节。 美国证券交易委员会报告。根据《证券法》和 《交易法》,普易已按照《证券法》和 《交易法》及时向美国证券交易委员会提交或提供了自2020年1月1日起要求其提交或提供的所有普易证券交易委员会报告(包括 证物及其任何修正案)(视情况而定)。截至其各自日期,每份 Puyi SEC 报告,无论是在生效时还是向美国证券交易委员会提交时,在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会相关规则 和条例的要求,且此类文件在生效时或向美国证券交易委员会提交或提供时,均未按案提交或提供给美国证券交易委员会, 可能包含对重大事实的不真实陈述,或省略陈述必须在 中陈述或作出此种陈述所必需的重大事实从发表情况来看,这些陈述不具有误导性。截至本 协议签署之日,没有收到美国证券交易委员会工作人员对Puyi SEC报告的未决或未解决的意见。自2020年1月 1日起,普易在所有重大方面一直遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规章制度 。
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第 3.10 节。 财务报表。每份合并资产负债表以及相关的合并运营报表、现金 流量和权益变动,均包含在普易证券交易委员会报告中:(a) 截至向 提交美国证券交易委员会报告之日,在所有重大方面均符合所有适用的会计要求以及美国证券交易委员会 公布的相关规章制度,(b) 已根据其编制并符合,普易集团各公司在所有 重大方面的账簿和记录,(c)在所有材料中均公平呈现尊重普易集团公司截至所示 日的合并财务状况,以及普易和合并后的普易集团公司 在各自财政期或截至其中所列相应日期的合并经营、现金流和权益变动的结果,但对于任何未经审计的财务报表, 省略某些附注,中期财务中不包括现金流量表信息以及正常的年终和 审计调整以及 (d) 已编制于除非附注中另有规定 ,否则在所涉期间始终遵循公认会计原则,但如果是任何未经审计的财务报表,则遗漏某些附注,中期财务信息不包括现金流量表以及正常的年终和审计调整。除了自2023年6月30日以来在正常和正常业务过程中产生的负债和负债 符合以往惯例,以及个人或总体上没有也不会出现普易重大不利影响的负债或负债,任何性质(绝对、应计、或有或有或其他性质)的负债或债务均不具有上述财务报表中的 公认会计原则 br} 效果。
第 3.11 节。 没有实质性的不利影响。自2023年6月30日起至本文发布之日,(a)普易集团各公司按照以往惯例,在所有重大方面开展各自的 业务;(b)未发生任何单独或总体上已经或可能产生普益重大不利影响的事件或事件;(c)没有宣布、支付或进行任何形式的股息或分配 由Puyi在其任何类别的授权股本上提供。
第 3.12 节。 反腐败法。普易集团公司以及据普易所知,任何此类人士的代理人、董事、高级职员或员工 均未就任何违反反贿赂、 反腐败、反洗钱、记录保存和内部控制相关适用法律的违法行为采取任何行动,也未成为任何政府、行政或监管机构的调查、询问或执法 诉讼的对象适用于此类人员的法律(“反腐败 法律”),包括适用范围适用《美国反海外腐败法》和《中华人民共和国反腐败相关法律》。 每位此类人员均已实施适当的程序,以确保该人的每位董事、高级管理人员或雇员遵守适用的 反腐败法,并制定和维持了旨在确保持续遵守这些法律的政策和程序,并有理由预计 将继续确保这些法律得到持续遵守。任何普益集团公司的股东、高级管理人员或董事都不是政治职位的候选人 的候选人,也不是任何政府或任何政党的雇员或高级职员。
第 3.13 节。 知识产权。每家普易集团公司拥有或拥有其业务运营合理必要的所有知识产权、许可、 许可证和其他授权,且不与 任何其他人的权利相冲突,除非未能拥有或因此拥有使用权,否则不会对普益产生重大不利影响。 对 知悉,任何普益集团公司目前使用的 或目前打算使用的标语或其他广告装置、产品、流程、方法、实质、部分或其他材料均不侵犯任何其他人持有的任何权利,除非此类侵权行为 不会对普益产生实质性不利影响。关于上述任何事项的索赔或诉讼尚待审理,据Puyi所知 受到威胁,无论是个人还是总体而言,都可以合理地预期这些索赔或诉讼将对Puyi产生重大不利影响。
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第 3.14 节。 豁免发行;投资公司。
(a) | 假设泛华双方在本协议第 4.14节和第4.16节中的陈述和保证的真实性和准确性,则本协议项下普益交易所股份的要约和出售 不受证券法的注册要求和招股说明书交付要求以及任何其他适用证券法律和法规的注册或资格 要求的约束。 |
(b) | Puyi 无需注册为 “投资公司”,因为该术语的定义见经修订的 1940 年 美国投资公司法。 |
第 3.15 节。 自有账户购买;经济风险。Puyi收购泛华交易所股票用于自有账户 的投资,而不是为了进行分配,这违反了 修订的1933年《证券法》以及美国证券交易委员会据此颁布的规章制度(“证券法”)。Puyi承认,其 (a)可以承担投资泛华交易所股票的经济风险,(b)在财务或 商业事务方面拥有丰富的知识和经验,能够评估投资泛华交易所股票的利弊和风险,并且(c)独立 且不依赖任何泛华交易方,并根据其认为适当的信息自行制定分析 以及签订本协议并完成证券交易所的决定,但它依赖的是泛华双方 在本协议中的明确陈述、保证、承诺和协议。
第 3.16 节。 私募配售;非美国人。普易了解,(a)泛华交易所股票未根据 《证券法》或任何州证券法进行注册,原因是泛华在不受注册要求 的交易中发行了这些股票;(b)除非根据《证券法》和适用的 州证券法登记或根据该法免于登记,否则不得出售泛华交易所股票。Puyi表示它不是美国个人,位于美国境外 ,如《证券法》S条例第902条所定义的那样。
第 3.17 节。 传奇。Puyi 明白,代表泛华交易所股票和泛华交易所 ADS 的证书将 带有大意如下的传说:
“ 特此代表的证券未根据美利坚合众国经修订的1933年《证券法》(“该法”)或任何其他司法管辖区的 证券法律或法规进行注册。这些证券受可转让性和转售限制 ,除非该法和适用的证券法律法规允许, 根据注册或豁免,否则不得转让或转售。投资者应意识到,他们可能需要无限期地承担这项 投资的财务风险。这些证券的发行人可能要求律师在形式和实质上合理地表示满意的意见 ,即任何拟议的转让或转售都符合该法和任何其他适用的证券 法律和法规。”
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第 3.18 节。 经纪商。任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据Puyi或代表Puyi作出的安排就本协议所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金 。
第 3.19 节。 没有其他陈述。普易承认,泛华双方对任何 事项均不作任何陈述或保证,除非本协议或泛华或泛华方根据本协议及其条款向普益 交付的任何证书中明确规定,特别是(但不限制前述内容的一般性),泛华 各方对 (a) 任何预测均不作任何陈述或保证、已交付或提供给 Puyi(或其任何关联公司、高级职员、董事、员工)的估算值或预算或代表)泛华集团公司的未来收入、经营业绩(或其任何组成部分)、现金流或财务状况(或其任何组成部分)或(b)泛华集团公司的未来业务和运营 。
第 4 条
泛华各方的陈述和保证
除非泛华证券交易委员会报告中另有披露 (不包括任何前瞻性陈述免责声明中包含的风险披露或 同样不具体、具有预测性和前瞻性的其他陈述),否则泛华各方特此向普易作出陈述和保证 ,截至本文发布之日和截止日期,除非自指定日期起作出陈述或保证 } 该日期,本第四条中包含的每项陈述和保证。
第 4.1 节。 存在与力量。泛华双方均根据司法管辖区的法律 正式注册成立、有效存在且信誉良好,详情见本附表一。泛华是一家具有有限责任的豁免公司, 根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好,并且泛华集团其他每家公司 均根据其注册或组织所属司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好(对于具有良好 信誉概念的司法管辖区)。泛华集团的每家公司都有必要的权力和 权限(公司或其他),可以拥有或租赁其所有财产和资产,并按照目前的经营方式开展业务, 并且在其开展业务的性质或性质或所在地的每个司法管辖区都具有良好的经营许可或资格,信誉良好(就具有良好 信誉概念的司法管辖区而言)其拥有或租赁的财产和 资产使得此类许可或资格认证是必要的,除非在以下情况下未能获得此类许可或资格 或信誉良好,无论是个人还是总体而言,都不会导致泛华的重大不利影响。
第 4.2 节 授权;执行和交付;约束性义务。泛华双方拥有所有必要的公司权力和权限 来执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务。泛华双方执行、交付和履行本协议 已获得泛华各方所有必要的公司行动的正式授权。本协议 已经或在交易结束之前将由相关泛华方正式签署和交付,如果由 该泛华方执行和交付,则假定普益获得应有的授权、执行和交付,则构成该泛华方的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对该泛华方强制执行,除非强制执行可能受一般公平原则的限制,无论是适用于法院还是衡平法院,也适用于适用的破产、破产和类似法律普遍影响 债权人的权利和补救措施。
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第 4.3 节。泛华交易所股票和泛华交易所ADS的标题 。泛华双方都是泛华交易所股份和泛华交易所ADS数量的唯一独家记录所有人或 受益所有人,该数量如本附表 II 中其名称对面所示,不含任何和所有负债。泛华双方均不是任何与泛华交易所股份或泛华交易所股份的投票有关的任何表决信托、代理或 其他协议或谅解的当事方, 除本协议外,没有任何未履行的涉及泛华交易所股份或泛华交易所股份的购买、出售或其他收购或处置的合同或谅解广告或其中的任何权益 。按照第 2.4 节规定的方式完成收盘后,普易将拥有 泛华交易所股票和泛华交易所存托凭证的良好有效所有权,不受所有抵押和转让限制(适用证券法对转让的限制除外),泛华交易所股票和泛华交易所的存托凭证应全额支付 且不可向普易估税有权享有 泛华交易所股票和泛华交易所ADS持有人获得的所有权利。根据本 协议出售泛华交易所股票和泛华交易所ADS不受先发制人或其他类似权利的约束。
第 4.4 节。 大小写。
(a) | 截至2023年12月20日,泛华的法定股本包括1,000,000,000股普通股, 面值每股0.001美元,其中(i)1,134,751,504股普通股已发行和流通,(ii)10,739,800个限制性股票单位 和17,680,000股股票期权已根据泛华的股票激励计划发行和流通,以及(iii)24,161,720股普通股 股由泛华在其国库中持有或由泛华集团其他公司拥有。泛华 的所有已发行和流通股份(包括泛华交易所股票和泛华交易所ADS标的普通股)均已获得正式授权并有效 发行,已全额支付,不可评估且无优先权,其所有权不承担任何个人责任。 |
(b) | 除第 4.4 (a) 节另有规定外,(i) 没有泛华的已发行股份,(ii) 没有泛华或任何其他泛华集团公司的已发行的 证券可转换、交换或行使为泛华股份;(iii) 没有实质性 认购、期权、认股权证、看涨期权、可转换证券或其他与发行 股份相关的类似权利、协议或承诺泛华集团公司是要求泛华有义务(A)发行、转让或出售泛华的任何股份或其他股权 证券的一方,或可转换为此类股票或其他股权证券或可交换的证券,(B) 授予、延期或进入 任何此类认购、期权、认股权证、看涨、可转换证券或其他类似权利、协议或安排,或 (C) 兑换 或以其他方式收购任何此类股份或其他股权证券。 |
(c) | 除第 4.4 (a) 节另有规定外,泛华没有未偿还的债券、债券、票据或其他 债务,其持有人有权就任何事项与泛华股东进行表决(或可转换为或行使有权 投票的证券)。 |
(d) | 在泛华股份或其他股权证券的投票方面,没有任何表决信托或其他协议或谅解以泛华或任何泛华一方 为一方。 |
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第 4.5 节。 没有违规行为。
(a) | 泛华双方对本协议的执行、交付和履行不会 (i) 违反、冲突或导致违反泛华、泛华双方或任何 泛华集团公司组织文件的任何条款,(ii) 与适用于泛华、任何泛华党或 泛华集团或公司的任何法律或政府命令相冲突或违反泛华、任何一方或任何泛华集团公司的资产、财产或业务, 或 (iii) 与 或 (iii) 发生冲突,导致任何违反任何票据、债券、抵押贷款 或契约、合同、协议、租赁、转租、许可、许可证或其他文书或安排的终止、修改、加速、暂停、 撤销或取消的违约(或两者兼而有之, 即成为违约的事件),或授予他人任何终止、修改、加速、暂停、 撤销或取消的权利凡华、任何泛华一方、 或任何泛华集团公司是哪一方,或导致对任何财产或资产产生任何留置权任何 泛华集团公司,但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外,任何此类冲突、违规、违约、终止、修改、 加速、暂停、撤销或取消的个别或总体上不会产生泛华材料不利影响 影响。 |
(b) | 泛华双方对本协议的执行、交付和履行不会与 (i) 普易之间的 框架战略伙伴关系协议下的任何违反(包括但不限于其中的任何非竞争条款或协议)、构成违约 (或通过发出通知或延迟或两者兼而有之即成为违约的事件)或需要获得任何同意企业管理咨询有限公司和泛华于 2020 年 12 月 28 日签订的(ii) 与培训有关的协议普益企业管理咨询有限公司 与泛华于2022年3月7日达成的服务和客户沙龙支持服务,以及(iii)任何泛华集团公司与任何泛华 方之间的任何其他协议。为避免疑问,本第 4.5 (b) 节中规定的陈述和担保 不受 Fanhua 各方知识的限制。 |
第 4.6 节。政府 的同意和批准。泛华双方执行、交付和履行本协议不需要 任何同意、批准、授权或其他命令, 除与证券法和交易所 法以及纳斯达克规章制度和规章规定的任何义务有关或遵守《证券法》和《交易所 法》以及纳斯达克规章制度和规章所要求的任何批准或申报外, 除外,不需要 任何同意、批准、授权或其他命令、采取行动、向其提交或通知,但须符合准确性 Puyi 在 3.6 节中的陈述和保证,但每种情况下的陈述和保证除外获得此类同意、批准、授权或行动,或进行此类申报或通知, 不会单独或总体上对泛华造成重大不利影响。
第 4.7 节。 诉讼。对于任何政府机构(或据泛华 和任何泛华方所知,任何泛华集团公司的业务或资产受到任何政府当局的威胁)(a), 的业务或资产均未对泛华、任何泛华方或任何泛华集团公司提起或针对泛华集团任何公司的行动,这些行动将单独或总体而言, 导致泛华材料不利影响或 (b) 与本协议或 本协议的有效性有关或质疑其有效性的不利影响。
第 4.8 节 遵守法律。除非不会(a)对泛华和泛华双方履行本协议规定的义务的能力产生不利影响或(b)对泛华集团各公司产生重大不利影响,否则泛华集团各公司自2020年1月1日起经营 并继续根据适用于其的所有法律和政府命令开展业务。 泛华集团公司持有合法开展各自业务所需的所有重要许可证,并且在所有重要方面均遵守 所有此类许可证的条款,但未能持有或遵守许可证 除外,因为不合理地预计不会对个人或总体产生重大不利影响 。
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第 4.9 节。美国证券交易委员会 报告。根据证券法 和《交易法》,泛华已视情况及时向美国证券交易委员会提交或提供了自2020年1月1日起要求其提交或提供的所有泛华证券交易委员会报告(包括 证物及其任何修正案)。截至其各自日期,泛华证券交易委员会在其生效或向 SEC 提交或提供时(视情况而定)在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》、 《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会根据该法案制定的规章制度的要求,且此类文件在生效时或 已按案向美国证券交易委员会提交可能包含对重大事实的不真实陈述,或省略陈述其中要求或作出此种陈述所必需的重大事实 从发表这些陈述的情况来看,不是 误导性的。截至本协议签订之日,没有收到美国证券交易委员会工作人员关于 泛华证券交易委员会报告的未决或未解决的意见。自2020年1月1日起,泛华在所有重大方面一直遵守纳斯达克 适用的上市和公司治理规章制度。
第 4.10 节。财务 报表。泛华证券交易委员会报告中包含或纳入的每份合并资产负债表以及相关的合并运营报表、现金流和权益变动 :(a) 截至向美国证券交易委员会提交报告之日,在所有 重大方面均符合所有适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规章制度, (b) 均根据其编制并符合,泛华集团各公司在所有重要方面的账簿和记录, (c) 在所有方面都是公平的material 尊重泛华集团公司截至所示日期的合并财务状况,以及 泛华和合并后的泛华集团公司在各自财政期或截至其中规定的相应日期的合并经营业绩、现金流和权益变动, 对于任何未经审计的财务报表, 可以省略某些附注,中期现金流量表除外财务信息和正常的年底 和审计调整以及 (d) 已经根据公认会计原则编制,在所涉期间始终适用,除非其附注中另有规定 ,但如果是任何未经审计的财务报表,则会遗漏某些附注,如果是中期财务信息,则不包括现金流量表 ,以及正常的年终和审计调整。泛华集团 公司均无任何性质(绝对、应计、或有或有或其他性质)的负债或债务,这些负债或债务在上述财务报表中没有足够的准备金 ,但自2022年12月31日以来在普通 和正常业务过程中产生的、符合过去惯例的负债或负债除外,无论个人还是总体而言,没有也不会有 泛华材料的不利影响。
第 4.11 节。没有实质性 不利影响。自2022年12月31日至本文发布之日起,(a) 泛华集团各公司按照以往惯例,在所有重大方面开展各自的业务 ;(b) 没有发生过个人 或总体上已经或可能产生泛华重大不利影响的事件或事件;(c) 没有宣布、支付或分配任何 种类的股息或分配由泛华以其任何类别的法定股本发行。
第 4.12 节。反腐败 法。泛华集团旗下任何公司,以及据泛华和任何泛华方所知,任何代表该人行事的任何代理人、董事、高级职员或员工 ,均未就任何政府、行政或监管机构针对任何违反适用《反腐败法》的违法行为采取任何行动或成为任何调查、询问或执法程序的对象, ,包括在适用的范围内。《反腐败法》和《中华人民共和国反腐败相关法律》。每位此类人员 均已实施适当的程序,以确保该人员的每位董事、高级职员或雇员遵守适用的反腐败 法律,并制定和维持了旨在确保持续遵守这些法律的政策和程序,并有理由预计这些政策和程序将继续确保持续遵守。任何泛华集团公司的股东、高级管理人员或董事都不是政治 职位的候选人,也不是任何政府或任何政党的雇员或高级职员。
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第 4.13 节。知识产权 。泛华集团各公司拥有或拥有其业务运营合理必要的所有知识产权、许可、许可证和 其他授权,或拥有使用权,但不与任何其他 个人的权利相冲突,除非未能拥有或不拥有使用权,否则不会对泛华产生重大不利影响。任何泛华集团公司现在使用或目前打算使用 的标语或其他广告设备、产品、流程、方法、实质、部分或其他材料都不会侵犯任何其他人持有的任何权利,但 不会对泛华产生重大不利影响的侵权行为除外。没有关于上述任何事项的索赔或诉讼尚待审理或受到威胁, 无论是个人还是总体而言,都可以合理地预期这些索赔或诉讼会对泛华产生重大不利影响。
第 4.14 节。免税发行;投资 公司。
(a) | 假设普易在本协议第3.14节和 第3.16节中的陈述和担保的真实性和准确性,则根据本协议发行和出售泛华交易所股票和泛华交易所存托凭证 现在或将不受证券法的注册要求和招股说明书交付要求以及任何其他适用证券法律和法规的注册 或资格要求的约束。 |
(b) | 泛华无需注册为 “投资公司”,该术语在 经修订的1940年美国投资公司法中定义。 |
第 4.15 节。为自有账户购买 ;经济风险。泛华双方都在收购普易交易所的股票作为自己的 账户进行投资,而不是为了分配,这违反了《证券法》。泛华双方均承认 它(a)可以承担投资普易交易所股票的经济风险,(b)在 财务或商业事务方面拥有足够的知识和经验,能够评估投资普易交易所股票的利弊和风险,以及(c)根据其认为的信息,独立且不依赖任何普易集团公司 适当,做出了自己的分析和决定以签订本协议并完成证券交易所,但以下情况除外 依赖普易在本协议中的明确陈述、保证、承诺和协议。
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第 4.16 节。私人 配售;非美国人。泛华双方都明白,(a)普易交易所股票未根据《证券法》或任何州证券法注册 ,原因是普易在不受 注册要求的交易中发行了这些股票;(b)除非根据 证券法和适用的州证券法登记或根据该法免于登记,否则不得出售普易交易所股票。泛华双方均表示 其不是美国个人,位于美国境外,如《证券法》S 法规第902条所定义的那样。
第 4.17 节。传奇。 泛华双方都明白,代表普益交易所股份的证书将带有如下内容的图例:
“ 特此代表的证券未根据美利坚合众国经修订的1933年《证券法》(“该法”)或任何其他司法管辖区的 证券法律或法规进行注册。这些证券受可转让性和转售限制 ,除非该法和适用的证券法律法规允许,否则不得转让或转售 注册或豁免。投资者应意识到,他们可能需要无限期地承担这项投资 的财务风险。这些证券的发行人可能要求律师的意见,其形式和实质内容使发行人感到合理满意 ,大意是任何拟议的转让或转售都符合该法和任何其他适用的证券法 和法规。”
第 4.18 节。经纪商。根据任何泛华方或泛华集团 公司或其代表作出的安排,任何 经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议所考虑的 交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。
第 4.19 节。没有 其他陈述。泛华双方均承认,普易对任何 事项均不作任何陈述或保证,除非本协议或普易根据本协议及其条款在 中向泛华方交付的任何证书中明确规定,特别是(但不限制前述内容的概括性)普益 对 (a) 任何预测、估计或保证不作任何陈述或保证向 Fanhua 各方(或其任何关联公司、高级职员、董事、员工)交付或提供的预算或代表)普易集团公司的未来收入、 经营业绩(或其任何组成部分)、现金流或财务状况(或其任何组成部分)或 (b) 普易集团公司的未来业务和运营。
第
5 条
其他协议
第 5.1 节。保密性。根据 第 7.2 节允许的披露,双方均承认,向该方 (“接收方”)提供的与本协议所设想的交易有关的信息可能是重要的非公开 信息,特此承诺并同意保留和促使其关联公司及其关联公司的董事、高级职员、 员工、会计师、代理人、法律顾问和其他代表(统称为 “代表”) 对提供信息的缔约方查明的任何信息保密 以下信息(“提供方 方”)为机密信息,除非 (a) 此类信息过去或已向公众公开(由于 接收方、其关联公司或其代表违反本第 5.1 节所致),(b) 此类信息已获得 或在非机密基础上从来源(提供方及其关联公司除外)向接收方提供 或其代表)据接收方所知,现在和过去都没有禁止披露此类信息根据对提供方的合同、法律或信托义务向此类接收方提供的信息 ,(c) 接收方或其代表 在不依赖提供方提供的机密信息的情况下独立开发此类信息,或者 (d) 适用法律或任何政府命令要求接收 方披露此类信息;但是,前提是在上文 (d) 条规定的 事件中,在法律允许的范围内,接收方应立即向提供方提供 事先以书面形式通知此类必要披露,接收方应仅披露法律要求的保密信息 部分。
19
第 5.2 节。封锁承诺。
(a) | 在自本文发布之日起至截止日期(“封锁期”)之后的365天内,包括在内,不得(i)出售、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买期权、进行 任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置,或根据 证券法向美国证券交易委员会提交与任何证券相关的注册声明 Puyi,包括但不限于购买普益普通股 或 ADS 的任何期权或认股权证或任何可转换为或的证券可交换为普易普通股 或 ADS 或任何此类实质性相似的证券,或公开披露任何要约、出售、质押、处置 或备案的意向,或 (ii) 签订任何互换或其他协议,全部或部分转让普易普通股或 ADS 或任何此类其他证券所有权 的任何经济后果,无论其是否有上文第 (i) 或 (ii) 条所述的此类交易应通过交付普易普通股或美国存托凭证或其他方式进行结算未经浦易事先书面同意,现金或其他证券(根据本协议或根据截至本协议签订之日已发行的可转换 或可交换证券转换或交换时存在的员工股票期权计划出售的普益普通股 或美国存托凭证除外);上述条款 不适用于 (x) S-8表格上任何与任何有关的注册声明本协议 之日存在的员工股票期权计划、(y) 与普益普通股或美国存托证券相关的交易或在本次发行或以其他方式在 公开市场交易中获得的其他证券,前提是无需或自愿根据《交易法》第16(a)条提交与后续出售普益普通股或存托凭证或此类交易中获得的其他证券有关的 ,或(z)根据《交易法》第10b5-1条制定转让普易普通股的交易计划或 ADS,前提是 (A)该计划不规定在此期间转让普易普通股或美国存托凭证封锁期和 (B) 如果要求或代表下列签署人或 Puyi 根据《交易法》公开发表或申报(如果有),则此类公告或备案应包括一项声明,说明在封锁期内不得根据该计划转让 普易普通股或美国存托凭证。 |
(b) | 如果 Puyi 自行决定同意根据本第 5.2 节 解除或放弃对封锁承诺的限制,每种限制均针对普易的高级管理人员或董事,并在解除或豁免生效日期前至少三个工作日向 Puyi 提供即将解除或豁免的通知 ,则 Puyi 同意通过新闻稿实质性地宣布即将发布的释放或豁免 在发布或豁免生效日期 前至少两个工作日,通过主要新闻服务机构提交此处附录 A 的表格。 |
20
第 5.3 节。注册权。Puyi 承诺和协议如下:
(a) | 定义。就本第 5.3 节而言: |
“可注册 股票” 指 (i) 普易交易所股份,以及 (ii) 普益以股息或其他分配 的形式发行的任何其他证券,与该等普易交易所股份的交换或替换这些股票。
“登记”、 “已注册” 和 “注册” 是指根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)提交注册声明 ,以及证券 和交易委员会宣布或下令该注册声明生效,或根据其他司法管辖区的法律提起的同等诉讼而进行的注册。
(b) | 附带登记。如果 Puyi 在任何时候提议 (a) 注册其新发行的 证券进行承销发行,或 (b) 在私募中注册转售先前向 第三方发行的未发行证券,其总数等于或超过普益当时已发行和流通股份总额的百分之三十 (30%) ,则普易应发出通知凡华双方都有这种意向。根据泛华方在收到任何此类通知后二十 (20) 天内提出的 书面请求,Puyi 应在该登记中包括该申请中指明的所有可注册股份,以允许处置以这种方式注册的股份,费用由 Puyi 承担 ,前提是出售股票的当事方支付所有承销佣金 。尽管本第5.3节有任何其他规定,但如果注册是承销的,并且管理承销商告知 Puyi,营销因素要求限制承销的股票数量,则应根据承销商的要求减少 可能包含在该注册中的普易交易所股票的数量,并且在该注册中注册的证券 应按以下方式分配:首先,拟出售的证券由 Puyi 或由此类第三方转售(视情况而定)均应注册; 其次,凡华双方要求注册的可登记股份应予登记(此类可注册股份应根据要求注册的可登记股份总数按比例在泛华各方之间分配)。Puyi 可随时自行决定推迟或撤回此类附带注册的申请或其效力。 |
(c) | F-3 表格注册. |
(i) | 在封锁期到期后的三 (3) 年期限内的任何时候,如果普益 收到根据本协议发行的普易交易所股份总计持有至少 20% (20%) 股份的书面请求或请求,要求普易在F-3表格上进行注册,以及任何 相关的资格或合规性,普易应在收到任何此类 申请后的二十 (20) 天内,以书面形式通知拟议的注册和任何相关资格或向所有其他泛华各方提供合规性, 将所有希望参与此类注册的泛华各方持有的所有可注册股份纳入此类登记,并在收到普易的通知后十五 (15) 天内向 Puyi 提出书面申请,要求其纳入其中。因此,Puyi 应自费 按要求进行注册、所有资格和合规,允许或便利 出售和分销该请求中规定的所有或部分的泛华各方可注册证券, 以及 中规定的加入该请求的任何其他泛华各方的全部或部分可注册股份在收到 Puyi 的此类书面通知后十五 (15) 天内提出的书面请求; |
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(ii) | 尽管如此,如果承销商以书面形式告知泛华双方,营销 因素要求限制承保的股票数量(或者,如果此类注册和发售不予承保, 出现任何其他要求如此限制股份数量的因素),则该类 的注册和承保应在满足此类限制的必要范围内包括此类注册和承保泛华双方持有的可注册股份(按 的比例计算)此类泛华各方要求将可注册股份包括在注册中)。 |
(iii) | 尽管如此,根据本第5.3节,(i)如果F-3表格不适用于泛华双方的此类发行;(ii)如果 泛华双方以及有权参与此类注册的任何其他证券的持有人提议出售 可注册股份和其他证券(如果任何) 向公众提供的总价格(扣除任何承销商的折扣或 佣金)低于一百万美元美元(1,000,000美元);(iii)如果普易向泛华双方提供一份由普易总裁或首席执行官签署的证书 ,说明根据普易董事会的善意判断,在此时生效这样的F-3表格注册声明将对Puyi或其股东造成严重损害,在这种情况下,Puyi 有权推迟在收到泛华双方根据本协议提出的请求后,在不超过一百二十(120)天内提交F-3表格注册声明 第 5.3 节;但是,Puyi 在任何十二 (12) 个月内不得超过 使用该权利一次;(iv) 从 Puyi 预计提交日期前 的六十 (60) 天开始,至与培益证券有关的任何注册 声明(注册除外)生效之日起六 (6) 个月之日止的期限规则145交易中的证券(或与员工 福利计划有关的证券),前提是普易本着诚意积极采取合理的努力促使此类注册声明 生效,并且 Puyi 对提交此类注册声明日期的估计是本着诚意做出的;(v) 在任何 特定司法管辖区,在这些司法管辖区,Puyi 必须有资格开展业务或签署普遍同意才能送达此类登记、资格认证或合规的程序 ;或 (vi) 如果 Puyi 已经根据 签署了一份F-3注册声明本节第 5.3 节。 |
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(d) | 赔偿。如果根据本节 5.3 注册了任何可注册股份: |
(i) | Puyi 将在法律允许的最大范围内,赔偿任何泛华方和该泛华方任何 承销商,以及控制泛华党或该承销商的每一个人(如果有),并使其免受损害,免受任何和 的所有损失、损害、索赔、责任、连带或多项、成本和支出(包括在与 Puyi's 达成的任何和解 中支付的任何金额)就此类损失而言,根据 适用法律或其他规定,泛华方或任何此类承销商或控股人可能获得的合理同意),损害赔偿、索赔、责任(或与之相关的诉讼或诉讼)、费用 或费用源于或基于 (i) 经修订或补充的 注册声明中包含或招股说明书中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述,或 (ii) 在 中遗漏或据称遗漏了其中必须陈述或必要的重大事实根据 的发表情况,其中的陈述不具有误导性,或 (iii) 违反适用的规定普易证券法,普易将根据要求立即向泛华方、该类 承销商以及泛华方或承销商的每位此类控股人补偿他们在调查、准备就此类损失、索赔、损害、责任、诉讼或诉讼进行调查、准备进行辩护或作为第三方 证人出庭时产生的任何合理的法律费用或 任何其他费用;但是,前提是,,在任何此类情况下,Puyi 对任何此类损失、损害、责任、成本不承担任何责任或费用源于或基于 的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏;此外, 此项赔偿不应被视为免除任何承销商的任何尽职调查义务;此外,前提是 此项赔偿不应被视为免除任何承销商的任何尽职调查义务;此外,前提是 本第 5.3 (d) (i) 节中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类索赔而支付的款项, 损失、损害、责任或诉讼,如果此类和解是在未经 Puyi 同意的情况下进行的,则不得无理地拒绝同意 。无论出售股东、 承销商或出售股东的任何控股人或承销商进行任何调查,无论出售股东与 此类发行相关的任何出售,此类赔偿均应保持完全的效力和效力。此类赔偿应在出售股东转让证券后继续有效。 |
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(ii) | 参与本协议下注册的每个泛华一方均应赔偿普益、参与此类注册的每个 方、普易的任何承销商,以及控制普易或此类承销商 或其他泛华方的所有人(如果有)免受任何及所有损失、损害、索赔、责任、成本或支出(包括 以任何和解方式支付的任何金额 经出售股东的合理同意)Puyi或任何此类控股人 和/或任何此类承销商和/或此类其他承销商Fanhua Party可能会受适用法律或其他方面的约束,只要损失、 损害赔偿、索赔、责任(或与此相关的诉讼或诉讼)、成本或支出源于或基于 (i) 注册声明中或招股说明书中包含的经修订或 补充的任何重大事实的任何不真实 或所谓的不真实陈述,或 (ii) 遗漏或鉴于以下情况,据称没有在其中陈述必须在其中陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需的 它们是在何种情况下制作的,不具有误导性,每个这样的泛华方 将根据要求立即向普易、参与此类注册的其他泛华方、任何承销商和普益 的每位此类控股人或任何承销商赔偿他们在调查、 准备就此类损失进行辩护或辩护或作为第三方证人出庭时产生的任何合理的法律或其他费用、损害、责任、 诉讼或诉讼;在每种情况下,都限于一定范围,但仅限于在某种程度上,此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏 或所谓的遗漏是严格按照该泛华方提供的专门用于纳入 的书面信息作出的。上述赔偿协议的条件是,就初步招股说明书中作出但在注册声明生效时或最终招股说明书中经修订的招股说明书 中删除或补救的任何此类不真实陈述(或所谓的 不真实陈述)或遗漏(或所谓的遗漏)而言,该赔偿协议不得使受益人受益 of (i) Puyi 和 (ii) 任何承销商,如果未向声称损失的个人或实体提供最终招股说明书的副本, 责任,在《证券法》要求提供此类赔偿时或之前提出索赔或损害赔偿;此外, 该赔偿不应被视为免除任何承销商的任何尽职调查义务;此外, 本第 5.3 (d) (ii) 节中包含的赔偿协议不适用于为结算任何此类索赔、 损失、损害、责任或诉讼而支付的款项如果此类和解是在未经该泛华一方同意的情况下达成的(视情况而定),则不得无理地拒绝同意 。在任何情况下,泛华一方的责任均不得超过该泛华方获得的 发行净收益。 |
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(iii) | 在受赔方根据第 5.3 (d) (ii) 节 或第 5.3 (d) (ii) 节的规定收到启动涉及上述赔偿条款标的的任何诉讼的通知后,如果要根据上述第 5.3 (d) 节的规定向赔偿方提出索赔,则该 受赔方将立即向赔偿方提出索赔 (ii) 或 5.3 (d) (ii),立即将补偿方的生效通知赔偿方;但是 未通知赔偿方并不能免除其可能承担的任何责任必须向除下述以外的任何受赔方承担。 如果对任何受补偿方提起此类诉讼并通知赔偿方诉讼的开始,则赔偿方 方应有权参与并在其可能的范围内,与收到类似通知 的任何其他赔偿方共同为其辩护;但是,前提是, 如果任何诉讼中的被告同时包括受赔方和赔偿方,并且存在利益冲突 ,那将防止赔偿方的律师同时代表受赔方,受赔方或多方 应有权选择一名单独的律师代表该受赔方或 方参与此类诉讼的辩护。在赔偿方通知该受补偿方选择为其辩护后,根据上述第 5.3 (d) (ii) 或 5.3 (d) (ii) 节的规定,赔偿方 不对该受补偿方随后因其辩护而产生的任何法律或其他费用承担责任,除非 (i) 受赔方应根据前一句的规定聘请律师,(ii) 赔偿方 不应聘请律师在收到诉讼通知后 发出诉讼通知后 15 天内,使受赔方合理满意地代表受赔方,或 (iii) 赔偿方已授权受赔方聘请律师,费用由赔偿方承担。任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解 ,其中不包括申诉人或原告向该受赔方免除 与此类索赔或诉讼有关的所有责任,作为无条件条款。 |
(iv) | 如果根据上述赔偿条款无法获得追偿,则出于其中规定的 以外的任何原因,有权根据该条款获得赔偿的各方应有权分摊负债和 费用。在确定各当事方有权获得的捐款金额时,应考虑当事方 的相对了解和获得索赔所涉事项的信息的途径,更正 和防止任何陈述或遗漏的机会,以及任何其他适宜的公平考虑。在任何情况下,泛华方的 责任均不得超过该泛华方从发行中获得的净收益。 |
第 5.4 节。中华人民共和国税务事宜
(a) | 双方特此承认、承诺并同意 (i) 普易没有义务缴纳适用的中国税务机关对泛华各方征收的任何税款 ,也没有义务缴纳适用法律 要求泛华双方根据本协议出售泛华交易所股份或泛华交易所存托凭证支付的任何其他性质的税款 和 (ii) Fanhua 双方同意承担和支付适用的中国税务机关就出售泛华交易所向任何泛华方征收的任何 税款根据本协议发行的股票和 泛华证券交易所 ADS(如果适用)。 |
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(b) | 普易及其关联公司应及时 向泛华双方提供所有合理要求的信息和协助,这些信息和协助涉及税务申报和缴纳适用的 中华人民共和国税务机关就出售泛华交易所股份和泛华交易所美国存托凭证及相关税务诉讼以及与适用的中华人民共和国税务机关进行的 通信征收的任何税款,前提是此类信息和协助 Puyi 或其关联公司提供的信息或协助不受适用法律的限制或在本协议发布之日生效的、Puyi或其关联公司为当事方的合同。 |
第 5.5 节。 关闭前的合规和其他行动。
(a) | 从本文发布之日起直至收盘,Puyi应并应促使普易集团各公司 在正常业务过程中开展其业务和事务,并应尽其商业上合理的努力保持 其业务组织基本完好无损,保持其现任高管、主要员工、主要顾问和承包商的服务, 并保持其当前与政府当局、主要客户和供应商的实质关系和商誉,以及任何人与普易集团合作的其他 人公司有关系。在不限制前述规定的前提下, 不得、也不允许普易集团的任何公司 (i) 发行任何股票或其他股权证券、拆分任何股票 或以其他方式更改本协议签署之日任何普易集团公司的资本资本,(ii) 宣布、搁置 或支付任何股息或进行任何其他分配或支付对于普易集团公司的任何股份,(iii) 赎回、购买 或以其他方式收购普易集团公司的任何股份,或对任何此类行动作出任何承诺,(iv) 修改、变更 或更改普益集团公司任何股权 证券的权力、名称、偏好、权利、特权、资格、限制或限制,或 (v) 出售、转让或以其他方式处置普易集团公司的任何重要资产。 |
(b) | 从本文发布之日起直至收盘,泛华双方均应行使其作为泛华股东的所有权利 和优惠,并促使其指定给泛华董事会的董事以符合过去惯例的 方式行事,促使泛华集团各公司在 正常业务过程中开展业务和事务,并尽其商业上合理的努力保持其业务基本完好无损组织, 继续为其现任官员、关键员工提供服务,主要顾问和承包商,并保持其目前与政府当局、主要客户和供应商以及 泛华集团公司有关系的任何其他人员的实质关系和商誉,据了解,泛华双方及其为泛华 董事会指定的董事不管理泛华集团公司的日常运营。泛华双方同意, 在收盘前,不允许泛华集团的任何公司 (i) 发行 任何股票或其他股权证券,进行任何股票分割或以其他方式更改泛华集团公司在本协议签订之日存在的 的市值,(ii) 宣布、预留或支付任何股息,或就任何 进行任何其他分配或付款泛华集团公司的股份,(iii) 赎回、购买或以其他方式收购泛华集团公司的任何股份,或作出任何 承诺对于任何此类行动,除非泛华证券交易委员会报告中披露,(iv) 对泛华 集团公司任何股权证券的权力、 名称、优先权、权利、特权、资格、限制或限制进行了任何修改、变更或更改,或 (v) 出售、转让或以其他方式处置泛华集团公司的任何重要资产。 |
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第
6 条
赔偿
第 6.1 节陈述 和担保的有效性。
(a) | 本协议中包含的Puyi的陈述和保证应在交易结束后持续到交易后的十二 (12) 个月 ;但是,Puyi基本代表应无限期存活。本协议中规定的 Puyi 的 契约和协议应在交易结束后继续有效,直至根据其 条款完全履行为止。任何泛华一方或代表泛华方在任何时候进行的任何调查,均不得缩短普易的存活期限和与普易的陈述、保证、契约和 协议有关的责任。如果在适用的陈述和担保 到期之前或泛华双方解除对普易的适用契约或协议之前,已就索赔给出 的书面通知,则该索赔的相关陈述、担保、 契约和协议应继续有效,直至该索赔得到最终解决。 |
(b) | 本协议中包含的泛华双方的陈述和保证应在 交易结束后继续有效,直至成交后的十二 (12) 个月;但是,前提是 (i) 第 4.5 (b) 节 (没有违规行为) 将在收盘后存活到收盘后的三 (3) 年,(ii) 泛华基础代表应无限期存活。本协议中规定的泛华双方的契约 和协议应在交易结束后继续有效,直至根据其 条款完全履行为止。Puyi在任何时候或代表Puyi进行的任何调查均不得减少任何泛华方对泛华各方陈述、 保证、承诺和协议的生存期或责任。如果在适用的陈述 和担保到期之前或普易向泛华双方解除适用的契约或协议之前,已就索赔发出书面通知 ,则该索赔的相关陈述、 保证、契约和协议将一直有效,直到该索赔最终得到解决。 |
第 6.2 节。Puyi 的赔偿 。交易结束后,Puyi应赔偿泛华各方及其关联公司及其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理人、继任者和受让人(均为 “泛华受偿方”) 的所有责任、损失、损害赔偿、索赔、 成本和开支、利息、裁决、判决和罚款(包括律师和顾问的罚款),并使其免受损害费用和开支)(每项, 均为 “损失”)(包括他们中任何人提起或以其他方式发起的任何诉讼),由 产生或者由以下原因导致:
(a) | Puyi 在本协议下作出的任何陈述或担保在作出时未能真实和准确 ;或 |
(b) | Puyi 违反或违反,或未能履行或履行本协议中包含 的任何契约或协议。 |
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第 6.3 节。Puyi 对 赔偿的限制。尽管本协议中有任何相反的规定:
(a) | 除了 任何因欺诈、故意不当行为或故意失实陈述引起的索赔,或因违反任何普益基本 代表的违约行为而引起的索赔外,Puyi 对根据第 6.2 (a) 节提出的任何赔偿索赔不承担任何责任,除非且直到可能从培益追回的应赔损失总额等于或超过 1,000,000 美元,因此 受赔方应有权全额赔偿此类损失;以及 |
(b) | 除因欺诈、故意 不当行为或故意失实陈述或因违反任何普易基本代表的违规行为引起的任何索赔外,凡华受偿方可向 Puyi 追回的最大赔偿损失金额应等于2亿美元。 |
第 6.4 节。泛华双方的赔偿 。交易结束后,泛华双方应共同赔偿普易及其关联公司和 他们各自的高级职员、董事、员工、代理人、继任人和受让人(均为 “Puyi 受偿方”) ,使其免受损害,以免他们实际遭受或招致的任何损失(包括他们中的任何人提起 或以其他方式发起的任何诉讼)由以下原因或导致:
(a) | 任何泛华方在本协议下所作的任何陈述或担保在作出时均不真实 和准确无误;或 |
(b) | Fanhua 双方违反或违反,或未能履行或履行本协议中包含的任何契约或协议。 |
第 6.5 节。泛华双方对 赔偿的限制。尽管本协议中有任何相反的规定:
(a) | 除因欺诈、故意不当行为或故意失实陈述引起的或因违反任何泛华 基本代表而引起的任何索赔外,泛华各方对根据第 6.4 (a) 节 的任何赔偿索赔不承担任何责任,除非且直到可以从赔偿方追回的应赔损失总额等于 或超过 1,000,000 美元,因此受赔方有权获得此类损失的全额赔偿;以及 |
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(b) | 除因欺诈、 故意不当行为或故意失实陈述或因违反任何泛华基本代表的违规行为引起的任何索赔外,朴益受偿方可向泛华各方追回的最大赔偿损失金额应等于 至2亿美元。 |
第 6.6 节。第三方 索赔。如果受赔方在收到此类通知后的三十 (30) 个日历日内 天内收到针对其采取的任何行动、审计、要求或评估(均为 “第三方 索赔”)或可能引起本第六条规定的损失索赔的通知,则受补偿方应视情况向赔偿方或赔偿方发出通知, 关于此类第三方索赔的通知;但是,未提供此类通知不得解除任何 赔偿方在本第六条下的任何义务,但以下情况除外该赔偿方因此类失败而受到 重大损害的程度,且不得免除该赔偿方 可能对任何受赔方承担的除本第六条之外的任何其他义务或责任。如果赔偿方以书面形式承认其 有义务向本协议下的受补偿方或受补偿方赔偿该类 第三方索赔可能造成的任何损失,则该赔偿方或赔偿方(视情况而定)应有权自费并通过其律师承担和控制 对此类第三方索赔的辩护他们可以选择是否在十四 (14) 内(视情况而定)向受赔方或受赔方发出这样的意向通知 从任何受赔方收到有关此类第三方索赔的通知之日起 个日历日;但是,前提是如果存在 或合理可能存在利益冲突,则 受赔方或受赔方的合理判断,不宜由同一个律师单独和绝对的自由裁量权同时代表 受赔方或受赔方受补偿方和一个或多个赔偿方,则受赔方或 受赔方有权保留在受补偿方 确定需要律师的每个司法管辖区都有自己的律师,费用由赔偿方或赔偿方承担。如果赔偿方或赔偿方行使对上述任何第三方索赔进行任何此类辩护的权利, 则受赔方或受赔方应与赔偿方合作进行此类辩护, 向任何赔偿方提供所有证人,费用由该赔偿方承担、相关记录、材料 以及受赔方拥有或受赔方控制的相关记录、材料 以及与之相关的信息,即 是合理的该赔偿方要求的。同样,如果任何受赔方直接或间接地对任何此类第三方索赔进行 辩护,则该赔偿方应与受赔方或受赔方 方合作进行此类辩护,并向任何受赔方提供所有此类证人、记录、材料和任何受补偿方合理要求的,由该赔偿方掌握或受该赔偿方控制的 与之相关的信息。未经赔偿方或赔偿方事先书面同意(不得无理地拒发或延迟),任何第三方 索赔 (i) 如果赔偿方或赔偿方以 书面形式承认有义务根据本协议赔偿该受补偿方可能由此造成的任何损失,则任何第三方 索赔均不得 (i) 解决此类 第三方索赔或 (ii) 任何赔偿方未经受赔偿方或受赔偿 方事先书面同意而提出的索赔,(ii) 除外仅当此类第三方索赔的和解 (A) 包括无条件免除 受赔方或受补偿方因此类行动、审计、要求或评估而产生的所有责任,且 (B) 不包括关于任何受补偿方或代表任何受保方过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。
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第 6.7 节。独家 补救措施。在成交后,对于任何泛华一方违反本 协议中的任何陈述和保证、承诺或协议的行为, (a) 对普益可获得的唯一补救措施, (a) 对于普益在本协议中违反任何陈述、保证、契约或协议 向泛华各方提供的唯一补救措施,除非根据第 7.13 节(为避免疑问,该补救措施除本第 VI 条规定的补救措施外,还应采用 )。
第
7 条
其他
第 7.1 节通知。 本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式,并应视为已按时送达、发出 或收到 (i) 如果亲自送达或通过国际认可的隔夜快递服务送达,或 (ii) 在 通过传真确认收到传输之日(前提是传输确认书是机械生成或 电子生成并由发送方存档),通过以下地址(或一方的 其他地址发送给相应的当事方应在根据本第 7.1 节发出的通知中具体说明):
(a) 如果是给 Puyi,那就是:
珠江大厦 61 楼
广东省天河市珠江新 镇珠江西路15号
广州
中华人民共和国广东省
注意:首席财务官
电子邮件:yangyuanfen@puyiwm.com
并将其副本发送至:
Sidley Austin
国际金融中心二期39楼
香港中环
注意:孟丁,Esq
电子邮件:meng.ding@sidley.com
(b) 如果是给泛华双方, 给:
珠江大厦 60 楼
珠江西路15号
广州市天河区 510623
中华人民共和国
注意:冯卓军
电子邮件:25009588@qq.com
第 7.2 节。公开 披露。任何一方或其各自的关联公司均不得发布或促使发布本协议或有关本协议的任何新闻 稿或其他公开公告或通信,除非一方的 律师认为此类披露是遵守任何适用法律或任何证券交易所 或其他类似监管机构的法规或政策所必需的(在这种情况下,披露方应立即通知其他方)在任何情况下 都是合理可行的在适用法律允许的范围内( 的必要披露),应将此类披露仅限于遵守此类法律或法规所需的信息,并且在合理 可行的情况下,应就此类披露与其他各方协商,并认真考虑其他各方对此类披露提出的任何修改 。
30
第 7.3 节。 股份拆分等的调整。本协议中凡提及普益普通股 股或泛华交易所股份的特定数量,则在 普益普通股或泛华交易所股份出现任何细分、组合、股份或特别股息时,其生效日期或记录日期自本协议之日起至收盘之日止,此类股份的具体数量 本协议应按比例进行调整,以反映对该类 类别或系列已发行股票的影响通过此类细分、合并或分红获得的股份。
第 7.4 节。 修正案。本协议的任何条款均可修改,前提是此类修正案以书面形式作出,并由朴易和泛华双方正式签署 并交付。
第 7.5 节。豁免和延期。
(a) | Puyi 可以 (i) 延长任何 Fanhua 方履行任何义务或其他行为的期限,(ii) 放弃此处包含的泛华各方陈述和担保中或泛华和任何泛华方根据本协议交付 的任何文件中的任何不准确之处,或 (iii) 放弃遵守泛华双方的任何协议或条件 向 Puyi 此处包含Yi的义务。只有在 Puyi 签署的书面文书 中载明的情况下,任何此类延期或豁免才有效。 |
(b) | 泛华双方可以(i)延长普易履行任何义务或其他行为的期限,(ii)放弃此处或普益 根据本协议提供的任何文件中包含的普易陈述和担保中的任何不准确之处,或(iii)放弃遵守普易的任何协议或此处包含的泛华双方义务的条件。任何此类延期或豁免只有在泛华双方签署的书面文书中规定时才有效。 |
(c) | 对根据本 第 7.5 节或根据本协议授予的任何陈述、担保、协议、条件或义务的豁免,均不得解释为对任何先前或随后违反 此类陈述、担保、协议、条件或义务或任何其他陈述、担保、协议、条件或义务 的豁免,也不得解释对根据本第 7.5 节或其他根据本协议授予的任何条件的豁免 作为对任何陈述、担保、协议的豁免或与此类条件有关的盟约。一方面,Puyi, 或泛华双方未能主张其在本协议下的任何各自权利,均不构成对任何此类 权利的放弃。 |
第 7.6 节。 费用和开支。各方应自行支付与本协议和本协议所设想的交易有关的 的所有费用和开支(包括律师费)。
31
第 7.7 节。任务。未经泛华双方 的书面同意,Puyi 不得转让本 协议及本协议下各方的权利和义务,也不得在未经 Puyi 的书面同意的情况下由任何泛华方进行转让。任何违反本第 7.7 节的转让均无效。
第 7.8 节。没有 第三方受益人。除第 VI 条中与受赔方有关的规定外,本协议 仅对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并且 此处的任何明示或暗示均无意或应赋予任何其他人任何性质的法律或衡平权利、利益或 补救措施。
第 7.9 节。适用法律; 仲裁.
(a) | (a) 本协议以及由本协议或其 标的引起或与之相关的任何争议、争议或索赔应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释(不考虑其强制适用其他司法管辖区法律的法律规则的冲突 )。 |
(b) | (b) 由本协议或其标的 引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(包括与本协议的存在、有效性、形成、效力、解释、履行或终止有关的争议) (均为 “争议”)应最终通过仲裁解决。 |
(i) | 仲裁地点和地点应为香港,仲裁应由 香港国际仲裁中心(“HKIAC”)根据当时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》 (“HKIAC 规则”)管理。 |
(ii) | 本第 7.9 (b) 节中规定的本仲裁条款的法律应为香港法律。 |
(iii) | 仲裁员人数应为三 (3)。如果 仲裁有两个以上的当事人,则泛华当事人应共同指定一名仲裁员,并由普易指定一名仲裁员。担任仲裁庭庭长的第三名 仲裁员应由前两方指定的 仲裁员共同协议选出。任何未按此指定的仲裁员均应按照《香港国际仲裁中心规则》任命。 |
(iv) | 仲裁程序中使用的语言应为英语。 |
(v) | 在征得仲裁庭同意的前提下,在任何现有争议启动仲裁 之后出现的任何争议应由已被指定审理现有争议的仲裁庭解决。 |
(六) | 仲裁庭的裁决是最终的、决定性的,对当事各方具有约束力。 |
32
(七) | 对任何裁决的判决均可在对一方或其任何 资产拥有管辖权的任何法院作出和执行。为了执行裁决,双方不可撤销和无条件地接受任何主管法院的管辖 ,并放弃对此类执行的任何抗辩,包括基于缺乏属人管辖权或 论坛不方便而提出的任何辩护。 |
第 7.10 节。整个 协议。本协议构成双方之间关于本 协议主题的完整协议,取代双方和/或其关联公司 先前就本协议主题达成的所有口头和书面协议和谅解。
第 7.11 节。可分割性。如果 本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法根据任何法律或公共政策执行,则只要本协议所考虑交易的经济或法律 实质内容不受对任何一方不利的任何实质性影响,本协议的所有 其他条款和规定都将保持完全的效力和效力。 认定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后,Puyi 和 Fanhua 双方 应本着诚意共同谈判修改本协议,以便以可接受的方式尽可能地实现普易和泛华双方 的初衷,从而最大限度地按照 最初的设想完成本协议所设想的交易。
第 7.12 节。同行。本 协议可以在任意数量的对应方中签署,每份对应协议均应被视为原件,但所有对应方 共同构成同一份文书。
第 7.13 节。特定的 性能。双方承认并同意,如果本协议的任何条款未按照其 的具体条款执行,则将发生无法弥补的损害,不存在适当的法律补救措施, 损害赔偿将难以确定。因此,除了当事方在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他权利或补救措施外, 还有权通过具体履行法令寻求执行本协议的任何条款,并寻求临时的 初步和永久禁令救济以防止违反或威胁违反本协议任何条款, 无需证明金钱赔偿作为补救措施的不足无需张贴任何保证金或其他 承诺。
第 7.14 节。联合 和几个。泛华双方在本协议下的所有陈述、保证、承诺和协议均在共同和 个别的基础上作出,并且泛华双方同意促使泛华履行和遵守其在本协议下的所有义务。
[页面的剩余部分故意留空]
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为此,双方 已促使各自的授权官员自上述第一天和第一年起正式执行本协议,以昭信守。
为了和代表 | |||
Puyi Inc. | |||
来自: | /s/ 任勇 | ||
姓名: | 任勇 | ||
标题: | 董事会主席、首席执行官 |
为了和代表 | |||
[●] | |||
来自: | |||
姓名: | |||
标题: |
附表一-泛华各方的详细资料
附表二 — 泛华交易所股票和 泛华交易所股票存托凭证
附表三 — 普易交易所股票
附录 A-新闻稿的形式
Puyi Inc.
[日期]
Puyi Inc.(“公司”)今天宣布 它是 [放弃][释放]有关以下方面的封锁限制 [●] 持有的公司普通股股份 [●]。这个 [放弃][发布]将生效于 [●],2024年,股票可以在该日当天或之后出售。
本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区的证券要约出售 ,根据 修订的1933年《美国证券法》,未经注册或获得注册豁免,则不得在美国发行或出售此类证券。