附录 10.1

证券交易协议

一而再而三地间

Puyi Inc.

和

[●]

截至 2023 年 12 月 27 日

目录

日程安排

附表一 — Fanhua 当事方的详细资料

附表二 — 泛华交易所股票和 泛华交易所股票存托凭证

附表三 — 普易交易所股票

展品

附录 A — 新闻稿的形式

本证券交易所 协议（以下简称 “协议”）于2023年12月27日生效，由开曼群岛豁免 公司（“Puyi”）Puyi Inc. 和本协议附表一所列开曼群岛豁免公司（“泛华”）的某些股东（统称为 “泛华双方”）共同签署。Puyi 和 Fanhua 各方 在本协议中统称为 “双方”，单独称为 “一方”。

演奏会

鉴于泛华双方 希望将面值为每股0.001美元的泛华普通股数量和每股代表泛华20股普通股的美国存托股份（“ADS”） 交换他们持有的附表二（统称 “泛华 交易所股份” 和 “泛华交易所ADS”）中与其持有的名称相反的泛华普通股数量（统称 “泛华 交易所股份” 和 “泛华交易所ADS”）Puyi和Puyi希望向泛华双方发行和分配普易普通股的数量，面值为每股0.001美元，与附表 III中的名称相反（统称 “普易交易所股份”），以换取泛华交易所股份和泛华交易所 ADS，但须遵守此处规定的条款和条件（此类交易所，“证券交易所”）。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约和协议，特此确认已收到这些契约和协议并意在 具有法律约束力，本协议各方特此达成以下协议：

文章 1 定义

第 1.1 节 定义的术语。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

“诉讼” 是指由任何政府机构提出或向其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、查询、诉讼或调查，无论是已知还是未知、已答辩或未申诉、直接 还是间接、到期或未到期、实质性或非实质性、偶然或绝对的。

就任何人而言，“关联公司” 是指控制、受该人控制或与该人共同控制的任何个人。此处使用的 术语 “控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “在 共同控制下”）是指通过合同或其他方式，直接或间接地单独或与任何其他人共同拥有 指挥或指引个人管理和政策方向的权力。

“协议” 应具有本协议序言中该术语所赋予的含义。

“反腐败 法” 的含义应与第 3.12 节中本术语的定义相同。

“工作日” 是指非星期六、星期日或法律要求或授权银行在北京、 上海、开曼群岛或纽约关闭的其他日子的任何一天。

“关闭” 应具有第 2.2 节中该术语所赋予的含义。

“截止日期” 应具有第 2.2 节中该术语所赋予的含义。

“争议” 应具有第 7.9 (b) 节中本术语所赋予的含义。

“抵押权” 是指与任何资产（包括任何证券）有关的任何担保权益、质押、抵押、留置权、许可、索赔、 押金、所有权保留、收购权、期权、征税、代理权、优先拒绝权以及任何其他担保或条件。

“股权证券” 是指个人的任何股份、股本、注册资本、所有权权益、股权或其他股权证券，以及任何 期权、认股权证或认购、收购或购买上述任何内容的权利，或任何其他可将 转换为或可行使或交换为上述任何证券或工具，或任何股权增值、幻影股权、股票计划（包括所有 期权）以及根据股票计划授权的股权证券的其他奖励（无论是否发行、授予或归属）或类似的奖励与该人有关的权利 ，或任何直接或间接向该人购买或收购上述任何内容的合同。

“交易法” 是指经修订的 1934 年美国证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

“Fanhua” 应具有本协议叙述中本术语所赋予的含义。

“泛华交易所 ADS” 应具有本协议叙述中本术语所赋予的含义。

“泛华交易所 股份” 应具有本协议叙述中本术语所赋予的含义。

“泛华基础 代表” 是指泛华各方在第 4.1 节、第 4.2 节、第 4.3 节、第 4.4 节和第 4.5 (a) (i) 节中作出的陈述和保证。

“泛华集团公司” 指泛华以及泛华通过一个或多个中介机构直接或间接控制的所有公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会和其他实体 ，包括由泛华控制和 与泛华合并的任何可变利益实体。

“泛华受赔偿方 方” 的含义应与第 6.2 节中该术语的含义相同。

“泛华材料 不利影响” 是指任何事件、情况、发展、变化或影响，这些事件、情况、发展、变化或影响，无论是个人还是总体而言，都可能对 (a) 泛华集团公司的业务、财产、资产、负债、经营、经营业绩 或财务状况造成重大不利影响，或 (b) 泛华各方的权威或能力 br} 履行各自在本协议下的义务；但是，前提是，就上述 (a) 条而言， 在任何情况下都不得以下任何例外情况，单独或与下文列举的其他例外情况结合使用，均被视为构成 ，在确定是否存在或将要出现泛华重大不利影响时，也不得考虑任何此类例外情况： (i) 因遵守本协议的条款和条件或宣布本协议所考虑的交易而产生的任何影响，(ii) 因变更而产生的任何影响影响泛华或泛华集团公司 总体经营的任何行业或一般经济，(iii) 因影响全球总体经济或资本 市场状况的变化而产生的任何影响，前提是 (ii) 和 (iii) 中的任何此类变化不会对泛华集团公司整体产生不成比例的影响， 相对于其经营行业中其他处境相似的参与者，(iv) 任何疫情、地震、 台风、龙卷风或其他自然灾害或类似灾害不可抗力事件，(v) 任何未能满足任何内部或公开预测、 预测或指导，前提是导致任何未能满足任何内部或公开预测的根本原因， （v）中规定的预测或指导不包含在本条款（v）中，或（vi）泛华股价或 交易量本身的任何变化，前提是导致泛华股价或 交易量发生任何变化的根本原因不包括在本条款中 (vi)）。

“泛华双方” 应具有本协议序言中本术语所赋予的含义。

就本协议签署时泛华双方的陈述和担保而言，“泛华证券交易委员会报告” 是指泛华在2020年1月1日或之后向美国证券交易委员会提交的任何公开的 有效注册声明、招股说明书、报告、表格、附表或最终委托书，截至本协议签署之日前三 (3) 个工作日协议。

“GAAP” 是指美国注册会计师协会会计原则 委员会的意见和声明以及财务会计准则 委员会的声明和声明中规定的美国公认会计原则 董事会的声明和声明，或经会计行业很大一部分批准的 不时生效的其他实体发布的其他报表中规定的美国公认会计原则，如编纂和描述的那样 FASB 第 18 号声明、FASB 会计准则编纂和 公认会计原则的层次结构，并在所涉期间统一适用。

“政府机构” 指任何联邦、国家、超国家、州、省、地方或其他政府、政府、监管或行政当局、 机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构。

“政府命令” 是指任何政府机构下达的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决。

“香港” 指中华人民共和国香港行政特别区。

“HKIAC” 的含义应与第 7.9 (b) (i) 节中该术语的含义相同。

“香港国际仲裁中心规则” 的含义应与第 7.9 (b) (i) 节中该术语的含义相同。

“受赔方” 视情况而定，是指 Puyi 受偿方或泛华受偿方。

“赔偿方” 视情况而定，指第 6.2 节所指的 Puyi 或第 6.4 节所述的泛华当事人。

“知识产权” 是指所有 (i) 商标、服务标志、品牌名称、认证标志、集体商标、d/b/a、互联网域名、徽标、 符号、商业外观、商品名称和其他原产地标记、上述所有申请和注册以及与之相关的所有商誉 ，包括其所有续订；(ii) 发明和发现，不论是否可获得专利，以及所有 专利及其申请，包括临时申请、分割、延续、部分延续，延期、重审 和重新发行；(iii) 机密信息、商业秘密和专有技术，包括流程、示意图、业务方法、公式、 图纸、原型、模型、设计、客户名单和供应商名单；(iv) 已出版和未出版的著作权作品，无论其是否受版权保护（包括但不限于数据库和其他信息汇编）、其中的版权， 及其注册和申请，以及其所有续期、延期、恢复和恢复；以及 (v) 其他智力 财产或专有权利。

“判决” 指任何判决、命令、禁令或法令。

“知识” (a) 指普易董事和执行官的知识；(b) 在提及泛华和泛华双方时，指泛华和泛华双方的董事和执行官的知识。

“法律” 指 任何联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的法规、法律、法令、规章、规则、法规、规则、法规、法规、命令、要求 或法治（包括普通法）。

“责任” 是指任何责任、成本、费用（包括合理的律师费）、任何种类、性质或描述的债务或义务， ，无论是已知还是未知、应计、绝对的、确定的、可确定的、或有的，也不论何时主张或 由谁主张。

“留置权” 是指任何质押、留置权、抵押权、优先拒绝权或其他购买或以其他方式获得任何权益、地役权、证券 权益或其他抵押权的选择。

“损失” 应具有第 6.2 节中该术语所赋予的含义。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

就实体而言，“组织文件” 是指其公司注册证书、公司章程、章程、公司章程、组织备忘录 、信托证书、信托协议、合伙协议、有限合伙协议、成立证书、 有限责任公司协议或运营协议（如适用）。

“一方” 应具有本协议序言中本术语所赋予的含义。

“许可证” 是指政府机构的许可证、执照、特许经营权或授权。

“个人” 指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他 实体。

“中华人民共和国” 指 中华人民共和国，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区和本协议 所指的台湾。

“提供方” 应具有第 5.1 节中本术语所赋予的含义。

“Puyi” 的含义应与本协议序言中该术语的含义相同。

“普易交易所股份” 应具有本协议叙述中本术语所赋予的含义。

“Puyi 基础知识 代表” 是指第 3.1 节、第 3.2 节、第 3.3 节、 第 3.4 节和第 3.5 (a) 节中包含的 Puyi 的陈述和保证。

“Puyi Group Companies” 是指普益通过一个或多个中介机构直接或间接控制的 以及所有公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会和其他实体，包括由普易控制并与 合并的任何可变利益实体。

“Puyi 受保方 方” 的含义应与第 6.4 节中该术语的含义相同。

“Puyi 重大不利影响 影响” 指任何事件、情况、发展、变化或影响，这些事件、情况、发展、变化或影响，无论是个人还是总体而言，都可能对 (a) 普易集团公司的业务、财产、资产、负债、经营、经营业绩 或财务状况产生重大不利影响，或 (b) 普易履行其权限或能力本协议下的义务 ；但是，前提是，就上述 (a) 条而言，在任何情况下都不存在以下任何例外情况， 单独或与下文列举的其他例外情况结合使用均被视为构成 在确定是否已经或将要出现普益重大不利影响时，也不得将任何此类例外情况考虑在内：(i) 因遵守 本协议的条款和条件或宣布本协议所设想的交易而产生的任何影响，(ii) 因影响任何交易的变更而导致 的任何影响 Puyi 或 Puyi 集团公司总体运营的行业或整个经济，(iii) 任何影响这是由影响全球总体经济或资本市场状况的变化造成的，前提是（ii）和（iii）中的任何此类 变化在任何重大方面都不会对普易集团公司整体产生不成比例的影响，（iv）任何疫情、地震、台风、龙卷风或其他 自然灾害或类似的不可抗力事件，（v）任何疫情、地震、台风、龙卷风或其他 自然灾害或类似的不可抗力事件，（v）) 任何未能满足任何内部或公开预测、预测或指导的行为，前提是 根本原因导致未能满足 (v) 中规定的任何内部或公开预测、预测或指导的行为均不包含在本条款 (v) 中，或 (vi) 本条款 (vi) 本条款 (vi) 本条款 (vi) 不包括导致普易股价或交易量变化的根本原因。

“普益普通股” 是指普易全额支付的普通股，面值为每股0.001美元。

就本协议签署时的陈述和担保而言，“普易证券交易委员会报告” 是指普易在2020年1月1日或之后，即本协议签署之日前三 (3) 个工作日之前，根据《交易法》在任何时间 向美国证券交易委员会提交的任何公开的有效注册 声明、招股说明书、报告、表格、附表或最终委托书。

“接收方” 应具有第 5.1 节中本术语所赋予的含义。

“代表” 应具有第 5.1 节中该术语所赋予的含义。

“SEC” 指 美国证券交易委员会。

“证券法” 的含义应与第 3.15 节中该术语的含义相同。

“证券交易所” 应具有本协议叙述中本术语所赋予的含义。

“税” 或 “税” 是指 (a) 任何政府机构征收的任何联邦、国家、省、市、地方或税收、关税、增值税、征税或其他类似税收性质的 评估，包括所有净收入（包括企业 所得税和个人所得预扣税）、营业额（包括增值税、营业税和消费税）、资源（包括 城镇土地使用税）、特殊用途（包括土地增值税、城市维护和建设税，以及额外的 教育）费用）、财产（包括城市房地产税和土地使用费）、文件（包括印花税和契约税）、申报、 登记、关税（包括进口税和进口增值税）和其他税，以及 (b) 任何政府机构就上文 (a) 款所述任何项目征收的所有利息、罚款（行政、 民事或刑事）或额外金额。

“税务机关” 是指负责管理任何税收的任何政府机构。

“第三方索赔” 的含义应与第 6.5 (a) 节中本术语的定义相同。

第 1.2 节。 解释和施工规则。在本协议中，除非另有规定或上下文 另有要求：

第 2 条
证券交易所

第 2.1 节。 证券交易所。根据本协议的条款和条件，在收盘时，普易同意发行 并向泛华双方分配普易交易所股份，作为交换，泛华双方同意向普益 出售泛华交易所股份和泛华交易所存托凭证，在每种情况下，均免除所有负担，所有权利均附有 从收盘时开始。

第 2.2 节 关闭。

第 2.3 节。 Puyi 关闭配送。在截止日期，Puyi应向泛华双方交付或安排交付：

第 2.4 节。 泛华双方关闭交付。在截止日期，泛华各方应向浦易交付或安排交付 ：

第 3 条
PUYI 的陈述和保证

除非普易证券交易委员会报告中另有披露 （不包括任何前瞻性陈述免责声明中包含的风险披露或 同样不具体、具有预测性和前瞻性的其他陈述），否则，普易特此向泛华各方陈述和保证，截至本文发布之日和截止日期， ，除非在指定日期作出陈述或保证，否则截至该日期， br} 本第三条中包含的每项陈述和保证。

第 3.1 节。 存在与力量。Puyi是一家豁免公司，根据开曼群岛法律 正式注册成立，有效存在且信誉良好，彼此Puyi Group Company根据其公司或组织所属司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好（就信誉良好的司法管辖区而言， ）。 每家普易集团公司都有必要的权力和权限（公司或其他方面）拥有或租赁其所有财产和资产 并按目前的经营方式开展业务，并且在 其开展业务的性质或性质或性质或性质的司法管辖区内信誉良好（就信誉良好概念的司法管辖区而言， ）由于其拥有或租赁的财产和资产的位置，因此必须获得此类许可或资格，但 除外无论是个人还是总体而言，未能获得如此许可或资格或信誉良好都不会导致 Puyi Material 的不利影响。

第 3.2 节。 授权；执行和交付；约束性义务。Puyi 拥有执行 和交付本协议以及履行其根据本协议承担的义务所必需的所有公司权力和权力。Puyi 对本协议的执行、交付和履行已获得浦益所有必要的公司行动的正式授权。本协议已经或在收盘之前 将由普易正式签署和交付，假设作为该协议交易对手的泛华一方获得应有的授权、执行和交付，则构成普易的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对 Puyi 强制执行，除非执行可能受一般公平原则的限制，无论是适用于 的法院还是衡平法院，以及适用的破产、破产和类似法律普遍影响债权人的权利和 补救措施。在不限制前述内容概括性的前提下， 与本协议、普益履行其在本协议下的义务或普益完成特此设想 的交易（包括向泛华双方发行普易交易所股票），均无需获得普易股东的批准。

第 3.3 节。 有效发行普易交易所股票。普易交易所股份已通过所有必要的公司行动正式获准根据本协议的条款和条件向泛华各方发行和配股 。当普易交易所股票根据本协议的条款和条件发行并根据收到的对价进行分配时，将有效发行 ，全额支付，不可评估，不含任何和所有抵押物对转让的限制和限制（适用证券法规定的转账限制除外 和封锁承诺（见本文第5.2节），泛华双方 有权获得授予普易普通股持有人的所有权利。根据本协议 发行普易交易所股票不受先发制人或其他类似权利的约束。

第 3.4 节。 大写。

第 3.5 节。 没有违规行为。Puyi 对本协议的执行、交付和履行不会 (a) 违反、冲突 或导致违反任何普易集团公司组织文件的任何条款，(b) 与任何普益集团公司或 任何公司的任何资产、财产或业务相冲突或 违反任何法律或政府命令或 (c) 冲突与、导致任何违约、构成违约（或事件），如果发出通知 或时间推移，或两者兼而有之，则构成违约（或事件）违约）任何票据、债券、抵押贷款或契约、合同、协议、租赁、转租、 许可、许可证或其他文书或安排的终止、修改、 加速、暂停、撤销或取消的权利，或赋予他人任何权利，或导致对任何财产或资产产生任何 留置权普易集团的任何公司，上述 (b) 和 (c) 条除外，任何 此类冲突、违规、违约、终止、修改、加速、暂停、撤销或取消个别 或总体而言不会对普益产生重大不利影响。

第 3.6 节。 政府的同意和批准。除了与证券法和 交易法以及纳斯达克和中国证券监督管理委员会规章制度和规章相关的任何要求或履行本协议所需的任何批准或申报外，朴易执行、交付和履行本协议不要求任何政府机构同意、批准、授权或其他命令、采取行动、向其提交或通知 中华人民共和国，并以 的陈述和保证的准确性为前提第4.6节中的泛华各方，除非在每种情况下， 未获得此类同意、批准、授权或行动，或未提交此类申报或通知，不会单独或总体上导致 的重大不利影响。

第 3.7 节诉讼。 在任何政府机构（或据Puyi所知，威胁由任何政府 当局提起或向任何政府 当局提起的行动）（a）个人或总体上会导致普易重大不利影响或（b）与或 质疑有关的 挑战相关的 ，均未对任何普易集团公司的业务或资产提起或针对任何政府机构 采取或针对任何公司的行动 本协议或本协议所设想的交易的有效性。

第 3.8 节 遵守法律。除非不会（a）对普易履行本 协议规定的义务的能力产生不利影响或（b）对普益产生重大不利影响，否则普益集团各公司自2020年1月1日起开展业务，并继续根据适用于其的所有法律和政府命令开展 业务。普益集团各公司持有合法开展各自业务所需的所有实质性许可证 ，并且在所有重大方面都遵守了所有这些 许可证的条款，但未能持有或遵守许可证的情况除外，因为不合理地预期个人 或总体而言，不会产生普益的重大不利影响。

第 3.9 节。 美国证券交易委员会报告。根据《证券法》和 《交易法》，普易已按照《证券法》和 《交易法》及时向美国证券交易委员会提交或提供了自2020年1月1日起要求其提交或提供的所有普易证券交易委员会报告（包括 证物及其任何修正案）（视情况而定）。截至其各自日期，每份 Puyi SEC 报告，无论是在生效时还是向美国证券交易委员会提交时，在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会相关规则 和条例的要求，且此类文件在生效时或向美国证券交易委员会提交或提供时，均未按案提交或提供给美国证券交易委员会， 可能包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述必须在 中陈述或作出此种陈述所必需的重大事实从发表情况来看，这些陈述不具有误导性。截至本 协议签署之日，没有收到美国证券交易委员会工作人员对Puyi SEC报告的未决或未解决的意见。自2020年1月 1日起，普易在所有重大方面一直遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规章制度 。

第 3.10 节。 财务报表。每份合并资产负债表以及相关的合并运营报表、现金 流量和权益变动，均包含在普易证券交易委员会报告中：(a) 截至向 提交美国证券交易委员会报告之日，在所有重大方面均符合所有适用的会计要求以及美国证券交易委员会 公布的相关规章制度，(b) 已根据其编制并符合，普易集团各公司在所有 重大方面的账簿和记录，（c）在所有材料中均公平呈现尊重普易集团公司截至所示 日的合并财务状况，以及普易和合并后的普易集团公司 在各自财政期或截至其中所列相应日期的合并经营、现金流和权益变动的结果，但对于任何未经审计的财务报表， 省略某些附注，中期财务中不包括现金流量表信息以及正常的年终和 审计调整以及 (d) 已编制于除非附注中另有规定 ，否则在所涉期间始终遵循公认会计原则，但如果是任何未经审计的财务报表，则遗漏某些附注，中期财务信息不包括现金流量表以及正常的年终和审计调整。除了自2023年6月30日以来在正常和正常业务过程中产生的负债和负债 符合以往惯例，以及个人或总体上没有也不会出现普易重大不利影响的负债或负债，任何性质（绝对、应计、或有或有或其他性质）的负债或债务均不具有上述财务报表中的 公认会计原则 br} 效果。

第 3.11 节。 没有实质性的不利影响。自2023年6月30日起至本文发布之日，（a）普易集团各公司按照以往惯例，在所有重大方面开展各自的 业务；（b）未发生任何单独或总体上已经或可能产生普益重大不利影响的事件或事件；（c）没有宣布、支付或进行任何形式的股息或分配 由Puyi在其任何类别的授权股本上提供。

第 3.12 节。 反腐败法。普易集团公司以及据普易所知，任何此类人士的代理人、董事、高级职员或员工 均未就任何违反反贿赂、 反腐败、反洗钱、记录保存和内部控制相关适用法律的违法行为采取任何行动，也未成为任何政府、行政或监管机构的调查、询问或执法 诉讼的对象适用于此类人员的法律（“反腐败 法律”），包括适用范围适用《美国反海外腐败法》和《中华人民共和国反腐败相关法律》。 每位此类人员均已实施适当的程序，以确保该人的每位董事、高级管理人员或雇员遵守适用的 反腐败法，并制定和维持了旨在确保持续遵守这些法律的政策和程序，并有理由预计 将继续确保这些法律得到持续遵守。任何普益集团公司的股东、高级管理人员或董事都不是政治职位的候选人 的候选人，也不是任何政府或任何政党的雇员或高级职员。

第 3.13 节。 知识产权。每家普易集团公司拥有或拥有其业务运营合理必要的所有知识产权、许可、 许可证和其他授权，且不与 任何其他人的权利相冲突，除非未能拥有或因此拥有使用权，否则不会对普益产生重大不利影响。 对 知悉，任何普益集团公司目前使用的 或目前打算使用的标语或其他广告装置、产品、流程、方法、实质、部分或其他材料均不侵犯任何其他人持有的任何权利，除非此类侵权行为 不会对普益产生实质性不利影响。关于上述任何事项的索赔或诉讼尚待审理，据Puyi所知 受到威胁，无论是个人还是总体而言，都可以合理地预期这些索赔或诉讼将对Puyi产生重大不利影响。

第 3.14 节。 豁免发行；投资公司。

第 3.15 节。 自有账户购买；经济风险。Puyi收购泛华交易所股票用于自有账户 的投资，而不是为了进行分配，这违反了 修订的1933年《证券法》以及美国证券交易委员会据此颁布的规章制度（“证券法”）。Puyi承认，其 （a）可以承担投资泛华交易所股票的经济风险，（b）在财务或 商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估投资泛华交易所股票的利弊和风险，并且（c）独立 且不依赖任何泛华交易方，并根据其认为适当的信息自行制定分析 以及签订本协议并完成证券交易所的决定，但它依赖的是泛华双方 在本协议中的明确陈述、保证、承诺和协议。

第 3.16 节。 私募配售；非美国人。普易了解，（a）泛华交易所股票未根据 《证券法》或任何州证券法进行注册，原因是泛华在不受注册要求 的交易中发行了这些股票；（b）除非根据《证券法》和适用的 州证券法登记或根据该法免于登记，否则不得出售泛华交易所股票。Puyi表示它不是美国个人，位于美国境外 ，如《证券法》S条例第902条所定义的那样。

第 3.17 节。 传奇。Puyi 明白，代表泛华交易所股票和泛华交易所 ADS 的证书将 带有大意如下的传说：

“ 特此代表的证券未根据美利坚合众国经修订的1933年《证券法》（“该法”）或任何其他司法管辖区的 证券法律或法规进行注册。这些证券受可转让性和转售限制 ，除非该法和适用的证券法律法规允许， 根据注册或豁免，否则不得转让或转售。投资者应意识到，他们可能需要无限期地承担这项 投资的财务风险。这些证券的发行人可能要求律师在形式和实质上合理地表示满意的意见 ，即任何拟议的转让或转售都符合该法和任何其他适用的证券 法律和法规。”

第 3.18 节。 经纪商。任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据Puyi或代表Puyi作出的安排就本协议所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金 。

第 3.19 节。 没有其他陈述。普易承认，泛华双方对任何 事项均不作任何陈述或保证，除非本协议或泛华或泛华方根据本协议及其条款向普益 交付的任何证书中明确规定，特别是（但不限制前述内容的一般性），泛华 各方对 (a) 任何预测均不作任何陈述或保证、已交付或提供给 Puyi（或其任何关联公司、高级职员、董事、员工）的估算值或预算或代表）泛华集团公司的未来收入、经营业绩（或其任何组成部分）、现金流或财务状况（或其任何组成部分）或（b）泛华集团公司的未来业务和运营 。

第 4 条

泛华各方的陈述和保证

除非泛华证券交易委员会报告中另有披露 （不包括任何前瞻性陈述免责声明中包含的风险披露或 同样不具体、具有预测性和前瞻性的其他陈述），否则泛华各方特此向普易作出陈述和保证 ，截至本文发布之日和截止日期，除非自指定日期起作出陈述或保证 } 该日期，本第四条中包含的每项陈述和保证。

第 4.1 节。 存在与力量。泛华双方均根据司法管辖区的法律 正式注册成立、有效存在且信誉良好，详情见本附表一。泛华是一家具有有限责任的豁免公司， 根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好，并且泛华集团其他每家公司 均根据其注册或组织所属司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好（对于具有良好 信誉概念的司法管辖区）。泛华集团的每家公司都有必要的权力和 权限（公司或其他），可以拥有或租赁其所有财产和资产，并按照目前的经营方式开展业务， 并且在其开展业务的性质或性质或所在地的每个司法管辖区都具有良好的经营许可或资格，信誉良好（就具有良好 信誉概念的司法管辖区而言）其拥有或租赁的财产和 资产使得此类许可或资格认证是必要的，除非在以下情况下未能获得此类许可或资格 或信誉良好，无论是个人还是总体而言，都不会导致泛华的重大不利影响。

第 4.2 节 授权；执行和交付；约束性义务。泛华双方拥有所有必要的公司权力和权限 来执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务。泛华双方执行、交付和履行本协议 已获得泛华各方所有必要的公司行动的正式授权。本协议 已经或在交易结束之前将由相关泛华方正式签署和交付，如果由 该泛华方执行和交付，则假定普益获得应有的授权、执行和交付，则构成该泛华方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该泛华方强制执行，除非强制执行可能受一般公平原则的限制，无论是适用于法院还是衡平法院，也适用于适用的破产、破产和类似法律普遍影响 债权人的权利和补救措施。

第 4.3 节。泛华交易所股票和泛华交易所ADS的标题 。泛华双方都是泛华交易所股份和泛华交易所ADS数量的唯一独家记录所有人或 受益所有人，该数量如本附表 II 中其名称对面所示，不含任何和所有负债。泛华双方均不是任何与泛华交易所股份或泛华交易所股份的投票有关的任何表决信托、代理或 其他协议或谅解的当事方， 除本协议外，没有任何未履行的涉及泛华交易所股份或泛华交易所股份的购买、出售或其他收购或处置的合同或谅解广告或其中的任何权益 。按照第 2.4 节规定的方式完成收盘后，普易将拥有 泛华交易所股票和泛华交易所存托凭证的良好有效所有权，不受所有抵押和转让限制（适用证券法对转让的限制除外），泛华交易所股票和泛华交易所的存托凭证应全额支付 且不可向普易估税有权享有 泛华交易所股票和泛华交易所ADS持有人获得的所有权利。根据本 协议出售泛华交易所股票和泛华交易所ADS不受先发制人或其他类似权利的约束。

第 4.4 节。 大小写。

第 4.5 节。 没有违规行为。

第 4.6 节。政府 的同意和批准。泛华双方执行、交付和履行本协议不需要 任何同意、批准、授权或其他命令， 除与证券法和交易所 法以及纳斯达克规章制度和规章规定的任何义务有关或遵守《证券法》和《交易所 法》以及纳斯达克规章制度和规章所要求的任何批准或申报外， 除外，不需要 任何同意、批准、授权或其他命令、采取行动、向其提交或通知，但须符合准确性 Puyi 在 3.6 节中的陈述和保证，但每种情况下的陈述和保证除外获得此类同意、批准、授权或行动，或进行此类申报或通知， 不会单独或总体上对泛华造成重大不利影响。

第 4.7 节。 诉讼。对于任何政府机构（或据泛华 和任何泛华方所知，任何泛华集团公司的业务或资产受到任何政府当局的威胁）（a）， 的业务或资产均未对泛华、任何泛华方或任何泛华集团公司提起或针对泛华集团任何公司的行动，这些行动将单独或总体而言， 导致泛华材料不利影响或 (b) 与本协议或 本协议的有效性有关或质疑其有效性的不利影响。

第 4.8 节 遵守法律。除非不会（a）对泛华和泛华双方履行本协议规定的义务的能力产生不利影响或（b）对泛华集团各公司产生重大不利影响，否则泛华集团各公司自2020年1月1日起经营 并继续根据适用于其的所有法律和政府命令开展业务。 泛华集团公司持有合法开展各自业务所需的所有重要许可证，并且在所有重要方面均遵守 所有此类许可证的条款，但未能持有或遵守许可证 除外，因为不合理地预计不会对个人或总体产生重大不利影响 。

第 4.9 节。美国证券交易委员会 报告。根据证券法 和《交易法》，泛华已视情况及时向美国证券交易委员会提交或提供了自2020年1月1日起要求其提交或提供的所有泛华证券交易委员会报告（包括 证物及其任何修正案）。截至其各自日期，泛华证券交易委员会在其生效或向 SEC 提交或提供时（视情况而定）在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》、 《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会根据该法案制定的规章制度的要求，且此类文件在生效时或 已按案向美国证券交易委员会提交可能包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求或作出此种陈述所必需的重大事实 从发表这些陈述的情况来看，不是 误导性的。截至本协议签订之日，没有收到美国证券交易委员会工作人员关于 泛华证券交易委员会报告的未决或未解决的意见。自2020年1月1日起，泛华在所有重大方面一直遵守纳斯达克 适用的上市和公司治理规章制度。

第 4.10 节。财务 报表。泛华证券交易委员会报告中包含或纳入的每份合并资产负债表以及相关的合并运营报表、现金流和权益变动 ：(a) 截至向美国证券交易委员会提交报告之日，在所有 重大方面均符合所有适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规章制度， (b) 均根据其编制并符合，泛华集团各公司在所有重要方面的账簿和记录， (c) 在所有方面都是公平的material 尊重泛华集团公司截至所示日期的合并财务状况，以及 泛华和合并后的泛华集团公司在各自财政期或截至其中规定的相应日期的合并经营业绩、现金流和权益变动， 对于任何未经审计的财务报表， 可以省略某些附注，中期现金流量表除外财务信息和正常的年底 和审计调整以及 (d) 已经根据公认会计原则编制，在所涉期间始终适用，除非其附注中另有规定 ，但如果是任何未经审计的财务报表，则会遗漏某些附注，如果是中期财务信息，则不包括现金流量表 ，以及正常的年终和审计调整。泛华集团 公司均无任何性质（绝对、应计、或有或有或其他性质）的负债或债务，这些负债或债务在上述财务报表中没有足够的准备金 ，但自2022年12月31日以来在普通 和正常业务过程中产生的、符合过去惯例的负债或负债除外，无论个人还是总体而言，没有也不会有 泛华材料的不利影响。

第 4.11 节。没有实质性 不利影响。自2022年12月31日至本文发布之日起，(a) 泛华集团各公司按照以往惯例，在所有重大方面开展各自的业务 ；(b) 没有发生过个人 或总体上已经或可能产生泛华重大不利影响的事件或事件；(c) 没有宣布、支付或分配任何 种类的股息或分配由泛华以其任何类别的法定股本发行。

第 4.12 节。反腐败 法。泛华集团旗下任何公司，以及据泛华和任何泛华方所知，任何代表该人行事的任何代理人、董事、高级职员或员工 ，均未就任何政府、行政或监管机构针对任何违反适用《反腐败法》的违法行为采取任何行动或成为任何调查、询问或执法程序的对象， ，包括在适用的范围内。《反腐败法》和《中华人民共和国反腐败相关法律》。每位此类人员 均已实施适当的程序，以确保该人员的每位董事、高级职员或雇员遵守适用的反腐败 法律，并制定和维持了旨在确保持续遵守这些法律的政策和程序，并有理由预计这些政策和程序将继续确保持续遵守。任何泛华集团公司的股东、高级管理人员或董事都不是政治 职位的候选人，也不是任何政府或任何政党的雇员或高级职员。

第 4.13 节。知识产权 。泛华集团各公司拥有或拥有其业务运营合理必要的所有知识产权、许可、许可证和 其他授权，或拥有使用权，但不与任何其他 个人的权利相冲突，除非未能拥有或不拥有使用权，否则不会对泛华产生重大不利影响。任何泛华集团公司现在使用或目前打算使用 的标语或其他广告设备、产品、流程、方法、实质、部分或其他材料都不会侵犯任何其他人持有的任何权利，但 不会对泛华产生重大不利影响的侵权行为除外。没有关于上述任何事项的索赔或诉讼尚待审理或受到威胁， 无论是个人还是总体而言，都可以合理地预期这些索赔或诉讼会对泛华产生重大不利影响。

第 4.14 节。免税发行；投资 公司。

第 4.15 节。为自有账户购买 ；经济风险。泛华双方都在收购普易交易所的股票作为自己的 账户进行投资，而不是为了分配，这违反了《证券法》。泛华双方均承认 它（a）可以承担投资普易交易所股票的经济风险，（b）在 财务或商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估投资普易交易所股票的利弊和风险，以及（c）根据其认为的信息，独立且不依赖任何普易集团公司 适当，做出了自己的分析和决定以签订本协议并完成证券交易所，但以下情况除外 依赖普易在本协议中的明确陈述、保证、承诺和协议。

第 4.16 节。私人 配售；非美国人。泛华双方都明白，（a）普易交易所股票未根据《证券法》或任何州证券法注册 ，原因是普易在不受 注册要求的交易中发行了这些股票；（b）除非根据 证券法和适用的州证券法登记或根据该法免于登记，否则不得出售普易交易所股票。泛华双方均表示 其不是美国个人，位于美国境外，如《证券法》S 法规第902条所定义的那样。

第 4.17 节。传奇。 泛华双方都明白，代表普益交易所股份的证书将带有如下内容的图例：

“ 特此代表的证券未根据美利坚合众国经修订的1933年《证券法》（“该法”）或任何其他司法管辖区的 证券法律或法规进行注册。这些证券受可转让性和转售限制 ，除非该法和适用的证券法律法规允许，否则不得转让或转售 注册或豁免。投资者应意识到，他们可能需要无限期地承担这项投资 的财务风险。这些证券的发行人可能要求律师的意见，其形式和实质内容使发行人感到合理满意 ，大意是任何拟议的转让或转售都符合该法和任何其他适用的证券法 和法规。”

第 4.18 节。经纪商。根据任何泛华方或泛华集团 公司或其代表作出的安排，任何 经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议所考虑的 交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。

第 4.19 节。没有 其他陈述。泛华双方均承认，普易对任何 事项均不作任何陈述或保证，除非本协议或普易根据本协议及其条款在 中向泛华方交付的任何证书中明确规定，特别是（但不限制前述内容的概括性）普益 对 (a) 任何预测、估计或保证不作任何陈述或保证向 Fanhua 各方（或其任何关联公司、高级职员、董事、员工）交付或提供的预算或代表）普易集团公司的未来收入、 经营业绩（或其任何组成部分）、现金流或财务状况（或其任何组成部分）或 (b) 普易集团公司的未来业务和运营。

第 5 条
其他协议

第 5.1 节。保密性。根据 第 7.2 节允许的披露，双方均承认，向该方 （“接收方”）提供的与本协议所设想的交易有关的信息可能是重要的非公开 信息，特此承诺并同意保留和促使其关联公司及其关联公司的董事、高级职员、 员工、会计师、代理人、法律顾问和其他代表（统称为 “代表”) 对提供信息的缔约方查明的任何信息保密 以下信息（“提供方 方”）为机密信息，除非 (a) 此类信息过去或已向公众公开（由于 接收方、其关联公司或其代表违反本第 5.1 节所致），(b) 此类信息已获得 或在非机密基础上从来源（提供方及其关联公司除外）向接收方提供 或其代表）据接收方所知，现在和过去都没有禁止披露此类信息根据对提供方的合同、法律或信托义务向此类接收方提供的信息 ，(c) 接收方或其代表 在不依赖提供方提供的机密信息的情况下独立开发此类信息，或者 (d) 适用法律或任何政府命令要求接收 方披露此类信息；但是，前提是在上文 (d) 条规定的 事件中，在法律允许的范围内，接收方应立即向提供方提供 事先以书面形式通知此类必要披露，接收方应仅披露法律要求的保密信息 部分。

第 5.2 节。封锁承诺。

第 5.3 节。注册权。Puyi 承诺和协议如下：

“可注册 股票” 指 (i) 普易交易所股份，以及 (ii) 普益以股息或其他分配 的形式发行的任何其他证券，与该等普易交易所股份的交换或替换这些股票。

“登记”、 “已注册” 和 “注册” 是指根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交注册声明 ，以及证券 和交易委员会宣布或下令该注册声明生效，或根据其他司法管辖区的法律提起的同等诉讼而进行的注册。

第 5.4 节。中华人民共和国税务事宜

第 5.5 节。 关闭前的合规和其他行动。

第 6 条
赔偿

第 6.1 节陈述 和担保的有效性。

第 6.2 节。Puyi 的赔偿 。交易结束后，Puyi应赔偿泛华各方及其关联公司及其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理人、继任者和受让人（均为 “泛华受偿方”） 的所有责任、损失、损害赔偿、索赔、 成本和开支、利息、裁决、判决和罚款（包括律师和顾问的罚款），并使其免受损害费用和开支）（每项， 均为 “损失”）（包括他们中任何人提起或以其他方式发起的任何诉讼），由 产生或者由以下原因导致：

第 6.3 节。Puyi 对 赔偿的限制。尽管本协议中有任何相反的规定：

第 6.4 节。泛华双方的赔偿 。交易结束后，泛华双方应共同赔偿普易及其关联公司和 他们各自的高级职员、董事、员工、代理人、继任人和受让人（均为 “Puyi 受偿方”） ，使其免受损害，以免他们实际遭受或招致的任何损失（包括他们中的任何人提起 或以其他方式发起的任何诉讼）由以下原因或导致：

第 6.5 节。泛华双方对 赔偿的限制。尽管本协议中有任何相反的规定：

第 6.6 节。第三方 索赔。如果受赔方在收到此类通知后的三十 (30) 个日历日内 天内收到针对其采取的任何行动、审计、要求或评估（均为 “第三方 索赔”）或可能引起本第六条规定的损失索赔的通知，则受补偿方应视情况向赔偿方或赔偿方发出通知， 关于此类第三方索赔的通知；但是，未提供此类通知不得解除任何 赔偿方在本第六条下的任何义务，但以下情况除外该赔偿方因此类失败而受到 重大损害的程度，且不得免除该赔偿方 可能对任何受赔方承担的除本第六条之外的任何其他义务或责任。如果赔偿方以书面形式承认其 有义务向本协议下的受补偿方或受补偿方赔偿该类 第三方索赔可能造成的任何损失，则该赔偿方或赔偿方（视情况而定）应有权自费并通过其律师承担和控制 对此类第三方索赔的辩护他们可以选择是否在十四 (14) 内（视情况而定）向受赔方或受赔方发出这样的意向通知 从任何受赔方收到有关此类第三方索赔的通知之日起 个日历日；但是，前提是如果存在 或合理可能存在利益冲突，则 受赔方或受赔方的合理判断，不宜由同一个律师单独和绝对的自由裁量权同时代表 受赔方或受赔方受补偿方和一个或多个赔偿方，则受赔方或 受赔方有权保留在受补偿方 确定需要律师的每个司法管辖区都有自己的律师，费用由赔偿方或赔偿方承担。如果赔偿方或赔偿方行使对上述任何第三方索赔进行任何此类辩护的权利， 则受赔方或受赔方应与赔偿方合作进行此类辩护， 向任何赔偿方提供所有证人，费用由该赔偿方承担、相关记录、材料 以及受赔方拥有或受赔方控制的相关记录、材料 以及与之相关的信息，即 是合理的该赔偿方要求的。同样，如果任何受赔方直接或间接地对任何此类第三方索赔进行 辩护，则该赔偿方应与受赔方或受赔方 方合作进行此类辩护，并向任何受赔方提供所有此类证人、记录、材料和任何受补偿方合理要求的，由该赔偿方掌握或受该赔偿方控制的 与之相关的信息。未经赔偿方或赔偿方事先书面同意（不得无理地拒发或延迟），任何第三方 索赔 (i) 如果赔偿方或赔偿方以 书面形式承认有义务根据本协议赔偿该受补偿方可能由此造成的任何损失，则任何第三方 索赔均不得 (i) 解决此类 第三方索赔或 (ii) 任何赔偿方未经受赔偿方或受赔偿 方事先书面同意而提出的索赔，(ii) 除外仅当此类第三方索赔的和解 (A) 包括无条件免除 受赔方或受补偿方因此类行动、审计、要求或评估而产生的所有责任，且 (B) 不包括关于任何受补偿方或代表任何受保方过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

第 6.7 节。独家 补救措施。在成交后，对于任何泛华一方违反本 协议中的任何陈述和保证、承诺或协议的行为， (a) 对普益可获得的唯一补救措施， (a) 对于普益在本协议中违反任何陈述、保证、契约或协议 向泛华各方提供的唯一补救措施，除非根据第 7.13 节（为避免疑问，该补救措施除本第 VI 条规定的补救措施外，还应采用 ）。

第 7 条
其他

第 7.1 节通知。 本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应视为已按时送达、发出 或收到 (i) 如果亲自送达或通过国际认可的隔夜快递服务送达，或 (ii) 在 通过传真确认收到传输之日（前提是传输确认书是机械生成或 电子生成并由发送方存档），通过以下地址（或一方的 其他地址发送给相应的当事方应在根据本第 7.1 节发出的通知中具体说明）：

(a) 如果是给 Puyi，那就是：

珠江大厦 61 楼

广东省天河市珠江新 镇珠江西路15号

广州

中华人民共和国广东省

注意：首席财务官

电子邮件：yangyuanfen@puyiwm.com

并将其副本发送至：

Sidley Austin
国际金融中心二期39楼

香港中环

注意：孟丁，Esq
电子邮件：meng.ding@sidley.com

(b) 如果是给泛华双方， 给：

珠江大厦 60 楼

珠江西路15号

广州市天河区 510623

中华人民共和国

注意：冯卓军

电子邮件：25009588@qq.com

第 7.2 节。公开 披露。任何一方或其各自的关联公司均不得发布或促使发布本协议或有关本协议的任何新闻 稿或其他公开公告或通信，除非一方的 律师认为此类披露是遵守任何适用法律或任何证券交易所 或其他类似监管机构的法规或政策所必需的（在这种情况下，披露方应立即通知其他方）在任何情况下 都是合理可行的在适用法律允许的范围内（ 的必要披露），应将此类披露仅限于遵守此类法律或法规所需的信息，并且在合理 可行的情况下，应就此类披露与其他各方协商，并认真考虑其他各方对此类披露提出的任何修改 。

第 7.3 节。 股份拆分等的调整。本协议中凡提及普益普通股 股或泛华交易所股份的特定数量，则在 普益普通股或泛华交易所股份出现任何细分、组合、股份或特别股息时，其生效日期或记录日期自本协议之日起至收盘之日止，此类股份的具体数量 本协议应按比例进行调整，以反映对该类 类别或系列已发行股票的影响通过此类细分、合并或分红获得的股份。

第 7.4 节。 修正案。本协议的任何条款均可修改，前提是此类修正案以书面形式作出，并由朴易和泛华双方正式签署 并交付。

第 7.5 节。豁免和延期。

第 7.6 节。 费用和开支。各方应自行支付与本协议和本协议所设想的交易有关的 的所有费用和开支（包括律师费）。

第 7.7 节。任务。未经泛华双方 的书面同意，Puyi 不得转让本 协议及本协议下各方的权利和义务，也不得在未经 Puyi 的书面同意的情况下由任何泛华方进行转让。任何违反本第 7.7 节的转让均无效。

第 7.8 节。没有 第三方受益人。除第 VI 条中与受赔方有关的规定外，本协议 仅对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并且 此处的任何明示或暗示均无意或应赋予任何其他人任何性质的法律或衡平权利、利益或 补救措施。

第 7.9 节。适用法律; 仲裁.

第 7.10 节。整个 协议。本协议构成双方之间关于本 协议主题的完整协议，取代双方和/或其关联公司 先前就本协议主题达成的所有口头和书面协议和谅解。

第 7.11 节。可分割性。如果 本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法根据任何法律或公共政策执行，则只要本协议所考虑交易的经济或法律 实质内容不受对任何一方不利的任何实质性影响，本协议的所有 其他条款和规定都将保持完全的效力和效力。 认定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，Puyi 和 Fanhua 双方 应本着诚意共同谈判修改本协议，以便以可接受的方式尽可能地实现普易和泛华双方 的初衷，从而最大限度地按照 最初的设想完成本协议所设想的交易。

第 7.12 节。同行。本 协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应协议均应被视为原件，但所有对应方 共同构成同一份文书。

第 7.13 节。特定的 性能。双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其 的具体条款执行，则将发生无法弥补的损害，不存在适当的法律补救措施， 损害赔偿将难以确定。因此，除了当事方在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他权利或补救措施外， 还有权通过具体履行法令寻求执行本协议的任何条款，并寻求临时的 初步和永久禁令救济以防止违反或威胁违反本协议任何条款， 无需证明金钱赔偿作为补救措施的不足无需张贴任何保证金或其他 承诺。

第 7.14 节。联合 和几个。泛华双方在本协议下的所有陈述、保证、承诺和协议均在共同和 个别的基础上作出，并且泛华双方同意促使泛华履行和遵守其在本协议下的所有义务。

[页面的剩余部分故意留空]

为此，双方 已促使各自的授权官员自上述第一天和第一年起正式执行本协议，以昭信守。

附表一-泛华各方的详细资料

附表二 — 泛华交易所股票和 泛华交易所股票存托凭证

附表三 — 普易交易所股票

附录 A-新闻稿的形式

Puyi Inc.

[日期]

Puyi Inc.（“公司”）今天宣布 它是 [放弃][释放]有关以下方面的封锁限制 [●] 持有的公司普通股股份 [●]。这个 [放弃][发布]将生效于 [●]，2024年，股票可以在该日当天或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区的证券要约出售 ，根据 修订的1933年《美国证券法》，未经注册或获得注册豁免，则不得在美国发行或出售此类证券。