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以下是公司代表Advanced Micro Devices, Inc.（“公司” 或 “AMD”）对美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）员工（“员工”）于2023年9月8日就公司截至2022年12月31日的10-K表格（“2022年10-K表格”）发表的评论的回应。请参阅公司于2023年8月31日为回应美国证券交易委员会2023年8月3日的初步评论信而发出的信函（“初步回复信”）。

1. 我们注意到你对先前评论2的回应指出，为了向委员会报告之目的，你没有发现与气候相关的监管或商业趋势的任何间接后果。请包括一个讨论，更详细地解释你的分析，以及你是如何得出认为没有必要披露的每个项目的重要性得出结论的。例如，解释您如何确定客户对减少温室气体排放和使用替代能源的兴趣与对您的产品和技术需求的增加或减少无关。在这方面，我们注意到您提交的CDP气候变迁报告表明，您与客户密切合作，以确定气候挑战和解决方案，并就与能源效率和气候相关的问题与客户进行接触，以便为您的产品设计和其他环境举措提供信息。另请告诉我们您如何看待供应商（包括晶圆供应制造商）的气候相关法规或业务趋势可能对您的业务和运营产生的影响。

与公司的初步回复信一致，在公司与客户讨论温室气体排放的同时，该公司对其产品或技术的需求并未减少，因为此类产品会导致客户产生温室气体排放或与碳基能源有关。由于排放量低于竞争产品，该公司的客户对其产品或技术的需求也没有增加。公司通过评估任何此类需求的增加或减少可能在多大程度上对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，来评估需求增加或减少的影响，以及潜在因素（该术语在公司初始回复信中定义）可能对需求产生重大影响的程度。

在适用期内，通过其客户参与流程，公司确定其客户对减少温室气体排放和使用替代能源的兴趣与对公司产品和技术需求的实质性增加或减少无关。具体而言，为了评估客户需求，包括某些因素对需求产生重大影响的程度，公司通过各种方式监控客户需求，包括直接与客户讨论、对最终用户的外部市场调查、外部市场分析以及对销售、预测、出货量和库存水平的评估。正如初步回复信中所讨论的那样，这些流程表明，有几个因素可以推动对公司产品和技术的需求，包括：及时的产品推出、产品质量、产品特性和功能、可靠性、处理器时钟速度、性能、尺寸（或外形尺寸）、销售价格、成本、行业标准的遵守情况（以及开放行业标准的制定）、集成水平、软件和硬件兼容性、软件设计的易用性和功能工具，完整性适用的软件解决方案、安全性和稳定性、品牌知名度和可用性。

作为其向客户提出的价值主张的一部分，公司继续根据客户通过公司客户参与工作提供的反馈，将重点放在对客户重要的事情上。这些客户反馈主要反映了在购买公司产品时，绩效和产品总拥有成本的经济考虑是最关键的考虑因素。尽管总拥有成本可能部分包括对产品能效的考虑，但该公司的客户参与工作发现，满足客户绩效要求的财务成本是总拥有成本价值主张的主要驱动力。因此，公司努力满足客户的性能要求以及他们对具有竞争力的总拥有成本的渴望。具体而言，在2022年10-K表格所涵盖的时期内，外部因素

正如公司的初步回复信中所述，公司与直接客户沟通全球减少温室气体排放的努力和挑战，包括使用替代能源，并与直接客户就产品能效（包括功耗和电池寿命）进行沟通。例如，该公司与大型数据中心客户合作，教育他们了解公司的30x25能效目标，即从2020年的基线开始，将公司的处理器和加速器的能效提高30倍，如公司的企业责任报告所述，为高性能计算和人工智能培训服务器提供动力。但是，该公司在其客户参与流程中没有看到任何证据表明产品产生温室气体排放或与碳基能源相关的程度本身就是需求的有意义驱动力。该公司也没有看到任何明显的趋势，即客户改变对其产品或技术的需求，特别是为了实现比竞争产品更低的排放。

在回答员工就公司提交的CDP气候变化的具体问题时，公司指出了两个考虑因素。首先，如上所述，该公司认为能源效率是一个比降低排放、使用替代能源或产生温室气体排放更广泛的问题。如上所述，该公司的客户主要关注公司产品的性能以及与更高效率产品相关的成本节约，总拥有成本是需求和公司竞争格局的关键驱动力。其次，该公司指出，尽管其CDP提交的气候变化文件规定，公司的产品能效提高可以帮助客户减少排放，供应链资源效率举措可以减少包括晶圆制造在内的供应链中的能源/排放影响，但这些都是ESG “物质” 风险和机遇的例子。与公司的初步回复信一致，公司对实质性采取的方法，包括在CDP提交的气候变化文件中使用的 “实质性” 一词，与公司根据美国联邦证券法向美国证券交易委员会报告时采取的方法不同。公司恭敬地向员工指出，尽管公司可以而且确实以这种方式为客户提供帮助，但这并不意味着这些问题上升到向美国证券交易委员会报告的实质性水平，也不意味着达到对公司业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的程度。

总而言之，在2022年10-K表格所涵盖的时期内，公司没有看到任何与公司的产品或技术可能导致客户产生温室气体排放或与碳基能源相关的需求产生任何有意义影响的证据，也没有看到任何明显的客户以任何有意义的方式改变对专门用于实现比竞争产品更低排放的产品或技术的需求的明显趋势。

该公司的战略是在不同的市场中创建和交付世界领先的高性能和自适应计算产品，以解决世界上最重要的挑战。公司持续专注于创新和执行其产品技术路线图，以提供领先的产品。尽管根据公司的初步回复函及其上述答复，公司一直努力为可持续的未来开发创新和有影响力的产品，但在适用期内，公司在有目的地开发新产品的竞争没有加剧

从而降低排放。公司还根据其初步回复信和上述答复，通过评估任何此类增加或减少可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的程度，评估竞争增加或减少的实质性程度以及潜在因素可能对竞争格局产生重大影响的程度。公司通过上述客户参与流程以及外部市场分析和竞争市场分析来评估其竞争格局。如上所述，有多种因素可以推动需求，进而推动竞争。如上所述，尽管总拥有成本可能是推动需求的重要因素，因此竞争和能效可以成为总拥有成本分析的一部分，但迄今为止，公司的客户参与和分析并未表明，仅靠较低的排放是竞争的有意义的驱动力。

尽管根据公司的初步回复信和上述答复，公司已设定并追求减少碳足迹的环境可持续发展目标，并持续努力开发具有创新性和影响力的产品，提高能效，但迄今为止，公司对与替代能源发电和输送能源相关的产品的需求并未出现有意义的增长。公司还根据其初步回复信和上述答复，通过评估任何此类需求的增加或减少可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的程度，评估需求增加或减少的实质性程度以及潜在因素可能对需求产生重大影响的程度。公司使用与公司评估客户需求相同的方法，确定在所涵盖的适用期内，对基于替代能源发电或传输能源的产品和技术的需求没有增加或减少。如上所述，客户可能需要公司的产品有许多业务原因，尽管能效确实起着作用，因为它可能与总拥有成本有关，但迄今为止，该公司尚未看到能源在推动客户需求方面发挥任何有意义的作用。

根据公司的初步回复信，迄今为止，公司尚未遇到因产生重大温室气体排放的运营或产品而造成的声誉风险。此外，根据公司的初步回复信和上述答复，公司通过评估任何此类风险可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的程度，评估声誉风险的实质性以及潜在因素可能对其声誉产生重大影响的程度。

公司监控其声誉以及声誉情绪的任何变化如何影响其业务、财务业绩、经营业绩和资本渠道。公司通过与包括投资者、客户、供应商和员工在内的广泛利益相关者群体的合作，根据其产品或业务与其声誉的关系来监控其声誉。这种参与包括上文讨论的客户参与流程，以及征求主要机构投资者和分析师、直接制造供应商和员工的意见。公司还敬请员工查阅其初步回复信，该信详细说明了公司对声誉风险的评估如何融入其整体企业风险管理流程，还请员工参阅上述答复，其中进一步详细讨论了公司认为的因素

具体到公司的产品，如上所述，尽管与市场上其他产品相比，能源效率可能是客户评估其产品和技术总拥有成本的一部分，但公司与他们的接触并未表明，公司业务流程、产品或技术产生的温室气体排放是他们决定购买公司产品或技术或评估公司声誉的有意义的因素。

具体而言，就公司的运营而言，公司没有因其产生温室气体排放的业务而面临声誉风险，公司预计其产生温室气体排放的业务也不会对其声誉造成任何重大不利影响。该公司正在努力实现以科学为基础的目标（与1.5摄氏度的情景一致），并每年报告其进展情况，即到2030年，公司运营（范围1和2）的温室气体排放量在2020年基准年基础上绝对减少50％。这一目标是根据包括客户、投资者和员工在内的公司各利益相关者的意见而制定的。该公司还至少每年对很大一部分直接制造供应商进行调查，以评估其环境绩效，这反过来可能会间接影响公司的声誉。通过其ESG执行指导委员会，公司建立了一个由公司跨职能领导者组成的论坛，以了解和协调从利益相关者宣传中收到的反馈。此外，作为公司市场分析的一部分，该公司发现，接受调查的最终用户认为，与其他科技公司相比，公司对环境可持续性的承诺被认为更为有利。根据上述评估公司声誉的方法，包括公司的市场分析以及公司的持续参与努力，其利益相关者并未将公司运营中的温室气体排放作为重大声誉风险提出。

公司还在2022年10-K表格的风险因素（我们受环境法、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》中与冲突矿产相关的条款以及可能导致额外成本和责任的各种其他法律或法规的约束）中指出了如果其供应商不遵守环境法，公司可能遭受的声誉损害。该公司还在2022年10-K表的风险因素中详细讨论了可能影响其声誉的其他因素；例如，风险因素涉及公司实现预期制造收益的能力、产品的及时生产、IT中断、数据丢失、数据泄露或网络安全攻击。2022年10-K表格中确定的可能对公司声誉产生影响的因素，加上2022年10-K表格中包含的所有风险因素，是公司在提交2022年10-K表格时确定可能对公司的财务状况产生重大影响的因素，包括对公司的声誉产生不利影响。公司将继续考虑声誉风险以及哪些因素可能对其声誉产生重大影响，并在与公司业务、财务状况或经营业绩相关的范围内修改披露内容。

关于员工提出的有关气候相关监管或公司供应商业务趋势的影响的具体问题，公司考虑了包括晶圆供应商在内的供应商的气候相关监管或业务趋势可能对公司业务和运营产生的影响。公司通过合同条款和条件、公司供应商行为准则的年度通报、定期的供应商业务审查和绩效记分卡以及关于环境问题的年度问卷与直接供应商接触。尽管公司无法预测未来与气候相关的监管或业务趋势的所有方式

可能会影响其供应商，公司通过上述供应商参与流程，得以估计其供应商在适用时期内可能受到气候相关法规或业务趋势影响的程度。尽管公司与供应商的某些合作具有竞争敏感性，但公司尚未发现与气候相关的监管或业务趋势对其供应商的任何影响对公司的业务、财务状况或经营业绩具有重大影响。

出于上述要求员工解决的每项问题中讨论的所有原因，公司认为在2022年10-K表格所涵盖的时期内，其没有经历任何与气候相关的监管或业务趋势的重大间接后果。此外，目前，公司预计在可预见的将来，任何此类后果（如果发生）都不可能对公司的业务、财务状况或经营业绩（包括对公司声誉的影响）产生重大影响。公司将继续监测与气候相关的监管或业务趋势的间接后果，在对公司业务、财务状况或经营业绩至关重要的范围内，公司将按要求在未来的美国证券交易委员会文件中披露此类后果。

-尽管您的2021-2022年企业责任报告和CDP水资源申报表明，水的可用性和质量对您的直接晶圆制造供应商的影响是实质性的，但您的答复指出，您在10-K表格中报告时并未将水风险视为重大风险。请告诉我们您如何考虑披露产品制造中水供应和质量的影响，包括您对业务和运营重要性的确定。

正如公司的初步回复信及以上所述，即使公司在其自愿报告中使用 “重大” 或 “重要性” 一词，公司在其自愿报告（包括CDP Water提交报告）中的重要性方法与公司在SEC报告中的重要性方法不同。在公司企业责任报告和CDP文件中用于创建披露内容的实质性概念比美国联邦证券法对重要性的定义更为广泛。尽管水的供应和质量与公司的供应链息息相关，但迄今为止，水供应和水质对公司供应商的影响尚未上升到对公司业务、财务状况或经营业绩至关重要的水平。

除了公司的定期业务审查和与供应商的接触外，公司还定期进行水风险评估，以了解其制造供应商面临的相关风险以及缓解措施。在评估这些供应商的水资源可用性和质量风险时，公司通过以下方式进行筛选：1) 根据世界资源研究所水风险工具，确定位于 “极高” 或 “高” 总体水风险区域的供应商制造场地；2) 审查所包括场地是否被视为对公司业务具有实质战略意义；3) 向相关供应商征集和审查用水数据；4) 审查相关供应商的水资源缓解计划；5) 采取其他措施必要时采取措施，例如进一步要求供应商提供的与水风险缓解措施相关的评估、数据或投资。根据该风险评估，公司已确定其位于 “极高” 或 “高” 水风险地点的供应商有足够的节水和风险缓解措施，以抵消对公司业务运营、收入或支出的实质性影响。

消耗的水量最多，产生的污水最多。除了上述评估外，该公司还与其晶圆制造供应商密切合作，以了解水风险，跟踪和管理用水情况，并鼓励其晶圆制造供应商继续提高用水效率。该公司还专注于在行业内开展合作，以解决负责任的用水和节水问题。

该公司指出，在2022年10-K表格中，公司的风险因素讨论了公司的第三方制造商受各种环境法律的约束，包括与空气污染物和废水有关的法律，还指出公司讨论了与其总体依赖第三方制造商相关的风险。此外，公司恭敬地向员工指出，由于公司的供应链冗余、库存管理和公司供应链中内置的其他缓解措施，水的供应和质量对供应商来说可能是重要的，但对公司来说却不是重要的。该公司将继续监测水供应和质量对其产品制造的潜在影响，包括确定重要性对其业务和运营的影响。

-请修改您的披露内容，以便更清楚地说明如果恶劣天气影响您的客户，您将受到怎样的影响。在这方面，我们注意到您在10-K表格第9页上的披露，表明一位客户占截至2022年12月31日的年度合并净收入的16％，该客户的流失将对您的业务产生重大不利影响。

公司向工作人员指出，尽管大客户的全部损失可能会对公司产生重大不利影响，或者恶劣天气可能会干扰客户运营，从而对公司的业务产生间接的重大影响，但在2022年10-K表格中，所有这些风险都被视为潜在的重大风险。公司在2022年表格10-K的风险因素部分中关于灾难事件风险的风险因素（“我们的全球业务受到政治、法律和经济风险以及自然灾害的影响，这可能会对我们产生重大不利影响”），规定自然事件和气候变化，例如地震、海啸、洪水、台风、干旱、火灾、极端高温和火山爆发可能会干扰公司或公司的运营其制造商、供应商或客户。此外，公司与其客户相关的风险因素（“失去重要客户可能会对我们产生重大不利影响”）明确了公司对少数客户的依赖程度。该公司制定了一项业务连续性计划，旨在减轻风险，包括恶劣天气事件的影响，并指出，迄今为止，没有影响公司客户的恶劣天气事件对公司的业务造成重大影响。该公司还为公司的每个主要场地制定了应急计划，旨在减轻恶劣天气事件的影响，并在此类中断期间维持运营。这些应急计划以客户的参与和意见为基础，这些客户也可能受到恶劣天气事件的影响。

此外，该公司的许多客户都是高度复杂的跨国组织，他们有自己的恶劣天气应急和灾难计划，包括采取措施实现业务运营多元化并在多个地点和地区开展业务。尽管有关其最大客户的其他信息具有竞争敏感性，但该公司指出，其最大客户是一家在全球运营的跨国公司，其多元化的供应链和分销网络旨在降低风险，包括恶劣天气。公司定期与其最大的客户就这些及相关事宜进行接触。此外，该公司定期与其他主要客户互动，以了解客户需求预测和物流。公司与客户的定期合作使公司能够监测、评估和应对公司供应链中的风险，包括

该公司目前没有计划在未来购买碳信用额度或抵消额。正如公司的初步回复信中所指出的那样，如果公司的计划在未来发生变化，公司将在未来期间披露购买或出售的碳信用额度或抵消额（如果对公司的业务、财务状况或经营业绩至关重要）。