附件10.2
Fastenal公司
员工股票期权计划
(自2018年4月24日起修订和重述)
本计划由Fastenal Company采纳和制定，Fastenal Company是明尼苏达州的一家公司，其主要办事处位于明尼苏达州威诺纳市(“本公司”)，目的是为了本公司及其子公司的某些员工的利益。
1.这是目的。
Fastenal公司股票期权计划(“计划”)旨在通过鼓励和允许特定员工收购并保留公司的所有权权益，从而促进公司、其股东和其子公司的利益，这些员工的判断、主动性和努力是公司及其子公司成功开展业务所依赖的。根据本计划授出的所有购股权及行使购股权时售出的所有股份均由本公司授予及出售。根据该计划授予的备选方案将不是符合1986年《国内税法》(以下简称《准则》)第422节要求的备选方案。
2.不同的定义。
(A)“管理人”系指第9节规定的管理本计划的机构。
(B)本“董事会”系指本公司董事会。
(C)所谓“因由”是指(I)受购权人未能实质上符合公司的行为准则；(Ii)受购权人持续未能或拒绝履行其对公司或任何附属公司的职责(除非因疾病、残疾或经批准的休假而被阻止)；(Iii)受购权人故意从事在财务、声誉或其他方面对公司或任何附属公司造成明显和重大损害的行为；(Iv)购股权持有人的违法或疏忽行为，对本公司或任何附属公司造成重大不利影响；或。(V)期权持有人被裁定犯有涉及道德败坏的重罪。就本计划而言，如果受购权人因任何原因以外的任何原因终止雇佣关系，而公司其后发现公司在终止之日仍不知道有理由终止雇佣关系的其他事实，且如果管理署署长在适用的终止日期后90天内向受购股权人发出书面通知，说明新发现的支持因原因终止雇佣关系的事实，则根据本计划，受购人的终止雇佣行为在所有情况下均将被视为基于原因终止雇佣关系。
(D)“公司”是指Fastenal公司、明尼苏达州的一家公司和任何后续公司。
(E)“普通股”是指公司面值为0.01美元的普通股。
(F)“授予日期”是指署长批准授予本计划下的选项的日期，或由署长在署长批准授予之日指定的较后日期。
(G)“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。
(H)任何日期的“公平市值”，是指股份在该日的每股收市价或最后一次售出价格，如该日没有股份出售，则指股份在纳斯达克全球精选市场或该等其他认可的国家证券交易所上市和交易的前一日的每股收市价或最后售出价格。如果普通股当时没有在纳斯达克全球精选市场或其他公认的国家证券交易所上市和交易，则公平市值应为管理人真诚地确定为相关日期股票公平市值的100%。管理人的这一决定应对被选择人和所有其他人具有约束力。
(I)“选择权”是指根据本计划授予的选择权。
(J)“期权价格”是指受本计划第6(A)段规定的期权约束的每股股票的收购价。
(K)“期权受让人”是指根据本计划已被授予尚未到期的期权的人。
(L)所谓允许转让，是指根据遗嘱或者世袭分配法进行的权利转让。
(M)“退休”指购股权持有人于60岁或以上，或在本公司及其任何附属公司连续受雇25年或以上之时或之后，因其他原因而终止受雇于本公司及其任何附属公司。
(N)所谓“股份”是指普通股股份，或根据本计划第7节规定的调整可能成为受期权约束的其他证券或财产。
附件10.2(续)
(O)“附属公司”或“附属公司”指守则第424节所界定的一间或多间本公司的附属公司。
(P)“继承人”是指已故期权持有人遗产的法定代表人，或通过遗赠、继承或因任何期权持有人死亡而获得行使期权权利的一人或多人。
3.购买受期权约束的新股。
在行使根据本计划授予的购股权时，可授予购股权并可购买的授权和未发行股份总数不得超过11,462,020股，但须根据第7段的规定进行调整。如果任何购股权因任何原因终止或到期，或在未全部行使的情况下被交出，则可授予其他购股权，但受该购股权未行使部分的限制。根据本计划可于本公司任何财政年度内授予任何一名个人的购股权的最高股份数目(“年度最高授权额”)为500,000股，须根据本计划第7节的规定作出调整。
4.邀请更多参与者。
公司及其子公司的所有员工均有资格参加本计划，但须遵守管理署署长可能不时制定的任何标准、类别或限制。参与标准可能反映员工对公司成功的贡献，包括员工对公司收入和利润的责任、管理其他员工的责任、拥有特殊技能和服务年限。管理人应确定参与、授予期权，并指定受每个期权约束的股份数量。
5.增加期权的授予。
有资格参加本计划的员工应按管理人决定的时间和金额授予期权，只要股票仍可根据本计划授予，或直至本计划按本规定终止为止。
6.修改期权的条款和条件。
根据本计划授予的所有选择权应由书面协议或证书证明，该协议或证书的格式和条款，包括署长根据本计划不时批准的任何可行使性条件，均须符合下列限制和条件：
(A)调整期权价格。受选择权约束的每股股份的收购价应由管理人在授予时确定和说明，但不得低于授予日每股的公平市价。
(B)有一段选择期。每个选项的到期日应由管理人在授予时确定和说明。
(C)加强股东权利的归属。购股权受让人或根据准许转让而获转让的任何受让人均不享有本公司股东的任何权利，直至购股权已获行使及所购股份已向该购股权受让人或受让人适当发行为止。
(D)允许行使选择权。可行使每项选择权的一个或多个日期以及可行使该选择权的期限，应由署长在授予时在授标协议或证书中确定和说明。除本计划另有规定外，只有在购股权持有人受雇于本公司或附属公司，且购股权持有人自购股权授予之日起一直受雇于本公司或附属公司时，方可行使购股权。
(E)一种锻炼方式。每次行使购股权应以管理人指定的形式以书面形式交付管理人或其指定人，指定购买的股份数量，并以应付给本公司的支票或管理人规定的其他方式支付该等股份的期权价格。
附件10.2(续)
(F)确保期权的不可转让性。除经允许的转让外，期权受让人不得转让或转让任何期权。每项选择权只能由选择权受让人或根据允许转让的受让人行使。任何期权不得以任何方式质押或质押，也不得受执行、附加或类似程序的约束。受让人根据准许转让持有的任何期权，应继续受紧接转让前适用于该期权的相同条款和条件的约束，并可由该受让人行使，只要该期权已成为可行使的，并且没有按照本计划和适用的授标协议或证书的规定终止。就本计划任何有关通知购股权人或在购股权人死亡、伤残或终止受雇时或之后可行使或终止购股权的条文而言，所指的“购股权受让人”应指购股权的原始承授人，而非任何受让人。
(G)允许终止雇佣关系。除第6(H)、6(I)或6(J)段另有规定外，当购股权持有人终止受雇于本公司及其附属公司时，(I)该购股权持有人所持有的任何尚未行使的购股权将会终止，但如该尚未行使的购股权于雇佣终止日期可立即按其条款行使，则在该范围内仍可行使，直至该雇佣终止日期或该购股权届满日期后90天内(以较早者为准)。授出购股权予购股权持有人，并不以任何方式改变本公司及其附属公司在任何时间以任何理由或无故终止该人士的现有权利，亦不授予该人士任何权利或特权，但本计划特别规定者除外。
(H)防止选择权人死亡。如果受权人在受雇于本公司或任何子公司期间死亡，则：
(1)在2012年1月1日前授予的该购股权持有人所持有的任何未行使期权均须终止，但在该期权持有人去世当日可立即按其条款行使者除外，而在该范围内，该期权持有人的继承人仍可行使该期权，直至该期权持有人去世或该期权的到期日后13个月中较早者为止。
(2)在2012年1月1日或之后授予的该受购权人持有的任何尚未行使的期权，应在该受购权人去世后继续按照适用的授予协议或证书的条款授予和行使，并将继续由该受购权人的继承人行使，直至该期权的到期日为止。
(I)允许选择权人退休。如购股权持有人因退休而终止受雇于本公司及其附属公司，则该购股权持有人于二零一二年一月一日或之后所授出的任何未行使购股权将会终止，但如该未行使期权已归属并可按其于购股权持有人退休当日的条款立即行使，则该未行使购股权将终止，并在归属的范围内仍可行使，直至该购股权期满日期为止。对于2012年1月1日或之后授予的任何期权，委员会有权酌情在授予期权时或在期权尚未完成时通过修改授予协议或证书的方式在适用的授予协议或证书中规定在退休时或之后加速或继续归属该期权。
(J)不因原因而终止合同。当购股权持有人因任何理由终止受雇于本公司及其附属公司时，该购股权持有人所持有的任何尚未行使的购股权将立即终止并被没收。
(K)禁止对违反义务的行为进行没收。尽管本计划有任何其他规定，如与本公司或任何附属公司订立竞业禁止、竞投及/或保密协议的受购人在任何重大方面违反任何该等协议，则该受购人所持有的任何尚未行使的购股权将立即终止及被没收，而就该受购人在违反规定发生前12个月内行使的任何购股权而言，受购人须就行使该等行使所购入股份的行使日期的公平市价合计与该等股份的行权总价之间的差额向本公司负责。受购人应应公司的要求及时支付该金额。
(L)不得对被选购人进行降级或调任。如果在未行使期权完全可行使之前的任何时间，该期权的期权持有人被转移或重新分配到公司或任何子公司内的某个职位，而在该职位中，如果该期权持有人在授予该期权之日被分配到该职位，则根据管理人当时适用的期权奖励准则，该期权持有人将无权获得与实际发放的期权相同数量的期权奖励(“降级”)，则该期权的一部分(或全部)将在决定如下的降级生效日期被该期权持有人没收：
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(1)即使于降级生效日期前并无未行使购股权的任何部分可予行使，则于降级生效日期将被没收的购股权部分，须相等于于授出日期授予购股权人的股份数目与假若购股权持有人于授出日期根据当时适用的购股权奖励指引获分配至该新职位则应获授出的股份数目之间的差额。对于未按原可行使性时间表按比例没收的剩余股份，该期权将变为可行使性；
或
(2)如果未行使期权的一部分在降级生效日期前可行使，则在期权剩余期限内仍可行使，但截至降级生效日期仍未行使的那部分期权将在符合上文第6条(L)(I)款的降级生效日期被期权持有人没收。
7.加大调整力度。
(A)除第7(C)段另有规定外，如因股息、股份分拆、重组、合并、合并或股份合并或交换而导致资本调整，则受本计划规限的股份数目及种类及最高年度授权额，以及可行使的未行使购股权或当时未行使的部分的股份数目及种类，须按该等资本调整作出调整。各未行使购股权项下任何股份的购股权价格须予调整，以确保行使该购股权的未行使部分时应付的总买入价不会有任何变动。根据本计划授予的期权不得以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重组、重新分类或改变，或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。
(B)如本公司解散或清盘，根据本计划授出的任何购股权将于管理人指定的日期终止，惟须向每名购股权持有人发出不少于30日的书面通知，而每名该等购股权持有人均有权在该期间(但在任何情况下不得超越适用购股权的到期日)就其所涵盖的全部或任何部分股份(包括因时间不足而无法行使该购股权的股份)行使其未行使购股权。
(C)在重组(定义见下文)的情况下，如本公司不是尚存或收购的公司，或本公司在重组生效日期后是或成为另一公司的全资附属公司，则：
(1)如果没有关于重组的计划或协议(“重组协议”)，或者如果重组协议没有具体规定变更、转换或交换另一公司证券的未偿还和未行使的期权项下的股份，则根据该计划授予的任何期权应自管理人确定的日期起终止，但有关如此定出的日期的书面通知须给予每名选择权持有人不少於30天的通知，而每名该等选择权人均有权在该期间内(但在任何情况下不得超越适用的选择权的到期日)，就其所涵盖的全部或任何部分股份(包括因时间流逝不足而不能行使该选择权的股份)行使其未行使的每一份选择权；或
(2)如果有重组协议，并且重组协议明确规定变更、转换或交换另一公司证券的未偿还和未行使期权项下的股份，则因该等股份而收到的证券应受该计划和当时未行使的期权的约束。管理人可对根据本计划可授予选择权的股份的数量和种类以及最高年度赠款进行适当调整。此外，管理人应对股票的数量和种类进行适当的调整，使未行使的期权或当时未行使的部分可以行使，从而在可行的范围内维持期权持有人的利益，使其与上述事件发生前一样。未行使期权的此类调整应在不改变适用于期权未行使部分的总价的情况下进行，但对每股期权价格进行相应调整。
本条款第7款(C)项所用的“重组”一词系指任何法定合并、法定合并、法定换股、出售本公司全部或实质全部资产，或根据与本公司的协议出售本公司的证券，据此，本公司在重组生效日期后成为或成为另一家公司的全资附属公司。
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(D)根据本第7条作出的任何调整和决定应由署长按照本条款的规定作出，其关于应作出哪些调整或决定及其程度的决定应是最终的、具有约束力的和最终的。
8.取消股票发行限制。
每项购股权的行使和与此相关的股票的发行应受以下条件的限制：如果管理人在任何时间酌情决定，履行预扣税或其他预扣债务，或决定根据纳斯达克全球精选市场或其他公认的国家证券交易所或根据任何州或联邦法律，行使该期权时可交付的任何股票的上市、登记或资格，或决定作为行使该等权利或依据该等权利交付或购买股份的条件，或与该行使或依据该等权利交付或购买股份相关的条件，任何监管机构的同意或批准是必要或可取的，则在任何该等情况下，除非该等预扣，否则该项行使不得有效。上市、注册、资格、同意或批准应在不受署长不接受的任何条件的情况下完成或获得。
9.加强计划管理。
(A)计划由董事会或由董事会委任的本公司两名或以上董事组成的委员会(“管理人”)管理。如果该计划由一个委员会管理，则应向董事会报告其采取的所有行动。在管理本计划时，管理人应遵守并遵守本计划的规定，包括董事会不时制定的任何资格或参与标准。在符合上述规定的情况下，管理人应确定参与计划的资格，根据任何既定标准确定每个参与者有资格获得的股份数量，授予期权，解释和解释计划，并作出所有其他决定，并采取所有其他被认为是适当管理计划所必需或适宜的其他行动。所有此类行动和决定对于所有目的和对所有人都具有最终约束力。管理人可以根据本计划将管理权授予公司的高级管理人员或员工或由其决定的其他人，但所授予的任何权力不得扩大到授予和管理当时受《交易所法》第16条约束的人员。授予受交易法第16条约束的人士的期权，将由董事会或完全由交易法第16b-3条规定的“非雇员董事”和准则第162(M)条规定的“外部董事”组成的委员会授予。
(B)在法律允许的最大范围内，(I)管理人的任何成员或前成员不对真诚地就计划或根据计划授予的任何选择权采取的任何行动或作出的任何决定负责，及(Ii)管理人的成员或前成员有权就该等成员因任何该等行动和决定而招致的任何损失获得本公司的赔偿。
10.允许股票和收益的交付。
在行使期权时，管理人应促使公司的转让代理发行所购买的股票，并将发行证书或发行说明书交付给期权接受者。根据根据本计划授予的期权的行使而出售股份所获得的收益应为本公司的财产，并应由管理人迅速交付给本公司。
11.修订、暂停或终止计划。
董事会可随时暂停或终止该计划，或可不时在其认为适当的方面修订该计划，以使根据该计划授予的购股权可符合法律或其认为最符合本公司最佳利益的任何其他方面的任何变化。除非到目前为止，本计划已按本文规定终止，否则本计划应在所有可用股份均已授予且未授予任何已授予的期权时终止。在本计划暂停期间或终止后，不得授予任何选择权。未经受权人同意，本计划的任何修改、暂停或终止不得损害根据本计划迄今授予该受权人的任何未完成选择权下的任何权利或义务。如获购股权人未能在书面通知后15天内亲自或以挂号邮寄至本公司记录所载获购股权人的地址，则获购股权人同意本计划的任何修订、暂停或终止或根据该计划发出的任何购股权，应视为已予给予。在认为为遵守适用法律条文或纳斯达克全球精选市场或其他适用的认可国家证券交易所的上市要求所必需的范围内，对本计划的任何有关修订可经本公司股东批准后作出。
附件10.2(续)
12.《计划》的采纳和生效日期。
该计划最初于2003年2月14日经董事会批准通过，并于2003年4月15日经公司股东批准。本文件对本计划的修订于2007年1月18日经董事会批准，并于2007年4月17日经公司股东批准后生效。董事会于2012年10月10日、2014年12月12日和2018年4月24日批准了对本文件中包含的计划的其他修订。