甲方：

杭州途亚信息技术有限公司(原杭州爱相基科技有限公司)是根据中华人民共和国法律组建和存在的外商独资企业，地址为杭州市西湖区浙商财富中心3座701室；

乙方：

陈培红，中国公民，身份证号：*；以及

丙方：

杭州途亚科技有限公司是一家根据中国法律成立和存在的有限责任公司，地址为杭州市三墩镇华策中心一座602室。

1.1

已授予选择权

1.2

股权购买选择权的行使步骤

1.4.1

乙方应迅速组织丙方召开股东大会，并通过决议，批准乙方将股权转让给甲方和/或指定人(S)；

1.4.2

乙方应获得丙方其他股东的书面声明，同意将股权转让给甲方和/或指定人(S)，并放弃与之相关的任何优先购买权；

1.4.3

乙方应根据本协议和股权购买选择权通知的规定，与甲方和/或各受让人(以适用者为准)就每一次股权转让签订股权转让合同；

1.4.4

有关各方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可证和许可，并采取一切必要行动，将期权的有效所有权转让给甲方和/或指定人(S)，不受任何担保权益的限制，并使甲方和/或指定人(S)成为期权的登记所有人(S)。就本节和本协议而言，“担保权益”应包括证券、抵押、第三方权利或权益、任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但应被视为不包括本协议、乙方股权质押协议和乙方授权书所设定的任何担保权益。本协议所称《乙方股权质押协议》是指甲、乙、丙方于本协议签订之日签订的股权质押协议，以及对该协议的任何修改、修改和重述。本协议所称“乙方委托书”是指乙方于本协议签署之日向甲方授予委托书的委托书及对委托书的任何修改、修改和重述。

1.6

乙方和丙方同意，当甲方或甲方指定的第三方行使本合同第1.5条项下的股权购买选择权或资产购买选择权时，应甲方的要求，乙方和丙方为此收到的全部对价将全额退还给甲方或甲方指定的第三方，前提是符合当时中国法律的现行规则和要求。

2.1.1

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、变更、修改丙方章程，增减注册资本，或者以其他方式改变注册资本结构；

2.1.2

它们应按照良好的财务和商业标准和做法维持丙方的公司生存，并通过审慎和有效地经营其业务和处理其事务来获得和维护所有必要的政府许可证和许可。未经甲方事先书面同意，丙方不得改变主营业务或大幅调整业务范围、模式、盈利模式、营销策略、经营方针或与客户的关系；

2.1.3

未经甲方事先书面同意，不得在本合同签订之日起的任何时间出售、转让、抵押或以任何方式处置丙方的任何物质资产或丙方在物质业务中的合法或实益权益或收入超过50万元人民币，或允许任何担保权益在其上产生产权负担；

2.1.4

未经甲方事先书面同意，不得产生、继承、担保或遭受任何债务的存在，但在正常业务过程中发生的贷款以外的应付款项除外；

2.1.5

他们应始终在正常范围内经营丙方的所有业务

2.1.6

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方执行与本协议相抵触或可能损害甲方利益的任何重大合同或其他合同、协议或安排，但正常业务过程中的合同除外(本款规定，价格超过50万元人民币的合同视为重大合同)；

2.1.7

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方向任何人提供贷款或信贷；

2.1.8

应甲方的要求，向甲方提供丙方的经营情况和财务状况；

2.1.9

如果甲方提出要求，他们应从甲方可接受的保险公司购买和维持丙方资产和业务的保险，承保金额和类型为经营类似业务的公司所特有；

2.1.10

未经甲方事先书面同意，不得导致或允许丙方对任何人进行合并、合并、收购或投资；

2.1.11

如发生或可能发生与丙方资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政诉讼，应立即通知甲方；

2.1.12

为维护丙方对其所有资产的所有权，他们应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出所有必要或适当的申诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；

2.1.13

未经甲方事先书面同意，应保证C方不得以任何方式向其股东派发股息，但经甲方书面要求，C方应立即将所有可分配利润分配给其股东；

2.1.14

应甲方的要求，他们应任命甲方指定的任何人员担任C方的董事或执行董事。

2.1.15

未经甲方事先书面同意，不得从事任何与甲方或其关联公司竞争的业务；

2.1.16

除中国法律另有规定外，未经甲方事先书面同意，不得解散或清算丙方。当丙方因各种原因被清算或解散时，乙方和丙方应在中国法律允许的范围内指定甲方推荐的人员组成清算组，对丙方的资产进行管理。

2.1.17

甲方有权不定期向丙方提供董事和管理成员的选举或任命、员工的聘用和解聘、日常经营管理、财务管理制度等方面的建议和要求。丙方应严格遵循和执行上述建议和要求，乙方和丙方将根据法律、章程和本协议的要求，采取一切必要的内部和外部程序，以实现上述目的。

2.1.18

甲方有权随时对丙方的帐目进行定期核查。丙方应及时、准确地记账，并应甲方要求向甲方提供其帐目。在本协议有效期内，在不违反适用法律的情况下，丙方同意

2.1.19

未经甲方事先书面同意，乙方和丙方不得从事任何可能对丙方的资产、义务、权利或公司经营产生重大影响的交易。当发生对丙方的业务和经营有重大不利影响的情况时，丙方应促使丙方通知甲方，并应尽最大努力防止此类情况的发生和/或损失的增加。

2.1.20

双方应严格遵守本协议以及乙方、丙方和甲方之间共同或单独签署的其他协议的规定，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议的效力和可执行性或影响甲方在本协议和本协议项下的利益的行为/不作为。丙方不得与任何第三方进行任何合伙或联合经营或利润分享安排，或以特许权使用费、服务费或咨询费的形式转让利益或分享利润的其他安排。

2.1.21

乙方和丙方不得以作为或不作为的方式导致乙方或丙方与甲方及其股东发生利益冲突。如有利益冲突(甲方有权单方面确定是否存在利益冲突)，经甲方或其指定人员同意，乙方、丙方应及时采取措施消除冲突。

2.2.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或允许对其进行产权负担，但根据乙方股权质押协议和乙方授权委托书进行的权益除外；

2.2.2

未经甲方事先书面同意，乙方不得促使丙方的股东大会和/或董事(或执行董事)以任何其他方式批准出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或允许对其上的任何担保权益进行产权负担，但按照乙方的股权质押协议和乙方的授权书进行的权益除外；

2.2.3

未经甲方事先书面同意，乙方不得促使丙方股东大会或董事(或高管董事)批准与任何人合并或合并，或收购或投资于任何人；

2.2.4

乙方对乙方持有的丙方股权发生或可能发生的诉讼、仲裁或行政诉讼，应立即通知甲方；

2.2.5

乙方应促使丙方的股东大会或董事(或执行董事)投票批准本协议规定的股权转让和/或履行本协议第1.5条项下的义务，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行动；

2.2.6

在维持乙方对C方的所有权所必需的范围内，乙方应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；

2.2.7

应甲方要求，乙方可任命甲方指定人员担任C方董事或执行董事；

2.2.8

乙方特此放弃对丙方其他股东向甲方转让股权的优先购买权(如有)，并同意丙方其他股东与甲方和丙方签署独家期权协议、股权质押协议和类似本协议的授权书、乙方股权质押协议和乙方授权委托书，并同意不采取与其他股东签署的此类文件相冲突的任何行为；

2.2.9

乙方应在适用的中国法律允许的范围内，及时将任何利润、利息、股息或清算所得捐赠给甲方或甲方指定的任何其他人；

2.2.10

乙方应严格遵守本协议及乙方、丙方和甲方共同或单独签订的其他合同的规定，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议效力和可执行性的行为/不作为。如果乙方对本协议项下或乙方股权质押协议或乙方委托书项下的股权有任何剩余权利，则除非按照甲方的书面指示，否则乙方不得行使该等权利。

2.2.11

乙方不得有任何可能导致名誉受损的行为/不作为

3.1

他们有权、有能力和授权签署和交付本协议和他们作为当事方的任何股权转让合同，这些合同涉及本协议项下将转让的可选权益或本协议第1.5条下的资产购买选择权(每个转让合同为“转让合同”)，并履行本协议和任何转让合同下的义务。乙方和丙方同意在甲方行使本合同第1.5条规定的股权购买选择权或资产购买选择权时，签订符合本协议条款的转让合同。在不违反中华人民共和国法律的情况下，本协议及其所属转让合同构成或将构成其法律、有效和有约束力的义务，并可根据其中的规定对其强制执行；

3.2

乙方和丙方已就本协议的签署、交付和履行获得有关政府当局和第三方(如有需要)的任何和所有批准和同意。

3.3

本协议或任何转让合同的签署和交付以及本协议或任何转让合同项下的义务不得：（i）导致任何违反中国适用法律的行为（不包括本合同第2.1.16条和第5.2条）；（二）与甲方章程、章程或其他组织文件不一致的；（iii）导致违反其作为一方或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成任何

3.4

乙方对乙方在丙方持有的股权具有良好的、可出售的所有权。除乙方的股权质押协议和乙方的委托书外，乙方未对该股权设定任何担保权益；

3.5

丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，并且没有对上述资产设定任何担保权益；

3.6

除(一)在其正常经营范围内发生的债务；(二)经甲方书面同意向甲方披露的债务外，丙方没有任何未偿债务。

3.7

丙方已遵守中国所有适用于资产收购的法律法规;

3.8

不存在与丙方股权、丙方资产或丙方资产相关的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼。

7.

通告

7.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述缔约方的地址。*每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。“应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

7.1.1

以专人递送、速递服务、挂号邮件或预付邮资方式发出的通知，应视为在收到或拒绝按该等通知指定的地址发出之日起生效；

7.1.2

通过传真发送的通知应在成功发送之日视为有效发送（由自动生成的发送确认证明）。

7.2

就通知而言，各方的地址如下：

注意：

陈辽汉

注意：

陈辽汉

7.3

任何一方均可随时更改其通知地址，按照本协议条款将通知送达其他各方。

10.

违反协议

10.1

如果乙方或丙方有任何实质性违反本协议任何条款的行为，甲方有权终止本协议和/或要求乙方或丙方赔偿一切损失；本条款第10款不影响甲方在本协议中的任何其他权利；

10.2

除非适用法律另有要求，否则乙方或丙方在任何情况下均无权终止本协议。

11.2

完整协议

11.3

标题

11.4

语言

11.5

可分割性

11.6

接班人

11.7.1

在本协议期满或提前终止时，因本协议而发生或到期的任何义务应在本协议期满或提前终止后继续有效。