2.

甲方是在中国设立的外商独资企业，有必要的资源提供技术和咨询服务；

3.

乙方是在中国设立的内资独资公司，经中国政府有关部门允许从事下列业务：基础软件服务、应用软件服务；计算机和软件的技术开发、咨询、服务、转让和培训；广告设计、制作、代理和发布(不包括网络广告)；销售计算机、软件及其附属设备和电子设备(不包括电子出版物)；电信增值业务：计算机及其附属设备、电子产品、通讯产品(不包括政府特殊管制的产品)、智能设备、家用电器、家居用品、网络设备、灯具、安全产品、环保设备、数码产品、传感器、园艺工具、医疗器械的软硬件(仅限II类)。乙方目前及在本协议期限内的任何时候经营的业务统称为“主营业务”；

4.

甲方愿意利用乙方在技术、人力资源、信息等方面的优势，在本协议期限内独家为乙方提供与主营业务相关的技术支持、咨询服务和其他服务，乙方愿意接受甲方或甲方指定人员(S)按本协议规定的条件提供的此类服务。

1.

甲方提供的服务

1.1

乙方特此指定甲方为乙方的独家服务提供商，根据本协议的条款和条件，在本协议期限内为乙方提供全面的技术支持、咨询服务和其他服务，包括但不限于以下内容：

(1)

授权乙方使用甲方合法拥有的任何软件；

(2)

乙方业务所涉及的软件的开发、维护和更新；

(3)

网络系统、硬件和数据库的设计、安装、日常管理、维护和更新；

(4)

对乙方员工的技术支持和培训；

(5)

协助乙方进行技术和市场信息的咨询、收集和研究(不包括中国法律禁止外商独资企业开展的市场调研业务)；

(6)

为乙方提供企业管理咨询；

(7)

为乙方提供市场推广服务；

(8)

为乙方提供客户订单管理和客户服务；

(9)

租赁设备或物业；以及

(10)

在中国法律允许的范围内，乙方不时要求的其他服务。

1.2

乙方同意接受甲方提供的所有服务。乙方还同意，除非事先征得甲方的书面同意，否则在本协议期限内，乙方不得直接或间接接受任何第三方提供的相同或任何类似服务，也不得与任何第三方就本协议所述事项建立类似的合作关系。甲方可指定可能与乙方签订第1.3节所述某些协议的其他各方，为乙方提供本协议项下的服务。

1.3

服务提供方法和财务支持

1.3.1

甲乙双方同意，在本协议期限内，如有必要，乙方可与甲方或甲方指定的任何其他方签订进一步的服务协议，由其提供具体服务的具体内容、方式、人员和费用。

1.3.2

为履行本协议，甲乙双方同意，在本协议期限内，如有必要，乙方可与甲方或甲方指定的任何其他方签订设备或财产租赁合同，允许乙方根据乙方业务需要使用甲方的相关设备或财产。

1.3.3

乙方特此授予甲方不可撤销的排他性选择权，在中国法律允许的范围内，由甲方自行决定以中国法律允许的最低购买价格从乙方购买乙方的任何或全部资产和业务。然后，双方应签订单独的资产或业务转让协议，明确资产转让的条款和条件。

1.3.4

为确保乙方满足日常运营的现金流要求和/或弥补在运营过程中发生的任何损失，甲方应根据实际情况向乙方提供资金支持(仅在中国法律允许的范围和方式内)。甲方可通过银行委托贷款或其他适当贷款方式向乙方提供资金支持，必要时另行签订协议。

2.

服务费的计算和支付

2.1

乙方在本协议期限内应向甲方支付的费用计算如下：

2.1.1

乙方应定期向甲方支付服务费。每期服务费由管理费和服务费组成，其总和等于全部收入扣除成本和税费(不含企业所得税)以及法律法规要求保留或提取的其他费用的余额，单项管理费和服务费由甲方考虑后确定：

(1)

甲方提供服务的复杂性和困难性；

(2)

甲方提供服务的员工的职称和所花费的时间；

(3)

甲方提供服务的内容和价值；

(4)

同类服务的市场价格；

(5)

乙方的经营情况。

2.1.2

甲方将技术转让给乙方，或受乙方委托开发软件或其他技术，或将设备或财产租赁给乙方的，技术转让价格、开发费或租金由双方根据实际情况确定。

2.1.3

甲方有权按期汇总手续费(具体期限由甲方自行确定)，并定期将手续费账单发送给乙方并通知乙方，乙方应在收到通知后十日内将手续费支付到甲方指定的银行账户。乙方应传真或邮寄本合同的副本

3.

知识产权和保密条款

3.1

甲方对在履行本协议期间产生或产生的任何和所有知识产权，包括但不限于版权、专利、专利申请、软件、技术秘密、商业秘密和其他，拥有独家和专有所有权、权利和利益。乙方应签署所有适当的文件，采取一切适当的行动，提交所有的文件和/或申请，提供一切适当的协助，并以其他方式酌情采取甲方认为必要的任何行动，以便将任何此类知识产权的所有权、权利或利益授予甲方，和/或完善对任何此类知识产权的保护。

3.2

如果是甲方基于乙方的知识产权进行开发的，乙方必须确保知识产权不存在瑕疵，否则乙方应承担给甲方造成的损失。如果甲方在此向任何第三方承担赔偿责任，甲方赔偿后，甲方有权向乙方追回其全部损失。

3.3

双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就本协议的准备和履行交换的任何口头或书面信息均被视为机密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但下列信息除外：(A)处于或将处于公共领域(接收方未经授权披露的除外)；(B)根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机构的命令有义务披露；或(C)须由任何一方就本协议项下拟进行的交易向其股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问披露，但该等股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问须受类似于本节所述保密义务的约束。任何一方的股东、董事、雇员或其雇用的机构披露任何机密信息，应被视为该一方披露了该等机密信息，并且该方应对违反本协议的行为负责。

4.

申述及保证

4.1

甲方特此声明，委托书和契诺如下：

4.1.1

甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的外商独资企业，甲方或其指定的服务提供者在提供本协议项下服务前，应取得政府的所有许可和许可。

4.1.2

甲方已采取一切必要的企业行动，获得所有必要的商业授权，并征得所有企业的同意。

4.1.3

在不违反中国法律的前提下，本协议构成甲方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行。

4.2

乙方特此声明，委托书和契诺如下：

4.2.1

乙方是依法成立并依照中国法律有效存在的公司，已取得并将保留所有从事主营业务的许可证和许可证。在甲方为有效履行本协议项下的职责和义务而必须从事的一切事项上，乙方应全力配合并积极配合甲方提供的服务，接受甲方对乙方业务的合理意见和建议，并按照本协议的规定及时足额向甲方支付服务费。

4.2.2

乙方已就本协议的执行、交付和履行采取了所有必要的公司行动，获得了所有必要的授权，并获得了第三方和政府机构(如果需要)的所有同意和批准。乙方签署、交付和履行本协议不违反任何法律或法规的任何明确要求。

4.2.3

本协议在不违反中国法律的前提下，构成乙方合法、有效、具有约束力的义务，并可根据本协议的条款对乙方强制执行。

5.

协议期限

5.1

本协议自双方签署之日起生效。除非按照本协议的规定终止或由甲方以书面方式终止，否则本协议继续有效。

5.2

在本协议有效期内，各方应在有效期届满前续订其有效期，以使本协议继续有效。如果一方未经政府有关部门批准延长其经营期限的申请，本协议应在其经营期限届满时终止。

5.3

双方在第3、6、7条和本第5.3条下的权利和义务在本协议终止后继续有效。

6.

管理法与纠纷的解决

6.1

本协议的签署、效力、构建、履行、修改、终止以及本协议项下争议的解决均受中国法律管辖。

6.2

如对本协定的解释和履行有任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的请求后30天内，双方仍未就争议达成协议，则任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁应在上海进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。在符合中国法律规定的情况下，仲裁员可对乙方的股权或土地及其他资产施加限制和/或处置(如裁决救济)、发出禁制令(如进行业务或强制转移资产)或给予其他临时救济，或通过仲裁命令将乙方清盘。双方同意，在符合中国法律规定的情况下，在仲裁庭成立前或在适当情况下，有管辖权的法院(包括香港法院、与甲方有联系的上市公司的注册地、乙方的注册地、与甲方或乙方有联系的上市公司的主要资产所在地)有权给予临时救济，以支持仲裁。本节的有效性不受本协议的任何更改、取消或终止的影响。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

6.3

在本协定的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协定项下的权利，并履行各自在本协定项下的义务。

7.

违反协议和赔偿

7.1

如果乙方有任何实质性违反本协议任何条款的行为，甲方有权终止本协议和/或要求乙方赔偿所有损失；第7.1条不影响甲方在本协议中的任何其他权利。

7.2

除非适用法律另有规定，否则乙方在任何情况下均无权终止本协议。

7.3

甲方根据本协议向乙方提供的服务所引起的或引起的对甲方的任何诉讼、索赔或其他要求所造成的任何损失、伤害、义务或费用，乙方应赔偿并使其免受损害，但该等损失、伤害、义务或费用由甲方的重大过失或故意不当行为引起的除外。

8.

不可抗力

8.1

如果发生任何不可抗力事件(“不可抗力”)，如地震、台风、洪水、火灾、流感、战争、罢工，或受影响一方无法预测、无法预防和无法避免的任何其他事件，直接或间接导致任何一方未能或完全履行本协议，则受该不可抗力影响的一方应立即向另一方发出书面通知，并应在发出通知后15天内提供此类事件的详细情况，并解释未能履行、部分或延迟履行的原因。

8.2

如果声称不可抗力的一方没有按照上述规定通知另一方并提供证据，则该方不得免除不履行本合同项下义务的责任。受不可抗力事件影响的一方应尽合理努力将不可抗力事件的后果降至最低，并在该不可抗力事件的原因得到纠正后立即恢复履行合同规定的义务。如果受不可抗力事件影响的一方在原因得到纠正后未能恢复履行本合同规定的义务，则该方应对另一方负责。

8.3

在发生不可抗力的情况下，双方应立即相互协商，以找到公平的解决办法，并应尽一切合理努力将不可抗力的后果降至最低。

9.

通告

9.1

根据本协定要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述缔约方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

9.1.1

以专人递送、快递或挂号邮寄、预付邮资的方式发出的通知，应视为在收到或拒绝按通知指定的地址发出之日起生效。

9.1.2

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

9.2

就通知而言，各方的地址如下：

9.3

任何一方均可随时根据本协议条款向另一方发送通知，更改其通知地址。

10.

赋值

10.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

10.2

乙方同意甲方可以将其在本协议项下的义务和权利转让给任何第三方，如果发生这种转让，甲方只需向乙方发出书面通知，不需要得到乙方的任何同意。

10.3

本协定项下的权利和义务对本协定各方权利和义务的受让人和继承人具有法律约束力(无论此类权利和义务的转移是否因取得、重组、继承、转让或其他原因造成)。

11.

可分割性

12.

修订及补充条文

13.

语言和对应语言