甲方：

杭州途亚信息技术有限公司(原杭州爱相基科技有限公司，以下简称“质权人”)为外商独资企业，依照中华人民共和国法律组建存在，地址为杭州市西湖区浙商财富中心3座701室；

乙方：

陈培宏（以下简称“出质人”），中国公民，中国身份证号*；和

丙方：

杭州途亚科技有限公司是一家根据中国法律成立和存在的有限责任公司，地址为杭州市西湖区三墩镇华斯中心一座602室。

1.

订约方为于二零一四年十二月二十三日订立股权质押协议（“原协议”）的订约方。原协议规定，对原协议的任何修订、修改和补充，

2.

出质人为中国公民，截至本合同日持有丙方4.91%股权。C方是一家注册于中国浙江杭州的有限责任公司。丙方承认出质人和出质人在本协议项下各自的权利和义务，并有意为出质登记提供必要的协助；

3.

质权人是在中国注册的外商独资企业。质权人与出质人部分持股的丙方签订了独家业务合作协议(定义见下文)；丙方、质权人与出质人签署了独家期权协议(定义见下文)；出质人签署了以质权人为受益人的授权书(定义见下文)。

4.

为确保丙方和质押人充分履行独家业务合作协议、独家期权协议和授权书项下的义务，质押人特此向质权人质押质押人在丙方持有的所有股权，作为丙方和质押人在独家业务合作协议、独家期权协议和授权书项下义务的担保。

5.

为履行交易文件(定义见下文)的规定，双方同意按下列条款执行本协议。

1.1

质押：指出质人根据本协议第二款向质权人授予的担保权益，即质权人根据股权转换为拍卖或出售股权所得收益的货币估值优先于股权获得偿付的权利。

1.2

股权：指出质人目前在丙方持有的4.91%股权，以及此后出质人在丙方取得的全部股权。

1.3

质押条款：指本协议第三节中规定的条款。

1.4

交易文件：指丙方与质权人于2014年12月23日签署的《独家业务合作协议》及其任何修改、修改和/或重述(以下简称《独家业务合作协议》)、2014年12月23日由出质人、丙方和质权人之间签署的《独家期权协议》及其任何修改、修改和/或重述(《独家期权协议》)、质押人于2014年12月23日签署的授权书及其任何修改、修改和/或重述(《授权书》)。

1.5

合同义务：指出质人在独家期权协议、授权书和本协议项下的所有义务；丙方在独家业务合作协议、独家期权协议和本协议项下的所有义务。

1.6

有担保债务：指质权人因任何违约事件而遭受的所有直接、间接和衍生损失以及预期利润损失。损失金额按照质权人合理的业务计划和利润预测、独家业务合作协议项下应向质权人支付的咨询费和服务费、质权人履行质权人和/或丙方合同义务所发生的所有费用等计算。

1.7

违约事件：指本协议第7节规定的任何情况。

1.8

违约通知：指质权人根据本协议发出的宣告违约事件的通知。

2.

宣誓

2.1

出质人同意质押所有股权，作为履行合同义务和支付本协议项下担保债务的担保。丙方特此同意，出质人根据本协议将股权质押给质权人。

2.2

质权人在质押期间有权获得按股权分配的股息。出质人必须事先征得质权人的书面同意，方可获得按股权分配的股息。出质人在抵扣出质人支付的个人所得税后收到的股权股息，应按质权人的要求(1)存入质权人指定和监管的账户，用于担保合同债务，并优先偿还担保债务；或(2)在适用的中国法律允许的范围内，无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

2.3

出质人须事先征得质权人书面同意，方可向丙方认缴增资。出质人认购本公司增加的注册资本而取得的任何股权，也应视为股权。

2.4

如果中国法律要求丙方清算或经甲方书面同意，在丙方解散或清算时分配给质权人的任何利益，应应质权人的请求，(1)存入质权人指定和监督的账户，用于担保合同义务和偿还担保债务，优先于任何其他付款；或(2)在适用中国法律允许的范围内，无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

3.1

本质押自本协议拟设股权质押向工商行政管理部门(“工商行政管理局”)登记之日起生效。在所有合同义务全部履行和所有有担保的债务全部付清之前，质押将一直有效。出质人和丙方应(1)在本协议签署后3个工作日内将质押登记在丙方股东名册上，(2)在本协议签署后30个工作日内向中国保监会提出本协议拟进行的股权质押登记申请。双方约定，为了登记质押，双方当事人和丙方的所有其他股东应向AIC提交本协议或股权质押

3.2

在质押期限内，如果出质人和/或丙方未能履行合同义务或支付担保债务，质权人有权但没有义务按照本协议的规定行使质押。

4.1

在本协议规定的质押期限内，出质人应在本协议签署之日起一周内将载有质押的股东名册交付质权人保管。质权人应在本协议规定的整个质押期限内保管此类文件。

5.1

出质人是股权的唯一合法和实益所有人。

5.2

质权人有权按照本协议的规定处置和转让股权。

5.3

除质押外，出质人未对股权设置任何担保权益或其他抵押。

5.4

出质人和丙方已就本协议的签署、交付和履行获得相关政府当局和第三方(如有需要)的任何和所有批准和同意。

5.5

本协议的签署、交付和履行不会：(I)违反任何相关的中国法律(本协议第14.2条除外)；(Ii)与丙方的组织章程或其他宪法文件相冲突；(Iii)导致对其所属或以其他方式具有约束力的任何合同或文书的任何违反或构成任何违约；(Iv)导致对授予和/或维持授予任何一方的任何许可或批准的任何条件的任何违反；或(V)暂停、取消或附加附加条件，暂停、取消或附加授予任何一方的任何许可或批准。

6.1

在本协议有效期内，出质人与丙方在此共同及个别向质权人承诺：

6.1.1

除履行交易文件外，未经质权人事先书面同意，出质人不得转让股权，不得对股权或其任何部分设置或允许存在任何担保权益或其他产权负担；

6.1.2

出质人和丙方应遵守权利质押适用的所有法律、法规的规定，并在五（5）日内，

6.1.3

出质人收到可能对股权或其任何部分产生影响的任何事件或通知，以及出质人收到的可能对出质人因本协议产生的任何担保和其他义务产生影响的任何事件或通知，出质人和丙方应及时通知质权人。

6.1.4

丙方应在有效期届满前三(3)个月内完成延长经营期限的登记手续，以维持本协议的有效性。

6.2

出质人同意质权人根据本协议就质押取得的权利不得因出质人或出质人的任何继承人或代理人或其他任何人通过任何法律程序而受到干扰或损害。质押人的任何继承人或代表应与本协议的其他各方合作，作出所有必要的安排并签署所有必要的文件，以确保这些继承人或代表不会损害或阻止本协议的履行。

6.3

为保护或完善本协议为合同义务和担保债务授予的担保权益，出质人在此承诺诚信履行，并促使在质押中拥有权益的其他各方签署质权人要求的所有证书、协议、契据和/或契诺。出质人亦承诺履行并促使在质押中拥有权益的其他各方进行质权人要求的行动，以便利质权人行使本协议授予其的权利和权力，并与质权人或质权人(自然人/法人)的指定人(S)订立有关股权所有权的所有相关文件。出质人承诺在合理时间内将质权人要求的关于质押的所有通知、命令和决定提供给质权人。

6.4

质押人特此承诺遵守并履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。出质人不履行或者部分履行其担保、承诺、协议、陈述和条件的，应当赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

7.1

下列情形应视为违约事件：

7.1.1

质押人违反交易文件和/或本协议项下的任何陈述、保证或义务；

7.1.2

丙方违反交易文件和/或本协议项下的任何陈述、保证或义务；

7.1.3

乙方或丙方(S)在交易文件和/或本协议项下的任何或各种义务将被视为非法或无效交易。

7.2

在通知或发现可能导致前述第7.1节所述情形的任何情况或事件发生时，出质人和丙方应立即以书面形式通知质权人。

7.3

除非在质权人和/或丙方向出质人发出请求批准该违约事件的通知后二十(20)天内，第7.1条规定的违约事件已成功解决，使质权人满意，否则质权人可以在此后的任何时间向出质人发出书面违约通知，要求出质人按照本协议第8条的规定立即行使质押。

8.1

质权人行使质权时，应当向出质人发出书面违约通知。

8.2

在符合第7.3节规定的情况下，质权人可在依照第8.1节发出违约通知后的任何时间行使执行质押的权利。一旦质权人选择执行质押，出质人将不再有权享有与股权相关的任何权利或利益。

8.3

在质权人根据第8.1条向出质人发出违约通知后，质权人可根据适用的中国法律、交易文件和本协议行使任何补救措施，包括但不限于根据股权转换为或从拍卖或出售股权所得收益获得优先支付股权的货币估值。质权人不对因其正当行使该权利和权力而遭受的任何损失承担责任。

8.4

质权人行使质权的所得，应当用于支付因处置股权而发生的税款和费用，履行合同义务，优先向质权人支付担保债务。在支付上述金额后，余额应返还给出质人或根据适用法律有权获得该余额的任何其他人，或存入出质人所在地的公证处，所发生的一切费用由出质人承担。在中国适用法律允许的范围内，出质人应将上述收益无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

8.5

质权人可以同时或以任何顺序行使任何补救措施。质权人可根据根据本协议将股权转换为拍卖或出售股权所得款项的货币估值，行使优先于股权获得偿付的权利，而无需首先行使任何其他补救措施。

8.6

质权人有权指定一名代理人或其他代表代表其行使质权，出质人或丙方不得对其行使质权提出异议。

8.7

当质权人按照本协议处分质押时，出质人和丙方应提供必要的协助，使质权人能够按照本协议执行质押。

9.1

如果出质人或丙方实质性违反本协议的任何条款，质权人有权终止本协议和/或要求出质人或

9.2

除非适用法律另有要求，出质人或丙方无权在任何情况下终止本协议。

10.1

未经质权人事先书面同意，出质人和丙方无权转让或转授其在本协议项下的权利和义务。

10.2

本协议对质权人及其继承人和经允许的受让人具有约束力，对质权人及其每一位继承人和受让人有效。

10.3

质权人可随时将其在交易文件和本协议项下的任何和所有权利和义务转让给其指定人(S)，在这种情况下，受让人应享有交易文件和本协议项下质权人的权利和义务，就像其是交易文件和本协议的原始方一样。

10.4

质权人因转让发生质权变更的，出质人和/或丙方应应质权人的要求，按与本协议相同的条款与新质权人签订新的质权协议，并在相关AIC登记。

10.5

出质人和丙方应严格遵守本协议以及本协议双方或任何一方共同或单独签署的其他合同，包括交易文件的规定，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响其效力和可执行性的行为/不作为。出质人对本协议项下股权的任何剩余权利，除按照质权人的书面指示外，不得由出质人行使。

11.1

在出质人和丙方履行所有合同义务并清偿所有担保债务后，质权人应应出质人的要求，在合理可行的情况下尽快解除本协议项下的质押，并应协助出质人将质押从丙方的股东名册上注销，并向中国地方工商行政管理局注销质押。质权人承认，一旦质权人可以直接持有丙方的股权，丙方可以继续合法经营业务，或者质权人根据中国法律和监管政策可以合法地承接丙方的业务，质权人将尽快行使独家期权协议项下的股权购买选择权或第1.5节中的资产购买选择权，以便质权人可以直接经营丙方的业务或直接持有丙方的股权。为免生疑问，本次确认为质权人符合甲方控股股东挂牌所在地监管机构的要求，出质人与丙方不得就此主张任何债权和权利。此外，在这种情况下，双方应采取合理措施协助终止交易单据。

11.2

本协议第9、13、14和11.2节的规定在本协议期满或终止后继续有效。

14.1

本协议的签署、效力、构建、履行、修改、终止以及本协议项下争议的解决均受中国法律管辖。

14.2

如对本协定的解释和履行有任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的请求后30天内，双方仍未就争议达成协议，则任何一方均可根据中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则，将有关争议提交该委员会进行仲裁。仲裁应在上海进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。在符合中国法律规定的情况下，仲裁员可以对丙方的股权或土地和其他资产施加限制和/或处置(如裁决救济)、发出禁令(如进行业务或强制转移资产)、或给予其他临时救济，或通过仲裁命令丙方清盘。各方同意，在符合中国法律规定的情况下，在仲裁庭成立之前或在适当的案件中，有管辖权的法院(包括香港法院、与甲方有联系的上市公司的注册地、丙方的注册地、与甲方或丙方有联系的上市公司的主要资产所在地)有权给予临时救济，以支持仲裁。本节的有效性不受本协议的任何更改、取消或终止的影响。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

14.3

在本协定的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协定的各方应继续行使各自在本协定项下的权利，并履行各自在本协定项下的义务。

15.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

15.2

以专人投递、快递或挂号邮寄、预付邮资的方式发出的通知，应视为在投递或拒绝按通知指定的地址发出之日起生效。

15.3

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

15.4

就通知而言，各方的地址如下：

注意：

陈辽汉

15.5

任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

18.1

本协议自双方签署之日起生效。

18.2

对本协议的任何修改、更改和补充均应以书面形式进行，并在双方签字或盖章后完成政府备案程序(如果适用)后生效。在合理可行且不违反中国法律的范围内，协议各方应根据甲方控股股东上市地监管机构发布的法律、法规或监管意见，在必要时对本协议进行修改，使其符合相关要求。