SKYWARD特种保险集团股份有限公司
天际专业保险集团有限公司下的基于业绩的限制性股票单位协议。2022年长期激励计划
(相对GBVPS)
承授人姓名：
本通知证明，特拉华州公司(下称“本公司”)天合特殊保险集团有限公司(以下简称“本公司”)根据天合专业保险集团2022年长期激励计划(以下简称“计划”)授予您基于业绩的限制性股票单位(以下简称“PSU”和“PSU”)，条件是您同意所附的基于业绩的限制性股票单位协议(“协议”)的条款。本通知构成《协议》和《计划》的条款和规定的一部分，并受其约束，这些条款和规定在此引用作为参考。每个PSU的价值相当于一股本公司普通股，并代表本公司承诺在未来日期发行一股本公司普通股，符合协议和计划的条款。PSU记入公司账簿和记录中为您保存的一个单独帐户(“帐户”)。在任何情况下，贷记该账户的所有金额将继续作为公司一般资产的一部分。
授予日期：[2024年2月_日]
表演期：[2024年1月1日至2026年12月31日，有单独的测算期(如附件A所定义)].
PSU的目标数量：[_________]可根据协议的规定进行调整。
PSU的最大数量：如附件A所示。
归属条件：自授予之日起，所有PSU均为非归属且可没收。为了使任何PSU归属，必须满足两个归属条件中的每一个：(I)服务归属条件和(Ii)性能归属条件。
绩效归属条件：在奖励期间，参与者可以实际归属的绩效股票单位的数量和实际可能赚取的绩效存量单位的数量，取决于表A中所述的绩效目标的实现程度(“绩效归属条件”)。
服务归属条件：除本协议第3节所述外，您是否有资格满足服务归属条件取决于您的服务是否持续到(包括)履约期预定结束后的1月1日(适用的1月1日，“归属日期”)。在符合协议条款的情况下，只要您的服务从授予之日起到归属之日是连续的，有资格归属的PSU的数量将基于表A中所述的实现绩效目标的适用水平。
如本协议第3节进一步规定，如果您的服务在归属日期之前因以下原因而终止：(A)死亡或完全和永久残疾，(B)合格退休，或(C)控制权变更合格终止，您将被视为满足服务归属条件，并有资格归属于协议第3节规定的适用数量的PSU，符合其中规定的条款。
我承认，我已仔细阅读了《协议》和《计划说明书》。我同意受这些文件中规定的所有条款的约束。本人亦同意以电子方式递交所有有关PSU或本公司的通知或其他资料。
SKYWARD特种保险集团股份有限公司
天际专业保险集团有限公司下的基于业绩的限制性股票单位协议。2022年长期激励计划
1.术语。除非本协议另有规定，本协议末尾的词汇表中定义了本协议中使用的大写术语。
2.归属。自授予之日起，所有PSU均为非既得性且可没收。只要您的服务从授权日起持续到授权日或第3节所述的授权日或更早的终止日期为止，PSU将根据通知或本协议中所述的授权书或本协议中所述的归属条件变为归属且不可没收。除通知和本协议第3条所述的特定情况外，如果您的服务在归属日期之前终止，则在您的服务终止后，任何PSU都不会变为归属且不可没收。
3.终止雇用或服务。除非通知中另有规定或经管理人批准，否则如果您对公司的服务在归属日期之前因本条第3款规定以外的任何原因停止，所有PSU将在您的服务停止后立即和自动地没收给公司，而无需支付任何代价，您将不再拥有该等PSU或普通股的进一步权利、所有权或权益。
A.死亡或完全和永久性残疾。如果您的服务因您的死亡或完全和永久残疾而终止，归属的PSU数量将通过使用在终止日期或之前完成的任何测算期的实际绩效以及包括终止日期的任何部分测算期的被视为目标绩效成就来计算，该适用的PSU数量应被视为自您的终止日期起归属，该适用的PSU数量应基于该等已完成和部分测算期的被视为和达到的绩效水平的适用平均值，并且应用于部分测算期的权重与该平均计算中的任何完成测算期的权重相同。为免生疑问，计划在因您死亡或完全和永久残疾而终止合同的日期(如果适用)之后开始的任何测算期将不会包括在平均计算中，以确定绩效成就水平和有资格授予的PSU数量。
B.确定退休的资格。如果您的服务因符合条件的退休而终止，有资格授予的PSU数量将根据您在绩效期间的服务天数和在发生符合条件的退休的测算期结束时达到的实际平均绩效水平按比例计算。有资格授予的PSU数量的比例将通过以下方式确定：(I)自适用的履约期开始以来，在符合资格的退休日期之前已经过去的天数除以(Ii)该履约期的总天数。基于达到的适用业绩水平有资格归属的PSU按比例数量将参考截至终止日期的任何完整测算期的实际业绩和发生符合资格退休的测算期的实际业绩的平均值来计算，该按比例归属的PSU数量应视发布生效日期而定。为免生疑问，计划于符合资格的退休发生日期后开始的任何测算期将不会计入平均计算，以确定业绩成就水平和有资格归属的按比例分配的PSU数量。
C.更改控制合格终止。如果您的服务因控制变更资格终止而终止，服务归属条件将在发布生效日期被视为满足，有资格归属的PSU总数将参考履约期内取得的实际业绩计算，并且在所有情况下均受控制变更终止的制约和影响。
4.对转让的限制。本协议或任何PSU不得以任何方式转让、转让、质押、质押或处置，无论是通过法律实施还是其他方式，并且PSU不应受到执行、扣押或类似程序的约束。在您的有生之年，与本协议和PSU有关的所有权利只能由您或您的监护人或法定代表人行使。尽管如此，PSU可以在你死后通过遗嘱和遗嘱或根据继承法和分配法进行转移。
5.股息等值支付。如果在结算日之前，公司宣布普通股的股息，则在股息支付日，受让人的账户可贷记股息等价物，金额相当于在授权日为本协议规定授予受让人的每个PSU发行一股普通股的情况下应支付给受让人的股息。股息等价物，如记入贷方，应由公司扣留，记入受赠人的账户，并应
应遵守与其归属的PSU相同的归属和没收限制，并应在其归属的PSU按照本条款第6条结算和支付的同一日期支付。如果您的已归属PSU在记录日期之后但在股息支付日期之前已结清，则根据前一句话将记入贷方的任何PSU应在股息支付日期或之后在切实可行的范围内尽快清偿。
6.PSU的结算。
A.安置点管理人。您不需要支付任何金钱款项(如果需要，除适用的预扣税金外)作为结算PSU的条件。除非管理人根据本计划另有规定，否则本公司将向阁下发行相当于归属的全部PSU数量的普通股整体股数，以结清您的PSU，并在符合下文第6节的规定的情况下，该等归属PSU将于该等股份发行后终止及停止发行。于发行该等股份时，本公司将决定交付方式(例如证明该等股份的股票证书或电子记项)，并可在合理情况下代表阁下以电子方式将该等股份交付予本公司指定的股票计划管理人或本公司可全权酌情选择的其他经纪-交易商。
B.结算时间。
I.服务至归属日期。如果您的PSU在归属日期之前与您的持续服务相关，则您的PSU将由公司通过发行本文所述的普通股的方式进行结算，该日期由公司选择，该日期在包括归属日期的日历年度内，并且在有资格归属的PSU数量由管理人决定的日期(“原始发行日期”)后六十(60)天内。如果原发行日期不是营业日，则应在下一个营业日交付。此外，如果：
A.原始发行日期不是(1)在公司根据当时有效的公司证券交易政策确定的适用于您的“开放窗口期”内，或(2)在其他情况下允许您在已建立的证券交易所或股票市场上出售普通股的日期(包括但不限于根据先前建立的符合交易法规则10b5-1要求并符合公司政策的书面交易计划(“10b5-1安排”))，以及
B.(1)不适用预扣税，或(2)本公司在原发行日期之前决定(A)在本PSU规定的原发行日期从应付给您的股票中预扣普通股股票，以及(B)不允许您根据本协议第7条与经纪交易商达成“当日销售”承诺(包括但不限于10b5-1安排下的承诺)和(C)不允许您以现金支付预扣税，则本应在原发行日期向您发行的股票将不会在该原始发行日期交付，而是在您未被禁止在公开市场出售本公司普通股股票的第一个营业日交付，但在任何情况下都不迟于日历年度的12月31日，该日历年度包括PSU成为归属且不可没收的日期，以便它们不再受到“重大没收风险”(即，您的纳税年度的最后一天，PSU归属发生)的影响，或如果且仅在以符合《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节的方式允许的情况下，不迟于适用年度的第三个日历月的第15天，在该PSU项下的普通股股份不再受到《财务条例》第1.409A-1(D)节所指的“重大没收风险”之日的日期。
死亡或完全残疾和永久残疾。如果您的PSU与您的死亡或完全和永久残疾有关，您的PSU将由公司在管理上可行的情况下尽快通过发行本文所述的普通股进行结算，日期由公司选择，在终止日期后六十(60)天内(该日期应为该PSU的“原始发行日期”)。如果原发行日期不是营业日，则应在下一个营业日交付。此外，如果：
A.最初的发行日期不是：(1)在公司根据当时生效的公司规定确定的适用于您的“开放窗口期”期间
关于公司证券交易的政策，或(2)在以其他方式允许您在已建立的证券交易所或股票市场出售普通股的日期(包括但不限于根据先前建立的符合交易法规则10b5-1要求并符合公司政策的书面交易计划(“10b5-1安排”))，以及
B.(1)不适用预扣税，或(2)本公司在原发行日期之前决定(A)在本PSU规定的原发行日期从应付给您的股票中预扣普通股股票，以及(B)不允许您根据本协议第7条与经纪交易商达成“当日销售”承诺(包括但不限于10b5-1安排下的承诺)和(C)不允许您以现金支付预扣税，则本应在原发行日期向您发行的股票将不会在该原始发行日期交付，而是在您未被禁止在公开市场出售本公司普通股股票的第一个营业日交付，但在任何情况下都不迟于日历年度的12月31日，该日历年度包括PSU成为归属且不可没收的日期，以便它们不再受到“重大没收风险”(即，您的纳税年度的最后一天，PSU归属发生)的影响，或如果且仅在以符合《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节的方式允许的情况下，不迟于适用年度的第三个日历月的第15天，在该PSU项下的普通股股份不再受到《财务条例》第1.409A-1(D)节所指的“重大没收风险”之日的日期。
三、符合条件的退休。如果您的PSU与符合资格的退休相关，您的PSU将由公司通过发行普通股的方式结算，在所有情况下，该日期由公司选择，在紧接您的服务因符合资格的退休而终止的日历年后的日历年内，以及在署长决定有资格与该合格退休相关的PSU数量之后六十(60)天内(该日期应为该PSU的“原始发行日期”)。如果原发行日期不是营业日，则应在下一个营业日交付。此外，如果：
A.原始发行日期不是(1)在公司根据当时有效的公司证券交易政策确定的适用于您的“开放窗口期”内，或(2)在其他情况下允许您在已建立的证券交易所或股票市场上出售普通股的日期(包括但不限于根据10b5-1安排)，以及
B.(1)不适用预扣税，或(2)本公司在原发行日期之前决定(A)在本PSU规定的原发行日期从应付给您的股票中预扣普通股股票，以及(B)不允许您根据本协议第7条与经纪交易商达成“当日销售”承诺(包括但不限于10b5-1安排下的承诺)和(C)不允许您以现金支付预扣税，则本应在原发行日期向您发行的股票将不会在该原始发行日期交割，而是在您未被禁止在公开市场上出售本公司普通股股票的第一个营业日交付，但在任何情况下都不迟于包括原始发行日期的日历年度的12月31日。
四、变更控制资格终止。如果您的PSU与控制权变更资格终止相关而归属，则您的PSU将由公司通过发行本文所述普通股的方式进行结算，该日期由公司选择，在包括归属日期在内的日历年度内，并且在管理人决定有资格归属的PSU数量后六十(60)天内(该日期应为该等PSU的“原始发行日期”)。如果原发行日期不是营业日，则应在下一个营业日交付。此外，如果：
A.原始发行日期不是(1)在公司根据当时有效的公司证券交易政策确定的适用于您的“开放窗口期”内，或(2)在其他情况下允许您在已建立的证券交易所或股票市场上出售普通股的日期(包括但不限于根据10b5-1安排)，以及
B.(1)不适用预扣税，或(2)本公司在原发行日期之前决定(A)在本PSU规定的原发行日期从应付给您的股票中预扣普通股股票，以及(B)不允许您根据本协议第7条与经纪交易商达成“当日销售”承诺(包括但不限于10b5-1安排下的承诺)和(C)不允许您以现金支付预扣税，则本应在原发行日期向您发行的股票将不会在该原始发行日期交付，而是在您未被禁止在公开市场上出售公司普通股的第一个营业日交付，但在任何情况下都不得晚于包括归属日期在内的日历年度的12月31日，或者，如果且仅当允许以符合财政部条例1.409A-1(B)(4)节的方式交付时，不迟于适用年度的第三个历月的第15天，即该PSU项下的普通股股份不再受到财务条例第1.409A-1(D)节所指的“重大没收风险”的年度的下一年的第三个日历月的第15天。
V.尽管本守则有任何相反规定，本公司仍有权全权酌情于任何较上述指定日期较早的日期结清任何既得PSU，以最大限度地容许，而不会触发根据守则第409A条向阁下征收有关股份的额外税项。
7.预提税金。在您收到受您的PSU约束的股份的分派时或之前，或在此后应公司要求的任何时间，您在此授权从可向您发行的普通股中预扣任何所需的预扣款项，和/或以其他方式同意以现金形式预留足够的款项，以满足公司或任何关联公司因您的PSU而产生的联邦、州、地方和外国预扣税义务(“预扣税”)。此外，公司可自行决定，通过下列任何方式或上述方式的组合，履行与您的PSU有关的全部或任何部分预扣税义务：(I)扣缴本公司应支付给您的任何补偿；(Ii)使您支付现金；(Iii)允许阁下与身为金融业监管当局成员的经纪交易商(“FINRA交易商”)订立“当日出售”承诺，根据该承诺，阁下不可撤销地选择出售根据协议交付的一部分股份以支付预扣税项，而FINRA交易商不可撤销地承诺将支付预扣税项所需的收益直接转交给本公司；或(Iv)从与PSU相关的已发行或以其他方式向您发行的普通股股份中扣缴普通股股份，其公平市场价值(根据第6条向您发行普通股股份的日期)等于该等预扣税额；然而，如此预扣的普通股股份数量不得超过使用适用于补充应纳税所得额的联邦、州、地方和外国税收(包括工资税)的法定最低预扣税率来履行公司所需预扣税款所需的金额。除非履行本公司和/或任何关联公司的预扣税款义务，否则本公司没有义务向您交付任何普通股。如果公司在向您交付普通股之前产生了扣缴义务，或在向您交付普通股之后确定公司扣缴义务的金额大于公司扣缴的金额，则您同意赔偿并使公司不会因公司未能扣留适当的金额而受到损害。
8.对公司交易和其他事件的调整。
股票分红、股票拆分和反向股票拆分。在发生影响普通股的股票分红、股票拆分或反向股票拆分时，应调整未偿还PSU的数量，而无需管理人采取进一步行动，以反映这一事件；但因任何此类调整而产生的任何部分PSU应予以消除。本段下的调整将由署长作出，署长对作出何种调整及其程度的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
B.合并、合并和其他事件。如果本公司在任何合并或合并中成为幸存或产生的公司，而普通股应转换为其他证券，则PSU应属于并适用于受PSU限制的普通股数量的持有人本应有权获得的证券。如果公司的股东因下列原因而收到
任何全部或部分清盘或根据本公司任何合并或收购其资产、另一实体的证券或其他财产(包括现金)而作出的任何分派，则本公司在本协议项下的权利将产生于本公司继承人的利益，而本协议将适用于受PSU规限的普通股股份持有人本应享有的证券或其他财产(包括现金)，方式及程度与PSU相同。
9.不保证雇佣或劳务关系。本计划或本协议中的任何内容不得改变您与公司的随意或其他雇佣状态或其他服务关系，也不得被解释为公司与您之间的雇佣或服务关系合同，或您在任何时间继续受雇于公司或与公司保持服务关系的合同权利，或对公司在任何时间无故或无故解雇您的权利的限制，无论此类解除是否会导致没收任何未归属和可没收的PSU或对您在本计划下的利益产生任何其他不利影响。
10.作为股东的权利。在普通股股票发行给您之前，您不应对任何可能为结算PSU而发行的普通股股票拥有任何股东权利。
11.违反非邀请性或保密性公约时的追回。作为本协议的一项条件，您将被要求与公司达成一项协议，其中包含公司可能不时通过和批准的保密、非招标和/或其他条款。如果管理人确定您违反了此类协议：(I)所有未授予或未结算的PSU将被没收；以及(Ii)您应在管理人确定此类违规行为后十(10)天内，在您终止服务前十二(12)个月内偿还为解决PSU而支付的所有现金或普通股股票。本节中的没收和追回权利是对公司可能拥有的任何回购或其他回购权利的补充，而不是取代。
12.公司的权利。PSU的存在不会在任何方面影响本公司或其股东对本公司资本结构或其业务作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或本公司的任何合并或合并，或任何优先于或可转换为普通股或其权利的债券、债权证、优先股或其他股票的发行，或以其他方式影响本公司的解散或清盘，或本公司全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。
13.对发行股份的限制。在PSU结算时发行普通股应遵守和遵守联邦、州或外国法律关于此类证券的所有适用要求。如果发行普通股将构成违反任何适用的联邦、州或外国证券法律或其他法律或法规，或普通股可能在其上上市的任何证券交易所或市场制度的要求，则不得根据本协议发行普通股。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行受销售单位规限的任何股份所需的授权(如有)，将免除本公司因未能发行该等股份而须获该等必要授权的任何责任。作为解决PSU的一项条件，公司可要求您满足任何必要或适当的资格，以证明遵守任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或担保。
14.通知。根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在收到通知后五(5)天内有效，或者，如果是公司交付给您的通知，则应视为在收到通知后五(5)天内寄往您向公司提供的最后地址的预付邮资的美国邮件，或如果是您交付给公司的通知，则由公司在其主要执行办公室转交给公司秘书，或在这两种情况下，如果接收方事先同意，则视为有效。通过复印或通过当事人可获得的其他电子传输机制发送和接收。尽管有上述规定，本公司仍可自行决定以电子方式交付与参与本计划和授予PSU有关的任何文件，或请求您同意以电子方式参与本计划或接受本PSU的授予。您在此同意以电子交付方式接收此类文件，并在提出请求时同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
15.整份协议。本协议以及相关通知和计划包含双方之间关于本协议项下授予的PSU的完整协议。任何口头或书面协议、陈述、保证、书面诱因或在本协议签署前就本协议项下授予的PSU所作的其他通信，在任何情况下均无效。
16.修订。行政长官可随时酌情修改本协议；但不得以行政长官酌情决定的方式修改本协议，除非本计划或本协议各方签署的书面文件中规定的情况，否则将对PSU产生重大不利影响。
17.409A储蓄条款。本协议和根据本协议授予的PSU旨在符合《财务管理条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的《守则》第409a条的短期延期豁免，或符合《守则》第409a条的付款时间要求，本协议中的任何含糊之处应被解释为与该意图一致。在执行本协议时，公司应在可获得豁免的最大范围内，以符合该豁免的方式解释本协议。尽管如上所述，如果确定PSU未能满足短期延期豁免的要求，并根据第409A条以其他方式获得递延补偿，并且如果您是截至您离职之日(在财政部条例第1.409A-1(H)条的含义内)的“指定雇员”(在本准则第409A(2)(B)(I)条所规定的含义内)，则本应于离职日期或其后首六(6)个月内发行的任何股份，将不会于原定日期(S)发行，而将于离职日期后六(6)个月零一天一次性发行，但前提是且仅在为避免根据守则第409A条就股份向阁下征收额外税项而有必要延迟发行股份的情况下。根据《守则》第409A节和《国库条例》第1.409A-2(B)(2)节的规定，授予的每一期股份都旨在构成一笔“单独付款”。
18.没有义务将税收降至最低。本公司没有责任或义务最大限度地减少授予PSU给您带来的税收后果，也不对您因此奖励而产生的任何不利税收后果承担责任。在此建议您咨询您自己的个人税务、财务和/或法律顾问关于此裁决的税收后果，签署通知即表示您同意您这样做或在知情的情况下自愿拒绝这样做。
19.符合计划。本协议的目的是在所有方面都符合本计划的所有适用条款，并受其约束。本协议与本计划之间的不一致应按照本计划的条款解决。如果本协议有任何含糊之处或本协议未作规定的任何事项，应以本计划为准。如向署长提出要求，可获得该计划的副本。
20.没有资金。本协议构成公司根据其条款在未来发行普通股的无资金和无担保承诺。由于收到了PSU的赠与，您具有公司普通无担保债权人的地位。
21.对其他雇员福利计划的影响。除非该计划另有明文规定，否则受本协议约束的PSU的价值不得作为薪酬、收入、薪金或其他类似术语包括在公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下计算您的福利时使用。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。
22.依法治国。本协议的有效性、解释和效力，以及行政长官与本协议有关的任何决定或决定，以及根据本协议享有或声称拥有任何利益的任何人和所有人的权利，应完全根据特拉华州的法律确定，而不考虑其关于其他司法管辖区法律适用性的规定。作为本协议的一项条件，您同意不会在包括特拉华州在内的地区的联邦或州法院以外的任何法院提起因本协议而引起的、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼，并且您特此同意并服从位于包括特拉华州的地区的任何联邦法院或包括特拉华州的地区的任何州法院的个人管辖权。您还同意，您不会拒绝或试图通过动议或向任何此类法院提出其他许可请求来反对该属人管辖权或反对。
23.争议的解决。本协议项下、因本协议或根据本协议或与本协议有关的任何争议或分歧应由署长本着其绝对和不受控制的酌情权真诚地作出决定，而署长根据或根据本协议作出的任何此类决定或任何其他决定以及署长对本协议条款的任何解释，对所有受此影响的人士均为最终、具约束力和决定性的。您同意，在您可以根据本协议提起任何法律诉讼之前，您应首先向管理人用尽您的行政补救措施。您还同意，如果管理人不能解决因本协议引起的、根据本协议或与本协议有关的任何争议或分歧，使您满意，则在管理人作出决定后二十四(24)个月内，不得启动或维持与本协议有关的法律诉讼。
24.标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。
25.以电子方式交付文件。通过您签署通知，您(I)同意以电子方式交付本协议、与计划和PSU有关的所有信息以及公司向公司股东提供的任何一般报告；(Ii)确认您可以通过电话或书面与公司联系，免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本；(Iii)进一步确认您可以随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司撤销您对以电子方式交付文件的同意；及(Iv)进一步确认你明白你无须同意以电子方式交付文件。
26.没有未来的权利。通过签署通知，您承认并同意：(I)授予基于业绩的限制性股票单位奖励是一种一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的基于业绩的限制性股票单位，或代替基于业绩的限制性股票单位的补偿，即使基于业绩的限制性股票单位过去曾多次被授予；(Ii)关于任何此类未来授予及其条款的所有决定将由补偿委员会全权决定；(3)业绩限制性股票单位的价值是一项非常补偿项目，超出了你的雇佣合同的范围，如果有的话；(4)业绩限制性股票单位的价值不是任何目的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何解雇、遣散费、辞职、裁员、服务终止金或类似的付款，或奖金、长期服务金、养老金或退休福利；(V)除本协议另有明文规定外，业绩受限制股票单位于本公司终止服务或受雇后即停止归属，或因其他任何原因停止符合资格；(Vi)本公司不担保业绩受限制股票单位的任何未来价值；及(Vii)若业绩受限制股票单位减值或不增值，且阁下不可撤销地免除本公司所产生的任何该等索偿，则不会产生任何索偿或补偿或损害的权利。
27.个人资料。为实施、行政及管理以业绩为基础的限制性股票单位，或完成任何收购、股权或债务融资、合资企业、合并、重组、合并、资本重组、业务合并、清算、解散、换股、出售股票、出售重大资产或其他与本公司有关的类似公司交易(“公司交易”)，阁下同意本公司及其第三方供应商或潜在公司交易的任何潜在一方以电子或其他形式收集、接收、使用、保留及转让阁下的个人资料。阁下明白，个人资料(包括但不限于姓名、家庭住址、电话号码、雇员编号、就业状况、社会保障号码、税务识别号、出生日期、国籍、工作及工资总额地点、预扣税款资料及授予、注销、既得及非归属股份)可能会被转移至第三方，以协助实施、行政及管理以业绩为基础的限制性股票单位或完成公司交易，而阁下明确授权接受者(S)进行此类转移及保留、使用及随后转移有关资料。您理解这些收件人可能位于您的国家或其他地方，并且收件人所在国家的数据隐私法和保护措施可能与您的国家不同。您明白，只有在实施、管理和管理基于业绩的限制性股票单位或实现公司交易所需的时间内，才会持有数据。阁下明白，阁下可随时要求提供一份载有个人资料任何潜在收件人姓名及地址的名单、查阅资料、索取有关储存及处理资料的额外资料、要求对资料作出任何必要的修改或拒绝或撤回本协议，在任何情况下均不收取任何费用，并以书面联络本公司秘书。然而，您明白，拒绝或撤回您的同意可能会影响您接受基于业绩的限制性股票单位奖励的能力。
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词汇表
1.“管理人”系指天合特殊保险集团的董事会或董事会指定的负责管理本计划的一个或多个补偿委员会。
2.“附属公司”应具有本计划中规定的含义。
3.“协议”系指经不时修改的本文件以及通过引用并入本文件的计划。
4.“因”应具有本计划中规定的含义。
5.“控制的变更”应具有本计划中规定的含义。
6.“控制变更资格终止”是指发生以下情况的资格终止：(I)在控制期潜在变更开始后，以及(Ii)在紧接控制变更结束前九(9)个月内。
7.“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，以及根据该法典颁布的“财政条例”和其他指导方针。
8.“普通股”是指斯凯沃德特殊保险集团公司的普通股，每股面值0.01美元。
9.除文意另有所指外，“公司”系指天合特殊保险集团及其附属公司。为了确定是否发生控制权变更，公司仅指Skyward Specialty Insurance Group，Inc.
10.“公平市价”具有《计划》规定的含义。
11.“充分理由”是指，在未经您书面同意的情况下，(I)大幅削减您的基本工资或年度现金奖励目标；(Ii)大幅减少您的头衔、职责或责任；(Iii)公司对本协议的任何实质性违反；或(Iv)将您的主要工作地点搬迁到50英里以上(除非您目前正在工作，或获得了远程工作的机会，或不需要搬迁您的主要工作地点，在这种情况下，本款第(Iv)款不适用)；但是，您必须在导致所谓的好理由的事件发生后三十(30)天内提供好的理由通知，在此之后，公司应有不少于三十(30)天的时间来解决所谓的好理由，如果该好理由仍未解决，您必须在治疗期结束后三十(30)天内辞去该工作。如果公司合理地相信您可能从事了构成原因的行为，公司可行使其唯一和绝对的酌情决定权，暂停您的职责或雇用，这不应构成本协议项下的充分理由基础，也不构成公司违反本协议的其他行为；但在暂停期间，此类暂停不应改变公司在本协议下的义务。
12.“授予日期”是指有关通知中规定的授予您的PSU的生效日期。
13.“计量期间”是指附件A所列的不同期间。
14.“通知”是指公司向您提供的陈述、信函或其他书面通知，其中列出了授予您的PSU的条款。
15.“计划”是指不时修订的“天合专业保险集团2022年长期激励计划”。
16.“控制权潜在变动期”指自下列任何情况发生之日起的期间：（i）本公司订立一项协议或一份意向书以采取行动，其完成将导致发生控制权变更，或（ii）本公司或任何个人或实体公开宣布采取或考虑采取行动的意向，如果完成的话，将构成控制权的变更
17.“符合资格的退休”是指《守则》第409a条和适用条例所界定的“离职”一词，在符合以下所有要求的情况下：(I)你的离职发生在绩效期间开始后至少一年的日期，(Ii)你的离职不是因正当理由而终止服务，(Iii)你的离职发生在你达到最低年龄五十五(55)岁之后，(Iv)在你被解雇时，你至少已经完成(5)年的连续服务，(5)至少提前12个月书面通知首席人事和行政干事；(六)继续积极协助
(I)阁下有权根据本公司全权酌情决定及指示，在继任计划及阁下的责任移交至阁下预定的退休日期之前，向本公司作出安排；及(Vii)阁下应按本公司向阁下提供的与阁下终止服务有关的形式，及时签署放弃及免除索赔，并准许其根据其条款(该等适用的解除生效日期，即“解除生效日期”)生效。
18.“符合资格的终止”是指您在无正当理由或有充分理由辞职的情况下被终止，这构成了本守则第409a节和适用法规所定义的“离职”；前提是您必须及时签署并向公司提交一份与您的终止服务相关的、由公司向您提供的格式的已签署的放弃和免除索赔，并允许其根据其条款生效(该等适用的解除生效日期，即“解除生效日期”)。
19.“PSU”是指公司承诺在未来某一日期发行一股普通股，但须遵守协议和计划的条款。
20.“服务”是指您与公司及其关联公司之间的雇佣、作为非执行董事的服务或其他服务关系。如果在出售、合并或其他公司交易后，您受雇的行业、企业或实体不是Skyward Specialty Insurance Group，Inc.或其继承者，或Skyward Specialty Insurance Group，Inc.或其继承者的关联方，则您的服务将被视为与公司及其附属公司终止。
21.“你”或“你的”是指适用通知中所反映的特别服务单位的接受者。在本协议的任何条款中使用“您”或“您的”一词的情况下，如果按照管理人的决定，该条款在逻辑上应解释为适用于可能通过遗嘱或继承法或分配法向其转让PSU的遗产、遗产代理人或受益人，则“您”和“您的”一词应被视为包括此人。
附件A
绩效目标
绩效期间由连续三(3)个测算期(每个测算期)组成，此类测算期为：
测算期1从2024年1月1日至2024年12月31日
测算期2从2025年1月1日至2025年12月31日
测算期3从2026年1月1日至2026年12月31日
所赚取的PSU数量应参考公司每股账面价值(GBVPS)和经薪酬委员会认证的公司年终GAAP财务报表中确定和定义的每股账面价值(BVPS)的增长来确定。绩效期间的BVPS应确定为每个测算期的年终BVPS的直线平均值。
参与者应根据三年平均GBVPS相对于下面列出的同行公司(“同行公司”)(“相对GBVPS”)赚取PSU目标数量的百分比(该百分比仅在达到门槛业绩后插入)。可以授予的最大PSU数量上限为目标PSU数量的150%。
| | | | | | | | |
| 绩效水平 | 相对GBVPS | 目标份额百分比 |
| 极大值 | 第75百分位数或以上 | 150% |
| 目标 | 第50个百分位 | 100% |
| 阀值 | 第25百分位数或以下 | 0% |
相对GBVPS将根据本公司及下列同行公司各自的GBVPS由高到低排名而定。在此排名后，本公司相对于下列同行公司的百分位表现将按以下方式确定：
P = 1—（（R—1）/（N—1））
其中：“P”代表表现的百分位数，如有需要，将按常规四舍五入法四舍五入至最接近的整百分位数。
“N”代表剩余的同行公司数量，加上本公司。
“R”代表本公司在同行公司（包括本公司）中的排名。
同业公司
根据以下调整，同行公司应为：
1. Axis Capital
2.雇主保险集团
3.全球赔偿
4.汉密尔顿集团
5.詹姆斯河
6.Kinsale
7.旧共和国
8.Palomar
9.专业保障
10.RLI
11.SiriusPoint
在绩效期间，应自动调整对等公司，如下所示：
如果一家同行公司与另一家同行公司或由另一家同行公司进行合并、收购或业务合并交易，尚存的实体仍为同行公司。
如果同业公司与非同业公司的实体合并，或由同业公司或与同业公司或与非同业公司的实体进行收购或业务合并交易，在每一种情况下，同业公司是尚存的实体并继续上市，则尚存的实体仍应是同业公司。
三、同业公司被非同业公司或与非同业公司的实体进行合并、收购或业务合并交易、涉及同业公司的“私有化”交易或同业公司的清算，如果该同业公司不是幸存的实体或因其他原因不再上市，则该公司在整个业绩期间不再是同业公司。
如果同业公司破产，该公司在整个业绩期间不再是同业公司。
控制权变更对业绩周期的影响
如控制权变更发生在绩效期间最后一日之前，本公司保留全权酌情规定绩效期间由绩效期间首日开始至控制权变更结束日止的期间组成，以根据截至控制权变更日期的完整和部分计量期间所获得的平均适用业绩水平来确定有资格归属的适用PSU数量，部分计量期间适用于部分计量期间的权重与该等平均计算中任何完整计量期间的权重相同。在满足服务归属条件的情况下，这些测量的PSU数量将有资格归属。
接受日期：[_________]