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美国

证券交易委员会

华盛顿, DC 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

 

报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 3 月 29 日

 

阿斯特拉纳健康有限公司

( 其章程中规定的注册人的确切姓名)

 

特拉华 001-37392 95-4472349
(州或其他司法管辖区) (委员会 (美国国税局雇主
(注册成立) 文件号) 证件号)

 

南加菲尔德大道 1668 号 二楼,阿罕布拉, 加利福尼亚 91801

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

 

(626) 282-0288

注册人的电话号码,包括 区号

 

(如果自 上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:

 

¨ 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信

 

¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料

 

¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信

 

¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信

  

根据该法第12(b)条注册的证券:

 

每个班级的标题 交易品种 注册的每个交易所的名称
普通股 ASTH 纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型 公司。

 

新兴成长型公司¨

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。¨

  

 

 

   

 

 

项目 8.01其他活动。

 

2023年11月7日 ,阿斯特拉纳健康公司(“公司”)提交了表格8-K的最新报告,报告称 它签订了资产和股权购买协议(经修订的 “收购协议”),以收购(i)Advanced Health Management Systems, L.P.(“AHMS”)的所有未偿还的 普通和有限合伙权益,(ii)几乎所有 社区家庭护理医疗集团IPA, Inc.(“CFC”)的资产。同样在 2023 年 11 月 7 日,阿斯利康健康管理, Inc. (f/k/a 网络医疗管理有限公司),一家全资企业 作为该公司的子公司, 签订了股票购买协议(“I Health 购买协议”),购买I Health, Inc. 普通股已发行股份的25%。

 

正如 先前在 2024 年 2 月 2 日提交的 8-K 表最新报告中宣布的那样,2024 年 1 月 31 日, 收购协议下的首次交易已经完成,公司根据收购协议的条款完成了对CFC资产的收购。 2024 年 3 月 31 日,公司完成了收购协议下的第二次结算,从而收购了 AHMS 未偿还的普通 和有限合伙权益,以及I Health 购买协议的结束。

 

与购买协议的结束有关的是,《购买协议》的各方于2024年3月29日签订了购买 协议的第 2 号修正案(“CFC 修正案”),其中规定对购买协议进行细微修改。此外, 在 I Health 购买协议的到期时,《I Health 购买协议》的各方于 2024 年 3 月 31 日订立了 的《I Health 购买协议》第 1 号修正案(“I Health 修正案” 以及 CFC 修正案以及 “修正案”),该修正案除其他外调整了购买 价格和提供应急条款,对 I Health 购买协议进行了修订在结账后 90 天内支付给 I Health 的款项。对修正案 的上述描述并不完整,受修正案全文的约束和全部限制, 的副本分别作为本表8-K最新报告的附录10.1和附录10.2提交,并以引用方式纳入此处。

 

项目 9.01财务报表和附录。

 

(d) 展品。

 

展品编号   描述
10.1   加州专业公司大都会IPA、加州阿斯利康支持有限责任公司(f/k/a 加利福尼亚州阿斯利康支持有限责任公司)、阿斯利康健康管理有限公司(f/k/a Network Medical Medical Management, Inc.)、社区家庭护理医疗集团 IPA 共同订立的截至2024年3月29日的资产和股权购买协议第2号修正案, Inc.、Advanced Health Management Systems、L.P.、Accie M. Mitchell和Gloria C. Mitchell,作为米切尔家族信托基金的共同受托人,日期为2003年7月2日,CFCManagement, LLC及其其他各方以及作为股东代表的马克·米切尔。
10.2*   阿斯利康健康管理公司(f/k/a Network Medical Management, Inc.)、I Health, Inc.、罗纳德·勃兰特和艾莉森·勃兰特共同签署的截至2024年3月31日的股票购买协议第1号修正案。
104   封面交互式数据文件(封面 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中)。

 

* 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项,本展览的某些展品和附表已被省略 。公司同意应证券 和交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。

 

 

签名

 

根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

  ASTRANA HEALTH, INC.
   
日期:2024 年 4 月 2 日 来自: /s/ Brandon Sim
  姓名: 布兰登·西姆
  标题: 首席执行官 兼总裁