美国
证券交易委员会
华盛顿, DC 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 3 月 29 日
阿斯特拉纳健康有限公司
( 其章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) | (委员会 | (美国国税局雇主 |
(注册成立) | 文件号) | 证件号) |
南加菲尔德大道 1668 号
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(626)
注册人的电话号码,包括 区号
(如果自 上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型 公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。¨
项目 8.01 | 其他活动。 |
2023年11月7日 ,阿斯特拉纳健康公司(“公司”)提交了表格8-K的最新报告,报告称 它签订了资产和股权购买协议(经修订的 “收购协议”),以收购(i)Advanced Health Management Systems, L.P.(“AHMS”)的所有未偿还的 普通和有限合伙权益,(ii)几乎所有 社区家庭护理医疗集团IPA, Inc.(“CFC”)的资产。同样在 2023 年 11 月 7 日,阿斯利康健康管理, Inc. (f/k/a 网络医疗管理有限公司),一家全资企业 作为该公司的子公司, 签订了股票购买协议(“I Health 购买协议”),购买I Health, Inc. 普通股已发行股份的25%。
正如 先前在 2024 年 2 月 2 日提交的 8-K 表最新报告中宣布的那样,2024 年 1 月 31 日, 收购协议下的首次交易已经完成,公司根据收购协议的条款完成了对CFC资产的收购。 2024 年 3 月 31 日,公司完成了收购协议下的第二次结算,从而收购了 AHMS 未偿还的普通 和有限合伙权益,以及I Health 购买协议的结束。
与购买协议的结束有关的是,《购买协议》的各方于2024年3月29日签订了购买 协议的第 2 号修正案(“CFC 修正案”),其中规定对购买协议进行细微修改。此外, 在 I Health 购买协议的到期时,《I Health 购买协议》的各方于 2024 年 3 月 31 日订立了 的《I Health 购买协议》第 1 号修正案(“I Health 修正案” 以及 CFC 修正案以及 “修正案”),该修正案除其他外调整了购买 价格和提供应急条款,对 I Health 购买协议进行了修订在结账后 90 天内支付给 I Health 的款项。对修正案 的上述描述并不完整,受修正案全文的约束和全部限制, 的副本分别作为本表8-K最新报告的附录10.1和附录10.2提交,并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
展品编号 | 描述 | |
10.1 | 加州专业公司大都会IPA、加州阿斯利康支持有限责任公司(f/k/a 加利福尼亚州阿斯利康支持有限责任公司)、阿斯利康健康管理有限公司(f/k/a Network Medical Medical Management, Inc.)、社区家庭护理医疗集团 IPA 共同订立的截至2024年3月29日的资产和股权购买协议第2号修正案, Inc.、Advanced Health Management Systems、L.P.、Accie M. Mitchell和Gloria C. Mitchell,作为米切尔家族信托基金的共同受托人,日期为2003年7月2日,CFCManagement, LLC及其其他各方以及作为股东代表的马克·米切尔。 | |
10.2* | 阿斯利康健康管理公司(f/k/a Network Medical Management, Inc.)、I Health, Inc.、罗纳德·勃兰特和艾莉森·勃兰特共同签署的截至2024年3月31日的股票购买协议第1号修正案。 | |
104 | 封面交互式数据文件(封面 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
* 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项,本展览的某些展品和附表已被省略 。公司同意应证券 和交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
ASTRANA HEALTH, INC. | ||
日期:2024 年 4 月 2 日 | 来自: | /s/ Brandon Sim |
姓名: | 布兰登·西姆 | |
标题: | 首席执行官 兼总裁 |