附件4.4

搜查令

除非证券法允许，否则证券持有人不得在2023年7月31日之后4个月零一天的日期之前交易证券或在行使证券时发行的证券。

可在本合同日期之后、到期时间(定义见下文)之前行使，届时该等认股权证将失效并无效。

对于收到的价值，根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司Celly Nutrition Corp.(以下简称公司)特此证明，根据安大略省法律正式注册成立的公司FSD Pharma Inc.或其登记受让人(以下简称为持有人)有权在本协议日期之后和到期时间(如本文定义)之前的任何时间从本公司购买一定数量的普通股(如本文所定义的)，这些普通股将导致持有人在记录日期计算的普通股总持有量，相当于(A)截至记录日期视为已发行普通股的25%较少(B)先前根据许可协议(定义见下文)发行的普通股总数(X)；及(Y)根据第3节不时按现行市价决定的行使价行使本认股权证，在任何情况下，行使价在任何情况下均为根据本认股权证发行的所有普通股的总价不超过1加元(“行使价”)，一切均受本认股权证下述条款、条件及调整所规限。为清楚起见，根据本认股权证及许可协议，在任何情况下，持有人于本公司的持股量不得超过被视为未偿还普通股总数的25%。本文使用的某些大写术语在第1节中进行了定义。

本认股权证已根据本公司与持有人于2023年7月31日签订的独家知识产权许可协议(“许可协议”)的条款发出。

1.定义。在本认股权证中使用的下列术语的含义如下：

“行使总价”指等于(A)根据第3条行使本认股权证的认股权证股份数目乘以(B)行使行使价的乘积。

“适用证券法”统称为指因行使认股权证而发行或取得认股权证或普通股的每一司法管辖区的所有适用证券法，以及该等法律下的有关规则及规定，连同司法管辖区内证券监管当局的适用政策声明、文书、通知、命令及裁决，以及证券上市所在任何交易所的所有适用规则及规定。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或多伦多市主要特许银行被授权或被要求关闭的任何其他日子外的任何日子。

“普通股”是指公司资本中的普通股，以及该等普通股应于本条例生效之日起转换、交换或重新分类的任何普通股。

“已发行普通股”是指截至合格估值时，或如果在合格估值之前行使，则指截至记录日期公司所有已发行和已发行股本的总和，以非摊薄为基础。

“可转换证券”指可(直接或间接)转换为普通股或可交换为普通股的任何证券，但不包括期权。

“公司”的含义如前言所述。

“行使日期”指任何特定的行使本认股权证的日期，即在多伦多时间下午5点或之前满足第3节规定的行使条件的日期，包括但不限于公司收到正式填写的行使表格、认股权证和总行使价格。

“练习形式”具有3.1(A)(I)节规定的含义。

“行使期”具有第2节所规定的含义。

“行权价格”的含义如前言所述。

“到期日”是指(I)本协议日期后5年的日期和(Ii)退出事件(如许可协议中的定义)之前的日期中的较早者。

“到期日”是指到期日安大略省多伦多时间下午5：00。

“FMV”指在任何特定日期由董事会确定的普通股的公平市值，条件是：(I)如果行使本协议项下的认股权证取决于普通股首次公开发行(IPO)的完成，则“FMV”应指在相关IPO的最终招股说明书中为该普通股规定的公开发售价格(为免生疑问，在扣除折扣、佣金或费用之前)该普通股；(Ii)如果行使是以完成公司合并或公司股份或资产的收购、出售或转让或其他类似交易为条件的，则“FMV”应指在该交易中收到的每股普通股现金或其他对价；如果普通股随后在国际公认的证券交易所上市或获准交易，而“FMV”不是按照本定义第(1)或(2)项所述确定的，则“FMV”应指普通股在紧接行使日之前的三十(30)个连续交易日内的成交量加权平均交易价，普通股随后在该证券交易所上市。

“持有人”的含义如前言所述。

“许可协议”的含义如前言所述。

“期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何认股权证或其他权利或期权。

“原始发行日期”是指公司根据许可协议发布认股权证的日期。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、无限责任公司、公司、合资企业、信托、法人组织或政府，或者其部门或机构。

“购买权”具有第5节规定的含义。

“合格估值”是指本公司在此日期后超过市值或一次或多次融资或交易所确定的不低于1,000,000,000加元的估值。

“记录日期”指(A)有限制估值的日期，或(B)有关上述所有股份的权利(包括登记权，如与该等投资有关而提供)不低于注册成立时向创办人发行的公司任何股份的权利(定义见许可协议)的日期(如较早，则为认股权证全面行使的日期)。

“认股权证”指本认股权证及所有因分割、合并或取代本认股权证而发行的认股权证。

“认股权证股份”是指公司根据其条款行使本认股权证时可购买的普通股或其他股本。

“1933年法案”具有第7节所规定的含义。

2.保证书期限。在本条款及条件的规限下，本认股权证持有人可于本认股权证日期后及届满时间(“行使期”)前的任何时间，就本认股权证下可购买的全部或任何部分认股权证股份行使本认股权证(须按本条例规定作出调整)。于到期日，在此证明的认股权证下的所有权利，如本条例所规定的认购及购买权利迄今仍未就其行使，即告失效，且不再具有效力及作用。

3.行使认股权证。

(A)演习程序。本认股权证可于行使期内的任何营业日就全部或任何部分未行使认股权证股份不时行使，条件如下：

(B)支付行使总价。应支付总行权价：

如果根据第3(B)(Ii)节、第3(B)(Iii)节或第3(B)(Iv)节扣留认股权证股份或交出其他股权证券，其价值等于行权总价的股份数量不是整数，公司扣留或移交给公司的股份数量应四舍五入到最接近的整数，公司应根据公司如此扣留或移交给公司的股份的增量部分向持有人支付现金(通过交付保兑支票或银行汇票或电汇立即可用的资金)，金额等于以下乘积：(X)如此扣留或移交的股份的增量部分乘以(Y)对于普通股，即截至行使日期的每股认股权证的FMV，在所有其他情况下，根据第3(B)(Iii)(Y)条确定的行使日期的价值。

(C)股票的交付。于本公司收到行权表格、交回本认股权证及支付行权总价(根据第3(A)条)后，本公司须在实际可行范围内尽快并无论如何于其后五(5)个营业日内签立(或安排签立)及向持有人交付(或安排交付)一份或多份代表行使认股权证时可发行的认股权证股份的证书，连同代替任何零碎股份的现金，一如第3(D)条所规定。如此交付的一张或多张股票应尽可能采用行使权持有人在行使权表格中合理要求的一种或多种面额，并应以持有人的名义登记，或在遵守第6条的情况下，登记在行使权表格中指定的其他人的姓名。本认股权证将被视为已行使，而有关的一张或多张认股权证股份将被视为已发行，而于行使日期，就所有目的而言，持有人或任何其他被指定为认股权证股份的人士应被视为已成为该等认股权证股份的记录持有人。

(D)零碎股份。公司在行使任何认股权证时，无须发行零碎认股权证股份。至于持有人于行使该权利时有权购买的任何零碎认股权证股份，本公司须向该持有人支付一笔现金(以交付保兑支票或银行汇票或电汇即时可动用资金的方式)，相等于(I)该零碎股份乘以(Ii)行使日一股认股权证股份的FMV的乘积。

(E)新手令的交付。除非本认股权证所代表的购买权已届满或已全部行使，否则本公司应在根据第3(C)条发行的代表认股权证股份的一张或多张证书交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未到期及未行使的认股权证股份。在所有其他方面，该新认股权证应与本认股权证相同。

(F)有效发行认股权证及认股权证股份。关于本认股权证的行使，公司特此声明、约定并同意：

(G)有条件行使。尽管本条例任何其他条文另有规定，如本认股权证任何部分的行使与招股章程发售或本公司的出售(透过合并、安排、出售股份或其他方式)或退出事件有关，则该等行使可于持有人选择时以该交易完成为条件，在此情况下，该行使应在紧接该交易完成前视为有效。

4.某些事件对认股权证事件的影响。

(A)在重组、重新分类、合并、合并或出售时对认股权证股份的调整。如果发生任何(I)公司的资本重组，(Ii)公司股份的重新分类(股票股息或拆分、股份拆分或股份合并除外)，(Iii)公司与另一人或并入另一人的合并、合并、安排、合并或收购，(Iv)将公司的全部或几乎所有财产或资产出售或转让给另一人，或(V)在每种情况下使普通股持有人有权获得(直接或在随后的清算后)股份的其他类似交易，与普通股有关或用以交换普通股的证券或资产，每份认股权证在紧接该等资本重组、重新分类、合并、合并、安排、合并或收购、出售或转易或其他类似交易后，须保持未清偿状态，此后，除根据本认股权证当时可行使的认股权证股份数目(视属何情况而定)外，每份认股权证均可按持有人在该项资本重组、重新分类、合并、合并、安排、合并或收购时本应有权获得的股份或其他证券或资产的种类及数目行使，如果持有人在紧接该等资本重组、重新分类、合并、合并、安排、合并或收购、出售或转让或其他类似交易之前已全面行使本认股权证，并因行使该等行使而取得当时可根据本认股权证发行的适用数量的认股权证股份(未考虑对本认股权证行使的任何限制或限制)；在此情况下，须就持有人在本认股权证项下的权利作出适当调整(在形式及实质上令持有人满意)，以确保本认股权证的规定在其后尽可能适用于其后可根据本认股权证行使而取得的任何股份、证券或资产。本第4款(A)项的规定同样适用于后续的资本重组、重新分类、合并、合并、安排、合并或收购、出售或转让或其他类似交易。本公司不得进行任何该等资本重组、重新分类、合并、合并、安排、合并或收购、出售或转易或其他类似交易，除非在该等交易完成前，因该等资本重组、重新分类、合并、合并、安排、合并或收购、出售或转易或其他类似交易而产生的继承人(如本公司除外)，应以与本认股权证在形式及实质上与本认股权证大致相似并令持有人满意的书面文件，承担向持有人交付根据前述条文持有人有权在行使本认股权证时收取的股份、证券或资产的责任。尽管本文有任何相反规定，就本第4(A)条规定的任何公司事件或其他交易而言，持有人有权在该等事件或交易完成前选择行使第2条所载的行使权利，而不是履行本第4(A)条有关本认股权证的规定。

(B)股息和分派。除适用的第4(A)节的规定另有规定外，如公司在原发行日期后的任何时间或不时作出或宣布或定出一个记录日期，以确定有权收取公司股息或任何其他以公司证券形式支付的股息或任何其他分派的普通股持有人(就已发行普通股支付的普通股、期权或可转换证券的股息或分派除外)、现金或其他财产，则在每次该等情况下，均须作出拨备，使持有人在行使认股权证时，除收取因该等认股权证而应收的认股权证股份数目外，持有者有权获得的公司证券、现金或其他财产的种类和数额，如果认股权证在该事件发生之日被全部行使为认股权证股票，并在此后自该事件发生之日起至行使日(包括行使日)期间，持有人在该期间保留上述证券、现金或其他财产，适用于根据本第4(B)条要求在该期间内就持有人的权利进行的所有调整；但前提是如果持有人在向普通股持有人分派股息或其他证券、现金或其他财产的同时收到股息或其他分派，而股息或其他分派的金额相等于该等证券、现金或其他财产的金额，而该等证券、现金或其他财产的金额为假若认股权证于该事件发生日期全数行使为认股权证股份时持有人将会收到的数额，则不会作出该等拨备。

(C)调整证明书。

(d)通知。在事件中：

然后，在每一种情况下，公司应至少在适用的记录日期或适用的预期生效日期(视属何情况而定)的十(10)个工作日前，向持有人发送或安排发送一份书面通知，指明(A)该等股息、分配、会议或决议或其他权利或诉讼的记录日期，以及该等股息、分配或其他权利或行动的描述，或(B)该等重组、重新分类、合并、安排、出售、解散、建议进行清盘或清盘，并确定截止日期(如有)，截止日期为普通股(或在行使认股权证时可发行的该等其他证券)的记录持有人有权将其普通股(或该等其他证券)交换为重组、重新分类、合并、安排、出售、解散、清盘或清盘时可交付的证券或其他财产的日期，以及适用于认股权证及认股权证股份的每股股份金额及交换性质。

5.购买权。除第4(A)条下的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向普通股登记持有人授予、发行或出售任何普通股、期权、可转换证券或按比例购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(统称为“购买权”)，则持有人有权根据适用于该等购买权的条款，获得持有人在紧接该等购买权的授予、发行或出售的记录日期之前，在完全行使本认股权证后可获得的认股权证股份数目的总购买权，或，如果没有记录，则为确定普通股登记持有人授予、发行或出售该购买权的日期。

6.转让手令。在符合本认股权证上注明的转让条件的前提下，本认股权证及其下的所有权利可由持有人全部或部分转让，无需向持有人收取任何费用，条件是将本认股权证交回公司当时的主要执行办公室，并按本认股权证附件B的形式提交一份填妥并正式签署的转让表格，但前提是：(A)所有该等转让须根据所有适用的证券法进行，并须事先征得本公司的书面同意；及。(B)在该等转让后，“持有人”一词应指并包括现时或任何未来持有人的任何受让人或受让人。在遵守、交出和交付后，公司应以受让人或受让人的名义按转让表格中规定的面额签署和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证未如此转让的部分(如有)，并应立即取消本认股权证。

7.没有注册。在行使认股权证时可发行的认股权证或普通股均未在或将在美国注册1933年证券法(《1933年法案》)，也不受美国任何州的法律管辖。除某些有限的例外情况外，(I)不得在美国境内行使认股权证，以及(Ii)在行使认股权证时可发行的普通股将不会送达美国境内的任何地址。持股人承认，在行使本认股权证所代表的权利时发行的代表普通股的任何股票上，可能会有这样的图例。本款所用术语的含义与1933年法令下的S条例赋予的含义相同。

8.持有人并非股东；对法律责任的限制。除本文件另有明确规定外(包括第4(B)节)，在向持有人发行认股权证股份之前，持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为公司股份持有人，亦不得解释为授予持有人公司股东的任何权利，或对任何公司诉讼(不论是任何重组、发行股份、股份重新分类、合并、安排、转易或其他)给予或不同意的任何权利，接收会议通知，获得股息或认购权，或其他。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为公司股东购买任何证券施加任何责任，无论该等责任是由公司或公司的债权人主张的。

9.损失重置；分割与合并。

(A)更换遗失认股权证。在收到令公司合理信纳本认股权证遗失、被盗、毁坏或损毁的证据后，以及在交付令公司合理满意的弥偿后(有一项理解，持有人的书面弥偿协议或法定损失声明即为足够的弥偿)，如属损毁，则在向公司交出该认股权证以供取消时，公司须自费签立并向持有人交付一份新的相同条款的认股权证，以代替本认股权证，并可行使的认股权证股份数目与该认股权证所遗失、被盗、损毁或销毁的股份数目相同；但前提是，在损坏的情况下，如果以可识别的形式将本认股权证交还给公司以供取消，则不需要赔偿。

(B)认股权证的分拆及合并。在遵守本认股权证有关该等分拆或合并可能涉及的任何转让或其他转让的适用条文的情况下，本认股权证可于向本公司当时的主要执行办事处交回一个或多个认股权证后拆分，或在本认股权证任何该等分拆后与其他认股权证合并，并附上书面通知，指明将发行新认股权证的名称及面额，并由各持有人或其代理人或代理人签署。在遵守本认股权证有关该等分拆或合并可能涉及的任何转让或转让的适用条款的情况下，本公司应自费签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知交回的一份或多份认股权证。该等新认股权证应与已交回的一份或多份认股权证具有相同的期限，并可按根据有关通知如此交回的一份或多份认股权证的相同数目的认股权证股份总数行使。

10.不得造成任何损害。本公司不得透过修订其章程或细则，或透过任何重组、资产转移、合并、安排、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行其根据本认股权证须遵守或履行的任何条款，但应始终真诚地协助执行本认股权证的所有条文，并采取持有人可能合理要求的所有行动，以保护持有人的行使权利免受稀释或其他损害，符合本认股权证的宗旨及宗旨。

11.遵守证券法。

(A)遵守证券法的协议；图例。持有人接受本认股权证，即同意全面遵守本第11条的规定及本认股权证正面所载的限制性图例要求，并进一步同意，除非在不会导致违反适用证券法的情况下，否则持有人不得出售、出售或以其他方式处置本认股权证或行使本认股权证时将发行的任何认股权证股份。

除非证券法允许，本证券的持有人不得在2023年7月31日之后的4个月零一天之前交易本证券或在行使本证券时发行的证券。

除非证券法允许，本证券的持有人不得在2023年7月31日之后的4个月零一天之前交易本证券或在行使本证券时发行的证券。

但前提是，在(I)本协议日期及(Ii)本公司成为加拿大任何省或地区的申报发行人日期后四个月零一天后的任何时间，代表该等普通股的任何股票均可兑换为不含该等图例的股票。

(B)持有人的申述。关于本认股权证的发行，截至本认股权证之日，持有人向本公司明确表示，接受本认股权证如下：

12.手令登记册。公司应在其主要执行办公室保存并妥善保存认股权证登记和任何转让的账簿。就所有目的而言，公司可将以其名义登记该认股权证的人当作及视为该认股权证的持有人，而公司不受任何相反通知的影响，除非公司因法规或具司法管辖权的法院的命令而须接受通知。持有人有权享有该认股权证所证明的权利，而不受公司与其原始持有人或任何中间持有人之间的所有股权或抵销权或反申索的影响，而所有人士均可据此行事。任何该等持有人收到根据该认股权证可购买的普通股，即为本公司对该等股份的良好清偿，除非法规或具司法管辖权的法院命令规定本公司须发出通知，否则本公司并无责任调查任何该等持有人的所有权。

13.通知。除另有规定外，本公司根据本认股权证规定或准许向持有人递交的任何通知或通讯(“通讯”)，可亲自送交或以传真、电子邮件、快递或邮递方式寄往公司簿册上记录的持有人的最新地址。亲自交付的通信将被视为已在交付之日发出或作出并已收到。通过传真或电子邮件发送的通信将被视为在发送之日(但如果发送的日期不是工作日或下午5：00之后)被视为已发送或作出并已收到。(接收方当地时间)，通信将被视为已在下一个工作日发出或作出并已收到)。通过快递交付的通信将被视为已在下一个工作日发出或作出并已收到。邮寄的通讯将在通讯张贴后的第五个工作日被视为已发出或作出并已收到。

14.累积补救。除第8条明确规定的相反范围外，本认股权证中提供的权利和补救措施是累积的，不排除、补充而不是替代法律上以衡平法或其他方式获得的任何其他权利或补救措施。

15.公平救济。公司和持有人均承认，该方违反或威胁违反其在本认股权证下的任何义务，将对本认股权证另一方造成不可弥补的损害，而金钱损害将不是足够的补救措施，特此同意，在该方违反或威胁违反任何该等义务的情况下，本认股权证另一方应，除就此种违约行为可能享有的任何及所有其他权利和补救办法外，还有权获得衡平救济，包括限制令、禁令、特定履行和具有管辖权的法院可能获得的任何其他补救。

16.整份协议。本认股权证是本认股权证双方就本认股权证所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代所有先前和当时就该标的事项达成的书面和口头谅解和协议。

17.继承人及受让人。本认股权证及在此证明的权利对各方、公司的继承人以及持有人的继承人和允许受让人具有约束力，并应符合他们的利益。就本认股权证的所有目的而言，持有人的该等继承人或经许可的受让人应被视为持有人。

18.没有第三方受益人。本认股权证仅为本公司、持有人及其各自的继承人的利益，而就持有人而言，则为准许转让，而本认股权证中任何明示或默示的内容，均无意或将授予任何其他人士根据或因本认股权证而享有的任何法律或衡平法任何性质的权利、利益或补救。

19.标题。本认股权证中的标题仅供参考，不影响本认股权证的解释。

20.修订和修改；放弃。除本协议另有规定外，本授权书只能由本协议各方签署的书面协议进行修改、修改或补充。公司或持有人对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。未能行使或延迟行使因本认股权证而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本授权书项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

21.可分割性。如果本保证的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本保证的任何其他条款或规定，也不应使该条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

22.治国理政。本授权书应受安大略省法律管辖，并根据该省适用的加拿大联邦法律进行解释。

23.论坛选择。根据本授权书产生的任何和所有争议，无论是关于解释、履行或其他方面，都应受安大略省法院的专属管辖权管辖，每一方当事人在此均不可撤销地委托律师接受此类法院的专属管辖权。以挂号信或挂号信将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达第13条所述的当事一方地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序文件送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何法律程序的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

24.对应者。本授权书可以一式两份执行，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本授权书的签名副本应被视为与交付本授权书的签署正本具有相同的法律效力。

25.没有严格的施工。在解释本授权书时，不得考虑任何推定或规则，该推定或规则要求对起草文书的一方或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。

[签名页面如下]

兹证明，本公司已于原签发日期正式签署本认股权证。

附表A

订阅表

本认购表中未另有定义的任何术语均具有本认购表所包含的认股权证(“认股权证”)中所载的含义。

认股权证的登记持有人(“持有人”)，透过递交本认购表格，行使权利按认股权证证书所载的条款及条件认购_。

与本练习相关的是：{勾选一项}

持股人指示公司登记普通股如下：{如果任何普通股将发行给持有人以外的人，则将适用认股权证证书下的转让程序，持有人必须提交转让表格。}

姓名：

地址：

持有人指示公司交付一份代表普通股的证书，如果适用，还应交付一份认股权证证书，证明目前尚未行使的认股权证余额如下：{勾选一项}

[签名页面如下]

日期：20_年_月__日

说明：如本认购表格由代表持有人签署，本公司可要求此人递交文件，以确立此人代表持有人签署的权力及能力，并可要求此人的签署获得保证。