附件19.1

行政政策

内幕交易

ADM 1100

更新日期：2021年5月18日

一、目的

以下是Soligix，Inc.及其子公司(“本公司”)的内幕交易政策，并概述了所有公司人员必须遵循的程序。*本政策和这些程序源于公司作为上市实体的责任。如果不遵守这些程序，可能会导致员工和/或公司严重违反证券法，并可能涉及民事和刑事处罚。重要的是，每个员工都要仔细审查这项政策。他说：

二、政策的适用性

这项政策适用于“内部人士”进行的所有公司股票交易。根据经验，内部人士包括(1)公司董事会成员和高级管理人员，(2)公司及其子公司的任何员工，以及(3)任何知道公司重大信息但尚未完全向公众披露的顾问、代表或独立承包商(“代表”)。*这项政策也适用于此类知情人的直系亲属(定义为居住在同一家庭的直系亲属)。*一个人可以在有限的时间内成为某些重大信息的内部人，即使他或她不是官员或董事。例如，一位秘书知道一份大合同刚刚收到或一项收购即将发生，在消息完全向公众披露之前，他可能是该信息的内幕人士。

“内幕人士”的定义

“内部人士”是指拥有或能够接触到尚未向公众完全披露的有关公司的重大信息的任何人(“重大信息”的定义见下文)。*内部人士如果知道有关公司的重大信息而未向公众充分披露，可能会因交易(购买或出售)公司股票而受到刑事起诉和/或民事责任。他说：

被发现对内幕交易负有责任的人将面临最高三倍于所获利润或避免损失的罚款，最高100万美元的刑事罚款，以及最高10年的监禁。如果公司(及其高级管理人员和董事)可能面临因员工违规而获得的利润或避免的损失的100万美元或三倍以上的罚款，额外的刑事罚款和最高10年的监禁。最后，除了上述潜在的刑事和民事责任外，在某些情况下，公司可能能够追回内幕人士获得的所有利润，外加收取其他损害赔偿。

不考虑其他人可能施加的惩罚，故意违反这一政策构成解雇董事会、终止雇用或就代表而言终止合同的理由。他说：

内幕交易禁令不仅限于内幕交易；建议他人根据未披露的重大信息进行交易也是违法的。在这种情况下，责任既可以延伸到“告密者”--内幕人士向其透露内幕信息的人--也可以延伸到“告密者”--内幕人士本人。

最后，内幕交易可能导致公众和证券市场对公司及其股票失去大量信心。这显然会对公司及其股东产生不利影响。

“完全披露”的定义

向公众全面披露通常意味着通过声誉良好的全国性通讯社发布新闻稿。一次对听众的演讲，一次电视或广播露面，或者一篇默默无闻的杂志上的一篇文章都能做到不符合完全披露的条件。全面披露意味着

证券市场已经有机会消化这一消息。一般情况下，披露后的一个完整交易日被认为足以传播和解释重大信息。

“材料信息”的定义

不可能定义所有类别的材料信息。*一般而言，如果投资者可能认为信息在做出有关购买或出售公司股票的决定时很重要，则该信息应被视为重要信息。尽管根据这一标准可能很难确定某些信息是否是实质性的，但有各种类别的信息几乎总是被视为实质性的。这类信息的例子包括：

重大企业合作交易或拟议的收购或资产剥离

临床试验结果

新的政府拨款

监管(FDA或EMEA)行动和通信

关键人员辞职

重大采购订单的接收、取消或推迟

重要的新项目或产品公告

材料价格变化

股息的建议生效日期或更改

10.

计划中的股票拆分

11.

新的股票或债券发行

12.

重大诉讼风险

13.

任何其他可能导致公司财务结果与分析师预期大相径庭的因素

14.

财务业绩

如果任何内部人士对信息的重要性有疑问，他或她应该联系公司的CFO以获得澄清。如果首席财务官不在，他们应该联系首席执行官。

此外，任何高管、董事或员工如果认为自己会被视为内部人士，正在考虑进行公司股票交易，必须在执行交易之前与公司的主要财务官联系，以确定他或她是否可以正常进行。高级管理人员和董事应该特别小心，因为避免外观在重大未披露信息的基础上进行股票交易与避免交易一样重要实际上基于这样的信息。他说：

三、几乎没有例外

禁止内幕交易几乎没有例外。例如，所讨论的交易可能在内幕人士获得未披露的重要信息之前就已计划或承诺进行，这并不重要，无论此人可能认为他或她可能因不交易而蒙受的经济损失。

如上所述，这项政策适用于知情人的直系亲属。尽管直系亲属的定义很狭隘，但雇员对于家庭成员或居住在同一家庭中的无关人员应特别小心。

尽管本政策规定了对公司证券交易的限制和禁止，但受本政策约束的人员仍可根据1934年《证券交易法》第10b5-1条规定的经批准的交易计划进行公司证券交易，包括禁售期内的交易。规则10b5-1要求，这些交易必须根据在该人不拥有重大非公开信息时制定的计划进行。为了遵守本政策，CFO必须按照交易前清算所需的相同时间框架和通知要求，在任何此类交易计划生效之前对其进行审查和批准。寻求建立交易计划的内部人士应联系公司首席财务官。

最后，请记住，触发内幕交易责任的交易规模没有限制；相对较小的交易过去曾引发美国证券交易委员会调查和诉讼。

四、具体要求

答：在向任何第三方披露之前，任何高管、董事或员工如果知道任何尚未向公众披露的有关公司的重大信息(请参阅上文“重大信息的定义”)，应立即向公司首席执行官报告披露此类信息的意图，并获得批准。

B.员工、高级管理人员和董事不得在个人获知任何非公开重大信息之日至第二个营业日收盘之间的任何时间从事公司股票的交易(买卖)之后这样的信息是公开披露的。他说：

C.内部人士在进行交易前应与CFO联系，以确定当时是否存在任何非公开的重大信息。*如果首席财务官不在，请联系首席执行官。*被联系的首席财务官或首席执行官应通过备忘录或电子邮件以书面形式确认联系，并附上一份内部人员档案的副本。

D.任何内部人士不得在任何时间从事投机性质的交易，包括但不限于卖出和卖出或限制订单，尽管并不禁止在不拥有重大非公开信息的情况下进行看涨期权。*禁止所有内部人士卖空公司普通股或从事涉及公司衍生证券的交易。“衍生证券”是指期权、认股权证、股票增值权或类似的权利，其价值来源于股权证券的价值，如公司普通股。*这一禁令包括但不限于基于公司的期权合同的交易(例如，购买和/或撰写看跌期权和看涨期权，跨境交易等)。然而，如下所示，本政策不禁止持有和行使根据公司员工股票期权或股权激励计划授予的期权或其他衍生证券，也不禁止交易公司的可转换债券。

E.*该政策的唯一例外情况如下。“内幕消息人士”可能在获悉未完成的重大信息之前就已决定参与交易，或推迟交易可能导致经济损失，这都无关紧要。同样无关紧要的是，公开披露的关于本公司的信息，即使除了未披露的重大信息外，也可能为参与交易提供实质性的基础。在拥有关于公司的未关闭的重要信息的情况下，任何人根本不能交易公司股票。*该政策的唯一例外情况如下：

(A)根据公司股票期权计划行使股票期权。*请注意，此例外不包括其后出售根据购股权计划行使购股权而取得的股份。

(B)就本保险单而言，真诚赠予证券并不当作为交易。礼物是否是真正的礼物将取决于每件礼物周围的情况。受赠人与捐赠人的关系越不相关，赠与就越有可能被认为是“真诚的”，而不是“交易”。例如，向慈善机构、教堂和服务组织赠送礼物显然不是“交易”。另一方面，向受供养子女赠送礼物后，在临近赠与时间时出售“赠与”有价证券，可能意味着赠与人获得了一些经济利益，因此使赠与不是真正的赠与。

(C)公司首席财务官或首席执行官事先明确书面批准的任何交易。

V.高级人员和董事之间的交易

高级管理人员和董事在购买或出售公司证券时必须遵循以下程序：

(A)尽管有上述规定，有时可能存在要求每位高级管理人员或董事停止交易本公司证券的公司依据，即使本政策本来允许进行此类交易。*为了遵守这一限制，高级管理人员或董事的所有购买和/或销售应事先与公司首席财务官进行批准。*这一限制不适用于股票期权的行使。

(B)在进行每笔公司证券交易之前，每位高级职员及董事均须就(I)遵守第144条(如有需要)；及(Ii)准备提交美国证券交易委员会所需的表格4一事与首席财务官联络。财务部门将协助主管或董事填写表格4，并可代表其向美国证券交易委员会提交。

(C)所有可能导致信息传播的外部信息请求、评论或采访(常规产品询问除外)必须直接向首席执行官或在他不在的情况下向公司的另一名高级管理人员提出。

已批准：

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Christopher J.SchaberDate

总裁兼首席执行官

已确认：

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员工/董事日期

内幕交易政策