idex-20240229假的000083785200008378522024-02-292024-02-29 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年2月29日
IDEANOMICS, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 内华达州 | 001-35561 | 20-1778374 |
（州或其他司法管辖区）
公司注册的） | （委员会
文件号） | （美国国税局雇主
证件号） |
| | | | | |
百老汇 114, 套房 5116 | |
纽约, 纽约州 | 10018 |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
212-206-1216
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
¨根据《证券法》第425条进行的书面通信（17 CFR 230.425）
¨根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
¨根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信
¨根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | | 索引 | | 这个 纳斯达资本市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司¨
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。¨
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
有担保的可转换债券购买协议
2024年2月29日，根据截至2022年10月25日（“首个截止日期”）的某些有担保债券购买协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即 “SDPA”），公司以私募方式完成了向YA II PN, Ltd.（“YA II”，“买方”）出售新的有担保可转换债券，该协议于2022年10月25日（“首个截止日期”）2023年3月30日担保债券购买协议的第一修正案，经2023年4月17日担保债券购买协议第二修正案进一步修订，内容为经2023年5月1日担保债券购买协议第三修正案进一步修订，并由先前报告的2023年7月13日担保债券购买协议第四修正案进一步修订。这张新的有担保可转换债券的收购价为1,500,000美元。根据第四次修订的SDPA和这份新的有担保可转换债券中包含的条款和条件，公司承诺于2024年9月30日向买方支付1900,000美元，（a）前提是公司可以提前赎回，（b）在债券中描述的违约事件发生时，持有人可以选择加速。应按等于8％（“利率”）的年利率累计未偿还本金的利息；前提是违约事件发生时该利率应提高到18％。
发生违约事件时，这笔新的有担保可转换债券的持有人有权将未偿还本金和应计利息的任何部分转换为公司普通股（“普通股”），每股转换价格等于（i）每股1.12美元（“固定价格”）或（ii）在转换前的连续十（10）个交易日最低每日VWAP的90％中的较低值日期（“可变价格”）或其他确定日期（“可变计量期”），仅限于可变价格不得低于底价 0.204 美元。转换价格应根据本债券的其他条款和条件不时进行调整。这份新的有担保可转换债券包含一项标准的 “买入” 条款，以防公司在收到转换通知后的三个交易日内未能发行股票，以及一项标准的 “阻止” 条款，该条款限制了转换新债券任何部分的权利，即此类转换生效后，持有人及其关联公司将在发行后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上对这种转换的影响。
这笔新的有担保可转换债券的收益将用于支持与公司全资子公司无线先进车辆电气化有限责任公司相关的整体运营需求和成本；并用于支付与公司先前在2024年1月18日提交的8K表格中披露的保密客户采购订单相关的初始成本。
上述内容仅是SDPA和本新的有担保可转换债券的实质性条款的摘要，并不旨在完整描述双方在SDPA下的权利和义务，此类摘要根据此类协议进行了全面限定，这些协议是作为本表格8-K表的附录提交的。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品.
| | | | | |
| 展品编号 | 描述 |
10.1 | Ideanomics, Inc和YA PN II LTD自2024年2月29日起签发的担保可转换债券 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| | IDEANOMICS, INC. |
| | |
| | 来自： | /s/ Alfred P. Poor |
日期：2024 年 2 月 29 日 | 姓名：Alfred P. Poor |
| | 职务：首席执行官 |