(I)美元1,000,000,000 5.931%。B.A.T.International Finance P.L.C.2029年到期的票据(BATIF票据)(“BATIF”)，由英美烟草公司担保。(2)10,000,000,000美元，(2)10,000,000,000美元，持股比例为6.343%。2030年到期的债券(“BATCAP2030年债券”)，面值12.5亿美元，利率6.421%。2033年到期的债券(“BATCAP2033年债券”)，面值750,000,000美元，利率为7.079%。2043年到期的债券(“BATCAP2043年债券”)和10,000,000,000美元，利率7.081%。根据《英美烟草注册声明》发行并由英美烟草公司、BATIF、RAI和BATNF担保的2053年到期的票据(“BATCAP 2053票据”，以及BATCAP 2030票据、BATCAP 2033票据、BATCAP 2043票据、“BATCAP票据”和BATIF票据，以及“BATIF票据”)，并由英美烟草公司、BATIF、RAI和BATNF(及英美烟草公司、BATIF(如不是发行者)、BATCAP(如不是发行者)、RAI和BATNF为“担保人”)担保。BATCAP及BATIF于2022年7月1日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-3表格(“注册声明”)

1WE已就债券的发行及担保人就债券提供的担保(“担保”)担任发行人及担保人的英国法律顾问，并只接受发行人及担保人的指示。

2本意见仅限于英国法院适用的英国法律，并在本意见发表之日生效。给予它的依据是，它和所有与它有关的事项将受到英国法律的管辖，并且它(包括其中使用的所有术语)将按照英国法律解释。特别是，我们在此对除英国法院目前适用的英格兰法律以外的任何法律制度(包括美利坚合众国的联邦法律和纽约州的法律)不发表任何意见。

3为本意见的目的，我们已审查了所列文件，并在适当的情况下，审查了本意见附表中所界定的文件。

4我们假设：

4.1所有复印件均与正本相符，所有正本均为真实完整

4.2每个签名都是有关个人的真实签名

4.3(BATIF和英美烟草除外)所有相关文件均在每一方的能力和权力范围内，并已得到双方的有效授权

4.4(在每一方当事人的情况下)这些单据已经或(就票据和担保而言)将由有关各方有效地签立和交付

4.5分别于2019年6月3日、2020年7月29日和2022年5月24日召开的英美烟草董事会会议和分别于2019年6月17日、2020年9月18日和2022年6月29日举行的BATIF董事会会议(每份会议记录的认证摘录已提供给我们)均已正式召开、组成和达到法定人数，每份会议记录中所述的决议均已有效通过，并继续具有十足的效力和效力，不作任何修改

4作为本意见标的的每一份文件都是有效的，并根据其明示受其约束的法律对每一方当事人具有约束力，如果这不是英国法律，并且这些文件中使用的词语和短语具有与这些文件受英国法律管辖时相同的含义和效力。

5本意见指的是：

5.1“计划文件”适用于承销协议和契约。

6根据上文第3段和第4段提及的文件和所作的假设，并受下文第7段的限制和未向我们披露的任何事项的限制，我们的意见如下：

6.1BATIF已注册成立，并根据英国法律以有限责任公司的形式存在。

6.2 BATIF拥有订立和履行方案文件项下义务的法人权力，并已采取一切必要的法人行动，授权其签署、交付和履行方案文件。

6.3英美烟草已注册成立，并根据英国法律以有限责任公司的形式存在。

6英美烟草公司拥有订立和履行方案文件所规定义务的公司权力，并已采取一切必要的公司行动，授权其执行、交付和履行方案文件。

7本意见应遵循以下规定：

7.1应当理解的是，我们不负责调查或核实注册声明或招股说明书附录中所载事实的准确性，包括外国法律声明，或任何意见声明的合理性，或其中没有遗漏任何重大事实。

7.2我们不对遵守或以其他方式遵守BATIF章程中包含的任何借款或提供担保的财务限制或

英美烟草公司章程中包含的对英美烟草公司借款或提供担保的任何财务限制。

7.3吾等并不就是否遵守发行人就注册说明书授权的债务证券本金总额上限的规定发表意见。

7.4在与联合王国印花税有关的范围内，根据《1891年印花法》第117条，任何承诺或弥偿均属无效。

7.5英国法院可以拒绝执行任何有关向英国法院支付执行或诉讼费用的合同条款。

7.6在某些情况下，英国法院可以或可能被要求搁置诉讼程序或拒绝司法管辖权--例如，如果诉讼是在其他地方提起的。

7.7吾等并不就任何制裁或其他类似限制性措施对方案文件或附注的任何一方或因此而拟进行的任何交易的影响发表意见。

7.8在必须履行或已经履行合同所产生的义务的国家的法律中，只要这些规定使履行合同不合法，这些规定即可生效。在这种情况下，有关义务可能无法强制执行。

7.9英国法院可能会考虑与履行方式有关的履行所在国家的法律，以及在履行瑕疵的情况下应采取的步骤。

英国法院可以不受限制地适用英国法律的凌驾性条款，如果纽约州法律中有一项条款与英国公共政策明显不一致，则英国法院可能不适用该条款。

8本意见的基础是，本意见附表中提及的文件、授权、同意和意见不得修改、终止或替换。本意见的另一个基础是，在本意见发表之日后，如果英国法律发生任何变化，我们不承担将此意见通知任何收件人的责任。

9我们特此同意向美国证券交易委员会提交本意见，作为英美烟草于2023年8月2日提交的当前6-K表格报告的证据，并同意将本意见作为参考纳入注册声明中。吾等亦同意构成注册声明及招股章程副刊一部分的招股章程中“法律事宜”项下对吾等的提及。在给予此同意时，我们不承认我们属于1933年美国证券法第7节或美国证券交易委员会规则和法规所要求其同意的人的类别。

进度表

1 BATIF的组织备忘录和章程的认证复印件。

2BATIF董事会于(一)2019年6月17日、(Ii)2020年9月18日和(Iii)2022年6月29日举行的会议纪要的核证摘录。

3英美烟草公司组织备忘录和章程的核证副本一份。

4英美烟草董事会于2019年6月3日、2020年7月29日和2022年5月24日召开的董事会会议纪要的认证摘录。

5一份日期为2023年7月31日的招股说明书补编(“招股说明书补编”)。

6注册表。

7 BATCAP作为发行人、担保人、美国银行证券股份有限公司、德意志银行证券有限公司、高盛有限责任公司、桑坦德美国资本市场有限责任公司、富国证券有限责任公司和其他承销商于2023年7月31日签署的有关买卖BATCAP票据的承销协议(统称为“承销商”)(“BATCAP承销协议”)。

8 BATIF作为发行方、担保人和承销商于2023年7月31日签署的关于买卖BATIF票据的承销协议(“BATIF承销协议”以及与BATCAP承销协议一起的“承销协议”)。

9与BATCAP发行的票据有关的BATCAP(“BATCAP基本契约”)的发行人、英美烟草、BATIF、BATNF及RAI(各自为担保人)、受托人及花旗银行(北亚)于2019年9月6日订立的与BATCAP发行的票据有关的初始付款代理人、认证代理人、转让代理、登记员及计算代理人(分别以“付款代理人”、“认证代理人”、“转让代理人”、“注册官”及“计算代理人”的身分)订立的契约。

10BATCAP于2023年8月2日与BATCAP 2030债券有关的补充契约第16号，双方分别为担保人BATCAP、英美烟草、BATIF、BATNF及RAI、受托人及花旗银行(Citibank，N.A.)分别以“支付代理人”、“认证代理人”、“转让代理人”、“注册官”及“计算代理人”的身分与BATCAP 2030票据有关(以下简称“BATCAP 2030票据契约”)。

11 BATCAP于2023年8月2日与BATCAP 2033票据有关的补充契约第17号，双方分别为担保人BATCAP、英美烟草、BATIF、BATNF及RAI，受托人及花旗银行(Citibank，N.A.)分别以“支付代理人”、“认证代理人”、“转让代理人”、“登记官”及“计算代理人”的身分(分别以“支付代理人”、“认证代理人”、“转让代理人”、“注册官”及“计算代理人”的身分)与BATCAP 2033票据有关。

12BATCAP于2023年8月2日与BATCAP 2043票据有关的补充契约第18号，双方分别为担保人BATCAP、英美烟草、BATIF、BATNF及RAI、受托人及花旗银行(Citibank，N.A.)分别以“支付代理人”、“认证代理人”、“转让代理人”、“注册官”及“计算代理人”的身分与BATCAP 2043票据有关(以下简称“BATCAP 2043票据契约”)。

13签署日期为2023年8月2日的第19号补充契约，由BATCAP，AS Issuer，British American Tobducts，BATIF，BATNF和RAI(各自作为担保人)、受托人和花旗银行支付

与BATCAP 2053票据有关的代理人、认证代理人、转让代理人、登记员及计算代理人(分别以“付款代理人”、“认证代理人”、“转让代理人”、“登记官”及“计算代理人”的身分)。

14与BATIF发行的票据有关的BATIF(“BATIF基本契约”)的发行人、英美烟草、BATCAP、BATNF及RAI(各自为担保人)、受托人及花旗银行(北卡罗来纳州)于2020年9月25日订立的与BATIF发行的票据有关的初始付款代理、认证代理、转让代理、登记员及计算代理(分别以“付款代理”、“认证代理”、“转让代理”、“注册官”及“计算代理”等身分)订立的契约。

BATIF与BATCAP 2030票据契约、BATCAP 2033票据契约、BATCAP 2043票据契约、BATIF基础契约、BATCAP 2030票据契约、BATCAP基础契约、BATCAP 2030票据契约、BATCAP 2033票据契约、BATCAP 2043票据契约、BATCAP 2033票据契约、BATCAP 2030票据契约、BATCAP 2033票据契约、BATCAP 2043票据契约、BATCAP 2043票据契约、BATCAP 2053 Notes Indenture和BATIF Base Indenture，简称“Indentures”)。