2023年8月2日

B.A.T资本公司

1，000，000，000美元6.343% 2030年到期票据

1，250，000，000美元6.421% 2033年到期票据

750，000，000美元7.079% 2043年到期票据

1，000，000，000美元7.081% 2053年到期票据

B.A.T.国际金融公司

$10,000,000，5.931厘债券，2029年到期

女士们、先生们：

我们曾担任美国特拉华州的B.A.T资本公司(“BATCAP”)、B.A.T.国际金融公司的美国法律顾问。(“BATIF”及“BATCAP”)及本意见附件A所列每名担保人(“担保人”)就(I)发行人及担保人根据经修订的1933年证券法(“该法令”)于2022年7月1日向证券交易委员会(“委员会”)提交的F-3表格(注册号第333-265958号)登记声明(“注册声明”)，关于根据公司法注册和根据该法第415条不时建议发行和出售一个或多个系列发行人的未确定本金的债务证券，以及担保人对此类债务证券的担保，BATIF(就BATCAP票据而言，定义如下)和BATCAP(就BATIF票据而言，定义如下)(“担保”)以及(Ii)发行人和担保人编制和提交日期为2023年7月31日的招股说明书补编(“招股说明书补编”)，(A)BATCAP发行及出售本金总额为6.343%于2030年到期的债券(“2030年BATCAP债券”)、本金总额为6.421%于2033年到期的债券(“2033年BATCAP债券”)、本金总额为7.079%于2043年到期的债券(“2043年BATCAP债券”)及本金总额为7.081%于2053年到期的债券(“2053年BATCAP债券”及连同2030年BATCAP债券、2033年BATCAP债券及2043年BATCAP债券，称为“BATCAP债券”)，将根据BATCAP作为发行人、BATIF作为担保人、担保人和花旗银行(受托人、认证代理、初始付款代理、登记员、转让代理和计算代理)(“受托人”)发行的日期为2019年9月6日的契约(“BATCAP契约”)发行，并补充：(I)在BATCAP、BATIF、担保人和受托人之间发行日期为2019年9月6日的补充契约编号J1(“BATCAP补充契约编号1”)；(Ii)BATCAP、BATIF、担保人及受托人之间日期为2019年9月6日的补充契据编号：第BATCAP、BATIF、担保人及受托人之间的补充契据编号：(Ii)日期为2019年9月6日的BATCAP、BATIF、担保人及受托人之间的补充契据编号：(Ii)日期为2019年9月6日的BATCAP、BATIF、担保人及受托人之间的补充契据编号：(Ii)日期为2019年9月6日的BATCAP、BATIF、担保人及受托人之间的补充契据编号：(Iii)日期为2019年9月6日的BATCAP、BATIF、担保人及受托人之间的补充契据编号：(4)日期为2019年9月6日的BATCAP、BATIF、担保人及受托人之间的补充契据编号：(V)在BATCAP、BATIF、担保人之间签署了截至2020年4月2日的补充契据第

(Vi)在BATCAP、BATIF、担保人和受托人之间，签署日期为2020年4月2日的第J6号补充契约(“BATCAP补充契约编号：第286号”)；(Vii)签署日期为截至2020年4月2日的BATCAP、BATIF、担保人和受托人之间的第N7号补充契约(“BATCAP补充契约编号：第7号”)；(Viii)BATCAP、BATIF、担保人及受托人之间日期为2020年9月25日的补充契据编号为第298号(以下简称“BATCAP补充契约编号为第298号”)；。(Ix)日期为截至2020年9月25日的BATCAP、BATIF、担保人及受托人之间的日期为第299号的补充契据(“BATCAP补充契约编号为第909号”)；。(X)日期为截至2020年9月25日的BATCAP、BATIF、担保人及受托人之间的日期为第809号的补充契据(“BATCAP补充契约编号第10号”)；。(十二)BATCAP、BATIF、担保人及受托人之间日期为2020年9月25日的补充契据编号：(十二)日期为截至2022年3月16日的BATCAP、BATIF、担保人及受托人之间的补充契据编号：(十三)日期为2022年3月16日的BATCAP、BATIF、担保人及受托人之间的补充契据编号：(十三)截至2022年3月16日的补充契据编号：BATCAP、BATIF、担保人和受托人之间日期为2022年3月24日的第14号补充契约(“BATCAP补充契约第14号”)；(Xv)BATCAP、BATIF、担保人和受托人之间日期为2022年10月19日的第15号补充契约(“BATCAP补充契约第15号”)；(Xvi)BATCAP、BATIF、担保人和受托人之间日期为2023年8月2日的第16号补充契约(“BATCAP补充契约第16号”)；(Xvii)BATCAP、BATIF、担保人和受托人之间日期为2023年8月2日的第17号补充契约(“BATCAP第17号补充契约”)；。(Xviii)BATCAP、BATIF、担保人和受托人之间日期为2023年8月2日的第18号补充契约(“BATCAP第18号补充契约”)；。和(Xix)BATCAP、BATIF、担保人和受托人之间于2023年8月2日签署的第19号补充契约(“BATCAP补充契约第19号”)，并连同BATCAP补充契约编号第291号、BATCAP补充契约编号第292号、BATCAP补充契约编号第293号、BATCAP补充契约编号第294号、BATCAP补充契约编号第295号、BATCAP补充契约编号第296号、BATCAP补充契约编号第II8号、BATCAP补充印记编号第299号、BATCAP补充印记编号第808号、BATCAP补充印记编号第298号、BATCAP补充印记编号第298号、BATCAP补充印记编号第299号、BATCAP补充印记编号第808号、BATCAP补充印记编号第289号、BATCAP补充印记编号第808号、BATCAP补充印记编号第288号、BATCAP补充印记编号第289号、BATCAP补充印记编号第298号、BATCAP补充印记编号第298号、BATCAP补充印记编号第299号、BATCAP补充印记编号第289号、BATCAP补充印记编号第298号、BATCAP补充印记编号第289号、BATCAP补充印记编号第299号、BATCAP补充印记编号第299号、BATCAP补充印记编号第288号、BATCAP补充印记编号第289号根据截至2023年7月31日的包销协议，BATCAP补充契约编号为第11号、BATCAP补充契约编号为第12号、BATCAP补充契约编号为第X13号、BATCAP补充契约编号为第X14号、BATCAP补充契约编号为第15号、BATCAP补充契约编号为第16号、BATCAP补充契约编号为第17号、BATCAP补充契约编号为第18号、BATCAP为发行人、BATIF为担保人、担保人为担保人、以及美国银行证券公司、德意志银行证券公司、高盛公司、Santander US Capital Markets LLC和Wells Fargo Securities，LLC作为其附表I所列几家承销商的代表(以下简称“承销商”)(“BATCAP承销协议”)；及(B)BATIF发行及出售本金总额为1,000,000,000美元，2029年到期的债券(“BATIF债券”及连同BATCAP债券，“债券”)将根据该契约发行，日期为2020年9月25日，由BATIF作为发行人、BATCAP作为担保人、担保人及受托人(“BATIF契约”及连同BATCAP契约，“Indentures”)发行，并补充：(I)BATIF、BATCAP、作为担保人的担保人和受托人(“BATIF第1号补充契约”)；(Ii)截至2022年3月16日在BATIF、BATCAP、

作为担保人的担保人和受托人(“BATIF第2号补充契约”)；及(Iii)根据截至2023年7月31日的包销协议，BATIF、BATCAP、担保人作为担保人及受托人之间于2023年8月2日签署的第3号补充契约(“BATIF第3号补充契约”，连同BATIF第1号补充契约及BATIF第2号补充契约(“BATIF补充契约”，及连同BATCAP补充契约，“补充契约”)。《承销协议》)。

在这方面，我们已审查了我们认为就本意见而言是必要或适当的文件、公司记录和其他文书的正本或经认证或以其他方式识别并令我们满意的副本，包括但不限于：(A)2008年9月8日通过的修订和重新发布的BATCAP注册证书；(B)2007年7月27日通过的BATCAP修订和重新制定的章程；(C)BATCAP董事会于2019年6月20日和2022年6月29日通过的决议；(D)注册声明；(E)印花税；。(F)补充印花税；及。(G)纸币的格式。对于某些事实事项，我们依赖发行人和担保人的董事和高级管理人员的陈述和担保。

我们并不打算对所有可能与债券的发行和销售有关的美国法律问题发表意见，也不会对此发表意见。这封信仅限于信中提到的事项，并不以暗示或其他方式延伸至本文中未提及的任何事项。

根据上述规定，我们认为：

1.当BATCAP票据已由受托人按照BATCAP契约及有关BATCAP补充契约的规定妥为认证，并在支付BATCAP包销协议所规定的代价后，该等BATCAP票据将有效发行，并构成BATCAP的有效及具约束力的义务，可根据其条款(受适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让及其他不时影响债权人权利的类似法律及一般衡平原则的规限，包括但不限于重要性、理性、诚信及公平交易的概念)予以强制执行无论是在衡平法上还是在法律上被考虑)。

2.当BATIF票据已由受托人按照BATIF契约和BATIF第3号补充契约的规定正式认证，并在支付BATIF承销协议规定的代价后，该等BATIF票据将被有效发行，并构成BATIF的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对BATIF强制执行(受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他不时有效的影响债权人权利的类似法律的约束)，并符合一般衡平法原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，无论是在衡平法上还是在法律上被考虑)。

3.当作为BATCAP票据担保的BATCAP票据已由受托人根据BATCAP契约和各自的BATCAP补充契约的规定并在支付BATCAP承销协议中规定的代价后正式认证时，BATCAP票据的每一项担保将构成担保人和BATIF的有效和具有约束力的义务，可根据其条款(受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他类似法律的约束)不时地影响债权人的权利，并符合一般衡平法原则，包括但不限于重大、理性、能力和公平的一般原则诚信和公平交易，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

4.当BATIF票据担保的BATIF票据已由受托人按照BATIF契约和BATIF补充契约第3号的规定正式认证，并在支付BATIF承销协议中规定的代价后，BATIF票据的每一项担保将构成担保人和BATCAP的有效和具有约束力的义务，可根据其条款(受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他不时适用的影响债权人权利的类似法律的约束)，包括但不限于重大、合理、能力的概念诚信和公平交易，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

我们被允许在纽约州执业，我们对除纽约州法律和特拉华州公司法以外的任何法律管辖的事项不发表任何意见。特别是，我们并不打算传递英格兰和威尔士、荷兰或北卡罗来纳州法律管辖的任何事项。

我们特此同意向委员会提交本意见，作为英美烟草公司S于2023年8月2日提交的6-K表格当前报告的附件5.1，并同意将本意见作为参考纳入注册声明中。吾等亦同意在构成注册声明及招股章程副刊一部分的招股章程内“法律事宜”一栏内提及本公司。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们被包括在该法第7节或委员会规则和条例要求其同意的人员类别中。

非常真诚地属于你，

/S/Cravath Swine&Moore LLP

附件A

担保人

英美烟草公司，根据英格兰和威尔士法律组建的有限公司

B.A.T.荷兰金融公司，根据荷兰法律组建的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）

雷诺兹美国公司，一家北卡罗来纳公司

除上文所列担保人外，BATCAP票据亦将由BATIF担保，而BATIF票据亦将由BATCAP担保。