补充契约编号17号(本补充契约)，日期为2023年8月2日，发行人为特拉华州注册成立的B.A.T Capital Corporation(以下简称“公司”)、根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司英美烟草有限公司(下称“母公司”)、根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司B.A.T.International Finance P.L.C.(以下简称“BATIF”)、B.A.T.荷兰金融公司、根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)，在其担保根据Base Indenture(如果有的话)解除之前，作为担保人(“担保人”)的北卡罗来纳州雷诺美国公司(“RAI”)和作为受托人(“受托人”)的北卡罗来纳州花旗银行(“受托人”)。

W I T N E S S E T H

鉴于，到目前为止，本公司已签署并向受托人交付了一份日期为2019年9月6日的契约(“基础契约”)，规定不时发行不限本金总额的担保债务证券；

鉴于基础契约第7.01(G)节规定，无需任何持有人同意，公司、担保人和受托人可以修改或补充基础契约，以发行基础契约项下不限本金总额的票据；

鉴于，根据《基础契约》第7.01(G)节的规定，本补充契约授权双方签署并交付；

鉴于，公司和担保人已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付本补充契约；

鉴于根据基础契约第2.01节的规定，本公司拟发行一系列新的担保债务证券，即本公司根据基础契约发行的“2033年到期的6.421%票据”，而担保人将为其提供担保。

因此，现在，考虑到前述情况，并为其他良好和有价值的对价，现确认已收到该对价，本合同各方相互约定，并同意2033年票据持有者(定义如下)享有同等和应课税额的利益如下：

第一条

一般适用的定义及其他条文

第1.01节。说明定义。

除本补充义齿另有明确规定外，本补充义齿中使用的所有在基础义齿中定义的术语应具有基础义齿赋予它们的含义。

第1.02节：标题的效力。

本文件中的条款和章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的解释。

第1.03节讨论了可分离性条款。

如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第1.04节说明了票据的各种好处。

本补充契约的任何明示内容，以及本补充契约的任何条文可能隐含的任何内容，均无意或将被解释为授予或给予本补充契约或本补充契约的任何契诺、条件、规定、承诺或协议项下或由于本补充契约或本补充契约的任何契诺、条件、规定、承诺或协议而产生的任何利益或任何权利、补救或申索，而本补充契约所载的所有契诺、条件、规定、承诺及协议须为本契约各方及其继承人及2033年票据持有人的唯一及独有利益。

第二条

2033年到期的6.421%债券

第2.01节介绍了系列剧的创作。

现根据基本契约设立一套新的债券系列，名为“2033年到期的6.421%债券”(“2033年债券”)。2033年票据的格式，包括认证证书的格式，作为附件A附于本文件。

公司将发行2033年债券，本金总额为12.5亿美元。本公司可不时无须2033年债券持有人同意而“重开”2033年债券系列，并按与2033年债券大体相同的条款及条件(或在各方面除外，但发行价格、面额、利率、到期日及计息日期(如有)，以及除非该高级人员证书或与此有关的补充契据另有规定外)“重开”2033年债券系列，以合并额外债券，并与未偿还的2033年债券组成单一系列。

2033年债券最初将由一个或多个相同系列的2033年债券以登记的全球形式的无息券代表。相当于2033年纸币的全球纸币(统称为2033年全球纸币)最初应(I)以托管信托公司(“托管机构”)或该托管机构的代名人的名义登记，每种情况下

贷记至托管银行的成员或直接或间接参与者的账户；及(Ii)交付予作为该托管银行托管人的花旗银行。

(A)2033年票据本金到期日为2033年8月2日(第二个“到期日”)。

(B)根据第2.03节的规定，2033年债券的未偿还本金金额将按相当于年利率6.421的利率计息。

(C)除非在本补充契约中予以补充或取代，否则2033年票据的条款，包括本公司及担保人的任何违约事件及契诺，均与基础契约一致，并于其中载明。

第2.02节。不提供任何担保。

在符合基础契约及2033年票据格式所载条款及适用限制的情况下，每名担保人特此共同及各别、充分、无条件及不可撤销地担保本公司在本协议及本协议项下的2033年票据及义务，并向每名经认证代理认证及交付的票据持有人及代表该持有人的受托人保证：(I)2033年票据的本金(及溢价，如有)及利息将于到期时全数支付，不论是在到期日、以加速或其他方式(包括但不限于，如无任何破产法的任何自动中止条款的实施，将到期的金额，连同逾期本金的利息(如有)，以及公司根据本协议或根据本协议对持有人或受托人承担的所有其他义务，将根据本协议和本协议的条款全额支付或履行；及(Ii)如任何2033年期票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长，则在到期时或根据延期或续期的条款，不论是在到期日、加速或其他情况下，该等款项将全数支付，但就上文第(I)及(Ii)款而言，须受基础契约第9.03节所述限制的规限。

第2.03节。不计入利息。

2033年发行的债券的息率为年息6.421厘。2033年票据的利息将由该等2033年票据首次发行之日起计，或自已支付或提供利息的最近付息日期起计，每半年支付一次，由2024年2月2日起每半年到期支付一次(每个为“付息日期”)，直至到期日为止，除非本公司以前购买并取消或赎回任何票据，收予在每个付息日期前第15个历日收市时以其名义登记任何票据的人，不论该日是否营业日(每个，即使在该记录日期之后但在该付息日期之前转让或交换该等2033年票据，但如本公司在该付息日期及在该范围内拖欠于该付息日期到期的利息，而适用的宽限期已届满，则该拖欠利息可由本公司选择支付予在随后一个记录日期的营业结束时以其名义登记该等未清偿2033年票据的人士(该等拖欠利息不得少于

由本公司或其代表向2033年期票据持有人(该词指登记持有人)发出通知而设立)，须于该随后的记录日期不少于15天前发出。利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月，如果月份不完整，则计算已过去的天数。如果支付利息或本金的日期不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，而不会支付或应付任何与此相关的利息或其他金额。

第2.04节：付款地点。

应支付2033年票据本金及溢价(如有)及利息(如有)及额外款项(如有)的一个或多个地方、可交回任何2033年票据以供登记、转让或交换的一个或多个地方，以及可向本公司送达有关2033年票据的通知及催缴款项的一个或多个地方，均载于基准契约内。

第2.05节。允许可选的赎回。

本公司可于面值赎回日期(定义见下文)前任何时间及不时赎回2033年期债券，赎回价格相等于(X)将赎回的2033年期债券本金的100%及(Y)每半年(假设360天由12个30天月份组成，或如属不完整月份，则为适用的剩余定期付款(定义见下文)贴现现值的总和)的较大者，可全部或部分赎回2033年债券。天数)，按国库券利率(定义见下文)加40个基点计算，连同将赎回至(但不包括)赎回日的2033年期债券本金的应计及未付利息。

如果公司选择在票面赎回日期或之后赎回2033年债券，公司将向赎回日期支付相当于2033年债券本金100%的金额，另加应计和未支付的利息，但不包括赎回日期。

关于这种可选的赎回，适用以下定义的术语：

·面值赎回日期是指2033年5月2日(2033年债券到期日之前三个月)。

·剩余定期付款是指，就每张将赎回的2033年债券而言，如无该等赎回日期，则应于相关赎回日期(包括该日)到期的本金及其利息的剩余定期付款，但不包括票面赎回日期；然而，如果该赎回日期不是该2033年票据的利息支付日期，则其下一次预定利息支付额将减去到该赎回日期(但不包括该赎回日期)应累算的利息金额。

·就任何赎回日期而言，国库率是指公司根据以下两段确定的收益率：

1.美国国债利率由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后)确定，于赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，名称为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国库券固定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于从赎回日到票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

2.如在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个营业日，本公司不再公布国库券利率，本公司应于美国国库券赎回日期前的第二个营业日计算国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率，或其到期日最接近票面赎回日期(视何者适用而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债按面值赎回到期

如果有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近票面价值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

任何可选择赎回债券的通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天根据基本契约向每名将赎回2033年期债券的持有人发出。任何赎回可由本公司自行决定，但须满足一个或多个先决条件。在有条件赎回的情况下，有条件赎回通知应反映和指明赎回的条件。于赎回通知送达后，于赎回日期，在任何适用条件已获满足的情况下，被要求赎回的票据将成为不可撤销的到期及应付票据。

如果根据第2.05节规定赎回的2033种债券少于全部，在公司选择赎回的情况下，应根据托管机构的适用程序选择赎回2033种债券。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，受托人和任何代理人都有权依赖这种计算。

第2.06节。由于税务原因，不允许赎回。

公司因税法变化而赎回2033年期票据的能力载于基本契约。

第2.07节。不提供额外的金额。

除下文所述外，根据2033年期票据支付额外金额的适用性如基础契约所述。除基础契约第4.08节所述的范围外，公司不需要支付额外的金额。

除基础契约中描述的例外和限制外，担保人不需要为根据荷兰《2021年预扣税法》(湿支气管法2021年)征收或将预扣的任何税款支付任何额外金额。

第三条

杂项条文

第3.01节规定了法律效力。本补充契约自签署和交付时起生效。

第3.02节。不是原来的问题。在本补充契约签立时，2033票据可由本公司签立，并由本公司交付作为认证代理的受托人进行认证，认证代理应在公司命令下认证并交付公司令中规定的2033票据。

第3.03节包括批准和不可分割的部分。本补充义齿所补充的基础义齿在各方面均已获批准及确认，而本补充义齿将被视为基础义齿的一部分，其方式及程度均符合本附则及本附则的规定。

第3.04节。没有优先次序。本补充性义齿应被视为基础义齿的一部分，其方式和程度应符合本附着体和附着体的规定。在不违反本条款的前提下，本补充本义齿的规定将取代基础义齿关于2033年《注释》的规定，但基础义齿与本附则不一致。

第3.05节规定继承人和受让人。本公司和担保人在本补充契约补充和修订的基础契约中的所有契诺和协议，将对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第3.06节。根据纽约州的法律进行治理。纽约州的国内法(包括但不限于纽约州一般债务法的第5-1401节或此类法规的任何继承者)将管辖和用于解释本补充契约，而不会在需要适用另一司法管辖区的法律的范围内实施适用的法律冲突原则。

第3.07节。不同的对应者。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或PDF传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始的补充契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。本协议的任何电子签名应在任何适用法律的范围内和任何适用法律中规定的范围内，具有与手动签署的签名相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于统一电子签名的任何类似的州法律。

交易法。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式(前提是发送给受托人的任何通信必须是手动签署的文件或由DocuSign(或本公司以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名))。本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

第3.08节：受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责，所有该等朗诵均由本公司及担保人单独作出。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，本补充契约已于上述第一次写明的日期正式签署并签署，特此声明。

附件A

CUSIP编号[●]

B.A. T资本公司

6.421% 2033年到期票据

B.A. T Capital Corporation，一家在特拉华州注册成立的公司（“公司”），承诺就收到的金额向CEDE & CO.或注册受让人支付本金额为美元。[●]2033年8月2日。

利息支付日期：8月2日和2月2日，从2024年2月2日开始。

记录日期：在相关利息支付日期前第15个日历日营业结束时，无论该日是否为营业日。

兹参考本报告所载本2033年附注之进一步条文，就所有目的而言，该等条文将与本处所载具相同效力。

本公司已由其正式授权人员以手工或传真方式签署本2033年票据，以昭信守。

认证证书

这是上述第17号补充契约中提及的2033年到期的6.421%票据之一。

日期：

B.A. T资本公司

6.421% 2033年到期票据

(1)不感兴趣。B.A.T资本公司是一家在特拉华州注册成立的公司，作为发行人(“公司”)，承诺在本金付清或可供支付之前，按6.421%的年利率支付本金面额的利息。2033年到期的6.421厘债券(“2033年债券”)的利息将由最近支付利息的日期起计，如没有支付利息，则由2023年8月2日起计至支付利息的日期(但不包括在内)。利息应于2024年2月2日开始，每年8月2日和2月2日到期支付。利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月，如果是不完整的月份，则为过去的天数。本公司应按2033年债券的利率支付逾期本金的利息(在法律允许的范围内)。

(二)支付方式。本公司将于每个付息日前第15个公历日办公时间结束时，向在2033年票据登记册上登记2033年票据名下的人士支付利息，不论该日是否为营业日。2033年债券的利息将由原始发行日期起计，如已支付利息，则自最近一次支付利息之日起计。如果支付利息或本金的日期不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，而不会支付或应付任何与此相关的利息或其他金额。

(三)支付代理人、过户代理人、登记员。最初，Citibank，N.A.(即“代理人”)将担任付款代理人、转账代理人及登记员。本公司可在不通知2033年期票据持有人的情况下更换任何付款代理人、转让代理人或登记员。本公司或其任何附属公司可担任付款代理、转让代理或登记处。

(4)使用Indenture。本公司根据日期为2019年9月6日的契约(“契约”)及日期为2023年8月2日的补充契约(“第17号补充契约”)发行2033年票据，分别由本公司、担保人、受托人及代理人共同发行。这是根据契约发行或将会发行的公司债券之一。2033年债券的条款包括契约及第17号补充契约所述的条款。2033年债券须受所有该等条款规限，而2033年债券持有人的声明请参阅契约及第17号补充契约。本文中使用和未以其他方式定义的大写术语和某些其他术语的含义与本契约或第17号补充契约(视情况而定)中规定的含义相同。

(5)提供可选的赎回。在面值赎回日期之前的任何时间，公司可在不少于10天但不超过60天的提前通知下，根据公司的选择赎回全部或部分2033年期债券，赎回价格相当于以下两者中的较大者：

(1)赎回任何2033年债券的本金总额超过100%，以及

(2)每半年(假设一年360天，包括12个30天月，或在不完整月份的情况下，则为经过的天数)每半年折现至赎回日的适用剩余预定付款的现值之和，按国库率加40个基点计算，

连同将于赎回日期(但不包括赎回日期)赎回的2033年期债券本金的应计及未付利息。

在2033年债券的票面赎回日期或之后，2033年债券将可在提前10天但不超过60天的提前通知下，随时或不时由本公司选择全部或部分赎回，赎回价格相当于2033年债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。

本公司亦可在2033年期票据到期前的任何时间，按2033年期票据本金的100%加赎回日的任何应计及未付利息(包括任何额外金额)赎回2033年期票据，但条件是：(I)由于税法的改变：(I)本公司或任何担保人根据《补充契约第17号》已经或将有义务向2033年期票据持有人支付任何额外款项；(Ii)就任何担保人而言，(A)母公司因非其所能控制的原因而无法促使本公司或任何其他担保人付款，或(B)本公司及每名该等其他担保人促使该等付款须缴交相关税务管辖区征收的预扣税项；及(Iii)该担保人、母公司或本公司采取其可采取的合理措施，以其他方式避免该等责任。

(六)完善赎回程序。如果公司在任何时候选择赎回少于全部2033年的债券，如2033年债券是以最终形式发行的，则应根据托管机构的适用程序选择要赎回的2033年债券。

(七)发出赎回通知。赎回通知须于赎回日期前最少10天但不超过60天送交2033年期债券持有人，以根据《契约》第10.01条赎回。如2033年期债券只赎回部分，则与该等2033年期债券有关的赎回通知将注明将赎回的本金部分。任何赎回可由本公司自行决定，但须满足一个或多个先决条件。在有条件赎回的情况下，有条件赎回通知应反映和指明赎回的条件。于赎回通知送达后，于赎回日，2033票据将于赎回日不可撤销地到期及应付，但须满足任何适用条件。

(8)发行面额、转让、兑换。2033年发行的债券须以全数登记形式发行，不包括面额2,000元及超过1,000元的任何整数倍的息票。持有人可以根据契约转让或交换2033张纸币。

(9)将被视为业主的人视为业主。无论出于何种目的，本公司、受托人和本公司的任何代理人或受托人均可将托管人视为2033年全球票据的绝对所有者。

(十)追回无人认领的钱款。如果用于支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人或付款代理人将应公司的要求将款项返还给公司，或者，如果该笔钱当时由公司以信托形式持有，则该笔钱将从该信托中解冻。在此之后，有权获得这笔钱的2033年票据的持有者只能作为一般债权人向公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人。

(十一)宪法修正案、补充、豁免等。本公司、担保人及受托人可无须任何持有人同意而修改或修订契约、2033年票据或担保，以(其中包括)消除契约、2033年票据或担保所载任何含糊之处，或更正或补充契约、2033年票据或担保所载的任何条文，并在契诺或适用于本公司及担保人(视属何情况而定)的限制、条件或条文(视属何情况而定)中加入本公司及任何担保人(视属何情况而定)认为为保障根据该契约发行的适用2033年票据持有人而作出的进一步契诺、限制、条件或条文。本公司及受托人可在取得受该等修订或修改影响的所有系列债券本金总额过半数持有人的同意下，对本公司或2033年债券作出其他修订及修改(按同一类别投票)，但须征得2033年债券持有人同意的若干例外情况方可生效。

(12)制定违约和补救措施。违约事件列在《契约》中。在受契约的某些限制的规限下，如与2033年票据有关的违约事件(本契约第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)条就本公司或任何担保人指明的违约事件除外)将会发生并持续，除非所有2033年票据的本金已到期并须予支付，则持有当时未偿还的2033年票据本金总额不少于25%的持有人，可向本公司、每名担保人及受托人发出书面通知，宣布所有2033年票据的全部本金及应计及未付利息(如有的话)，须即时到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等款项即成为即时到期及应付，而2033年票据持有人无须再作任何声明或其他作为。如本公司发生本公司契约第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)节所述的某些违约事件并仍在继续，则根据该契约发行的所有2033年票据的本金及应计及未付利息将立即到期及应付，而无须受托人或2033年票据的任何持有人作出任何声明或其他行动。受托人无义务应2033年期票据的任何持有人的要求或指示而行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿。除非在任何2033年票据的本金、溢价(如有的话)或利息(包括依据按照契约条文赎回或购回2033年票据而作出的付款)方面发生失责或失责事件，否则受托人可在下述情况下及在此期间暂不发出通知

作为一个由其负责官员组成的委员会真诚地确定，扣留通知符合2033年票据持有人的利益。

(13)审查受托人与公司的交易。受托人以个人或任何其他身分可成为2033年票据的拥有人或质权人，并可向本公司或其任何联属公司贷款、接受存款、提供服务或以其他方式与本公司或其任何联属公司进行交易，其权利与本公司或其任何联属公司如非受托人时所享有的权利相同。

(十四)不向他人追索。董事、本公司的高级管理人员、员工或股东或任何担保人，无论过去、现在或将来，均不对本公司根据2033年票据或契约承担的任何义务或该等担保人根据2033年票据或契约承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。持有2033年期纸币的人，只要接受纸币，即可免除及免除所有该等责任。豁免和免除是发行2033年债券的部分代价。

(十五)不放行。本公司根据本契约所承担的义务将予解除，但根据本契约若干条款所规定的义务除外，于支付或注销所有2033年票据后，或在2033年票据到期或赎回(视属何情况而定)时，受托人存入足够于到期或赎回2033年票据的本金及利息的不可撤销的美元或美国政府债务后，本公司的债务将获解除。

(十六)加大保障力度。公司在2033年票据项下的义务由每一位担保人在契约规定的范围内共同和个别、全面和无条件地担保。

(17)加强身份认证。在认证代理手动签署本2033钞票上的认证证书之前，本2033钞票无效。

(十八)坚持依法治国。纽约州的国内法(包括但不限于纽约州一般债务法的第5-1401节或此类法规的任何继承者)将管辖并用于解释本2033年期票据，但不会对适用的法律冲突原则产生影响，从而要求适用另一司法管辖区的法律。

(十九)使用缩略语。惯用缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整体租户)、JT ten(=有生存权利的联名租户，而不是作为共有共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

如有书面要求，本公司将免费向2033年票据持有人提供一份契约副本。可向下列人员提出请求：

作业

本人或我们转让及转让本2033年票据予：

并任命：

作为转让代理人转让本公司账簿上的2033年票据。转让代理人可以代替另一个代理人。

签字担保

签名必须由符合注册商要求的“合格担保机构”担保，该要求包括加入或参与证券转让代理奖章计划（“STAMP”）或注册商可能确定的其他“签名担保计划”，除STAMP外，或取代STAMP，所有这些都符合经修订的1934年证券交易法。

全球通票增减表

本全球票据中增加或减少了以下内容：