附件1.1

水滴公司

[●]美国存托股份

代表[●]普通股

(par每股价值0.000005美元）

承销协议

[●], 2021

高盛（亚洲） 有限责任公司，

摩根士丹利有限责任公司，

美国银行证券， Inc.

作为几家承销商的代表（代表），“”

在本协议附表一中所列的，

c/o Goldman Sachs（Asia）L.L.C.

长江中心68楼

中环皇后大道2号 ’

香港

C/o摩根士丹利有限公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

美国。

和

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约州纽约市，邮编：10036

美国

女士们、先生们：

水滴是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(该公司)，建议在符合本协议(该协议)所述的条款和条件的情况下，向本协议附表一所列的 承销商(该等承销商)发行及出售合共下列各项[●]美国存托股份(ADS)，每股代表[●]普通股[s]，面值为每股0.000005美元(普通股)，在代表承销商的代表选举中，最高可达[●]本公司的其他美国存托凭证。的总和[●]将由公司销售的美国存托凭证在此称为公司美国存托凭证及其总和[●]本公司销售的其他美国存托凭证在此称为可选美国存托凭证。承销商根据本协议第2节选择购买的固定美国存托凭证和可选美国存托凭证在此统称为美国存托凭证。

美国存托凭证将根据存款协议(存款协议)发行，日期为或大约[●]，2021年，在本公司、作为托管银行(存托凭证)的北卡罗来纳州花旗银行以及由托管机构发行的证明美国存托凭证的美国存托凭证(美国存托凭证)的不时持有人中 。美国存托凭证将代表收取根据按金协议缴存的普通股的权利。

1.(A)本公司向每一位保险人表示、保证并同意：

(i)

表格F-1的登记声明(档案编号333-[●])就普通股而言，(《初始注册声明》)已向美国证券交易委员会(证监会)提交；《初始注册声明》及其任何生效后的修正案，均采用迄今交付给您的格式，已被证监会以该格式宣布生效；表格F-6的注册声明(第333号文件-[●])已向委员会提交了与美国存托凭证有关的注册声明，并且该注册声明已生效(该注册声明采用表格F-6的格式，包括其所有证物，在注册声明生效时进行了修订，以下称为《美国存托股份注册声明》)。公司 还根据《交易法》第12节(定义见下文)提交了表格8-A的登记声明(文件编号001-[●])根据《交易法》第12(B)节登记普通股和美国存托凭证；根据1933年《证券法》经修订后生效的《1933年证券法》(《证券法》)，除根据第462(B)条提交的增加发行规模的登记说明(规则462(B)登记说明)外，未向委员会提交与最初的登记说明有关的其他文件；且未发布暂停初始注册声明、对其任何生效后修正案、美国存托股份注册声明、表格8-A注册声明或规则462(B)注册声明(如果有)的有效性的停止令，且证监会未为此目的启动或威胁提起任何程序(初始注册声明中包含的或根据该法规则第424(A)条向证监会提交的任何初步招股说明书以下称为初步招股说明书；初始注册表和规则462(B)注册表(如果有)的各个部分，包括其所有证物，并包括根据该法第5(A)节按照规则424(B)向委员会提交的最终招股说明书形式中所包含的信息，并根据该法第430A条在宣布生效时被视为初始注册表的一部分，每个部分在初始注册表的该部分生效时或规则462(B)注册表的该部分(如果有)生效时进行修改，以下统称为注册声明；与美国存托凭证有关的初步招股说明书在紧接适用时间之前列入登记说明书(如本条例第1(A)(Iii)节所界定)，以下称为定价招股说明书；该等最终招股说明书采用根据该法第424(B)条首次提交的格式，以下称为招股说明书；根据该法第5(D)条或该法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面交流以下称为 a。测试--水域通信；以及任何测试--水域通信 根据该法案，属于规则405所指的书面通信在下文中称为书面通信测试--水域通信；以及任何发行人自由写作招股说明书，根据与美国存托凭证相关的法案，规则433中定义的招股说明书，以下称为发行人自由写作招股说明书；

(Ii)

(A)委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行者自由写作的命令，以及(B)初步招股说明书、美国存托股份注册声明和表格8-A注册声明在提交时在所有实质性方面均符合该法及其下的委员会规则和条例的要求，不包含对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述需要在其中陈述的重要事实或作出陈述所必需的陈述，没有误导性；但是，本声明和担保不适用于根据保险人信息(如本协议第9(B)节所定义)作出的任何陈述或遗漏；

(Iii)

就本协议而言，适用时间为[●]上午(东部时间)在 [●]，2021年；定价招股说明书，加上本协议附表II(C)所列信息的补充(统称为定价披露方案)，截至适用时间，在每次交付时(如本协议第4(A)节所定义)，将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其中陈述的情况进行陈述，不具误导性；以及每份发行者自由写作招股说明书和每一份书面招股说明书测试--水域沟通与注册声明、定价招股说明书或招股说明书以及每份发行者自由编写的招股说明书和每一份书面招股说明书中包含的信息不冲突测试--水域由于在适用的时间和每次交付时(如本协议第4节所定义)，作为定价披露包的补充和配套的通信将不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，以根据作出声明的情况，陈述为使其中的声明不具误导性所必需的任何重要事实；但是，本声明和担保不适用于依据和符合承销商信息(如本协议第9(B)节所定义)而作出的声明或遗漏；

(Iv)

注册说明书符合，招股说明书和对注册说明书和招股说明书的任何进一步修订或补充在所有实质性方面都将符合该法的要求及其下的委员会规则和条例，并且不会也不会在注册说明书各部分的适用生效日期，招股说明书及其任何修订或补充的适用提交日期，以及每次交付时间(如本章程第4节所定义)时符合，包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述需要在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实；但是，本声明和担保不适用于因依赖并符合保险人信息(如本协议第9(B)节所定义)而作出的任何陈述或遗漏；

(v)

本公司的子公司和合并可变利益实体(VIE)以及本协议附表四所列VIE的子公司在下文中均应称为受控实体，并统称为受控实体。每个受控实体(I)已正式注册成立并组织，并根据其成立或组织的司法管辖区法律有效地存在，(Ii)拥有法人或类似的权力和权力，按照定价说明书和招股说明书所述租赁和经营其物业并开展业务，以及(Iii)具有正式的业务资格，并且在要求此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，无论是由于物业的所有权或租赁或业务的开展，但在第(Iii)款的情况下，如果不具备这样的资格或信誉不会对个别或整体造成重大不利影响，则不在此限；

(Vi)

自定价说明书中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何受控实体均未(I)因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或法院或 政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，或(Ii)订立对本公司及受控实体整体而言属重大的任何交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或招致任何直接或或有责任或 义务，这对本公司和受控实体作为一个整体而言都是重要的，但在注册说明书、定价说明书和招股说明书中所述或预期的除外；此外， 自于注册说明书及定价招股章程分别提供资料的日期起，已发行股份并无(X)任何重大变动(除因(I)根据定价章程及招股章程所述的本公司于正常业务过程中根据S先生的股权激励计划行使(如有)购股权或授予购股权或限制性股份(如有)或(Ii)发行(如有))外，转换公司证券或公司或任何受控实体的长期债务时的股份损失或(Y)任何重大不利影响；[如本协议所用，重大不利影响是指在或影响(I)本公司及受控实体的整体业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营结果，或(Ii)本公司履行本协议或存款协议项下义务的能力，包括发行及出售美国存托凭证，或完成定价招股章程及招股章程中预期的交易的任何重大不利变化或影响，或涉及预期重大不利变化或影响的任何发展。];

(Vii)

本公司及其受控实体对其拥有的所有重大个人财产拥有良好且可出售的所有权，在每一种情况下均无任何留置权、产权负担和缺陷；本公司和受控实体根据有效、存续和可执行的租约持有的任何不动产和建筑物均由其根据有效、存续和可执行的租约持有，但非实质性的或如登记声明、定价招股说明书和招股说明书所述的 例外；

(Viii)

本公司已(I)按其组织司法管辖区的法律正式组织、有效存在及信誉良好，有权及授权(公司及其他)拥有、租赁及经营其物业及进行定价章程及招股说明书所述的业务，及(Ii)已正式具备从事业务交易的公司资格，且根据其拥有或租赁物业或经营任何业务的其他司法管辖区的法律，本公司的信誉良好，因此须具备上述资格，但本条第(Ii)项除外。不具备上述资格或信誉不会对个人或整体造成重大不利影响的；

(Ix)

本公司拥有定价说明书中规定的授权资本，公司所有已发行股票均已正式和有效授权并发行，已足额支付且无需评估，符合定价披露包和招股说明书中的描述；且本公司各受控实体的所有已发行股份均已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且无须评估，且本公司直接或间接拥有的受控实体的股份无任何留置权、产权负担、股权或索偿，但(I)未到期支付的注册资本；(Ii)VIE协议 (定义如下)中明确规定的；及(Iii)登记声明、定价章程及招股章程所披露的除外；

(x)

本公司拟发行及出售的普通股已获正式及有效授权，发行并在本公司S股东名册登记时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估，并符合定价披露资料及招股说明书所载的描述；发行普通股并不违反任何优先认购权或类似权利；

(Xi)

当证明美国存托凭证的美国存托凭证根据《存管协议》的规定正式发行后，该等证明美国存托凭证的美国存托凭证将根据《存托协议》正式有效地发行，而证明该等美国存托凭证的登记持有人将有权 享有证明该等美国存托凭证登记持有人的权利，证明该等美国存托凭证中所列明的美国存托凭证及该存托协议所列明的美国存托凭证；

(Xii)

在本协议或存款协议拟进行的交易完成后，任何美国存托凭证或普通股的持有人不会或将仅因持有任何该等美国存托凭证或普通股而就本公司的任何责任承担任何个人责任；除定价章程另有规定外，美国存托凭证持有人持有或转让其证券的权利并无限制；

(Xiv)

本公司或其任何联属公司并无采取任何旨在或已构成或预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何与发售美国存托凭证有关的证券价格的行动；

(Xv)

本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会导致 本公司或承销商就本次发行向本公司或承销商索偿经纪佣金、寻金人S费用或其他类似款项；

(十六)

除《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司与任何授予该人权利的人之间并无任何合同、协议或谅解，以要求本公司根据公司法就该人拥有或将拥有的本公司任何证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据《登记声明》登记的证券或根据本公司根据公司法提交的任何其他登记声明登记的任何证券中 (统称为登记权利)，公司授予注册权的任何人已同意在本协议规定的禁售期届满前不行使该等权利；

(Xvii)

本公司将出售的普通股的发行、普通股的托管、美国存托凭证的发行和销售、公司遵守本协议和存款协议，以及完成本协议、存款协议和定价说明书中预期的交易，将不会与以下任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约：(A)任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、本公司或任何受控实体为当事一方的租赁或其他协议或文书，或本公司或任何受控实体受其约束，或本公司或任何受控实体的任何财产或资产受其约束的租约或其他协议或文书，但第(Br)(A)条所述的此类违约、违规或违规行为不会单独或总体造成重大不利影响的除外；(B)公司或任何受控实体的公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，或(C)对公司或任何受控实体或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例；本公司将出售的普通股的发行、美国存托凭证的发行、美国存托凭证的发行、或本公司完成本协议和存托协议所设想的交易，不需要任何该等法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非已获得金融业监管机构(FINRA)对承销条款和安排的批准，以及该等同意、批准、授权、命令、与承销商购买和分销美国存托凭证有关的州证券或蓝天法律规定的注册或资格要求。

(Xviii)

(A)FINRA任何成员与(B)本公司或本公司任何 高级管理人员、董事或持有本公司10%或以上任何类别股权及股权挂钩证券的实益拥有人之间并无任何联系或联系。

(Xix)

除定价章程及招股章程所披露者外，除人民S Republic of China(中国)、香港及开曼群岛向承销商征收的任何净收入、资本利得或特许经营税外，承销商与征收该等税项的司法管辖区之间现时或以前的任何联系(本协议预期的交易所产生的任何联系除外)，承销商或其代表无须向中国香港支付印花税或其他发行、单据或转让税项或关税。开曼群岛或开曼群岛的任何政治分区或税务机关，或其中或与(A)普通股的发行及其存放在托管机构的相关事宜；(B)托管银行发行美国存托凭证；(C)承销商出售及交付美国存托凭证，作为本协议所述承销商分销美国存托凭证的一部分；及(D)本协议的签立、交付、履行及在法庭诉讼中的接纳，以及据此拟进行的交易的完成，但如该等交易在开曼群岛签立或纳入开曼群岛，则本协议可能须缴交开曼群岛印花税；

(Xx)

(A)本公司对本公司公司架构的描述，以及本公司S附属公司、属VIE的受控实体及该等VIE的股东(视情况而定)在注册说明书、定价章程及招股章程中于企业历史及结构标题下的协议(视情况而定)在所有重大方面均属真实及准确，且并无遗漏任何会令其产生误导性的描述，且有关S公司架构的所有重大协议 均已予披露。任何VIE协议的每一方都有法定权利、权力和授权(公司和其他，视情况而定)订立并履行此类协议下的义务，并已采取一切必要的个人或公司行动授权签署、交付和履行此类协议，并已授权、签署和交付每一份此类协议。除注册声明、定价招股说明书及招股说明书所披露外，每项VIE协议均构成协议各方的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行。自本协议之日起，协议各方履行任何VIE协议项下的义务不需要任何人(包括任何政府机构、机构或法院)的同意、批准、授权或命令，也不需要向任何人(包括任何政府机构、机构或法院)提交或登记； 已获得的同意、批准、授权、命令、提交或登记不会被撤回或撤销，也不受任何尚未履行或履行的先例条件的约束。公司结构和VIE协议均未违反、违反、违反或以其他方式与中国的任何适用法律法规相冲突；(B)在任何司法管辖区内，不存在针对本公司或任何VIE协议当事方的法律或政府诉讼、查询或调查待决，且据本公司所知，该等诉讼、查询或调查在任何司法管辖区均不构成威胁；(C)每个VIE协议都是完全有效的，协议的任何一方都没有违反或违约履行该VIE协议的任何条款或规定。任何VIE协议订约方概无发出或收到任何有关终止VIE协议或有意不续订VIE协议的通讯，而据本公司所知，该等终止或不续订协议并未 受到任何订约方的威胁；及(D)本公司拥有直接或间接指示VIE管理层及政策的权力。

(XXI)

本公司或任何受控实体均未(I)违反其公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，(Ii)违反任何法规或对本公司或任何受控实体或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或规定，或(Iii)违约履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何义务、协议、契诺或条件，其为当事一方或其或其任何财产可能受其约束的租约或其他协议或文书，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，对于个别或总体不会产生重大不利影响的违规或违约行为，则除外。

(Xxii)

《定价说明书》和《招股说明书》中《股份资本说明书》、《美国存托股份说明书》、《关联方交易》、《美国存托股份说明书》和《招股说明书》中的陈述，只要它们声称构成了美国存托凭证条款的摘要，在《美国存托股份说明书》标题和《承销》标题下，只要它们声称描述了其中提到的法律和文件的规定，在所有实质性方面都是准确和公平的；

没有涉及本公司、任何受控实体或登记说明书、定价说明书和招股说明书中未按要求描述的其他 个人的关联交易；

(XXIV)

(A)公司和受控实体拥有并遵守所有证书、授权、特许经营权、许可证和许可(许可证)的条款，这些证书、授权、特许经营权、许可证和许可(许可证)对其目前开展的业务是必要的或重要的；(B)公司和受控实体没有收到任何与撤销或修改许可证有关的诉讼通知，如果决定对公司或任何受控实体不利，将单独或整体产生重大不利影响；以及(C)所有许可证均有效且全部有效，但(A)和(C)条款中的不符合规定、此类许可证无效或此类许可证未能完全生效而不会单独或整体产生重大不利影响的情况除外；

(XXV)

本公司及受控实体拥有、拥有充分的使用权利或可按合理条款取得足够的商标、商号、专利权、版权、域名、许可证、批准书、商业秘密、发明、技术、专有技术及其他知识产权及类似权利，包括注册及申请注册(统称为知识产权)对其现正进行的业务所必需或具有重大意义，而未能拥有或预期任何该等知识产权到期不会对个别或整体造成重大不利影响。(I)不存在第三方对本公司或受控实体拥有的任何知识产权的权利； (Ii)本公司或受控实体或本公司或受控实体的任何知识产权的第三方未发生侵权、挪用、违反、违约或其他侵权行为，或发生任何事件，如经通知或时间流逝，将构成上述任何一项；(Iii)不存在其他人对S公司或受控实体的任何知识产权权利或对其任何知识产权的权利或对其任何条款的侵犯提出质疑的未决或据本公司所知的威胁诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成此类索赔的合理依据；(Iv)没有其他人对任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑的未决的或据本公司所知的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，并且本公司不了解构成任何此类索赔的合理基础的任何事实；(V)本公司或任何受控实体没有因本公司或任何受控实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利或与他人的任何知识产权或其他专有权利冲突而提出任何未决的或据本公司所知的其他威胁诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且本公司不知道有任何其他事实可构成任何此类索赔的合理依据；以及(Vi)本公司或受控实体在其业务中使用的任何知识产权均未获得或正在被本公司或受控实体违反对本公司或任何受控实体具有约束力的任何合同义务使用，以侵犯任何人的权利，但在上述条款下的每一种情况下，不会对本公司或任何受控实体产生重大不利影响的知识产权；

(Xxvi)

本公司或任何受控实体均不违反任何政府机构或机构或任何国内或国外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质(统称为环境法)有关的任何法规、规则、法规、决定或命令，拥有或经营受任何环境法约束的任何物质污染的任何不动产，根据任何环境法对任何非现场处置或污染负责，或受任何环境法相关索赔的约束；并且公司不知道有任何悬而未决的调查可能导致这样的索赔；

(Xxvii)

除《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中所述外，本公司和受控实体为其各自业务的开展和各自财产的价值(如适用)投保或受其承保的保险金额和承保风险的金额和承保风险由本公司合理地认为对于从事类似业务的公司来说是足够和惯常的；

(Xxviii)

本公司及受控实体均已及时提交所有已到期且未获批准延期或获准延期的报税表、报告及申报文件 ，但如未能提交则不会造成重大不利影响。此类申报单、报告或文件不是与税务局或其他机构的任何纠纷的主题，但不会单独或整体产生重大不利影响的纠纷除外。(I)本公司及每一受控实体均已及时缴纳其应缴的所有税款(包括任何评税、罚款或罚款)，(Ii)本公司或任何受控实体并无被指少缴税款，及(Iii)本公司或任何受控实体均不知悉任何可能会被评估的税款不足 ；

(XXIX)

不存在与公司或任何受控实体的员工的劳资纠纷，或据公司所知，即将发生个别或总体将产生重大不利影响的劳资纠纷；

(Xxx)

本公司或任何受控实体均未发送或收到任何关于终止或意向不续签登记声明、定价章程和招股说明书中明确提及或描述的合同或协议的书面通知，或明确提及或描述的任何合同或协议，或作为注册声明的证物存档的任何合同或协议，且本公司、任何受控实体或据本公司所知，任何此类合同或协议的任何其他方均未威胁终止或不续签，除非此类终止或不续签将：无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。

(XXXI)

除注册说明书、定价章程及招股章程所披露者外，概无任何针对本公司或任何受控实体、或本公司任何高级职员或董事为当事一方的法律或政府诉讼待决，或针对本公司或任何受控实体或本公司任何高级职员或董事的任何财产或资产而待决的法律或政府诉讼，而若裁定该等诉讼对本公司或任何受控实体(或该等高级职员或董事)不利，将个别或整体产生重大不利影响；而且，据本公司所知，政府当局或其他人没有威胁或考虑进行此类诉讼；

(XXXII)

根据开曼群岛及其任何政治分部的现行法律和法规，本公司就普通股宣布和支付的所有股息和其他分派可由本公司以美元支付给托管人，然后由托管人以美元传递给美国存托凭证持有人，向开曼群岛或其中非开曼群岛居民的持有人 支付的所有此类款项将不需要根据开曼群岛或开曼群岛任何政治分部或其征税权限缴纳所得税、预扣税或其他税，否则将免征任何其他税、税、在开曼群岛或其任何政治分区或税务机关扣缴或扣除，且无需在开曼群岛或其任何政治分区或税务机关或其中获得任何政府授权；

(XXXIII)

除注册说明书、定价章程及招股章程所披露者外，本公司或任何受控实体目前均不得直接或间接派发任何股息、就其股本作出任何其他分派、向本公司或任何其他受控实体作出或偿还任何贷款或垫款，或向本公司或任何其他受控实体转让其任何财产或资产。除《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，所有在全额支付预扣税(视情况而定)后申报和支付的股息和其他分派均可兑换成外币，并可自由转出S注册成立的该实体，并可用美元支付，但条件是： 在中国境外汇入的该等股息和其他分派符合中华人民共和国法律和有关政府机构外汇方面的规定的程序，无需其他同意、批准、授权、命令或限制。在该实体中的任何法院或政府机构或机构在S注册司法管辖区或税务住所，并且所有该等股息和其他分配将不受该实体S注册管辖范围内的法律法规的其他征税，并且在其他方面不受任何其他税收、预扣或扣除在该实体注册的S管辖范围内的影响，并且无需在该实体注册成立的该实体内获得任何 政府授权；

(XXXIV)

除登记声明、定价章程及招股章程所披露者外，在中国境外注册成立的各公司及其受控实体已采取或正在采取一切合理步骤，以遵守及确保其每名股东及由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的期权持有人遵守国家外汇管理局(外汇局)的任何适用规则及规定，包括但不限于，要求每名 股东及期权持有人中国居民或者公民按照外汇局有关规定办理登记和办理其他手续的；

（三十五）

发行美国存托凭证所得款项净额的运用，如定价说明书及招股说明书所述，将不会违反任何现行及适用的法律或本公司或任何受控实体的现行组织文件的任何条文，或违反任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书的条款或规定，或构成任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书的违约，或构成对本公司或任何受控实体有约束力的其他协议或文书，或适用于本公司或任何受控实体的任何政府授权，但不会个别或整体产生重大不利影响的情况除外；

（三十六）

在美国存托凭证的发售和销售及其收益的应用生效后，本公司不是，也将不会是投资公司，这一术语在修订后的1940年《投资公司法》中有定义；

（三十七）

在符合注册说明书、定价说明书和招股说明书中规定的限制、限制、例外和假设的前提下，本公司在其最近完成的纳税年度内，不是1986年美国国税法(修订)第1297节所界定的被动型外国投资公司(PFIC)。根据S公司目前和预期的收入和资产，包括本次发行的预期收益，以及对紧随此次发行后的美国存托凭证市场价格的预测，本公司 预计不会在本课税年度或可预见的未来成为私人股本投资公司；

(XXXVIII)

在提交初始注册声明及其任何生效后修正案时，公司 不是也不是该法第405条所界定的不合格的发行人；

(XXXIX)

Deloitte Touche Tohmatsu注册会计师有限责任公司，已认证本公司和受控实体的某些财务报表，是该法及其委员会规则和条例所要求的独立公共会计师；

(XL)

本公司对财务报告保持一套内部控制制度(该术语在1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(F)条中定义)，该制度由本公司S主要高管和主要财务官设计，或在他们的监督下进行，以根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)对财务报告的可靠性和外部财务报表的编制提供合理保证，并足以提供合理保证，以保证(A)交易按照管理层S的一般或特别授权执行，(B)记录交易是必要的，以允许根据美国公认会计准则编制财务报表，并保持对资产的问责；(C)只有根据S管理层的一般或具体授权，才允许访问资产；(D)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动；除定价说明书所披露外，本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点；

(XLI)

自最近一次经审计的财务报表纳入定价说明书之日起，本公司财务报告内部控制S未发生对本公司S财务报告内部控制产生重大影响的变化；

(XLII)

仅在2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及委员会和纽约证券交易所根据该法案颁布的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)一直适用于本公司的范围内，本公司在所有实质性方面没有且从未未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款。

(XLIII)

本公司维持披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义)，旨在确保与本公司和受控实体有关的重大信息被本公司和受控实体的主要高管S和主要财务官知晓；

(XLIV)

本协议和存款协议的每一项均已由 公司正式授权、签署和交付，并以适当的形式可根据其条款在开曼群岛对本公司强制执行；为确保本协议或存款协议在开曼群岛作为证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性，本协议或存款协议无需向开曼群岛的任何法院或其他机构备案或记录，或开曼群岛的任何印花或类似税款须就本 协议、存款协议或根据本协议提交的任何其他文件支付；

(XLV)

本公司或任何受控实体，或任何董事、高级管理人员、员工，或据本公司所知，与本公司或任何受控实体有联系或代表本公司或任何受控实体行事的代理人、联属公司或其他人士，均未(I)作出、提供、承诺或授权任何非法捐款、礼物、娱乐或其他 非法开支(或为此而采取的任何行为)；(Ii)作出、提出、承诺或授权任何直接或间接非法付款；或(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何规定；

(XLVI)

本公司和受控实体的业务在任何时候都遵守适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和条例，以及本公司和受控实体开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法律(统称为洗钱法)，并且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼。涉及本公司或任何受控实体洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在待决，或据本公司所知，受到威胁；

(XLVII)

本公司或任何受控实体、本公司的任何高管、员工，或据本公司、本公司的任何代理或附属公司或任何受控实体所知，目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，这些制裁包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院，包括但不限于被指定为特别指定的国家控制或被阻止的人、欧盟、S陛下和财政部，联合国安全理事会或其他相关制裁机构(统称为制裁机构)，公司或任何受控实体也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，公司不会直接或间接使用本协议项下的美国存托凭证发售所得款项，或将该等所得款项借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体(I)资助或促进与任何个人或任何国家或地区的任何活动或业务，是制裁的对象或目标，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。在过去五年中，本公司或任何受控实体、任何董事、高管、员工，或据本公司所知，本公司或任何受控实体的代理商或关联公司或任何受控实体均未在知情的情况下从事、现在无意也不会与在进行交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易；

(Xlviii)

登记报表、定价招股章程及招股章程所载财务报表，连同相关的附表及附注，公平地反映本公司及受控实体于指定日期的财务状况，以及本公司及受控实体于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量；该等财务报表乃按照美国公认会计原则于所涉期间内一致应用编制。支持时间表(如有)应按照美国公认会计原则 公平地列示其中所要求陈述的信息。登记说明书、定价章程及招股章程所载的选定财务数据及财务摘要资料公平地列载于其中所载的资料，并已按与其中所载经审核财务报表一致的基准编制。除其中另有规定外，注册说明书、定价说明书或招股说明书中不需要包括历史或预计财务报表或支持性明细表。

(XLIX)

关键会计政策和近期会计公告在定价说明书和招股说明书中关于财务状况和经营结果的讨论和分析S讨论和分析章节中的陈述，准确地描述了(A)公司认为在综合基础上描绘公司和受控实体的财务状况和经营结果中最重要的会计政策，并且需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断(关键会计政策)；(B)影响关键会计政策应用的判断和不确定性；以及(C)解释在不同的条件下或使用不同的假设报告有实质性不同数额的可能性。本公司S董事会及高级管理人员已就关键会计政策的选择、应用和披露进行审议并达成一致意见。《定价说明书》和《招股说明书》中题为《管理层与S对财务状况和经营结果的讨论与分析》一节准确描述了(X)本公司认为会对流动性产生重大影响并可能发生的所有重大趋势、需求、承诺、事件、不确定性和风险及其潜在影响；及(Y)对本公司及受控实体的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、营运业绩、流动资金、资本开支或资本资源在综合基础上的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、营运结果、流动资金、资本开支或资本资源具有或可能产生当前或未来影响的所有重大表外安排 ；本公司或受控实体须于注册说明书、定价章程及招股章程中说明的未偿还担保或其他或有债务已按要求予以说明 。公司或受控实体从中华人民共和国国家和地方政府以及其他地方和国家获得的所有政府税收减免、优惠和优惠待遇都是有效的、具有约束力和可强制执行的；

(l)

定价说明书和招股说明书中包括的任何第三方统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠和准确的来源，并且本公司已获得该等来源的书面同意，同意在需要的范围内使用该等数据；

(Li)

交易完成后，本公司将受《交易法》第13条或第15(D)款的约束；

(LII)

(A)本公司或其受控实体的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及由本公司及其受控实体维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表本公司及其受控实体处理或存储的任何此类数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或与其有关的其他危害；(B)本公司或其受控实体均未获通知，且其各自对可能导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或事件、未经授权访问或披露或其他危害的任何事件或情况一无所知，以及(C)本公司及其受控实体已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维持和保护其IT系统和数据的完整性、 与行业、标准和实践合理一致的持续运行、冗余和安全，或在任何重要方面符合适用法规标准的要求，但以下情况除外：在第(Br)(A)和(B)条的情况下，如果安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害不会单独或总体产生重大不利影响。本公司及其受控实体目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(LIII)

选择纽约州法律作为本协议或存款协议的管辖法律是开曼群岛法律下的有效法律选择，开曼群岛法院将予以承认并生效，但下列法律除外：(1)法院认为具有程序性的法律，(2)税收或刑法，或(3)其适用将与公共政策相抵触，因为该术语是根据开曼群岛的法律解释的。本公司有权并根据本协议第18条的规定，合法、有效、有效且不可撤销地接受纽约各法院(定义见下文)的个人司法管辖。本公司有权提交，并根据第[●]已合法、有效地 并有效地提交给纽约各法院的个人管辖权。就本款而言，纽约法院是指，就本协议而言，位于美国纽约纽约市曼哈顿区的每个美国联邦法院和纽约州法院，就《存款协议》而言，[美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争端没有标的管辖权，则为纽约州纽约州法院)。]公司有权根据本合同第18节和第 节的规定指定、任命和授权[●]已合法、有效、有效和不可撤销地指定、指定授权代理人，在因本协议或存款协议在纽约任何法院提起或与之有关的任何诉讼中送达法律程序文件，而向该授权代理人送达法律程序文件将有效地赋予公司本条款第18节和第节规定的有效个人司法管辖权[●]《定金协议》；

（liv）

根据开曼群岛、中华人民共和国或纽约州法律，本公司或其任何财产、资产或收入不享有任何豁免权，不受开曼群岛、中华人民共和国、纽约或美国联邦法院管辖的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免，不受任何开曼群岛、中华人民共和国、纽约或美国联邦法院管辖的豁免，不享有法律程序文件的送达、判决之时或判决之前的扣押、协助执行判决的扣押或执行判决的豁免权。或其他法律程序或程序 在任何此类法院就其在本协议或存款协议项下或因本协议或存款协议引起或与之相关的义务、责任或任何其他事项给予任何救济或强制执行判决；并且，在公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能在任何可随时启动诉讼的法院享有任何此类豁免权的范围内，公司在法律允许的范围内放弃或将放弃该权利，并已同意按照本合同第18条的规定进行救济和强制执行；

（lv）

任何最终和决定性的判决（a）固定金额，不涉及罚款或税款或罚款或类似的财政或收入义务，或在某些情况下，个人非金钱救济，（b）由纽约法院根据开曼群岛法律冲突规则对公司具有管辖权，（c）关于任何诉讼，根据本协议和存款协议对公司提出的诉讼或程序，以及（d）其执行方式和种类均不违反自然正义或开曼群岛公共政策，能够通过根据开曼群岛大法院的纽约法院判决提起的诉讼而对本公司予以承认和强制执行；

（五十七）

自首次向委员会提交与美国存托凭证有关的登记声明之时起至本公告之日止，本公司一直是并正在成为该法第2(A)(19)节所界定的新兴成长型公司(新兴成长型公司)；

2.在本协议所列条款及条件的规限下，(A)本公司同意个别而非共同向各承销商出售，而各承销商同意个别而非共同向本公司购买，每股美国存托股份的收购价为$[●]，本公司将出售的美国存托凭证总数乘以分数所确定的美国存托凭证数量(将由阁下调整以消除零碎股份)，分子为本合同附表一中与该承销商名称相对的承销商将购买的美国存托凭证总数， 分母为所有承销商将从本公司购买的美国存托凭证的总数，及(B)在以下情况下，承销商应按以下规定行使购买可选美国存托凭证的选择权 ，公司同意向每名承销商出售，且每名承销商同意各自而非共同同意按本节第2条第(Br)(A)款规定的每股美国存托凭证的收购价从公司购买(但每一可选美国存托凭证的收购价应按美国存托股份减去相当于公司宣布的、应在公司美国存托凭证上支付但不在可选美国存托凭证上支付的任何股息或分派的金额)。已行使选择权的可选美国存托凭证数量的那部分(将由您调整，以消除零碎股份)，通过将可选美国存托凭证数量乘以分数来确定，分子 是该承销商有权购买的可选美国存托凭证的最大数量，其分母是所有 承销商根据本合同有权购买的可选美国存托凭证的最大数量。

本公司特此授予承销商在其选择时购买的权利，最多为 [●]购股权美国存托凭证按上文段所述每美国存托股份的买入价计算，仅用于支付超过实收美国存托凭证数目的股份的销售，但每一可选美国存托凭证的收购价须按美国存托股份减去 金额，相等于本公司宣派并于公司美国存托凭证上支付但不于可选美国存托凭证支付的任何股息或分派。任何此类选择购买可选美国存托凭证的比例应与本公司将出售的可选美国存托凭证的最大数量 成比例。购买可选美国存托凭证的任何此类选择只能通过您在本协议日期后30个历日内向公司发出的书面通知行使，并列明将购买的可选美国存托凭证总数和该等可选美国存托凭证的交付日期，由您决定，但在任何情况下不得早于首次交付时间(如本条款第4节所述)，或者，除非您和公司另有书面约定，否则不得早于该通知日期后两个或更晚于十个工作日。

3.在贵公司授权发布公司美国存托凭证后，几家承销商建议按照招股说明书中规定的条款和条件向该公司出售美国存托凭证。

4.(A)本协议项下每名承销商购买的美国存托凭证，以最终或簿记形式，按代表要求的授权面额和登记名称，至少提前48小时通知本公司，应由本公司或其代表通过存托信托公司(DTC)的设施交付给代表，由该承销商记账，由该承销商或其代表提前至少48小时将联邦资金电汇至本公司和托管人指定的账户，以支付购买价款。就美国存托凭证公司而言，交货和付款的时间和日期为：[●]纽约时间上午，On[●]、2021年或代表与公司书面商定的其他时间和日期，以及，关于可选的美国存托凭证，[●]纽约时间上午 ，在承销商代表发出的购买此类可选ADS的每份书面通知中指定的日期，或代表与公司书面商定的其他时间和日期。 此类公司ADS交付的时间和日期在此称为第一次交割时间，每个可选ADS的交割时间和日期(如果不是第一次交割时间)在本文中称为第二次交割时间，每个此类交割时间和日期在本文中称为第二次交割时间。

(A)根据本合同第8节由双方或其代表在每次交付时交付的文件将在交付时交付给Davis Polk&Wardwell LLP：2201，中国世界办事处2，北京市朝阳区建国门外大道1号，中国。提供, 然而，除非代表要求实物交付，否则这种文件可以电子交付。

5.本公司与各承销商达成协议：

(A)按照您批准的格式准备招股说明书，并根据规则424(B)在S委员会签署和交付本协议后的第二个营业日之前提交招股说明书，或在适用的情况下，根据法规第430A(A)(3)条要求的较早时间提交招股说明书；在最后交付时间之前不得对注册说明书或招股说明书进行进一步修改或任何补充，贵公司应在发出合理通知后立即不予批准；在收到通知后，立即通知您注册说明书的任何修订已提交或生效，或招股说明书的任何修订或补充已提交的时间，并向您提供其副本；迅速提交公司根据该法第433(D)条规定须向委员会提交的所有材料；在收到通知后，立即通知您证监会发布了任何停止令或任何命令，禁止或暂停使用关于美国存托凭证的任何初步招股说明书或其他招股说明书，暂停在任何司法管辖区内出售或出售美国存托凭证的资格，为任何此类目的启动或威胁任何诉讼，或证监会修改或补充注册说明书或招股说明书的任何请求，或要求提供更多信息；在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暂停任何此类资格的命令的情况下，迅速尽其最大努力使该命令被撤回；

(B)不时迅速采取您可能合理要求的行动，以根据您所要求的司法管辖区的证券法，使该等美国存托凭证符合发售及出售的资格，并遵守该等法律，以容许在该等司法管辖区内继续在该等司法管辖区进行销售及交易，以完成该等美国存托凭证的分销，但在此方面，本公司无须符合外国公司的资格(如无其他要求)或在任何司法管辖区就法律程序文件的送达提交一般同意书 (如无其他要求)；

(C)在[●]纽约市时间上午，在本协议日期之后的第二个纽约营业日，并不时按您合理要求的数量在纽约市向承销商提供招股说明书的书面和电子副本，如果 招股说明书(或代替招股说明书，根据法律规定，规则173(A)中所指的通知必须与美国存托凭证的发售或销售相关地交付，如果在此期间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重要事实，则应根据该招股说明书(或代替其，该法第173(A)条所指的通知)交付时的情况，而不是误导性的，或，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间内修改或补充招股说明书以遵守法案，通知您并应您的请求，准备并免费向每位承销商和任何证券交易商提供您可能不时合理要求的修改后的招股说明书或招股说明书的补充文件，以纠正该陈述或遗漏或遵守该等规定；如果任何承销商被要求在招股说明书发布后九个月或以上的任何时间交付与任何美国存托凭证的销售有关的招股说明书(或取代招股说明书的第173(A)条所指的通知)，应您的要求(但费用由承销商承担)，根据您的要求编制符合该法第10(A)(3)条的修订或补充招股说明书的书面和 电子副本并交付给该承销商；

(D)在实际可行的情况下，尽快但无论如何不迟于登记报表生效日期(如该法第158(C)条所界定)生效后16个月内，向证券持有人提供符合该法第11(A)节及其委员会规则和条例(包括公司可选择的第158条)的公司和受控实体(无需审计)的收益报表；

(E)(I)自本招股说明书日期起至招股说明书日期(禁售期)后180天(禁售期)为止的期间内，不得(I)直接或间接或公开向证监会提交《法案》项下的登记说明书(S-8表格中与下列事项有关的登记说明书)：行使或交收(br}根据任何员工福利计划授予或将授予的股权奖励)与任何美国存托凭证或本公司与美国存托凭证大体相似的任何证券有关的奖励，包括但不限于购买美国存托凭证或普通股的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换的任何证券，或代表接受美国存托凭证或普通股或任何此类实质类似证券的权利的任何证券，或公开披露有意提出任何要约、出售、质押、处置或提交，或(Ii)订立任何互换或其他协议，全部或部分转让，拥有美国存托凭证或普通股或任何该等证券的任何经济后果，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付美国存托凭证或普通股或该等其他证券(以下情况除外)：(A)本协议项下将出售的普通股和美国存托凭证，(B)根据定价章程和招股说明书中披露的本公司员工股票期权计划，或(C)转换或交换截至本协议日期并在登记声明中披露的可转换或可交换证券，定价招股说明书和招股说明书)，或(Iii)允许托管人在(I)至(Ii)期间发行任何美国存托凭证，而未经 代表事先书面同意，但在禁售期内，本公司应被允许在以下情况下发行证券：(I)根据定价招股说明书和招股说明书中披露的公司员工股票期权计划，在行使期权或认股权证、归属受限股份单位或转换证券时发行证券；(Ii)将普通股存放于托管银行，以供转换为美国存托凭证，以供转换为美国存托凭证，有关事项与定价章程及招股说明书所披露的拟根据本公司S股权激励计划发行期权有关；及(Iii)本公司发行任何与S收购本公司收购一项或多项业务、产品或技术、合资企业、商业关系或其他战略性公司交易有关的证券，但条件是该等证券的接受人须签署以承销商为受益人的锁定协议，该协议所载义务与本章程附件A-1所载实质上相同；

(I)如果代表根据本协议第8(M)节同意解除或放弃禁售信中的限制，且同意在解除或放弃生效日期前至少三个工作日向公司发出解除或放弃限制的通知，则公司同意在解除或放弃生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构通过主要新闻服务机构 宣布即将解除或放弃限制；

(F)在每个财政年度结束后，在《交易所法案》规定的期限内向其股东提交年度报告(包括本公司及其经独立公共会计师认证的合并受控实体的资产负债表和收益表、股东权益和现金流量) (可通过在EDGAR提交Form 20-F年度报告的方式)；

(G)自注册声明生效之日起三年内，只要本公司遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求，向您提供提供给股东的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，并在可用时尽快向您交付公司任何类别证券上市的向委员会或任何国家证券交易所提供或提交的任何报告和财务报表的副本；只要公司不需要在委员会的网站上公开提供此类报告、通信(财务或其他)或财务报表；

(H)按照《定价说明书》中《收益的使用》标题下规定的方式，使用其根据本协定出售美国存托凭证所收到的净收益；

(I)尽最大努力在符合 正式发行通知的情况下，将美国存托凭证在[纽约证券交易所](《交易所》)；

(J)根据该法第463条的规定，向委员会提交表格6-K或表格20-F所要求的资料；

(K)如果公司选择依赖规则462(B)，公司应按照规则462(B)向委员会提交规则462(B)注册说明书，方式为[●]华盛顿特区时间下午，于本协议签订之日，公司应在提交文件时向委员会支付规则462(B)注册说明书的备案费，或根据委员会规则3a(C)向委员会发出不可撤销的指示，要求支付此类费用，并遵循S的非正式程序和其他程序(16CFR 202.3a)；

(L)应任何承销商的合理要求，向该承销商提供或安排向该承销商提供S公司商标、服务标记和公司标志的电子版本，以供在该承销商运营的网站(如果有)上使用，以便于在线发售美国存托凭证(美国存托凭证)；但许可证应仅用于上述目的，且不得转让或转让；及

(M)本公司将就承销商与征收该等税项的司法管辖区之间的任何现有或以前的联系(本协议预期的交易除外)而对承销商征收任何印花税、交易、发行、增值税、文件税、转让税或其他类似税项(不包括中国、香港、美国及开曼群岛向承销商S征收的任何净收入、资本利得税或特许经营税)，并使其免受损害(但本协议所建议的交易除外)， 包括有关的利息或罚款。向承销商出售和交付美国存托凭证，以及签署和交付本协议和存款协议。本公司在本协议项下支付的所有款项不得因任何现在或未来的任何税项、关税或政府收费而扣留或扣除，除非法律强制本公司扣除或扣留该等税项、关税或收费。在该 事件中，除相关税务管辖区因保险人与施加该等扣缴或扣减的司法管辖区之间目前或以前的任何关联(不包括仅因本协议预期的交易而产生的任何关联)而对保险人征收的任何净收益、资本利得或特许经营税外，公司应支付必要的额外金额，以便在扣缴或扣减后收到的净额与未进行扣缴或扣减的情况下本应收到的金额相等。

(N)如本公司于(I)完成公司法所指的美国存托凭证分派及(Ii)完成公司法所指的美国存托凭证分派及(Ii)完成[180]-本合同第5(E)节所指的天数限制期；

6.(B)本公司表示并同意，在未经代表事先同意的情况下，本公司没有也不会就美国存托凭证提出任何将构成法案第405条所界定的自由撰写招股说明书的要约；各承销商表示并同意，未经本公司和 代表事先同意，本公司没有也不会提出任何与美国存托凭证有关的要约，以构成需要向证监会提交的自由撰写招股说明书；经公司和代表同意使用的任何此类自由撰写的招股说明书列于本协议附表II(A)；

(A)公司已遵守并将 遵守该法案下适用于任何发行者自由写作招股说明书的规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或保留(如需要)和图例；公司表示其已满足并同意将满足该法案规则433项下的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求；

(B)公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书或书面说明书发布后的任何时间 测试--水域沟通由于发行人自由编写招股说明书或书面形式而发生的任何事件测试--水域通信将与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏任何必要的重要事实以作出其中陈述，鉴于当时的情况，公司将立即就此向代表发出通知，如果 代表提出要求，公司将编制并免费向每位承销商提供书面的发行人自由写作招股说明书测试--水域将纠正此类冲突、陈述或遗漏的通信或其他 文件；

(C)本公司表示并同意：(I)本公司并未从事或授权任何其他人士从事任何测试--水域通信， 以外测试--水域在事先征得代表同意的情况下，与公司合理地认为是公司法第144A条所界定的合格机构买家的实体或公司法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的认可投资者的机构进行通信；以及(Ii)它没有分发或授权任何其他人分发任何 书面测试--水域除经本合同附表II(D)所列的代表事先同意分发的通信外；公司再次确认，保险人已获授权代表其从事测试--水域通信；

(D)每个承销商表示并同意任何 测试--水域它与承销商合理地认为是该法规则 第144A条所界定的合格机构买家的实体或该法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的认可投资者的机构进行了通信。

7. [本公司彼此及与多家承销商订立契约及协议， (A)本公司将支付或安排支付以下款项：(I)本公司与S律师及会计师根据公司法注册美国存托凭证有关的费用、支出及开支，以及与编制、印刷、复制及存档注册说明书、任何初步招股章程、任何书面形式测试--水域(Br)与美国存托凭证的提供、购买、销售和交付有关的印刷或制作本协议、存托协议、结算文件(包括其任何汇编)和任何其他文件的费用；(Iii)与美国存托凭证的提供、购买、销售和交付相关的所有与美国存托凭证的资格相关的费用。(Iv)与美国存托凭证在联交所上市有关的所有费用及开支；及(V)财务及金融管理局对出售美国存托凭证条款的任何规定所涉及的备案费用；(B)本公司将支付或安排支付：(I)制备股票的成本；(Ii)任何转让代理或登记处的成本及收费；及(Iii)本节并无特别规定的与履行本协议项下责任有关的所有其他 成本及开支。但不言而喻的是，除本节及第9条和第12条所规定的情况外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括任何费用、支付给承销商的任何律师的费用或开支、承销商转售任何美国存托凭证时的分摊转让税、承销商代表和高级职员的任何差旅和住宿费用，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。]

8.保险人在本合同项下对每次交付的美国存托凭证所承担的义务，应酌情遵守以下条件：公司在本合同中的所有陈述、保证和其他陈述在交付时和在适用的交付时间和该时间是真实和正确的，公司应已履行其在本合同项下到目前为止应履行的所有义务，以及下列附加条件：

(A)公司根据该法第433(D)条规定必须提交的所有材料，应在第433条规定的适用期限内向委员会提交；如果公司已根据该法选择依赖第462(B)条，则第462(B)条登记说明书应在以下时间生效[●]华盛顿特区时间 于本协议签订之日下午；不应发布暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，也不应为此目的启动或威胁任何诉讼程序 委员会不应发起或威胁暂停或阻止使用定价招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的停止令；关于委员会 部分的补充信息的所有要求应得到遵守，使您合理满意；

(B)承销商的美国律师事务所Davis Polk&Wardwell LLP应已就您可能合理地要求的事项，以您满意的形式和实质内容，向您提供书面意见或意见和负面保证函，并注明交付日期，且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项；

(C)本公司的美国律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP应向您提供其书面意见和 日期为交付日期的负面保证函，格式和实质内容均令您满意；

(D)本公司的香港律师事务所Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom应以您满意的形式和实质向您提交其书面意见，并注明交货日期；

(E)承销商的中国律师事务所君和有限责任公司应已向您提交其书面意见，并注明交货日期，其格式和实质内容应令您满意；

(F)本公司的中国律师韩坤律师事务所应已向您提交其书面意见，日期为交付日期，格式和实质内容均令您满意；

(G)开曼群岛公司的律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP应已按您满意的形式和实质向您提交其书面意见，并注明交货日期；

(h) [●]，保管人的大律师应已向你提供他们的书面意见，日期为 交付时间，其形式和实质令你满意；

(I)在本协议签署前的招股说明书日期， [●]纽约市时间上午，在本协议日期之后提交的对注册声明的任何生效修订的生效日期以及每次交付时，德勤会计师事务所有限责任公司应向您提交一封或多封安慰信，日期分别为交付日期，格式和内容均令您满意；

(J)(I)本公司或任何受控实体自定价章程所载最新经审计财务报表之日起，不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否投保保险)，或因任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但定价章程所载或预期的除外；及(Ii)自定价章程所载或预期的信息的各自日期起，不应对其业务造成任何重大不利影响。在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，根据阁下的判断，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下， 定价招股说明书和招股说明书中陈述或预期的 的影响是如此重大和不利，以致于按照定价招股说明书和招股说明书中预期的条款和方式在交付时间进行公开发售或交付美国存托凭证是不可行或不可取的。

(K)在适用时间或之后，不应发生以下任何情况：(I)联交所、纳斯达克环球市场、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所或深圳证券交易所的一般证券暂停买卖或重大限制；(Ii)S公司在联交所、纳斯达克环球市场、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所或深圳证券交易所的证券暂停买卖或重大限制；(Iii)联邦、纽约州或中国当局宣布全面暂停商业银行业务活动，或美国和伦敦的商业银行业务或证券结算或结算服务出现重大中断；(Iv)涉及美国或中华人民共和国的敌对行动的爆发或升级，或美国或中华人民共和国宣布国家进入紧急状态或战争，或(V)美国或中华人民共和国发生任何其他灾难或危机，或任何财政、政治或经济状况的变化，如果贵公司判断中第(Iv)或(Vi)款规定的任何此类事件的影响使得按照定价说明书和招股说明书中预期的条款和方式在交割时间进行公开募股或交付美国存托凭证是不可行或不可取的；

(L)在交割时出售的美国存托凭证应已在联交所正式上市，并须有正式发行通知；

(M)本公司应已从本协议附表三所列各方获得协议副本并将其交付给已签署协议的承销商，协议的形式和实质内容与本协议附件二所列大体相同；

(N)公司应已遵守本协议第5(C)节关于在本协议日期后的第二个纽约营业日或之前提交招股说明书的规定；

(O)公司应在交付时向您提供或安排向您提供公司高级管理人员的证书，分别令您满意，证明公司在交付时和交付时本公司的陈述和担保的准确性，以及公司在交付日期或之前履行本合同项下所有义务的情况；

(P)公司首席财务官应按附件三所附格式向代表提供一份日期为本合同日期和每次交付的证书；

(Q)本公司须已向承销商交付本公司与受托保管人以阁下满意的形式及实质签署的协议副本，大意是在禁售期内，受托保管人将不会接受任何普通股根据受托存管协议存放，除非获得本公司书面授权；本公司另有契诺并与代表达成协议，除非获得受托保管人书面同意，否则本公司不会向受托保管人给予上述书面授权。

(R)《存款协议》应完全有效；及

(S)于每次交付时，承销商应已收到一份由其一名获授权人员就根据存托协议向托管人存放将于发行证明该等美国存托凭证的美国存托凭证而购买的普通股、根据存托协议签立、发行、会签及交付证明该等美国存托凭证的美国存托凭证，以及根据存托协议签立、发行、会签及交付证明该等美国存托凭证的美国存托凭证，以及代表可能合理要求的其他相关事宜签立、发行、会签及交付。

9.(a) [本公司将赔偿每位承销商、法案第405条所指范围内的任何承销商的每家关联公司、S及其关联公司的董事、高级管理人员和员工，以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条含义的任何承销商的每个人(如果有)，使其免受根据该法或其他规定该承销商可能受到的任何损失、索赔、损害或责任的影响。损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充、任何发行者自由写作招股说明书、根据该法第433(H)条定义的任何路演(路演)、根据该法第433(D)条提交或要求提交的任何发行人信息或任何书面材料中所载的不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)测试--水域或因遗漏或被指控遗漏或指称遗漏陈述重要事实而引起或基于遗漏或指称遗漏，以使其中的陈述不具误导性，并将补偿各保险人因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支；但在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、损害或责任是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件或任何发行人免费书面招股章程或任何书面招股说明书中的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而引起或基于的，则本公司概不负责。测试--水域通信依赖于并符合保险人信息(如本协议第9(B)节 所定义)。

(B)各承销商将分别及非联名地就本公司根据公司法或以其他方式可能蒙受的任何损失、索偿、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)向本公司作出赔偿并使其不受损害，只要该等损失、索偿、损害赔偿或责任(或与该等损失有关的诉讼)是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程、或其任何修订或补充、或任何发行者自由写作招股章程、任何路演或任何书面的重大事实所作的不真实陈述或所指称的 陈述而引起的测试--水域通信，或由于遗漏或指称遗漏陈述必须在其中述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要 ，在每种情况下，但仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册说明书、 任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程、或其任何修订或补充、或任何发行者自由写作招股说明书、任何路演或任何书面 测试--水域根据保险人资料，并将向本公司报销因调查或抗辩该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支。如本协议中关于承销商和适用文件所使用的，承销商 信息是指该承销商通过其代表向公司提供的明确供其使用的书面信息；应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息 包括代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息：承销商的名称和地址，以及第五段中承销交易标题下包含的信息。

(C)受补偿方根据本条第9款(A)或(B)款收到任何诉讼开始的通知后，如将根据该款就任何诉讼向补偿方提出索赔，则应立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但未通知补偿方并不解除其根据本条第9款上述各款可能承担的任何责任，除非因此而(由于丧失实质权利或抗辩)而使其受到重大损害。此外，未通知补偿方并不解除其对受补偿方可能承担的任何法律责任，但本条第9款所述除外。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在其希望的范围内，与任何其他接到类似通知的补偿方共同承担辩护责任，律师应令受补偿方满意(除非经被补偿方同意，否则不得成为补偿方的律师)，以及 在补偿方向受补偿方发出其选择承担辩护的通知后，除合理的调查费用外，补偿方不应根据该款向该受补偿方承担其他律师的任何法律费用或该受补偿方随后发生的与辩护相关的任何其他费用。未经受补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，且(Br)(Ii)不包括关于或承认过错、过失或不作为的陈述，由任何受弥偿一方或其代表作出。

(D)如果第(A)、(B)或(C)款所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)不适用于本第9条规定的赔偿，或不足以使上述(A)、(B)或(C)款规定的受赔方不受损害，则各赔付方应 分担受赔方因该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之相关的诉讼)，其比例适当，以反映公司和承销商从发售美国存托凭证中获得的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例向 赔偿方支付或应支付的金额，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司和保险人在导致该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的行动)的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发行收益净额(扣除开支前)与承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股说明书封面表格内。相关过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或 防止该陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果根据本款(D)的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法来确定，而不考虑本款(D)所述的公平考虑，则将是不公正和公平的。因本款(D)中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)而支付或应支付的金额应被视为包括受保障方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本款(D)的规定，承销商无须支付超过其承销并分发给公众的美国存托凭证向公众提供的总价的任何金额，超过该承销商因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的款额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指的)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。本 第(D)小节中承销商承担的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。

(E)本第9条下本公司的义务应是本公司 以其他方式可能承担的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件扩大到每一家承销商的每名员工、高级管理人员和董事，以及控制任何法案所指的任何承销商的每名个人(如果有)以及任何承销商的每名经纪交易商或其他 关联公司；承销商根据本第9条承担的义务应是各自承销商可能以其他方式承担的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件延伸至本公司的每位高级管理人员和董事(包括经其同意将成为本公司董事的任何人士)以及 法案所指的控制本公司的每位人士(如有)。

10.(D)如果任何承销商在交货时违约购买其在本合同项下同意购买的美国存托凭证，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本合同所载条款购买该等美国存托凭证。如果在任何承销商违约后36小时内，您没有安排购买该等美国存托凭证，则本公司有权在36小时内促使另一方或其他令您满意的一方按该等条款购买该等美国存托凭证。倘若阁下在各自指定期限内通知 贵公司已安排购买该等美国存托凭证，或本公司通知阁下已如此安排购买该等美国存托凭证，阁下或本公司有权将该交货期延后不超过 天，以便在注册说明书或招股章程或任何其他文件或安排中作出任何因此而可能需要的更改，而本公司同意立即提交阁下认为必要的对注册说明书或招股章程作出的任何修订或补充。本协议中使用的术语承销商应包括根据本节被替换的任何人，其效力与该人 最初是关于该等美国存托凭证的本协议的一方一样。

(A)如果贵公司在实施您购买违约承销商的美国存托凭证的任何安排后，公司如上文(A)款所规定，未购买的美国存托凭证总数不超过在该交付时间购买的所有美国存托凭证总数的十分之一，则本公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商在交付时根据本合同同意购买的美国存托凭证数量，此外，要求每一家非违约承销商按比例(根据该承销商根据本协议同意购买的美国存托凭证的数量)购买该违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的美国存托凭证的比例份额；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

(B)如果贵公司在实施您购买违约承销商的美国存托凭证的任何安排后，公司 如上文(A)款所规定，未购买的此类美国存托凭证的总数超过在该交割时间购买的所有美国存托凭证总数的十分之一， 或者如果本公司不行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的美国存托凭证，则本协议 (或，关于第二次交付，承销商购买可选美国存托凭证的义务和公司出售可选美国存托凭证的义务)应立即终止，任何非违约承销商对本公司不承担任何责任，但本协议第7节规定由本公司和承销商承担的费用以及本协议第9节规定的赔偿和出资协议除外；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

11.根据本协议，本公司及多家承销商各自作出的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明应保持完全效力，而不论承销商或承销商的任何控制人、本公司或本公司的任何高级职员、董事或控制人或其代表作出的任何调查(或有关调查结果的任何声明)如何，在美国存托凭证交付及支付美国存托凭证付款后仍然有效。

12.如果本协议应根据本协议第10条终止，则除本协议第7条和第9条规定外，本公司不对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，本公司未能按本协议规定交付任何ADS，或承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买ADS，本公司将通过您向承销商偿还所有自掏腰包承销商因准备购买、销售和交付非如此交付的美国存托凭证而合理产生的费用，包括您以书面形式批准的费用，包括律师费和律师费，但公司不再对任何承销商承担任何责任，除非本合同第7条和第9条另有规定。

13.在本协议项下的所有交易中，代表应代表每一保险人行事，本协议各方有权代表任何保险人行事，并有权依赖您或代表代表任何保险人作出或发出的任何声明、请求、通知或协议。

根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括 其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式提交或邮寄给保险人，确认的电子邮件或传真传输至[高盛(亚洲)有限公司，香港S皇后大道中2号长江中心68楼，收件人：ECM(传真：+8522978-0440，摩根士丹利公司，地址：纽约百老汇1585号，邮编：纽约10036，美国)和美国银行证券公司，One Bryant Park，New York，New York 10036，United States，注意：辛迪加部门(传真：(646)855-3073)，并将副本复制到ECM Legal (传真：(212)230-8730)]；如果向公司发送或以邮寄、确认电子邮件或传真的方式发送到注册说明书封面上的公司地址， 请注意：[首席财务官]；但是，根据本合同第9(C)节向承销商发出的任何通知应以邮寄、确认电子邮件或传真的方式交付或发送给该承销商，其地址应在承销商调查问卷或构成该调查问卷的确认电子邮件中规定的地址，该地址将由您应要求提供给公司；此外，第5(E)款下的通知应以书面形式发出，如果通知给保险人，则应以邮寄、确认电子邮件或传真的方式交付或发送给您[高盛(亚洲)有限公司，香港S皇后大道中2号长江中心68楼，收件人：ECM(传真：+8522978-0440)，摩根士丹利公司，地址：纽约百老汇1585号，邮编：纽约10036。和美国银行证券公司，One Bryant Park，New York，New York 10036，United States，注意：辛迪加部门(传真：(646)855-3073)，并复制到ECM Legal(传真：(212)230-8730)]。任何此类声明、请求、通知或协议在收到后即生效。

14.本协议对承销商、本公司，以及在本协议第9和11节规定的范围内，本公司的高级管理人员和董事、控制本公司的每一位人士或任何承销商，及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅对其有利，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何从任何承销商手中购买任何美国存托凭证的人不得仅因此而被视为继承人或受让人。

15.时间应是本协定的要素。如本文所用，术语“营业日”是指S委员会驻华盛顿特区办事处营业的任何一天。

16.本公司承认并同意：(I)根据本协议购买和出售美国存托凭证是本公司与多家承销商之间的独立商业交易，(Ii)与此相关的交易及交易过程中，每一承销商仅以委托人的身份行事，而不是本公司的代理人或受托人。(Iii)除本协议明确规定的义务外，并无任何承销商就本协议拟进行的发售或由此而进行的程序(不论该承销商是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)或任何其他义务对本公司承担以本公司为受益人的咨询或受托责任 ；及(Iv)本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律及财务顾问。本公司同意，本公司不会声称承销商或任何承销商已就该等交易或导致交易的程序向本公司提供任何性质或尊重的顾问服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。

17.本协议取代本公司与承销商或任何其他承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。

18.本协议和本协议计划进行的任何交易，以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，而不考虑本协议中的法律条款的选择。本协议各方不可撤销地 (I)同意任何承销商或任何控制承销商的人对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可 在任何纽约法院提起，(Ii)在其可能有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对任何该等法律程序提出的任何反对意见，及(Iii)接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。公司已指定Cogency Global Inc.为其授权代理(授权代理)，在任何承销商或任何控制承销商的人可能在任何纽约法院提起的、因本 协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或拟进行的交易而提起的任何此类诉讼中，可向其送达诉讼程序，并明确同意任何此类法院对任何此类诉讼的管辖权， 并放弃与此相关的任何其他个人管辖权要求或反对。这种任命是不可撤销的。本公司声明并保证，获授权代理已同意担任送达程序的代理，并同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有可能需要的文件及文书，以继续如上所述全面生效的委任。向授权代理人送达法律程序文件及向本公司发出书面通知，在各方面应分别视为向本公司有效送达法律程序文件。

19.在适用法律允许的最大范围内，公司和各承销商在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。

本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

21.尽管本协议有任何相反规定，本公司有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州收入 税收待遇和税收结构，以及向本公司提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和其他税务分析)，而承销商不会施加任何 限制。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密(前述句子不适用)，以使任何人能够遵守证券法。为此目的，税收结构仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

22.承认美国的特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承保人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。

(C)本节使用的 ：

《六六六法》附属公司的定义与《六六六法》附属公司的定义相同，并应 根据《美国法典》第12篇进行解释。”“§ 1841（k）.

？涵盖实体？指以下任何一项：

(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；

(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

如果上述内容与您的理解一致，请为本公司和每位代表签署一份，并将其退还给我们，在您代表每个承销商接受本函件后，本函件和接受本函件将构成每个承销商和本公司之间具有约束力的协议。不言而喻，您代表每个保险人接受这封信是根据保险人之间的协议格式中规定的授权，该协议的格式应应要求提交公司审查，但您不保证其签字人的授权。

自本合同签署之日起，代表各保险人接受

高盛(亚洲)有限公司

(在美国特拉华州注册，有限责任公司)

发信人：
		姓名：
		标题：
摩根士丹利律师事务所
发信人：
		姓名：
		标题：
美国银行证券公司
发信人：
		姓名：
		标题：

附表I

承销商		总人数 坚定的ADS将成为 购得		可选数量 购买ADS 如果最大选项 已锻炼
[高盛(亚洲)有限公司		[●]		[●]
摩根士丹利律师事务所				[●]
美国银行证券公司]		[●]		[●]
总计		[●]		[●]

附表II

(a)发行人自由写作期限不包括在定价披露包中

电子路演日期 [●], 2021

（b） 以引用方式并入的其他文件

[无]

(c)构成定价披露包的定价招股说明书以外的信息

每股美国存托凭证首次公开发行价为美元[●]

承销商购买的美国存托凭证数量为[●].

(d)书面 测试--水域通信

[无]

附表III

锁定 当事方		地址
董事及行政人员
沈鹏		北京市朝阳区丽泽中二路2号望京科技园C座
广阳		北京市朝阳区丽泽中二路2号望京科技园C座
姚虎		北京市朝阳区丽泽中二路2号望京科技园C座
海阳雨		香港湾仔皇后大道东一号太古广场三号29楼’
开皇		中国上海市静安区南京西路1539号静安嘉里中心2座36楼3601B—3604室
周妮娜		2 Marina View，#16—01，Asia Square Tower 2，Singapore
康平石		北京市朝阳区丽泽中二路2号望京科技园C座
陈敏明		北京市朝阳区丽泽中二路2号望京科技园C座
辉腾		北京市朝阳区丽泽中二路2号望京科技园C座
现有股东
若干购股权持有人

附表IV

受控制实体清单

实体		成立为法团的地方
水滴集团香港有限公司		香港
北京绝对健康有限公司		中华人民共和国
上海丹正健康科技有限公司公司		中华人民共和国
北京水滴虎宝科技有限公司公司		中华人民共和国
北京水滴互联科技有限公司公司		中华人民共和国
北京追球极速科技有限公司公司		中华人民共和国
北京宗清向前科技有限公司公司		中华人民共和国
天津京滨互联网科技有限公司公司		中华人民共和国
水滴保险经纪有限公司公司		中华人民共和国
妙易互联（北京）科技有限公司公司		中华人民共和国
泰瑞保险代理有限公司公司		中华人民共和国

附件一

新闻稿的形式

Waterdrop Inc.

[日期]

Waterdrop Inc. (the公司简介） 今天宣布，“” [高盛（亚洲）有限公司Morgan Stanley & Co. LLC和BofA Securities，Inc.]在最近的公开发售中， [●]美国存托股票，代表 [●]公司普通股 ， [放弃][释放]对……的禁闭限制[●]本公司持有的普通股，’ [某些高级人员或董事][一名军官或董事] 公司。这个[豁免][发布]将于[●]，2021年，股票可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订的1933年《美国证券法》进行登记或豁免登记，则不得在美国发售或出售此类证券。

附件二

禁售协议的格式

[一旦单独的禁闭信敲定，就插入]

附件III

财务总监证书的格式

本人，水滴公司(在开曼群岛注册成立的获豁免公司)首席财务官施康平，现代表本公司就以下事项提供首席财务官S证书：[●]美国存托股份，或美国存托凭证，每股美国存托股份代表 [●]根据日期为#日的包销协议(包销协议)第8(P)节，本公司普通股，每股面值0.000005美元[●]，2021在公司中，[高盛(亚洲)有限责任公司、摩根士丹利公司和美国银行证券公司。]，作为其中指定的几家承销商(承销商)的代表，我仅以本公司高级职员的身份，而不是以个人的身份，代表本公司证明如下：

1.	本人主要负责本公司的财务及会计事务，并熟悉本公司的会计、营运及记录制度及财务报告的内部控制。

2.	本人已审阅贵公司于附件III-A所附有关公开招股的初步招股说明书及最终招股说明书各页所列的金额、百分比及其他统计数据，并已将该等金额、百分比或数据与(Br)S公司会计人员编制的S公司会计账簿及记录进行比较或计算，或(Ii)本公司保存的相应经营数据及截至上述日期的经营数据及其他记录(视何者适用而定)显示 ，并发现该等资料一致。我没有理由相信这些信息是不真实和准确的(在适用的情况下进行舍入)。