2021年4月30日向美国证券交易委员会提交
注册号:333—255298
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
修正案1至
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
水滴公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
开曼群岛 | 7370 | 不适用 | ||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别码) |
望京科技园C座
北京市朝阳区丽泽中二路2号
人民网讯Republic of China
+86 10 5339-4997
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
科林环球公司。
东42街122号,18层
纽约州纽约市,邮编:10168
(800) 221-0102
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
Z.Julie Gao,Esq. Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP 地标建筑爱丁堡大厦42楼C/o 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700 |
吴玉婷,Esq. Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP 静安嘉里中心 第二座46层 南京西路1539号 中国上海 200040 +86 21-6193-8200 |
Li何先生。 詹姆斯·C·林,Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 18楼C/O 香港会 大楼 遮打道中3A号 香港 香港 +852 2533-3300 |
建议向公众出售的大约开始日期:
在本登记声明生效日期后,在切实可行的范围内尽快办理。
如果根据1933年《证券法》第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下复选框。☐
如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请勾选以下方框,并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订, 请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,勾选标记表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。
注册费的计算
| ||||||||
每个班级的标题 有价证券 须予注册 |
须支付的款额 注册(2)(3) |
建议的最大值 发行价 每股(3) |
建议的最大值 聚合产品 价格(2)(3) |
数额: 注册费(4) | ||||
A类普通股,每股票面价值0.000005美元(1) |
345,000,000 | $1.20 | $414,000,000 | $45,167 | ||||
| ||||||||
|
(1) | 在此登记的A类普通股交存后可发行的美国存托股份将根据 表格F—6(登记号333—255650)的单独登记声明进行登记。每股美国存托股份代表10股A类普通股。 |
(2) | 包括因包销商超额配售权获行使而发行的A类普通股。 还包括最初在美国境外发售和出售的A类普通股,这些普通股可能不时在美国转售,无论是作为其分销的一部分,还是在本 登记声明生效日期后40天内,还是首次善意向公众发售股份之日(以较迟者为准)。该等A类普通股并非为在美国境外销售而注册。 |
(3) | 根据1933年《证券法》第457(a)条的规定,仅为确定注册费的目的而估算。 |
(4) | 10,910美元以前支付。 |
注册人特此在 可能需要的某个日期或多个日期对本注册声明进行修改,以推迟其生效日期,直到注册人提交进一步的修改,其中明确指出本注册声明将在此后根据证券法第8(a)节生效 1933年或直到登记声明在证券交易委员会根据上述第8(a)条行事的日期生效。
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
初步招股章程(待完成)
日期为2021年4月30日。
3,000万股美国存托股份
水滴公司
相当于3亿股A类普通股
我们将发行3000万股美国存托股票(ADS)。这是我们的首次公开募股,我们的美国存托凭证或A类普通股目前还没有公开市场。每股美国存托股份相当于我们A类普通股中的10股,每股票面价值0.000005美元。我们 预计每个美国存托股份的首次公开募股价格将在10美元到12美元之间。
我们已申请将美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市,交易代码为?WDH.
根据适用的美国联邦证券法,我们是一家新兴的成长型公司 ,有资格降低上市公司的报告要求。
紧接本次发售完成前,本公司已发行及已发行股本将包括A类普通股及B类普通股,而本公司董事会主席兼行政总裁彭深先生将实益拥有本公司所有已发行及 股已发行及已发行B类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,该等B类普通股将占紧接本次发售完成后我们的已发行及已发行股本总额约20.3%,以及紧随本次发售完成后已发行及已发行股本总额的69.7%投票权。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股有一票,每股B类普通股有九票,并可随时由持有人转换为一股A类普通股。此外,如果沈先生停止受雇于本公司并停止担任董事的职务,彭申先生或其关联实体持有的B类普通股将于 立即自动转换为相同数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
多家投资者,包括若干现有股东及其关联公司和第三方投资者,已表示有兴趣认购本次发售的总计至少2.1亿美元的美国存托凭证,包括(I)来自博裕资本关联实体的1亿美元,(Ii)来自HOPU关联实体的至少8,000万美元 投资公司的至少8,000万美元,以及(Iii)来自Kevin Sunny Holding Limited的3,000万美元。美国存托凭证的认购价格为首次公开发售价格,认购条款与本次发售的其他美国存托凭证相同。假设美国存托股份的首次公开募股价格为每股11.00美元,这是预计首次公开募股价格区间的中点,则这些投资者将购买的美国存托凭证数量至少为19,090,909份,约占此次发售美国存托凭证数量的63.6%。然而,由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺,此类投资者可决定在此次发行中购买更多、更少或不购买美国存托凭证,我们和承销商没有义务向其出售美国存托凭证。
投资美国存托凭证涉及风险。?请参阅第21页开始的风险因素。
价格:每美国存托股份1美元
价格至 公众 |
承销 折扣和 佣金(1) |
进账至 我们 |
||||||||||
每个美国存托股份 |
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
总计 |
美元 | 美元 | 美元 |
(1) | 有关其他承保补偿信息,请参见 承销业务。 |
我们已授予承销商购买最多4,500,000份美国存托证券的权利,以弥补超额配售。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券,也未确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商希望在以下日期或前后向买方交付美国存托凭证 ,以美元支付 ,2021年。
高盛(亚洲)有限公司 | 摩根士丹利 | 美国银行证券 |
Abc | 招商证券证券(香港) | 中国文艺复兴 | 里昂证券 | 海通证券国际 | ||||
(按字母顺序) |
富途 | 老虎经纪商 | |
(按字母顺序) |
招股说明书日期: ,2021年。
目录
招股说明书摘要 |
1 | |||
风险因素 |
21 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
74 | |||
收益的使用 |
76 | |||
股利政策 |
77 | |||
大写 |
78 | |||
稀释 |
80 | |||
论民事责任的可执行性 |
82 | |||
公司历史和结构 |
84 | |||
选定的合并财务数据 |
89 | |||
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
93 | |||
行业 |
120 | |||
业务 |
128 | |||
监管 |
149 | |||
管理 |
173 | |||
主要股东 |
182 | |||
关联方交易 |
185 | |||
股本说明 |
186 | |||
美国存托股份简介 |
200 | |||
有资格未来出售的股票 |
212 | |||
税收 |
214 | |||
承销 |
222 | |||
与此产品相关的费用 |
236 | |||
法律事务 |
237 | |||
专家 |
238 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
239 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
您应仅依赖本招股说明书或任何相关免费写作招股说明书中包含的信息。 我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区内销售并寻求购买美国存托凭证的报价。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。
吾等或任何承销商均未采取任何行动,以允许在美国境外公开发售美国存托凭证,或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外获得本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人必须告知自己,并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书有关的任何限制。
在2021年(本招股说明书发布后第25天)之前,所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商,无论是否参与此次发售,都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商时提交招股说明书的义务,以及 关于其未售出配售或认购的义务。
i
招股说明书摘要
以下摘要由本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息和财务报表 保留完整内容,并应与之一并阅读。除此摘要外,我们还敦促您在决定是否投资美国存托凭证之前,仔细阅读整个招股说明书,尤其是风险因素一节中讨论的投资美国存托凭证的风险。本招股说明书包含由我们委托并由第三方研究公司艾瑞咨询编制的行业报告中的信息,以提供有关我们的行业和我们在中国的市场地位的信息。我们将这份报告称为iResearch报告。
我们的使命
我们水滴渴望通过技术为数十亿人带来保险和医疗服务。
概述
我们是致力于保险和医疗保健服务的领先技术平台,具有积极的社会影响。根据艾瑞咨询的数据,就2020年发放的人寿保险和健康保险第一年保费而言,我们是中国最大的独立第三方保险平台。 通过我们的医疗众筹、互助平台和我们的保险市场,我们构建了一个庞大的社会保障和支持网络,提高了人们的保险意识,最终为中国的消费者提供保险和医疗保健服务。
根据艾瑞咨询的报告,2019年,中国的医疗服务总支出达到7.0万亿元人民币,其中4.7万亿元不在社会医疗保险、商业保险或其他补充医疗保障范围内。随着水滴成为中国信赖的品牌,我们处于有利地位,能够为保险和医疗保健服务抓住这一市场机遇。 根据艾瑞咨询的一项公开调查,在独立第三方保险分销平台和医疗众筹平台中,我们的保险市场和医疗众筹平台的品牌知名度分别排名第一。
保险市场。我们通过各种保障产品满足健康和人寿保险需求。截至2020年12月31日,我们与62家保险公司合作,提供200款健康和人寿保险产品,其中大部分是与保险公司联合设计的, 充分利用了我们对消费者需求和精算能力的深刻理解。我们的平台设计为移动优先、数字原生,并与保险公司深度连接,确保从承保到理赔服务过程中流畅友好的用户体验。 2020年,水滴保险市场创收超过144亿元。截至2020年12月31日,我们的累计付费保单数量达到3070万份。
医疗众筹。我们通过 技术使那些有重大医疗费用需求的人向关爱之心寻求帮助。患者或他们的亲友可以在我们的平台上发起众筹活动,并通过社交网络分享活动信息。截至2020年12月31日,超过3.4亿人通过我们的水滴医疗众筹向170多万患者捐赠了总计370多亿元人民币。根据艾瑞咨询的数据,我们在2020年募集的资金金额在中国所有医疗众筹平台中排名第一。
1
互助会。我们在2016年5月至2021年3月期间运营了水滴互助平台。它使参与者能够相互帮助,减轻他或她的100多种危重疾病的医疗费用负担。我们将这一平台定位为提高参与者健康保护意识的场景 他们可能会寻求更全面的保险覆盖。
随着我们的水滴保险市场和医疗众筹平台的全面覆盖,我们的目标是补充社会医疗保险体系,渗透到中国的医疗市场,帮助更多的人获得优质的医疗服务。
自成立以来,我们实现了指数级增长。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,累计缴费保险消费者人数 约为170万、880万和1920万,而2018年、2019年和2020年通过水滴保险市场产生的FYP分别达到9.72亿元、66.68亿元和144.26亿元。我们主要通过销售保险公司承保的保单来获得经纪收入。我们的收入由2018年的人民币2.381亿元增长至2019年的人民币15.11亿元,增长534.6%,2020年进一步增长100.4%至人民币30.279亿元(4.641亿美元)。我们在2018年、2019年和2020年分别净亏损2.092亿元人民币、3.215亿元人民币和6.639亿元人民币(1.017亿美元)。
2
我们的综合业务模式
我们运营的集成业务模式可增强用户参与度、提高健康防护意识并最大化用户的终生价值。
备注:
1. | 截至2020年12月31日 |
2. | 根据艾瑞咨询的数据,就2020年的募资金额而言 |
3. | 根据艾瑞咨询的数据,在2020年分配的人寿保险和健康保险五年计划方面 |
我们以用户为中心的平台通过网络效果增强用户参与度。基于在人口统计、医疗和健康状况、行为和社会活动中积累的全面数据,我们获得独特的消费者洞察力,并深入了解消费者的需求。利用我们的数据洞察、大数据分析和人工智能,我们制定了各种措施, 实现了有效的消费者转化,并通过外部营销努力,不断为从我们的众筹和互助平台获得的用户提供定制的保险和医疗解决方案。我们的消费者转换
3
功能使我们能够通过我们的保险市场获取我们用户群的终身价值,推动长期增长,并扩展到医疗保健服务领域。
我们的价值主张
对保险消费者的价值主张
我们帮助消费者更多地了解他们最重要的保险范围选择。我们希望通过以下方式提升保险的价值:
| 意识和风险教育:潜在的保险需求,直到索赔需要。我们的医疗众筹服务教育捐赠者理解并认识到在发生不可预见的事件时保险覆盖的必要性。 |
| 信任:强大的声誉和品牌。根据艾瑞咨询的说法,我们已经在保险和医疗成本支持解决方案方面建立了值得信赖的品牌。我们值得信赖的品牌将我们定位为大众的首选平台。 |
| 选择和可负担性:各种保险计划均可获得,且成本低廉 高效。凭借我们独特的保险产品套件,我们为用户提供了选择和负担能力。由于我们与许多保险公司合作,我们的消费者可以轻松地进入我们的保险市场,选择最符合他们需求的保险计划。我们能够在我们的平台上向广大消费者提供优惠条款的产品。此外,为了促进我们的消费之旅,我们正在构建我们的医疗生态系统,以包括其他与健康相关的服务 。 |
| 便利性和消费者体验:高效的保险购买流程。借助我们的在线平台和技术基础设施,我们为消费者提供流畅的在线购物体验。 |
对医疗众筹用户的价值主张
我们构建了一个庞大的医疗费用支持社交网络,累计有超过170万名患者寻求帮助,超过3.4亿名捐赠者来自我们的医疗众筹平台,他们受益于以下方面:
| 免费获得医疗筹款服务。水滴医疗众筹让那些有重大医疗费用需求的人向爱心寻求帮助。我们在水滴医疗众筹上的众筹活动不收取任何费用。 |
| 平台的规模之大。根据艾瑞咨询的数据,按2020年筹集的资金计算,我们是中国最大的医疗众筹平台。因此,在水滴医疗众筹上筹集资金的患者受益于更广泛的活动传播。 |
| 全面的风险管理和反欺诈措施。水滴医疗众筹平台上的捐赠者受到全面风险管理和反欺诈措施的保护,例如严格的审查、向捐赠者公开披露以及托管银行的独立账户。 |
对保险公司的价值主张
保险公司往往需要花费大量的资源和时间来开发高质量、可扩展和高效的分销渠道和运营系统。我们的尖端技术基础设施在以下方面为他们提供帮助:
| 消费者接触:广泛和即时地接触潜在消费者。我们的开放平台,加上我们独特的转换能力,广泛的线下和线上场景, 启用 |
4
保险公司迅速扩展其保险业务,而无需对消费者收购进行重大前期投资。 |
| 优化承保:针对不同消费细分市场进行优化精准承保。 我们为健康和人寿保险量身定做的数据洞察、大数据分析和人工智能使保险公司能够优化其产品与消费者需求的匹配 ,以更好地服务于各个细分市场的消费者。 |
| 配送和运营效率:提高运营效率。通过利用我们的分销网络、理赔服务系统支持和消费者参与度,我们提高了保险公司的运营效率。 |
我们的 市场机会
中国拥有一个巨大且快速增长的医疗服务市场。根据艾瑞咨询的报告,2019年,中国的医疗服务总支出达到7.0万亿元人民币,预计到2024年将达到11.4万亿元人民币,复合年增长率为10.2%。医疗服务支出的增长主要是受人口增长和老龄化、可支配收入增加、优质医疗服务需求上升和医疗保障制度改革等因素的推动。
目前,中国的医疗保险主要由(1)中国政府提供的社会医疗保险;(2)商业保险;(3)医疗众筹等社会慈善机构支付。由于中国的健康保障意识相对较低,参保人群渗透率较低,与美国、英国等其他发达市场相比,存在较大的保障差距。
中国按支付方式分列的医疗费用总额(2019年)
资料来源:艾瑞咨询 报告
1. | 通过商业保险索赔的医疗保健总支出 |
我们的市场机会巨大,因为在大量人口对更好的医疗保健的需求不断增长的情况下,中国的医疗保障需求在很大程度上得不到满足。2019年,预计医疗保障缺口为4.7万亿元人民币,即社会医疗保险、商业保险或其他补充保障未覆盖的医疗支出部分。这一巨大差距表明商业保险业务增长潜力强劲。
5
产品,特别是危重疾病和伤害,以及一般健康和意外保险产品。
根据艾瑞咨询的报告,以保费计算,2019年中国保险市场规模位居世界第二。 然而,中国的保险普及率(定义为保费与国内生产总值之比)和保险密度(定义为人均保费)仍大幅低于发达国家。根据艾瑞咨询报告,2019年中国的保险渗透率为4.3%,而美国、英国和日本的保险渗透率分别为11.4%、10.3%和9.0%;2019年中国的保险密度为431美元,而美国、英国和日本的保险密度分别为7,495美元、4,361美元和3,621美元。
在巨大的医疗保障缺口和不断提高的保障意识的推动下,预计到2024年,中国保险市场的总保费将达到7.8万亿元人民币,年复合增长率为12.9%,其中人寿保险和健康保险将成为关键的增长动力。2024年,中国和S人寿保险和健康险的总保费预计将达到6.1万亿元人民币,复合年增长率为14.5%。
通过分销渠道,第三方保险经纪和代理人在人寿保险和健康保险市场中发挥着越来越重要的作用。随着消费者对更合适产品的需求不断增加,根据艾瑞咨询的报告,2024年通过第三方保险经纪和代理渠道分销的GWP预计将达到人民币7942亿元,占寿险和健康保险总保费的13.0%,2019年的复合年增长率为59.7%。
近年来,随着技术的发展和消费者偏好的变化,保险业不断数字化。根据艾瑞咨询的报告,2019年,中国和S来自线上渠道的人寿保险和健康险保费占整个市场的6.0%,2024年,这一比例预计将增加到9.7%,复合年增长率为26.1%。像我们这样的线上独立第三方保险平台,离终端消费者更近。我们的技术和数据 洞察力使我们能够准确地描绘用户画像,加深对消费者行为的理解,通过有针对性的产品设计和多样化的产品提供来提高分销效率,创造更满意的客户体验,从而提高客户忠诚度和保留率。
我们的优势
我们相信以下优势有助于我们的成功,并使我们有别于竞争对手:
| 领先的保险科技平台,值得信赖的品牌和卓越的增长; |
| 创新的用户获取和参与模式; |
| 提供独特而全面的产品; |
| 先进的技术和差异化的数据洞察;以及 |
| 强烈的使命感和成熟的执行能力。 |
我们的战略
我们打算通过实施以下增长战略来完成我们的使命:
| 进一步扩大用户覆盖面和参与度,提高心理占有率; |
| 与战略合作伙伴进一步深入保险价值链; |
6
| 投资于数据分析和技术基础设施;以及 |
| 深化与医疗机构的合作伙伴关系,构建健康生态系统。 |
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证面临许多风险,包括与我们的业务和行业相关的风险、与我们的公司结构相关的风险、与在中国开展业务相关的风险以及与我们的美国存托凭证和本次发行相关的风险。在投资我们的美国存托凭证之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。有关这些风险和其他风险的更详细说明,请阅读风险因素一节中的信息。
与我们的商业和工业有关的风险
| 我们的业务和增长受到第三方保险经纪和代理 和医疗众筹行业未来前景的显著影响,这些行业正在快速发展; |
| 我们有限的经营历史和不断发展的商业模式使我们很难评估我们的业务和未来前景 以及我们可能遇到的风险和挑战; |
| 我们面临激烈的竞争,可能会失去市场份额,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响; |
| 我们有来自经营活动的净亏损和负现金流的历史,这种情况可能会在未来继续; |
| 我们面临着与监管制度变化有关的不确定性; |
| 适用于我们的法规的管理、解释和执行正在发生变化,涉及 不确定性。我们可能无法始终遵守迅速演变的法规; |
| 任何缺乏适用于我们业务经营的必要批准、许可证或许可,都可能对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。 |
| 我们可能会因未能管理我们从事保险经纪活动的人员而受到处罚; |
| 我们因决定终止水滴互助业务而面临声誉、金钱和法律风险 ; |
| 我们的历史增长率可能不代表我们未来的业绩,如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响;以及 |
| 任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。 |
与我们的公司结构相关的风险
| 如果中国政府发现建立我们在中国的部分业务运营结构的协议 不符合中国与相关行业相关的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在 这些业务中的权益; |
7
| 与我们的VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效;以及 |
| 如果我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的业务产生重大不利影响。 |
| 我们的董事长兼首席执行官沈鹏先生可能会受到诉讼,索赔的结果及其对我们的影响存在不确定性。 |
在中国做生意的相关风险
| 中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。 |
| 与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们造成不利影响; |
| 境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证; |
| 如果上市公司会计监督委员会或PCAOB无法检查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB不能进行检查剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处;以及 |
| ?美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。 |
与我们的ADS和本次发行相关的风险
| 美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失; |
| 如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降; |
| 美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使 您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。 |
最新发展
我们在2021年第一季度实现了稳健的业务增长。2021年第一季度,通过水滴保险市场产生的五年计划达到人民币44.69亿元 ,比2020年第四季度增长14.4%,比2020年同期增长42.7%。
我们继续使我们的消费者获取渠道多样化。2021年第一季度,通过水滴保险商城产生的54.5%的FYP来自第三方流量渠道,而通过水滴保险市场产生的FYP的34.5%和11.0%分别来自自然流量、重复购买和内部流量。
8
在产品供应方面,2021年第一季度通过水滴保险市场产生的五年计划中,85.3%和14.7%分别来自短期健康保险、长期健康保险和人寿保险。
公司历史和 结构
我们于2016年通过北京宗庆祥千科技有限公司(前身为北京微众文化科技有限公司)或宗清祥千开始运营。我们在2016年5月推出了水滴互助平台,然后在2016年7月推出了水滴医疗众筹平台。北京水滴呼宝科技有限公司,或称水滴呼宝,成立于2016年12月,运营水滴医疗众筹平台。北京水滴虎联科技有限公司,简称水滴虎联,成立于2016年12月,运营水滴互助平台。我们于2016年9月收购了水滴保险 经纪有限公司(前身为宝多多保险经纪有限公司),或水滴保险经纪公司,以开展保险经纪业务,并于2020年6月收购了泰瑞保险代理有限公司,以开展保险代理业务,并于2017年5月推出了我们的水滴保险市场。北京咀球极智科技有限公司成立于2018年2月,于2019年10月收购天津京滨互联网科技有限公司,以投资和孵化新业务。妙艺虎联(北京)科技有限公司成立于2018年7月,经营普通医疗和医药服务。
2018年5月,水滴在开曼群岛注册为离岸控股公司,为我们的离岸融资活动提供便利。 注册后不久,水滴在香港成立了全资子公司水滴香港有限公司或水滴香港。2018年10月,水滴香港在中国成立了全资子公司北京绝对健康有限公司或绝对健康。2019年7月,绝对健康成立了全资子公司上海丹正健康科技有限公司,简称上海丹正。
2018年11月,我们通过绝对健康与宗青湘千和水滴呼宝及其股东订立了一系列合同 安排,从而获得了对宗青翔千和水滴呼宝的控制权。2019年7月,我们与水滴虎联及其股东进一步重组并签订了一系列合同安排,并开始将水滴虎联 整合为VIE。在此之前,水滴虎联是宗庆祥千的子公司。于2019年10月,我们透过绝对健康与追球集智及其 股东订立一系列合约安排,从而取得对该集智的控制权。
鉴于我们业务和前景的扩大,我们品牌认可度的提高,以及最新的市场发展,我们 决定专注于我们的核心业务,为我们的用户提供更多的保护。我们的水滴互助服务历来是教育和熟悉数以百万计的用户了解保险覆盖的重要性的一个场景。2021年3月,我们停止了水滴互助业务,提出将所有互助参与者迁移为我们水滴保险市场服务的保险投保人。与这一变化相关的是,我们将自愿 承保互助参与者在2021年3月31日之前诊断出的疾病所产生的医疗费用,这些费用本应由已停止的互助计划承保,但受某些程序要求和资格标准的限制,我们还将为每位参与者提供一份为期一年的补充健康保险单,承保范围与参与者S原互助计划类似。另请参阅风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?我们因终止水滴互助业务而面临声誉、金钱和法律风险。请参阅与此决定相关的风险。
9
下图说明了我们的公司结构,包括我们的主要子公司、我们的VIE和我们的VIE的主要子公司,在此次发行完成后:
备注:
(1) | 彭申先生持有北京水滴呼宝科技有限公司100%股权。 |
(2) | 彭申先生和本公司员工Mr.Wei冉分别持有北京水滴公司和虎联科技有限公司99%和1%的股权。 |
(3) | 彭申先生和广阳先生分别持有北京追球极智科技有限公司99%和1%的股权。 |
(4) | 彭申先生和本公司员工Mr.Wei冉分别持有北京宗庆祥千科技有限公司99%和1%的股权。 |
10
我们对ESG和CSR的坚定承诺
我们是一家拥有强大的ESG(环境、社会和公司治理)和CSR(企业社会责任)元素的公司。我们立志将保险和医疗服务带到数十亿人手中,以积极的影响为公众和社会做出贡献是我们的核心价值观。
我们的水滴医疗众筹累计帮助170多万患者开展了大量的危重疾病活动。截至2020年12月31日,我们在不收取募捐费用的情况下,累计帮助筹集了超过370亿元人民币。我们的水滴慈善平台还通过社会慈善活动有效地将人们联系起来,截至2020年12月31日,累计筹集资金8.46亿元人民币,用于应对自然灾害和新冠肺炎疫情。
我们还将ESG和CSR的核心原则应用到其他方面,包括治理、员工和环境。对于治理,我们建立了严格的行为准则,包括全公司范围的社会和环境绩效培训,以及适当和结构化的公司治理框架。对于员工,我们高度重视性别平等,女性员工占员工总数的40%以上。 我们还为所有员工提供补充医疗保险。我们的环境工作显著促进了数字化,保单合同基本上100%数字化,每年节省约1.4亿页。
我们对社会的贡献得到了高度认可,因为我们每年都会因ESG和CSR事务而被授予许多引人注目的奖项。我们将继续致力于与我们的业务增长一起产生社会影响。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据修订后的《2012年创业启动法案》或《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司。与一般适用于上市公司的要求相比,新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括在对新兴成长型公司S的财务报告内部控制进行评估时,豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。就业法案还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司以其他方式被要求遵守此类新的或修订的会计准则 。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直至(A)财政年度的最后一天,在该财政年度内,我们的年总收入至少为10.7亿美元;(B)在本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天;(C)在之前的三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务;或(D)根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》,我们被视为大型加速申请者的日期,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的美国存托凭证的市值至少为7亿美元,就会发生这种情况。 一旦我们不再是一家新兴成长型公司,我们将无权享受上述《就业法案》中规定的豁免。
企业信息
我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区丽泽中二路2号望京科技园C座,S Republic of China。我们的电话
11
此地址的电话号码是+86 10 5339-4997。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱的Maples企业服务有限公司办公室。
投资者应向我们主要执行办公室的地址和电话号码提出任何查询。我们网站上的 信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.,地址是纽约东42街122号,18楼,NY 10168。
适用于本招股说明书的惯例
除 另有说明或文意另有所指外,本招股说明书中提及:
| ?美国存托凭证是美国存托凭证,可以证明美国存托凭证; |
| ?美国存托股份是指美国存托股份,每股美国存托股份代表十股A类普通股; |
| ?中国或中华人民共和国?向人民公开S Republic of China,仅就本招股说明书而言,不包括香港、澳门和台湾; |
| ?A类普通股是指我们的A类普通股,每股票面价值0.000005美元; |
| B类普通股是指我们的B类普通股,每股票面价值0.000005美元; |
| ?五年保费是指第一年保费,包括投保人有义务为短期保单支付的所有保费和投保人有义务在第一个保单年度为长期保单支付的保费; |
| ?GWP是指毛保费,包括五年期保费和长期保单第一个保单年度之后的任何保费; |
| 普通股是指我们的A类普通股和B类普通股,每股面值0.000005美元; |
| ?我们的VIE是北京追丘吉智科技有限公司,或北京水滴虎宝科技有限公司的追丘吉智,或北京水滴虎联科技有限公司的水滴虎宝,或水滴虎联和北京宗庆祥千科技有限公司,或宗庆祥千; |
| 我们的WFOE是给北京绝对健康有限公司,或绝对健康; |
| ?人民币?和?人民币?是中国的法定货币; |
| ?保单的首年保费保留率等于投保人在第一个保单年度实际支付的保费比率除以该保单的S五年保费,而对给定年份我们的整体第一年保费保留率的参考是指该年在我们平台上购买的所有保单的FYP加权平均第一年保费保留率 ; |
| ?美元、?美元、?$、?美元和?美元是美国的法定货币;以及 |
| ?水滴,我们的公司和我们的公司属于水滴公司,我们的开曼群岛控股公司及其子公司,其合并的可变利益实体和合并的可变利益实体的子公司。 |
除非上下文另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使其超额配售选择权。除非 另有说明,否则来自
12
本招股说明书中的人民币兑美元和美元兑人民币的汇率为6.5250元人民币兑1.00美元,这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中自2020年12月31日起的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何 特定汇率转换为美元或人民币。
13
供品
发行价 |
我们预计,首次公开募股价格将在每美国存托股份10美元至12美元之间。 |
我们提供的美国存托凭证 |
30,000,000份美国存托凭证(或34,500,000份美国存托凭证,如果承销商全面行使其超额配售选择权)。 |
此次发行后立即未偿还的美国存托凭证 |
30,000,000份美国存托凭证(或34,500,000份美国存托凭证,如果承销商全面行使其超额配售选择权) |
紧随本次发行后发行和发行的普通股 |
合共3,941,265,290股普通股,包括3,139,360,311股A类普通股和801,904,979股B类普通股(或3,986,265,290股普通股,如承销商全面行使其超额配售选择权,则包括3,184,360,311股A类普通股和801,904,979股B类普通股)。紧随本次发售完成后发行及发行的B类普通股将占本公司已发行及流通股总数的20.3%及当时总投票权的69.7%(如承销商全面行使其超额配售选择权,则占本公司已发行及流通股总数的20.1%及当时总投票权的69.4%)。截至本招股说明书日期,根据2018年股份激励计划,购买总计285,421,472股A类普通股的期权已发行,不包括在已发行A类普通股的数量中。该等期权的加权平均行权价为每股A类普通股0.04美元。 |
美国存托凭证 |
每股美国存托股份代表10股A类普通股,每股票面价值0.000005美元。紧接本次发行后公众股东持有的美国存托凭证所代表的A类普通股将占紧随本次发行后已发行和已发行的所有普通股的7.6%。 |
存托机构将持有A类普通股作为你们美国存托凭证的标的。您将拥有我们、存托人、美国存托凭证持有人和实益所有人之间不时签订的存款协议中规定的权利。 |
我们预计在可预见的未来不会有红利。然而,如果我们对我们的A类普通股宣布分红,托管机构将根据存款协议中规定的条款,在扣除其费用和费用后,向您支付从我们的A类普通股收到的现金股息和其他分配。 |
你可以将你的美国存托凭证交给托管银行,以换取A类普通股。托管人将向您收取任何兑换的费用。 |
14
我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证,则您同意受修订后的存款协议的约束。 |
为了更好地理解美国存托凭证的条款,您应该仔细阅读本招股说明书中关于美国存托股份的描述部分。您还应阅读存款协议,该协议作为包括本招股说明书的注册说明书的证物提交。 |
超额配售选择权 |
我们已授予承销商一项选择权,可在本招股说明书公布之日起30天内行使,最多可额外购买4,500,000股美国存托凭证。 |
表示有兴趣 |
多名投资者,包括若干现有股东及其联属公司和第三方投资者,已表示有兴趣认购本次发售的美国存托凭证,包括(I)博裕资本关联实体提供的1亿美元,(Ii)HOPU Investments关联实体提供的至少8,000万美元,以及(Iii)Kevin Sunny Holding Limited提供的3,000万美元。美国存托凭证的认购价格为首次公开招股价,条款与本次发售的其他美国存托凭证相同。假设美国存托股份的首次公开发售价格为每股11.00美元,即估计首次公开发售价格区间的中点,这些投资者将购买的美国存托凭证数量至少为19,090,909份,约占此次发售美国存托凭证的63.6%。然而,由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺,该等投资者可决定在本次发行中购买更多、更少或不购买美国存托凭证,我们和承销商没有向其出售美国存托凭证的义务。 |
收益的使用 |
我们预计本次发行将获得约3.016亿美元的净收益,如果承销商全面行使其超额配售选择权,则在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,假设首次公开募股价格为每股美国存托股份11.00美元,即首次公开募股价格估计区间的中点,我们预计将从此次发行中获得约3.477亿美元的净收益。 |
我们打算利用此次发行的净收益来加强和扩大我们在医疗服务和保险业务方面的业务,用于研发和一般企业用途。有关详细信息,请参阅使用 收益。 |
锁定 |
我们、我们的董事、高管、我们的所有现有股东和某些期权持有人已同意 |
15
除某些例外情况外,承销商不得在本招股说明书日期后180天内出售、转让或以其他方式处置任何美国存托凭证、普通股或类似证券。有关更多信息,请参阅有资格未来出售的股票和承销。 |
上市 |
我们已申请将美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市,交易代码为WDH。美国存托凭证和我们的普通股不会在任何其他证券交易所上市,也不会在任何自动报价系统上交易。 |
支付和结算 |
承销商预计将于2021年通过存托信托公司的设施交付美国存托凭证。 |
托管人 |
北卡罗来纳州花旗银行 |
16
汇总合并财务数据
以下截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合全面亏损表、截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表数据以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的综合现金流量表数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。您应阅读此精选的合并财务数据部分以及我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明 和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析?我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。
下表汇总了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合全面损失表。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||
营业收入净额 |
238,149 | 1,510,965 | 3,027,948 | 464,053 | ||||||||||||
营运成本及开支 |
||||||||||||||||
运营成本 |
(45,932 | ) | (291,310 | ) | (742,258 | ) | (113,755 | ) | ||||||||
销售和市场营销费用 |
(184,943 | ) | (1,056,494 | ) | (2,130,535 | ) | (326,519 | ) | ||||||||
一般和行政费用 |
(126,242 | ) | (142,995 | ) | (407,171 | ) | (62,402 | ) | ||||||||
研发费用 |
(69,196 | ) | (214,646 | ) | (244,230 | ) | (37,430 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总运营成本和费用 |
(426,313 | ) | (1,705,445 | ) | (3,524,194 | ) | (540,106 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
营业亏损 |
(188,164 | ) | (194,480 | ) | (496,246 | ) | (76,053 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入/(支出) |
||||||||||||||||
利息收入 |
2,428 | 10,533 | 26,515 | 4,064 | ||||||||||||
认股权证公允价值变动 |
| | (150,685 | ) | (23,093 | ) | ||||||||||
外币兑换收益/(损失) |
66 | 4,152 | (1,335 | ) | (205 | ) | ||||||||||
其他,网络 |
(1,967 | ) | 817 | 8,052 | 1,234 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
除所得税前亏损及权益法应占被投资单位业绩 |
(187,637 | ) | (178,978 | ) | (613,699 | ) | (94,053 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税费用 |
(21,503 | ) | (142,528 | ) | (50,155 | ) | (7,687 | ) | ||||||||
应占被投资单位的权益法业绩 |
(54 | ) | (29 | ) | (15 | ) | (2 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
归属于Waterdrop Inc. |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (663,869 | ) | (101,742 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
优先股修改的视为股息 |
| | (67,975 | ) | (10,418 | ) | ||||||||||
发行认股权证时的视为股息 |
| | (90,268 | ) | (13,834 | ) | ||||||||||
优先股赎回价值增值 |
(22,230 | ) | (136,839 | ) | (285,668 | ) | (43,781 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股东应占净亏损 |
(231,424 | ) | (458,374 | ) | (1,107,780 | ) | (169,755 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用于计算每股净亏损的普通股加权平均数 |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
839,572,645 | 1,203,526,000 | 1,174,583,516 | 1,174,583,516 | ||||||||||||
普通股股东应占每股净亏损 |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
(0.28 | ) | (0.38 | ) | (0.94 | ) | (0.14 | ) |
17
下表载列未经审核备考每股普通股基本及摊薄亏损净额, 反映转换可换股可赎回优先股的影响,犹如转换于二零二零年一月一日或原发行日期(如较迟者)发生。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
用于计算每股净亏损的普通股的预计加权平均数 |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
| | 3,215,144,213 | 3,215,144,213 | ||||||||||||
普通股股东应占预计每股净亏损 |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
| | (0.23 | ) | (0.04 | ) |
下表呈列我们于二零一九年及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表数据概要。
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
汇总综合资产负债表数据: |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
964,476 | 1,061,962 | 162,753 | |||||||||
受限现金 |
329,676 | 261,387 | 40,059 | |||||||||
短期投资 |
60,278 | 1,193,160 | 182,860 | |||||||||
应收账款 |
252,499 | 539,791 | 82,727 | |||||||||
合同资产 |
617,688 | 848,550 | 130,046 | |||||||||
总资产 |
2,555,906 | 4,705,055 | 721,082 | |||||||||
应交保险费(1) |
320,237 | 607,326 | 93,077 | |||||||||
递延收入(2) |
21,670 | 22,017 | 3,374 | |||||||||
应计费用和其他流动 负债(3) |
496,530 | 595,606 | 91,281 | |||||||||
递延税项负债(4) |
167,601 | 225,745 | 34,597 | |||||||||
总负债 |
1,054,394 | 1,524,743 | 233,678 | |||||||||
夹层总股本 |
2,207,831 | 4,837,336 | 741,354 | |||||||||
股东赤字总额 |
(706,319 | ) | (1,657,024 | ) | (253,950 | ) |
备注:
(1) | 包括于二零一九年及二零二零年十二月三十一日的合并VIE及VIE附属公司(无追索权)金额分别为人民币320. 2百万元及人民币607. 3百万元。 |
(2) | 包括于二零一九年及二零二零年十二月三十一日的综合VIE及VIE附属公司(无追索权)金额分别为人民币21. 7百万元及人民币22. 0百万元。 |
(3) | 包括于二零一九年及二零二零年十二月三十一日的合并VIE及VIE附属公司(无追索权)金额分别为人民币428. 8百万元及人民币447. 2百万元。 |
(4) | 包括于二零一九年及二零二零年十二月三十一日的合并VIE及VIE附属公司(无追索权)金额分别为人民币167. 2百万元及人民币225. 3百万元。 |
18
下表载列我们截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的综合现金流量数据概要。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
汇总合并现金流数据: |
||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(211,029 | ) | (532,895 | ) | (777,108 | ) | (119,097 | ) | ||||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
31,988 | (45,955 | ) | (1,217,701 | ) | (186,621 | ) | |||||||||
融资活动提供的现金净额 |
362,669 | 1,472,775 | 2,050,890 | 314,313 | ||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(1,973 | ) | 27,342 | (26,884 | ) | (4,120 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
181,655 | 921,267 | 29,197 | 4,475 | ||||||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金总额 |
191,230 | 372,885 | 1,294,152 | 198,337 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年终现金和现金等价物及限制性现金总额 |
372,885 | 1,294,152 | 1,323,349 | 202,812 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
非公认会计准则财务指标
我们使用调整后净亏损和调整后EBITDA这两种非GAAP财务指标来评估我们的经营业绩,并用于财务和运营决策。调整后净亏损为净亏损,不包括以股份为基础的补偿费用、外币汇兑损益、权证的公允价值变动和权益法被投资人的业绩份额。这样的调整对所得税没有影响。调整后的EBITDA代表调整后的净亏损,不包括折旧、利息收入和所得税支出。
我们提出非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。经调整的净亏损和经调整的EBITDA使我们的管理层能够评估我们的经营业绩,而不考虑基于股份的薪酬支出、外币汇兑收益或亏损、权证的公允价值变化、权益法被投资人的业绩份额、折旧利息收入和所得税费用的影响。我们相信,调整后的净亏损和调整后的EBITDA有助于识别我们业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会因净亏损中包含的某些费用的影响而被扭曲。我们还相信,非公认会计准则的使用有利于投资者对我们的经营业绩进行评估。我们相信,调整后的净亏损和调整后的EBITDA提供了有关我们经营业绩的有用信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并允许更好地了解我们管理层在财务和运营决策中使用的关键指标。
调整后的净亏损和调整后的EBITDA不应被孤立地考虑,也不应被解释为净亏损或任何其他业绩衡量标准的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将我们的历史非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行对比。这里提出的调整后的净亏损和调整后的EBITDA可能无法与其他公司提出的类似标题的衡量标准相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准, 限制其作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
19
下表列出了我们的净亏损与调整后的净亏损和调整后的EBITDA的对账 :
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
净亏损 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (663,869 | ) | (101,742 | ) | ||||||||
添加: |
||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
47,812 | 27,996 | 227,828 | 34,917 | ||||||||||||
外币兑换(收益)/损失 |
(66 | ) | (4,152 | ) | 1,335 | 205 | ||||||||||
认股权证公允价值变动 |
| | 150,685 | 23,093 | ||||||||||||
应占被投资单位的权益法业绩 |
54 | 29 | 15 | 2 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
调整后净亏损 |
(161,394 | ) | (297,662 | ) | (284,006 | ) | (43,525 | ) | ||||||||
折旧及摊销 |
1,983 | 6,687 | 13,065 | 2,003 | ||||||||||||
利息收入 |
(2,428 | ) | (10,533 | ) | (26,515 | ) | (4,064 | ) | ||||||||
所得税费用 |
21,503 | 142,528 | 50,155 | 7,687 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
调整后的EBITDA |
(140,336 | ) | (158,980 | ) | (247,301 | ) | (37,899 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
20
风险因素
投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在投资我们的美国存托凭证之前,您应仔细考虑以下风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害,这些风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前不认为是实质性的。如果实际发生任何风险,我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降,您可能会损失部分或全部投资。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的业务和增长受到第三方保险经纪以及代理和医疗众筹行业未来前景的显著影响,这些行业正在迅速发展。
我们在两个快速发展的行业中开展业务。我们的业务和增长高度依赖于中国未来第三方保险经纪、代理和医疗众筹行业的增长和扩散,这可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。
首先,保险承运人方面,中国的第三方保险经纪代理业可能受到以下因素的影响:从保险运营商方面,与在线基础设施和技术的紧密结合和完善,有效接触保险消费者,消费者基础和洞察,消费者获取成本,保险产品设计和销售分离;从消费者方面, 消费者继续形成在线保险保单购买习惯,保险公司提供的保险产品的选择、价格和受欢迎程度,对便利性的需求,第三方保险经纪和代理平台的可靠性和安全性,以及在线保险购买或理赔体验。此外,第三方保险经纪和代理业也可能受到健康和寿险业整体繁荣的影响。
其次,中国的医疗众筹行业可能会受到患者负担的医疗费用、行业领袖推动的自律惯例的发展、中国政府提供的中国S国家社会医疗保险的覆盖范围和监管政策的影响。
我们的运营也可能受到中国医疗行业发展的重大影响,医疗行业是第三方保险经纪以及代理和医疗众筹行业的相邻行业。中国的主要互联网公司或传统在线医疗服务提供商可能会利用其庞大的用户基础和交叉销售优势,开始提供或加强其在医疗行业的竞争产品和服务。因此,我们的业务和增长潜力可能会受到实质性的不利影响。
我们有限的运营历史和不断发展的商业模式使我们很难评估我们的业务和未来前景,以及我们可能遇到的风险和挑战。
我们于2016年开始运营。我们对业务的评估和对未来业绩的预测 可能不会像我们拥有更长的运营历史时那样准确。如果实际结果与我们的预期不同,或者我们在未来一段时间内调整了我们的估计,投资者对我们业务和未来前景的看法可能会发生重大变化,这可能会对我们的美国存托股份价格产生不利影响。
我们一直在积极探索我们业务的边界和协同价值,并扩展我们的服务。我们在2016年5月开始提供互助计划服务,作为互助计划的运营商,我们产生了管理费收入,然后推出了
21
2016年7月水滴医疗众筹。2017年5月,我们开始在水滴保险市场分销保险公司承保的保险产品,通过这些产品我们获得了 经纪收入。我们还可能进入其他与医疗相关的行业,我们的使命是通过技术将保险和医疗服务带到数十亿人手中。我们不断发展的业务模式使我们很难评估我们可能遇到的风险和挑战。
我们面临激烈的竞争,可能会失去市场份额,这可能会对我们的 运营结果产生不利影响。
中国的第三方保险经纪代理行业竞争激烈。我们当前或潜在的竞争对手 包括(I)蚂蚁集团和WeSure等线上第三方经纪商和代理商;以及(Ii)泛华金控、EverPro和大同等线下第三方经纪商和代理商。新的竞争对手随时可能出现。我们还面临着来自银行保险、保险公司捆绑代理渠道和保险公司直销渠道等传统保险中介机构的竞争。
我们目前主要与青松众筹竞争医疗众筹。更多的玩家也可能进入这个快速发展的领域。
现有或潜在的竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度和更多的财务、营销和研究资源 。我们的竞争对手可能会推出更具吸引力的产品、内容和功能的平台,或者具有我们无法比拟的具有竞争力的定价或增强的性能的服务或解决方案。我们的一些竞争对手可能拥有更多资源来 开发或获取新技术,并对消费者不断变化的需求做出更快的反应。
此外,对于我们经营的在线保险市场 行业,我们的目标保单购买者,即有潜在保险需求的中国居民,可能会在设备齐全和发达的邻近保险市场寻求保险产品和服务。我们可能无法与邻近保险市场的竞争对手和行业参与者进行有效竞争。
我们有来自经营活动的净亏损和负现金流的历史,这种情况可能会在未来继续下去。
自成立以来,我们每年都因经营活动而产生净亏损和负现金流,未来我们可能无法实现或保持盈利或正现金流。我们在2018年、2019年和2020年分别发生了2.092亿元、3.215亿元和6.639亿元(1.017亿美元)的净亏损。 于2018、2019及2020年度,本公司于经营活动中使用的现金净额分别为人民币2.11亿元、人民币5.329亿元及人民币7.771亿元(1.191亿美元)。
我们预计,在可预见的未来,随着我们继续发展业务、获取新用户、投资和创新我们的技术基础设施、进一步开发我们的产品和服务以及提高品牌认知度,我们的运营成本和支出将会增加。这些努力中的任何一项都可能产生巨大的资本投资和经常性成本,具有不同的收入和成本结构,并且需要时间才能实现盈利。由于经营活动持续的净亏损和负现金流,我们可能不得不通过股权或债务融资来为自己融资,而这些融资可能无法以对我们有利的价格条款 进行 。
我们面临着与监管制度变化相关的不确定性。
我们在中国这个高度受监管的行业运营,监管制度也在继续演变。中国银保监会,即银监会,对中国的保险业拥有广泛的监管权限。自从网上保险以来
22
中国行业发展迅速,银监会近年来不断加强对该行业的监管,新的法律、法规和监管要求不断出台 并不时实施。我们面临着这些新法律、法规和监管要求带来的挑战,以及在解释和应用这些法律、法规和监管要求方面的重大不确定性。此外,监管环境可能如何变化也存在不确定性。
2020年12月14日,银监会发布了《网络保险业务监管办法》,并于2021年2月1日起施行。水滴保险经纪在中国从事网上保险经纪业务,受《监管办法》约束。《管理办法》对网络保险业务监管制度进行了多方面的重大变革。例如,《监管办法》要求保险机构(包括保险承运人和保险中介服务提供者,如保险经纪公司和保险代理公司):(一)建立有关人员管理、客户信息保护和内部控制的内部政策;(二)加强宣传资料和营销活动的合规管理;(三)满足销售活动的某些详细要求;(四)通过适当披露保护消费者的信息权。特别是,《监管办法》要求网上保险交易只能通过保险机构经营的网上接口进行,并禁止保险机构在保险产品销售过程中为客户设置默认选项,并对取消自动支付设置任何限制,以影响客户的S选择 。《管理办法》禁止非保险机构单位开展保险产品咨询、保险产品比对、试算保费、报价比对、为投保人起草保险计划、办理投保手续、收取保费等保险业务。但《监管办法》未明确允许非保险机构单位开展网络保险产品营销活动。我们目前使用第三方用户获取渠道来吸引消费者购买我们平台上提供的保险产品。如果我们与此类用户获取渠道的合作被认为违反了《监管办法》,我们可能会被要求修改我们的业务做法,这可能会降低我们对消费者的吸引力。此外,监管办法对保险机构和网络行业参与者提出了更高的标准,以完善IT基础设施和网络安全保护。例如,从事网络保险产品销售业务的保险机构 应具有安全三级以上计算机信息系统认证的IT系统。对我们来说,遵守监管措施中更高的要求和标准可能会付出高昂的代价。监管措施规定了一个逐步推进的过程,允许市场参与者在2022年2月1日之前分阶段实现完全合规;但我们不能向您保证,我们可以及时调整我们目前的业务运营,以实现并保持完全合规。《管理办法》具体内容见《互联网保险业务管理条例》。
中国和S保险行业的监管框架正在演变和发生重大变化。进一步制定适用于我们的法规可能会对我们的业务运营造成额外的限制。我们可能需要调整我们的业务实践和运营,以符合不断变化的监管要求。例如,2021年1月,银监会发布了《关于进一步规范互联网寿险业务若干问题的通知草案》,或《通知草案》,征求保险业参与者的意见。《通知》征求意见稿要求,意外险、健康险等期限不满一年的保险产品,其每期保费的分期付款应当相等。我们 为消费者提供按月付款的选择,某些保险产品的第一个月保费通常低于后续分期付款。如果通知草案通过,我们可能被要求改变这种支付制度以符合通知草案 。调整率
23
这样的支付制度可能会降低我们对消费者的吸引力。通知征求意见稿还规定了某些保险产品的预定费率和平均补充费率的上限,这可能会影响我们对相关保险产品收取的保险经纪佣金金额,并对我们的财务状况产生不利影响。此外,根据《通知》征求意见稿,保险中介机构销售普通寿险产品和十年以上年金、养老保险产品,应符合一定条件,其中包括: 在过去12个月内未收到任何政府部门的行政处罚或监管行动。水滴保险经纪公司因未能在我们的平台上向消费者提供法定的信息披露,以及我们过去的做法中对我们平台上的保险产品信息不准确或不完整,于2020年7月被当地银监会 处以行政处罚。2021年4月,水滴保险经纪 收到当地银监会的通知,涉及其在过去的业务运营中发现的某些违规事件,包括在未经客户同意的情况下回复客户对保险产品的询问,在其未设立分支机构的地区开展保险经纪业务,以及部分保险经纪人员未完成执业登记,可能受到行政处罚。如果通知草案通过,我们可能会被限制销售此类保险产品。截至本招股说明书发布之日,《通函》征求意见稿尚待批准,尚未生效。目前尚不确定通知草案将于何时及如何生效,以及银监会是否将及如何颁布与我们相关的规则。我们管理团队的注意力可以转移到这些努力上,以应对不断变化的监管或竞争环境。同时, 遵守限制可能会导致我们的业务范围受到限制,我们的产品和服务受到限制,并降低我们对消费者的吸引力。因此,我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。
此外,我们的医疗众筹业务目前还没有具体的监管法律法规,因为这类行业相对较新,处于早期发展阶段,我们预计随着行业的快速发展,监管环境将得到加强。监管或行政当局可能会对我们未来经营医疗众筹业务的新的和额外的许可证、许可和批准或治理或所有权结构施加新的 要求。例如,如果中国主管部门未来颁布新的法律或法规,需要审批、执照或许可才能经营我们的医疗众筹业务,我们可能无法及时或根本无法获得所需的审批、执照或许可。此外,对于捐赠者在我们的医疗众筹平台上捐赠的资金,我们还与一家商业银行达成了协议,由商业银行提供资金托管服务。如果中国的监管部门出台新的法律或法规来规范网络众筹业务,包括但不限于托管机制,未来我们可能需要修改相关协议或修改我们现有的业务做法,以符合新的监管 要求,过程可能是代价高昂和不确定的,甚至可能导致相关业务停业。如果适用的中国法律法规发生任何上述或其他对我们的业务有任何不利影响的变化,我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。
适用于我们的法规的管理、解释和执行正在演变,涉及不确定性。我们可能无法始终遵守迅速演变的法规。
我们的业务受到多个中国政府机构的政府监督和监管,监管机构可能会以不同于过去的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律和法规。银监会及其地方对应机构在管理、解释和执行这些条款方面拥有广泛的自由裁量权
24
法律、法规和监管要求,以及对行业参与者实施监管制裁的权力。在某些情况下,可能很难确定哪些 行为或不作为可能被视为违反适用的法律、法规或监管要求。例如,历史上,我们向某些保险消费者提供免费保险范围升级作为我们销售和营销活动的一部分,我们的客户服务人员与这类用户的外展和对话被当地监管机构视为进行保险产品业务的电话销售。根据中国有关法律,保险公司可以通过设立呼叫中心或与保险机构合作开展保险产品电话销售业务。我们已针对据称的不遵守情况采取了各种措施。尤其是,我们检查了我们的做法,并建立了严格的内部控制政策,以阻止我们的客户服务人员的不当行为,其中包括禁止我们的客户服务人员在未经用户事先同意的情况下主动呼叫。 然而,我们无法向您保证我们的客户服务人员不会从事任何不当行为,我们不确定我们的纠正措施是否足以确保完全遵守监管要求,因为 缺乏对这些要求的详细解释和执行。此外,由于缺乏进一步的解释,在当前监管制度下进行保险产品业务电话销售的确切定义和范围尚不清楚。由于我们的客户服务人员的谈话,我们是否会被视为经营保险产品业务的电话销售尚不确定。此外,中国现行法律法规 对于我们的客户服务人员是否需要根据中国相关法律法规完成保险经纪从业人员资格登记仍不明确。鉴于保险业不断变化的监管环境,我们不能向您保证,未来相关政府部门将不会要求我们获得批准或许可证来继续我们的客户服务或及时完成我们的客户服务人员的资格注册 。如果我们不遵守这些法律法规,我们可能会受到处罚和运营中断,我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。
此外,我们不时受到中国监管机构的调查、检查和调查,未来也很可能再次受到影响。如果在我们的业务运营中发现任何不合规事件,我们可能会被要求根据适用的法律法规采取某些整改措施,或者我们可能会受到其他 行政处罚等监管行为的影响。例如,我们被发现在没有分支机构的地区开展保险业务时发生了违规事件。我们正在纠正我们在不明确和不断变化的监管环境下所意识到的相关 不合规事件。但是,我们不能向您保证,我们将能够及时全面纠正所有违规事件或完全满足监管 要求,否则我们不会接受未来可能发现其他违规事件的任何监管审查和检查,这些事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响 。
此外,我们一直在扩大我们的业务,并可能在我们认为合适的时候进入新的业务领域。由于管理我们将要经营业务的新行业的中国法律法规的复杂性和不确定性,我们不能向您保证我们未来的所有新业务运营都将符合适用于新行业的相关法律和法规 。
任何缺乏适用于我们业务运营的必要批准、许可证或许可都可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利影响。
我们的业务受到监管,我们需要从中国不同的监管机构获得适用的许可证、许可和批准,以便开展或扩大我们的
25
经营业务,包括但不限于《保险经纪业务许可证》、《保险代理业务许可证》、《互联网信息服务提供许可证》或《互联网信息服务许可证》、《互联网药品信息服务资质证书》和《药品经营许可证》。我们已按照中国监管机构的要求获得并维护了与我们的业务有关的所有许可证和许可材料。我们 无法向您保证,当现有许可证和许可证的当前期限到期时,我们将能够保留或续订其中的任何许可证和许可证。如果我们无法保留一个或多个当前的许可证和许可证,或无法获得此类续签,我们的业务运营和前景可能会受到严重影响。此外,如果有关政府当局认为我们在没有适当批准、执照或许可的情况下经营,或有关政府当局 颁布需要额外批准或执照的新法律和法规,或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制,而我们无法及时获得此类批准、执照或许可或调整我们的业务模式,则它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照,并要求我们停止相关业务。有关政府当局的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会因未能管理我们从事保险经纪活动的人员而受到处罚。
保险中介人员的执业受到中国法律法规的严格规范。从事保险经纪活动的人员,需向银监会保险中介监管信息系统登记。保险经纪公司从事未登记人员的,可能受到监管部门的警告、罚款和其他处罚。此外,银监会于2019年3月12日发布了《保险职业中介机构开展保险从业人员执业登记核查工作的通知》,要求各保险中介机构在从业人员执业所在地分支机构完成人员登记,并于2019年7月31日前完成对所有登记人员的自查核查工作。我们的一些保险经纪人员被发现在水滴保险经纪公司注册,而不是在其分支机构注册,这些人员在那里执业。此外,截至本招股说明书之日,我们尚未完成部分保险经纪人员的执业登记,主要是因为新入职人员的登记手续需要时间。我们 不能向您保证,由于我们的保险经纪人员数量不断增加,我们将能够及时完成我们所有保险经纪人员的登记,或者相关监管机构 不会追溯发现这些人员登记中的不足并对我们进行处罚。此外,人员只能在其注册的保险经纪公司指定的范围内执业。我们 已实施政策,以确保我们的保险经纪人员按照中国的相关法规执业。然而,不能保证所有这些人员不会在我们指定的范围之外执业,也不能保证这些人员会严格遵守这些政策或根据适用的法律和法规承担与保险经纪服务相关的责任,这可能会受到罚款和其他行政程序的 诉讼。
我们因终止水滴互助业务而面临声誉、金钱和法律风险。
2021年3月,我们停止运营水滴互助平台,以专注于我们的核心业务,为我们的用户提供更强的 保护。我们已经提出将所有互助参与者迁移为我们的水滴保险市场服务的保险投保人。与这一变化相关的是,我们将自愿承保互助参与者 在2021年3月31日之前确诊的医疗状况所产生的医疗费用
26
在符合某些程序要求和资格标准的情况下,将被纳入已停止的互助计划,并向每个参与者提供一年补充医疗保险 保单,承保范围与参与者S原互助计划类似。尽管我们的用意是好的,但我们的互助参与者或公众可能会认为我们的行为对互助参与者的实际或预期利益造成不利影响,进而可能损害我们的声誉。在最坏的情况下,参与者可能会选择对我们提出投诉和诉讼。尽管合同允许我们在任何时候自行决定终止互助计划,但诉讼可能会耗费时间和成本,并分散我们管理层的注意力。
我们的历史增长率可能不代表我们未来的业绩,如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
自我们成立以来,我们经历了快速增长,特别是在保险消费者数量、通过我们产生的五年计划以及我们帮助患者筹集的累计资金方面。然而,我们不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。如果我们的增长率放缓或下降,投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。
我们不能向您保证我们将能够有效管理我们快速发展的业务的未来增长 。2016年5月我们从互助计划服务起步,作为互助计划的运营者产生管理费收入,然后在2016年7月推出水滴医疗众筹。 我们于2017年5月开始在水滴保险市场分销保险公司承保的保险产品,通过这一业务我们获得经纪收入,我们预计未来将继续经历业务的增长和扩张。我们计划进一步扩大用户覆盖面和参与度,以提高意识份额,与战略合作伙伴进一步渗透到保险价值链,投资于数据分析和技术基础设施,并深化与医疗机构的合作伙伴关系,以构建健康生态系统。我们不能向您保证我们的增长计划会成功。
任何对我们品牌或声誉的损害 都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们水滴品牌的品牌认知度和声誉,以及我们品牌和声誉的成功维护和提升,已经并将继续为我们的成功和增长做出重大贡献。
任何负面看法和宣传,无论是否合理,如与用户体验或服务质量有关的投诉和事故,包括众筹顾问和销售人员的不当行为,都可能损害我们的声誉,降低我们的品牌价值。此外,我们的竞争对手可能会捏造对我们的投诉或负面宣传,以达到恶性竞争的目的。随着社交网络使用的增加,负面宣传可以迅速和广泛地传播,使我们越来越难以有效地应对和缓解。
我们还受到关于我们的平台参与者的负面宣传,他们的活动不受我们的控制。公众对我们平台上的保险公司的保险产品的负面看法,或者我们平台上的保险公司没有提供令人满意的客户服务,即使事实不正确或基于个别事件,可能会破坏我们已经建立的信任和信誉 ,并对我们吸引新用户或留住现有用户的能力产生负面影响。
27
如果我们平台上的保险公司不继续与我们保持关系,或者如果他们的运营失败,我们的水滴保险市场业务可能会受到负面影响。
我们与保险公司的关系对我们的成功至关重要。我们很大一部分收入来自保险公司支付的佣金。过去,某些保险公司占了我们收入的很大一部分。2018年、2019年和2020年,安信保险分别占我们总营业收入的43.4%、44.2%和19.9%。2018年众安保险占我们总营业收入的21.7%,中国太平保险在2019年和2020年分别占我们总营业收入的21.9%和24.9%。宏康人寿2020年的营业收入占我们总营收的11.1%。如果其中一家或多家未能向我们付款,我们的应收账款和财务状况的结算将受到实质性和不利的影响。虽然我们不断寻求在我们的平台上实现保险公司的多元化,但不能保证集中度会降低。
我们与保险公司的安排通常不是排他性的,他们可能与我们的竞争对手也有类似的安排。如果保险公司 对我们的服务和解决方案不满意,或发现我们在提高他们的盈利能力方面效率低下,他们可能会终止与我们的关系。此外,与我们合作的保险公司可能会开发自己的技术能力,以 在线服务投保人。
此外,如果保险公司或其合作的再保险公司未能正确履行在我们平台上销售的保单中作为保险人的义务,我们的用户可能会对我们的平台失去信心。
通过我们生成的五年计划中,有很大一部分是由有限数量的保险产品贡献的。如果我们因为任何原因不能继续在我们的平台上提供这些保险产品,或者这些产品的受欢迎程度下降,我们的经纪收入可能会 下降。
通过我们产生的五年计划中,有很大一部分来自有限数量的流行保险产品,主要是我们的健康和人寿保险产品。我们相信,这种集中部分是由于全面的保障覆盖范围和合理的保单条款,使这些保险产品比其他保险产品更具吸引力。尽管我们计划继续使我们的产品多样化,推出更多定制的保险产品,扩大我们的用户基础,并从更多种类的保险产品中创造经纪收入,但我们不能向您保证我们能够成功,而且这种集中度将会下降。如果我们因为任何原因不能继续提供这些受欢迎的保险产品,或者这些产品的受欢迎程度下降,我们的经纪收入可能会下降。
倘保险经纪服务之佣金水平下降,则本集团之收益及盈利能力可能会受到不利影响。
我们从事保险经纪业务,收入主要来自客户购买保险的保险公司支付的佣金。佣金费率由保险公司和我们协商,并以保险产品收取的保费为基础。佣金费率和保费可以根据影响保险公司的主要经济、监管、税收和竞争因素而变化。这些因素是我们无法控制的,包括保险公司开展新业务的能力、保险公司的利润、消费者对保险产品的需求、其他保险公司能否以更低的成本获得类似的产品,以及消费者能否获得替代保险产品,如政府福利和自我保险计划。此外,某些保险产品的保险费率受到严格的监管
28
CBIRC。由于我们不能确定也无法预测保费或佣金费率变化的时间或程度,因此我们无法预测这些变化对我们的 业务可能产生的影响。保费或佣金费率的任何下降都可能对我们的盈利能力产生重大影响。
我们在增加长期健康和人寿保险产品的比例方面可能不会成功。
由于中国的消费者健康保障意识和 保险产品仍大幅低于发达国家,我们平台上的许多保险消费者从购买短期保障产品开始。我们于2018年底开始提供长期健康和人寿保险产品 ,我们一直在努力通过与消费者的互动,提高消费者的意识,展示长期健康和人寿保险的价值和重要性。长期健康及寿险产品占2020年透过本公司产生的五年计划的17.4%,每个消费者的五年期计划由2018年的590.1元增加至2020年的1143.2元。每项保单的五年保费从2018年的442.6元增加到2020年的819.1元。长期健康和人寿保险产品销量的增加对我们的业务是有利的,因为它在整个保险期间为我们带来了稳定的现金流。如果我们不能将我们的保险消费者转移到长期健康和人寿保险产品,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能将新的患者引入我们的水滴医疗众筹平台,我们的业务和手术结果可能会受到不利影响。
我们主要依靠我们的线下众筹顾问来引入新患者,并依靠社交网络链接分享实践来接触到潜在的捐赠者。我们水滴医疗众筹平台的成功在很大程度上取决于我们将新患者引入我们平台的能力。我们要继续帮助患者高效开展众筹活动,并将筹集的医疗资金撤回。捐赠者的数量和筹集的资金在很大程度上取决于从患者亲属、朋友和熟人开始的广泛传播,以及通过社交网络扩大宣传范围,这可能超出我们的控制。如果我们不能将新患者引入我们的水滴医疗众筹平台,我们的众筹业务将受到影响,这可能会导致我们保险市场的流量方向减少。
我们的众筹顾问在医院的线下众筹咨询可能会被限制或禁止。
我们水滴医疗众筹平台的运营,很大程度上依赖于咨询师众筹的医院线下众筹咨询。 我们的众筹顾问在发现需要医疗资金的患者、帮助患者填写个人信息和上传医疗文件以及核实患者的医疗记录和财务状况方面发挥了重要作用。如果我们与医院的关系恶化,众筹顾问可能会被禁止进入医院或患者病房,这可能会对我们的众筹业务的线下众筹咨询产生实质性影响。
如果我们不能在我们的水滴保险 市场平台上引入和留住新的消费者,并增加现有用户的参与度,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们未来的增长取决于我们是否有能力 继续吸引和留住消费者,并在我们的水滴保险市场平台上增加现有消费者的参与度。我们必须跟上新出现的用户偏好和产品趋势,以吸引现有和
29
潜在参与者和消费者。我们的平台根据用户的需求对保险产品进行个性化推荐,并提供全面的服务,以确保流畅高效的体验。对于我们保险市场上的用户,我们还与保险公司合作开发保险产品,以满足他们不断变化的需求。我们提供这些产品和服务的能力取决于我们的专业知识和数据分析能力。然而,我们不能保证我们提供的产品和服务会迎合潜在或现有用户的需求,在我们预期的一段时间内保持下去,或者完全受到市场的欢迎或接受。如果用户在我们的平台上无法以有吸引力的价格和条款找到他们想要的保险产品,或者他们对我们的体验不满意,他们可能会对我们失去信任,终止他们的会员资格,放弃他们现有的保单,转向其他平台,这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
未能有效处理在我们平台上实施的任何欺诈行为可能会损害我们的业务和声誉。
我们在我们的平台上面临着欺诈活动的风险。我们无法完全消除保险欺诈和逆向选择保险行为 。据报道,水滴医疗众筹平台上的一些患者伪造医疗或财务记录来筹集资金。水滴互助平台的部分参与者可能会做出虚假的医疗赔付申请。
虽然我们已经实施了各种措施来检测和减少我们平台上的欺诈活动的发生,但不能保证这些措施将在打击欺诈交易方面有效。此外,我们的员工、众筹顾问或第三方代理的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任和负面宣传 。任何非法、欺诈或串通活动都可能严重损害我们作为可信在线平台运营商的品牌和声誉,这可能会对我们的业务造成不利影响。
针对我们的监管行动、法律程序和客户投诉可能会损害我们的声誉,并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们在正常的业务过程中参与了诉讼和其他纠纷,包括诉讼、仲裁、监管程序和其他与我们的业务相关的纠纷。随着我们业务的增长和扩张,我们可能会卷入诉讼、监管程序和其他 在我们正常业务过程之外产生的纠纷。此类诉讼和纠纷可能会导致要求实际损害赔偿、冻结我们的资产、转移我们管理层对S的注意力并损害我们和我们的管理层的声誉,以及对我们的董事、高级管理人员或员工提起法律诉讼,而责任的可能性和金额可能在很长一段时间内都是未知的。鉴于许多此类诉讼事项的不确定性、复杂性和范围,其结果通常无法以任何合理的确定性进行预测。因此,我们在这方面的储备可能是不足的。此外,即使我们最终在这些问题上胜诉,我们也可能产生大量的法律费用或遭受重大的声誉损害。
我们当前的风险管理系统可能无法彻底识别或缓解我们面临的所有风险。
我们已经建立了风险管理、质量控制和内部控制体系,包括我们认为适合我们业务的政策和程序。然而,这些政策和程序的实施可能涉及人为错误和错误。此外,我们可能面临员工、众筹顾问、客户服务人员或其他第三方的欺诈或其他不当行为,包括但不限于我们的用户和业务合作伙伴,或我们无法控制的其他事件。
30
我们可能无法准确、及时地处理互助计划下的支出申请。
我们必须准确和及时地评估和处理根据互助计划提出的支付申请,这些计划是在我们于2021年3月停止互助业务之前存在的。许多因素影响我们准确和及时地处理支付申请的能力,包括我们人工智能支付申请处理的效率、我们支付申请审查员和独立第三方应用调查人员的培训和 经验,以及我们开发或选择和实施适当程序和系统以支持我们的支付功能的能力。
我们还可能在通过复杂的管理系统处理的大量支出申请中遇到任何错误。支付过程中的任何错误 都可能损害我们的业务、声誉、运营结果或财务状况。此外,如果我们无法从参与者那里获得必要和准确的信息,我们可能无法处理支付申请 ,这可能会损害我们的业务、声誉、运营结果或财务状况。此外,任何未能准确或及时支付的情况也可能导致重大诉讼或损害我们的声誉, 中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法确保 保险产品信息的准确和完整披露。
我们的用户依赖我们在我们的 平台上提供的保险产品信息。我们过去没有在我们的平台上提供法定的信息披露给我们的用户,包括没有在我们平台的可见位置标明某些保险产品的名称以供备案,以及没有 标明保险费的支付方式、保险文件的签发和交付方式、保单取消的程序和退还被取消的保单的支付方式,并被罚款。我们已纠正上述披露失实的情况。如果我们在我们的平台上提供任何不准确或不完整的信息,无论是由于我们自己的错误还是由于保险公司的错误,依靠这些信息进行保险购买的我们的消费者可能无法 获得他们期望的保护,我们可能会被监管机构警告或处罚,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会体验到我们平台的用户流量减少。
我们可能无法向用户推荐最适合的保险产品。
我们的搜索和推荐引擎可能无法正常运行。我们的用户、保险公司和用户获取渠道向我们提供的数据可能不准确或不是最新的。我们的保险代理人和顾问可能没有完全了解用户的保险需求,并向他们推荐合适的产品。如果我们的用户被推荐的保险产品不符合他们的 保护需求,他们可能会对我们的平台失去信任。与此同时,保险公司可能会发现我们的建议无效。因此,我们的用户和保险公司可能不愿继续使用我们的平台。
我们的部分股东提供与我们竞争的类似产品或服务。
我们的一些股东还提供与我们竞争的产品和服务。例如,我们腾讯控股和S在线保险经纪平台 像我们一样提供在线保险分销服务。腾讯控股目前实益拥有我们22.1%的普通股,本次发行完成后将立即拥有20.4%的股份。中国的互联网企业集团,如腾讯控股和美团,技术能力很强,未来可能会自主开发更多与我们竞争的产品和服务。如果我们与股东之间的竞争未来变得更加激烈,或者他们停止与我们合作或提供支持,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
31
我们面临着妥善管理捐赠者在我们的众筹平台和互助计划参与者中捐赠的大量现金的风险。
我们众筹平台上的捐赠者和互助计划的参与者贡献的资金都存放在单独的银行账户中。我们已经与一家商业银行签订了协议,作为托管行并管理不同的账户。银行根据我们的指示提取或转账资金 。如果我们向银行发出错误的指示,资金可能会被错误地提取或转移,这可能会引起对我们的纠纷和索赔。
我们可能会面临技术系统中断,并导致服务可用性中断。
我们技术系统令人满意的性能、可靠性和可用性是我们成功的关键。我们依靠我们的可扩展技术 基础设施和相应的移动应用程序、微信小程序和公众号,将我们的网络与我们各种平台用户的网络连接起来。然而,我们的技术系统或基础设施可能并不总是正常运行。我们 可能无法监控和确保我们的技术系统和基础设施的高质量维护和升级,并且随着我们寻求获取更多容量,用户在访问和使用我们的平台时可能会遇到服务中断和延迟。 例如,我们的医疗众筹需要不断计算捐赠者捐赠并分发给患者的金额,我们的互助业务需要不断计算互助参与者的支出和分配的支出金额,随着我们业务的进一步扩展,这可能需要额外的容量。
我们的技术系统还可能遇到电信故障、计算机病毒、升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、用户错误或其他损害我们技术系统的尝试,这可能会导致我们的平台或某些功能不可用或速度减慢、交易处理中的延迟或错误、数据丢失、无法接受和满足用户请求、资金筹集减少、FYP或共同计划的规模以及我们的 平台的吸引力。此外,单独或协同行动的黑客还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击,这些攻击可能会导致我们的业务中断或其他中断。
数据安全漏洞可能发生在平台上。
我们的平台存储和处理用户在我们的平台上提供的某些个人和其他敏感数据,并在用户同意的情况下将用户或第三方数据提供商提供的某些个人信息 提供给银行或保险公司。在中国和众多外国司法管辖区,个人身份信息和其他机密信息越来越受到法律和法规的制约。中国政府当局颁布了一系列有关保护隐私和个人信息的法律法规,要求互联网服务提供商和其他网络运营商 明确说明任何信息收集和使用的目的、方法和范围,以获得适当的用户同意,并建立具有适当补救措施的用户信息保护制度。然而,这一针对中国和全球隐私问题的监管框架 正在迅速演变,在可预见的未来可能仍然不确定。例如,中国全国人民代表大会常务委员会S于2020年10月21日公布了个人信息保护法草案 征求意见稿,该草案如获通过,将对与身份识别或可识别的自然人有关的电子或非电子信息的保护提出更具体的要求。除了有关隐私和隐私倡导的法律、法规和其他适用规则外,行业组织或其他私人团体还可以提出新的和不同的隐私标准。我们不能向您保证,我们现有的隐私和个人保护系统和
32
根据适用的法律、法规和其他隐私标准,技术措施始终被认为是足够的。如果中国的法律或法规被扩大到要求改变商业惯例或隐私政策,或者如果中国政府当局以对我们业务产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规,我们可能会受到不利影响。我们还可能受到中国政府采取的其他法规、法律和政策的约束,以便在数据隐私方面应用更严格的社会和道德标准,这是由于全球对这一领域的关注增加所致。
我们可能无法访问或积累足够的数据进行业务分析。
我们在业务的每一步都高度依赖我们的数据,特别是整个保险价值链,包括保险产品的研究和联合设计、风险管理、理赔和投保人服务。在互助计划和医疗众筹业务的开发和运营中,我们也依靠我们的数据。我们目前还使用外部数据源进行业务分析 ,这些数据源可能因法规限制或其他原因而不可用。
如果我们从第三方收到的用于用户验证目的的信息不准确,我们的业务可能会受到负面影响。
为了验证用户提供的个人和财务信息,我们从独立的第三方数据提供商那里获取信息。我们相应地为用户建立个人资料,并根据我们收集的这些信息以及第三方提供的信息与用户自己提供的信息进行比较,处理用户的众筹活动、互助计划登记、保险 保单购买请求和理赔申请。然而,由于中国的个人信用报告系统还处于早期开发阶段,可用于核实个人用户的财务和其他信息的公共来源有限,该系统可能无法持续准确地反映这些用户的实际情况 。尽管我们已经制定了风险管理和控制程序和政策,并在向用户提供我们的产品或服务之前致力于核实用户提供的信息,但此类风险管理的有效性取决于我们获得的用户信息的准确性和完整性。我们不能保证我们获得的关于任何特定用户的任何信息的完整性或准确性。如果我们依赖的数据和信息不准确或过时,我们将面临更高的欺诈性用户行为风险。因此,我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法保持精算分析的能力和准确性。
我们运行一个智能系统,我们在系统中对保险公司设定的承保标准进行编码,系统会自动生成 购买保险产品的资格。利用我们对消费者需求和精算能力的深刻理解,我们还与一些保险公司合作,共同设计新的保险产品。我们的精算和统计分析、产品定价建议、风险管理、财务控制、会计、用户数据库、用户服务和其他数据处理系统的正常运行对我们的业务和我们有效竞争的能力至关重要。 我们依靠具有精算专业知识的专业人才进行精算分析,我们依靠我们的研发团队增强我们的数据能力来执行定价建模。我们不能向您保证我们将成功地 留住具有精算专业知识的员工或聘用新员工。
33
我们利用第三方用户获取渠道将一些新用户引入我们的平台 ,并可能在支付我们的用户获取渠道服务费方面产生巨大成本。
除了有机地增长我们的用户群外,我们 还与我们的用户获取渠道合作,将他们的用户流量转化为我们平台的用户群。如果我们的用户获取渠道不与我们续签协议,选择与我们的竞争对手合作,或者终止他们与我们的合作 ,我们可能会失去潜在用户,我们的业务和运营结果将受到负面影响。此外,如果我们的用户获取渠道失去了对其流量的影响,或者无法有效地将其用户转化为我们的 用户,我们的业务和运营结果可能会受到影响。
此外,我们在支付第三方用户获取渠道营销费方面也产生了大量费用。如果现有的某些第三方用户获取渠道要求更高的营销费费率,或者我们无法与他们谈判优惠条款或寻找新的第三方用户获取渠道,我们的用户获取成本可能会增加,我们的运营结果可能会受到不利影响。
如果保险公司、用户获取渠道合作伙伴、其他业务合作伙伴、外包客服人员或其他生态系统参与者在我们的运营中存在任何不当行为或导致错误,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们面临第三方用户获取渠道合作伙伴、外包客服人员或其他生态系统 参与者和/或业务合作伙伴与用户互动并提供各种服务的不当行为风险。不当行为可能包括向用户推销保险产品时做出虚假陈述、推荐互助计划、隐藏或伪造与保险合同和互助计划条款有关的材料 、与投保人、被保险人或受益人串通以获得保险或互助利益、未向用户披露法律要求的信息、进行虚假索赔或以其他方式不遵守法律法规或本公司的内部政策或程序。与我们合作的各方的任何上述不当行为都可能导致我们的潜在责任,并进一步使我们受到监管行动和处罚。如果任何对我们的运营重要的第三方受到监管行动的制裁,我们的业务运营将受到干扰或以其他方式受到负面影响。
我们面临支付处理风险。
我们接受多种支付方式,包括银行转账和通过微信 支付、银联和支付宝等第三方在线支付平台进行在线支付,以确保顺畅的用户体验。对于某些支付方式,我们支付不同的交易费,随着时间的推移,交易费可能会增加,从而增加我们的运营成本,降低我们的利润率。如果我们不能有效地实施风险管理措施,我们还可能受到与我们接受的各种支付方式有关的欺诈、洗钱和其他非法活动的影响。
我们还受到管理在线支付处理和资金转账的各种法规、规则和要求的约束, 这些法规、规则和要求可能会发生变化或重新解释,使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求,我们可能会被罚款和更高的交易费,并失去接受用户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型在线支付的能力。
34
我们未来的增长有赖于进一步接受互联网作为分发保险产品和内容的有效平台。
近年来,互联网,特别是移动互联网,作为保险产品和内容的平台,在中国 中越来越受欢迎。然而,行业内的某些参与者,特别是传统保险公司,以及许多保险客户在线处理保险产品和 内容的经验有限,一些保险客户可能对使用在线平台有所保留。例如,客户可能不认为在线内容是保险产品信息的可靠来源。一些保险公司和再保险公司可能不相信在线平台在风险评估和风险管理方面是安全的。其他公司在推广和提供其产品和服务时,尤其是向二三线城市或农村地区的目标客户推广和提供产品和服务时,可能不会发现在线平台有效。如果我们不让保险客户了解我们平台以及我们的产品和服务的价值,我们的增长将受到限制,我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性和不利的影响 。互联网,特别是移动互联网作为保险产品和内容的有效和高效平台的进一步接受,也受到我们无法控制的因素的影响,包括负面宣传和限制性监管措施。如果在线和移动网络不能在市场上获得足够的接受度,我们的增长前景、运营结果和财务状况可能会受到损害。
移动设备上的用户增长和活动取决于我们无法控制的移动应用程序和第三方移动操作系统的有效使用。
我们依赖于我们的用户为他们的特定设备下载和有效使用我们的移动应用程序。 我们进一步依赖于我们的移动应用程序与我们不受控制的第三方移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性,而此类系统中任何降低我们移动应用程序功能的更改都可能对我们的应用程序在移动设备上的使用产生不利影响。
随着新移动设备和操作平台的发布,我们 在为这些替代设备和平台更新和集成我们的移动应用程序时可能会遇到延迟或困难,我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。 我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店的关系也可能会出现问题,例如我们的应用程序可能会受到与下载商店上的竞争应用程序相比不利的待遇。如果我们的消费者在他们的移动设备上访问和使用我们的应用变得困难,我们的消费者增长可能会受到损害,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们可能无法保护我们的知识产权。
我们认为我们的软件注册、商标、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要 ,我们依靠知识产权法和合同安排的组合,包括与员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。参见商业知识产权。尽管采取了这些措施,我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用,或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。
在中国身上,知识产权的维护和执法往往很难。法定法律和法规受司法解释和执行的影响,可能不会一致适用。交易对手可能违反机密性、发明转让和竞业禁止协议,我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。
35
因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权,也无法执行我们在中国身上的合同权利。特别是,我们针对 某些类别的一些商标申请已被驳回,我们已申请对此类驳回进行行政审查。但是,不能保证我们将来会获得此类商标和对我们的业务至关重要的任何其他商标。 因此,我们可能无法阻止其他人使用此类商标或起诉我们侵权,甚至无法在我们的业务中继续使用此类商标。
防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这类诉讼可能会导致巨额费用,并转移我们的管理和财政资源。我们也不能保证我们会在这类诉讼中获胜。此外,我们的商业秘密可能被泄露,或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。
我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响。
我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。截至本招股说明书之日,我们仍在申请两个商标,这两个商标可能被认为与第三方拥有的商标相似。我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外,可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。如果对我们提出任何第三方侵权索赔,我们可能被迫将管理层S的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以对抗这些索赔,无论其是非曲直。
我们可能无法进行必要或可取的 战略联盟、收购或投资,并且我们可能无法从我们进行的联盟、收购或投资中获得预期的收益。
我们可能寻求精选的战略联盟和潜在的战略收购,以补充我们的业务和运营,包括 可以帮助我们进一步扩大产品和服务以及改善我们的技术体系的机会。然而,与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险,包括与共享专有信息相关的风险、交易对手无法履行或违约,以及建立这些新联盟的费用增加,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,我们控制或监控战略合作伙伴的行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传,我们的声誉可能会因为我们与该方的联系而受到负面影响。
确定和完成战略收购的成本可能很高,而新收购的公司、业务、资产和技术的后续整合将需要大量的管理和财务资源,并可能导致我们现有业务的资源转移,进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。此外,投资和收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。被收购的业务或 资产可能不会产生我们预期的财务结果,可能会出现亏损。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。如果我们的投资组合表现不如预期,我们的运营和盈利能力可能会受到不利影响。
36
如果我们不能保持与腾讯控股的合作,可能会对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。
我们的业务受益于与我们的主要股东之一腾讯控股的合作,我们 希望在可预见的未来继续利用我们与腾讯控股的合作。于本招股说明书日期,腾讯控股持有本公司约22.1%的股权。
我们医疗众筹业务的用户获取很大程度上依赖于基于微信的链接分享实践。发起众筹活动后,将创建众筹活动的链接并可供共享。从患者的亲友和熟人分享开始,链接将被广泛传播到更广泛的社交网络,这将极大地帮助 捐赠者数量和筹资额的增加。如果链接分享受到限制或变得不可用,患者可能无法筹集足够的医疗资金,这可能会分流到其他众筹平台 ,我们的医疗众筹业务的用户获取将受到实质性影响。我们的保险市场部分依赖于医疗众筹业务的流量,可能也会受到影响。
此外,我们还通过我们的微信公众号和小程序运营我们的业务。用户可以通过由我们运营的 微信小程序获取我们的产品或服务。此外,我们的官方账号或小程序上的出版物中也嵌入了链接,用户可以通过这些链接下载或启动我们的应用程序。如果我们的公众号或小程序因停机而无法 工作,或者指向我们自己的App的链接不可用,则我们的用户可能无法使用或轻松访问我们的产品或服务。
我们不能向您保证,未来我们将能够保持与腾讯控股目前的合作水平。如果我们与腾讯控股的合作关系,尤其是基于微信的链接分享实践被终止或终止,或者如果我们与腾讯控股之间的任何商业条款被修改或变得对我们不利,或者如果腾讯控股不继续或不充分地推广我们的产品和服务,我们的业务运营能力可能会受到损害,在最糟糕的情况下,我们可能会完全失去进行链接分享实践、运营我们的公众号和小程序的能力,或者在腾讯控股平台上推广我们的业务的能力。此外,腾讯控股可能会投资于我们的直接或间接竞争对手,也可能会将资源或注意力投入到其他与其有利害关系的公司。
我们的成功有赖高级管理层及主要员工的持续努力。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们失去他们的服务,我们 可能无法找到合适或合格的替代者,并可能产生招聘和培训新员工的额外费用,这可能会严重扰乱我们的业务和增长。我们的创始人兼首席执行官沈鹏先生和其他管理成员对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果我们的内部组织结构发生变化,或者我们的管理层或关键人员的职责发生变化,或者如果我们的一名或多名高级管理成员无法或不愿继续担任目前的职位,我们的业务运营和业务前景可能会受到不利影响。我们的员工,包括管理层成员,可以选择 寻求其他机会。如果我们无法激励或留住关键员工,我们的业务可能会受到严重干扰,我们的前景可能会受到影响。此外,尽管我们已经与我们的管理层签订了保密和竞业禁止协议,但不能保证我们的管理层成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争对手的业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷,我们可能不得不支付巨额费用和费用 以在中国执行此类协议,或者我们可能根本无法执行这些协议。
37
如果我们无法招聘、培养和留住人才,我们的业务可能会受到实质性和 不利的影响。
我们相信,我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格的熟练员工的能力。中国对保险、营销、技术、风险管理等专业人才的争夺异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源,可能会提供更有吸引力的雇佣条件。此外,我们还投入大量时间和资源培训我们的员工,这为可能寻求招聘他们的竞争对手增加了价值。如果我们不能留住员工,我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用,我们为用户和业务合作伙伴提供服务的能力可能会减弱,从而对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们可能无法在需要时、以优惠条款或根本无法筹集额外资本。
我们需要继续在设施、硬件、软件和技术系统方面进行投资,并留住人才以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性,我们不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本,或者如果需要的话,甚至根本不能,特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本,我们为运营提供资金、利用意外机会、开发或 增强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到严重限制。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金,我们股东的所有权权益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能具有与现有股东同等或优先于现有股东的权利、优惠或特权。
我们的保险覆盖范围可能不够,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们维持一定的保险单,以保障我们免受风险和意外事件的影响,包括专业责任保险和经纪人/代理人执业责任保险。我们根据适用的中国法律为员工提供社会保障保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险。我们不维持业务中断保险。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。然而,我们不能向您保证我们的保险覆盖范围足以防止我们遭受任何损失,或者我们将能够根据我们目前的保险单及时成功地索赔我们的损失,或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内,或者赔偿金额明显低于我们的实际损失,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
如果我们未能 实施和维护有效的内部控制系统,以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷,我们可能无法准确报告我们的运营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。
在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们对财务报告的内部控制。关于对本招股说明书中包含的综合财务报表的审计,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此存在合理的可能性
38
不会及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的熟练员工,他们具有适当的美国公认会计准则知识来进行财务报告,并且我们缺乏正式的会计政策和程序手册来确保正确的财务报告符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。吾等或吾等的独立注册会计师事务所均无对吾等的内部控制进行全面评估,以识别及报告吾等在财务报告的内部控制方面的重大弱点及其他不足之处。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计,可能会发现其他缺陷。
在发现重大缺陷和其他缺陷后,我们已采取措施,并计划继续采取措施补救这些控制缺陷。见S管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析v财务报告内部控制。然而,这些措施的实施可能无法完全 解决我们财务报告内部控制的实质性弱点和其他缺陷,我们不能得出它们已得到完全补救的结论。我们未能纠正重大缺陷和其他缺陷,或未能 发现和解决任何其他缺陷,可能会导致我们的财务报表不准确,并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外,财务报告内部控制不力可能会严重阻碍我们防止舞弊的能力。
在本次发行完成后,我们将遵守修订后的1934年美国证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)以及纽约证券交易所的规则和法规的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试,以允许管理层在上市公司后的第二份年度报告中,从我们的第二份年度报告开始,在我们的20-F表格中报告我们财务报告内部控制的有效性。在此次发行之前,我们从未被要求在指定期限内测试我们的内部控制,因此,我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难 。
我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层得出结论:我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后,对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,也可以发布不利报告。
如果我们 不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,或者如果我们不能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,随着这些标准的修改、 不时的补充或修订,我们可能无法编制及时准确的财务报表,并且可能无法持续地得出结论,即我们根据 第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果发生这种情况,我们可能会遭受财务报表中的重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌,我们可能受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的 制裁或调查。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
39
我们已经并可能继续根据我们的股票激励计划授予期权。
我们通过了经修订和重述的2018年股票激励计划和经修订和重述的2021年股票激励计划,目的是向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励,以确保和留住合格获奖者的服务,并激励该等 人员为我们的成功尽最大努力。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认费用。根据2018年计划和2021年计划,我们被授权授予期权、限制性股票、限制性 股份单位和其他类型的股票奖励。截至本招股说明书日期,根据2018年计划下的所有奖励可发行的A类普通股的最大总数为384,159,746股A类普通股,根据2018年计划,我们 拥有关于授予我们的员工、董事和顾问的285,421,472股A类普通股的未偿还期权。截至本招股说明书日期,根据2021年计划下的所有奖励可发行的A类普通股的最大总数为80,508,501股A类普通股,2021年计划下尚未授予任何奖励。我们预计未来将产生大量以股份为基础的薪酬支出。因此,我们与基于股份的薪酬相关的费用 可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外,我们可能会不时重新评估适用于我们股权激励计划下的授予的归属时间表、禁售期、行使价格或其他关键条款。如果我们选择这样做,我们可能会在此次发行后的报告期内经历基于股票的薪酬费用的重大变化。有关我们的股权激励计划的更多信息 以及我们确认相关费用的信息,请参阅管理层的股票激励计划。
我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的不利影响。
当前的新冠肺炎疫情已经对我们的业务造成了不利影响。新冠肺炎导致我们的办公室暂时关闭,并实施了短期措施,允许我们总部和其他办公室的员工在家远程工作,这导致了我们员工的生产率下降。由于我们的众筹顾问在2020年初根据政府命令对医院进行了封锁,因此在封锁期间无法进入医院或患者病房,这在一定程度上影响了我们众筹业务的引线外包活动。自3月初以来,我们、保险公司和用户获取渠道以及其他业务合作伙伴已逐渐从中国全面关闭和延迟开业的局面中恢复过来。尽管我们的业务目前仍在运营,但我们的运营效率和运力仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影响,这主要是因为我们需要在业务设施和医院遵守疾病控制协议。新冠肺炎疫情在全球主要国家的蔓延也可能导致全球经济困境,它可能在多大程度上影响我们的运营结果,将取决于新冠肺炎疫情的未来发展 ,这些都是高度不确定和难以预测的。如果大流行病和由此造成的中断持续很长一段时间,可能会对我们的行动结果产生潜在影响。
此外,如果新冠肺炎的全球蔓延和恶化得不到遏制,本招股说明书中列出的风险可能会加剧或加速 。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的运营。
除了新冠肺炎的影响外,我们的业务还可能受到自然灾害、健康疫情或其他影响中国的公共安全问题的实质性不利影响。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台
40
故障或互联网故障,这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们运营平台和提供服务和解决方案的能力造成不利影响。近年来,中国和全球都爆发了疫情,比如甲流、禽流感或其他疫情。我们的业务运营可能会受到这些流行病的任何一种干扰。此外,我们的运营结果可能会受到不利影响,因为任何健康疫情都会损害中国整体经济。如果在中国或世界其他地方长期爆发这些疾病或其他不利的公共卫生事态发展,可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。此类疫情可能会严重影响保险业,严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。我们的总部设在北京,目前我们的大部分管理层和员工都居住在北京。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于上海的设施中。因此,如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到北京,我们的运营可能会经历实质性的中断,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。
2020年第一季度,新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济持续低迷仍是个未知数。中国S国家统计局报告称,2020年第一季度国内生产总值负增长6.8%。甚至在新冠肺炎爆发之前,全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来,中国经济的增长速度已经在放缓。即使在2020年前,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策,其长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系,包括周边的亚洲国家,这可能会对经济产生影响。特别是,在贸易政策、条约、政府法规和关税方面,美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中华人民共和国 法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
外商投资中国增值电信服务业和保险业受到广泛监管,并受到严格要求。具体而言,根据国家发展和改革委员会联合发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》,增值电信服务提供商的外资持股比例不得超过50%(电子商务、国内多方通信、仓储转发类和呼叫中心除外),或
41
发改委和商务部于2020年7月23日生效,要求主要外国投资者在经营增值电信业务方面有良好的业绩记录和运营经验 。此外,保险业监管机构银监会对持有保险经纪公司或保险代理公司25%以上股份的外国股东提出了一定的资格要求。
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司,我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此,根据中国法律,吾等的全资中国附属公司均无资格在中国提供增值电讯服务、保险经纪服务或保险代理服务。为了遵守适用的中国法律和法规,我们通过我们的VIE及其子公司,包括宗庆祥千和水滴保险经纪公司开展此类业务。截至本招股说明书日期,我们的三家VIE,包括宗庆祥千和宗庆祥千的某些子公司持有互联网内容提供商许可证。水滴保险经纪持有银监会颁发的《保险经纪许可证》,允许其在中国境内开展保险经纪业务。水滴 保险经纪公司也持有互联网内容提供商许可证。此外,我们预计未来将通过宗庆祥千的全资子公司泰瑞保险代理有限公司开展保险代理服务。我们的独资企业绝对健康已与我们的VIE及其股东 签订了一系列合同安排,使我们能够:
| 对我们的VIE实施有效控制; |
| 获得基本上所有的经济利益,并承担吸收我们的VIE的基本上所有损失的义务;以及 |
| 在中国法律允许的范围内,有权在中国法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权和资产。 |
由于这些合同安排,我们对我们的VIE拥有控制权,并且是VIE的主要受益者,因此我们将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。有关这些合同安排的详细讨论,请参阅公司历史和结构。?
吾等中国法律顾问韩坤律师事务所认为,(I)吾等外商独资企业及吾等在中国的VIE的所有权结构并无违反现行有效的中国法律及法规的任何明确条文;及(Ii)吾等外商独资企业、吾等VIE及其受中国法律管辖的 股东之间的合约安排下的协议,根据其条款对协议各方均属有效、具约束力及可予强制执行。然而,我们的中国律师进一步告知我们,目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会采用任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规 ,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们公司、我们的中国子公司、我们的VIE或我们的VIE的子公司的所有权结构、合同安排和业务被发现 违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或者未能获得或保持经营我们业务所需的任何许可或批准,中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取 行动来处理此类违规或失败,包括:
| 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证; |
| 对我们处以罚款; |
| 没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入; |
42
| 停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件; |
| 限制我们收税的权利; |
| 关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站; |
| 要求我们重组所有权结构或业务; |
| 限制或禁止我们使用本次发行或其他融资活动所得资金,为我们的VIE及其子公司的业务和运营提供资金;或 |
| 采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰,严重损害我们的声誉,进而对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。如果发生任何此类事件,导致我们无法指导我们的VIE及其子公司在中国的活动,从而对其经济表现产生最重大的影响,和/或我们无法从VIE及其子公司获得经济利益和剩余回报,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE或其子公司的财务业绩整合到我们的合并财务报表中。
在提供运营控制方面,与我们的VIE及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效。
我们必须依靠与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务,包括提供某些增值电信服务和保险经纪服务。然而,在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,我们的VIE及其 股东可能会违反与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。
如果我们拥有中国的VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对我们VIE的董事会进行改革,而董事会又可以在任何适用的受托责任的约束下,在管理和运营层面实施改变。然而,根据目前的合同安排,我们依赖我们的VIE及其 股东履行合同规定的义务,对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事,或者可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决,我们将不得不通过中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生实质性和不利的影响。
如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。
如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下的各自义务,我们执行合同安排的能力可能会受到限制,使我们能够有效控制我们在中国的业务运营,并可能不得不产生巨额成本和花费额外资源来执行此类 安排。我们也可能不得不依靠中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令
43
救济和合同补救,我们不能向您保证,根据中国法律,这些救济和合同救济是充分或有效的。例如,如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权 转让给我们或我们的指定人,而我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们对我们不诚实,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务 。此外,如果在我们的VIE中发生任何涉及此类股东权益的纠纷或政府诉讼,我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果该等纠纷或法律程序削弱我们对我们的VIE的控制,我们可能无法保持对我们在中国的业务运营的有效控制,因此 将无法继续巩固我们的VIE的财务业绩,这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。
我们的董事长兼首席执行官彭深先生正面临诉讼,索赔的结果及其对我们的影响尚不确定。
2021年3月,第三方个人或索赔人向北京中国地方法院提起诉讼,控告我们的董事长兼首席执行官彭深先生。宗庆祥千在起诉书中被指名为第三人。起诉书称,根据彭申先生与S于2017年订立的协议,申索人有权在宗清祥千与S订立的A系列优先股融资后,获得彭申先生作为申索人S代名人持有的宗清祥千1.25%的股权。我们目前的公司结构是在2018年建立的,作为当时公司重组的一部分,宗庆祥千于2018年11月成为我们的 可变利益实体。
我们的中国律师韩坤律师事务所通知我们,根据到目前为止起诉书中提出的证据,索赔人S的索赔有正当的抗辩理由。然而,我们不确定案件中是否会出现新的事实,如果出现新的事实,这些事实将如何影响法院对S的判决。此外,如果索赔人在本诉讼中胜诉,不能保证他不会提出新的申诉,寻求更多的补救。
如果索赔人能够胜诉其所称的宗庆乡千股权的索赔,可能会有一些潜在的补救措施,包括判给索赔人在宗庆乡千的权益,直接或间接的。若申索人透过转让彭申S先生现有股权而获授予直接所有权权益,则根据中国公司法,该等转让将受宗庆祥千其他股东根据中国公司法享有的优先购买权所规限。倘若申索人取得宗庆乡千的直接所有权权益,吾等将不能 根据现行合同安排从声称的宗庆乡千股权中获得相应的经济利益。
我们的合同安排受中国法律管辖。因此,这些合同将根据中国法律解释,任何争议将根据中国法律程序解决,这可能不会像美国等其他司法管辖区的程序那样保护您.
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。 因此,这些合同将根据中国法律解释,任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅与在中国开展业务相关的风险
44
中国:与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。同时,对于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体背景下的合同安排,很少有先例,也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动,此类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。 此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉各方只能 通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的VIE实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。
我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如, 股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证,当发生利益冲突时,这些股东中的任何一个或所有将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前,吾等并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突,惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使我们的购买选择权,要求彼等在中国法律许可的范围内,将彼等于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人,我们依赖他们遵守开曼群岛的法律,该法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任,要求他们本着善意行事,并遵循他们 认为是公司最大利益的行为,并且不利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已签署委托书,任命我们的WFOE或由我们的WFOE指定的人代表他们投票,并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断 ,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件,可能会对他们在我们VIE的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如,如果我们VIE的任何股东与其配偶离婚,配偶可要求该股东持有的VIE的股权是其共同财产的一部分,应在该股东及其 配偶之间分配。如该等申索获得法院支持,股东S配偶或另一名不受吾等合约安排所规定责任约束的第三方可能取得相关股权,从而导致吾等失去对VIE的实际控制权。同样,如果我们的VIE的任何股权被第三方继承,而当前的合同安排对VIE没有约束力,我们可能会失去对VIE的控制,或者不得不 通过产生不可预测的成本来保持这种控制,这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰,并损害我们的财务状况和运营结果。
45
尽管根据吾等目前的合约安排,(I)沈鹏先生、广阳先生及Mr.Wei冉先生各自的配偶已分别签署配偶同意书,根据该同意书,各配偶同意不会就股权提出任何索偿要求,并将采取一切行动以确保履行合约安排,及(Ii)未经吾等WFOE事先书面同意,VIE及其股东不得将彼等各自的任何权利或义务转让予任何第三方,但吾等不能向阁下保证此等承诺及安排会得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序,可能会扰乱我们的业务,分散我们管理层对S的注意力,并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑 。如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是在独立的基础上订立的,从而导致根据适用的中国法律、规则和法规 不允许的减税,并以转让定价调整的形式调整VIE的收入,我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致费用减少 我们的VIE为中国税务目的记录的扣减,这反过来可能增加他们的税收负担,而不会减少我们的中国子公司的税收支出。此外,中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚 调整后的未缴税款。如果我们的VIE纳税义务增加,或者如果他们被要求支付滞纳金和 其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果我们的VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务运营至关重要的资产的能力。
我们的VIE持有对我们业务运营可能至关重要的某些资产,包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果我们的VIE股东违反合同安排并自愿清算VIE或其子公司,或者如果我们的VIE 或其子公司宣布破产,其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利,或者未经我们同意以其他方式处置,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动 ,可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外,如果我们的VIE或其子公司经历非自愿清算程序,第三方债权人可能会要求 对其部分或全部资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大或不利影响。
我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响。
2019年3月15日,全国人民代表大会公布了《外商投资法》,自2020年1月1日起施行。2019年12月26日,国务院批准《外商投资法实施细则》,自2020年1月1日起施行。由于外商投资法及其实施细则相对较新,其解释和实施存在很大的不确定性。外商投资法没有明确对通过合同控制的可变利益实体是否进行分类
46
如果安排最终由外国投资者控制,将被视为外商投资企业。但是,在外商投资的定义下有一个包罗万象的条款,包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此,未来的法律、行政法规或国务院的规定仍然留有余地,将合同安排规定为外商投资的一种形式,届时我们的合同安排是否会被视为违反了外商在中国投资的市场准入要求,如果是,我们的合同安排应该如何处理,将是不确定的。
外商投资法给予外商投资实体国民待遇,但在负面清单中被指定为限制投资或禁止外商投资的行业经营的外商投资实体除外。该负面清单由国家发展和改革委员会和商务部联合颁布,于2020年7月23日生效。外商投资法规定,在受限制或禁止行业经营的外商投资实体将需要获得中国政府相关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资,并且我们VIE的任何业务被当时生效的负面清单限制或禁止外国投资,我们可能被视为违反了《外国投资法》,允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法,我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营,其中任何 都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动,我们可能会面临很大的不确定性,无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。
如果我们行使收购VIE股权的选择权,此次股权转让可能会使我们受到某些限制和 巨额成本。
根据中国现行法律,外国投资者一般不得持有任何提供某些增值电信服务的公司超过50%的股权,但某些例外情况除外,且任何此类公司必须具有经营增值电信业务的经验和在海外经营业务的可靠记录, 或符合资质要求。目前,没有适用的中国法律或法规对这些要求提供明确的指导或解释。我们仍然面临着不能及时满足要求的风险。如果中国法律发生变化,允许外国投资者在中国投资增值电信企业,我们可能无法解除我们与VIE及其股东的合同安排,然后我们才能遵守资格要求和 其他要求。
根据合约安排,我们的外商独资企业拥有不可撤销及独家的权利,在中国法律允许的范围内,随时及不时行使绝对酌情决定权,从我们的VIE股东手中购买我们VIE的全部或任何部分相关股权。本公司就该等收购所支付的代价将为名义价格或中国适用法律所允许的最低价格,或相等于相关股东所缴注册资本的金额。此股权转让可能需要获得商务部、工业和信息化部、国家市场监管总局和/或其地方主管部门的批准、备案或报告。
47
主管分支机构。此外,股权转让价格可由有关税务机关进行审查和税务调整。
在中国做生意的相关风险
中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的经济、政治和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括发展水平、增长速度、政府参与程度以及外汇管制和资源配置。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国和S的经济增长行使重大控制作用。此外,中国政府继续通过实施相关产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但增长一直不平衡,无论是在地理上还是在不同的经济部门中都是如此。自2012年以来,增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。 中国政府已实施各种措施,以鼓励经济增长和引导资源分配。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,中国政府过去采取了一些措施,包括调整利率,以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外,全球对社会、道德和环境问题的日益关注可能会导致中国和S在这些领域采用更严格的标准,这可能会对包括我们在内的中国公司的运营产生不利影响。
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
中国法律制度为以成文法为基础的大陆法系,先前法院判决的先例价值有限。中国法律体系 正在迅速发展,许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处,而这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于中国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能比在更发达的法律系统中更难预测司法或行政诉讼的结果。 这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。
此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,但可能具有追溯力。因此,我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和 的不可预测性
48
程序权利可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对互联网行业进行广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业运营公司有关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。
我们 仅对我们的VIE及其子公司拥有合同控制权。由于外国投资某些业务的限制,包括互联网信息提供服务,我们并不直接拥有VIE。这可能使我们受到 制裁,或影响相关合同安排的可执行性,这可能会导致我们的业务严重中断。
不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如,2018年3月,国务院宣布成立中央网络空间事务委员会办公室(国务院新闻办公室、工业和信息化部或工信部、公安部参与)。这个新机构的主要职责是促进该领域的政策制定和立法发展,指导和协调相关部门在网络内容管理方面的工作,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。 国家计算机网络与信息安全管理中心调整为由中央网络空间委员会办公室办公室管理,而不是工信部。
我们已经获得了互联网企业许可证、互联网文化经营许可证以及经营我们的业务所需的其他相关许可。 然而,我们还没有获得或正在申请或更新我们经营互联网相关业务所需或可能需要的某些审批或许可。例如,我们正在计划申请 提供流媒体代理服务的商业演出许可证。虽然我们正计划申请或正在申请此类许可证,但如果我们未能及时或根本无法获得、维护或续签此类许可证,或未能获得任何额外的许可证和 许可证,或根据我们新业务所需的新法律或法规要求进行任何记录或备案,我们可能会受到法律责任或处罚,我们的运营可能会受到不利影响。
对中国现有法律、法规和政策的解释和应用,以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策,造成了对中国现有和未来外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性的重大不确定性。我们不能向您保证,我们已 获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证,或者能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、执照或许可证的情况下经营,或颁布需要额外批准或许可证的新法律法规,或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制,它有权征收罚款、没收我们的 收入、吊销我们的营业执照,并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
49
您可能会遇到一些困难,例如在中国根据外国法律对我们或我们在招股说明书中提到的管理层提起诉讼,执行外国 判决,或在中国提起诉讼。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司,然而,我们基本上所有业务都在中国进行,我们几乎所有资产都位于中国。此外,我们的所有高级管理人员在相当长的时间内都居住在中国 内部,而且他们都是中国公民。因此,我们的股东可能很难向我们或我们居住在中国的管理层送达法律程序文件。此外,中国没有与开曼群岛和其他一些国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国看来,承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。
境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
股东索赔或监管调查在美国很常见,但在中国,从法律或实际情况来看,通常很难追究。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能效率不高。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅与我们的美国存托凭证和本产品相关的风险 您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险 。
如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业, 这种分类可能会导致对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者不利的税收后果。
在.之下中华人民共和国企业所得税法 根据其实施细则,在中国境外设立、在中国境内具有事实上的管理机构的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了国家税务总局关于按照《中华人民共和国境外注册企业认定办法》认定境外注册企业为境内企业有关问题的通知 组织管理的事实标准,或SAT第82号通告,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册的中国控制企业的事实上的管理机构是否设在中国。虽然本通知只适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,但不适用于中国个人或外国人控制的离岸企业。 通知中提出的标准可能反映了S的一般性
50
关于如何在确定所有离岸企业的税务居民地位时适用事实上的管理机构案文的立场。根据中国税务总局第82号通知,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下,才对其 全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与该企业有关的财务和人力资源事项决策已由S作出,或 须经中国的组织或人员批准;(Iii)S的企业主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国;及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们认为,就中国税务而言,我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,有关术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定水滴为中国居民企业,我们可能需要按25%的税率对我们的全球收入征收中国税,这可能会大幅减少我们的净收益,我们可能需要从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份 持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而获得的收益被视为来自中国内部,按10%的税率缴纳中国税。此外,如果我们被视为中国居民企业,支付给我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所获得的任何收益,可能会按20%的税率缴纳中国税(如果是股息,该中国税可能在源头上扣缴)。根据适用的税务条约,任何中国所得税责任均可减少。然而,目前尚不清楚如果我们被视为中国居民企业,水滴的非中国股东实际上是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
我们面临非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果方面的不确定性。2015年2月,SAT发布了关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告,或公告7。根据公告7,非中国居民企业间接转让中国资产,包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权,可重新定性并视为直接转让相关中国资产,前提是此类安排没有合理的商业目的,并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此,来自该等间接转让的收益可能 须缴纳中国企业所得税,而受让人或其他有义务支付转让款项的人士有责任预扣适用的税款,目前适用于转让中国居民企业股权的税率为10%。公告7还介绍了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券的安全港。2017年10月17日,SAT发布了国家行政管理总局公告 关于非居民企业所得税源头预提问题的征税,或2017年12月1日生效的第37号公报。《第三十七号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
51
我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我们公司股份的交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究此类非居民企业,并请求我们的中国子公司协助备案。因此,在此类交易中,我们和我们的非居民企业可能面临根据公告7和公告37申报义务或征税的风险,并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据本条例征税,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的税收优惠和政府补贴被撤销或无法获得,或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑,我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。
中国政府为我们在中国的中国子公司提供了税收优惠,包括降低企业所得税税率。例如,在 下《企业所得税法》及其实施细则,法定企业所得税税率为25%。但对已确定为高新技术企业的企业,所得税可减至15%的优惠税率。任何适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率的提高,或我们的中国子公司目前在中国享受的任何优惠税收待遇和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退款,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,在我们的正常业务过程中,我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束,在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的,但若中国税务机关成功挑战吾等的地位,而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款 ,吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
并购规则和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》,以及其他一些关于并购的法规和细则,对外国投资者收购中国公司的一些交易确立了复杂的程序和 要求,包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前通知商务部。此外,反垄断法2008年起施行的中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布的《S法》要求,被视为集中的、涉及指定成交额门槛的 方的交易,必须经商务部清算后方可完成。2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》,旨在规范网络平台运营商和相关服务提供商在网络平台上滥用支配地位等反竞争行为。它还规定,涉及可变利益主体的任何企业集中都应属于反垄断审查范围。互联网平台经营者达到适用法律规定的许可门槛的,应当向互联网平台经营者报告
52
国务院反垄断执法机构先行。因此,我们未来收购其他实体(无论是由我们、我们的子公司或通过我们的可变利益实体),并达到许可门槛,可能需要向中国反垄断执法机构报告并获得中国反垄断执法机构的批准,如果我们未能遵守该要求,我们可能会受到包括但不限于不超过人民币500,000元的罚款。此外,商务部于2011年9月生效的《安全审查规定》明确,引起国防和安全担忧的外国投资者的并购,以及外国投资者对引起国家安全担忧的国内企业的事实上的控制权的并购,都要受到商务部的严格审查,这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日,《外商投资安全审查办法》由国家发改委、商务部联合发布,自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查办法》对外商投资安全审查机制作出了规定,包括审查的投资类型、审查范围和程序等。
未来,我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购 。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批过程,包括获得商务部或其地方同行或其他相关政府部门的批准或批准,可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。
此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准,如果需要,我们无法预测能否获得批准。
并购规则规定,由中国公司或个人控制的海外特别目的载体 以该特别目的载体的股份或其股东持有的股份为考虑因素,通过收购中国境内权益寻求在海外证券交易所公开上市,在该特别目的载体在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。然而,并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准,我们是否有可能获得批准还不确定。
我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解,建议我们在此次发行中,我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易可能不需要获得中国证监会的上述批准,因为 考虑到:(I)中国证监会目前没有就本招股说明书中的此类发行是否受本规定约束发布任何最终规则或解释,(Ii)我们的每一家中国附属公司均以直接投资方式注册为外商独资企业,而非透过并购规则所界定的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产进行合并或收购,及(Iii)并购规则并无条文 明确将合约安排分类为受并购规则规限的交易类型。
然而,我们的中国法律顾问 进一步建议我们,在海外发售的情况下,并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性,其上文概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与 相同的结论。
53
我们有。如果确定本次发行需要中国证监会批准,我们可能会因未能获得或推迟获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息,或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和 前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求我们或使我们明智地在结算和交付我们正在发售的美国存托凭证之前停止本次发行。因此,如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动,您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行,如果建立了获得此类豁免的程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免。
任何未能遵守中国关于员工股票激励计划登记要求的法规 可能会使我们的股票激励计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,国家外汇管理局或外汇局颁布了关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知, 取代了2007年颁布的较早规则。根据本规则,中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年,并参加海外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他程序。此外,还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时,吾等及吾等高管及其他在中国连续居住满一年并已获授予期权的中国公民或 雇员,将受本条例规限。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款,对个人处以最高人民币50,000元的罚款,并可能会限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见《条例》《关于股票激励计划的条例》。
此外,SAT还发布了有关员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函,吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票有关的文件,并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税 ,我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见与股票激励计划有关的条例。
54
不遵守中国有关租赁物业的法律法规可能会使我们面临潜在的 罚款,并对我们使用我们租赁物业的能力产生负面影响。
吾等于租赁物业的租赁权益并未按中国法律的规定向相关中国政府当局登记,若吾等在收到相关中国政府当局的任何通知后仍未作出补救,吾等可能会被处以罚款。未完成租赁登记 不影响租赁协议根据中国法律的法律效力,但房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的 期限内完成租赁登记,未完成登记的当事人可能被处以人民币1,000元至10,000元不等的罚款。
我们租赁物业的某些 出租人未向我们提供有效的物业所有权证书或任何其他证明其有权将这些物业出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的所有者,或者他们没有 获得业主或出租人的同意或相关政府部门的许可,我们的租约可能无效。
截至本招股说明书的日期,吾等并不知悉吾等或吾等出租人可能因吾等租赁权益的缺陷而受到任何诉讼、索偿或调查。但是,如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而被 第三方或政府当局质疑而终止,我们预计不会受到任何罚款或处罚,但我们可能会被迫搬迁受影响的办公室,并产生与搬迁相关的额外 费用。
中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
2014年7月,外汇局颁布了《关于境内居民境外投资外汇管理和特殊目的融资及往返投资有关问题的通知 车辆,或《安全通告37》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外汇局第37号通函还要求,如果离岸特殊目的载体的基本信息发生变化,如中国个人股东、名称和经营期限的变化,或者与离岸特殊目的载体有关的重大变化,如增减出资、股份转让或交换、合并或分立,则需要修改 境外特殊目的载体的外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们 未来进行的任何海外收购。
如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外管局分支机构完成登记,我们的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们,我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。2015年2月,外汇局发布了《关于关于进一步简化和完善外文工作的通知关于直接投资的外汇管理政策,或于2015年6月生效的国家外汇管理局第13号通知。根据外汇局第13号通知,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括第37号通知要求的境外直接投资,将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体,我们知道他们是中国居民。
55
完成外汇登记。然而,我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份,也不能迫使我们的实益所有人遵守安全登记要求。于本招股说明书日期,彭申先生、广阳先生、姚虎先生及其他20名据吾等所知目前持有本公司直接或间接权益的中国居民 已按国家外管局第37号通函的规定,向当地外管局分行或合资格银行完成初步登记。我们不能向您保证,我们所有属于中国居民的股东或实益拥有人,包括直接或间接持有本公司权益的某些信托的受益人,已经遵守并将在未来制定、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。
该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局第37号通函或其他外管局规定,或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记,可能会令吾等受到罚款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,限制吾等的中国附属公司向我们作出分派或支付股息的能力,或影响吾等的所有权结构。此外,不遵守上述各种外汇登记要求,可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此,我们的业务运营和向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。
此外,由于这些外汇法规仍然是相对较新的,其解释和实施一直在不断演变,目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如,对于我们的外汇活动,我们可能会受到更严格的审查和审批程序,如股息汇款和以货币计价的外国借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
如果我们的股东和实益拥有人为中国实体,未能遵守相关的中国海外投资法规,我们可能会受到重大不利影响。
2017年12月26日,发改委发布境外管理办法 企业的投资,或发改委第11号令,自2018年3月1日起施行。根据发改委第11号令,非敏感境外投资项目须向发改委备案。2014年9月6日,商务部发布《境外投资管理办法,自2014年10月6日起施行。根据这一规定,涉及非敏感国家和地区和非敏感行业的中国企业的海外投资,须向商务部备案。根据国家外汇管理局关于印发《境内机构境外直接投资管理规定》的通知,《中华人民共和国境外直接投资管理办法》于2009年7月13日由外汇局发布并于2009年8月1日起施行,中国企业对外直接投资必须向当地外汇局分支机构进行登记。
吾等可能无法完全知悉吾等所有为中国实体的股东或实益拥有人的身份,并不能保证我们的所有为中国实体的股东及实益拥有人会遵守吾等的要求,以及时完成前述法规或其他相关规则下的海外直接投资手续,或作出任何保证。未完成《境外直接投资条例》规定的备案或登记的,有关部门可责令其暂停或停止
56
此类投资的实施,并在规定的时间内改正,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金, 我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们可能主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来代表自己产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律和法规,我们的中国子公司为外商独资企业,只能从其各自的累计利润中支付股息,这是根据中国会计准则和法规确定的。此外,要求外资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金,直到该基金总额达到其注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。外商独资企业可酌情将其基于中华人民共和国会计准则的税后利润的一部分拨入企业发展基金或员工福利和奖金基金。
我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计算的,不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。
中国政府可能会继续加强资本管制,外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制,都可能对我们增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
在 添加中,《企业所得税法》其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息,适用最高10%的预提税率,但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免的除外。
中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延误我们使用此次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,以及向我们的VIE提供贷款,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。
我们向中国子公司转让的任何资金,无论是作为股东贷款或增加注册资本,以及我们向我们的VIE提供的任何贷款,都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定,对我们中国子公司的出资必须 向国家市场监管总局或其当地对应机构登记,并向外管局授权的当地银行登记。此外,(I)我们的中国子公司购买的任何外国贷款都必须在外汇局或其当地分支机构登记,(Ii)我们的任何中国子公司购买的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额,或者作为替代方案,只能购买符合以下条件的贷款
57
人民S中国银行提供的计算方法和局限性。此外,我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类登记,或根本无法就我们对中国子公司的未来出资或国外贷款或我们对我们VIE的贷款进行审批。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案,我们利用此次发行所得资金为我们的中国业务提供资本的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换包括美元在内的外币,是以S中国银行确定的汇率为基准的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S[br]政治经济形势变化和中国、S外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的,我们的报告货币是人民币。人民币大幅升值 可能对您的投资产生实质性的不利影响。例如,就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币用于我们的运营而言,人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,以支付股息或其他商业目的,美元对人民币的升值将减少我们可用的美元数量。
中国提供的对冲选择非常有限,可以减少我们对汇率波动的敞口 。到目前为止,我们没有进行任何重大的对冲交易,以降低我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易, 无需外汇局事先批准,只要遵守某些程序要求,就可以用外币支付。具体地说,在现有的外汇限制下,在未经外管局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是,将人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还中国等资本费用的,需经有关政府部门批准或登记
58
外币计价的贷款。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。
鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流,中国政府实施了更具限制性的外汇政策,并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多限制和严格的审查程序,以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定,可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付股息。
我们未能完全遵守中国劳动相关法律,可能会面临潜在的处罚。
在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划,包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金,包括 奖金和津贴,最高金额由我们经营地点的当地政府不时规定。由于各地经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。我们没有或没有能力支付过去的某些社保和住房公积金缴费,严格遵守为我们员工和代表我们员工的相关中国 法规。虽然我们在财务报表中记录了估计少付金额和逾期付款的应计项目,但我们可能会因未能根据适用的中国法律和法规付款而受到处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费,以及支付滞纳金和罚款。吾等并无就中国有关政府当局可能在财务报表中施加的罚金计提任何应计项目。如果我们因薪酬过低的员工福利而被罚款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果PCAOB无法检查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。 我们的美国存托凭证退市或其被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外,PCAOB无法进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,且自2021年起连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证 在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。
我们的审计师是出具本招股说明书其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,PCAOB根据这些法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的
59
专业标准。由于我们的审计师位于中国,在该司法管辖区,PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师 目前不受PCAOB的检查。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的程序确定我们有不检查年,我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何 实施《高频交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。
如果我们的审计师不接受PCAOB检查,美国证券交易委员会可能会提出 其他规则或指导意见,这些规则或指导可能会影响我们。例如,2020年8月6日,总裁S金融市场工作组发布了保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告 致时任美国的总裁。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议,以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而,其中一些建议比HFCA法案更严格。例如,如果一家公司不接受PCAOB检查,报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。
美国证券交易委员会宣布,美国证券交易委员会的工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则编写一份综合提案,并处理工务小组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定,这些规则将于何时生效,以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了《HFCA法案》的要求之外,这一可能的规定在 中的影响尚不确定。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响,我们的证券可能会被摘牌或被禁止在场外交易,时间可能早于《HFCA法案》所要求的时间。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市,退市将大大削弱您在您希望出售或购买我们的美国存托凭证时出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证价格产生负面影响。
PCAOB S不能在中国进行检查,使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此,我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师,这可能导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计师S审计程序和所报告的财务信息和财务报表质量失去信心。
二零一三年五月,PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》,为双方就编制及交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件而订立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论,允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查,并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。
60
?美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
从2011年开始,总部位于中国的四大会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所,受到了中美法律冲突的影响。具体地说,对于某些在中国大陆运营和审计的美国上市公司中国,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获取其审计工作底稿和相关文件。但根据中国法律,这些公司被告知并指示,根据中国法律,它们不能直接回应美国监管机构的这些请求,外国监管机构提出的获取中国公司审计底稿的请求必须通过中国证监会。
2012年底,这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月,美国证券交易委员会S内部行政法院对此案进行了一审审理,最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些公司的处罚建议,包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利,尽管拟议的处罚在等待美国证券交易委员会专员 审查之前没有生效。2015年2月6日,在廉政专员进行审查之前,两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议,美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求,并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序,这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利 。如果它们未能满足指定的标准,美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可能包括,视情况自动禁止S律师事务所履行某些审计工作六个月,启动针对一家事务所的新诉讼,或者在极端情况下,恢复针对所有四家事务所的当前诉讼。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中,对中国的四大会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所,施加额外的补救措施,指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示请求设定的特定标准,我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。如果美国证券交易委员会重新启动 行政诉讼程序,视最终结果而定,在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师,这可能导致 财务报表被确定为不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者 对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝,即使是暂时的,在美国证券交易委员会之前执业的能力,并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,我们的 财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这一决定最终可能导致美国存托凭证从美国证券交易委员会退市或注销,或两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。
61
目前国际贸易中的紧张局势,特别是与美国和中国的贸易政策有关的紧张局势,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
虽然跨境业务可能不是我们的重点领域,但如果我们计划未来在国际上拓展业务,政府在国际贸易方面的任何不利政策,如资本管制或关税,都可能影响对我们服务的需求,影响我们的竞争地位,或者阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近,国际经济关系紧张加剧,比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对中国进口的某些产品加征,并提议加征新的或更高的关税,以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税 。经过数月的相互报复行动,2020年1月15日,美国与中国签订了《美利坚合众国与S人民经贸协定》,作为第一阶段贸易协议,于2020年2月14日生效。
尽管当前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对我们所在行业的直接影响尚不确定,但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。
与我们的ADS和本次发行相关的风险
在此次发行之前,我们的股票或美国存托凭证没有公开市场,您可能无法以您 支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证,或者根本无法转售。
在此次首次公开募股之前,我们的股票或美国存托凭证还没有公开市场。我们已申请将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。我们的股票将不会在任何交易所上市或在任何场外交易系统报价交易。如果我们的美国存托凭证的交易市场在此次发行后没有发展起来,我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。
与承销商的谈判将确定我们美国存托凭证的首次公开募股价格 ,这可能与首次公开募股后的市场价格无关。我们不能向您保证,我们的美国存托凭证的交易市场将会发展得非常活跃,或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格。
许多投资者,包括某些现有股东及其关联公司和第三方投资者,已表示有兴趣认购本次发行的总计至少2.1亿美元的美国存托凭证,其中包括(I)博裕资本关联实体提供的1亿美元,(Ii)HOPU Investments关联实体 至少8,000万美元,以及(Iii)Kevin Sunny Holding Limited提供的3,000万美元。美国存托凭证的认购价格为首次公开发售价格,认购条款与本次发售的其他美国存托凭证相同。假设美国存托股份的首次公开发行价格为每股11.00美元,即估计首次公开发行价格区间的中点,这些投资者将购买的美国存托凭证数量至少为19,090,909份,约占此次发售美国存托凭证的63.6%。然而,由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺,此类投资者可能决定在此次发行中购买更多、更少或不购买美国存托凭证,我们和承销商 没有义务向他们出售美国存托凭证。此类认购可能会减少美国存托凭证的可用公众流通股,这可能会导致美国存托凭证相对于公众认购该等美国存托凭证的流动资金减少。
62
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成巨大损失 。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
| 我们的收入,收益,现金流的变化; |
| 运营指标的波动; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业; |
| 我们或我们的竞争对手发布新的解决方案和服务以及扩展; |
| 终止或不续签合同或我们与主要客户或战略投资者关系的任何其他重大不利变化; |
| 证券分析师财务估计的变动; |
| 对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传; |
| 关键人员的增减; |
| 解除对我们未发行股本证券或出售额外股本证券的禁售或其他转让限制; |
| 影响我们或我们的行业的监管发展;以及 |
| 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外,股票市场通常会经历价格和成交量的波动,这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。 美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,他们中的大多数人都获得了股票激励。
在过去,上市公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用 ,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功 ,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对有关美国存托凭证的建议进行了不利的修改 ,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或 未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
63
我们的双层投票权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能 阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的法定已发行普通股将在紧接本次发售完成前分为A类普通股和B类普通股(某些股份仍未指定,我们的董事有权指定和发行他们认为合适的股份类别)。A类普通股的持有者将有权每股一票,而B类普通股的持有者将有权每股九票。我们将在本次发行中发行以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。此外,如果沈先生不再受雇于本公司并不再担任董事的职务,彭申先生或其关联 实体持有的B类普通股将立即自动转换为相同数量的A类普通股。
紧接本次发售完成前,彭申先生将实益拥有本公司所有已发行的B类普通股。假设承销商不行使超额配售选择权,这些B类普通股将占紧接本次发售完成后我们总已发行及已发行股本的约20.3%,以及紧随本次发售完成后我们总已发行及已发行股本总投票权的69.7%。由于双层股权结构和所有权的集中,B类普通股的持有者将对有关合并和合并的决策、董事选举和其他重大公司行为 具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能 阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
我们的双层投票结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证没有资格被纳入某些股票市场 指数,从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。
我们无法预测我们具有不同投票权的双层股权结构 是否会导致美国存托凭证的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如,S道琼斯和富时罗素改变了将上市公司股票纳入某些指数的资格标准,包括S指数,将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有不超过总投票权5%的公司排除在这些指数之外。因此,我们的双层投票结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数,这可能对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构,而我们的双层股权结构可能会导致股东咨询公司发布对我们公司治理的负面评论,在这种情况下,美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。
64
我们将是纽约证券交易所上市公司手册 所指的受控公司,因此,我们可能依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。
本次发行完成后,我们将成为纽约证券交易所上市公司手册定义的控股公司,因为我们的董事会主席兼首席执行官沈鹏先生将拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许选择并可能 依赖于某些公司治理规则的豁免,包括我们董事会的多数成员必须是独立董事或我们必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则的豁免。如果我们选择依赖这些豁免中的一项或多项,您将不会获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护 。
我们目前预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息,您必须依靠我们美国存托凭证的价格 升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和此次发行后的任何 未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,获开曼群岛豁免的公司可从利润或股份溢价账中支付股息,但在任何情况下均不得支付股息,前提是这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格 升值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值,甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报,甚至可能失去在我们的美国存托凭证上的全部投资。
由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值,您将立即感受到大幅稀释。
如果您在此次发行中购买美国存托凭证,您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此,在我们出售本次发售的美国存托凭证后,您将立即经历重大摊薄,即美国存托股份的首次公开募股价格与我们的调整后每股美国存托股份有形账面净值之间的差额。此外,如果我们的A类普通股是在我们的股票激励奖励行使或归属(视情况而定)时发行的,您可能会经历进一步的稀释。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明,请参阅稀释。
我们尚未确定本次发行所得净额的一部分的具体用途,我们可能会以您 可能不同意的方式使用这些所得款项。
我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途,我们的管理层将有相当大的自由裁量权来决定如何运用这些收益。你
65
在您做出投资决定之前, 将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的 应用的判断。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高美国存托股份价格,也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
此次上市后我们的美国存托凭证在公开市场上的销售,或认为这些销售可能发生的看法,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。本次发售的所有美国存托凭证将可以自由转让,不受限制,也不受证券法规定的额外注册。本次发售后已发行及已发行的剩余普通股将于与本次发售相关的禁售期届满时出售,但须受证券法第144及701条所适用的成交量及其他限制所规限。任何 或所有这些股票可由本次发行的承销商代表酌情决定在禁售期结束前解除。如果股票在锁定期到期前被释放并在市场上出售,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。
在本次发行完成后,我们A类普通股的某些持有者 可以促使我们根据证券法登记其股票的出售,但受与本次发行相关的禁售期的限制。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即可以根据证券法自由交易而不受限制。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
此外,截至本招股说明书日期,根据2018年股票激励计划,购买总计285,421,472股A类普通股的期权已发行 。只要发行A类普通股,并向市场出售大量此类股票,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌。
我们的上市后备忘录和组织章程细则包含反收购条款,可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们将采用发售后备忘录和组织章程,该备忘录和章程将在本次发售完成前立即生效。我们的上市后备忘录和公司章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股,而无需我们的股东采取进一步行动,并确定他们的指定、权力、优惠、 特权和相对参与、可选或特别权利,以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠,其中任何或全部 可能大于与我们的A类普通股相关的权利,包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更 或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,美国存托凭证的价格可能会下跌,我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大影响和不利影响。
66
我们的发行后组织备忘录和章程以及存款协议 规定,美国纽约南区地区法院(或者,如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权,则纽约州法院)是美国境内的独家司法论坛,用于解决任何声称以任何方式引起或与美国联邦证券法有关的诉因的申诉,以及任何诉讼,因美国存托凭证或存款协议而产生或以任何方式相关的诉讼或法律程序,这可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及潜在的其他人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的发售后备忘录和组织章程细则规定, 美国纽约南区地区法院(或者,如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权,则为纽约州法院)是美国境内的独家论坛,用于解决任何声称因美国联邦证券法而引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉,无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及本公司以外的各方。存款协议规定,美国纽约南区地区法院(或,如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权,则纽约州法院)对因存款协议或因拥有美国存托凭证而产生或以任何方式与存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证而产生或涉及我们或托管人的任何诉讼、诉讼或法律程序拥有专属管辖权。其他公司组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性已在美国的法律诉讼中受到质疑,法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现我们的发售后备忘录和组织章程或存款协议中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持,我们发售后组织章程和章程中的论坛选择条款以及保证金协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人S向我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及可能在他或她喜欢的司法论坛的其他人提出索赔的能力,这一限制可能会阻止此类诉讼。我们股票或美国存托凭证的持有者不会被视为已放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规(根据发售后备忘录和公司章程以及存款协议中的独家论坛条款)。此外,存款协议的法院选择条款并不影响美国存托股份持有人或托管银行要求将任何针对我们的索赔(包括联邦证券法索赔)提交仲裁或在任何法院提起诉讼以协助该仲裁条款的权利,也不影响 作出判决或执行任何仲裁裁决的权利。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法 行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。
美国存托证券持有人不 拥有与我们的登记股东相同的权利。作为美国存托股份持有人,阁下将无权出席股东大会或于该等大会上投票。您只能根据存管协议的规定,通过向存管人发出投票指示,间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股附带的投票权 。如果任何事项将在股东大会上进行表决, 在收到您的表决指示后,托管人将尽可能尝试对由您的ADS代表的相关A类普通股进行表决,
67
按照您的指示操作。阁下将不能就相关A类普通股直接行使投票权,除非阁下于股东大会记录日期前注销及撤回该等股份,并成为该等股份的登记持有人。
于召开股东大会时,阁下不得 收到足够的股东大会提前通知,以撤回阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,让阁下出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据我们将在紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录和组织章程细则,为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并投票,我们的董事可以关闭我们的成员登记册和/或提前确定该会议的记录日期,而关闭我们的成员名册或设置这样的记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证代表的相关A类普通股,并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人。因此您将无法 出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上付诸表决,保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决,并会安排将本公司的表决材料送交阁下。我们无法 向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。
此外,托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的 投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式,并且如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股 没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。此外,以美国存托股份持有者的身份,您将无法召开股东大会。
此外,根据美国存托凭证的存托协议,如果您不投票,托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股 ,除非:
| 我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托; |
| 我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见; |
| 会议表决事项会对股东造成重大不利影响;或 |
| 会议上的表决将以举手表决。 |
这一全权委托的效果是,您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股投票,除非在上述 情况下。这可能会对您的利益造成不利影响,并使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的原因,在此期间,托管人需要 在其账簿上维持特定时间内确切数量的美国存托股份持有人
68
期间。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据 存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利,除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记,或者 根据证券法的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行,因此他们的持股可能会被稀释。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和条款、开曼群岛公司法(2021年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们的 董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律欠我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律,我们等获豁免开曼群岛公司的股东并无一般权利 查阅公司记录(该等公司通过的组织章程大纲和章程细则及任何特别决议案,以及该等公司的按揭及抵押登记册除外)或取得该等公司的股东名单副本。根据开曼群岛的法律,我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这些章程大纲和章程细则将在紧接本次发售之前生效。这可能会 使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或
69
控股股东作为在美国注册成立的公司的公众股东。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅我们的发行后备忘录和公司章程中的股本说明。 公司法的差异。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的所有操作都是在中国进行的。此外,我们目前的董事和官员几乎都是美国以外国家的国民和居民。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或 这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息,见 民事责任的可执行性。
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在符合要求通过仲裁解决索赔的权利的前提下,美国存托股份持有人在法律允许的最大范围内,放弃对因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,进行陪审团审判的权利。但是,通过同意存款协议的条款,您不会被视为也不能放弃我们或托管人S遵守美国联邦证券法和据此颁布的规则和法规。
如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求, 法院将根据该案的事实和情况,根据适用的州和联邦法律确定该弃权是否可强制执行。据我们所知,根据联邦证券法提出的索赔,合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性 尚未由美国最高法院最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院执行,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证的情况就是如此。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管机构提出索赔,包括根据联邦证券法提出的索赔,您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼 。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼,则只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
70
然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许,诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。
存托协议还规定,美国存托凭证持有人和托管银行有权选择在纽约而非法院通过仲裁解决因A类普通股、美国存托凭证、美国存托凭证或存款协议而对吾等提出的任何索赔,并让仲裁员在任何具有司法管辖权的法院作出任何判决。在任何此类仲裁中,仲裁庭无权裁决任何间接的、特殊的或惩罚性的损害赔偿或其他并非由胜诉方S衡量的实际损害赔偿,也不得做出任何不符合定金协议规定的裁决、裁决或裁决。存款协议没有赋予我们权利要求仲裁任何索赔,无论是由我们提出的还是针对我们提出的。可选仲裁条款不适用于联邦证券法下的索赔或除与此次发行有关的索赔以外的索赔。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司 。因此,我们可以利用特定的减少报告和其他要求,否则这些要求通常适用于上市公司。这些条款包括在评估新兴成长型公司S时,豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条规定的审计师认证要求,并允许推迟采用新的或修订的会计准则 ,直到该等准则适用于私人公司。因此,如果我们选择不遵守此类报告和其他要求,特别是审计师认证要求,我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些 信息。
《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则。我们不打算放弃给予新兴成长型公司的此类豁免。由于这次选举的结果,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在与纽约证券交易所上市标准显著不同的公司治理事项上采用某些母国做法。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的上市标准,其中要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立和独立的,董事对高管薪酬和董事提名进行监督。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大不同。
我们被允许选择依靠母国的做法来豁免公司治理要求。如果我们未来选择遵循本国的做法 ,与我们完全遵守纽约证券交易所上市标准时相比,我们的股东获得的保护可能会更少。
71
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格 ,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
| 《交易法》规定的规则,要求美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告; |
| 《交易法》中有关根据交易法登记的证券的委托书、同意书或授权征求意见的章节; |
| 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任; |
| 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则;以及 |
| 交易法规则10A-3中的某些审计委员会独立性要求。 |
我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,以新闻稿的形式发布我们的 季度业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会的信息将不那么广泛和不那么及时。因此,如果您投资美国国内发行商,您可能无法获得与 相同的保护或信息。
不能保证我们不会在任何课税年度成为被动的外国投资公司或PFIC,以缴纳美国联邦所得税,这可能会给美国存托凭证的美国持有者或我们的A类普通股持有人带来不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司,如我们公司,在任何纳税年度将被视为被动外国投资公司或PFIC,如果 (I)其总收入的至少75%是被动收入,或(Ii)其资产价值的至少50%(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生 被动收入而持有的资产。尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并VIE(包括其子公司)视为由我们所有,因为我们控制着它们的管理决策,并且 有权享受与它们相关的几乎所有经济利益。因此,我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。但是,如果确定我们不是用于美国联邦所得税目的的合并VIE的所有者,我们很可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设我们是美国联邦所得税综合VIE的所有者,并基于我们当前和预计的收入和资产,包括此次发行的收益,以及对我们资产价值的预测(基于紧随此次发行后的美国存托凭证的预期市场价格),我们预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而,在这方面不能保证,因为我们将成为或成为PFIC是事实的决定
72
这在一定程度上取决于我们的收入和资产构成。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度成为个人私募股权投资公司 ,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和未登记无形资产的价值,可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是波动的)来确定。如果我们的市值随后下降,我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外,我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们成为或成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性,因此不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。
如果我们在任何课税年度被视为美国投资者持有美国存托股份或普通股的私人投资公司,美国投资者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。见《税收》《美国联邦所得税考虑事项》《被动型外国投资公司规则》。
作为一家上市公司,我们将增加成本,特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司 之后。
此次发行完成后,我们将成为一家上市公司,预计将产生重大的法律、会计和其他 费用,这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,以及后来由美国证券交易委员会或美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和昂贵。
作为上市公司的结果,我们将需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和 披露控制和程序的政策。我们还预计,上市公司的运营将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说,找到合格的 人加入我们的董事会或担任高管也可能更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展,我们无法预测或以任何程度的确定性估计我们可能产生的额外成本数量或此类成本的时间。
此外,作为一家新兴增长型公司,我们仍将根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404(a)节的要求,产生与管理层评估有关的费用。在我们不再是一家新兴的成长型公司后,我们预计将产生额外的大量费用,并投入大量 管理工作,以确保遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404(b)条以及SEC的其他规则和条例的要求。
73
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在招股说明书摘要、风险因素、管理层和S对财务状况和经营业绩及业务结果的讨论和分析的章节中。已知和 未知的风险、不确定性和其他因素,包括在风险因素下列出的风险、不确定因素和其他因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明:可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些 前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述:
| 我们的使命、目标和战略; |
| 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
| 中国保险和在线医疗保健行业的预期增长; |
| 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望; |
| 我们对我们与消费者、保险公司和其他合作伙伴关系的期望; |
| 我们行业的竞争; |
| 我们建议使用的收益;以及 |
| 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的,但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与 我们的预期大相径庭的重要风险和因素在招股说明书中概括地阐述了我们的挑战、风险因素、管理层和S对财务状况和经营结果的讨论和分析、?业务、监管和本招股说明书中的其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们 预期的大不相同,甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们经营的行业可能不会以市场数据预测的速度增长,或者根本不会。如果这些行业未能以预期的速度增长,可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。此外,该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性 。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
74
本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生后,因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件,其中 本招股说明书是注册说明书的一部分,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
75
收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发行费用后,我们将从此次发行中获得约3.016亿美元的净收益,或如果承销商 全面行使其超额配售选择权,将获得约3.477亿美元的净收益。这些估计是基于假设的每股美国存托股份11.00美元的首次公开募股价格, 这是本招股说明书首页显示的价格区间的中点。假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数目保持不变,扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的开支后,假设美国存托股份的首次公开招股价每增加(减少)1.00美元,我们从是次发行所得款项净额将增加(减少)27.9美元。
本次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场,通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工,并获得额外的资本。我们计划利用此次发行的净收益扩大我们的业务运营,具体如下:
| 约50%用于加强和扩大我们在医疗服务和保险业务方面的业务; |
| 约30%用于研究和开发;以及 |
| 余额用于一般企业用途,可能包括营运资金需求和潜在的战略投资以及医疗保健服务和保险行业的收购,尽管我们尚未确定任何具体的投资或收购机会。 |
根据我们目前的计划和业务状况,上述内容代表了我们目前使用和分配此次 发行的净收益的意图。然而,我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行所得资金。?风险因素?与美国存托凭证和本次发售相关的风险?我们尚未确定本次发售净收益的一部分具体用途,我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。
在上述用途之前,我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。
在使用是次发行所得款项时,根据中国法律及法规,吾等作为境外控股公司,只可通过贷款或出资额向我们的中国附属公司及我们的VIE提供资金,但须符合适用的政府注册及审批规定。我们无法向您保证,我们将能够 及时获得这些政府注册或批准,或者根本不能。?风险因素与在中国做生意有关的风险对境外控股公司在中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延误我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,以及向我们的VIE发放贷款,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
76
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制,即我们的 公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并且始终规定,如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息,派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息 。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息,包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《股利分配条例》。
倘若吾等就A类普通股支付任何股息,吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股 应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行,而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项,但须符合存管协议的条款,包括据此应付的手续费及开支。参见《美国存托股份说明》。我们A类普通股的现金股息(如果有)将以美元 美元支付。
77
大写
下表列出了我们截至2020年12月31日的资本:
| 在实际基础上; |
| 在备考基础上,(I)在紧接本次发售完成前,自动将海王星控股有限公司持有的801,904,979股普通股重新指定为801,904,979股B类普通股,以及(Ii)自动重新指定或转换(视情况而定)我们所有剩余的2,839,360,311股A类普通股一对一在本次发行完成后;以及 |
| 按备考调整基准计算,以反映(I)在紧接本次发售完成前,海王星控股有限公司持有的801,904,979股普通股自动重新指定为801,904,979股B类普通股,(Ii)在本次发售完成后,我们所有剩余的2,839,360,311股自动重新指定或转换为2,839,360,311股A类普通股,及(Iii)假设承销商不行使超额配股权,在扣除承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支后,吾等于本次发售中以美国存托凭证形式发售300,000,000股A类普通股,假设首次公开发售价格为每股美国存托股份11.00美元,此为本招股说明书封面所示首次公开发售价格估计区间的中点。 |
您应 阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释,以及管理层S对财务状况和经营业绩的讨论和分析 。
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
实际 | 形式上 | 预计调整后(1) | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||||
夹层股本: |
||||||||||||
A系列Pre-A可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元;实际授权、发行和发行的股份为241,148,000股,没有任何形式上或调整后的形式上的流通股) |
56,185 | | | |||||||||
A系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元;实际授权、发行和发行的股票为334,926,000股,没有一股按形式或调整后的形式发行) |
129,323 | | | |||||||||
A系列+可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元;实际授权、发行和发行的股份为157,896,000股,没有任何形式上的或调整后的形式上的流通股) |
77,520 | | | |||||||||
B系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元;实际授权、发行和发行的股票为352,107,646股,没有一股按形式或调整后的形式发行) |
497,106 | | | |||||||||
C系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元;实际授权、发行和发行的股票为542,794,072股,没有一股按形式或调整后的形式发行) |
1,222,224 | | |
78
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
实际 | 形式上 | 预计调整后(1) | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||||
C+系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元;170,632,018股实际授权、发行和发行,没有形式或形式调整后的流通股) |
490,571 | | | |||||||||
C++系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元;实际授权、发行和发行的股票为120,971,053股,没有一股按形式或调整后的形式发行) |
388,925 | | | |||||||||
D系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元;517,264,501股 实际授权、发行和发行,没有形式或形式调整后的流通股) |
1,975,482 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
夹层总股本 |
4,837,336 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东(赤字)/股权: |
||||||||||||
普通股(面值0.000005美元;授权10,000,000,000股,已发行1,203,526,000股,实际流通股为1,203,526,000股;未按形式或调整后的形式发行或发行) |
41 | | | |||||||||
A类普通股(面值0.000005美元;未实际发行或发行;预计已发行和已发行2,839,360,311股;调整后已发行和已发行3,139,360,311股) |
| 94 | 102 | |||||||||
B类普通股(面值0.000005美元;无实际发行或流通股;801,904,979股已发行和流通股,预计和调整后的流通股) |
| 27 | 27 | |||||||||
额外实收资本 |
| 4,837,256 | 6,805,353 | |||||||||
累计赤字 |
(1,672,021 | ) | (1,672,021 | ) | (1,672,021 | ) | ||||||
累计其他综合收益 |
14,956 | 14,956 | 14,956 | |||||||||
股东赤字总额(2) |
(1,657,024 | ) | 3,180,312 | 5,148,417 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总市值(2) |
3,180,312 | 3,180,312 | 5,148,417 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
备注:
(1) | 以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发行完成后,我们的额外 实收资本、股东总股本和总资本可能会根据实际的首次公开募股价格和本次发行的其他定价条款 进行调整。 |
(2) | 假设首次公开募股价格为每股美国存托股份11.00美元,即本招股说明书首页列出的区间的中点,每股增加(减少)1.00美元,将增加(减少)实收资本、股东权益总额、股本总额和总资本各2,790万美元。 |
79
稀释
如果您投资于美国存托凭证,您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有股东应占的每股普通股账面价值。
截至2020年12月31日,我们的有形账面净值约为4.788亿美元,或每股普通股0.13美元,或每股美国存托股份1.31美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。预计净值 普通股每股有形账面价值是在我们所有已发行和已发行的可转换优先股自动转换后计算的。摊薄的厘定方法为,在落实本次发售所得的额外收益后,减去每股普通股的预计有形账面净值,减去假设的首次公开招股价格每股普通股1.10美元,此价格为本招股说明书封面所载估计首次公开招股价格区间的中点,经调整以反映美国存托股份到普通股份比例,扣除承销折扣及佣金及估计应由本公司支付的发售费用。
如果不考虑2020年12月31日之后预计有形账面净值的任何其他变化,除使我们以假设的首次公开募股价格每股美国存托股份11.00美元(估计首次公开募股价格区间的中点)出售本次发行的美国存托凭证外,在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们截至2020年12月31日的预计有形账面净值将为7.804亿美元,或每股普通股0.2美元和每股美国存托股份1.98美元。这意味着对现有股东来说,每股普通股有形账面净值立即增加0.07美元,对现有股东来说,每股美国存托股份有形账面净值立即增加0.67美元;对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者,有形账面净值立即稀释,每股普通股增加0.9美元,美国存托股份每股有形账面净值稀释9.02美元。下表说明了这种稀释:
非同寻常 分享 |
每个美国存托股份 | |||||||
假设首次公开募股价格 |
美元 | 1.10 | 美元 | 11.00 | ||||
截至2020年12月31日的有形账面净值 |
美元 | 0.40 | 美元 | 3.98 | ||||
优先股转换生效后的预计有形账面净值 |
美元 | 0.13 | 美元 | 1.31 | ||||
备考为在优先股转换生效后调整后有形账面净值 和本次发行 |
美元 | 0.20 | 美元 | 1.98 | ||||
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额 |
美元 | 0.90 | 美元 | 9.02 |
假设首次公开发行价格增加(减少)1.00美元,即每股美国存托股份11.00美元,将增加(减少)本次发行后调整后有形账面净值的备考金额2,790万美元,落实本次发行后每股普通股和美国存托股份的调整后有形账面净值的备考金额分别增加0.01美元和0.07美元,向新投资者摊薄的备考金额每股普通股和美国存托股份的调整后有形账面净值分别增加0.09美元和0.93美元。假设本招股说明书封面所载本公司发售的美国存托凭证数目不变,并在扣除承销折扣及佣金及本公司估计应支付的发售费用后。
80
下表总结了截至2020年12月31日的备考基准(经调整), 现有股东与新投资者之间在普通股数量方面的差异(以ADS或股票的形式)从我们那里购买,已付总对价以及每股普通股和已付每股美国存托凭证的平均价格 扣除承销折扣及佣金及我们应付的估计发售费用前。普通股总数不包括在行使授予承销商的 超额配售权时可发行的ADS相关的A类普通股。
普通股 购得 |
总对价 | 平均值 价格 人均 普通 分享 |
平均值 单价 广告 |
|||||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
现有股东 |
3,641,265,290 | 92.4 | % | 美元 | 742,748,352 | 69.2 | % | 美元 | 0.20 | 美元 | 2.04 | |||||||||||||
新投资者 |
300,000,000 | 7.6 | % | 美元 | 330,000,000 | 30.8 | % | 美元 | 1.10 | 美元 | 11.00 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
总计 |
3,941,265,290 | 100.0 | % | 美元 | 1,072,748,352 | 100.0 | % | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
上文讨论的经调整资料的备考资料仅为说明性。 本次发行完成后,我们的有形账面净值将根据ADS的实际首次公开发行价格和本次发行的其他条款进行调整。
上述讨论及表格假设于本招股章程日期并无行使任何尚未行使购股权。截至本招股章程日期, 有285,421,472股A类普通股可因行使未行使购股权而发行,行使价介乎每股0. 003美元至每股0. 08美元。如果这些期权中的任何一个被行使,将 对新投资者的进一步稀释。
81
民事责任的可执行性
我们根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限公司。我们在开曼群岛注册成立,以利用作为开曼群岛豁免公司的某些利益,例如:
| 政治和经济稳定; |
| 有效的司法系统; |
| 有利的税制; |
| 没有外汇管制或货币限制;以及 |
| 提供专业和支持服务。 |
然而,在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于:
| 与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达,这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多。 |
| 开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。 |
我们的组成文件不包含要求仲裁的条款,包括我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议,包括根据美国证券法产生的争议。
我们的所有业务都在中国进行,而我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产都位于美国境外。因此,股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序,或在美国对我们或这些个人提起诉讼,或执行在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。
我们已指定位于纽约东42街122号,New York 18 Floor,NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP是我们在开曼群岛法律方面的法律顾问,他们告诉我们,开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们,虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国),但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行,而不会重新审查相关争议的是非曲直,方法是在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼,只要该判决(A)是由具有司法管辖权的外国法院作出的,(B)对判定债务人施加了支付一笔经算定的款项的责任
82
判决已经作出,(C)是最终判决,(D)不是关于税收、罚款或罚款,以及(E)不是以某种方式获得的,也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的 。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决 ,如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告诉我们,中国的法院是否会:
| 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决;或 |
| 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。 |
韩坤律师事务所进一步告知我们,《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者基于司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此,不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法,外国股东如能与中国建立充分的联系,使中国法院具有司法管辖权,并符合其他程序要求,包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系,并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼因由,则可根据中国法律就争议向中国的公司提起诉讼。然而,美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼,因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或A类普通股将很难与中国建立 联系,中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。
83
公司历史和结构
2016年,我们通过北京宗庆祥千科技有限公司(前身为北京微众文化科技有限公司)或宗庆祥千开始运营。我们在2016年5月推出了水滴互助平台,然后在2016年7月推出了水滴医疗众筹平台,用于大病众筹。北京水滴呼宝科技有限公司成立于2016年12月,运营水滴医疗众筹平台。北京水滴虎联科技有限公司,简称水滴虎联,成立于2016年12月,运营水滴互助平台。我们于2016年9月收购了水滴保险经纪有限公司(前身为宝多多保险经纪有限公司),或水滴保险经纪公司,从事保险经纪业务,并于2020年6月收购了泰瑞保险代理有限公司,开展保险代理业务,并于2017年5月推出了我们的水滴保险市场。北京咀球极智科技有限公司成立于2018年2月,于2019年10月收购天津京滨互联网科技有限公司,投资和孵化新业务。妙艺虎联(北京)科技有限公司成立于2018年7月,经营普通医疗和医药服务。
2018年5月,水滴在开曼群岛注册为离岸控股公司,为我们的离岸融资活动提供便利。 注册后不久,水滴在香港成立了全资子公司水滴香港有限公司或水滴香港。2018年10月,水滴香港在中国成立了全资子公司北京绝对健康有限公司或绝对健康。2019年7月,绝对健康成立了全资子公司上海丹正健康科技有限公司,简称上海丹正。
2018年11月,我们通过绝对健康与宗青湘千和水滴呼宝及其股东订立了一系列合同 安排,从而获得了对宗青翔千和水滴呼宝的控制权。2019年7月,我们与水滴虎联及其股东进一步重组并签订了一系列合同安排,并开始将水滴虎联 整合为VIE。在此之前,水滴虎联是宗庆祥千的子公司。于2019年10月,我们透过绝对健康与追球集智及其 股东订立一系列合约安排,从而取得对该集智的控制权。
鉴于我们业务和前景的扩大,我们品牌认可度的提高,以及最新的市场发展,我们 决定专注于我们的核心业务,为我们的用户提供更多的保护。我们的水滴互助服务历来是教育和熟悉数以百万计的用户了解保险覆盖的重要性的一个场景。2021年3月,我们停止了水滴互助业务,提出将所有互助参与者迁移为我们水滴保险市场服务的保险投保人。与这一变化相关的是,我们将自愿 承保互助参与者在2021年3月31日之前诊断出的疾病所产生的医疗费用,这些费用本应由已停止的互助计划承保,但受某些程序要求和资格标准的限制,我们还将为每位参与者提供一份为期一年的补充健康保险单,承保范围与参与者S原互助计划类似。另请参阅风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?我们因终止水滴互助业务而面临声誉、金钱和法律风险。请参阅与此决定相关的风险。
84
下图说明了我们的公司结构,包括我们的主要子公司、我们的VIE和我们的VIE的主要子公司,在此次发行完成后:
备注:
(1) | 彭申先生持有北京水滴呼宝科技有限公司100%股权。 |
(2) | 彭申先生和本公司员工Mr.Wei冉分别持有北京水滴虎联科技有限公司99%和1%的股权。 |
(3) | 彭申先生和广阳先生分别持有北京咀球极智科技有限公司99%和1%的股权。 |
(4) | 彭申先生和本公司员工Mr.Wei冉分别持有北京宗庆祥千科技有限公司99%和1%的股权。 |
85
与我们的可变利益实体及其股东的合同安排
中国现行法律法规对外资拥有和投资增值电信服务等基于互联网的业务有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。绝对健康是我们在中国的子公司,根据中国法律是一家外商投资企业。
为遵守中国法律及法规,吾等根据绝对健康、吾等VIE及其股东之间的一系列合约安排,透过吾等于中国的可变权益实体--追秋吉智、水滴虎宝、水滴虎联及宗庆县前在中国进行若干业务。在本招股说明书中,我们将绝对健康称为我们的WFOE,将追球吉智、水滴呼宝、水滴虎联和宗庆县前称为我们的VIE。
我们与VIE及其各自股东的合同安排使我们能够 (i)对VIE行使有效控制,(ii)获得VIE的绝大部分经济利益,以及(iii)在中国法律允许的范围内拥有独家购买VIE全部或部分股权的选择权。
由于我们对我们外商独资企业的直接所有权以及与我们的VIE的合同安排,我们被视为VIE的主要 受益人,我们将他们及其子公司视为美国公认会计准则下的可变利益实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
为我们提供对VIE的有效控制的协议
授权书。根据我们的WFOE和我们VIE的股东之间的授权书,我们VIE的每个股东都签署了一份授权书,不可撤销地授权我们的WFOE或我们的WFOE指定的任何人担任 他的事实上的律师行使彼作为吾等VIE股东之所有权利,包括但不限于(I)提出、召集及出席股东大会,(Ii)代表股东就根据中国法律及吾等VIE S章程规定股东须投票之任何决议案表决,例如出售、转让、质押及处置吾等VIE之全部或部分股权,以及(Iii)指定及委任吾等VIE法定代表人S、董事、监事、经理及其他高级管理成员。在该股东不再是我们VIE的股东之前, 代理人的权力将一直有效。
贷款协议。根据本公司与宗庆祥千各股东之间的贷款协议,本公司向宗庆祥千股东提供贷款,而宗庆祥千的股东已将贷款本金主要作为注册资本出资。 根据独家期权协议,宗庆祥千的股东只能将各自持有的宗庆祥千股权转让给WFOE或其指定人士(S)来偿还贷款。每笔贷款应为无息贷款 ,除非宗庆祥千股东根据独家期权协议向本公司或其指定人士(S)转让股权时,转让价格超过贷款本金。超出贷款本金的部分应在中国法律允许的范围内被视为贷款利息。这些贷款协议将一直有效,直至双方充分履行其各自的义务之日为止。我们的WFOE、追球吉智和追球吉智股东之间的贷款协议 基本相同。
股权质押协议 。根据股权质押协议,在我们的外商投资企业、我们的VIE和我们的VIE的股东之间,我们的VIE的股东已经将他们在我们的VIE中的所有股权质押给我们的WFOE,以保证
86
我们的VIE及其股东在独家业务合作协议、授权书、独家期权协议和贷款协议(如适用)项下的义务。如果我们的VIE或其任何股东违反了这些合同安排下的合同义务,作为质权人的我们的WFOE将有权要求执行质押并处置我们VIE的质押股权,并将优先获得出售所得收益。我们的VIE和VIE的股东还约定,未经我们的WFOE事先书面同意,他们不得转让质押股权,不得设立或允许任何新的质押或质押股权的任何其他产权负担。股权质押协议将继续有效,直至合同义务完全履行为止。
吾等已根据《中国物权法》向国家市场监管总局相关办公室完成了与我们的VIE相关的股权质押协议项下的股权质押登记。
允许我们从我们的VIE获得经济利益的协议
独家商业合作协议。根据我们的外商独资企业和我们的VIE之间的独家业务合作协议,我们的外商独资企业有权向我们的VIE提供咨询、技术服务和我们的VIE业务所需的其他服务。未经我们的外商独资企业S事先书面同意,我们的外商投资企业在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或类似的咨询、技术服务和其他服务。我们的VIE同意根据VIE每年产生的运营利润支付我们的WFOE服务费。我们的外商独资企业拥有因履行独家业务合作协议而产生的所有知识产权。为保证我们的VIE履行其义务,我们VIE的股东已根据股权质押协议将其在我们VIE的所有股权质押给我们的外商独资企业。独家业务合作协议将继续有效,除非 我们的外商独资企业以书面形式或基于独家业务合作协议中明确规定的条件终止。
为我们提供购买VIE股权的选择权的协议
独家期权协议。根据独家期权协议,在我们的WFOE、我们的VIE和我们的VIE的股东之间,每个股东都已不可撤销地授予我们的WFOE或由我们的WFOE指定的任何一名或多名人士购买其在我们VIE中的全部或部分股权的独家期权,并且我们的VIE已同意授予此类期权。本公司可按转让股权时适用的中国法律所允许的较高的人民币1元或最低的价格行使该等期权,或 相当于相关股东所缴注册资本的金额。我们的VIE和我们VIE的股东承诺,未经我们的外企S事先书面同意,他们不会(I)补充、更改或修改我们的VIE的公司章程和章程,(Ii)增加或减少我们的VIE的注册资本或改变注册资本的结构,(Iii)对他们在VIE的股权产生任何质押或产权负担,但股权质押协议设立的股权除外,(Iv)出售、转让、抵押、除在正常业务过程中外,(V)我们的VIE订立任何重大合同,或(Vi)与任何其他实体合并或合并。在相关VIE的所有股权 转让给我们的外商独资企业和/或其指定人员之前,这些协议将一直有效。
配偶同意书 信函。我们VIE的个人股东的配偶各自签署了一份配偶同意书,同意我们VIE的股权由我们的VIE持有并登记
87
将根据与我们的WFOE签订的合同协议出售各自个人股东名下的股权,而无需寻求该等配偶的进一步授权或同意。 每一配偶同意不对各自个人股东持有的VIE的股权主张任何权利。
在韩坤律师事务所看来,我们的中国法律顾问:
| 本次发售生效后,我们在中国的VIE和我们的外商独资企业目前和立即的所有权结构不会也不会导致违反中国现行法律、规则或法规的任何明确规定;以及 |
| 我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的合同安排在当前和紧随本次发售生效后均受中国法律、规则和法规的管辖 是有效、具有约束力和可强制执行的,不会导致违反中国现行法律、规则或法规的任何明确规定。 |
然而,我们的中国法律顾问也建议我们,目前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败。?请参阅与我们的公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中华人民共和国法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能 受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。与在中国经营业务相关的风险因素和风险因素与在中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生不利影响 。
88
选定的合并财务数据
以下截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合全面亏损表、截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表数据以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的综合现金流量表数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。您应阅读此精选的合并财务数据部分以及我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明 和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析?我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。
下表汇总了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合全面损失表。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||
营业收入净额 |
238,149 | 1,510,965 | 3,027,948 | 464,053 | ||||||||||||
营运成本及开支 |
||||||||||||||||
运营成本 |
(45,932 | ) | (291,310 | ) | (742,258 | ) | (113,755 | ) | ||||||||
销售和市场营销费用 |
(184,943 | ) | (1,056,494 | ) | (2,130,535 | ) | (326,519 | ) | ||||||||
一般和行政费用 |
(126,242 | ) | (142,995 | ) | (407,171 | ) | (62,402 | ) | ||||||||
研发费用 |
(69,196 | ) | (214,646 | ) | (244,230 | ) | (37,430 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总运营成本和费用 |
(426,313 | ) | (1,705,445 | ) | (3,524,194 | ) | (540,106 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
营业亏损 |
(188,164 | ) | (194,480 | ) | (496,246 | ) | (76,053 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入/(支出) |
||||||||||||||||
利息收入 |
2,428 | 10,533 | 26,515 | 4,064 | ||||||||||||
认股权证公允价值变动 |
| | (150,685 | ) | (23,093 | ) | ||||||||||
外币兑换收益/(损失) |
66 | 4,152 | (1,335 | ) | (205 | ) | ||||||||||
其他,网络 |
(1,967 | ) | 817 | 8,052 | 1,234 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
除所得税前亏损及权益法应占被投资单位业绩 |
(187,637 | ) | (178,978 | ) | (613,699 | ) | (94,053 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税费用 |
(21,503 | ) | (142,528 | ) | (50,155 | ) | (7,687 | ) | ||||||||
应占被投资单位的权益法业绩 |
(54 | ) | (29 | ) | (15 | ) | (2 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
归属于Waterdrop Inc. |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (663,869 | ) | (101,742 | ) | ||||||||
优先股修改的视为股息 |
| | (67,975 | ) | (10,418 | ) | ||||||||||
发行认股权证时的视为股息 |
| | (90,268 | ) | (13,834 | ) | ||||||||||
优先股赎回价值增值 |
(22,230 | ) | (136,839 | ) | (285,668 | ) | (43,781 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股东应占净亏损 |
(231,424 | ) | (458,374 | ) | (1,107,780 | ) | (169,755 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用于计算每股净亏损的普通股加权平均数 |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
839,572,645 | 1,203,526,000 | 1,174,583,516 | 1,174,583,516 | ||||||||||||
普通股股东应占每股净亏损 |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
(0.28 | ) | (0.38 | ) | (0.94 | ) | (0.14 | ) |
89
下表载列未经审核备考每股普通股基本及摊薄亏损净额, 反映转换可换股可赎回优先股的影响,犹如转换于二零二零年一月一日或原发行日期(如较迟者)发生。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
用于计算每股净亏损的普通股的预计加权平均数 |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
| | 3,215,144,213 | 3,215,144,213 | ||||||||||||
普通股股东应占预计每股净亏损 |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
| | (0.23 | ) | (0.04 | ) |
下表呈列我们于二零一九年及二零二零年十二月三十一日的选定综合资产负债表数据。
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
选定的综合资产负债表数据: |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
964,476 | 1,061,962 | 162,753 | |||||||||
受限现金 |
329,676 | 261,387 | 40,059 | |||||||||
短期投资 |
60,278 | 1,193,160 | 182,860 | |||||||||
应收账款 |
252,499 | 539,791 | 82,727 | |||||||||
合同资产 |
617,688 | 848,550 | 130,046 | |||||||||
总资产 |
2,555,906 | 4,705,055 | 721,082 | |||||||||
应交保险费(1) |
320,237 | 607,326 | 93,077 | |||||||||
递延收入(2) |
21,670 | 22,017 | 3,374 | |||||||||
应计费用和其他流动 负债(3) |
496,530 | 595,606 | 91,281 | |||||||||
递延税项负债(4) |
167,601 | 225,745 | 34,597 | |||||||||
总负债 |
1,054,394 | 1,524,743 | 233,678 | |||||||||
夹层总股本 |
2,207,831 | 4,837,336 | 741,354 | |||||||||
股东赤字总额 |
(706,319 | ) | (1,657,024 | ) | (253,950 | ) |
备注:
(1) | 包括于二零一九年及二零二零年十二月三十一日的合并VIE及VIE的附属公司的金额分别为人民币320. 2百万元及人民币607. 3百万元。 |
(2) | 包括于2019年12月31日及2020年12月31日的合并VIE及VIE附属公司的金额分别为人民币21. 7百万元 及人民币22. 0百万元。 |
(3) | 包括于二零一九年及二零二零年十二月三十一日的合并VIE及VIE的附属公司的金额分别为人民币428. 8百万元及人民币447. 2百万元。 |
(4) | 包括于二零一九年及二零二零年十二月三十一日的合并VIE及VIE的附属公司金额分别为人民币167. 2百万元及人民币225. 3百万元。 |
90
下表载列我们截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的选定综合现金流量数据。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
选定的合并现金流数据: |
||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(211,029 | ) | (532,895 | ) | (777,108 | ) | (119,097 | ) | ||||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
31,988 | (45,955 | ) | (1,217,701 | ) | (186,621 | ) | |||||||||
融资活动提供的现金净额 |
362,669 | 1,472,775 | 2,050,890 | 314,313 | ||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(1,973 | ) | 27,342 | (26,884 | ) | (4,120 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
181,655 | 921,267 | 29,197 | 4,475 | ||||||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金总额 |
191,230 | 372,885 | 1,294,152 | 198,337 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年终现金和现金等价物及限制性现金总额 |
372,885 | 1,294,152 | 1,323,349 | 202,812 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
非公认会计准则财务指标
我们使用调整后净亏损和调整后EBITDA这两种非GAAP财务指标来评估我们的经营业绩,并用于财务和运营决策。调整后净亏损为净亏损,不包括以股份为基础的补偿费用、外币汇兑损益、权证的公允价值变动和权益法被投资人的业绩份额。这样的调整对所得税没有影响。调整后的EBITDA代表调整后的净亏损,不包括折旧、利息收入和所得税支出。
我们提出非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。经调整的净亏损和经调整的EBITDA使我们的管理层能够评估我们的经营业绩,而不考虑基于股份的薪酬支出、外币汇兑收益或亏损、权证的公允价值变化、权益法被投资人的结果份额、折旧、利息收入和所得税费用的影响。我们相信,调整后的净亏损和调整后的EBITDA有助于识别我们业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会因净亏损中包含的某些费用的影响而被扭曲。我们还相信,非公认会计准则的使用有利于投资者对我们的经营业绩进行评估。我们相信,调整后的净亏损和调整后的EBITDA提供了有关我们经营业绩的有用信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并允许更好地了解我们管理层在财务和运营决策中使用的关键指标。
调整后的净亏损和调整后的EBITDA不应被孤立地考虑,也不应被解释为净亏损或任何其他业绩衡量标准的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将我们的历史非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行对比。这里提出的调整后的净亏损和调整后的EBITDA可能无法与其他公司提出的类似标题的衡量标准相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准, 限制其作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
91
下表列出了我们的净亏损与调整后的净亏损和调整后的EBITDA的对账 :
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
净亏损 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (663,869 | ) | (101,742 | ) | ||||||||
添加: |
||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
47,812 | 27,996 | 227,828 | 34,917 | ||||||||||||
外币兑换(收益)/损失 |
(66 | ) | (4,152 | ) | 1,335 | 205 | ||||||||||
认股权证公允价值变动 |
| | 150,685 | 23,093 | ||||||||||||
应占被投资单位的权益法业绩 |
54 | 29 | 15 | 2 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
调整后净亏损 |
(161,394 | ) | (297,662 | ) | (284,006 | ) | (43,525 | ) | ||||||||
折旧及摊销 |
1,983 | 6,687 | 13,065 | 2,003 | ||||||||||||
利息收入 |
(2,428 | ) | (10,533 | ) | (26,515 | ) | (4,064 | ) | ||||||||
所得税费用 |
21,503 | 142,528 | 50,155 | 7,687 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
调整后的EBITDA |
(140,336 | ) | (158,980 | ) | (247,301 | ) | (37,899 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
92
管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果
您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同,包括我们在本招股说明书其他部分的风险因素和 中描述的那些因素。见关于前瞻性陈述的特别说明。
概述
我们是致力于保险和医疗保健服务的领先技术平台,具有积极的社会影响。根据艾瑞咨询的数据,在2020年分布的寿险和健康险五年计划中,我们是中国最大的独立 第三方保险平台。通过我们的医疗众筹、互助平台和我们的保险市场,我们构建了一个庞大的社会保障和支持网络,提高了保险意识,最终为中国的消费者提供保险和医疗服务。
我们在2016年5月至2021年3月期间运营水滴互助,作为运营商产生管理费收入,然后在2016年7月推出 水滴医疗众筹大病众筹。我们目前没有从我们的医疗众筹平台产生任何收入。2017年5月,我们开始在我们的 水滴保险市场分销保险公司承保的保险产品,通过这一业务我们获得了经纪收入。
自成立以来,我们经历了实质性的增长。我们主要从与佣金相关的经纪收入中获得收入,我们向保险公司收取佣金,以促进保单的销售。我们的总净营业收入从2018年的人民币2.381亿元 增长到2019年的人民币15.11亿元,增长了534.6%;2020年进一步增长了100.4%,达到人民币30.279亿元(4.641亿美元)。我们在2018年、2019年和2020年分别净亏损2.092亿元、3.215亿元和6.639亿元(1.017亿美元), 。
影响我们经营业绩的主要因素
我们受益于中国医疗保健和保险行业的快速发展,特别是健康和人寿保险行业。根据艾瑞咨询报告,2019年至2024年,医疗总支出预计将以10.2%的复合年增长率增长,2019年社会医疗保险、商业保险和其他免费医疗覆盖渠道如医疗众筹和其他社会慈善机构仅覆盖29.4%。医疗保健支出的这一显著保障缺口意味着商业保险,特别是人寿保险和健康保险的巨大增长潜力。根据艾瑞咨询的报告,从2019年到2024年,中国的总保费收入预计将以12.9%的复合年增长率增长。作为健康和人寿保险分销以及医疗众筹领域的行业领先者,我们处于独特的地位,能够抓住这些市场机会,并在未来进入其他医疗服务市场。与此同时,我们在中国这个高度受监管的行业运营,监管制度也在继续演变。监管变化可能会影响我们的增长潜力以及市场的竞争格局。
93
虽然我们的业务受到影响行业的一般因素的影响,但我们的运营结果 更直接地受到公司特定因素的影响,包括以下主要因素:
扩大消费者基础
通过我们的水滴保险市场从保险公司那里赚取的经纪收入是我们收入的主要来源,这一收入受到水滴保险市场上保险消费者数量的显著影响。
我们的保险消费者主要来自三个来源。 首先,我们的医疗众筹业务将大量流量引导到我们的保险市场。2018年、2019年和2020年通过水滴保险市场产生的五年计划中,分别约有46.5%、23.0%和13.0%来自我们医疗众筹平台的流量。从历史上看,我们的互助业务也将流量引导到我们的保险市场。我们将消费者流量的内部来源视为我们重要而独特的消费者获取资源 此外,我们认为这群消费者具有更强的保险保护意识,对我们平台上的内容和产品更感兴趣,对我们的服务更忠诚。
为了不断多元化我们的客户获取渠道,我们还与其他第三方业务渠道合作,扩大我们的保险客户基础。2018年、2019年和2020年,通过水滴保险市场产生的FYP中,分别约有1.9%、34.8%和44.9%来自第三方流量渠道。我们预计 第三方流量渠道将在未来发挥重要作用,支持我们的业务快速增长。我们对我们在消费者获取成本方面的竞争优势充满信心,这是我们的品牌认知度、对保险消费者的数据洞察力 以及与中国和S互联网业务中主要流量提供商的深度合作的结果。
最后但并非最不重要的一点是,通过自然流量吸引到我们水滴保险市场的消费者 也为我们的消费者增长做出了贡献。我们将继续加强我们的品牌,以吸引更多的保险消费者。回归消费者在其现有短期保单到期后重复购买短期保险产品,或回归消费者重新购买具有额外或不同承保范围的另一种保险产品,也推动了FYP的增长。2020年,31.9%的短期政策 五年和86.1%的长期政策五年由回流消费者贡献,而2019年这一比例分别为26.5%和83.6%。
下表 列出了所列各时期的FYP来源:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
(RMB百万) | (%) | (RMB百万) | (%) | (RMB百万) | (%) | |||||||||||||||||||
内部流量 |
||||||||||||||||||||||||
医疗众筹 |
452 | 46.5 | 1,533 | 23.0 | 1,872 | 13.0 | ||||||||||||||||||
互助 |
376 | 38.6 | 829 | 12.4 | 521 | 3.6 | ||||||||||||||||||
第三方业务通道 |
18 | 1.9 | 2,321 | 34.8 | 6,474 | 44.9 | ||||||||||||||||||
自然流量和重复购买 |
126 | 13.0 | 1,985 | 29.8 | 5,559 | 38.5 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
972 | 100.0 | 6,668 | 100.0 | 14,426 | 100.0 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因此,我们的消费者基础在我们的记录期间经历了快速增长。我们 水滴保险市场的消费者数量从2018年的160万人左右增加到2019年的780万人,2020年进一步增加到1,260万人。除了这些消费者,我们还拥有360万、1400万和5120万礼品保险投保人。
94
由于我们的促销活动,2018、2019和2020年通过我们免费订阅了保单。从用户转换的角度来看,这些投保人形成了一个很有前途的潜在保险消费者基础 。
每位消费者第一年保费
由于中国的消费者对健康保障和保险产品的认知度仍大幅低于发达国家,我们平台上的许多保险消费者从购买短期产品开始。我们从2018年底开始提供长期健康和人寿保险产品,我们一直在努力提高消费者的意识,并通过与他们的互动来展示长期健康和人寿保险的价值和重要性。我们很快就以重要的购买赢得了保险消费者的信任,2020年通过我们产生的长期健康和人寿保险产品的每份保单5年期达到4149.5元。长期健康及寿险产品分别占本公司于2019及2020年所产生的五年保费的8.3%及17.4%,因此每份保单的五年保费由2018年的人民币442.6元增至2019年的人民币619.9元,并于2020年进一步增至人民币819.1元。
除了每个保单的保费外,每个消费者的保单数量从2018年的1.3个增加到2019年和2020年的1.4个,这也是每个消费者的保费增加的原因。我们相信,消费者坚持使用我们的服务,并在我们的平台上重复购买,最重要的是因为我们平台提供的产品具有诱人的产品价格和对消费者友好的 功能。我们庞大的消费者基础和强劲的业务增长使我们能够在与保险公司的业务合作中谈判有利的条件。我们与保险公司和我们的客户合作,利用我们的尖端技术(如大数据分析)为消费者设计和开发定制的保险产品。2019年和2020年通过我们产生的FYP排名前五的保险产品都是量身定制的保险产品。
如上所述,每个消费者的五年计划从2018年的590.1元增加到2019年的859.1元,并在2020年进一步增加到1143.2元。
与保险公司合作
我们与保险公司合作,提供他们的标准保险产品或设计和开发定制的保险产品,我们与保险公司的关系对我们的成功至关重要。截至2020年12月31日,我们已与62家保险公司建立了业务合作。我们需要保持业务、品牌影响力、增值技术服务能力和风险管理能力的增长,以加强和深化与现有保险公司的合作。我们还计划将理赔审查服务扩展到长期保险产品,并深化与长期保险产品供应商的合作。
运营效率和杠杆
我们在构建我们的平台、扩大我们的消费者基础以及开发数据分析和技术方面的能力方面花费了 巨大的成本和开支。我们的业务模式高度可扩展,我们的平台旨在支持我们的持续增长。我们 预计,随着我们提高平台的运营效率并实现更多的规模经济,我们的运营成本和支出占收入的比例将会下降。
我们的总运营成本和支出占净运营收入的百分比从2018年的179.0%下降到2019年的112.9%,并在2020年变为116.4%,其中一般和行政费用占净运营收入的百分比从2018年的53.0%下降到2019年的9.5%和2020年的13.4%。我们2018年、2019年和 年度的一般和行政费用
95
2020年度的股权薪酬支出分别为人民币4,780万元、人民币1,770万元和人民币2.1亿元(合3,220万美元)。不包括基于股份的薪酬支出,2018年、2019年和2020年,我们的一般费用和行政费用分别占我们总净运营收入的32.9%、8.3%和6.5%。我们向第三方流量渠道支付营销费用,2018年销售和营销费用占总净运营收入的77.7%,2019年占69.9%,2020年占70.4%。我们选择第三方流量渠道,并进一步优化我们的消费者获取渠道,以降低此类运营成本占我们总收入的比例。此外, 我们投资了技术来积累和处理多维消费者数据和交易数据,我们计划进行深入分析,因为消费者需求分析将有助于我们 消费者获取和转化、产品设计和风险管理能力,从而提高我们的整体运营利润率。此外,我们还建立了客户关系管理系统,以提高销售运营效率,并更好地管理销售人员,以降低成本。
运营结果的关键组成部分
营业收入,净额
我们的净营业收入主要来自(I)向保险公司提供保险经纪服务,(Ii)在我们于2021年3月停止互助业务之前经营互助计划的会员费和管理费, 以及(Iii)通过我们的平台向保险公司和其他保险经纪或代理公司提供技术服务。下表列出了本公司各年度营业收入的细目,以金额和百分比表示:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(单位为千,百分比数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
营业收入净额: |
||||||||||||||||||||||||||||
经纪收入 |
||||||||||||||||||||||||||||
短期保险经纪收入 |
120,635 | 50.7 | 1,134,984 | 75.1 | 2,045,191 | 313,439 | 67.6 | |||||||||||||||||||||
长期保险经纪收入 |
1,510 | 0.6 | 173,192 | 11.5 | 650,129 | 99,637 | 21.5 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
小计 |
122,145 | 51.3 | 1,308,176 | 86.6 | 2,695,320 | 413,076 | 89.1 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
管理费收入 |
47,123 | 19.8 | 142,683 | 9.4 | 109,828 | 16,832 | 3.6 | |||||||||||||||||||||
技术服务收入 |
59,094 | 24.8 | 51,705 | 3.4 | 194,130 | 29,752 | 6.4 | |||||||||||||||||||||
其他收入 |
9,787 | 4.1 | 8,401 | 0.6 | 28,670 | 4,393 | 0.9 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
总计 |
238,149 | 100.0 | 1,510,965 | 100.0 | 3,027,948 | 464,053 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经纪收入。我们的经纪收入主要来自通过我们的水滴保险市场分销保险公司承保的保险产品所产生的佣金收入。我们有权收取的佣金是根据我们的保险消费者向保险公司支付的保费的百分比计算的。 佣金费率通常取决于保险产品的类型和特定的保险公司。考虑到估计保费留存率数据,每份保单的佣金在保单生效日期确认为我们的收入 。2019年,我们的整体第一年保费保留率为50.8%。2020年的整体第一年保费留存率尚未提供,因为需要整整一年的时间才能获得计算这一比率的所有数据。对于长期保单,第一个保单年度之后收到的保费的佣金费率明显低于五年保单的佣金费率。我们相信
96
FYP是经纪收入的有力指标,因为它更好地展示了我们为保险单可能产生的经纪收入潜力。
管理费收入。管理费收入主要包括:(I)我们向升级 互助计划参与者收取的会员费。缴纳会员费的参与者有权参加我们升级的互助计划,并获得优质服务,如更高的支付限额、多次支付以及由 专职代表提供的客户服务。会员费最初记为递延收入(对于经常性会员)和消费者预付款(对于新会员)。收入按各自服务期间的期限按比例确认;以及 (Ii)我们向支出申请者(不包括升级的互助计划参与者)收取的管理费,作为每次批准支出的百分比,主要用于支付我们在核实与 每次支出相关的事实时产生的成本,这在执行支出处理服务时被确认为加班。从2021年3月开始,随着水滴互助的停止运营,相应的管理费收入在2020年占总运营收入的3.6%,在2021年将不再是我们的收入来源。
2021年3月26日,我们宣布水滴互助业务于2021年3月底前终止。关于这项业务调整,我们自愿承诺覆盖互助参与者在2021年3月31日之前诊断出的医疗状况所产生的医疗费用,这些费用本应由已停止的互助计划支付,但须符合某些程序要求和资格标准。此外,我们还为每位参与者提供了一份为期一年的补充医疗险,承保范围与 参保人S原互助计划类似。对于在2021年3月31日之前确诊并提交索赔的互助参与者,我们将在提交索赔之日起180天内支付所发生的医疗费用。对于在2021年3月31日之前确诊但在确诊之日起180天内提交索赔的互助参与者,我们将只支付2021年3月31日之前发生的医疗费用。我们不会为2021年3月31日之后确诊的患者支付 医疗费用。截至本招股说明书之日,我们估计我们将向之前的互助平台成员支付约3,700笔费用,以支付他们的医疗费用。
预计医疗费用覆盖成本为1500万元人民币(230万美元),一年期医疗保险覆盖成本估计为8170万元人民币(1250万美元)。人民币1,990万元(合300万美元)将计入每位参与者先前确认的管理费收入的减少额,直至2021年3月26日为止。 人民币7,680万元(合1,180万美元)将计入支出。估计成本代表我们基于当前可用信息的最佳估计,可能会根据我们财务结算流程的完成和对我们运营结果的外部审计而进行修订。
当我们停止运营时,我们的互助平台上有1240万活跃参与者,其中截至招股说明书日期,已有270万人选择了一年补充医疗保险。为期一年的补充医疗保险于2021年3月31日生效。我们为在2021年4月30日平台停止运营时未领取福利的互助平台成员购买为期一年的健康保险单。
技术服务收入。我们的技术服务收入主要来自为选定的保险公司提供技术服务,主要包括客户关系维护、消费者投诉管理和索赔审查服务,通过我们的客户关系管理系统和消费者行为分析系统与保险公司的系统相连接。 我们还在我们的各种网站渠道上为某些保险公司提供营销服务
97
和应用程序。我们还提供技术服务,并进一步将潜在用户推荐给某些保险经纪或代理公司。我们正在探索扩大我们的技术服务产品,并使我们的技术服务收入来源多样化。
其他收入。我们的其他收入主要来自佣金 在线销售农产品和保健品的收入,以及代表第三方商家的其他服务收入。在此场景中,我们作为代理,按照第三方商家通过我们的平台实现的收入的一定比例收取佣金。
营运成本及开支
我们的运营成本和费用包括运营成本、销售和营销费用、一般和管理费用、研发费用 。下表列出了我们每一年的总运营成本和支出的细目,按金额和占净运营收入的百分比列出:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(单位为千,百分比数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
运营成本和支出: |
||||||||||||||||||||||||||||
运营成本 |
45,932 | 19.3 | 291,310 | 19.3 | 742,258 | 113,755 | 24.5 | |||||||||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
184,943 | 77.7 | 1,056,494 | 69.9 | 2,130,535 | 326,519 | 70.4 | |||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
126,242 | 53.0 | 142,995 | 9.5 | 407,171 | 62,402 | 13.4 | |||||||||||||||||||||
研发费用 |
69,196 | 29.0 | 214,646 | 14.2 | 244,230 | 37,430 | 8.1 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
经营成本及开支总额: |
426,313 | 179.0 | 1,705,445 | 112.9 | 3,524,194 | 540,106 | 116.4 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营成本.运营成本主要包括(I)保险代理人和顾问、参与互助计划支出调查职能的员工和客服人员的工资和相关费用,(Ii)互助计划支出调查成本,仅针对经批准的案件支付给第三方调查公司的服务费。(Iii)第三方支付平台收取的与保险经纪服务和互助计划管理相关的交易费,以及(Iv)平台运营支持产生的服务器和云服务的使用费,以及归因于我们主营业务的设施设备费用,如折旧费用、租金等。我们预计,随着业务规模的扩大,我们的运营成本绝对值将会增加。然而,随着我们提高平台的运营效率并实现更多的规模经济,我们预计在可预见的未来,我们的运营成本占我们净运营收入的 百分比将会下降。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括(I)用于获取用户和品牌建设的营销费用,(Ii)参与销售和营销职能的员工的工资和相关费用,(Iii)设施和设备的相关费用,如折旧费用、租金和其他费用,以及(Iv)对我们用户的促销奖励,主要包括礼品保险产品和礼品体检等。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括(I)从事一般公司职能的员工的工资和相关费用,包括以股份为基础的薪酬费用,(Ii)医疗众筹业务和其他一般公司用途的交易费,以及(Iii)与
98
这些功能对设施和设备的使用,如租金和折旧费用。我们预计,在可预见的未来,我们的一般和行政费用将会增加,因为我们雇佣了更多的人员,并产生了与本次发行完成后我们的业务和上市公司运营的预期增长相关的额外费用。然而,我们预计在可预见的未来,我们的一般和行政费用占净营业收入的百分比将保持稳定或下降。
研发费用 。我们的研发费用主要包括:(I)参与平台和新功能开发及重大改进的员工的工资及相关费用;(Ii)研发人员为支持研发活动而使用服务器和云服务的费用,以及与设施设备相关的费用,如折旧费用、租金 等。我们预计,随着我们计划投入更多资源来提高技术能力和扩大业务规模,我们的研发费用将继续增加。
经营成果
下表概述了我们在所述期间的综合经营结果,包括绝对额和所述期间我们净营业收入的百分比。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(单位为千,百分比数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
营业收入净额 |
238,149 | 100.0 | 1,510,965 | 100.0 | 3,027,948 | 464,053 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
营运成本及开支 |
||||||||||||||||||||||||||||
运营成本 |
(45,932 | ) | (19.3 | ) | (291,310 | ) | (19.3 | ) | (742,258 | ) | (113,755 | ) | (24.5 | ) | ||||||||||||||
销售和市场营销费用(1) |
(184,943 | ) | (77.7 | ) | (1,056,494 | ) | (69.9 | ) | (2,130,535 | ) | (326,519 | ) | (70.4 | ) | ||||||||||||||
一般和行政费用 |
(126,242 | ) | (53.0 | ) | (142,995 | ) | (9.5 | ) | (407,171 | ) | (62,402 | ) | (13.4 | ) | ||||||||||||||
研发费用 |
(69,196 | ) | (29.0 | ) | (214,646 | ) | (14.2 | ) | (244,230 | ) | (37,430 | ) | (8.1 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
经营成本及开支总额: |
(426,313 | ) | (179.0 | ) | (1,705,445 | ) | (112.9 | ) | (3,524,194 | ) | (540,106 | ) | (116.4 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
营业亏损 |
(188,164 | ) | (79.0 | ) | (194,480 | ) | (12.9 | ) | (496,246 | ) | (76,053 | ) | (16.4 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
其他收入/(支出) |
||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
2,428 | 1.0 | 10,533 | 0.7 | 26,515 | 4,064 | 0.9 | |||||||||||||||||||||
认股权证公允价值变动 |
| | | | (150,685 | ) | (23,093 | ) | (5.0 | ) | ||||||||||||||||||
外币兑换收益/(损失) |
66 | 0.0 | 4,152 | 0.3 | (1,335 | ) | (205 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||||||
其他,网络 |
(1,967 | ) | (0.8 | ) | 817 | 0.1 | 8,052 | 1,234 | 0.3 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
除所得税前亏损及权益法应占被投资单位业绩 |
(187,637 | ) | (78.8 | ) | (178,978 | ) | (11.8 | ) | (613,699 | ) | (94,053 | ) | (20.2 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
所得税费用 |
(21,503 | ) | (9.0 | ) | (142,528 | ) | (9.4 | ) | (50,155 | ) | (7,687 | ) | (1.7 | ) | ||||||||||||||
应占被投资单位的权益法业绩 |
(54 | ) | (0.0 | ) | (29 | ) | (0.0 | ) | (15 | ) | (2 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
归属于Waterdrop Inc. |
(209,194 | ) | (87.8 | ) | (321,535 | ) | (21.2 | ) | (663,869 | ) | (101,742 | ) | (21.9 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
优先股修改的视为股息 |
| | | | (67,975 | ) | (10,418 | ) | (2.2 | ) | ||||||||||||||||||
发行认股权证时的视为股息 |
| | | | (90,268 | ) | (13,834 | ) | (3.0 | ) | ||||||||||||||||||
优先股赎回价值增值 |
(22,230 | ) | (9.4 | ) | (136,839 | ) | (9.1 | ) | (285,668 | ) | (43,781 | ) | (9.4 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
普通股股东应占净亏损 |
(231,424 | ) | (97.2 | ) | (458,374 | ) | (30.3 | ) | (1,107,780 | ) | (169,755 | ) | (36.5 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
其他综合收益/(亏损): |
||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
(740 | ) | (0.3 | ) | 27,771 | 1.8 | (14,008 | ) | (2,147 | ) | (0.5 | ) | ||||||||||||||||
可供出售投资的未实现收益,税后净额 |
| | 209 | 0.0 | 1,724 | 264 | 0.1 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
全面损失总额 |
(209,934 | ) | (88.1 | ) | (293,555 | ) | (19.4 | ) | (676,153 | ) | (103,625 | ) | (22.3 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
99
注:
(1) | 销售和市场推广费用细目如下: |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
用于获取用户和品牌建设的营销费用 |
86,299 | 793,419 | 1,743,014 | 267,129 | ||||||||||||
员工的工资和相关费用 |
79,447 | 201,147 | 210,308 | 32,231 | ||||||||||||
设施和设备的费用 |
7,408 | 11,333 | 17,274 | 2,647 | ||||||||||||
向我们的用户提供促销奖励 |
3,057 | 25,701 | 43,652 | 6,690 | ||||||||||||
其他 |
8,732 | 24,894 | 116,287 | 17,822 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
销售和营销费用总额 |
184,943 | 1,056,494 | 2,130,535 | 326,519 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
营业收入,净额
我们的净营业收入 由2019年的人民币15.11亿元增长至2020年的人民币30.279亿元(4.641亿美元),增幅达100.4%,这主要是由于经纪收入的净营业收入大幅增长,但管理费收入的净营业收入的减少部分抵消了这一增长。
经纪业务收入净营业收入由2019年的人民币13.082亿元增加至2020年的人民币26.953亿元(413.1百万美元),增幅达106.0%,主要是由于(I)通过我们的平台产生的五年期计划由2019年的人民币66.68亿元增加至2020年的人民币144.26亿元,以及(Ii)优化产品组合及推出更多长期健康及寿险产品,占2020年透过本公司产生的五年期计划总额约17.4%。五年计划的快速增长反过来又是由保险消费者从2019年的780万人增加到2020年的1260万人,以及五年计划从2019年的人均859.1元增加到2020年的1143.2元。
来自管理费收入的净收益由2019年的人民币1.427亿元下降至2020年的人民币1.098亿元(1,680万美元),降幅达23.1%,主要是由于(I)我们向 参与者收取的会费减少了人民币1,650万元,这与他们参加的互助计划订阅升级服务的参与者数量减少相一致;(Ii)由于活跃计划参与者的减少导致管理费减少人民币1,630万元。
来自技术服务收入的净营业收入从2019年的人民币5170万元增加到2020年的人民币1.94亿元(合2980万美元),这主要是由于向保险经纪或代理公司提供的技术服务增加了人民币1.579亿元。
运营成本
我们的经营成本由2019年的人民币2.913亿元增加至2020年的人民币7.423亿元(1.138亿美元),增幅达154.8%,主要原因是:(I)由于保险代理及顾问、赔付调查及客户服务团队迅速增加以支持业务增长,员工成本增加人民币2.111亿元;及(Ii)委外客户服务费增加人民币1.317亿元以配合业务增长。
销售和市场营销费用
我们的销售和营销费用增长了101.7,从2019年的10.565亿元增加到2020年的21.305亿元(3.265亿美元),这主要是由于(I)9.496亿元
100
由于业务扩张和品牌推广,增加了对第三方流量渠道的营销费用;(Ii)委外销售增加了7170万元,向第三方增加了营销服务费。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由2019年的人民币1.43亿元增加至2020年的人民币4.072亿元(6,240万美元),增幅达184.8%,这主要是由于我们的业务增长导致人事成本增加,尤其是股份薪酬开支。
研发费用
我们的研发费用从2019年的人民币2.146亿元增加到2020年的人民币2.442亿元(3740万美元),增幅为13.8%。这一增长主要是由于研发人员成本及相关费用增加2330万元,这是由于我们不断加强技术能力 研发团队的壮大。
利息收入
我们的利息收入从2019年的人民币1050万元大幅增加到2020年的人民币2650万元(410万美元)。增长主要是由于2020年收到私募股权融资收益和我们的短期投资利息收入导致现金余额增加。
净亏损
因此,本公司的净亏损由2019年的人民币3.215亿元增加至2020年的人民币6.639亿元(1.017亿美元),增幅达106.5%。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
营业收入,净额
我们的净营业收入由2018年的人民币2.381亿元大幅增长至2019年的人民币15.11亿元,增幅达534.6%,这主要是由于经纪收入和管理费收入带来的净营业收入大幅增长。
经纪业务的净营业收入从2018年的人民币1.221亿元增长到2019年的人民币13.082亿元,增长了近十倍,这主要是由于(I)自2018年底开始提供长期保险产品后,通过我们的平台产生的五年保险收入从2018年的人民币9.72亿元增加到2019年的人民币66.68亿元,以及(Ii)优化了与更长期的健康和人寿保险产品的产品组合,从该产品中获得的五年保险收入约占2019年通过我们产生的总五年保险收入的8.3%。FYP的快速增长反过来又是由保险消费者从2018年的160万增加到2019年的780万,以及每个消费者的FYP从2018年的590.1元增加到2019年的859.1元。
管理费收入净额由2018年的人民币4,710万元增长至2019年的人民币1.427亿元,增幅达203.0%,这主要是由于(I)我们在2019年开始按每笔成功派息的百分比收取管理费增加人民币5,650万元,以及(Ii)我们向行参与者收取的会员费增加人民币3,900万元。 订阅互助计划升级服务的参与者数目增加。
来自技术服务收入的净营业收入 由2018年的人民币5,910万元下降至2019年的人民币5,170万元,主要原因是
101
我们在各种网站渠道和应用程序上向保险公司提供的营销服务,因为我们逐渐将更多的营销资源用于我们自己的产品和服务,以更好地利用我们的用户流量,因此产生的外部收入较少。
运营成本
我们的经营成本由2018年的人民币4,590万元大幅上升至2019年的人民币2.913亿元,增幅达534.6%,这主要是由于(I)由于保险代理人及顾问、支出调查及客户服务团队迅速增加以支持业务增长,员工成本增加人民币1.387亿元;及(Ii)外包客户服务费因业务增长而增加人民币3,610万元。
销售和市场营销费用
我们的销售和营销费用从2018年的人民币1.849亿元大幅增加到2019年的人民币10.565亿元,这主要是由于 (I)我们的业务扩张和品牌推广导致对第三方流量渠道的营销费用增加了7.071亿元,以及(Ii)我们的线下医疗众筹推广团队增加了1.217亿元的工资和相关费用。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用从2018年的人民币1.262亿元增加到2019年的人民币1.43亿元,增幅为13.3%,这主要是由于我们的业务增长导致我们总部职能的人员成本和租金增加。
研发费用
我们的研发费用从2018年的人民币6920万元增加到2019年的人民币2.146亿元,增幅为210.1%。增长主要是由于(I)研发人员成本及相关费用增加1.219亿元,这是由于我们不断加强技术能力,研发团队的壮大,以及 (Ii)研发相关服务费用增加人民币1700万元,如服务器和云服务的使用费。
利息收入
我们的利息收入从2018年的240万元人民币大幅增加到2019年的1050万元人民币。增加的主要原因是2019年收到私募股权融资所得的现金余额增加。
净亏损
因此,我们的净亏损由2018年的人民币2.092亿元增加至2019年的人民币3.215亿元,增幅达53.7%。
精选季度运营业绩
下表列出了我们从2019年1月1日至2020年12月31日的八个季度的未经审计的综合运营季度业绩。你应连同本公司经审核的综合财务报表及本招股说明书其他部分的相关附注一并阅读下表。我们编制这份未经审计的简明综合季度财务数据的基础与我们编制经审计的综合财务报表的基础相同。未经审计的简明综合财务数据包括
102
仅由正常和经常性调整组成的调整,我们的管理层认为这是公平陈述我们的财务状况和所展示季度的运营结果所必需的调整 。
截至以下三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年3月31日 | 6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
营业收入净额 |
140,760 | 330,383 | 502,075 | 537,747 | 653,795 | 680,839 | 862,971 | 830,343 | ||||||||||||||||||||||||
总运营成本和费用 |
(209,144 | ) | (299,569 | ) | (499,326 | ) | (697,406 | ) | (764,864 | ) | (673,636 | ) | (982,601 | ) | (1,103,093 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
营业利润/(亏损) |
(68,384 | ) | 30,814 | 2,749 | (159,659 | ) | (111,069 | ) | 7,203 | (119,630 | ) | (272,750 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
利息收入/(费用) |
(45 | ) | 3,370 | 3,480 | 3,728 | 5,312 | 5,525 | 6,845 | 8,833 | |||||||||||||||||||||||
认股权证公允价值变动 |
| | | | | | (441 | ) | (150,244 | ) | ||||||||||||||||||||||
外币兑换收益/(损失) |
343 | (2,554 | ) | (28 | ) | 6,391 | 5,235 | 941 | (5,204 | ) | (2,307 | ) | ||||||||||||||||||||
其他,网络 |
(216 | ) | 281 | (735 | ) | 1,487 | 1,632 | 2,889 | 4,432 | (901 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
除所得税前溢利╱(亏损)及权益法应占被投资单位业绩 |
(68,302 | ) | 31,911 | 5,466 | (148,053 | ) | (98,890 | ) | 16,558 | (113,998 | ) | (417,369 | ) | |||||||||||||||||||
所得税优惠/(费用) |
(16,155 | ) | (40,302 | ) | (54,183 | ) | (31,888 | ) | (21,838 | ) | (16,575 | ) | (25,313 | ) | 13,571 | |||||||||||||||||
应占被投资单位的权益法业绩。 |
8 | (26 | ) | (4 | ) | (7 | ) | (3 | ) | (2 | ) | (10 | ) | | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
归属于Waterdrop Inc. |
(84,449 | ) | (8,417 | ) | (48,721 | ) | (179,948 | ) | (120,731 | ) | (19 | ) | (139,321 | ) | (403,798 | ) |
我们不认为我们的经营业绩受强烈的季节性影响,因为保险消费者全年都在购买 医疗保障保险。上述八个季度的波动是我们规模持续增长以及若干一次性因素和特定业务决策的综合结果。我们亦 大幅扩充销售及营销队伍,以促进二零二零年第四季度长期健康及人寿保险的销售,影响了我们该季度的净盈利能力。
非公认会计准则财务指标
我们使用调整后净亏损和调整后EBITDA这两种非GAAP财务指标来评估我们的经营业绩,并用于财务和运营决策。调整后净亏损为净亏损,不包括以股份为基础的补偿费用、外币汇兑损益、权证的公允价值变动和权益法被投资人的业绩份额。这样的调整对所得税没有影响。调整后的EBITDA代表调整后的净亏损,不包括折旧和摊销、利息收入和所得税支出。
我们提出非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。经调整的净亏损和经调整的EBITDA使我们的管理层能够评估我们的经营业绩,而不考虑基于股份的薪酬支出、外币汇兑收益或亏损、权证的公允价值变化、权益法被投资人的结果份额、折旧、利息收入和所得税费用的影响。我们相信,调整后的净亏损和调整后的EBITDA有助于识别我们业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会因净亏损中包含的某些费用的影响而被扭曲。我们还相信,非公认会计准则的使用有利于投资者对我们的经营业绩进行评估。我们相信 调整后的净亏损和调整后的EBITDA提供了有用的
103
有关我们经营业绩的信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并允许更好地了解我们的 管理层在财务和运营决策中使用的关键指标。
调整后的净亏损和调整后的EBITDA不应被孤立地考虑,也不应被解释为净亏损或任何其他业绩衡量标准的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将我们的历史非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行对比。这里提出的调整后的净亏损和调整后的EBITDA可能无法与其他公司提出的类似标题的衡量标准相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准, 限制其作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
下表列出了我们的净亏损与调整后的净亏损和调整后的EBITDA之间的对账:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
净亏损 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (663,869 | ) | (101,742 | ) | ||||||||
添加: |
||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
47,812 | 27,996 | 227,828 | 34,917 | ||||||||||||
外币兑换(收益)/损失 |
(66 | ) | (4,152 | ) | 1,335 | 205 | ||||||||||
认股权证公允价值变动 |
| | 150,685 | 23,093 | ||||||||||||
应占被投资单位的权益法业绩 |
54 | 29 | 15 | 2 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
调整后净亏损 |
(161,394 | ) | (297,662 | ) | (284,006 | ) | (43,525 | ) | ||||||||
折旧及摊销 |
1,983 | 6,687 | 13,065 | 2,003 | ||||||||||||
利息收入 |
(2,428 | ) | (10,533 | ) | (26,515 | ) | (4,064 | ) | ||||||||
所得税费用 |
21,503 | 142,528 | 50,155 | 7,687 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
调整后的EBITDA |
(140,336 | ) | (158,980 | ) | (247,301 | ) | (37,899 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
流动性与资本资源
现金流和营运资金
我们在2018年、2019年和2020年在经营活动中使用的现金净额分别为人民币2.11亿元、人民币5.329亿元和人民币7.771亿元(1.191亿美元)。我们的主要流动性来源一直是发行优先股的收益。截至2020年12月31日,我们拥有人民币10.62亿元(合1.628亿美元)的现金和现金等价物,其中约77.0%以人民币持有,其余主要以美元持有。
我们相信,我们手头的现金将足以满足我们目前和预期的营运资本需求和至少未来12个月的资本支出需求。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们的受限现金分别为人民币3.297亿元和人民币2.614亿元(合4010万美元)。我们的受限现金主要包括我们以受托身份从保险消费者那里收取的保费,直到支付给保险公司。受限现金还包括保证金。我们缴纳中国银保监会要求的保证金,以保护保险经纪人和代理人挪用保险费。此外,2019年和2020年向一家商业银行支付了结汇保证金,以进行结汇。
104
我们的应收账款主要是从保险公司收取的经纪佣金费用和从保险公司收取的技术服务费。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们的应收账款分别为人民币2.525亿元和人民币5.398亿元(8270万美元)。这一增长是由于我们业务规模的增长。我们的应收账款周转天数从2019年的66天减少到2020年的52天。减少的主要原因是收款管理有所改善。
我们的合同资产是为我们提供保险经纪服务但相关佣金尚未到期的安排而记录的 。合同资产主要是经纪佣金,这取决于投保人未来支付的保费和基于留存的奖金。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们的合同资产分别为人民币6.177亿元和人民币8.486亿元(1.3亿美元)。
我们的预付费用和其他资产主要包括(I)从外部支付服务提供商收取保险费并将其转移给保险公司的应收资金,以及我们的 外部支付服务提供商在将这些资金转移到托管银行之前收到的捐赠者捐赠和互助计划参与者支付的资金,以及(Ii)对供应商的预付款,例如对第三方交通渠道的预付款。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们的预付费用和 其他资产分别为人民币2.353亿元和人民币6.511亿元(合9980万美元)。
应付保险费是指我们代表保险公司从保险消费者那里收取的保费,但截至资产负债表日期尚未汇给保险公司。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们的保费应付金额分别为人民币3.02亿元和人民币6.073亿元(9310万美元)。
本公司应计费用及其他流动负债主要指(I)应计市场推广及销售费用,(Ii)应付工资及福利,及(Iii)与互助计划及医疗众筹业务有关的应付,主要指我们透过第三方支付平台收取的尚未转入托管银行的资金。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们的应计费用和其他流动负债分别为人民币4.965亿元和人民币5.956亿元(9130万美元)。
虽然我们巩固了VIE的结果,但我们只能通过与VIE及其股东的合同 安排来访问VIE的资产或收益。参见公司历史和结构。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅控股公司结构。
我们几乎所有的营业收入都是以人民币的形式出现的,我们预计它们可能会继续以人民币的形式出现。 根据中国现行的外汇法规,只要满足某些常规程序要求,经常账户项目,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,都可以用外币支付,而无需事先获得外管局的批准。因此,根据某些常规程序要求,我们的中国子公司被允许在没有事先获得外币批准的情况下向我们支付股息。 然而,目前的中国法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的中国子公司必须每年在弥补前几年的累计亏损后,留出至少10%的税后利润,作为某些准备金的资金,直到拨备总额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。从历史上看,我们的中国子公司没有向我们支付股息,在产生累积利润之前,它将无法支付股息。此外,包括外国直接投资在内的资本账户交易
105
投资和贷款必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或登记。
作为一家获开曼群岛豁免的公司及离岸控股公司,根据中国法律及法规,我们只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司提供资金,惟须获政府当局批准及出资额及贷款额有限制。这可能会推迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或 出资。我们期望将本次发行所得款项的大部分投资于我们的中国业务,用于我们中国子公司和VIE业务范围内的一般企业用途。中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延误我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司或向我们的VIE发放贷款,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
下表列出了我们现金流在所述期间的变动情况:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
选定的合并现金流数据: |
||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(211,029 | ) | (532,895 | ) | (777,108 | ) | (119,097 | ) | ||||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
31,988 | (45,955 | ) | (1,217,701 | ) | (186,621 | ) | |||||||||
融资活动提供的现金净额 |
362,669 | 1,472,775 | 2,050,890 | 314,313 | ||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(1,973 | ) | 27,342 | (26,884 | ) | (4,120 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
181,655 | 921,267 | 29,197 | 4,475 | ||||||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金总额 |
191,230 | 372,885 | 1,294,152 | 198,337 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年终现金和现金等价物及限制性现金总额 |
372,885 | 1,294,152 | 1,323,349 | 202,812 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动
2020年用于经营活动的现金净额为人民币7.771亿元(1.191亿美元)。净亏损6.639亿元人民币(1.017亿美元)与负营运现金流7.771亿元人民币之间的差额是由于营运资金账户的变化而额外使用了5.048亿元现金,并通过回补 非现金支出项目而部分抵消了这一差额,如2.278亿元的股份薪酬支出,我们于2020年6月向现有股东发行的认股权证的公允价值变化1.507亿元,该权证赋予股东认购或购买一定数量的额外优先股的权利,以及财产折旧,设备和软件1290万元。营运资金项目的变动主要包括(I)预付费用及其他资产增加人民币3.856亿元,(Ii)应收账款增加人民币2.868亿元,及(Iii)合同资产增加人民币2.309亿元,但由(I)应付保险费增加人民币2.871亿元,(Ii)应计费用及其他流动负债增加人民币4740万元,以及(Iii)递延税项负债增加人民币4950万元部分抵销。
具体地说,预付费用和其他资产的增加主要是由于(I)我们通过外部服务提供商收取的应收资金增加
106
我们运营中的各种资金,以及(Ii)由于对第三方流量渠道的预付款增加而增加对供应商的预付款。应收账款和合同资产的增长主要是由于我们的业务规模增长导致我们的经纪收入增加。应计费用及其他流动负债的增加主要是由于(I)向我们的第三方用户流量渠道支付的营销费用增加,以及(Ii)基于股份的补偿负债增加,但由于与某些第三方支付平台的结算周期缩短,与互助计划和医疗众筹相关的应付费用减少,部分抵消了应付费用的增加。应付保险费的增长主要是由于通过我们的平台产生的五年期收入从2019年的人民币66.68亿元增加到2020年的人民币144.26亿元。2020年,应收保费(已收保费)增加带来的现金净流出(br})被来自外部支付服务提供商的应收保费(保费应收)抵消,净现金流出为人民币8160万元。递延税项负债增加的主要原因是合同资产增加。
2019年用于经营活动的现金净额为人民币5.329亿元。净亏损人民币3.215亿元与营运现金流量负人民币5.329亿元之间的差额,是营运资金账变动增加现金人民币2.461亿元所致,但因计入股份薪酬开支人民币2,800万元及物业及设备折旧人民币670万元等非现金支出项目而部分抵销。营运资金项目的变动主要包括:(Br)(I)合同资产增加人民币5.286亿元,(Ii)预付费用及其他资产增加人民币1.537亿元,及(Iii)应收账款增加人民币1.473亿元,由(br})应计费用及其他流动负债增加人民币3.034亿元,(Ii)应付保险费增加人民币1.543亿元,及(Iii)递延税项负债增加人民币1.423亿元部分抵销。
具体地说,合同资产和应收账款的增加主要是由于我们的业务规模增长导致我们的经纪收入增加。预付开支及其他资产增加,主要是由于(I)向外部付款服务供应商收取各项营运资金的应收款项增加,及 (Ii)供应商预付款项增加所致。应计开支及其他流动负债的增加主要是由于支付给我们的外部用户获取渠道的营销费用、与互助计划及医疗众筹业务相关的应付及应付工资及福利增加,以配合我们业务的增长。应付保险费的增长主要是由于通过我们的平台产生的五年期收入从2018年的人民币9.72亿元增加到2019年的人民币66.68亿元。2019年应收保费(已收保费)增加带来的现金净流入被来自外部 支付服务商的应收保费(保费应收)冲抵的现金净流入为人民币1.488亿元。递延税项负债增加的主要原因是合同资产增加。
2018年用于经营活动的现金净额为人民币2.11亿元。净亏损人民币209.2,000,000元与营运现金流量负人民币21,100,000元之间的差额,是营运资金账变动所动用的额外现金人民币51,700,000元所致,但因回加非现金支出项目(如股份薪酬支出人民币4,780,000元)而部分抵销。营运资金账的变动主要包括(I)应收账款增加人民币1.09亿元,(Ii)合同资产增加人民币8910万元,(Iii)应计费用及其他流动负债减少人民币4590万元,及(Iv)预付费用及其他资产增加人民币3380万元,由(I)保费应付增加人民币1.587亿元及(Ii)递延收入增加人民币3440万元部分抵销。
107
投资活动
2020年用于投资活动的现金净额为人民币12.177亿元(1.866亿美元),主要包括用于购买短期投资产品的现金净额、用于收购泰瑞保险代理有限公司的现金净额以及用于购买物业、设备和软件的现金。
2019年用于投资活动的现金净额为人民币4600万元,主要包括用于购买短期投资产品的现金净额和用于购买物业、设备和软件的现金。
2018年投资活动提供的现金净额为人民币3,200万元, 主要包括短期投资产品到期的现金净额,部分被购买物业、设备和软件所支付的现金所抵销。
融资活动
融资活动于2020年提供的现金净额为人民币20.509亿元(3.143亿美元),主要包括发行可转换可赎回优先股所得款项净额。
融资活动于2019年提供的现金净额为人民币14.728亿元,主要包括发行可转换可赎回优先股所得款项净额,部分被偿还短期借款所抵销。
融资活动于2018年提供的现金净额为人民币3.627亿元,主要包括发行可转换可赎回优先股所得款项净额及短期借款所得款项净额。
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们的管理层做出判断、估计和假设。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他条件的知识和评估、基于现有信息对未来的预期以及我们认为合理的各种假设,不断评估这些判断、估计和假设,这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项作出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分,我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下关于关键会计政策、判断和估计的说明,并结合我们的合并财务报表和本招股说明书中包含的其他 披露。
收入确认
保险经纪服务
我们代表保险公司(我们的客户)提供保险经纪服务,分销各种健康和人寿保险产品。作为保险公司的代理人,我们代表保险公司销售保单并赚取经纪佣金 确定为被保险人支付的保费的百分比。我们已经确定了我们的销售承诺
108
在我们与保险公司的合同中,代表保险公司的保险单是履行义务。我们对保险承运人的履约义务得到履行,佣金收入在保险单生效时确认。本集团还提供投保人查询(呼叫中心)服务,该服务被认为是行政性质的,只给客户带来最小的好处。 此外,与保险公司签订的某些合同包括向保险公司提供某些服务的承诺,如信息收集和收款。我们已得出结论,此类服务在 合同上下文中并不重要。我们在确认相关收入时(即在保单生效之日)应计提供此类服务的成本。
我们销售的短期健康保险产品的期限通常为12个月,而我们销售的长期健康和寿险产品的期限通常为6至30年。保险公司根据保险单的基本现金流(即支付购买的保险单的相关保费)预先支付佣金,或按月或按年分期付款。我们的合同条款可能会因其佣金结构的性质而产生不同的对价(例如,政策变化或取消)。
我们根据保费保留的历史经验以及对未来客户行为和市场状况的假设,通过估计我们预计在保单保费收取期限内有权获得的佣金来确定合同的交易价格。根据ASC 606,此类估计不受限制。也就是说,我们使用期望值方法 ,只在可能不会发生此类交易确认的累计收入的重大逆转的情况下,在交易价格中包括估计金额。
对于销售的某些长期保险产品,如果在特定 期间的留存率超过预定百分比,我们也有权获得保险公司的绩效奖金。由于奖金的对价取决于未来事件的发生(或不发生),因此奖金代表可变对价。与上述政策一致,我们使用 期望值方法来估计可变对价,并可能将估计限制到未来收入可能不会发生重大逆转的程度。
互助平台的管理
作为该计划的管理人和受托人,我们运营了一个互助平台,该平台由几个互助计划组成,为其参与者提供针对不同类型危重疾病的健康保障。
在2019年3月之前,我们免费提供计划管理服务。从2019年3月开始,我们收取管理费,按每笔批准分红的固定 百分比计算。我们的管理服务主要包括日常支付处理活动,这些活动基本上相同,并具有相同的向客户转移的模式。因此,我们确定了单一的履约义务,即一系列不同的服务,与互助平台在其合同中管理服务有关,并在加班后得到履行。交易价格代表了整个可变对价。我们已经确定, 可变对价具体与我们在此期间执行和转移支付处理服务的努力有关,这与我们在其他时期提供的服务不同。因此,由于进行了支出处理服务,期间赚取的可变对价被分配给这些服务,并在期间控制转移中确认。
参与者还可以选择升级他们的计划。升级后的计划为他们提供了额外的保护和进一步的补偿,如果疾病与癌症有关,而基本计划的支出不足。根据这一计划,我们还在会员期间为参与者指派了一名专门的服务代表。我们收取年度会员费
109
每期开始时的费用。我们确定,会员服务的性质是一种随时准备好的义务,即为本计划的参与者以及持续和尽职的客户服务代表提供管理服务,因此,我们在等待期结束后的会员期内按比例确认会员费。
基本共同计划和升级后的共同计划都包括一个等待期,之后任何新的参与者都可以提交报销申请。在此期间,从升级后的计划收到的任何会费均可退还,并计入合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债。
技术服务
我们通过我们的客户关系管理系统和客户行为分析系统为 某些保险公司提供各种技术服务。根据这些安排,我们为保险公司提供客户关系维护、客户投诉管理和索赔审查服务 。我们已表明自己是这些交易的委托人。收到的技术服务对价反映独立销售价格,并根据期间提供的标准单价和服务量 按月结算。收入被确认为加班,因为保险公司同时接收和消费这些服务的好处。
作为技术服务的一部分,我们还在我们的各种网站渠道和移动应用程序上向某些保险公司提供营销服务,包括按绩效付费营销服务,即根据客户的保险产品信息的有效点击向客户收费,以及显示广告服务,允许客户在各种网站或移动应用程序上投放广告。我们根据有效点击确认按绩效付费营销服务的收入,并根据发布的文章数量或广告的显示次数确认展示广告服务的收入。这两类交易的收入都是在履行提供这些营销服务的义务时记录的。
我们还为选定的保险经纪或代理公司提供技术服务,允许其他保险经纪或代理公司 使用我们的CRM系统,而无需拥有我们的软件。我们已确定保险经纪公司或代理公司是我们的客户。收到的此类服务的对价包括为其他保险经纪 或代理公司提供访问我们的CRM的月费。相关收入在合同期限内确认加班。此外,我们还将潜在用户转介给其他保险经纪或代理公司,并有权获得可变对价 ,其计算依据是保险经纪或代理公司通过我们的客户关系管理系统销售的保单将获得的首两年S保单保费的百分比。我们在保单最初生效后的某个时间点确认推荐收入,因为在保单最初销售后,我们对其客户没有进一步的义务。我们估计长期保单头两年预计有权获得的服务费, 根据ASC 606,此类估计不受限制。
其他收入
其他收入主要包括在线销售农产品和保健品的佣金收入,以及代表第三方商家的其他服务收入。根据这些合同,我们的履约义务是安排由这些第三方商家提供指定的商品或服务。收入确认为我们有权在履行通过我们的平台促进在线销售的履行义务时保留以换取我们的服务的净对价金额。
110
可变利益主体的合并
中国法规目前限制外资直接拥有在中国境内提供增值电信服务的企业实体和某些其他需要某些许可证才能提供此类服务的企业。为了遵守这些中国法规,我们通过我们的VIE及其子公司开展我们的大部分业务。
我们的全资中国子公司有权通过与VIE和/或其指定股东签订的一系列合同协议,指导我们的VIE及其子公司的活动,这些活动对我们的经济表现影响最大,并承担经济风险并获得VIE及其子公司的经济利益,包括:
| 独家商业合作协议 |
| 股权质押协议 |
| 独家看涨期权协议 |
| 授权书 |
| 配偶同意书 |
由于这些合同安排,我们相信我们有权指导对VIE的经济绩效影响最大的活动,并获得VIE的经济利益。在得出我们是VIE的主要受益者的结论时,我们相信我们在独家看涨期权协议和授权书下的权利加强了我们 指导对VIE经济表现影响最大的活动的能力。我们还相信,这种控制能力确保VIE将继续执行和续签服务协议,并向我们支付服务费 。通过收取服务费,并通过确保无限期地执行和续签服务协议,我们有权从VIE及其子公司获得基本上所有的经济利益。因此,根据美国公认会计原则,作为VIE的主要受益人,我们将其财务业绩以及资产和负债合并到我们的合并财务报表中。
根据我们中国法律顾问的建议,上述合同协议是有效的,具有约束力,并可根据中国法律强制执行。然而,我们的中国法律顾问 也建议我们,由于中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性,我们不能向您保证中国政府会同意我们的公司结构或任何上述合同安排。
所得税
现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与财务报表中报告的金额之间存在暂时性差异时,应确认递延所得税。净营业亏损结转及抵免采用制定的适用于未来年度的法定税率。 当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,递延税项资产减去估值拨备。 所得税状况不确定的影响在经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额被确认。如果不确定的所得税状况 持续的可能性低于50%,则不会被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。
普通股公允价值
在此次发行之前,我们 是一家私人公司,我们的普通股没有报价的市场价格。因此,我们对我们普通股在不同日期的公允价值进行了估计
111
确定授予员工基于股份的薪酬奖励之日我们普通股的公允价值的目的和外部顾问以确定授予日期奖励的公允价值 。下表列出了在独立评估公司的帮助下,我们普通股在不同时间估计的公允价值:
日期 |
股份类别 |
公允价值股 | DLOM | 折扣 费率 |
估值的目的 | |||||||||||
2018年11月2日 |
普通股 | 美元 | 0.07 | 13 | % | 23 | % | 确定B系列优先股的有益转换特征的内在价值和普通股的公允价值, | ||||||||
2019年3月28日 |
普通股 | 美元 | 0.12 | 12 | % | 22 | % | 确定C系列优先股的有益转换特性的内在价值和购股权授出的公允价值, | ||||||||
2019年6月30日 |
普通股 | 美元 | 0.13 | 12 | % | 22 | % | 厘定授出购股权之公平值 | ||||||||
2019年10月28日 |
普通股 | 美元 | 0.15 | 12 | % | 22 | % | 确定C+系列优先股的有益转换特性的内在价值和购股权授出的公允价值, | ||||||||
2019年12月31日 |
普通股 | 美元 | 0.17 | 12 | % | 21 | % | 厘定授出购股权之公平值 | ||||||||
2020年3月16日 |
普通股 | 美元 | 0.20 | 12 | % | 21 | % | 确定C++系列优先股的有益转换特征的内在价值和购股权授予的公允价值, | ||||||||
2020年6月28日 |
普通股 | 美元 | 0.30 | 10 | % | 20 | % | 确定D系列优先股的有益转换特性的内在价值和购股权授出的公允价值, | ||||||||
2020年9月30日 |
普通股 | 美元 | 0.39 | 8 | % | 19 | % | 厘定授出购股权之公平值 | ||||||||
2020年12月31日 |
普通股 | 美元 | 0.55 | 3 | % | 19 | % | 厘定授出购股权之公平值 | ||||||||
2021年3月31日 |
普通股 | 美元 | 0.93 | 2 | % | 17 | % | 厘定授出购股权之公平值 |
我们普通股的估值采用与美国注册会计师协会审计和会计实务辅助系列:作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值或AICPA实务指南一致的方法、方法和假设进行。确定我们 普通股的公允价值时,需要对我们预计的财务和经营结果、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们估值时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。
在确定我们的权益价值时,我们应用了基于我们的预计现金流的贴现现金流分析,使用了截至估值日期的最佳估计。贴现现金流量法包括对未来现金流量按现值应用适当的贴现率。未来现金流代表我们管理层对S截至计量日期的最佳估计。预计现金流估计包括根据我们的业务计划对预计收入增长、毛利率和终端价值进行分析等。在确定适当的折扣时
112
我们考虑了加权平均资本成本,考虑了包括无风险率、比较行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统风险因素在内的多个因素。我们还因缺乏市场性而应用了折扣,即DLOM,以反映这样一个事实,即我们的股票在我们这样的少数人持股公司中没有现成的市场。一旦我们上市,我们的标的股票开始交易,这样的估值就不再是必要的,因为我们将依靠市场价格来确定我们普通股的市场价值。
我们普通股的公允价值从2020年12月31日的每股普通股0.55美元增加到2021年3月31日的每股普通股0.93美元,并进一步增加到每股普通股1.10美元,这是本次发行的预估价格区间的中点。我们认为,最近我们普通股公允价值的增加主要是因为以下几个原因:
| 我们在2021年第一季度实现了业务的稳定增长。2021年第一季度,水滴保险市场产生的财年收入达到人民币44.69亿元,比2020年第四季度增长14.4%,比2020年同期增长42.7%。 |
| 自2020年12月31日以来,我们的首次公开募股计划取得了实质性进展,并于2021年4月16日公开提交了注册声明。根据AICPA实践指南,市场参与者普遍认为投资于IPO前期公司的风险高于投资于上市公司的风险,并要求更高的回报率来补偿风险。随着我们进一步推进此次发行,我们预计首次公开募股成功的可能性从2020年12月31日的75%提高到2021年3月31日的80%。我们的可转换可赎回优先股的持有人目前享有比普通股持有人更多的经济权利和优惠。在首次公开发售完成时转换我们的可转换优先股后,可转换优先股持有人享有的优惠和权利的相应取消将导致普通股估值增加。 |
| 这个价格区间是在假设我们即将成功完成发行的情况下估计的。这还将导致与我们相关的感知风险和贴现率的下降。贴现率的降低导致我们普通股的价值增加。由于缺乏市场适销性,折扣从2020年12月31日的3%降至2021年3月31日的2%,随着本次发行接近完成,折扣进一步降至零。 |
| 由于我们的进一步增长和发展,折扣率从2020年12月31日的19%降至2021年3月31日的17%。 |
基于股份的薪酬
2019年,我们通过了2018年股票激励计划(2018年计划),允许授予三种类型的奖励:期权、限制性 股票和限制性股票单位。我们根据ASC 718《股票补偿》对这些基于股票的奖励进行核算。
对于 股权分类股票期权奖励,我们根据权益工具的授予日期公允价值来计量基于股票的奖励的成本。我们已选择对所有授予分级归属的员工 股权奖励采用直线法确认薪酬支出,前提是在任何日期确认的薪酬成本金额至少等于授予日授予期权在必要服务期间的公允价值部分,相应的影响反映在额外的实收资本中。我们选择在没收发生时予以承认。
对于负债分类的股票期权奖励,奖励包含回购功能,设保人可能会在期权授予之日起的一段合理时间内防止受让人承担风险和回报。员工S离职后,本集团
113
由于回购价格低于公允价值, 将员工持有的任何既得奖励重新归类为责任。本集团其后于每个报告日期以公允价值计量责任奖励,直至结算日为止,公允价值变动确认为补偿开支。
在确定股票 期权的价值时,采用了二项期权定价模型。用来确定期权在各个授权日的公允价值的主要假设如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
无风险利率(1) |
3.12% - 3.42 | % | 2.51% - 3.29 | % | ||||
波动率(2) |
26% - 28 | % | 26% - 28 | % | ||||
股息率(3) |
| | ||||||
锻炼多次(4) |
2.2 - 2.8 | 2.2 - 2.8 | ||||||
期权使用年限(年) |
10 | 10 | ||||||
相关普通股的公允价值(5) |
$ | 0.12 ~ $0.15 | $ | 0.17 ~ $0.55 |
备注:
(1) | 无风险利率 |
根据美国财政部的每日国库长期利率,到期日接近期权预期年期。
(2) | 波动率 |
估计的波动率系数是基于选定的时间范围接近预期期限届满的指标公司的历史股价中嵌入的每日回报的年化标准差。
(3) | 股息率 |
本公司从未就S公司股本宣布或派发任何现金股息,预计在可预见的将来亦不会派发任何有关S公司普通股的股息。
(4) | 锻炼多次 |
预期行权倍数估计为员工决定自愿行使其既得期权时股价的平均比率。由于我们没有足够的关于过去员工锻炼历史的信息,我们通过参考学术研究出版物进行了估计。对于密钥管理受让人和非密钥管理受让人,行权倍数估计分别为2.8和2.2。
(5) | 相关普通股的公允价值 |
认股权相关普通股于各个授出日期的估计公允价值乃根据估值,并在第三方估价师的协助下厘定。
于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本公司录得基于股份的薪酬支出人民币4,780万元,其中2,530万元来自本公司创办人就本公司私募股权融资向投资者作出的股份限制承诺,分别为人民币2,800万元及人民币2.278亿元(3,490万美元)。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税 。开曼群岛政府并无向本公司征收任何其他可能对本公司构成重大影响的税项,但若干印花税除外,该等印花税可能不时适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或纳入其管辖范围内的若干文书。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
114
香港
根据香港法规,自2018年4月1日起,香港实体在香港赚取的应纳税所得额适用两档所得税税率。香港实体赚取的首200万港元利润将按8.25%的税率征税,其余利润将继续按现行16.5%的税率征税。此外,为避免两级税制被滥用,每组关联实体只可提名一家实体受惠于两级税率。 此外,在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息无需缴纳任何香港预扣税。根据香港税法,我们的海外所得可获豁免香港所得税。
中华人民共和国
本公司于中国设立的附属公司、合并VIE及VIE的附属公司主要按25%的税率缴纳法定所得税。
《企业所得税法》包括一项条款,规定如果有效管理或控制的地点在中国境内,则就中国所得税而言,在中国境外成立的法人实体将被视为中国境内的居民企业。《企业所得税法实施细则》规定,如果在中国境内对生产经营、人事、会计、财产等进行实质性的全面管理和控制,非居民法人将被视为中国居民企业。尽管目前因中国税务指引有限而存在不明朗因素,但我们并不认为我们在中国境外设立的实体应被视为中国所得税方面的居民企业。若中国税务机关最终认定本公司及其在中国境外注册的附属公司应被视为居留企业,则本公司及其在中国境外注册的附属公司将按25%的税率缴纳中国所得税。?风险因素?中国中与经商有关的风险?如果我们出于中国所得税的目的被归类为中国居民企业 ,这种分类可能会导致对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人不利的税收后果。
企业所得税法还对外商投资企业向其在中国以外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税,如果该 直接控股公司被视为非居民企业,在中国境内没有任何设立或地点,或者如果收到的股息与该 直接控股公司在中国境内的设立或地点无关,除非该直接控股公司在S注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约,规定了不同的扣缴安排。本公司注册成立的开曼群岛 与中国并无订立该等税务协定。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排》,中国的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付股息,将按不超过5%的税率征收预扣税(如果外国投资者直接持有外商投资企业至少25%的股份)。根据会计准则,所有未分配收益均被推定为转移到母公司,从而产生递延税项负债,以说明未来的预提税金。自2008年1月1日起,所有外商投资企业均需缴纳预扣税。如果我们有足够的证据证明未分配的股息将被再投资,并且股息的汇出将无限期推迟,那么这一推定可能会被推翻。我们没有记录任何股息预扣税的递延税项负债,因为我们在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度没有留存收益。 ?请参阅风险因素?与我们的公司结构和合同安排相关的风险 与我们的VIE相关的风险可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
115
资本支出
我们在2018年、2019年和2020年的资本支出分别为750万元、1330万元和2670万元(410万美元)。 资本支出是指购买物业、设备和软件所支付的现金。
合同义务
下表列出了我们截至2020年12月31日的合同义务:
总计(2) | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此后 | |||||||||||||||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
经营租赁承诺额(1) |
68,935 | 37,776 | 27,939 | 3,220 | | | ||||||||||||||||||
融资租赁承诺(1) |
425 | 185 | 185 | 55 | | |
备注: |
(1) | 经营租赁承诺和融资租赁承诺包括对我们的办公场所和某些办公设备的租赁协议下的承诺。 |
(2) | 不包括预计利息人民币510万元。 |
除上述披露外,截至2020年12月31日,我们并无任何重大资本或其他承诺、长期债务或担保。
表外承诺和安排
我们并无订立任何财务担保或其他承诺,以担保任何未合并第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外,我们对转移至非综合实体的资产并无任何留存或或有权益,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外,我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
控股公司结构
我们水滴是一家控股公司,本身没有任何实质性业务。我们主要通过外商独资企业和外商独资企业开展业务。 因此,水滴的分红能力取决于我们外商独资企业支付的股息。
如果我们的外商独资企业或任何新成立的中国子公司未来以自己的名义产生债务,管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外,我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益中向我们支付股息。根据中国法律,我们的外商独资企业和我们的合资企业每年都必须留出至少10%的税后利润(如果有的话),作为 某些法定储备基金的资金,直到该等储备基金达到其注册资本的50%。此外,我们的外商独资企业可以酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给 企业扩张基金和员工奖金和福利基金,我们的外商投资企业可以根据中国会计准则将其部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金 。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。截至2020年12月31日,由于我们的外商独资企业、几乎所有其他中国子公司、我们的VIE以及我们的VIE的子公司均处于累计亏损状态,因此没有拨备法定准备金。我们的外商独资企业没有分红,在产生累积利润并满足法定公积金要求之前, 不能分红。
116
通货膨胀率
到目前为止,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据,2018年12月、2019年12月和2020年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.9%、4.5%和0.2%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但如果中国未来经历更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。
关于市场和集中度风险的定量和定性披露
我们不持有任何用于交易的工具,我们资产负债表上的大部分金融资产都是活期存款或存放在中国银行和其他信誉良好的金融机构的高流动性投资产品。这些投资产品主要用于现金管理,预计不会受到包括利率风险、商品价格风险和股权价格风险在内的重大市场风险的影响。
外汇风险
我们几乎所有的净收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的敞口。虽然我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元交易。
人民币兑换包括美元在内的外币,是按照S、中国银行人民制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
信用风险集中
以下是占净营业收入10%或以上的客户的详细情况,包括所述期间的净营业收入金额和占总营业收入的百分比:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
人民币千元 | % | 人民币兑美元 数千人 |
% | 人民币兑美元 数千人 |
% | |||||||||||||||||||
客户A |
103,447 | 43.4 | 667,376 | 44.2 | 602,985 | 19.9 | ||||||||||||||||||
客户B |
51,591 | 21.7 | 75,652 | 5.0 | 36,420 | 1.2 | ||||||||||||||||||
客户C |
| | 331,533 | 21.9 | 753,456 | 24.9 | ||||||||||||||||||
客户D |
| | 52,754 | 3.5 | 335,514 | 11.1 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
155,038 | 65.1 | 1,127,315 | 74.6 | 1,728,375 | 57.1 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
117
占应收账款和合同资产10%或以上的客户详细情况 如下,包括应收账款和合同资产金额以及占应收账款和合同资产总额的百分比:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民币千元 | % | 人民币兑美元 数千人 |
% | |||||||||||||
客户A |
426,699 | 49.0 | 258,060 | 18.6 | ||||||||||||
客户B |
52,769 | 6.1 | 27,635 | 2.0 | ||||||||||||
客户C |
211,956 | 24.4 | 411,637 | 29.7 | ||||||||||||
客户D |
49,256 | 5.7 | 118,887 | 8.6 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
740,680 | 85.1 | 816,219 | 58.8 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
我们对客户进行持续的信用评估,通常不需要应收账款的抵押品。
财务报告的内部控制
在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,我们用来解决财务报告的内部控制问题。在对截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
已发现的重大弱点与我们缺乏足够的熟练员工以及我们缺乏正式的会计政策和程序手册以确保正确的财务报告符合美国公认会计准则和 美国证券交易委员会的要求有关。
我们已实施并计划实施多项措施,以解决在截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的综合财务报表审计工作中发现的重大弱点。我们聘请了更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求工作经验的合格财务和会计人员 。此外,我们将继续进一步加快和简化我们的报告流程,并制定我们的合规流程,包括建立一份全面的会计政策和程序手册,以便及早发现、预防和解决潜在的合规问题。我们打算进行定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告项目,并派遣我们的财务人员参加外部的美国公认会计准则培训课程。我们 还打算聘请更多资源来加强财务报告功能,并建立财务和系统控制框架。但是,我们不能向您保证,所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的重大弱点。?风险因素?与我们的商业和工业相关的风险?如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统,以弥补我们在财务报告方面的重大弱点,我们 可能无法准确报告我们的运营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。
作为一家2020财年收入低于10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司。一家新兴的成长型公司可能会
118
适用于上市公司的特定简化报告和其他要求的优势。这些规定包括在评估新兴成长型公司S对财务报告的内部控制时,豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。
近期会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明列表包括在本招股说明书其他部分包括的综合财务报表的附注2中。
119
工业
中国医疗服务市场概况
中国对医疗服务的需求很大,而且还在不断增长。根据艾瑞咨询的报告,2019年,中国的医疗服务总支出达到7.0万亿元人民币,预计到2024年将达到11.4万亿元人民币,复合年增长率为10.2%。 医疗服务支出的增长主要受人口增长和老龄化、个人可支配收入增长、对优质医疗服务的需求上升、新药和医疗的采用以及医疗保障制度改革等因素推动。与此同时,2019年中国的医疗服务总支出占国内生产总值的7.2%,而美国为12.0%。就个人而言,中国2019年的人均医疗服务支出 为738美元,而美国为7832美元。
目前,中国的医疗保险主要由 (1)中国政府提供的社会医疗保险,(2)商业保险,(3)医疗众筹和其他社会慈善机构支付。社会医疗保险是S国家医疗保健支出中最大的医疗支付贡献者。在2019年7.0万亿元的医疗总支出中,29.4%(2.1万亿元)由社会医疗保险支付,3.4%(2351亿元)由商业保险支付,0.2%由医疗众筹和其他社会慈善机构覆盖。其余67.0%为自掏腰包费用意味着2019年的医疗保障缺口为4.7万亿元人民币(约合6190亿美元)。 与美国相比,这一保障差距是巨大的。在美国,政府计划和商业保险支付了S 81%的总医疗费用,而支付的只有19%自掏腰包这一潜在的医疗保障缺口为中国的商业保险产品提供了良好的增长机会,特别是医疗保险、危重疾病保险和其他健康保险产品。根据艾瑞咨询的报告,到2024年,中国和S的医疗总支出预计将达到11.4万亿元人民币,其中32.1%(3.7万亿元人民币)由社会医疗保险覆盖,6.5%(7347亿元人民币)由商业保险覆盖,保障缺口仍然很大,为61.1%(7.0万亿元人民币)。
中国医疗总费用按 支付方式(亿元)
资料来源: | 艾瑞咨询报告 |
根据艾瑞咨询的报告,2019年医疗保健总支出的51.6%用于住院医疗保健服务,32.0%用于购买药品和医疗设备。
120
[br}在最近的新冠肺炎疫情中,通过在线渠道提供的医疗服务经历了前所未有的强劲增长。随着在线医生咨询、诊断和治疗纳入社会医疗保险体系,在线医疗服务有望以比其他渠道更快的速度增长。根据艾瑞咨询的报告,2024年在线医疗保健服务市场预计将达到4374亿元人民币,较2019年的复合年增长率为33.8%。
中国使用 收益进行的医疗费用总额(亿元)
资料来源: | 艾瑞咨询报告 |
中国S保险市场一览
在监管政策利好的支持下,中国S保险市场近年来快速增长,以保费计算,从2015年的2.4万亿元人民币增长到2019年的4.3万亿元人民币,复合年增长率为15.1%。
尽管根据艾瑞咨询的报告,2019年中国和S保险市场的保费规模位居世界第二,但中国的保险渗透率(定义为保费相对于国内生产总值)和保险密度(定义为人均保费)仍大幅低于发达国家,显示出显著的增长潜力 。根据14条规定这是根据中国政府制定的五年计划,中国和S预计,到2025年,保险普及率和密度将分别达到6.8%和6,596元人民币(约合971美元)。
121
资料来源: | 艾瑞咨询报告 |
在巨大的医疗保障缺口和不断提高的保障意识的推动下,到2024年,中国保险市场预计将达到7.8万亿元人民币 ,较2019年的复合年增长率为12.9%。得益于监管顺风、家庭可支配收入增长和健康保障意识的增强,预计中国保险市场将在长期内继续保持强劲增长势头。
中国保险业总保费(亿元人民币)
资料来源: | CBIRC,艾瑞报告 |
中国的人寿与健康保险
人寿保险和健康险在过去几年一直是中国S整体保险业的关键增长动力。从2015年到2019年,中国的寿险和健康保险市场从人民币16,290亿元增长到人民币31,000亿元, 年复合年增长率为17.5%。随着健康保障需求的增加,中国和S的人寿保险和健康保险有望在不久的将来继续成为全国S保险行业的增长引擎。2024年,中国和S 寿险和健康保险市场预计将达到人民币61090亿元,从2019年开始以14.5%的复合年增长率增长。
122
特别是近年来,医疗保险行业的增长得到了中国政府的支持。在2020年1月的一份公告中,银监会将2025年医疗保险总保费目标设定为2万亿元人民币(2019年为7070亿元人民币)。2014年以来出台了一系列监管政策,旨在从多个维度促进商业健康保险的发展。艾瑞咨询报告称,近期监管动态如下,预计将对中国S健康保险业产生积极影响:
| 推进社会医疗保险制度改革。加快健康保险业发展,鼓励慈善医疗捐赠和医疗互助发展。 |
| 提供更多元化的健康保险产品。促进发展更多元化的健康保险产品,以适应差异化保障需求。 |
| 放松对产品设计的管制。允许保险公司经监管机构批准,自发行之日起调整长期医疗保险的费率。 |
| 加强风险管理框架。向包括保险承运人和保险中介机构在内的行业推广更严格的风险管理框架。 |
人寿保险和健康保险的分销渠道
根据艾瑞咨询的数据,中国的寿险和健康险产品主要通过多个渠道分销,包括保险公司关联代理、银行保险、电话营销和网上直销、第三方保险经纪和代理人,每个渠道分别占2019年寿险和健康险总保费的58.2%、31.3%、8.0%和2.5%。
传统上,保险公司、关联公司和银行保险是中国销售寿险和健康险产品的主要渠道。近年来,第三方保险经纪和代理人作为分销渠道有了显著增长。与保险公司关联代理和银保合作伙伴相比,第三方保险经纪和代理具有得天独厚的优势,可以为消费者提供更以客户为中心的全面产品选择,从而更好地满足个人健康保障需求。在美国和英国等发达国家,第三方保险经纪和代理人是销售寿险和健康保险产品的主要渠道之一。
在中国,第三方保险经纪和代理人在寿险和健康保险市场发挥着越来越重要的作用。2019年,通过第三方保险经纪和代理人分销的寿险和健康险GWP达到766亿元人民币,较2015年的复合年增长率高达44.1%。随着消费者对最合适产品的需求不断增加,根据艾瑞咨询的报告,2024年通过第三方保险经纪和代理渠道分销的GWP预计将达到人民币7942亿元,占寿险和健康保险总保费的13.0%,较2019年的复合年增长率(CAGR)达到59.7%。
123
中国按分销渠道划分的人寿保险和健康保险总保费(亿元人民币)
资料来源: | 艾瑞咨询报告 |
同时,近年来,第三方保险经纪和代理渠道也不断数字化。第三方保险经纪代理 根据其分销模式可分为两类:(1)线上第三方保险经纪代理,主要通过线上渠道分销保险产品;(2)线下第三方保险经纪代理,主要在线下分销产品。在中国,领先的线上第三方保险经纪和代理人包括蚂蚁集团、水滴和微信;其中,独立的第三方保险经纪和代理人,如水滴, 不依赖于其所属在线平台的线上流量支持。下表列出了中国2020年寿险和健康险FYP排名前五的第三方保险经纪和代理公司。如下表所示,第三方保险代理人和经纪人是指销售多家保险公司的产品,根据消费者的利益提出保险建议,帮助消费者完成投保申请的人,而不是保险公司的关联代理人。
排名 |
公司 |
五年计划(人民币) |
类型 | |||
1 |
A公司 | 250亿美元 | 非独立的 | |||
2 |
水滴 | 约144亿美元 | 独立的 | |||
3 |
B公司 | 62亿美元 | 非独立的 | |||
4 |
C公司 | 31亿美元 | 独立的 | |||
5 |
D公司 | 26亿美元 | 独立的 |
资料来源: | 艾瑞报告 |
124
技术冲击对中国保险业的影响
中国一直处于保险业技术创新和技术应用的前沿。利用大 、人工智能、区块链、云计算等技术,保险业价值链上的公司能够扩展业务、提高效率、实现规模经济、提供卓越的客户体验并渗透 服务不足的人群。根据艾瑞咨询报告,2019年中国保险业参与者的技术投资总额达到人民币320亿元,预计到2023年将达到人民币560亿元。 技术在保险行业的应用实例包括:
| 提高风险评估的准确性,实现更高效的产品设计和销售推广; |
| 建立具有成本效益的客户获取模式; |
| 从数据分析中获得对定制产品开发的准确见解; |
| 提高保险公司内部经营效率和风险管理能力; |
| 为保费和索偿付款提供数码收藏;以及 |
| 提升整体用户体验和客户服务质量。 |
Insurtech有可能重塑整个保险业价值链,包括保险承运人、保险分销商和其他中介机构以及最终用户(投保人)。它赋予保险公司深度和全面的数字能力,并加强保险公司和分销商之间的合作,连接保险价值链,实现产品设计、销售、理赔、客户服务和结算流程的优化。
相比保险承运人,保险经销等中介机构更贴近用户,更有可能获得优质数据洞察 。利用技术处理和分析数据洞察,保险分销商可以建立准确的用户画像和对用户行为的深入理解,通过有针对性的产品设计提高运营效率, 创造更满意的消费者体验,从而增强忠诚度和保留率。行业参与者还能够通过使用技术和移动平台进入服务不足的市场,显著扩大这些 公司的消费者覆盖范围,并最终增强他们对消费者的洞察力,以提供更好的客户服务。根据艾瑞咨询的报告,在线分销领域的关键参与者包括:
1. | 纯玩法的线上专业第三方发行平台,如蚂蚁集团旗下线上平台、水滴、WeSure WeSure; |
2. | 中国平安、中国人寿、众安在线、泰康在线P&C保险等保险公司的网上直销渠道; |
3. | 来自银行等其他金融机构的在线分销平台。 |
根据艾瑞咨询的报告,相比于保险公司直接在线分销渠道,保险公司既是产品提供商,又是自己产品的分销商,而纯粹的在线专业第三方分销平台由于不同保险公司提供多样化的产品,可以获得更大的在线客户群。在线专业的第三方分销平台通常专注于客户体验,然后推动他们开发更好的数据分析、更准确的客户概况、个性化的客户互动,并最终创造更可持续的客户满意度和保留率。
125
中国通过线上线下分销渠道获得的人寿保险和健康保险总保费 (亿元人民币)
资料来源: | CBIRC,艾瑞报告 |
从历史上看,在线健康保险实现了强劲增长,而在线寿险则因寿险产品的相关监管变化而暂时遭遇逆风。根据艾瑞咨询的数据,2019年至2024年,在线健康保险保费预计将保持强劲增长,复合年增长率为53.7%。
中国在线人寿保险和健康保险保费总额(亿元人民币)
资料来源: | 艾瑞咨询报告 |
医疗众筹平台概述
治疗危重疾病和伤害的经济负担,即使在社会医疗保险报销之后,也远远超出了许多患者的经济能力。根据艾瑞咨询的报告,截至2019年,支付了4.7万亿元人民币的医疗费用自掏腰包医疗众筹平台应运而生,通过提供病后援助来减轻有需要的患者的经济负担。这些平台 允许患者或他们的亲属或朋友发起针对危急医疗需求的捐赠活动,将寻求帮助和愿意帮助的人聚集在一起。
126
中国的医疗众筹市场高度集中,前三大平台凭借先发优势和技术实力贡献了约95%的市场份额。艾瑞咨询报告显示,2020年,中国医疗众筹平台累计募集资金达566亿元,预计2024年将达到1586亿元。下表列出了中国2020年募集资金总额排名前三的医疗众筹平台:
排名 |
站台 |
募集资金总额(人民币) |
市场份额 | |||
1 |
水滴 | C.106亿 | 65.4% | |||
2 |
E公司 | C.33亿 | 20.1% | |||
3 |
F公司 | C.15亿 | 9.2% |
资料来源: | 艾瑞报告 |
中国S在线医疗服务市场概述
传统上,中国的医疗保健相关服务主要是在线下进行的。在线运营所需的高运营成本和高投资承诺为新进入者设置了很高的进入门槛。
随着技术的进步,在线医疗服务市场 近年来应运而生。在线医疗服务市场包括所有通过在线渠道进行的医疗相关服务,如在线药房市场、在线医生咨询和数字医疗数据分析。 监管实施将成为市场增长的主要催化剂。近年来,我国出台了一系列促进市场发展的政策。艾瑞咨询报告认为,近期监管 的政策法规动向预计将对中国S在线医疗服务行业产生积极影响:
| 国家医疗大数据标准、安全和服务管理办法(试行)这些措施预计将为处理医疗保健相关数据提供监管指导,以及跨国公司在医疗保健数据的整个生命周期中的关键合规步骤,包括收集、存储、传输和使用。 |
| 《国务院办公厅关于促进互联网+医疗健康发展的意见》这些政策促进了互联网+医疗健康服务体系的完善,相关具体措施和强化规定,落实行业监管和数据安全 。 |
| 《健康中国2030行动》。这些举措包括互联网+医疗保健服务,涵盖全生命周期预防、治疗和康复,以及用于专有健康管理的综合国家健康信息服务。 |
127
生意场
我们的使命
我们水滴渴望通过技术将保险和医疗服务带给数十亿人。
概述
我们是致力于保险和医疗保健服务的领先技术平台,具有积极的社会影响。根据艾瑞咨询的数据,在2020年分布的寿险和健康险五年计划中,我们是中国最大的独立 第三方保险平台。通过我们的医疗众筹、互助平台和我们的保险市场,我们构建了一个庞大的社会保障和支持网络,提高了保险意识,最终为中国的消费者提供保险和医疗服务。
根据艾瑞咨询的报告,2019年,中国的医疗服务总支出达到7.0万亿元,其中4.7万亿元不在社会医疗保险、商业保险或其他医疗资助计划的覆盖范围内。随着水滴成为中国信赖的品牌,我们有能力抓住这一保险和医疗服务的市场机遇。 根据艾瑞咨询的一项民意调查,我们的保险市场和医疗众筹平台在独立第三方保险分销平台和医疗众筹平台中的品牌知名度分别位居第一 。
保险市场。我们通过各种保障产品满足健康和人寿保险需求。截至2020年12月31日,我们与62家保险公司合作,提供200款健康和人寿保险产品,其中大部分是与保险公司联合设计的,充分利用了我们对消费者需求和精算能力的深刻理解。我们的平台设计为移动优先、数字原生,并与保险运营商深度连接,确保从承保到理赔 服务的全流程流畅友好的用户体验。2020年,水滴保险市场创收超过144亿元。截至2020年12月31日,我们的累计支付保单数量达到3070万份。
医疗众筹。我们通过 技术使有重大医疗费用需求的人向关爱之心寻求帮助。患者或他们的亲友可以在我们的平台上发起众筹活动,并通过社交网络分享活动信息。截至2020年12月31日,超过3.4亿人通过我们的水滴医疗众筹向170多万患者捐赠了总计370多亿元人民币。根据艾瑞咨询的数据,我们在2020年募集的资金金额在中国所有医疗众筹平台中排名第一。
互助会。2016年5月至2021年3月,我们运营了水滴互助平台。它使参与者能够相互帮助,以减轻100多种危重疾病的医疗费用负担。我们将这一平台定位为提高参与者健康保护意识的方案,这些参与者可能会寻求更全面的保险覆盖 。
随着水滴保险市场和医疗众筹平台的全面覆盖,我们的目标是补充社会 医疗保险体系,渗透到中国的医疗市场,帮助更多的人获得优质的医疗服务。
自成立以来,我们实现了指数级增长。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,累计缴费保险消费者约为170万、880万和1920万,而通过水滴 保险市场产生的FYP在2018、2019年和2020年实现了9.72亿元、66.68亿元和144.26亿元,
128
分别为 。我们通过销售由保险公司承保的保单来获得经纪收入。我们的收入由2018年的人民币2.381亿元增长534.6至2019年的人民币15.11亿元,2020年进一步增长100.4%至人民币30.279亿元(4.641亿美元)。我们在2018年、2019年和2020年分别净亏损2.092亿元、3.215亿元和6.639亿元(1.017亿美元)。
我们的综合业务模式
我们运营的集成业务模式可增强用户参与度、提高健康防护意识并最大化用户的终生价值。
备注:
1. | 截至2020年12月31日 |
2. | 根据艾瑞咨询的数据,就2020年的募资金额而言 |
3. | 根据艾瑞咨询的数据,在2020年分配的人寿保险和健康保险五年计划方面 |
我们以用户为中心的平台通过网络效果增强用户参与度。基于在人口统计、医疗和健康状况、社会活动和行为方面积累的全面数据,我们获得独特的数据洞察并加深对消费者的理解
129
需要。利用我们的数据洞察、大数据分析和人工智能,我们开发了各种措施,实现有效的消费者转化,并通过外部营销努力,为从我们的众筹和互助平台获得的用户持续提供定制的 保险和医疗解决方案。我们的消费者转化能力使我们能够通过我们的保险市场获取用户的终身价值,推动长期增长,并最终扩展到医疗保健服务领域。
我们的价值主张
对保险消费者的价值主张
我们帮助 消费者更了解他们最重要的保险覆盖范围选择。我们希望通过以下方式提升保险的价值:
| 意识和风险教育:潜在的保险需求,直到需要保险索赔。我们的医疗众筹服务教育捐赠者理解并认识到在发生不可预见的事件时保险覆盖的必要性。 |
| 信任:强大的声誉和品牌。根据艾瑞咨询的说法,我们已经在保险和医疗成本支持解决方案方面建立了值得信赖的品牌。我们值得信赖的品牌将我们定位为大众的首选平台。 |
| 选择和可负担性:各种保险产品均可获得,性价比高 。凭借我们独特的保险产品套件,我们为用户提供了选择和负担能力。由于我们与许多保险公司合作,我们的消费者可以轻松地进入我们的保险市场,选择最符合他们需求的保险产品 。我们在我们的平台上向广大消费者提供优惠条款的产品。此外,为了促进我们的消费之旅,我们正在构建我们的医疗生态系统,以包括其他与健康相关的服务。 |
| 便利性和消费者体验:高效的保险购买流程。借助我们的在线平台和技术基础设施,我们为消费者提供流畅的在线购物体验。 |
对医疗众筹用户的价值主张
我们运营着一个庞大的医疗费用支持社交网络,累计有170多万寻求帮助的患者和超过3.4亿来自我们医疗众筹平台的捐赠者,他们受益于以下方面:
| 免费获得医疗筹款服务。水滴医疗众筹让那些有重大医疗费用需求的人向爱心寻求帮助。我们在水滴医疗众筹上的众筹活动不收取任何费用。 |
| 平台的规模之大。根据艾瑞咨询的数据,在2020年筹集的资金中,我们是中国最大的医疗众筹平台。因此,在水滴医疗众筹上筹集资金的患者受益于更广泛的活动传播。 |
| 全面的风险管理和反欺诈措施。水滴医疗众筹平台上的捐赠者受到全面风险管理和反欺诈措施的保护,例如严格的审查、向捐赠者公开披露以及托管银行的独立账户。 |
130
对保险公司的价值主张
保险公司往往需要花费大量的资源和时间来开发高质量、可扩展和高效的分销渠道和运营系统。 我们的尖端技术基础设施从以下几个方面帮助他们:
| 消费者访问:立即访问广泛的消费者基础。我们的开放平台,凭借我们独特的 转换能力,广泛的线下和线上场景, 使保险公司能够迅速扩大他们的保险业务,而不需要对消费者收购进行重大的前期投资。 |
| 优化承保:针对不同消费细分市场进行优化精准承保。 我们为健康和人寿保险量身定做的数据洞察、大数据分析和人工智能使保险公司能够优化其产品与消费者需求的匹配 ,以更好地服务于各个细分市场的消费者。 |
| 配送和运营效率:提高运营效率。通过利用我们的分销网络、理赔服务系统支持和消费者参与度,我们提高了保险公司的运营效率。 |
我们的竞争优势
领先的保险科技平台,值得信赖的品牌和卓越的增长
根据艾瑞咨询的数据,自成立以来的四年内,我们已经成为中国2020年分发的人寿保险和健康险FYP中最大的独立第三方保险平台,以及值得信赖的综合医疗费用支持品牌。通过我们平台上的用户参与,我们提高了人们对S为他们自己和他们的家人投保的意识。作为值得信赖的最重要的是作为品牌,我们处于有利地位,能够抓住重要的市场机遇。
在过去的三年里,我们实现了指数式增长。截至2018年12月31日和2020年12月31日,我们的累计付费保险客户数量分别约为170万和1920万。2018年、2019年和2020年,水滴保险市场产生的FYP分别为9.72亿元、66.68亿元和144.26亿元。
我们的愿景产生社会影响,得到了广泛的认可。根据艾瑞咨询的数据,就2020年累计筹集的资金而言,我们是中国最大的医疗众筹平台。艾瑞咨询的一项公开调查显示,在独立的第三方保险分销平台和医疗众筹平台中,我们的保险市场和医疗众筹平台的NPS(净推广者得分)最高。2019年,我们被《财富》杂志评为中国、S年度创新者。
创新的用户获取和参与模式
我们 利用社交网络获取和参与用户。许多用户第一次知道我们是通过我们广为人知的水滴医疗众筹平台。一旦患者或他们的亲属或朋友发起医疗众筹活动,他们的故事将被许多人分享和查看,而不是他们自己的社交网络。同样,我们通过我们的营销活动为用户和社区提供高度吸引人的内容来推动用户参与度。我们独特的用户参与度模型 创造了滚雪球效应,导致我们的用户呈指数级增长。
我们还利用我们的 有效地与当地社区建立了知名度和长期信任在地面上特遣部队。我们的众筹顾问团队在为我们的社区提供持续教育的同时,提供活动支持。截至2020年12月31日,我们拥有线下众筹顾问,覆盖全国31个省、297个城市。
131
通过这一全渠道战略,我们能够在全国范围内接触到海量用户群,并不断增强 保护意识。我们享受更有效和更高效的用户获取和参与,推动更好的用户转换,并最终最大化消费者的终生价值。
提供独特而全面的产品
我们是一个连接保险消费者、承保人、需要医疗费用支持的患者、医疗服务提供商和任何愿意提供帮助的人的平台。我们通过 病前保护和病后支持为用户提供保护、护理和支持。
我们的病后支持平台水滴医疗众筹为经济困难的人提供了及时获得帮助的有效渠道,并提升了我们品牌的保险知名度和信任度。通过教育和有针对性的营销,捐赠者将愿意改善自己和家人的医疗保险覆盖范围。我们的病前保障平台水滴保险市场提供全套量身定制的保障产品。截至2020年12月31日,我们 与62家保险公司合作,在我们的平台上提供200种类型的健康和人寿保险产品,其中大部分是由保险公司和我们联合设计的,利用我们对需求和精算能力的深刻理解 。
我们计划进一步扩大我们的保险和保健产品供应。随着消费者在我们的 平台上进行与健康相关的交易,我们将更好地了解他们的需求,并提供更有针对性的解决方案和服务,进一步增加他们在我们平台上的终身价值。
先进技术和差异化数据洞察
我们在将先进技术嵌入整个保险价值链方面处于领先地位,包括用户获取和参与、反欺诈评估、验证、承保服务、索赔服务和风险管理。我们的AI技术平台是移动优先、数字原生的,与保险公司深度连接,确保流畅友好的用户体验。
通过我们独特的业务模式,我们积累了丰富的高质量、专有且高度相关的基于场景的数据洞察 我们的消费者。我们通过我们的众筹和互助平台,以及我们与医院、研究机构、 和保险公司的合作,对授权产生的全周期医疗保健数据进行聚合、集成和结构化。我们已经建立了一个不断增长的数据集,拥有3000多万个结构化的医疗保健数据,涵盖了1万多种具有诊断和医疗记录的疾病。我们自我强化的数据 积累和强大的数据处理技术使我们能够对人口统计特征、健康状况、财务状况以及其他社会和行为方面进行多维用户数据分析。
我们应用我们差异化的数据洞察力来改善客户体验并为保险公司创造价值。通过我们海量的全周期用户数据,我们能够深入了解我们的消费者需求,以生成保险产品的个性化推荐。利用我们基于轻型GBM和逻辑回归模型的人工智能能力,我们能够预测索赔行为,并简化索赔流程。我们为我们的销售人员配备数据驱动的客户关系管理(CRM)解决方案,以提高他们的工作效率。我们为我们的保险公司提供有价值和全面的销售和承保数据洞察,帮助他们提高客户保留率、索赔效率、风险管理和运营效率。
132
强烈的使命感和成熟的执行力
我们相信,我们的增长很大程度上归功于我们高级管理层强烈的使命感和久经考验的执行技能。我们的创始人兼首席执行官沈鹏先生是一位连续创业者,在技术和互联网方面拥有丰富的经验。在创立水滴之前,沈先生在美团的早期加入,并领导了美团和S送餐服务的推出和在全国范围内的快速增长。我们的其他联合创始人和高级管理层都拥有互联网、消费者和保险领域的专业知识和洞察力。广阳先生是我们 保险市场的领导者,在保险和互联网方面拥有丰富的专业知识。姚虎先生,我们医疗众筹和医疗保健的领导者,带来了多年的技术和产品开发经验。
在执行我们的愿景的几年内,我们已经建立了一个强大的规模平台。尽管我们不是第一家进入医疗众筹、互助或在线保险分销的公司,但我们对执行的不懈关注使水滴在所有三个业务领域都成为了领先者。我们的价值得到了包括腾讯控股、瑞士再保险和美团在内的强大股东基础的进一步认可,他们拥有丰富的行业知识,并在用户获取、业务合作、风险管理洞察力和技术方面为我们提供强有力的支持。
我们的增长战略
我们的目标是建立一个保险+医疗保健生态系统,让我们的社区变得更好。我们计划实施以下策略:
进一步扩大用户覆盖面和参与度, 提高用户占有率
我们继续坚持用户至上的原则,解决他们的痛点,改进我们的运营模式和服务质量。利用我们独特的解决方案,同时解决病前保护和病后支持,我们的目标是加深消费者对我们品牌的认知和信任,并进一步扩大我们各平台的用户基础。
与战略合作伙伴进一步深入保险价值链
我们的目标是与更多优质保险公司合作,深化合作,共同开发新产品。我们的目标是提高我们的追加销售能力,并通过增加长期健康和人寿保险产品的提供来覆盖我们消费者的生命周期。此外,我们的目标是将我们的保险技术解决方案扩展到保险公司,如智能承保、智能风险管理和智能理赔管理等数字化服务。我们计划通过有机增长和战略合作、投资或收购来逐步增强我们的全套能力。
投资于数据分析和技术基础设施
我们将不断投资于我们的技术,并优化我们的自我强化数据分析,以提高运营效率和增强风险管理能力 。我们将推进对用户多样化需求的分析,并利用我们的技术能力,使服务和产品与差异化的消费者群体更好地匹配。我们将继续通过提高用户转化率和加强消费者保留率来改善我们的单位经济效益。
深化与医疗机构的合作伙伴关系,构建健康生态系统
我们将寻求机会,加强与医院、制药公司等医疗服务合作伙伴的合作,共建健康
133
生态系统。我们的目标是连接各种类型的医疗支付,为消费者提供更广泛的医疗服务选择,包括在线药房、在线医生咨询和其他健康和医疗服务。我们还致力于向我们的医疗服务合作伙伴提供我们在健康和医疗保险方面的见解和数据分析,以提高服务质量、管理费用和提高消费者满意度。我们努力通过促进我们更广泛的生态系统合作伙伴关系来确立我们作为健康选择平台的地位。
水滴保险市场
我们通过水滴保险市场提供各种健康和人寿保险产品,以满足消费者日益增长的保障需求。 作为保险消费者和保险运营商的门户,我们的水滴保险市场整合了数据、系统和服务,并利用我们强大的技术能力促进执行流程和消费者体验的畅通。
水滴保险商城的消费者
水滴保险市场旨在服务于具有日益增长的保险保障意识的消费者,但传统方式却没有得到保险公司或经纪商的充分服务。这些消费者包括来自二三线城市的保险公司或代理商没有完全覆盖的人,新接触保险的年轻一代互联网用户,以及在没有我们提供的负担得起的保险产品和消费者教育的情况下买不起保险产品或不知道保险产品的消费者。
我们的水滴保险市场拥有庞大且不断增长的 消费者基础。截至2020年12月31日,我们累计服务的保险消费者数量约为7940万,其中付费保险消费者约为1920万。我们认为有两类人是我们典型的保险消费者。一个是保险新手,习惯于在网上购买一切,另一个群体是来自二三线城市的养家糊口的人,他们支持包括父母和孩子在内的整个家庭的生活和医疗费用 。水滴保险市场作为一个在线保险平台,可以很好地为这些消费者服务。
消费者通过多种渠道来到水滴保险市场。利用我们精确的消费者概况分析和产品匹配能力,我们能够向消费者生成针对保险产品的个性化推荐,并实现高效的消费者转化。
我们相信,通过教育提高认识,我们的消费者对长期保护保险产品和更多的健康服务持开放态度。庞大的消费者基础构成了我们业务模式的基础,我们的目标是通过满足用户的整体医疗需求和构建医疗生态系统来获取用户的终身价值。
为水滴保险商城消费者量身定做产品
我们在水滴保险市场上提供广泛的健康和人寿保险产品。截至2020年12月31日,我们 与62家保险公司合作,在线提供200种健康和人寿保险产品。在200种产品中:113种是短期健康保险,87种是长期健康和人寿保险,166种是健康保险,34种是人寿保险。我们通常在水滴保险市场上选择和提供代表巨大价值、满足消费者需求或已经在市场上广受欢迎的产品。
我们的产品既包括短期健康保险,也包括长期健康和人寿保险。对于某些保险产品,我们为消费者提供按月付款的选项
134
产品通常按年付费。我们认为,这一创新给消费者带来了更大的支付灵活性。
下表列出我们提供的保险产品概要。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
FYP |
(RMB百万) | (%) | (RMB百万) | (%) | (RMB百万) | (%) | ||||||||||||||||||
短期险 |
969 | 99.7 | 6,118 | 91.7 | 11,916 | 82.6 | ||||||||||||||||||
长期保险 |
3 | 0.3 | 550 | 8.3 | 2,510 | 17.4 | ||||||||||||||||||
总计 |
972 | 100.0 | 6,668 | 100.0 | 14,426 | 100.0 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
若干政策 |
(千) | (%) | (千) | (%) | (千) | (%) | ||||||||||||||||||
短期险 |
2,194 | 99.9 | 10,638 | 98.9 | 17,007 | 96.6 | ||||||||||||||||||
长期保险 |
3 | 0.1 | 118 | 1.1 | 605 | 3.4 | ||||||||||||||||||
总计 |
2,197 | 100.0 | 10,756 | 100.0 | 17,612 | 100.0 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
FYP |
(RMB百万) | (%) | (RMB百万) | (%) | (RMB百万) | (%) | ||||||||||||||||||
医疗保险 |
||||||||||||||||||||||||
医疗保险 |
902 | 92.8 | 5,339 | 80.1 | 10,426 | 72.3 | ||||||||||||||||||
意外伤害保险 |
62 | 6.4 | 527 | 7.9 | 1,280 | 8.9 | ||||||||||||||||||
危重疾病保险 |
8 | 0.8 | 699 | 10.5 | 1,907 | 13.2 | ||||||||||||||||||
人寿保险 |
| | 103 | 1.5 | 813 | 5.6 | ||||||||||||||||||
总计 |
972 | 100.0 | 6,668 | 100.0 | 14,426 | 100.0 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
策略数量 |
(千) | (%) | (千) | (%) | (千) | (%) | ||||||||||||||||||
医疗保险 |
||||||||||||||||||||||||
医疗保险 |
1,198 | 54.5 | 8,406 | 78.1 | 13,571 | 77.1 | ||||||||||||||||||
意外伤害保险 |
965 | 43.9 | 1,743 | 16.2 | 3,162 | 18.0 | ||||||||||||||||||
危重疾病保险 |
32 | 1.5 | 584 | 5.4 | 681 | 3.9 | ||||||||||||||||||
人寿保险 |
2 | 0.1 | 23 | 0.2 | 198 | 1.1 | ||||||||||||||||||
总计 |
2,197 | 100.0 | 10,756 | 100.0 | 17,612 | 100.0 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利用我们对消费者需求的深入了解以及我们的数据分析和精算能力,我们与一些保险公司合作,共同设计新的保险产品。目前,水滴保险市场上提供的大部分保险产品都是联合设计的产品。在设计阶段 完成后,我们只需短短一周时间就可以与保险公司的系统建立连接,并推出联合设计的产品。此类联合设计的产品由保险公司承保,并在水滴保险市场独家发售,进一步深化了我们与这些保险公司的合作,增强了我们的平台S对消费者的吸引力。
为例。我们于2019年3月推出的水滴资深百万医疗展示了这种合作的过程 。通过对消费者档案的分析,我们发现我们平台上有一群老年消费者,他们对医疗保险的需求很强烈。然而,市场上可供老年人使用的医疗保险产品 不足且严格
135
入学条件包括体检要求。通过与保险公司、体检服务提供商、再保险公司的有效合作,共同设计并推出简化了投保流程的水滴高龄人群医疗保险产品。水滴老年百万医疗覆盖了近百种老年常见病,用户在线填写投保表,购买前披露既往身体状况,不以体检结果为前提。然后我们为投保人免费提供体检,通过体检的人将获得一般疾病和意外伤害的额外保险。该产品在市场上非常成功,截至2020年12月31日,水滴保险市场五年创收超过3.85亿元人民币。
水滴保险市场见闻
简化基于移动的交易流程
我们的平台 旨在实现移动优先和数字原生。它简化了各种交易流程,确保了流畅的用户体验,并缩短了从第一次查询到交易完成的时间。我们相信,我们处于有利地位,能够 利用整个保险领域数字化的加速趋势。保险消费者越来越多地在网上进行研究,最终在网上购买。我们评估我们平台上的海量产品,并 推荐最适合我们消费者的保险产品。
我们的平台支持与运营商直接连接的选定健康和人寿保险产品的顺畅在线交易流程 。我们相信,我们平台的简化体验构成了我们对消费者的独特吸引力的一部分。
我们的平台完全支持基于移动的交易。通过我们的手机APP或微信公众号,消费者可以在几分钟内完成保险产品的购买或续费。
人工智能驱动的智能理赔审查系统
借助我们人工智能驱动的智能理赔审查系统,我们能够提供流畅的消费者体验,减少摩擦和不必要的延误,并协调利益和激励。我们的系统支持对选定保险公司的索赔信息汇编和初步索赔审查。相关文档可通过数字方式提交,以供我们进行初步审查。然后,我们将初步审查结果传递给相关保险公司进行最终审查和结算批准,从而提高索赔效率和消费者满意度。
我们的智能系统与我们的客户服务团队相辅相成,致力于及时解决消费者的查询。在我们基于真实案例和数据分析能力构建的汇流医疗知识图谱的支持下,我们的在线客户服务代表高效地回答了客户在哪些方面需要医疗知识和专业知识的问题。
数据来源和分析
利用我们的数据分析能力,我们能够探索潜在的消费者需求、开发新的业务计划并提供技术解决方案。随着我们平台的交易量不断增加,我们的数据变得更加丰富,进入了我们的 机器学习和数据科学支持的反馈循环。因此,我们的模型和算法变得更加精确。
与保险公司合作
截至2020年12月31日,我们与62家保险公司合作,在线提供200种健康和人寿保险产品。在62家保险公司中:有41家是人寿保险和健康保险公司
136
保险公司,21家是P&C保险公司;46家是中资保险公司,16家是外资保险公司。我们保险公司网络的深度和广度使我们 能够为消费者提供一整套产品选择。
保险公司的选择
在选择与保险公司合作时,我们会考虑一系列综合因素,包括所提供的保险产品、系统稳定性和数据安全、运营商的品牌、规模和财务状况以及客户服务能力。
为了保持灵活性和我们的议价地位,对于每个特定的产品或类别,我们通常与专注于保险公司的集团合作。凭借巨大的销售量,我们还能够更深入地了解保险公司的目标,并 进一步优化产品匹配,提高产品在我们保险市场的销售,并增强我们的议价能力。
同时,我们 也保持了足够大的保险承运人基础,以保持足够的冗余,降低集中度风险。为了扩大保险产品的选择范围并确保有足够的产品后备,我们通常与 每个产品至少有两个承运商合作,对于受欢迎的产品则超过五个承运商。
与保险公司的互联系统
我们的保险平台建立在一个安全且可扩展的基础设施上,该基础设施与保险公司的系统相连。互联系统使我们能够提供简化的消费者体验,并使我们能够不断提高运营效率。
接入的系统主要包括 核心业务系统和对账系统,处理产品、保单和消费者信息,并集成新保单录入、承保核查、保费收取(初始或续费)、 保单自动或手动续保、售后管理服务(注销和退款)等与保单相关的管理服务功能。
我们的保险平台能够执行一系列功能,以确保高效快速的连接和新产品的推出。我们保险市场的每个后续产品整合的交付期,标准产品约为两天,非标准产品约为五至七天。
佣金结构
我们通过我们的平台销售由保险公司承保的保单,从而获得佣金收入。我们通常得到的佣金是所付保费的一个百分比。根据产品的不同,保费的支付方式不同,短期保险产品通常按年或按月缴纳保费,而长期保险产品按一次性、按年或按月缴纳保费。佣金结构鼓励我们与保险公司合作,通过选择最符合消费者需求的健康和人寿保险产品来提高消费者的满意度和保留率,从而为运营商和消费者带来更好的结果。
水滴医疗众筹
我们在2016年7月推出了医疗众筹平台水滴医疗众筹,通过社交网络将寻求帮助和愿意帮助的人聚集在一起,提供医疗费用支持。截至2020年12月31日,超过3.4亿人 通过水滴医疗向170多万患者捐赠了总计超过370亿元人民币
137
众筹。用户的保险保障意识也得到了提高,特别是水滴医疗众筹平台上的捐赠者,在我们平台上累计超过24%的捐赠者随后购买了我们的保险产品和/或加入了我们的互助计划。我们在水滴医疗众筹上的医疗众筹活动不收取任何费用。
众筹过程
众筹活动的全周期包括活动发起、网络传播和众筹、资金回笼。
活动启动
患者(或他们的亲友)可以通过我们平台上的患者门户网站发起活动,方法是创建个性化的 活动页面,详细描述他们的故事和情况,并配以图片。患者一般需要描述他们的个人背景,如姓名、年龄、性别、职业和地理位置,他们的医疗状况,如疾病类型,接受的治疗,治疗计划和估计的医疗费用,他们的家庭经济状况,如家庭年收入和家庭资产,以及他们的众筹目标。我们审阅并批准活动后,将创建活动 页面并准备在线共享。
网上传播和筹款
然后,患者可以在网上分享他们的活动,从我们的应用开始,微信公众号和嵌入微信的亲朋好友和熟人之间 他们可以查看患者S的故事,并通过众筹链接直接捐赠。观众可以看到他们的社交网络好友向某些众筹活动捐款,这可能会 鼓励他们转发、分享和捐款。我们还可以通过提供技术支持来增加在线存在和大流量,从而促进某些活动的在线传播。活动页面还包含对我们的在线保险市场的促销。
基金退出
患者可以通过在线完成申请并提供完整的医疗记录和医疗账单来 发起撤退申请。我们将对基金提取申请进行审查,批准或拒绝。一旦募集的资金被撤回并用于随后的医疗,捐赠者可能会收到积极的反馈,表明感激之情以及资金如何帮助患者。
138
水滴医疗众筹风险管理
在整个竞选过程中严格审查
我们在活动启动阶段采用 初步信息验证和审批程序。我们的黑名单数据库将首先筛选出不符合条件的患者。然后,我们查看活动页面,并通过检查患者的医疗记录和医疗账单,初步验证患者提供的信息的真实性和完整性。我们在这个阶段也会对患者进行实名验证。
在整个活动过程中,我们使用一套方法来实时检测任何潜在的欺诈行为,包括社交网络熟人 验证和报告、大数据分析和战略引擎监控异常、社会监督和新闻收集和研究。我们基于医疗众筹活动的海量数据建立了大数据智能验证系统 ,并使用该验证系统对患者S信息的有效性进行交叉检查,并进行风险评估。如果发现任何欺诈行为,我们将立即暂停任何众筹活动。
我们还监测募集资金的使用情况,以及撤资后患者的后续医疗和情况。我们可以实行分期付款,并要求患者提供医疗付款收据才能收到下一笔分期付款。如果资金被用于其他用途或事后发现任何欺诈行为,我们将立即展开调查。 成功追回的资金将退还给每一位捐赠者。必要时,我们还可以向执法部门报告或提起诉讼,以保护我们平台上的捐赠者的利益。
多维审核程序确保我们在出现欺诈及风险时能采取适当及及时的措施。
资金提取前的公开披露
我们在将特定捐赠者的资金发放给相关患者进行检查和监督之前,设置了额外的24小时可竞赛期。如果收到任何投诉或拒绝,我们将暂停资金 汇款并启动调查程序。为成功挑战竞选活动筹集的资金将通过相同的途径退还给各自的捐赠者。
资金直接汇入医院
我们还与 医院合作防止欺诈。在某些情况下,我们可以安排资金直接汇入医院的S账户,而不是患者S的个人账户。
在受信任的第三方银行独立账户
我们与第三方商业银行合作,为医疗众筹活动设立托管银行账户,每个患者都可以在我们的医疗众筹平台上创建各自的账户。银行只有在收到患者的取款申请和我们的批准后,才会执行 取款交易。如果发现任何欺诈行为并终止活动,筹集的资金将通过相同的途径退还给每位捐赠者。
互联网医疗众筹平台自律公约
在民政部中国的指示下,我们与其他行业参与者一起,牵头起草和实施了互联网医疗众筹平台自律公约。根据自律
139
根据《公约》,我们建立了一份不诚实患者的黑名单,这些患者犯有伪造病历、夸大医疗条件或挪用医疗资金等行为。我们在我们的平台上发布 黑名单,并持续更新。受自律公约约束的互联网平台将不会向此类黑名单上的患者提供服务。
专业的众筹顾问团队
我们签约了一个众筹顾问团队,致力于在线下为患者服务。截至2020年12月31日,我们签约的线下众筹顾问覆盖了全国31个省、297个城市的医院和医疗服务人员。我们还维护了一支在线众筹顾问团队,随时待命,为直接在线用户或我们的线下人员未覆盖的患者提供服务。我们的众筹顾问回答一般询问,进行初始患者身份验证和活动 审查。我们的众筹顾问接受关于标准服务流程和常见医学知识的专门培训,并根据他们服务的成功众筹活动、他们的服务质量以及对法规和我们内部政策的合规性进行评估和激励。
水滴互助
减轻医疗费用负担的互助集体
我们 在2016年5月至2021年3月期间运营了水滴互助,这是一个互助集体,参与者相互帮助,以减轻百余种危重疾病的医疗费用负担。它不仅作为参与者的替代医疗费用覆盖范围,而且还作为教育和熟悉保险覆盖范围的重要性的情景。
仅当同一计划内的另一参与者收到支出时,共享成本才由参与者承担,计算方法为支出金额和管理费除以活跃计划参与者的数量。我们的互助计划提供了负担得起的健康保障 ,参与者S根据具体计划的不同,互助计划的年平均分摊费用一般在20元到100元不等。
在加入互助计划后,参与者须将款项存入其计划账户,以供日后分担费用扣除,方法是 设置自动付款或手动付款至该账户。如果参与者选择前者,激活后的第二天将自动付款,每月将自动向帐户付款,以保持一定的余额水平。如果参与者选择后者,他或她将有权决定预付到账户的金额和时间。如果参与者的S账户余额低于某一水平,则他/她将失去享受互助计划福利的资格。
水滴互助的作用
我们设计和管理了互助计划。所有费用都由每个参与者平均承担。根据我们的互助计划,我们没有支付或补偿 的义务。对于每笔支出,我们按各自金额的固定费率收取额外的计划管理费。我们从2019年开始收取管理费,2019年确认管理费收入5650万元,2020年确认管理费收入4020万元(620万美元)。
设计互助计划的过程包括确定目标参与者、设定保护范围和程度,以及预测分担费用。针对不同的参与者需求和可接受的分摊成本,我们制定并提供了分层互助计划,主要包括儿童S健康互助、青少年危重疾病互助、老年癌症互助和综合意外互助。
140
医疗保健和制药服务
我们积极在更广泛的医疗保健行业寻找创新机会,以实现完整的用户生命周期覆盖并丰富我们的生态系统。我们 相信我们的医疗保健和医药服务扩大了我们的服务覆盖范围,以涵盖获得众筹资金或保险索赔付款的患者的医疗保健支出。我们利用数据分析方面的核心能力、先进的 技术和医疗专业知识,专注于改善健康结果、降低医疗成本并为患者、医疗服务提供商和制药公司创造价值。
例如,我们在2020年6月推出了我们的药房福利管理服务水滴医药,我们与保险公司和零售药店合作,将负担得起的药品带给消费者。在这种计划下,患者授权水滴医药代表患者S购买保险单,患者S随后在合作零售药店 进行的处方药索赔将由相关保险公司支付。我们相信,这一计划提高了患者的药品支付能力,增强了消费者使用药品的信心。
品牌形象与全渠道营销策略
品牌推广
自成立以来,我们一直专注于提供负担得起的创新健康和人寿保险产品,并致力于打造值得信赖的品牌。在服务水滴医疗众筹、水滴互助、水滴保险商城等各类人群多样化医疗需求的同时,吸引用户、发现需求,提升 保险保障和水滴品牌知名度,打造强大的网络效应,增强消费者获取能力。我们在整个中国的家庭和保险公司中建立了品牌认知度,这显著推动了我们的增长口碑推荐人。
根据艾瑞咨询的一项公开调查 ,在独立第三方保险分销平台和医疗众筹平台中,我们的保险市场和医疗众筹平台的品牌知名度(听说过样本群体的S品牌的人的百分比)排名第一。 在我们的平台和其他社交网络上创建和共享的活动页面也有助于我们的品牌认知度,并增强用户对我们的信心和信任。此外,正如百度指数和微信指数所表示的 ,都是反映百度平台或微信平台上涉及某一关键短语的在线搜索和内容传播的社交网络活跃程度的指标,水滴在同类公司中保持在较高的在线存在水平 。我们相信,我们专注于提供负担得起的创新健康和人寿保险产品,将继续加强我们的品牌知名度,这是我们最好、最具成本效益的营销措施。
由精确的用户简档提供支持的营销活动
我们利用数据分析、人工智能和各种营销活动来推广我们的产品和服务、扩大市场并获得 份额。我们快速且经济高效地调整和扩大我们的营销来源,以最大限度地提高用户获取效率。我们将用户群分析和营销渠道建模结合在一起,以最大化我们的ROI。在我们的平台中,数据分析用于实时推送定制的营销消息和活动,以实现更高的转化率。
我们的主要营销渠道包括各种社交网络、新闻媒体、短视频平台和搜索。我们还定期在我们的平台上发布文章和提供课程,
141
这是我们内容营销工作的一部分。我们主要通过广告牌展示进行线下营销活动。为了扩大我们的地理覆盖范围,我们还在探索各种新的销售渠道,以扩大我们在中国小城市的市场足迹。我们相信,持续的用户参与度和意识份额的提高有助于增加用户的获取、转化和留存。我们定期发布的文章 进一步教育和激发用户的潜在需求,并使用户随时了解我们的保险产品。利用强大的网络效应,我们微信公众号上发布的文章在网上分享时,进一步宣传我们的品牌和产品。
数据洞察
我们从我们平台上的数百万用户获得多维数据洞察 。我们存储和处理五类关键数据,包括人口属性(身份、社会状况、健康状况)、信用特征(财务状况、职业、个人信用评分)、用户需求(保险意识、生命阶段、偏好)、设备(首次激活、操作系统、APP)和行为数据(购买偏好、分享频率、平台利用率/页面浏览量)。
我们已经建立了一个涵盖广泛疾病的融合医学知识图谱,支持从现实生活中的病例积累的数据。我们使用自然语言处理、或NLP和光学字符识别、或OCR技术等技术,从海量的非结构化医疗数据中提取知识图的关键元素,如提取实体、关系、 属性,并将这些元素与专家医疗信息相结合,构建融合的医疗知识图,实现医疗数据流的半自动化处理和知识图的生命周期管理,以提高服务质量。这种汇流的医学知识图谱包括简要的疾病介绍、特定疾病的专科医院、针对特定疾病的医疗治疗和医疗费用。随着我们进一步建立我们的保险基础和知识图谱,我们能够通过我们在需求和供应方面的知识更有效地匹配保险建议,从而改善消费者体验。
数据驱动的解决方案
我们使用算法、模型和数据分析工具来分析用户数据,从而构建了强大的数据分析能力。我们能够通过入职过程中的响应、索赔行为、产品迁移行为和保险流程中的其他接触点以电子方式捕获数据点,与我们的机器学习功能相结合,使我们能够为消费者提供更好的服务,并随着时间的推移更容易发现欺诈性索赔。
我们使用创建过程中使用的494个基本标签和2,464个算法标签构建用户配置文件,这使我们能够深入了解用户需求和风险配置文件。我们的数据能力很难复制,因为对于这个市场上的新进入者或较小的公司来说,获取我们规模和范围内的模型背后的数据,以及将这些模型改进为我们已获得的性能将是耗时、昂贵和复杂的。
我们运营着数十个专有技术系统,这些系统支持人寿保险和健康保险市场中由数据驱动的用户获取、服务和保留生命周期。我们的系统是完全集成的,因此在客户服务交互中生成的数据可以为索赔流程提供信息,而索赔数据 通常会影响营销活动,等等。我们的系统不仅收集数据,而且还根据收集的数据进行实时调整。有关我们的数据驱动技术的应用,请参阅技术和基础设施。
142
数据隐私和安全
我们致力于保护用户数据。我们在征得用户事先同意的情况下,按照适用法律收集数据。我们已制定并 实施数据收集、处理和使用方面的隐私政策。
为了确保我们数据的机密性和完整性,我们采取了全面和严格的数据安全措施。我们对保密的个人信息进行匿名和加密,并采取其他技术措施确保数据的安全处理、传输和使用。我们向保险公司提供的所有用户信息都在一个需要知道的基础上,并经过严格的编辑和加密。我们还建立了严格的内部协议,根据这些协议,我们仅向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予对机密个人数据的机密访问权限。我们还聘请外部信息安全专家来测试和改进我们安全系统的健壮性。
参阅?风险因素?与我们业务相关的风险??数据安全漏洞可能发生在平台上。
技术和基础设施
技术基础设施
我们通过现代云基础设施、适当的信息安全控制和第三方专家支持来设计我们的系统以实现快速扩展。 我们主要在顶级云计算供应商的服务器和网络基础设施上托管我们的服务。我们的网络基础设施提供了稳定性以满足在我们的平台和数据量上处理的大容量交易的需求,提供了 随时间推移支持不断增加的流量的可扩展性,以及快速推出新产品或服务的灵活性。我们定期监控我们的基础设施和平台的性能,并不断升级我们的技术基础设施,以实现更高的稳定性和灵活性。
技术团队
我们的技术团队在领先的互联网技术和医疗保健公司拥有丰富的经验,并通过以下方式支持我们的长期业务增长:(br})维护和加强我们所有的平台和应用系统,(Ii)积极参与我们的业务开发和新业务计划,探索用户需求和技术解决方案,(Iii)与 合作并授权包括保险公司在内的外部各方,以促进顺利执行和数据流,以及(Iv)积极跟踪应用于医疗、人寿和健康保险行业的尖端技术。
技术应用
我们相信,我们的专有技术和基础设施对我们的成功至关重要。我们的技术能力既推动了业务的快速增长,又防范了风险。
智能销售线索生成
我们利用广泛的用户 收购漏斗战略,通过众筹、互助和第三方渠道产生独特的新业务线索,包括社交网络平台、短视频平台、搜索引擎和其他第三方营销合作伙伴。我们 建立了一个包含大约8900万条消费者线索记录的数据库,使我们能够有效地锁定更有可能转换为投保人的消费者线索。
对于营销活动,我们的智能营销系统根据历史投放数据和 分析在不同渠道分配营销投资。然后,该系统
143
连接营销渠道,进行营销活动。然后,该频道将我们的集团用户配置文件与该频道上的用户数据结合起来,以进行精确的定位。我们能够 以更高的浏览量和点击量获得渠道和营销材料的即时反馈,并实时调整营销策略。我们自己的平台内的营销也有类似的流程,并专注于即时营销数据反馈和动态战略调整。
我们的数据系统主动监控获取消费者的成本,并使用我们的算法动态 捕获用户属性,包括促成消费者S参与的特定营销活动和渠道。我们使用我们专有的机器学习技术,通过将机器学习模型应用于我们收集的大量历史消费者线索数据及其测量的长期结果,来实时评估消费者线索。此分数可让我们了解消费者销售线索的潜在盈利能力和转换概率,并增强我们 更准确地估计新销售线索的S终身价值的能力,并使我们能够在生成销售线索时做出更明智的决策。
智能销售线索 管理
我们的专有软件将根据多个因素对潜在客户进行实时评分,然后将潜在客户发送到最合适的 级别的代理,以最大限度地实现预期终身投保人价值。我们使用销售线索得分来优化消费者销售线索和最适合为每个消费者提供服务的在线销售代表的路线。我们使用专有技术来监控、细分和提高代理绩效,例如通过向最有效的代理实时发送销售线索,这是我们的关键竞争优势和业务绩效的驱动力。
我们使用自然语言处理(NLP)技术将语音文件数据实时转换为文本。通过对会话内容的自动分析和关键词提取,可以快速定位用户意图,识别用户情绪,从而在进行服务质量监控的同时,准确标注用户画像。每个客户都由一名代表提供服务,该代表具有适合该客户的专业培训、经验和性能特征。持续收集和定期分析具有代表性的性能数据,以进一步优化分配算法和策略。
智能销售
当用户访问我们的平台时,会自动触发销售或 营销操作。当发生用户转换时,这些数据将被上传到我们的系统并进行分析,以进一步优化未来的参与策略。智能销售线索管理系统使我们能够最大化 销售额,增强用户保留率,并最终实现用户终生收入最大化。
智能用户参与度和生命周期管理
我们的人工智能能力使我们能够提供高效和高质量的客户服务,并借助实时 语音转录、语音评估、情感分析和关键字提取等NLP算法,我们部署了智能客户服务机器人来实时回答用户的查询。我们建立知识库并形成学习语料库,我们的智能客服机器人可以识别从用户询问中提取的关键词和问题模式,并自动还原匹配的答案。对于更复杂的问题,用户可以联系我们的在线客服人员。 在我们的在线员工S服务期间,智能系统会自动识别用户的问题模式并提示匹配的答案。我们的在线客服人员可以一键编辑并发送答案,实现及时 和准确回复。
144
智能验证
我们专有的人工智能驱动的智能验证系统旨在优化用户交易体验,提高我们验证过程的效率,并有效地检测欺诈。
我们的智能审核系统根据用户提供的信息进行初步的 资格审核。用户识别借助生物检测、人脸比对和5G远程人脸验证等面部识别技术。对于符合条件的用户,我们 会进一步针对风险管理进行二次验证。通过利用我们平台上积累的数据分析用户S的个人资料、风险数据和疾病数据,我们的智能验证系统将分析 并标记该用户的风险级别。然后根据不同的风险等级进行分级的用户管理。
从我们的用户方面来说,智能验证系统可以利用数据分析来识别用户先前存在的健康状况。此外,我们的人工智能驱动的智能系统 使我们能够向用户提出更少的问题,但从每次用户交互中获得更多数据点。对于部分保险公司,该系统与保险公司的系统集成,有效地筛选保险消费者购买 每个保险产品的资格。
我们的智能验证系统由累计理赔数据加强,也可以为新设计的保险产品进行定制。 我们相信,我们的智能核查系统大大减少了人力资源需求和核查费用。
智能 理赔审查
我们还将人工智能和机器学习技术应用于我们的智能索赔审查系统。一旦保险索赔通过我们的平台得到文件和报告的证实,相关数据就可以通过我们专有的核心系统和调整系统获取。然后,智能系统分析索赔信息、用户行为信息、医疗记录和治疗数据,以对索赔进行建模和评级,生成健康评分并完成自动审查。
我们应用了基于轻量级GBM(梯度助推机)的机器学习来预测结算结果,并使用访问规则首先筛选出不符合应用条件的用户。然后,根据基于我们的机器学习模型的用户概况,对剩余用户进行结算预测评级。得分高于预先设定的补偿门槛的用户的结果将被标记为阳性,而无需人工干预。
我们利用平台上积累的海量理赔数据训练评级和预测模型,进行单变量或多变量分析 和变量发现,识别高度相关的特征,用于理赔审查和理赔预测,最终提高模型的精确度和召回率。
智能风险管理
我们的技术基础设施 使我们能够参考用户的社交网络分析,以保护他们免受不当众筹活动和索赔的潜在欺诈。我们在医疗众筹案例和互助绩效方面积累经验,建立 综合风险管理中心,截至2020年12月31日,已拦截超过8000起疑似病例。通过我们的黑名单/灰名单数据库、OCR系统、第三方数据管理等实现这些功能。我们的智能风险管理 机制可以进一步降低保险公司的索赔率。
145
ESG和CSR
我们是一家拥有强大的ESG(环境、社会和公司治理)和CSR(企业社会责任)元素的公司。我们立志将保险和医疗服务带到数十亿人手中,以积极的影响为公众和社会做出贡献是我们的核心价值观。
我们的水滴医疗众筹累计帮助170多万患者开展了大量的危重疾病活动。截至2020年12月31日,我们在不收取募捐费用的情况下,累计帮助筹集了超过370亿元人民币。
我们于2018年成立了水滴慈善,这是一个致力于通过技术提升社会慈善基础设施和社会慈善资金使用效率的平台 。截至2020年12月31日,水滴慈善累计募集善款8.46亿元。水滴慈善有效地将社会慈善活动的参与者联系起来,包括需要帮助的人、慈善基金会、志愿者、医院和捐赠者。水滴慈善被列入民政部认定的20个慈善组织公共互联网众筹信息平台。
水滴慈善平台支持的慈善众筹活动的例子包括2018年8月广东洪灾、2019年4月四川凉山野火、2019年6月四川宜宾地震、2020年新冠肺炎大流行等。募集资金6000多万元,支持打击新冠肺炎。
我们还将ESG和CSR的核心原则应用到其他方面,包括治理、员工和环境。对于治理,我们建立了严格的行为准则,包括全公司范围的社会和环境绩效培训,以及适当和结构化的公司治理框架。对于员工,我们高度重视性别平等,女性员工占员工总数的40%以上。 我们还为所有员工提供补充医疗保险。我们的环境工作显著促进了数字化,保单合同基本上100%数字化,每年节省约1.4亿页。
我们的社会公益贡献得到了众多奖项和排名的认可,如南方周末2020年新冠肺炎中国社会行动排行榜,经济观察报2019年慈善贡献奖,中国社会福利基金会2018年慈善推动者奖。此外,我们还向中国的其他慈善组织捐款。我们将继续致力于与我们的业务增长一起产生社会影响 。
竞争
中国的寿险和健康商业保险市场竞争激烈。水滴保险市场目前或潜在的竞争对手包括关联代理、银行保险、直销以及第三方保险经纪和代理人。我们的竞争主要基于获得消费者、根据消费者需求量身定做的产品种类繁多、技术和商业模式创新、接近消费者和数据洞察力、风险管理和运营效率。
有关竞争格局和我们的排名,请参阅行业。
知识产权
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、技术诀窍、专有技术和其他知识产权对我们的成功和竞争力至关重要。我们依靠著作权法和商标法、商业秘密保护、与员工的保密协议以及对知识产权的合同限制和
146
我们与第三方签订的协议中包含保密条款,以保护我们的知识产权。此外,根据我们与我们的员工和顾问签订的雇佣协议,他们承认他们因受雇于我们而产生的知识产权是我们的财产。我们还定期监测任何侵犯或挪用我们知识产权的行为。
截至2020年12月31日,我们在中国拥有94项计算机软件著作权、14项其他著作权和3项专利,并在中国内部维护562项商标注册。截至2020年12月31日,我们已注册或收购了201个域名,包括sdbao.com、水滴互助、水滴周网等。
员工
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们分别拥有1,287名全职员工、5,010名全职员工和4,291名全职员工。从2019年12月31日至2020年12月31日减少的主要原因是我们将某些销售和营销职能外包给第三方。我们几乎所有的全职员工都在中国。下表列出了截至2020年12月31日我们的全职员工人数:
功能 |
雇员人数 | |||
运营中 |
2,810 | |||
销售和市场营销 |
533 | |||
一般和行政 |
422 | |||
研发 |
526 | |||
|
|
|||
总计 |
4,291 | |||
|
|
我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境,因此通常能够吸引和留住合格员工。我们建立了全面的培训计划,涵盖新员工培训、定制培训以及领导力培训。根据职位的不同,员工考核可以按季度进行,也可以按年进行。
按照中国法律法规的要求,我们通过中国政府规定的福利缴费计划参加由市和省级政府组织的各种职工社会保障计划,其中包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金计划。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高金额由当地政府不时规定。
我们根据市场惯例与员工签订标准雇佣协议以及保密协议和竞业禁止协议。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。通过我们的共同努力,我们的员工建立了关心个人、促进创新、追求信誉和诚信、拥抱变化的企业文化,并为我们的成就做出了重大贡献。
属性
截至2020年12月31日,我们租用了约12,528平方米的房产,用于我们在北京的公司总部中国。我们还在其他多个城市租赁办公室 ,截至2020年12月31日,总面积约为22,710平方米。这些租约的期限从一年到三年不等。
147
保险
我们维护某些保险单,以保护我们免受风险和意外事件的影响,包括保险经纪人/代理人执业责任保险 。我们根据适用的中国法律为员工提供社会保障保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险。我们不 维护网络基础设施或信息技术系统损坏的保险单。我们也不维持业务中断保险。我们认为我们的保险范围与中国其他类似规模和业务性质的公司是一致的。
有关与我们的保险范围相关的风险的讨论,请参阅风险因素和与我们的业务相关的风险。我们的保险范围可能不够,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
法律诉讼
我们可能会不时地受到在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。我们 目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。
诉讼或任何其他法律或行政诉讼, 无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们的资源转移,包括我们管理层的时间和精力。有关法律或行政程序对我们的潜在影响,请参阅与我们的业务相关的风险因素。监管行动、法律程序和客户对我们的投诉可能会损害我们的声誉,并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
148
监管
这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
关于外商投资中国的规定
中国公司的设立、经营和管理受2005年、2013年和2018年修订的《中国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。外国投资者的直接或间接投资活动,适用《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则。《中华人民共和国外商投资法》由全国人民代表大会S于2019年3月15日公布,自2020年1月1日起施行,取代了《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》。《外商投资法》对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单的管理制度,从投资保护和公平竞争的角度,确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。
根据外商投资法,外商投资是指任何外国个人、企业或组织(统称为外国投资者)在中国进行的任何直接或间接的投资活动,包括下列情形之一:(1)外国投资者单独或与其他投资者在中国设立外商投资企业或外商投资企业;(2)外国投资者在中国境内获得股份、股权、财产部分或其他类似的权益; (3)外国投资者单独或与其他投资者在中国投资新项目;法律、法规规定或者国务院另有规定的其他投资形式。根据《外商投资法》,国务院公布或批准外商投资市场准入特别管理措施清单或负面清单。外商投资法给予外商投资实体国民待遇,但在负面清单中被视为受限制或被禁止行业经营的外商投资实体除外。外商投资法规定,外国投资者不得投资于被禁止的行业,并应满足投资受限制行业的负面清单中规定的某些要求。
此外,外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则,其中包括:(一)地方政府应当遵守对外国投资者的承诺;(二)允许外商投资企业发行股票和公司债券;除特殊情况外,应遵循法定程序,及时给予公平合理的补偿,禁止征收或征用外国投资者的投资;(三)禁止强制技术转让;(四)外国投资者在中国境内取得的出资额、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、赔偿或者赔偿,或者外国投资者在中国境内结算时取得的所得,可以人民币或者外币自由汇入、汇出。此外,外国投资者或外商投资企业如未按要求报告投资信息,应承担法律责任。此外,《外商投资法》还规定,外商投资法施行前设立的外商投资企业,在2020年1月1日后的五年内,可以保持其公司治理的法律形式和结构。
2019年12月26日,国务院进一步发布了《外商投资法实施细则》,并于2020年1月1日起施行,取代了《中华人民共和国合资经营企业法实施条例》、《中华人民共和国期限暂行条例》。
149
《合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法实施条例》、《中华人民共和国外商独资企业法实施条例》。《中华人民共和国外商投资法实施条例》重申了《外商投资法》的某些原则,并进一步规定:(一)外商投资法生效日期前设立的外商投资企业未按照《中华人民共和国公司法》或《合伙企业法》的规定调整其法律形式或治理结构,并于2025年1月1日前完成修订登记的,企业登记机关将不处理外商投资法的其他登记事项,并可在此后公开这种不符合规定的情况;(二)外商投资法施行日期前设立的外商投资企业合营各方之间合同中关于股权转让和分配利润及剩余资产的规定,在调整该外商投资企业的法律形式和治理结构后,在企业合营期限内仍对合营各方具有约束力。
2020年6月23日,国家发展和改革委员会、商务部发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020版)》,并于2020年7月23日起施行。此外,发改委、商务部还发布了《外商投资鼓励产业目录(2020年版)》,或称《2020年鼓励产业目录》,该目录于2020年12月27日公布,并于2021年1月27日起施行。未列入2020年负面清单和2020年鼓励产业目录的行业,除中国其他法律明确限制外,一般对外资开放。在鼓励和允许的行业中,一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业,而在某些情况下,中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外,外商投资于受限制类别的项目还需获得政府审批。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。
根据商务部2016年10月8日公布并于2017年和2018年修订的《外商投资企业设立、变更(备案)暂行管理办法》,外商投资企业的设立和变更不经准入特别管理办法批准的,应当向有关商务主管部门备案。然而,随着《中华人民共和国外商投资法》的实施,商务部和国家市场监管总局于2019年12月19日联合批准了《外商投资信息报告办法》,自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》,废止了《外商投资企业设立、变更(备案)暂行管理办法》,外商或外商投资企业应通过企业登记系统和国家企业信用信息通报系统向商务部地方主管部门报告其投资相关信息。
增值电信业务管理办法
《电信增值业务管理办法》
《中华人民共和国电信条例》由中华人民共和国国务院于2000年9月25日公布,最近一次修订于2016年2月,是管理电信服务的主要法规。根据《中华人民共和国电信条例》,电信服务提供商必须在开业前向工业和信息化部、工信部或其省级对口部门取得经营许可证,否则,该运营商可能受到包括责令改正、主管行政机关警告、罚款和没收在内的处罚。
150
非法收益。情节严重的,可责令关闭运营方S网站。
《中华人民共和国电信条例》将中国的电信业务分为基础电信业务和增值电信业务,增值电信业务是指通过公共网络基础设施提供的电信和信息服务。工信部2017年6月发布的《电信经营许可证管理办法》或《电信许可证管理办法》,对经营增值电信业务所需许可证的种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监管等作出了较为具体的规定。根据《电信许可办法》,增值电信业务的商业经营者必须先取得增值电信业务经营许可证,即VATS许可证。电信许可办法还规定,在多个省份提供增值服务的运营商必须获得跨地区增值税许可证,而在一个省份提供增值服务的运营商 必须获得省内增值税许可证。根据《电信许可证办法》,电信业务经营者必须按照其VATS许可证规定的经营类型和经营范围经营电信业务。
根据中国信息产业部(工信部的前身)于2003年2月21日公布并于2019年6月6日修订的《电信业务目录》,互联网信息业务属于第二类增值电信业务。信息服务是指通过公共通信网络或互联网,通过信息收集、开发、加工和建设信息平台,为用户提供的信息服务。国务院于2000年9月25日公布并于2011年修订的《互联网信息服务管理办法》对互联网信息服务的提供提出了指导意见。《互联网信息服务管理办法》将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。根据《互联网信息服务管理办法》,商业性互联网信息服务是指通过互联网向网民提供有偿信息或网站制作等服务活动,非商业性互联网信息服务是指通过互联网向网民免费提供公开领域的信息。《互联网信息服务管理办法》要求,商业性互联网信息服务提供者应当取得互联网信息服务增值税许可证。它还要求,非商业性互联网信息服务提供者应向工信部省级对口单位办理备案手续。
水滴虎宝、水滴虎联、宗庆祥千、妙艺虎联(北京)科技有限公司、水滴保险经纪公司和北京天下友智科技有限公司均已获得互联网信息服务VATS牌照。
外商投资条例 增值电信业务限制
根据2020年负面清单,除投资电子商务运营业务、国内多方通信业务、信息存储和转发业务、呼叫中心业务外,外商投资增值电信企业的股权比例上限为50%。
具体来说,外商直接投资中国电信企业,适用国务院2001年12月11日公布、2008年和2016年修订的《外商投资电信企业管理条例》。
151
规定,外商投资增值电信企业必须以中外合资形式存在,除特殊情况外,外国投资者(S)对外商投资增值电信企业的最终出资比例不得超过50%。此外,投资于中国的外商投资增值电信企业的主要外国投资者必须满足多项严格的业绩和运营经验要求,包括具有良好的海外增值电信业务运营记录和经验。符合这些要求的外国投资者应获得工信部的批准,工信部在批准此类批准时拥有相当大的自由裁量权。
2006年,工信部前身发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,要求外商投资中国的电信服务业必须设立外商投资企业,并申请电信业务经营许可证。本通知进一步要求:(一)中国境内电信经营企业不得以任何交易方式将电信业务经营许可证出租、转让、出售给外国投资者,不得提供资源、办公场所、设施或其他协助,支持外国投资者非法经营电信业务;(二)增值电信企业或其股东必须直接拥有该企业在日常经营中使用的域名和商标;(三)每个增值电信企业必须具备其经批准的业务经营所需的设施,并在许可证所涵盖的地区维持该设施;以及(Iv)所有增值电信服务提供商均须按照中华人民共和国有关法规规定的标准维护网络和互联网安全。如果许可证持有人不遵守通知的要求,并造成不遵守规定的情况,工信部或地方有关部门有权对该许可证持有人采取措施,包括吊销其增值电信业务许可证。
保险业条例
中国的保险业受到严格监管。1998年至2018年,中国保险监督管理委员会(简称保监会)是负责监管中国保险业的监管机构。2018年3月,由中国保监会和中国银监会合并而成的中国银行保险监督管理委员会成立,取代中国保监会成为中国保险业监管机构。在中国境内进行的保险活动主要受1995年6月30日全国人民代表大会常务委员会S颁布并于2015年修订的《中华人民共和国保险法》以及相关规章制度的管辖。《中华人民共和国保险法》包括总则、保险合同、保险机构、保险经营标准、保险业监管、保险机构和保险经纪公司、法律责任和附则,为监管保险公司制定了法律框架。
保险经纪业务管理办法
根据《中华人民共和国保险法》,保险经纪人是指为保险申请人的利益,在投保人与保险公司之间提供订立保险合同的中介服务,并根据有关法律收取佣金的实体。
2018年5月1日,中国保监会发布了《保险经纪监督管理规定》,或称《保险经纪规定》,其中明确了以下规定
152
关于市场准入和退出、操作规则、行业自律、监督检查和保险经纪人的法律义务。
市场准入
根据《保险经纪业务规定》,保险经纪公司在中国境内经营保险经纪业务,应当符合中国保监会规定的条件,并取得《保险经纪业务许可证》。保险经纪公司在不限于省级的地区开展业务的最低注册资本为人民币5000万元。保险经纪公司在省级范围内开展业务的注册资本最低限额为1000万元人民币。 保险经纪公司未取得经营许可,不得经营保险经纪业务,并应按照中国保监会的规定,及时在监管信息系统中登记相关信息。
《保险经纪规定》还要求保险经纪公司自取得《保险经纪许可证》之日起二十日内购买专业责任保险或者缴纳保证金。保险经纪公司购买职业责任保险的,应当确保保险有效。保险经纪公司购买的职业责任保险,每起事故的最高赔偿额不低于100万元。一年累计最高赔付金额不低于人民币1000万元,且不低于保险经纪公司上一年度S主营业务收入。保险经纪公司缴纳保证金的,按注册资本的5%缴纳保证金;保险经纪公司增加注册资本的,按比例增加保证金。保证金应当以商业银行存款的形式或者经中国保监会批准的其他形式存入指定账户。 保险经纪公司有下列情形之一的,可以使用该保证金:(一)减少注册资本;(二)吊销许可证;(三)符合条件投保专业责任保险;(四)中国保监会规定的其他情形。保险经纪公司应当自使用保证金之日起五日内以书面形式向所在地的中国保监会分支机构报告。
操作规程
根据《保险经纪规定》的规定,保险经纪人可以经营下列全部或者部分业务:(一)为投保人起草保险计划,选择保险公司,办理保险申请手续;(二)协助被保险人或者 受益人索赔;(三)开展再保险经纪业务;(四)为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理方面的咨询服务;(五)中国保监会规定的其他与保险经纪有关的业务。
保险经纪人应当在保险人的业务范围和经营范围内开展保险经纪业务。保险经纪及其从业人员不得销售非保险类金融产品,经有关金融监管部门批准的非保险类金融产品除外。保险经纪及其从业人员销售非保险类金融产品,应当具备相应的从业资格。
《保险经纪规定》还要求保险经纪设立指定账簿,记录保险经纪业务的收支情况。保险经纪人应当为客户资金开立独立的指定账户。以下资金只能存入客户资金的指定账户:(I)投保人向保险公司支付的保险费;(Ii)代表投保人、被保险人和受益人收取的退保额和赔付。保险经纪收取佣金,应当开立独立账户。
153
保险经纪人及其从业员提供的服务
根据《保险经纪规定》的规定,保险经纪人及其从业人员不得有下列行为:(一)欺骗、误导保险人、投保人、被保险人或者受益人;(二)隐瞒与保险合同有关的重要情况;(三)妨碍投保人履行告知义务,或者诱使投保人不履行;(四)给予或者承诺给予投保人、被保险人或者受益人保险合同约定以外的其他利益;(五)利用行政职权、职务或者职业优势等不正当手段,强迫、诱使投保人订立或者限制投保人订立保险合同;(六)擅自伪造、变造保险合同或者为保险合同当事人提供虚假证据;(七)挪用、留存、侵吞保险费或者保险金;(八)利用业务优势,为其他机构或者个人谋取不正当利益;(九)与投保人、被保险人或者受益人串通骗取保险待遇;或者(X)泄露保险人、投保人或者被保险人在经营活动中知悉的商业秘密。保险经纪人及其从业人员在开展保险经纪业务过程中,不得索要、收受保险公司及其工作人员按照合同约定给予的报酬或者其他财物,不得利用保险经纪业务牟取其他非法利益。
保险经纪业务管理人员和从业人员资格
《保险经纪规定》规定了对保险经纪高级管理人员的要求,如学历、工作经验和良好品格。它还规定,保险经纪人的高级管理人员在上岗前应取得中国保监会当地分支机构批准的聘用资格。
根据《中华人民共和国保险法》,保险经纪从业人员资格审批已取消。 根据中国保监会2015年8月5日公布的《保险经纪业务规定》和《关于保险中介从业人员管理有关问题的通知》,保险中介从业人员开业前,其用人单位应当在中国保监会保险中介监管信息系统中为其办理执业登记,资格证书不作为执业登记管理的必备条件。
奖励和激励
根据《保险经纪规定》,保险经纪不得将支付费用或购买保险产品作为聘用条件,不得承诺不合理的高回报,不得将直接或间接介绍的人数或销售业绩作为工资计算的主要依据。
根据中国保监会2010年11月15日发布的《关于严格规范保险中介机构激励办法的通知》, 保险专业中介机构只能对该中介机构内具有连续两年以上从业经验的销售人员实施股权激励措施,不得随意扩大股权激励的范围,以促进业务快速增长。在实施激励时,专业保险中介机构不得:(I)对激励计划进行欺骗性或误导性的宣传,包括夸大或随意承诺未来上市不确定的收入;(Ii)诱导销售人员购买自我保险或以借款购买保险;或(Iii)以激励的名义向客户提供股权,以换取非法利益。 根据
154
中国保监会2012年2月28日发布的《关于进一步规范保险专业中介机构激励计划的通知》指出,各保险中介机构不得以股权激励计划与上市挂钩、夸大上市收益等方式,诱使社会公众成为销售人员,或诱使销售人员或客户购买与其实际保险需求不符的保险产品。
关于外资限制保险经纪业务的规定
根据中国保监会2006年12月11日公布并于同日起施行的《中国保监会关于允许外资保险经纪公司设立外商独资保险经纪公司的公告》,在中国、S加入世贸组织五年内,允许设立从事保险经纪业务的外商独资企业 。除设立条件和经营范围外,不得有其他限制。2018年4月27日,银监会公布了《关于放宽外资保险经纪公司经营范围限制的通知》,自2018年4月27日起施行。根据本通知,经国务院保险监督管理机构批准,取得保险经纪业务许可证的外资保险经纪机构可以在中国境内从事下列保险经纪业务:(一)起草投保书,选择保险公司,为投保人办理保险申请手续;(二)协助被保险人或者受益人索赔;(三)再保险经纪业务;(四)提供防灾、防损或风险评估和管理咨询服务;(五)经银监会批准的其他业务。
保险经纪业务未列入2020年负面清单。然而,根据银监会2019年在其官方网站上公布的管理指引,外国投资者持有保险经纪公司25%以上的股份,必须满足以下条件:(I)在世界贸易组织成员境内从事保险经纪业务30年以上;(Ii)截至申请前一年年底,其总资产不低于2亿美元。2019年5月1日,银监会发布新闻稿表示,拟通过取消上述部分要求,进一步向境外投资者开放保险经纪行业。国务院也于2019年10月30日颁布了《关于进一步妥善利用外资的意见》,取消了前述关于记录和总资产的要求;但迄今尚未出台任何具体的法律法规。
水滴保险经纪是我们可变利益实体的子公司之一,已经获得了经营保险经纪业务的许可证。
保险代理业务管理办法
根据2020年11月12日公布并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国保险法》和《保险代理监督管理规定》,保险代理是指经保险人授权,在授权范围内代表其办理保险业务,并收取S佣金向保险人收取的实体。
根据《保险代理规定》的规定,在中国境内从事保险代理业务的专业保险代理机构,应当符合国务院保险监督管理机构规定的资格条件,取得保险
155
代理许可证。在不限于省级的地区开展业务的专业保险代理机构的最低注册资本为5000万元人民币,在省级范围内开展业务的专业保险代理机构的最低注册资本为2000万元人民币。专业保险代理机构的注册资本应当足额缴足。《保险代理规定》还对保险代理的市场准入、管理资格、监管等事项作出了规定。
根据《保险代理规定》的规定,保险代理人可以从事下列保险代理业务:(一)代表保险公司销售保险产品;(二)代表保险公司收取保险费;(三)代表保险人对保险业务进行损失调查和理赔;(四)经国务院保险监督管理机构批准的其他经营活动。专业保险代理机构在注册省份以外的其他省份经营保险代理业务的,应当设立分支机构,分支机构的业务范围不得超出所在省份。
泰瑞保险代理有限公司是我们可变利益实体的子公司之一,已经获得了经营保险代理业务的许可证。
保险理赔业务规定
《保险理算师监督管理规定》是中国保监会于2018年2月1日公布,并于2018年5月1日起施行的保险理算师主体规定。根据《保险理算师监督管理规定》,保险理算是指评估机构及其专业评估师受当事人委托,对保险标的或保险事故进行的评估、调查、鉴定、损失估计及相关风险评估。保险理赔公司是指从事上述业务的实体及其分支机构。保险调整公司经营保险调整业务,应当自取得营业执照之日起三十日内,向中国保监会及其分支机构备案。此外,保险理赔公司应当自备案完成之日起二十日内拥有专业风险基金或者购买专业责任保险。
根据《保险理算师监督管理规定》,保险理赔公司应当依照法律规定采取公司制或者合伙的形式,留住理赔从业人员从事保险理赔业务。合伙形式的理赔公司必须至少有两名理赔人员,三分之二的合伙人应为理赔人员,至少有三年理赔工作经验,且在过去三年内没有与理赔活动有关的行政处罚记录。公司形式的保险理赔公司必须至少有8名保险公估员和2名股东,其中三分之二为保险公估员,具有3年以上理赔工作经验,并在最近3年内无理赔活动行政处罚记录。
保险理赔公司从事理赔业务必须符合一定的条件,包括但不限于:(一)股东或合伙人必须符合上述要求,出资必须是自有的、实际的、合法的,不得是银行贷款等各种形式的非自有资本;(二)必须有足够的营运资金支持其日常工作根据其业务发展计划进行运营和风险承担。根据中国保监会发布的《关于保险调整机构开展业务备案管理的通知》
156
2017年6月30日,全国性业务范围的保险理赔公司营运资金不低于200万元人民币,区域业务范围的保险理赔公司营运资金不低于100万元人民币。保险理赔公司应当与商业银行签订营运资金托管协议。
根据《保险理算师监督管理规定》,保险理算公司可以从事下列业务:(一)保险标的投保前后的价值检验、评估和风险评估;(二)保险标的S损失发生后的调查、检验、估算、调整和处置;(三)风险管理咨询;(四)经中国保监会批准的其他经营活动。此外,保险调整公司在从事保险调整业务时,不得从事下列行为:(一)在业务过程中谋取不正当利益;(二)允许其他组织以其名义开展保险调整业务或者以其他组织的名义开展保险调整业务;(三)以恶意降价、支付回扣、虚假广告或者诋毁、诽谤其他保险调整公司等不正当手段招揽业务;(四)接受利益冲突的业务;(五)接受同一评估标的存在利益冲突的双方委托;(六)出具虚假评估报告或者评估报告有重大遗漏的; (七)聘用或者指定不符合条件的个人从事保险理算业务的;(八)其他违反法律、行政法规的行为。
保险理赔从业人员必须加入保险理赔公司从事保险理赔活动。所在保险理赔公司必须在保监会S保险中介监管信息系统进行登记。一名理算员只能为一家理赔公司进行保险理赔活动 ,只能通过一家保险理赔公司在系统进行登记。每宗保险理赔业务必须至少指定两名保险理赔从业员,理赔报告书应由至少两名从事理赔活动的保险理赔从业员签署,并加盖其所属理赔公司的印章。
重庆和成保险理赔有限公司已完成向当地政府部门备案。
互联网保险业务管理办法
2020年12月14日,银监会发布了《网络保险业务管理办法》,自2021年2月1日起施行,取代保监会2015年7月22日发布的《互联网保险业务管理暂行办法》。水滴保险经纪开展网上保险经纪业务,适用《监管办法》。
根据《管理办法》,互联网保险业务是指保险机构基于互联网订立保险合同或提供保险服务的业务。非保险机构(包括保险公司和保险中介服务提供者,如保险经纪公司、保险代理公司等)不得从事网上保险业务,包括但不限于保险产品咨询、保险产品比对、保险费试算、报价比对、为投保人起草保险计划、办理投保手续、收取保费等。
根据《监管办法》 ,自营网络平台是指保险机构为保险市场建立并独立运营的网络平台
157
从事互联网保险业务目的。《监管办法》要求,保险机构通过其自营网络平台以网站或手机应用的形式开展网络保险业务,应向其网站和手机应用运营主管部门完成备案。保险机构应当通过其自营网上平台或者其他保险机构自营网上平台销售互联网保险产品或者提供保险经纪或保险理赔服务,通过网上接口进行的网上保险交易仅由保险机构操作。此外,《管理办法》对经营网络保险业务的保险机构提出了IT技术要求。例如,具有网上保险产品销售或保险功能的自营网上平台,以及支持该自营网上平台运营的信息管理系统和核心业务系统,应通过安全三级或以上计算机信息系统认证。对于 没有在线保险产品销售或保险功能的自营网络平台,以及支持该等自营网络平台运行的信息管理系统和核心业务系统,应通过 安全二级以上计算机信息系统认证。
监管办法还对保险机构通过网站、网站、应用程序等互联网媒体以文字、图片、音频、视频等形式开展保险产品或保险服务营销推广活动提出了具体要求。保险机构开展保险产品和服务的营销活动,应当遵守《中华人民共和国广告法》、金融产品营销法律法规和银监会颁布的其他有关规定。此外,《管理办法》还要求保险机构规范其网络保险产品的营销和销售活动,包括执行网络保险从业人员资格、培训和行为管理协议以及网络保险产品营销和销售内容审批协议等。网络保险从业人员应当在保险机构授权的范围内开展网络保险产品营销活动,并在营销网页上披露其个人信息、保险机构S姓名等相关信息。从业人员发布的营销内容由保险机构统一制作。保险机构对本机构及其从业人员开展的互联网保险营销活动承担主要责任。
《监管办法》还对保险机构的经营管理提出了具体要求,其中包括:(一)保险机构应采取有效的技术手段,核实每位投保人S身份信息的真实性,并完整记录和保存互联网保险主要业务流程;(二)保险机构应完成人员执业登记,并确认其从事互联网保险业务的资质,供公众查询;(三)保险公司向保险中介服务提供者支付的相关费用不得以现金结算;(四)保险机构对客户信息的保护负有首要责任,应遵循合法性、正当性和必要性的原则收集、处理和使用个人信息,确保信息收集、处理和使用的安全性和合法性;(五)保险机构应当制定若干内部经营计划和协议,如互联网保险业务中断应急预案、反洗钱内控协议、客户尽职调查协议、客户身份数据和交易记录保存协议、大额交易和可疑交易报告协议、反欺诈协议等。
《监管办法》规定了一个逐步推进的过程,允许保险机构在2022年2月1日之前分阶段实现完全合规。根据《监管办法》,
158
保险机构应当(一)自《监管办法》施行之日起三个月内完成内部协议、营销活动、销售管理、信息披露等问题的整改;(二)自本办法施行之日起六个月内完成其他业务经营问题的整改;(三)自《监管办法》施行之日起十二个月内完成对其自营网络平台的网络安全等级防护认证。
2016年4月14日,保监会会同14部门发布了《互联网保险风险专项行动实施方案》,明确了网络保险风险专项整治行动的总体框架,明确专项整治行动应以规范业务运营模式、优化市场环境、完善监管规则为重点,实现创新与风险化解并举,实现网络保险健康可持续发展。
2019年4月2日,银监会发布《银监会办公厅关于印发《2019年保险中介市场乱象整治方案》的通知,旨在进一步遏制保险中介市场违法违规乱象。整改方案主要包括三项重点工作:(一)明确保险公司对各种中介渠道的管控责任;(二)认真调查保险中介机构的业务合规情况;(三)与保险机构合作,加强对第三方网络平台保险业务的整顿。根据《整改方案》,各保险机构(包括保险公司和保险中介机构)应当开展互联网保险业务,规范与第三方网络平台的业务合作,禁止第三方平台违规从事保险中介业务,并重点整治:(一)保险机构的第三方合作网络平台及其从业人员的活动是否仅限于提供保险产品展示、说明、网络链接等销售支持服务,是否非法从事保险销售、承保、理赔、退保或其他保险业务环节 ;(Ii)保险机构是否与从事涉及财富管理的互联网金融的第三方在线平台有合作, 点对点贷款、融资租赁等;(Iii)保险机构是否按要求履行对其合作的第三方平台进行监督管理的主要责任;(Iv)保险机构所有合作的第三方网络平台是否符合《互联网保险业务暂行管理办法》的相关规定;(V)保险机构是否拥有客户在其合作的第三方网络平台上购买保险的接口并承担合规责任,其第三方平台是否有代其收取保险费和转移支付的业务;(Vi)保险机构各合作第三方网络平台是否在醒目位置披露其所有合作保险机构的信息,以及该第三方网络平台在中国保险协会信息披露平台上披露的信息是否在醒目位置,并表明保险业务是由保险机构提供的;及(Vii)保险机构的任何合作第三方网络平台是否限制该保险机构真实、完整、及时地获取客户的相关信息。
2020年6月22日,银监会发布了《关于规范互联网保险销售行为追溯管理的通知》,自2020年10月1日起施行,对保险机构(包括保险公司和保险中介机构)网络销售行为的各个方面提出了要求,包括销售行为、回溯销售记录和披露要求。关于规范追溯力的通知
159
网络保险销售行为管理规定,(I)网络销售页面只能在保险机构自营在线平台上显示,并应与非销售页面分开;(Ii)重要保险条款应单独显示,并由投保人或被保险人确认;(Iii)保险机构应在保单期满后保留 五年的记录,对于期限超过一年的保单,应保留十年的记录,以便进行回溯销售。
重大疾病众筹条例
捐赠合同规定
1999年3月,中华人民共和国全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国合同法》,对合同的订立、效力、履行、执行和转让作出规定。《中华人民共和国民法典》由中华人民共和国全国人民代表大会S于2020年5月颁布,并于2021年1月1日起施行,纳入了《中华人民共和国合同法》和其他中华人民共和国民法的内容。《中华人民共和国民法典》确认了个人之间赠与合同的效力,并将赠与合同定义为赠与人同意将其财产赠与受益人,受益人同意接受赠与的合同。根据《中华人民共和国民法典》,赠与合同可以承担义务,受益人不履行义务的,赠与人可以撤销赠与,并要求受益人返还赠与的财产。
重大疾病众筹条例
2016年8月30日,民政部、民政部、工信部、国家新闻出版广电总局和国家广播电视总局发布了《公共众筹平台服务管理办法》,并于2016年9月1日起施行。根据《公众众筹平台服务管理办法》,个人通过广播、电视、报纸、网络服务提供商、电信运营商等渠道寻求帮助解决自身或家人困难的,应当适当提示公众风险提示,告知其发布的信息不属于公益众筹信息,并由发布者对信息的真实性负责。
2019年10月17日,北京市S人民政府发布《北京市慈善事业促进条例》,自2020年1月1日起施行。条例规定,网络服务提供者在向求助个人提供服务时, 有权要求求助者提供相关证据,以公众容易识别的方式张贴风险提示,并告知公众此类信息不是慈善公众众筹信息。 还要求,网络服务提供者在接到不实求助信息的投诉举报时,应及时采取必要措施消除和减轻影响。
网上公众众筹信息平台管理条例
2016年3月16日,全国人民代表大会S公布了《中华人民共和国慈善法》,自2016年9月1日起施行。《中华人民共和国慈善法》将慈善组织定义为根据《中华人民共和国慈善法》正式成立的旨在开展慈善活动的非营利性组织。《中华人民共和国慈善法》将慈善众筹定义为慈善组织为慈善目的筹集的财产的捐赠。根据《中华人民共和国慈善法》,只有获得马华许可的慈善组织才能开展公益慈善众筹。
根据《公益众筹平台服务管理办法》,公益慈善众筹平台服务是指电台提供的平台服务。
160
[br}慈善组织开展公益慈善众筹或发布公益慈善众筹信息的电视、报纸、网络服务提供商或电信运营商; 网络公益众筹平台服务提供者由马华指定。《公益慈善众筹平台服务管理办法》也对公益慈善众筹平台服务提供者提出了一定的要求,包括:(一)公益慈善众筹平台服务提供者应当查阅慈善组织登记证书和公益慈善众筹许可证;(二)公益慈善众筹平台服务提供者不得代表慈善组织接受捐赠;(三)参与公益慈善众筹平台服务的各方之间应当订立协议,明确各方关于公益慈善众筹的真实性等方面的权利义务;(四)公益慈善众筹平台服务提供者发现慈善组织违法违规行为,应及时向马华总会举报;(五)公益慈善众筹平台服务提供者应记录保存慈善组织注册证、公益慈善众筹许可证复印件,以及慈善组织在平台上发布的相关信息。
2017年7月20日,MCA发布了《慈善组织网络众筹信息平台基本技术规范》和《慈善组织网络众筹信息平台基本管理规范》两份规范,分别从技术和管理两个方面进一步明确了对网络公益慈善众筹信息平台的要求。
2018年6月1日,马华慈善总会公布了《慈善组织网络公众众筹信息平台名录》,据此,我们的水滴慈善平台等20个网络平台被马华慈善总会指定为网络公益慈善众筹信息平台。
互助业务条例
2016年12月20日,保监会下发《关于开展网上互助计划形式开展违规保险业务专项整治的通知》。根据《以网络互助计划形式开展非法保险业务专项整治》,开展网络互助业务的实体不得:(一)以任何形式承诺偿付能力保证金或误导消费者期待有保障的结算,包括以任何形式承诺全额结算,利用以往的任何互助案例进行宣传和营销,采取任何可能误导消费者期待担保的宣传方式,或使用类似于确保或保证的词语;(二)使用任何保险术语宣传互助计划或将互助计划与保险产品相提并论;(Iii)以保险的名义进行虚假和误导性的宣传 创新保险或互联网保险;(Iv)声称互助计划和基金管理受政府监管;或(V)以保险费的名义向公众收取资金或非法设立现金池 。
《互联网安全条例》
2000年12月28日,经2009年8月修订的全国人民代表大会常务委员会关于保护互联网安全的决定规定,除其他事项外,通过互联网进行的下列活动,根据中华人民共和国法律,构成犯罪的,应当受到刑事处罚:(一)侵入具有战略意义的计算机或者系统;(二)故意发明、传播计算机病毒等破坏性程序,攻击计算机系统和通信网络,破坏计算机系统和通信网络;(三)违反国家规定,擅自中断计算机网络或者通信服务的;(四)泄露国家秘密的;(五)散布虚假商业信息的;(六)通过互联网侵犯知识产权的。
161
公安部于2005年12月13日发布的《互联网安全防护技术措施规定》,又称《互联网安全防护办法》,要求互联网服务提供者和利用互联互通的组织实施互联网安全防护技术措施,如防范计算机病毒、入侵、攻击、破坏网络等可能危害网络安全的事项和行为。要求所有互联网接入服务提供商采取措施保存用户注册信息记录。根据这些措施,增值电信服务许可证持有者必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统,并必须向当地公安机关报告任何公开传播违禁内容的行为。增值电信业务许可证持有人违反本办法规定的,公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证,关闭其网站。
2016年11月7日,全国人民代表大会常务委员会公布了《网络安全法》,自2017年6月1日起施行,适用于中国的网络建设、运营、维护、使用以及网络安全监督管理。《网络安全法》将网络定义为由计算机或其他信息终端和相关设施组成的系统,用于按照一定的规则和程序收集、存储、传输、交换和处理信息。?网络运营商,广义地定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员,承担各种与安全保护相关的义务,包括:(I)按照分级网络安全系统S的保护要求,遵守安全保护义务,包括制定内部安全管理规则和手册,任命网络安全负责人,采取技术措施防止计算机病毒和网络安全危害活动,采取技术措施监测和记录网络运行状态和网络安全事件;(Ii)制定网络安全应急预案,及时处理安全风险,启动应急预案,采取适当的补救措施,并向监管部门报告;(三)为公安、国家安全主管部门依法保护国家安全和刑事侦查提供技术援助和支持。不遵守《网络安全法》的网络服务提供商将被处以罚款、停业、关闭网站、吊销营业执照的处罚。
《隐私保护条例》
根据全国人民代表大会常务委员会2012年发布的《关于加强网络信息保护的决定》、工信部2013年发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》和《网络安全法》,收集和使用用户S的个人信息必须经用户同意,合法、合理、必要,并限于特定的目的、方法和范围。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密,并禁止泄露、篡改或销毁此类信息,不得将此类信息出售或提供给其他方。互联网信息服务提供商必须采取技术和其他措施,防止收集的个人信息 未经授权泄露、损坏或丢失。如果用户个人信息发生实际泄露或潜在泄露,互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施,并及时向有关监管部门报告,并按照规定告知用户。违反这些法律法规的,互联网信息服务提供商将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处罚。
162
在手机应用程序收集和使用的信息安全方面,根据2019年1月23日发布的《关于对应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》,应用程序运营者应依照《网络安全法》收集和使用个人信息,并对从用户获取的个人信息的安全负责,并采取有效措施加强个人信息的保护。此外,APP运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制其用户进行 授权,也不得在(I)违反法律法规或(Ii)违反用户协议的情况下收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户S个人权益应用程序专项整治工作的通知》 强调了这一监管要求。2019年11月28日,中国网信办、工信部、公安部、SAMR联合发布《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步阐明了应用程序运营商在保护个人信息方面常见的某些违法行为,包括:未公布收集和使用个人信息的规则;未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围;未经应用程序用户同意收集和使用个人信息;违反必要性原则收集与应用程序提供的服务无关的个人信息;未经用户同意向他人提供个人信息;未按法律要求提供删除或更正个人信息的功能;未公布投诉举报方式等信息。APP运营商有下列任何行为之一,均构成收集和使用个人信息:(I)未经用户同意收集任何用户S的个人信息或激活收集任何用户S个人信息的权限;(Ii)收集任何用户的个人信息或激活收集任何用户的个人信息的权限 明确拒绝收集此类信息的任何用户,或反复征求任何用户的S同意,从而扰乱用户S对此类APP的正常使用;(Iii)收集任何已被APP运营者实际收集的用户S个人信息,或激活APP运营者对任何超出用户授权APP运营者收集范围的用户S个人信息的收集权限; (Iv)以非显式方式征求任何用户S的同意;(V)在未经该用户S 同意的情况下,修改任何用户S对激活任何个人信息收集权限的设置;(Vi)使用用户的个人信息和任何算法对任何信息进行定向推送,不提供非定向推送该信息的选项; (Vii)以欺诈、欺骗等不正当手段误导用户允许收集个人信息或激活收集用户个人信息的权限;(Viii)未向用户提供 撤回收集个人信息权限的手段和方法;(Ix)违反APP运营者发布的收集和使用个人信息的规定收集和使用个人信息。
2020年10月21日,全国人大常委会发布了《个人信息保护法(征求意见稿)》,或称《个人信息保护法草案》,其中整合了有关个人信息权和隐私保护的零散规定。个人信息保护法草案旨在保护个人信息权益,规范个人信息处理,保障个人信息依法有序自由流动,促进个人信息合理利用。《个人信息保护法(草案)》所称个人信息,是指与已确认身份或者可确认身份的自然人有关的、以电子或者其他方式记录的信息,但不包括匿名信息。个人信息保护法草案规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况,包括但不限于,在征得有关个人同意的情况下,以及在达成结论或
163
个人为合同一方的合同的履行。它还规定了关于个人信息处理者义务的某些具体规则,如向个人告知处理目的和方法,以及通过共同处理或委托等方式获取个人信息的第三方的义务。此外,个人信息保护法草案还 规定了处理个人信息的自然人的权利,并特别照顾14岁以下儿童的个人信息和敏感个人信息。
根据2013年发布的《最高人民法院S、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日施行的《最高人民法院S法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》,下列行为可以构成侵犯公民S个人信息罪:(一)违反国家有关规定,将公民S个人信息提供给特定人员或者通过其他方式在网上发布S个人信息的;(Ii)未经S公民同意, 将合法收集的公民个人信息提供给他人(除非该信息经过处理,无法追溯到特定个人,且无法恢复);(Iii)在执行职责或提供服务时,违反适用的规章制度收集公民S的个人信息;或(Iv)违反适用的规章制度,购买、接受或交换此类信息,收集公民S的个人信息。
根据《保险经纪规定》、《保险代理规定》和《保险理算员监督管理规定》的规定,保险经纪人、保险代理机构、保险理算公司及其从业人员不得泄露保险人、投保人、被保险人在经营活动中知悉的商业秘密。
《知识产权条例》
专利 法律
根据《中华人民共和国专利法(2008年修订)》,中国的专利法由国家知识产权局负责管理。省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内专利法的管理工作。中华人民共和国的专利制度采用一种第一个提交文件这意味着当一个以上的人为同一发明提交不同的专利申请时,只有先提交申请者才有权获得该发明的专利。一项发明或实用新型要获得专利,必须符合三个标准:新颖性、创造性和实用性。发明专利的有效期为二十年,实用新型和外观设计的专利有效期为十年。
关于版权的规定
1991年6月1日起施行的《中华人民共和国著作权法》规定,中国公民、法人或其他组织对其可受著作权保护的作品,无论是否出版,都拥有著作权,包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件的作品。著作权人享有一定的合法权利,包括发表权、署名权和复制权。2010年修订的《著作权法》将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外,著作权法还规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据著作权法,侵犯著作权的人要承担各种民事责任,包括
164
停止侵权行为,向著作权人道歉,赔偿著作权人的损失。在严重情况下,侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或 行政或刑事责任。
根据2001年12月20日国务院公布并于2013年修订的《计算机软件著作权保护条例》,软件著作权人可以向国务院S著作权行政主管部门认可的软件登记机关办理登记手续。 软件著作权人可以授权他人行使该著作权,并有权获得报酬。
《商标法》
商标受《中华人民共和国商标法》和《中华人民共和国商标法实施条例》的保护,《中华人民共和国商标法》于1982年8月23日通过,随后于1993年、2001年、2013年和2019年修订。国家市场监管总局商标局(前身为国家工商行政管理总局)负责商标注册。商标局授予注册商标十年的期限,根据商标所有人的请求,可以续展 十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议的方式,将其注册商标许可给他人使用,并须向商标局备案。与专利一样,《商标法》通过了一项第一个提交文件关于商标注册的原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标相同或者相似的,可以驳回该商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权,也不得将已被他人使用并通过该另一方S使用而获得足够声誉的商标提前注册。
《域名管理条例》
工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》,并于2017年11月1日起施行, 取代了工信部于2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》。根据这些措施,工信部对中国互联网域名的管理进行监督。域名注册遵循 a第一个提交文件原则性的。域名注册申请人必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。 注册程序完成后,申请者将成为此类域名的持有者。
外汇管理条例
国家外汇管理局
根据1996年1月29日公布并于2008年最近一次修订的《中华人民共和国外汇管理规则》以及国家外汇管理局和其他相关中国政府部门发布的各项规定,人民币可兑换成其他货币用于经常账户项目,如与贸易有关的收付款、利息和股息支付。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目人民币兑换外币和中国境外兑换外币汇出,须经外汇局或其所在地分支机构批准。
在中国进行的交易必须用人民币支付。除非另有批准,中国企业不得汇回从中国收到的外币付款
165
在国外或在国外保留相同的。外商投资企业可以将外汇收入留在外汇指定银行经常项目下的账户中,但不得超过外汇局或其所在地分支机构的限额。经常项目下的外汇收入,可以按照外汇局有关规章制度留存或出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入,留存或出售给从事结售汇业务的金融机构,一般须经外汇局批准。
根据2012年11月19日发布的《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》,自2012年12月17日起施行,并于2015年、2018年和2019年进行进一步修订,开立外汇账户和将外汇收入存入与直接投资相关的账户,无需外汇局批准。本通知还简化了境外投资者收购境内公司股权所需办理的外汇登记手续,进一步完善了外商投资企业结汇管理。
2015年6月1日起施行并于2019年修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批,简化了涉外登记手续。根据外管局第13号通知,投资者在设立新的外商投资企业时,应向银行登记境内直接投资和境外直接投资。
2015年3月30日公布的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》于2015年6月1日起施行,并于2019年12月30日修订,规定外商投资企业可根据实际业务需要,将有关外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行已登记货币性出资注入账户)的外汇资金部分,与银行进行资本金 账户的外汇资金结算。根据本通知:允许外商投资企业酌情结汇100%;外商投资企业应当在其业务范围内如实将其资本用于自营业务;普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的,必须先办理境内再投资登记,并开立相应的结汇账户 待支付外汇管理部门或注册地银行。
2016年6月9日公布施行的《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》规定,在中国注册的企业也可以自行将外债折算成人民币。本通知还规定了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下外汇可自由兑换的综合标准,适用于在中国注册的所有企业。
2017年1月26日,外汇局发布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》,对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本控制措施,包括:(一)银行应按照真实交易原则核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件、经审计的财务报表;(二)境内机构应在汇出利润前对前几年的亏损进行收入核算。此外,根据本通知,境内实体应对资金来源和使用安排作出详细说明。
166
并在完成与对外投资相关的注册程序时提供董事会决议、合同和其他证明。
2019年10月23日,外管局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资,只要股权投资是真实的,不违反适用法律,并符合外商投资负面清单 。然而,由于该通知是新颁布的,目前尚不清楚安全有能力的银行将如何在实践中贯彻执行。
如上所述,我公司拟在外商独资子公司设立时或成立后通过注资方式向其提供资金的,必须向国家外汇管理局或当地对口机构登记设立外商独资子公司及后续增资,通过企业登记系统进行备案,并向当地银行办理外汇相关事项登记。
外国公司对其中国子公司的贷款
境外投资者以外商投资企业股东身份贷款,在中国看来是外债,受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监督暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的监管。根据这些规则和规定,以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要外汇局的事先批准。但外债必须自外债合同订立之日起15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本规定,外商投资企业外债余额不得超过外商投资企业投资总额与注册资本之差。
2017年1月12日,S、中国银行或中国人民银行发布了《S、中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》(中国人民银行第9号通知)。根据中国人民银行第9号通知,自2017年1月12日起一年过渡期内,外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制或中国人民银行第9号通知规定的机制。中国人民银行公告第9号规定,企业可根据需要自主开展人民币或外币跨境融资。根据中国人民银行第9号通知,企业跨境融资余额(支取余额 ,下同)将采用风险加权方法计算,不能超过规定的上限。中国人民银行第9号公告进一步规定,企业风险加权未偿跨境融资上限为其净资产的200%,即净资产限额。企业在签订有关跨境融资合同后,必须在三个工作日前向外汇局资本项目信息系统备案,才能从外债中提取资金。
基于上述,如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金, 此类贷款的余额(I)不能超过子公司总投资与注册资本之间的差额,如果适用当前有效的外债管理机制,我们将需要向外汇局或其当地分支机构登记此类贷款,或者(Ii)将受到风险加权方法和净资产限额的约束,如果中国人民银行 通知第9号规定的机制适用,我们将需要在其信息系统中将贷款备案。根据中国人民银行第9号通知,自2017年1月11日起一年过渡期后,中国人民银行和外汇局将确定
167
在评估中国人民银行第9号公告总体执行情况后,外商投资企业跨境融资管理机制。截至本公告发布之日,中国人民银行和国家外汇局均未颁布和公布有关这方面的任何进一步的规章制度、通知和通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制,以及向我们的中国子公司提供贷款时,我们将受到什么法定限制。
离岸投资
根据2014年7月4日生效的《关于境内居民离岸投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《国家外管局第37号通函》),中国居民必须在设立或控制离岸特殊目的工具前向当地外汇局登记,离岸特殊目的工具是指中国居民为投融资目的直接设立或间接控制的离岸企业,中国居民持有的企业资产或权益在中国或海外。术语控制 是指通过收购、信托、代表他人持有股份、投票权、回购、可转换债券或其他方式获得特殊目的载体的经营权、收益权或决策权。如果离岸公司的基本信息有任何变化,或者离岸公司的资本有任何重大变化,也需要该中国居民修改登记或随后向当地外汇局备案。同时,外汇局发布了《关于外汇局第37号通函外汇局登记程序的往返投资外汇管理有关问题的操作指导意见》,并于2014年7月4日作为外汇局第37号通函的附件生效。
根据相关规则,未能遵守《国家外汇管理局第37号通函》规定的注册程序可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止,包括向其离岸母公司或联营公司支付股息和其他分派,并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民进行 处罚。
关于股利分配的规定
监管外资企业在中国分配股息的主要法律法规包括《中国公司法》(于2004年、2005年、2013年、 及2018年修订),以及2019年《中国外商投资法》及其实施细则。根据中国现行监管制度,中国境内的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。除非有关外商投资的法律另有规定,中国公司须将其税后利润的至少10%作为法定储备金,直至该等储备金的累计金额达到其注册资本的50%。中国公司不得分派任何溢利,直至过往财政年度之任何亏损被抵销。以前会计年度保留的利润可以与当前会计年度的可分配利润一起分配 。
《税收条例》
企业所得税
2007年3月16日,全国人民代表大会S公布了《中华人民共和国企业所得税法》,并分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修改。2007年12月6日,国务院颁布了《企业所得税法实施条例》,自2008年1月1日起施行,并于2019年4月23日修订。根据企业所得税法和相关实施条例,居民企业和非居民企业在中国都要纳税。居民企业定义为
168
根据中国法律在中国设立的企业,或者根据外国法律设立但实际或实际上受中国内部控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组建,实际管理在中国境外,在中国境内设立机构或场所,或没有设立机构或场所,但在中国境内有收入的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例,统一适用企业所得税税率 25%。然而,如果非居民企业没有在中国设立常设机构或场所,或在中国设立了常设机构或场所,但在中国获得的有关收入与其设立的机构或场所之间没有实际 关系,则对其来自中国境内的收入按10%的税率征收预提所得税。
增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布,自1994年1月1日起施行,并不时进行修改。财政部于1993年12月25日公布了《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则(2011年修订本)》,并于2008年和2011年进行了修订。2017年11月19日,国务院公布《关于废止修改的决定》。根据本条例、规则和决定,所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人均为增值税纳税人。2019年3月20日,财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》。根据本公告,增值税普遍适用税率简化为13%、9%、6%和0%,并于2019年4月1日起施行,适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。小规模纳税人S每月销售总额不超过10万元,季度销售额不超过30万元的,免征增值税。
股息预提税金
企业所得税法及其实施细则规定,自2008年1月1日起,向非中国居民投资者申报的股息,如在中国境内无设立机构或营业地点,或在中国境内设有该等设立机构或营业地点,但有关收入与其设立或营业地点并未有效 挂钩,且该等股息来源于中国境内者,一般适用10%的所得税率。
根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得税和资本金避免双重征税和防止偷漏税的安排》以及其他适用的中国法律,如果中国主管税务机关认定香港居民企业符合本安排和其他适用法律规定的相关条件和要求,香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而,根据2009年2月20日发布的《关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知》,如果中国有关税务机关酌情认定,公司受益于这种降低的所得税税率,是由于一种主要由税收驱动的结构或安排,如中国税收
169
有关部门可能会调整税收优惠。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中实益所有人若干问题的通知》,在确定申请人S在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇时,包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上,申请人经营的业务是否构成实际经营活动,并将考虑税收条约对手国或地区是否对相关所得不征税或给予免税或极低税率征税,并将根据具体案件的实际情况进行分析。
间接转让税
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》,或公告7。根据公告7,非中国居民企业间接转让资产,包括中国居民企业的股权,可重新定性,并将其视为中国应纳税资产的直接转让,如果此类安排没有合理的商业目的,并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而建立的。因此,来自该等间接转让的收益可能 须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排中是否存在合理的商业目的时,需要考虑的因素包括:有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产;有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成,或者其收入是否主要来自中国;以及离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口中得到证明。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,此类股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》,或37号公告,经国家税务总局2018年6月15日发布的《国家税务总局关于修改若干税收规范性文件的公告》进行了修订。 37号公告进一步阐述了非居民企业预提税额的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。然而,公告7的解释和适用仍然存在不确定性。税务机关可能会确定公告7适用于我们的离岸交易或我们股票的出售,或者涉及非居民企业(转让方)的离岸子公司的交易或出售。
就业条例
劳动合同法
《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行,并于2012年修订,主要规范劳动关系的权利和义务,包括劳动合同的成立、履行和终止。根据《劳动合同法》,用人单位和劳动者之间要建立或者已经建立劳动关系,必须以书面形式签订劳动合同。禁止用人单位强迫员工超时工作,用人单位必须按照国家规定向员工支付加班费。此外,员工工资不得低于当地最低工资标准,必须及时支付给员工。
170
社会保险
根据2004年1月1日施行并于2010年修订的《工伤保险条例》的要求,1995年1月1日施行的《企业职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一养老保险方案的决定》、1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日公布的《失业保险办法》、2011年7月1日实施并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》,用人单位要为中国的职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等福利待遇。这些款项是向地方行政当局支付的。未缴纳社会保险缴费的用人单位可被责令改正不符合规定的规定,并在规定的期限内缴纳规定的缴费,并处以滞纳金。如果雇主仍未能在规定的时间内纠正有关供款,可处以逾期一至三倍的罚款。2018年7月20日,国务院办公厅印发了《国家和地方税征管体制改革方案》,其中规定,国家税务局将完全负责社会保险费的征收。
住房公积金
根据1999年国务院颁布并于2002年和2019年修订的《住房公积金管理条例》,用人单位必须在指定的管理中心登记,并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还应按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。
股权激励计划条例
根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》,参与境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事等高级管理人员,在中国境内连续居住满一年的中国公民或非中国公民,除个别情况外,需通过合格的境内代理机构(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并办理其他手续。
此外,SAT还发布了有关 员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司需向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件,并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按照相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能会受到税务机关或其他中国政府机关的处罚。
并购规则与海外上市
2006年8月8日,商务部、中国证券监督管理委员会等六家中国政府和监管机构公布了《并购管理办法》。
171
境外投资者并购境内企业管理办法,2006年9月8日起施行,2009年修订。并购规则要求,如果由中国公司或中国公民设立或控制的海外公司打算收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产,该收购必须 报商务部批准。并购规则还规定,离岸特殊目的载体或为海外上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体,必须经中国证券监督管理委员会批准,才能在海外证券交易所上市交易S证券。见风险因素并购规则和某些其他中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
172
管理
董事及行政人员
下表列出了截至本招股说明书日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
年龄 |
职位/头衔 | ||
沈鹏 |
33 | 董事会主席兼首席执行官 | ||
广阳 |
35 | 保险市场总监兼总经理 | ||
姚虎 |
34 | 众筹和医疗保健总监兼总经理 | ||
海阳雨 |
37 | 董事 | ||
开皇 |
34 | 董事 | ||
周妮娜 |
45 | 董事 | ||
和平风 * |
61 | 董事任命独立人士 | ||
魏晨阳 * |
48 | 董事任命独立人士 | ||
康平石 |
45 | 首席财务官 | ||
陈敏明 |
41 |
首席营销官 | ||
辉腾 |
42 | 首席精算师 |
注:
* | 冯和平先生和魏晨阳先生均已接受本公司独立董事的任命,自 SEC宣布本公司表格F—1(本招股说明书是其一部分)的注册声明生效之日起生效。 |
先生。沈鹏是我们的创始人,自我们 成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。沈先生是中国的连续创业者,在科技和互联网领域拥有丰富的经验和专业知识。在2016年4月创立水滴之前,沈先生在创立初期就加入了美团(香港证券交易所代码:03690),这是中国领先的电子商务服务平台 ,也是提供外卖服务的美团外卖的创始团队成员之一,自2013年7月以来一直担任美团外卖的业务负责人,并领导了这项业务的推出和在全国范围内的快速增长。沈先生被评为《财富》中国和S的2021年40岁以下中国榜单和福布斯亚洲S的2017年亚洲30岁以下企业家榜单,这两个榜单都是年度最具影响力年轻企业家的评选。沈先生拥有法国NEOMA商学院零售管理硕士学位和清华大学经济管理学院EMBA学位。沈先生于2019年1月完成了腾讯控股S青腾大学未来科技计划。
先生。广阳是我们的联合创始人,自2016年11月以来一直担任我们的董事和保险市场总经理。杨先生负责我们的保险业务。在2016年4月联合创立水滴之前,杨先生于2015年3月至2016年8月担任美团(HKSE:03690)战略与投资部董事。在此之前,杨先生 在中原资本集团担任高级经理,并在德勤会计师事务所担任并购交易服务团队高级顾问。杨先生获得滑铁卢大学精算学荣誉学位,主修 金融。
先生。姚虎是我们的联合创始人,从我们成立以来, 一直担任我们的董事和众筹和医疗保健总经理。Mr.Hu负责我们的众筹业务。在2016年4月联合创立水滴之前,Mr.Hu于2014年8月至2016年2月在新叶音乐教育担任项目副主任总裁,负责
173
智能自学工具和在线直播业务。在此之前,Mr.Hu于2013年5月至2014年6月在美团(香港交易所代码:03690)担任高级工程师,领导 多个产品创新项目的研发。2008年9月至2012年8月,Mr.Hu在纽约证券交易所上市公司人人网工作,该公司在中国运营社交媒体服务,专注于技术研究和 开发,最后担任的职位是高级工程师。Mr.Hu获得南开大学计算机软件工程学士学位S。
先生。海阳雨自2019年10月以来一直作为我们的董事。Mr.Yu目前担任腾讯控股投资公司的董事董事总经理。在2011年8月加入腾讯控股(香港证券交易所代码:00700)之前,Mr.Yu于2010年3月至2011年8月期间在威士哈珀集团担任高级助理。在此之前,Mr.Yu于2007年4月至2010年2月在中国成长资本担任助理。Mr.Yu毕业于清华大学,获土木工程学士学位。
先生。凯 Huang自2019年3月以来一直作为我们的董事。Mr.Huang目前担任博裕资本的高管董事。在2011年6月加入博裕资本之前,Mr.Huang于2010年9月至2011年6月在安永咨询公司(中国)担任高级会计师,并于2008年9月至2010年9月在安永华明会计师事务所担任会计师。Mr.Huang毕业于上海交通大学,获S会计学士学位。
女士。周妮娜自2020年6月以来一直作为我们的董事。周女士目前在瑞士再保险担任董事管理 ,瑞士再保险是全球领先的S再保险公司。在加入瑞士再保险之前,周女士于2016年5月至2018年4月担任瑞信董事的董事总经理。在此之前,周女士拥有超过15年的投资银行工作经验 ,曾在渣打银行、巴克莱资本和瑞士信贷担任董事董事总经理。周女士拥有纽约大学经济学和金融学双学士学位,名叫S。
冯和平先生将作为我们独立的董事,从我们的注册生效声明S美国证券交易委员会 声明表F-1,本招股说明书是其中的一部分。冯先生自2017年9月起担任北京道合新管理咨询有限公司董事长。2014年9月至2017年3月,冯先生在普华永道担任高级顾问。2011年4月至2014年8月,冯先生担任摩根士丹利(中国)副董事长。在加入摩根士丹利(中国)之前,冯先生于1997年至2011年担任普华永道会计师事务所的审计合伙人。1993年至1997年,冯先生在安达信律师事务所担任审计经理。1985年至1993年,冯先生在中国会计财务管理咨询公司担任审计师。冯先生目前担任天津银行股份有限公司(香港证券交易所代号:1578)、太合集团股份有限公司(深交所代号:000732)及森石发展有限公司(上交所代号:603612)的独立董事董事。冯先生于1982年获山西财经大学会计学学士学位S,并于1985年获中国财政部财政科学研究所西方会计学硕士学位。他是中国的注册会计师。
魏晨阳先生将作为我们独立的董事,从我们的注册生效声明S美国证券交易委员会 声明表F-1,本招股说明书是其中的一部分。Mr.Wei自2019年4月起任清华大学金融科技研究院副院长、清华大学中国人民银行金融学院国家金融研究院中国保险与养老金研究中心副院长。2016年12月至2019年3月,Mr.Wei在卓尼迪资产管理公司担任董事高级董事总经理兼首席美国经济学家,该公司是一家总部位于硅谷的资产管理公司,专注于美国金融市场的多部门资产配置。在加入Zenity之前,Mr.Wei于2012年8月至2016年12月在美国国际集团担任董事和信用研究主管。2011年6月至2012年8月,魏建国是费城联邦储备银行的高级经济学家。从2006年到2011年,Mr.Wei是纽约联邦储备银行的经济学家。Mr.Wei 1996年获得清华大学金融学学士学位S,麦库姆斯学院经济学硕士S
174
2000年在德克萨斯大学奥斯汀分校获得商业博士学位,2006年在纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院获得金融学博士学位。
先生。康平石自2020年11月以来一直担任我们的首席财务官。施先生在会计和财务方面拥有20多年的经验。在加入我们之前,史先生于2018年2月至2020年11月担任中国S娱乐行业领先的互联网平台猫眼娱乐(香港联交所:01896)的首席财务官。在此之前,施先生于2016年12月至2017年12月期间担任平安好医生股份有限公司(香港联交所编号:01833)的首席财务官。在此之前,史先生在纳斯达克(纳斯达克代码:BIDU)工作,并于2014年8月至2016年12月担任百度财务规划与分析部董事 ,2011年9月至2014年8月担任内部审计部门董事。2007年7月至2011年9月,施先生在微软工作。在此之前,史先生于2002年1月至2005年7月在普华永道会计师事务所(北京)交易服务部工作,2002年之前在安达信律师事务所工作。史先生目前担任人寿概念控股有限公司(香港联交所代号:08056)的独立非执行董事。史先生拥有清华大学会计学学士学位S和密歇根大学工商管理硕士学位S。史先生自2000年8月起担任加拿大特许专业会计师。
先生。陈敏明自2019年3月以来一直担任我们的首席营销官。在加入我们之前,Mr.Chen在2018年4月至2019年3月期间担任松鼠爱学习 首席营销官。在此之前,Mr.Chen于2011年8月至2017年11月在美团(香港交易所代码:03690)担任副总裁,负责用户增长。 Mr.Chen获得中国欧洲国际工商学院EMBA学位。
先生。辉腾自2019年11月以来一直担任我们的首席精算师。滕先生拥有超过10年的保险精算师经验。在加入我们之前,滕先生于2013年5月至2019年7月在众安在线保险有限公司(香港交易所代码:06060)担任首席精算师,该公司是一家位于中国的在线保险公司 。在此之前,滕先生于2008年11月至2013年5月在松浦日本保险(中国)有限公司担任首席精算师,并于2006年6月至2008年9月在天安保险股份有限公司担任首席精算师。滕先生拥有复旦大学理论与应用力学学士学位S和经济学硕士学位S。
董事会
我们的董事会将由 8名董事组成,S在美国证券交易委员会F-1表格中宣布我们的注册声明生效,本招股说明书是其中的一部分。通过 方式,董事不需要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式,无论是直接或间接地,在与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易中有利害关系,都必须在我们的 董事会议上申报其利益性质。在纽约证券交易所规则和相关董事会会议主席取消资格的情况下,董事可就任何合同或交易或拟议合同或交易投票,即使他或她可能在其中有利害关系,如果他这样做,他的投票应被计算在内,他应计入考虑任何该等合同或交易或拟议合同或交易的任何董事会议的法定人数,但条件是: (I)如果他或她在该合同或安排中的利益是重大的,(Ii)如该合约或安排为与关联方的交易,则该交易已获审核委员会批准。我们的董事可以行使公司的所有权力筹集或借入资金,并抵押或抵押公司的业务、财产和资产(现在和未来)和未催缴资本或其任何部分,以发行债券、债权股证、债券和其他证券,无论
175
对于本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务,直接或作为附属担保。
董事会各委员会
我们将在我们的F-1表格注册声明生效后立即在董事会下成立三个委员会,本招股说明书是其中的一部分:审计委员会、薪酬委员会和 提名和公司治理委员会。我们将通过三个委员会各自的章程。各委员会成员及职能S介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会将由冯和平、彭申、魏晨阳组成。冯和平将担任我们审计委员会的主席。我们已确定冯和平和晨阳卫符合《纽约证券交易所公司治理规则》第303A节和《交易所法》规则10A-3的独立性要求。我们已经确定冯和平有资格成为审计委员会的财务专家。?审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程,以及我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责:
| 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
| 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
| 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
| 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤 ; |
| 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
| 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
| 监督遵守我们的商业行为和道德规范,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会将由魏晨阳、沈鹏、冯和平组成。魏晨阳将担任我们薪酬委员会的主席。我们已确定魏晨阳和冯和平满足纽约证券交易所公司治理规则第303a节的独立性要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。 我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会将负责:
| 审查批准或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬; |
| 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬; |
| 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排;以及 |
| 只有在考虑到与此人独立于管理层的所有相关因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
176
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会将由沈鹏、魏晨阳和冯和平组成。沈鹏将担任我们的提名和公司治理委员会主席。魏晨阳和冯和平满足《纽约证券交易所公司治理规则》第303A节的独立性要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并 确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外:
| 遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命; |
| 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
| 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监测董事会各委员会的运作情况;以及 |
| 定期就公司治理方面的法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议,并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事 对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的 董事也对我们的公司负有责任,以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为,董事在履行职责时,不需要表现出比人们对其 知识和经验合理期望的更高程度的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行照顾我们的责任时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及根据该等章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的例外情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:
| 召开股东周年大会和临时股东大会,并向股东报告工作。 |
| 宣布分红和分配; |
| 任命军官,确定军官的任期; |
| 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
| 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及高级人员的任期
我们的 董事可以通过股东的普通决议选举产生。或者,我们的董事会可以通过出席的董事的简单多数的赞成票
177
在董事会会议上投票,任命任何人为董事,以填补我们董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。我们的董事不会自动接受 任期的约束,并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。此外,董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整;(Ii)身故或被发现精神不健全;(Iii)以书面通知辞去职务;(Iv)未经董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次而本公司董事会议决罢免其职位;或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职,将不再是董事。
我们的高级职员由董事会任命,并由董事会酌情决定,并可能被董事会免职。
雇佣协议和赔偿协议
我们已 与我们的每位高管签订了雇佣协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。我们可以随时因高管的某些行为而终止聘用,例如继续不能令人满意地履行约定的职责、在履行约定的职责时故意行为不当或严重疏忽、定罪或认罪或不认罪或任何涉及 道德败坏的轻罪或不诚实行为,从而对我们的雇佣协议造成重大损害或重大影响。我们也可以提前60天 书面通知,无故终止对S高管的聘用。在我们终止合同的情况下,我们将按照高管与我们之间达成的协议,向高管支付遣散费。执行干事可随时辞职,但需提前60天书面通知。
每位高管已同意在终止或雇佣协议终止期间和之后严格保密,不使用我们的任何保密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何保密信息或商业秘密,或我们收到的任何第三方的保密或专有信息,而我们对此负有保密义务,但在履行与雇佣相关的职责或根据适用法律的情况下除外。高管人员 还同意在高管S受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每个执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体地说,每位高管已同意不会(I)在雇佣协议业务的有效期内向与我们做生意的任何客户招揽与我们业务相同或类似的业务;(Ii)向我们任何已知的潜在客户业务招揽与我们已知的书面或口头投标、要约或提议的相同或类似性质的业务,或进行大量 准备以期提出此类投标、建议或要约;(Iii)要求雇用或聘用任何已知受雇或聘用于我们的人士;或(Iv)以其他方式干预我们的业务或账户,包括但不限于任何供应商或供应商与我们之间的任何关系或协议。
我们还与我们的每一位董事和执行官签订了 赔偿协议。根据这些协议,我们同意赔偿董事和执行人员因担任本公司董事或高级管理人员而产生的索赔 的某些责任和费用。
178
董事及行政人员的薪酬
2020年,我们向高管支付了总计人民币360万元(约合60万美元)的现金,并未向非执行董事支付任何薪酬。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定,我们的中国子公司和我们的VIE必须缴纳相当于每位员工S工资的一定百分比的养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
股权激励计划
2018年股权激励计划
2019年3月,我们的股东和董事会批准了经修订和重述的2018年股票激励计划,我们在本招股说明书中将其称为2018年计划,以吸引和留住最佳可用的人才,为董事、员工和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据2018年计划,可发行的A类普通股的最大总数为384,159,746股A类普通股。截至本招股说明书日期,根据2018年计划,购买总计285,421,472股A类普通股的期权已发行。
以下各段总结了2018年计划的主要条款。
奖项类别。2018年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股份单位或计划管理人或董事会批准的任何其他类型的奖励 。
计划管理。由董事会任命的委员会将管理2018年计划。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予每个参与者的奖励类型和数量,以及每个奖励的条款和条件。
授标协议。根据2018年计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制、在受赠人S离职或服务终止的情况下适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以给我们公司的董事、员工和顾问颁奖。但是,我们可能只向我们的员工和母公司或子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权 。
归属 时间表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
行权价格。计划管理员决定每个奖励的执行价格,奖励协议中规定了这一点。
奖项的期限。如果未在计划管理员在授予时确定的时间之前 行使已授予和可行使的期权,则这些期权将终止。然而,最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。参赛者不得以任何方式转让奖励,除非按照2018年计划或相关奖励协议中规定的例外情况,或计划管理人以其他方式确定的例外情况,如遗嘱转让或世袭和分配法。
终止和修订。除非提前终止,否则2018年计划的有效期为自生效之日起十年。 我们的董事会和计划管理人有权终止、修改或修改该计划。但是,未经 参与者书面同意,此类行动不得对以前授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。
179
2021年股权激励计划
2021年4月,我们的股东和董事会批准了经修订和重述的2021年股票激励计划,我们在本招股说明书中将其称为2021年计划,以吸引和留住最佳可用的人才,为董事、员工和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据2021年计划下的所有奖励,可发行的A类普通股的最高总数最初为80,508,501股A类普通股,外加从2022年1月1日开始的十年计划期间每年第一天的年度增加,金额相当于前一年最后一天按兑换完全摊薄基准发行和发行的股份总数的2%,或由董事会决定的出租人金额。截至本招股说明书发布之日,2021年计划尚未授予任何奖项。
以下各段总结了2021年计划的主要条款。
奖项的种类。2021年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理人或董事会批准的任何其他 类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2021年计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每个奖项的条款和条件。
授标协议。根据 2021计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制、在受赠人S受雇或服务终止的情况下适用的条款,以及我们单方面或 双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以向我们公司的员工、 董事和顾问颁发奖项。然而,我们可能只向我们的员工和我们子公司的员工授予旨在符合激励性股票期权资格的期权。
归属附表。通常,计划管理员决定授予时间表,这是在相关的 奖励协议中指定的。
锻炼价格。计划管理员决定每个奖励的执行价格,奖励协议中规定了这一点。
奖项的期限。如果在授予时计划管理员确定的时间之前未执行 已授予和可行使的期权,则这些期权将终止。然而,最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。除依照《2021年计划》或相关奖励协议规定的例外或由计划管理人以其他方式确定的例外情况外,参与者不得以任何方式转让奖励,例如遗嘱转让或世袭和分配法。
终止和修订。除非提前终止,否则2021计划的有效期为自生效之日起十年。 我们的董事会有权修改或终止该计划。然而,未经参赛者书面同意,任何此类行动不得以任何实质性方式对以前授予的任何奖项造成不利影响。
180
下表汇总了截至招股说明书发布之日,我们授予董事和高管的普通股数量。
名字 |
普通共享 潜在的 选项 |
锻炼 价格 (美元/股) |
批地日期 |
有效期届满日期 | ||||||||
姚虎 |
* | 0.003 | 2018年9月1日 | 2028年9月1日 | ||||||||
* | 0.08 | 2021年3月25日 | 2031年3月25日 | |||||||||
康平石 |
* | 0.003 | 2020年11月16日 | 2030年11月16日 | ||||||||
* | 0.08 | 2021年3月25日 | 2031年3月25日 | |||||||||
陈敏明 |
* | 0.08 | 2021年3月25日 | 2031年3月25日 | ||||||||
辉腾 |
* | 0.003 | 2020年5月1日 | 2030年5月1日 | ||||||||
* | 0.003 | 2020年10月31日 | 2030年10月31日 | |||||||||
* | 0.08 | 2021年3月25日 | 2031年3月25日 | |||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
18,620,000 |
注:
* | 截至本招股说明书日期 ,按折算后已发行普通股总数的不到1%。 |
截至本招股说明书日期,除董事和高级管理人员外,我们的员工作为一个集团持有购买229,340,510股A类普通股的期权,行使价从每股0.003美元到0.08美元不等。
181
主要股东
除非特别注明,下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息:
| 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
| 实益持有我们已发行和流通股总数5%或更多的主要股东。 |
下表的计算是根据截至本招股说明书日期已发行和已发行的3,641,265,290股普通股计算,并假设首次公开招股价格为每股美国存托股份11.00美元,即本招股说明书首页估计的首次公开招股价格区间的中点,即3,139,360,311股A类普通股和801,904,979股B类普通股, 假设承销商没有行使其超额配售选择权。
实益权属按照美国证券交易委员会的规则和 规定确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
多家投资者,包括若干现有股东及其关联公司和第三方投资者,已表示有兴趣认购本次发售的总计至少2.1亿美元的美国存托凭证,包括(I)来自博裕资本关联实体的1亿美元,(Ii)来自HOPU关联实体的至少8,000万美元 投资公司的至少8,000万美元,以及(Iii)来自Kevin Sunny Holding Limited的3,000万美元。美国存托凭证的认购价格为首次公开发售价格,认购条款与本次发售的其他美国存托凭证相同。假设美国存托股份的首次公开募股价格为每股11.00美元,这是预计首次公开募股价格区间的中点,则这些投资者将购买的美国存托凭证数量至少为19,090,909份,约占此次发售美国存托凭证数量的63.6%。然而,由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺,此类投资者可决定在此次发行中购买更多、更少或不购买美国存托凭证,我们和承销商没有义务向其出售美国存托凭证。下表未计入现有股东在本次发售中可能认购的该等额外美国存托凭证。
普通股的好处 在此之前拥有 此产品 |
实益拥有的普通股 在这次献祭之后 |
|||||||||||||||||||||||||||
数 | % | A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
总计 普通 上的股票 如— 已转换 基础 |
占总数的百分比 普通 股票 在AS上- 已转换 基础 |
的百分比 集料 投票 POWER: |
||||||||||||||||||||||
董事和高管**: |
||||||||||||||||||||||||||||
沈鹏(1) |
961,736,918 | 26.4 | 159,831,939 | 801,904,979 | 961,736,918 | 24.4 | 71.2 | |||||||||||||||||||||
广阳(2) |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
姚虎(3) |
* | * | * | | * | * | | |||||||||||||||||||||
海阳雨 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
开皇 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
周妮娜 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
和平峰 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
陈阳卫 |
| | | | | | |
182
普通股的好处 在此之前拥有 此产品 |
实益拥有的普通股 在这次献祭之后 |
|||||||||||||||||||||||||||
数 | % | A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
总计 普通 上的股票 如— 已转换 基础 |
占总数的百分比 普通 股票 在AS上- 已转换 基础 |
的百分比 集料 投票 POWER: |
||||||||||||||||||||||
康平石 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
陈敏明 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
辉腾 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
全体董事和高级管理人员为一组 |
962,736,918 | 26.4 | 160,831,939 | 801,904,979 | 962,736,918 | 24.4 | 71.2 | |||||||||||||||||||||
主要股东: |
||||||||||||||||||||||||||||
海王星麦克斯控股有限公司(1) |
961,736,918 | 26.4 | 159,831,939 | 801,904,979 | 961,736,918 | 24.4 | 71.2 | |||||||||||||||||||||
图像框投资(香港)有限公司(4) |
805,085,007 | 22.1 | 805,085,007 | | 805,085,007 | 20.4 | 7.8 | |||||||||||||||||||||
博裕资本旗下投资基金 (5) |
434,235,258 | 11.9 | 434,235,258 | | 434,235,258 | 11.0 | 4.2 | |||||||||||||||||||||
高融资本旗下的投资基金 (6) |
238,203,080 | 6.5 | 238,203,080 | | 238,203,080 | 6.0 | 2.3 | |||||||||||||||||||||
瑞士再保险信安投资亚洲有限公司 有限公司(7) |
206,362,384 | 5.7 | 206,362,384 | | 206,362,384 | 5.2 | 2.0 |
备注:
* | 截至本招股说明书日期 ,按折算后已发行普通股总数的不到1%。 |
** | 除下文另有说明外,本公司董事及高管的营业地址为北京市朝阳区丽泽中二路2号望京科技园C座,邮编:中国。Huang先生的办公地址是上海市静安区南京西路1539号静安嘉里中心2座36楼3601B-3604室,邮编:中国。于海洋先生的营业地址是香港湾仔S皇后大道东1号太古广场3号29楼。Nina周女士的营业地址是新加坡亚洲广场2号大厦16-01号码头景观12号。冯和平先生的办公地址是北京市朝阳区东四环中路58号北京大厦1401室,邮编:中国。魏晨阳先生的营业地址是北京市海淀区双清路77号双清大厦2-801号,邮编:中国。 |
| 就本栏所包括的每个人士或集团而言,总投票权的百分比代表该人士或集团所持有的A类及B类普通股相对于我们作为单一类别的A类及B类普通股的所有已发行股份的投票权。我们A类普通股的每位持有者有权 每股一票。我们B类普通股的每位持有者有权每股九票。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。此外,如果沈先生不再受雇于本公司并停止担任董事的职务,彭申先生或其关联实体持有的B类普通股将立即自动转换为相同数量的A类普通股。 |
| 冯和平先生和魏晨阳先生均已接受本公司独立董事的任命,自 SEC宣布本公司表格F—1(本招股说明书是其一部分)的注册声明生效之日起生效。 |
(1) | 代表(A)801,904,979股由英属维尔京群岛公司海王星麦克斯控股有限公司登记持有的普通股。海王星麦克斯控股有限公司99%的股份由沈先生设立的家族信托基金持有,1%的股份由沈先生持有。沈先生为海王星控股有限公司的唯一董事,并对以下人士持有的股份拥有唯一投票权:(B)宝腾财富控股有限公司登记在册的86,386,000股普通股;(B)宝腾财富控股有限公司持有的86,386,000股普通股,该公司由广阳先生设立的家族信托基金持有98%股权、杨光先生拥有1%股权及沈南鹏先生拥有1%股权。沈先生拥有宝腾财富控股有限公司100%的投票权,并担任宝腾财富控股有限公司的唯一董事;及(C)登记在册的73,445,939股普通股由西博控股有限公司持有(该公司为英属维尔京群岛 公司,由姚虎先生设立的家族信托基金持有98%股权,姚虎先生拥有1%股权,沈先生持有1%股权)。沈先生拥有西博控股有限公司100%的投票权,并担任西博控股有限公司的唯一董事。 |
海王星控股有限公司、宝腾财富控股有限公司和西博控股有限公司的注册地址为: Sertus Chambers,邮政信箱905,Quastisky Building,Road town,Tortola,British Virgin Island。海王星控股有限公司持有的所有普通股将于紧接本次发售完成前重新指定及重新分类为B类普通股。彭申先生实益拥有的其余普通股将于紧接本次发售完成前重新指定及重新分类为A类普通股。 |
(2) | 见上文脚注(1)。 |
183
(3) | 见上文脚注(1)。代表Mr.Hu有权在60天内通过 行使期权获得的A类普通股。 |
(4) | 代表30,144,000股A系列前优先股、110,526,000股A系列优先股、12,056,000股A+系列优先股、121,449,070股B系列优先股、63,271,334股C系列优先股、170,632,018股C+优先股及297,006,585股D系列优先股。所有这些优先股将在本次发行完成前自动转换为A类普通股并重新指定为A类普通股。Image Frame Investment(HK)Limited是腾讯控股控股有限公司直接全资拥有的投资实体。腾讯控股控股有限公司是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司,在香港联合交易所上市。图像框投资(香港)有限公司的注册地址为香港湾仔S皇后大道东1号太古广场3号29楼。 |
(5) | 代表由和谐海洋有限公司直接持有的434,235,258股C系列优先股,和谐海洋有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。所有这些优先股将在本次发行完成前自动转换为A类普通股并重新指定为A类普通股。博裕资本基金IV,L.P.是根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业,持有和谐海洋有限公司100%的流通股。Boyu Capital General Partner IV,Ltd.是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司Boyu Capital Fund IV,L.P.Boyu Capital Group Holdings Ltd.的普通合伙人。Boyu Capital Group Holdings Ltd.是根据开曼群岛法律注册的豁免公司,持有Boyu Capital General Partners IV,Ltd.XYXY控股有限公司100%的流通股。XYXY控股有限公司是在英属维尔京群岛注册的公司,为博裕资本集团控股有限公司的控股股东。童晓梦先生持有XYXY控股有限公司100%的流通股。 和谐海洋有限公司的注册办事处为开曼群岛开曼群岛KY1-1104大开曼邮编309信箱Ugland House c/o Maples Corporation Services Limited。 |
(6) | 代表(I)由根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任合伙企业Banyan Partners Fund III,L.P.直接持有的20,323,137股A类普通股,(Ii)由根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司高荣科技咨询有限公司直接持有的58,422,053股A系列优先股,33,492,000股A系列优先股和26,316,000股A+优先股,(3)根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司高荣集团控股有限公司直接持有的86,052,718股B系列优先股(Iv)由Banyan Partners Fund III,L.P.直接持有的11,557,596股C系列优先股,及(V)由Banyan Partners Fund III-A,L.P.(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任合伙企业)持有的2,039,576股C系列优先股。所有这些优先股将在本次发行完成前自动转换为A类普通股并重新指定为A类普通股 。 |
Banyan Partners Fund III,L.P.和Banyan Partners Fund III-A,L.P.持有高荣集团控股有限公司总股本的93.33%。Banyan Partners Fund III,L.P.和Banyan Partners Fund III-A,L.P.的普通合伙人为Banyan Partners III Ltd,这是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。张震先生、岳斌先生和高翔先生为Banyan Partners III Ltd的股东,Banyan Partners Fund III,L.P.和Banyan Partners Fund III-A,L.P.的注册办事处为C/o Walkers Corporation Limited,Cayman Corporate Centre,27,George town,Grand Cayman,KY1-9008,开曼群岛。高荣集团控股有限公司的注册办事处为英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号的OMC商会。 |
高荣科技咨询有限公司由苏州工业园区高荣成长投资中心(有限公司)全资拥有,高荣成长投资中心是根据中国法律注册成立的有限合伙企业,其普通合伙人为根据中国法律注册成立的西藏高荣资本管理有限公司。西藏高荣资本管理有限公司由北京高荣资本管理咨询有限公司全资拥有,北京高荣资本管理咨询有限公司是根据中国法律成立的公司。张震、彬悦、高翔是北京高荣资本管理咨询有限公司的股东。 |
(7) | 代表瑞士再保险信安投资公司亚洲私人直接持有的206,362,384股D系列优先股。有限公司,是根据新加坡法律注册成立的公司。所有这些优先股将在本次发行完成前自动转换为A类普通股并重新指定为A类普通股。瑞士再保险信安投资 公司亚洲私人有限公司瑞士再保险股份有限公司是由瑞士再保险有限公司间接全资拥有的投资实体,瑞士再保险有限公司是一家股份有限公司,其注册办事处位于瑞士苏黎世,其股份在瑞士证券交易所上市,交易代码为 SREN。 |
截至本招股说明书的日期,我们的普通股或优先股均未由美国的记录持有人持有。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
184
关联方交易
与我们的可变利益实体及其各自股东的合同安排
参见《公司历史和结构》。
股东协议
见《证券发行历史--股本说明》。
私募
见《股本说明书》 《证券发行历史》。
雇佣协议和赔偿协议
请参阅管理层雇佣协议和赔偿协议。
股权激励计划
请参阅管理和分享 激励计划。
其他关联方交易
与腾讯控股集团的交易。腾讯控股集团是我们的投资者之一。我们聘请财付通作为我们的支付处理平台之一,向我们的保险消费者、我们互助计划的参与者和我们众筹平台上的用户收取费用,腾讯控股集团按每笔交易收取服务费。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,吾等分别向腾讯控股集团支付支付手续费人民币6,440万元、人民币7,790万元及人民币3,410万元(520万美元)。腾讯控股集团从2020年开始为我们提供营销服务,到2020年达到人民币1.872亿元(合2,870万美元)。此外,腾讯控股集团还为我们提供云技术服务,截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别为人民币760万元、人民币1500万元和人民币2690万元(美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日,吾等应付腾讯控股集团的金额分别为人民币240万元、人民币510万元及人民币980万元(合150万美元)。
我们从2020年开始为腾讯控股集团提供广告服务,2020年达到人民币80万元(合12.94万美元)。截至2020年12月31日,我们有应由 腾讯控股集团支付的80万元人民币(合12.46万美元)。
与其他相关方的交易 。我们历来向我们的创始人、董事会主席兼首席执行官彭申先生以及沈先生控制的其他某些实体提供贷款。截至2018年12月31日,本公司在该等贷款项下记录了该等关联方的未偿还本金人民币170万元,主要包括(I)应付彭申先生的人民币110万元,(Ii)应付天津水滴宝科技合伙企业(有限合伙企业)或天津水滴宝的人民币60万元 ,(Iii)应付天津水滴互助科技合伙企业(有限合伙企业)或天津水滴互助科技合伙企业的人民币2.5万元, (Iv)应付天津水滴洲科技有限公司或天津水滴周的人民币1万元。及(V)天津鹏创共享技术合伙企业(有限合伙企业)或天津鹏创应缴人民币20000元。于2019年12月31日,吾等于该等贷款项下记录该等关联方应付未偿还本金人民币1.8百万元,主要包括(I)应付彭申先生人民币1.7百万元、(Ii)到期天津水滴宝人民币20000,000元、(Iii)到期天津水滴互助金人民币25.0,000元、(Iv)到期天津水滴筹人民币16.0万元及(V)到期天津鹏创人民币3万元。 该等贷款已于2020年9月悉数偿还。
185
股本说明
我们是一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司,我们的事务受我们的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(2021年修订本)(以下称为公司法)及开曼群岛普通法的管辖。
截至本招股说明书日期,我们的法定股本为50,000.00美元,分为10,000,000,000股,包括(1)7,562,260,710股普通股,每股面值0.000005美元;(2)241,148,000股A系列前优先股,每股面值0.000005美元;(3)334,926,000股A系列优先股,每股面值0.000005美元;(4)157,896,000股A+优先股,每股面值0.000005美元;(5)352,107,646股B系列优先股,每股面值0.000005美元(Vi)542,794,072股C系列优先股,每股面值0.000005美元;(Vii)170,632,018股C+系列优先股,每股面值0.000005美元;(Viii)120,971,053股C++系列优先股,每股面值0.000005美元;及(Ix)517,264,501股D系列优先股,每股面值0.000005美元。
于本招股说明书日期,(I)1,203,526,000股普通股、(Ii)241,148,000股A系列前优先股、(Iii)334,926,000股A系列优先股、(Iv)157,896,000股A系列+优先股、(V)352,107,646股B系列优先股、(Vi)542,794,072股C系列优先股、(Vii)170,632,018股C+系列优先股、(Viii)120,971,053股C++系列优先股及(Ix)517,264,501股D系列优先股。我们所有的已发行和流通股都已全额支付。
紧接本次发售完成前,吾等的法定股本将为50,000.00美元,分为10,000,000,000股股份,包括 (I)8,900,000,000股每股面值0.000005美元的A类普通股,(Ii)1,000,000,000股每股面值0.000005美元的B类普通股及(Iii)100,000,000股每股面值0.000005美元的B类普通股,由吾等董事会根据发售后备忘录及组织章程细则厘定。
紧接本次发售完成前,我们所有已发行及已发行的普通股及优先股将转换为,及/或重新指定及重新分类为A类普通股。一对一 除海王星控股有限公司持有的801,904,979股普通股将按一对一基准重新指定及重新分类为B类普通股外。在该等转换及/或重新指定后,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们将发行及发行3,139,360,311股A类普通股及801,904,979股B类普通股。本公司于完成发售前已发行及已发行的所有股份均已缴足,并将悉数缴足,而将于发售中发行的所有股份将以缴足方式发行。
我们的上市后备忘录和公司章程
我们的 股东已有条件地采纳了第七份修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们在下文中将其称为我们的发售后组织章程大纲和章程细则,并将在紧接本次发售完成之前生效并取代我们目前的第六份修订和重述的组织章程大纲和章程细则。以下是与我们普通股的重大条款有关的发售后章程大纲和公司章程及公司法条款的摘要。
我们 公司的对象。根据我们的发售后备忘录和组织章程细则,我们公司的宗旨是不受限制的,我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
186
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。每股A类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投一票,而每股B类普通股持有人则有权就须于本公司股东大会表决的所有事项投九票。我们的普通股是以登记的形式发行的,并在我们的会员名册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。B类普通股可由持股人随时选择转换为相同数量的A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股的持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置给除我们的创始人、董事长兼首席执行官、彭申先生或我们在发售后的公司章程大纲和章程中定义的任何其他创始人关联公司以外的任何人时,或在将任何B类普通股的最终实益所有权变更给沈先生、他的关联公司或我们的发售后备忘录和章程中定义的任何其他创始人关联公司以外的任何人时,此类B类普通股应立即自动转换为相同数量的A类普通股。
分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会或本公司股东以普通决议案宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。我们的上市后备忘录和公司章程规定,可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付股息,或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。根据开曼群岛的法律,我公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
投票权。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均应就股东于本公司任何股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票,而每股B类普通股则有权就本公司股东大会表决的所有事项投九票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行,除非要求(在宣布举手结果之前或之后)以投票方式表决。投票表决可由该会议的主席或任何一位亲自出席或委托代表出席的股东提出。
股东大会通过的普通决议案需要在股东大会上投普通股的简单多数赞成票,而特别决议案则需要在已发行和已发行的普通股上投赞成票的不少于三分之二的赞成票。更改名称或更改我们的 发售后备忘录和公司章程等重要事项将需要特别决议。除其他事项外,我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据《公司法》召开 股东周年大会。吾等的发售后章程大纲及组织章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东大会的通告中指明召开大会,而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
187
股东大会可由本公司董事会多数成员召开。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会都需要提前 至少7天的通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东,相当于本公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附所有投票权的不少于三分之一。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,并未赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是,这些权利可以在S的公司章程中规定。本公司的发售后章程大纲及组织章程细则规定,如本公司任何一名或多名 股东提出要求,而该等股东合共持有合共不少于本公司有权在股东大会上表决的已发行及已发行股份所附带的全部投票权的三分之一,本公司董事会 将召开特别股东大会,并将如此要求的决议案付诸表决。然而,我们的发售后备忘录和组织章程细则并不赋予我们的股东在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议的任何权利。
普通股转让 。在本公司发售后章程大纲及组织章程细则所载限制的规限下,本公司任何股东均可透过转让文书,以通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
| 转让书提交我行,并附上与其有关的普通股证书,以及我公司董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
| 转让文书仅适用于一类普通股; |
| 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
| 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过4人; |
| 向我们支付纽约证券交易所可能确定的最高应付金额的费用,或我们的董事 可能不时要求的较低金额。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向每个转让人和受让人发送拒绝通知。
在遵守纽约证券交易所规定的任何通知后,转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭登记册,但在任何一年中,转让登记不得超过30天。
清算。在本公司清盘时,如果可供本公司股东分配的资产在清盘开始时足以偿还全部股本,盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值按比例分配给我们的股东,但须从到期的股份中扣除所有款项。
188
支付给我们公司的未付电话费或其他费用。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本, 资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
调用 股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间和地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付其股票的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、回购和交出股份。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式,回购本公司的任何股份。根据公司法,任何股份的赎回或购回 可从本公司S所得利润中支付,或从为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付,或从股本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在支付有关款项后,立即偿还在正常业务运作中到期的债务。此外,根据公司法,任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款,(B)赎回或回购股份会导致没有已发行及已发行股份,或(C)公司已开始清盘。此外,本公司可接受交出任何已缴足股款的股份,但不收取任何代价。
股份权利的变动。如果在任何时候,我们的股本被分成不同类别的股份 ,任何类别的权利在获得该类别已发行股份至少三分之二(2/3)的持有人的书面同意或经 在该类别股份持有人的单独会议上以不少于三分之二的票数通过的决议的批准下,可能会发生重大不利变化。授予已发行任何类别股份持有人的权利,不得被视为因设立、配发或发行更多股份排名而产生重大不利影响。平价通行证连同或之后,或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响,包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
增发股份。我们的发售后章程大纲和组织章程细则授权我们的董事会在董事会决定的范围内,在现有的授权但未发行的普通股之外,不时发行额外的普通股。
我们的发售后备忘录和组织章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股,并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利,包括:
| 该系列的名称; |
| 该系列股票的数量; |
| 股息权、股息率、转换权、投票权; |
| 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以发行优先股,而不需要我们的股东采取行动,只要是授权但未发行的优先股。 发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
检查书籍和记录 。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获得我们的股东名单或公司名单的副本。
189
个记录。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。查看在哪里可以找到更多信息。
反收购条款。我们的上市后备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
| 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
| 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使我们的发售后备忘录和组织章程细则 授予他们的权利和权力。
获豁免的 公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
| 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
| 不需要打开其成员登记册以供检查; |
| 无需召开年度股东大会; |
| 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺最初通常为20年 ); |
| 可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
| 可注册为存续期有限的公司;及 |
| 可注册为独立的投资组合公司。 |
?有限责任?是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
独家论坛。除非我们书面同意选择替代法院,否则纽约南区的美国地区法院(或者,如果纽约南区的美国地区法院对特定争议没有标的管辖权,纽约州的州法院)应是美国境内独家的 解决因美国联邦证券法引起的或与美国联邦证券法有关的诉因的申诉,无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司的任何股份或其他证券,或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份,应被视为已知悉并同意本条的规定。在不影响前述规定的情况下,如果根据适用法律,本条规定被认为是非法、无效或不可执行的,则其他章程的合法性、有效性或可执行性不应受到影响,本条应在可能的最大程度上被解释和解释为适用于相关的
190
任何必要的修改或删除的管辖权,以便最好地实现我们的意图。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国较早的《公司法》,但并不遵循英国最新的成文法,因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在重大差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并和类似的安排 。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些 目的而言,(I)合并是指两个或更多组成公司的合并,并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司,作为尚存公司,以及(Ii)合并是指将两个或更多组成公司合并为合并公司,并将该等公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为实施合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的S章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处,合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此,如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的母公司。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除非 在某些有限情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),但持不同意见的股东须严格遵守公司法所载程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她原本可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除与合并和合并有关的法定条款外,《公司法》还载有法定条款,以安排计划的方式为公司重组和合并提供便利,但有关安排须获得每类股东和债权人的多数批准。
191
该股东或债权人(视属何情况而定)须亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并参与表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达 不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,则有望批准该安排:
| 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
| 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
| 该安排可由该类别中就其权益行事的聪明人和诚实人合理地批准;及 |
| 根据《公司法》的其他条款,这一安排不会受到更恰当的制裁。 |
《公司法》还载有强制收购的法定权力,这可能有助于在要约收购时挤出持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被90.0%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内 ,要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但如果要约已获批准,则异议不太可能成功,除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果一项安排 及以安排计划方式进行的重组因此获得批准及批准,或如根据上述法定程序提出收购要约并获接纳,持不同意见的股东将不会享有与通常可供持不同意见的特拉华州公司股东享有的 评价权相媲美的权利,使持不同意见的股东有权就司法厘定的股份价值收取现金付款。
股东诉讼。原则上,我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,作为一般规则,派生诉讼不得由少数股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,开曼群岛法院可以 预期遵循和适用普通法原则(即FOSS诉HarBotter案中的规则及其例外),以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼,以在下列情况下对诉讼提出质疑:
| 公司的行为或提议的行为是非法的或越权的(因此无法得到股东的认可); |
| 所投诉的行为虽然没有越权,但只有在获得尚未获得的简单多数票的授权的情况下,才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律不限制S的公司章程大纲和公司章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围,除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相抵触, 为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的上市后备忘录和公司章程规定,我们将赔偿我们的高级职员和
192
董事对该等董事或高级职员所招致或承担的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任,但因该人S的不诚实、故意违约或欺诈、在或关于本公司S的业务或事务的处理(包括任何判断失误的结果),或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时,包括 在不损害前述一般性的原则下,任何费用、开支、董事或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何 法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(无论成功与否)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外,我们还与董事和执行官签订了赔偿协议,为这些人员提供了超出我们上市后备忘录和公司章程规定范围的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员,我们已被告知,在美国证券交易委员会看来,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此无法执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事,具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并 规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人,因此 被视为对该公司负有以下责任:真诚地为该公司最佳利益行事的责任、不因其作为董事的地位而牟利的责任(除非公司允许他这样做)、并非 使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的位置的责任,以及为该等权力的用意而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有熟练和谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时,不需要表现出比他的知识和经验所具有的合理期望更高的技能 。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼. 根据《特拉华州普通公司法》,公司可以通过修改公司注册证书,取消 股东经书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的上市后组织章程大纲和章程规定,我们的股东可以通过 一致同意的方式批准公司事项
193
由各股东或其代表签署的书面决议,该股东应有权在未举行会议的股东大会上就该事项投票。
股东提案。根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可能被禁止召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是,这些权利可以在S的公司章程中规定。我们的发售后备忘录和组织章程细则允许我们的任何一名或多名股东要求我们的股东召开特别股东大会,在这种情况下,我们的董事会有义务召开特别股东大会,并将如此要求的决议在 会议上进行表决。除了这项要求召开股东大会的权利外,我们的发售后备忘录和组织章程细则并不赋予我们的股东在年度股东大会或 特别股东大会上提出建议的任何其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司,我们并无法律责任召开股东周年大会。
累计投票。根据特拉华州公司法,不允许对董事选举进行累计投票 ,除非公司的S公司注册证书有明确规定。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东 在单个董事上投股东有权投的所有票,从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票权,但我们的上市后备忘录和组织章程细则没有规定累积投票权。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州一般公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能因此被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们的发售后备忘录和公司章程第 条,董事可以通过股东的普通决议罢免,无论是否有理由。董事如(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)身故或被发现精神不健全;(Iii)以书面通知辞去其职位;(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次,而本公司董事会议决罢免其职位;或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。
与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与有利害关系的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标S已发行有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待 。除其他事项外,该法规不适用于以下情况:
194
在该股东成为利害关系股东之日之前,董事会批准导致该人 成为利害关系股东的企业合并或交易。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标S董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须真诚地为公司的最佳利益而进行,并且不会对少数股东构成欺诈。
解散;清盘。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得S所持公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。
根据开曼群岛法律,公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
更改股份权利 。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等的发售后章程大纲及组织章程细则,如吾等的股本分为多于一个类别的股份,则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下,任何该类别的权利只可在持有该类别至少三分之二(2/3)已发行股份的持有人的书面同意下,或在该类别股份持有人的 独立会议上通过的特别决议案的批准下,才可作出重大的不利更改。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制外,授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的股份或赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响,包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
管治文件的修订。根据特拉华州公司法,除公司注册证书另有规定外,公司在获得有权投票的流通股的多数批准后,可对S的治理文件进行修订。根据《公司法》和我们的上市后章程大纲和章程细则,我们的章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。我们的上市后备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外,我们的上市后备忘录和公司章程中没有规定持股门槛 ,超过这个门槛必须披露股东持股。
195
证券发行史
以下是过去三年我们发行的证券的摘要。
份额拆分
2019年3月28日,我们达成了一项1送2股份拆分:(I)我们当时发行和发行的每股普通股分为2股普通股,每股面值0.000005美元;(Ii)我们当时发行和发行的每股A系列Pre-A优先股分为2股Pre-A优先股,每股面值0.000005美元;(Iii)我们当时发行和发行的每股A系列优先股分为2股A系列优先股,每股面值0.000005美元;(Iv)本公司当时已发行及已发行的A+系列优先股分为2股A系列+优先股,每股面值0.000005美元;及(V)本公司当时已发行及已发行的B系列优先股分为2股B系列优先股,每股面值0.000005美元。股票拆分已在 本招股说明书中的所有期间追溯反映。
普通股
2018年5月14日,我们向初始认购人发行了(I)两股普通股,该普通股立即转让给X First Prples Holdings Limited;以及(Ii)向X First Prples Holdings Limited发行了19,998股普通股。
于2018年9月19日,我们向枫叶海洋有限公司发行了53,302,000股普通股 股;(Ii)向深度感知控股有限公司发行了90,394,000股普通股;(Iii)向湘兰旗控股有限公司发行了90,394,000股普通股;(Iv)向宝腾Y控股有限公司发行了57,250,000股普通股;(V)向Christmastrees Holdings Limited发行了12,052,000股普通股;(Vi)向Autobox Holdings Limited发行了10,000,000股普通股;(Vii)向Kimezqxq Holdings Limited发行了6,216,000股普通股;(Viii)向飞猴控股有限公司发行了4,520,000股普通股;(8)向Steelman Holdings Limited发行了4,520,000股普通股;(X)4,520,000股普通股予Rational Chaos Inc.;(Xi)21,742,000股普通股予YGXS1467控股有限公司;及(Xii)810,636,000股普通股予第一原则Z控股有限公司。
2018年11月2日,我们进一步向点亮投资控股有限公司发行了37,980,000股普通股。2018年9月19日和2018年11月2日的普通股发行与我们的公司重组有关,以反映宗庆祥千当时的股权结构。
优先股
于2018年11月2日,我们向黄玉太阳有限公司发行了 (I)75,358,000股Pre-A系列优先股;(Ii)向高荣科技咨询有限公司发行了75,358,000股Pre-A系列优先股;(Iii)向灵感精英投资有限公司发行了 30,144,000股Pre-A系列优先股;(Iv)向Image Frame Investment(HK)Limited发行了30,144,000股Pre-A系列优先股;及 (V)30,144,000股Pre-A系列优先股以期望达到有限公司。
于2018年11月2日,吾等向黄玉太阳有限公司发行了33,494,000股A系列优先股;(Ii)向高荣科技咨询有限公司发行了33,492,000股A系列优先股;(Iii)向灵感精英投资有限公司发行了6,698,000股A系列优先股;(Iv)向Image Frame Investment(HK)Limited发行了110,526,000股A系列优先股;(V)向Water Bliss Holdings Limited发行了100,478,000股A系列优先股;及(Vi)向Sinovation I Investment Limited发行了50,238,000股A系列优先股。
2018年11月2日,我们向Rich Ocean Fund I,L.P.发行了44,737,200股A+系列优先股;(Ii)向 黄玉太阳有限公司发行了31,006,000股A+优先股;(Iii)26,316,000股
196
(br}A+系列优先股予高荣科技咨询有限公司;(Iv)12,056,000股A+系列优先股予Image Frame Investment(HK)Limited;(V)31,580,000股A系列+优先股 予Water Bliss Holdings Limited;(Vi)4,306,000股A+优先股予Sinovation I Investment Limited;及(Vii)7,894,800股A+优先股予Bideford Global Holdings Limited。2018年11月2日发行的A系列Pre-A优先股和A+系列优先股,与我们的公司重组有关,以反映宗庆乡千当时的股权结构。
于2018年11月2日,我们向Image Frame Investment(HK)Limited发行了121,449,070股B系列优先股,总代价为21,170,000.00美元;(Ii)向大众节日有限公司发行B系列优先股21,341,074股,总代价为3,720,000.00美元;(Iii)向高荣集团控股有限公司发行86,052,718股B系列优先股,总代价为15,000,000.00美元;(Iv)向BRV Aster Opportunity Fund I,L.P.发行B系列优先股45,894,784股,总代价8,000,000.00美元;(V)向华创基金IV,L.P.出售9,351,062股B系列优先股,总代价为1,630,000.00美元;(Vi)向Gemini Investments,L.P.出售7,896,772股B系列优先股,总代价为1,376,500.00美元;及(Vii)向Angel Mentor Limited出售60,122,166股B系列优先股,总代价为10,480,000.00美元。
于2019年3月28日,我们向和谐海洋有限公司发行了(I)434,235,258股C系列优先股,总代价为120,000,000.00美元;(Ii)向Image Frame Investment(HK)Limited发行了63,271,334股C系列优先股,总代价为17,484,900.00美元;(Iii)向Baywise Capital Limited发行了14,474,509股C系列优先股,总代价为4,000,000.00美元;(Iv)向Banyan Partners Fund III,L.P.发行了11,557,596股C系列优先股,总代价为3,193,917.50美元;(V)向Banyan Partners提供2,039,576股C系列优先股 Fund III-A,L.P.,总代价为563,632.50美元;(Vi)向Global Bridge Capital U.S.Fund I,L.P.提供13,597,172股C系列优先股,总代价为3,757,550.00美元;及 (Vii)向元泰投资伙伴Evergreen Fund,L.P.出售3,618,627股C系列优先股,总代价为1,000,000.00美元。
于2019年10月28日,我们向Image Frame Investment(HK)Limited发行170,632,018股C+系列优先股,总代价为60,450,832.00美元。
于2020年3月16日,我们向天库斯中国基金有限公司发行了96,776,842股C++系列优先股,总代价为40,000,000.00美元;(Ii)向智慧选择全球基金发行了24,194,211股C++优先股,总代价为10,000,000.00美元。
2020年6月28日,我们向瑞士RE主要投资公司Asia Pte发行了(I)206,362,384股D系列优先股。LTD.总代价为100,000,000.00美元;及(Ii)13,895,532股D系列优先股予大众节日有限公司,总代价为6,733,559.00美元。
2020年11月20日,我们向Image Frame Investment(HK)Limited发行了297,006,585股D系列优先股,总代价为143,924,769.00美元。
期权的授予
我们已将购买普通股的选择权授予我们的某些董事、高管、员工和顾问。见管理层的股票激励计划。
股东协议
我们于2020年11月20日与我们的股东(包括普通股和优先股持有人)签订了我们的第五份修订和重述股东协议。这个
197
第五次修订和重述的股东协议规定了某些股东权利,包括信息权、优先购买权、优先购买权和联售权、拖拉权,并包含管理我们董事会和其他公司治理事项的条款。注册权以外的特殊权利以及公司治理条款将在本次发行完成后自动终止。
注册权
我们已经向我们的股东授予了某些登记权。以下是根据股东协议授予的登记权的说明。
索要登记权。在(I)2025年6月28日或 (Ii)合资格首次公开招股完成后六个月(以较早者为准)之后的任何时间,持有所有该等持有人当时持有的未偿还应登记证券至少25%投票权的持有人,可书面要求吾等对该等证券进行至少20%的登记,或如预期总收益超过5,000,000美元,则登记的百分比较低。应此要求,吾等应立即向其他 股东发出该要求登记的通知,并应在收到我方要求登记的通知后二十天内,尽合理最大努力尽快根据证券法对持有人要求登记并包括在登记中的所有证券进行登记,并由该等持有人在书面通知中给予我方。然而,如果我们在提出该请求的日期前六个月内已经根据证券法进行了注册,并且持有人有机会参与,则我们没有义务进行任何此类注册。我们有义务实施不超过两项已宣布生效的要求登记。此外,如果可登记证券是通过承销发行的方式提供的,而承销商告知我们,营销因素要求对承销证券的数量进行限制,则应根据承销商的要求减少承销中可能包含的可登记证券的数量,并根据请求注册的每个持有人当时未偿还的可登记证券的数量按比例分配给应登记证券的持有人;但应包括至少20%的可登记证券,或如果预期总收益将超过5,000,000美元,则至少20%,但前提是首先将所有其他 证券排除在登记和承销发售之外。
搭载登记权。如果我们提议为公开发行我们的证券提交注册声明,我们将为股东提供机会,将其持有的全部或部分可注册证券纳入注册。如果任何 承销发行的主承销商确定营销因素需要限制承销的股份数量,并且可以包括在登记和承销中的股份数量应(I)首先分配给我们, (Ii)第二,根据每个此类持有人当时持有的可登记证券的总数按比例分配给请求将其应登记的证券纳入该登记声明的每个持有人;但持有人要求纳入承销和登记的应登记证券的至少25%应包括在承销和登记中,所有不应登记的股票应首先被排除在登记和承销之外,然后才能如此排除 任何应登记证券。
表格 F-3注册 权利。如果我们有资格在F-3表上注册,我们的股东可以书面要求我们在F-3表上提交不限数量的注册声明。我们有权在提交注册说明书对吾等或我们的成员造成重大损害的期间推迟提交注册说明书,条件是我们向要求注册的 持有人提供一份由我们的首席执行官签署的证书,说明根据我们董事会的善意判断,在不久的将来提交此类注册说明书将对我们和我们的股东造成重大损害。但是,在任何12个月内,我们不能在不超过60天的期间内多次行使延期权利,也不能
198
在该60天期限内登记任何其他证券。我们有义务在任何12个月期间内完成不超过两项已宣布生效的要求登记。
注册的开支。除适用于销售可注册证券的承销折扣和销售佣金外,我们将承担所有注册费用。 但是,超过25,000美元的任何与即期登记相关的特别审计费用,应由参与此类登记的持有人按比例承担。
199
美国存托股份说明
北卡罗来纳州花旗银行已同意担任美国存托股份的托管人。花旗银行S存托办事处位于纽约格林威治大街388号,邮编:10013。美国存托股份通常被称为美国存托凭证,代表存放在存托机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可以用通常被称为美国存托凭证或美国存托凭证的证书来代表。托管机构通常指定托管人来保管证券。在本案中,托管人为花旗银行香港分行,位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。
根据存款协议,我们已指定花旗银行为托管银行。存款协议的副本已在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。您可以从美国证券交易委员会S公共资料室 (邮编:20549)或美国证券交易委员会S网站(www.sec.gov)获取存款协议副本。当检索该副本时,请参考注册号333-255650。
我们向您提供美国存托凭证的实质性条款以及您作为美国存托凭证所有人的实质性权利的概要说明。请记住, 摘要的性质缺乏摘要信息的准确性,而且美国存托凭证所有人的权利和义务将参考存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您完整查看存款协议 。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。
每一股美国存托股份代表有权收取存放于托管及/或托管人的十股A类普通股,并行使其实益所有权权益。美国存托股份还代表接受托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利,并对这些财产行使实益权益。我们和保管人可能会同意更改ADS到共享通过修改 存款协议。本修订可能会引起或改变ADS所有人应支付的托管费。托管人、托管人及其各自的指定人将为ADS持有人和受益 所有托管财产。保管财产不构成保管人、保管人或者其指定人的所有权财产。根据存款协议的条款,存款财产的实益所有权将归属 ADS的实益所有人。托管人、托管人及其各自的指定人将是ADS所代表的托管财产的记录持有人,以利于相应ADS的持有人和受益人。ADS的实益拥有人可能是或可能不是ADS的持有人。ADS的实益拥有人将能够仅通过ADS的注册持有人(ADS的注册持有人)接收并行使其所存放财产的实益拥有权权益(代表适用的ADS所有人)仅通过托管人,和托管人(代表相应ADS的所有人)直接或间接通过托管人或其各自的 指定人,在每种情况下,根据存款协议的条款。
如果您成为美国存托凭证的所有者,您将成为存款协议的一方,因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务,以及您作为美国存托凭证所有者和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人,您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而,我们对A类普通股持有者的义务将继续由开曼群岛的法律管辖,这可能与美国的法律不同。
200
此外,在某些情况下,适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或其各自的任何代理人或关联公司均无需代表您采取任何行动,以满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。
作为美国存托凭证的所有者,我们不会将您视为我们的股东之一,您也不会拥有直接的股东权利。托管机构将代表您持有与您的美国存托凭证相关的A类普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的拥有人,您只能在存款协议规定的范围内,通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利,您作为美国存托股份的所有者,需要安排注销您的美国存托凭证并成为直接股东。
您拥有美国存托凭证的方式(例如,在经纪账户中与注册持有人相比,或作为有证书的美国存托凭证持有人与未认证的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务,以及向您提供托管S服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人,您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证:在您名下注册的美国存托凭证、经纪或保管账户,或由托管机构以您的名义设立的账户,该账户直接反映未经认证的美国存托凭证在托管机构账簿上的登记情况(通常称为直接登记系统或DRS凭证)。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下,存托管理人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括托管人和托管信托公司(DTC)之间的自动转账,DTC是美国股权证券的中央簿记结算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。 银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问,请 咨询您的经纪人或银行。所有通过存托凭证持有的美国存托凭证将登记在存托凭证被指定人的名下,该被指定人将是存款协议和任何适用的美国存托凭证的唯一此类美国存托凭证持有人。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证,因此,我们将把您称为持有者。当我们将 提到您时,我们假定读者拥有美国存托凭证并将在相关时间拥有美国存托凭证。
A类普通股在 登记时,应在适用法律允许的最大范围内,将A类普通股的记录所有权归属于托管或托管人,而A类普通股的实益所有权和权益始终归属于代表A类普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使所有已交存财产的受益所有权,在每种情况下只能代表代表已交存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。
股息和分配
作为美国存托凭证的持有人,您 一般有权收到我们对存放于托管人的证券所作的分配。然而,由于实际考虑和法律限制,您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有者将 收到此类分发
201
根据存款协议的条款,在扣除适用的费用、税费和费用后,按照截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量的比例计算。
现金分配
每当我们对托管机构存放的证券进行现金分配时,我们都会将资金存放在托管机构。在收到所需资金的存款确认后,托管机构将根据开曼群岛的法律和法规,安排将收到的美元以外的资金兑换成美元,并将美元分配给持有人。
只有在可行的情况下,美元才能兑换成美元,而且美元可以转移到美国。保管人将对托管人持有的任何财产(如未分配权)的出售所得收益适用与所存入证券相同的分配方法。
根据保证金协议的条款,现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。根据美国有关州的法律,存托人将持有其无法为美国存托凭证的适用持有人和受益所有人的利益而在无息账户中分配的任何现金金额,直到可以进行分配或存托人持有的资金必须作为无人认领的财产进行分配。
股份的分派
每当我们为托管人托管的证券免费分发A类普通股 时,我们将向托管人托管适用数量的A类普通股。在收到此类存款的确认后,托管银行将 向持有人分发新的美国存托凭证,相当于已交存的A类普通股,或修改美国存托股份与A类普通股的比例,在这种情况下,您持有的每一股美国存托股份将代表您所交存的额外A类普通股的权利和 权益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售,这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。
派发新的美国存托凭证或因派发A类普通股而修订美国存托股份与A类普通股的比例 将扣除持有人根据存款协议条款须支付的费用、开支、税项及政府收费。为支付该等税款或政府收费,托管人可出售如此分配的新A类普通股的全部或部分。
如果违反法律,则不会进行此类新ADS的分发 (例如:美国证券法)或在操作上不可行的情况下。如果托管人没有如上所述分发新的美国存托凭证,它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的A类普通股,并将按照分配现金的情况分配出售所得款项。
权利的分配
每当我们打算分配认购额外A类普通股的权利时,我们会事先通知托管人,并将 协助托管人确定向持有人分配认购额外美国存托凭证的权利是否合法和合理可行。
如果向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的,并且如果我们提供了所有文件,则托管银行将建立程序,向持有人分配认购额外美国存托凭证的权利,并使这些持有人能够行使这些权利。
202
存款协议中设想的(如解决交易合法性的意见)。在您行使权利后,您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。除了以美国存托凭证的形式认购新的A类普通股外,托管人没有义务建立便利持有人分配和行使认购权的程序。
保存人的遗嘱不在以下情况下,将权利分配给您:
| 我们没有及时请求将权利分配给您,或者我们请求不将权利分配给您;或者 |
| 我们未能向保管人交付令人满意的单据;或 |
| 合理地分配权利是不可行的。 |
保管人将出售未行使或未分配的权利,但这种出售是合法和合理可行的。此类 出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利,它将允许权利失效。
可选分配
每当我们打算通过选择股东以现金或额外股份的形式分配股息时,我们将事先通知托管人,并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下,我们 将协助保管人确定这种分发是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下,托管银行才会将选择 提供给您。在这种情况下,托管人将建立程序,使您能够选择接受现金或 额外的美国存托凭证,每种情况下都如存款协议所述。
如果您无法进行选择,您将获得现金或 额外的美国存托凭证,这取决于开曼群岛的股东在未能进行选择时将获得什么,如存款协议中更全面的描述。
其他分发内容
当我们打算分配现金以外的财产、A类普通股或认购额外A类普通股的权利时,我们将提前通知托管人,并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是,我们将 协助托管机构确定此类分发给持有者是否合法且合理可行。
如果将此类财产分配给您是合理可行的,并且如果我们将存款协议中设想的所有文件提供给托管人,则托管人将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。
分派将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税项及政府收费。为了支付此类税款和政府费用,托管人可以出售全部或部分收到的财产。
保存人的遗嘱不 在以下情况下向您分发财产,并将出售财产:
| 我们不要求将财产分配给您,或者如果我们要求不将财产分配给您;或 |
| 我们不向保管人交付令人满意的单据;或 |
| 托管机构确定向您分发的全部或部分内容并不合理可行。 |
这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。
203
救赎
当我们决定赎回任何存放于托管人的证券时,我们将事先通知托管人。如果可行,且 我们提供了存款协议中预期的所有文件,则托管人将向持有人发出赎回通知。
托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。根据存款协议的条款,托管机构将以美元以外的货币 兑换收到的赎回资金,并将建立程序,使持有人在将其美国存托凭证交还给托管机构时,能够获得赎回所得的净收益。在兑换您的美国存托凭证时,您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证,将按批次或按按比例基础,由保管人决定。
影响A类普通股的变动
为您的美国存托凭证存放的A类普通股可能会不时发生变化。例如,此类A类普通股的面值或面值可能发生变化、拆分、注销、合并或任何其他 重新分类,或本公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。
如果发生任何此类变化,您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内,代表您有权收到与以存款形式持有的A类普通股有关的财产 。在此情况下,托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证,修订存入协议、美国存托凭证及适用的F-6表格的注册说明书(S),要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证,并采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对股份的影响。如果托管人不能合法地将此类财产分配给您,则托管人可以出售此类财产并将净收益分配给您,就像现金分配的情况一样。
按A类普通股存款发行美国存托凭证
完成发售后,根据招股说明书发售的A类普通股将由本公司存入托管人。在收到这类保证金的确认后,托管机构将向招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。
要约结束后,如果您或您的经纪人将A类普通股存入 托管人,托管人可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付了任何适用的发行费用以及将A类普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后,托管机构才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存放A类普通股和领取美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和开曼群岛法律因素的限制。
美国存托凭证的发行可以推迟,直到托管人或托管人收到所有必要的批准已经给予的确认,并且A类普通股已经正式转让给托管人。美国存托凭证只会以整数发行。
当您存入A类普通股时,您将负责将良好和有效的所有权转移给托管人。因此,您将被视为代表并保证:
| A类普通股经正式授权、有效发行、足额支付、不可评估和合法获得。 |
| 有关该A类普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效放弃或行使。 |
204
| 你被正式授权存放A类普通股。 |
| 提交供存放的A类普通股不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利债权的限制,且不是,也不会因该等存款而发行的美国存托凭证是受限证券(定义见存款协议)。 |
| 提交存放的A类普通股并未被剥夺任何权利或权利。 |
如果任何陈述或担保有任何不正确之处,我们和保管人可能会采取任何必要的措施以纠正失实陈述的后果,费用和费用由您承担。
药品不良反应的转让、合并和拆分
作为美国存托凭证持有人,您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让,您必须 将美国存托凭证移交给托管机构,并且还必须:
| 确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让; |
| 提供保管人认为适当的签名的身份和真实性证明; |
| 提供纽约州或美国要求的任何转账印花;以及 |
| 在美国存托凭证转让时,根据存款协议的条款,支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府收费。 |
要合并或拆分您的ADR,您必须将 中的ADR交给托管人,并要求合并或拆分,并且您必须根据存管协议的条款,支付ADR持有人在合并或拆分时应支付的所有适用费用、收费和开支。
美国存托凭证注销时A类普通股的退出
作为持有人,您将有权将您的美国存托凭证提交给托管机构注销,然后在托管人S办公室领取相应数量的标的A类普通股。您提取与美国存托凭证相关的A类普通股的能力可能受到美国和开曼群岛在提取时适用的法律考虑的限制。 为了提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股,您将被要求向托管机构支付注销美国存托凭证的费用以及转让A类普通股时应支付的任何费用和税款。 您承担在提取时交付所有资金和证券的风险。一旦取消,美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。
如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证,在注销您的美国存托凭证之前,托管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管人认为合适的其他 文件。您的美国存托凭证所代表的A类普通股的退出可能会推迟,直到托管人收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住,托管人只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。
205
您将有权随时撤回ADS所代表的证券,但以下情况除外:
| 可能因(I)A类普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭,或(Ii)A类普通股因股东大会或支付股息而被冻结而可能出现的临时延误。 |
| 支付费用、税款和类似费用的义务。 |
| 因适用于美国存托凭证或提取存款证券的法律或法规而施加的限制。 |
不得修改存款协议以损害您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利,除非 遵守法律的强制性规定。
投票权
作为持有人,您通常有权根据存款协议指示托管机构行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的投票权。A类普通股持有人的投票权在本招股说明书题为股本说明的部分进行了说明。
应我们的要求,托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。保管人可以根据要求向美国存托凭证持有人分发如何检索此类材料的说明,而不是分发此类材料。
如果托管人及时收到美国存托凭证持有人的表决指示,将努力按照该表决指示对S美国存托凭证持有人所代表的证券进行表决(亲自或委托)。
未收到表决指令的证券 将不予表决(除非存款协议另有规定)。请注意,存管人执行表决指示的能力可能会受到实际和法律限制以及 存管证券条款的限制。我们不能保证您将及时收到投票材料,使您能够及时将投票指示退回给保存人。
费用及收费
作为ADS持有人,您需要 根据存款协议的条款支付以下费用:
服务 |
费用 | |
发行ADS(例如,A类 普通股存款后发行ADS,在变更时, 美国存托股份(S)到班级普通股比率,或任何其他原因),不包括因分配A类普通股而发行的ADS |
每张美国存托股份最高可获0.05美元 | |
取消ADS(例如,在变更时,取消交付存款 财产的ADS, 美国存托股份(S)到班级普通股比率,或任何其他原因) |
每个美国存托股份取消最高0.05美元 |
206
服务 |
费用 | |
现金股息或其他现金分派(例如,在出售 权利和其他权利时) |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
根据(i)股票股息或其他免费股票 分配,或(ii)行使购买额外美国存托凭证的权利而分配美国存托凭证 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
发行除美国存托凭证以外的证券或购买额外存托凭证的权利 (例如,(一个分拆) |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
ADS服务 |
在托管银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份,最高可达0.05美元 | |
ADS转让的登记(例如,在登记了ADS的 登记所有权的转移后,在ADS转移到DTC后, 反之亦然,或任何其他原因) |
每笔美国存托股份转账最高可达0.05美元(或不足此数) | |
将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS(例如, 部分权利美国存托凭证转换为全部权利美国存托凭证,或受限美国存托凭证(各见存款协议)转换为可自由转让美国存托凭证时,以及 反之亦然). |
每兑换一张美国存托股份(不足一张),最高可获0.05美元 |
作为美国存托股份持有者,您还将负责支付某些费用,例如:
| 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费; |
| A类普通股在 股票登记册上登记时可能不定期收取的登记费,并适用于在存入和提取时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让A类普通股; |
| 某些电报、电传和传真的传输和交付费用; |
| 托管人和/或服务提供者(可以是托管人的分支机构、分支机构或附属机构)在兑换外币时的手续费、开支、价差、税金和其他费用; |
| 合理的和习惯的自掏腰包(Br)托管人因遵守外汇管理条例和适用于A类普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管要求而发生的费用;以及 |
| 托管人、托管人或任何代名人与ADR 计划相关的费用、收费、成本和开支。 |
(i)发行美国存托凭证和(ii)注销美国存托凭证的费用和费用,向发行美国存托凭证的人 (在发行美国存托凭证的情况下)和注销美国存托凭证的人(在注销美国存托凭证的情况下)收取。对于托管人向DTC发行的ADS,ADS发行和注销费用和费用 可从通过DTC进行的分配中扣除,并可向接收
207
代表实益拥有人(S)签发美国存托凭证或持有美国存托凭证的存托凭证参与者(S)被注销(视属何情况而定),并将根据存托凭证参与者当时有效的程序和惯例,由存托凭证参与者(S)按照存托凭证参与者当时有效的程序和做法计入适用的实益拥有人(S)的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下,适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费用,截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票,该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证,除现金以外的其他美国存托股份费用和美国存托股份服务费可从存托凭证的分发中扣除,并可按照存托凭证参与者规定的程序和做法向存托凭证参与者收取,进而 向其代持美国存托凭证的受益所有人收取美国存托股份手续费和手续费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下,美国存托股份转让费将由美国存托凭证的受让人或受让人支付美国存托股份转让费,以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证,美国存托股份转让费将由被转换的美国存托凭证持有人或由转换的美国存托凭证收货人支付。
如果拒绝支付托管费用,托管机构可以根据托管协议的条款,在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销托管费用的金额。某些存托服务费用(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份服务结束后不久支付。 请注意,您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。托管人可根据吾等和托管人不时商定的条款和条件,通过提供就ADR计划收取的部分美国存托股份费用或其他方式,补偿吾等因ADR计划而产生的某些费用。
修订及终止
我们可以与托管机构 达成协议,随时修改存款协议,而无需您的同意。吾等承诺,如有任何更改会严重损害其在存款协议下的任何重大权利,将提前30天通知美国存托凭证持有人。我们 不会认为美国存托凭证根据证券法注册或符合入账结算资格所需的任何修改或补充对您的实质性权利造成实质性损害,在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用和费用。此外,我们可能无法提前通知您为遵守适用法律条款而需要进行的任何修改或补充 。
如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证,您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股(法律允许的除外)。
我们有权指示托管人终止存款协议。同样,保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下,保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前,您在存款协议下的权利不受影响。
终止后,托管人将继续收取收到的分配(但不会分配任何此类财产,直到您请求取消您的美国存托凭证),并可以出售
208
以存款形式持有的证券。出售后,托管机构将把出售所得款项以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上,托管人将不再对持有人负有进一步的义务,除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(扣除适用的手续费、税金和费用后)。
关于存托协议的任何终止,托管机构可向美国存托凭证的持有者提供一种手段,以提取美国存托凭证所代表的A类普通股,并将该A类普通股的托管机构直接纳入由其设立的无担保的美国存托股份计划。若要在存托协议终止时获得无担保的美国存托股份,则需满足适用于设立无担保的美国存托股份的某些美国监管要求,并支付 适用的存托费用。
存托之书
托管机构将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。您可以在正常工作时间内在该办事处查阅该等记录,但仅限于与其他持有人就有关美国存托凭证及存款协议的业务事宜进行沟通的目的。
存管机构将在纽约保留记录和处理ADS发行、 注销、合并、拆分和转让的设施。在法律不禁止的范围内,这些设施可能会不时关闭。
通知、报告和委托书征集材料的递送
托管人将在其办公室向您提供其作为存款证券持有人从我们收到的所有通信, 我们通常向存款证券持有人提供这些通信。在符合存款协议条款的情况下,如果我们提出要求,托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。
对义务和法律责任的限制
存款 协议限制了我们对您的义务和对您的托管人S的义务。请注意以下事项:
| 我们和托管银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动,而不能有疏忽或恶意。 |
| 保管人不对任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果承担任何责任,只要它本着诚意和按照保管人协议的条款行事。 |
| 对于未能准确确定任何诉讼的合法性或可行性、代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资A类普通股相关的投资风险、A类普通股的有效性或价值、因美国存托凭证或其他存款财产的所有权而产生的任何税收后果、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议条款失效,托管银行不承担任何责任。对于我们任何通知的及时性,或我们未能发出通知,或DTC或任何DTC参与者提供的任何行为、遗漏或信息。 |
209
| 保管人对任何继任保管人的作为或不作为,不对完全在保管人辞职或撤职后发生的任何事项承担责任。 |
| 我们和托管机构将没有义务执行任何与保证金协议条款不一致的行为。 |
| 如果由于任何法律或法规(包括任何证券交易所的法规)的任何规定、现在或将来的任何规定,或由于我们的组织章程的任何规定、或任何存款证券的任何规定或管辖,或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况,或由于任何法律或法规的任何规定、现在或将来的规定,或由于任何天灾、战争或其他超出我们 控制范围的情况,吾等或托管银行被阻止、被禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束,或由于存款协议条款所要求的任何行为或延迟,或由于任何法律或法规(包括任何证券交易所的条例)的当前或未来规定,或由于任何天灾、战争或其他超出我们 控制范围的情况,吾等和托管银行不承担任何责任。 |
| 吾等及保管人不会因行使或未能行使存款协议或吾等组织章程或任何有关存款证券的条文或规定的酌情权而负上任何责任。 |
| 吾等及托管银行对因依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何一位真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士而采取任何行动或不采取任何行动或不采取任何行动,概不承担任何责任。 |
| 对于持有人或实益持有人无法从向A类普通股持有人提供但根据存款协议条款不向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益,吾等和托管银行亦不承担任何责任。 |
| 我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他文件,这些通知、请求或其他文件被认为是真实的,并由适当的各方签署或提交,不承担任何责任。 |
| 对于违反存款协议条款的任何后果或惩罚性损害赔偿,我们和托管银行也不承担任何责任。 |
| 由于美国存托凭证持有人或实益所有人持有美国存托凭证的方式,包括通过经纪账户持有美国存托凭证而产生的损失、负债、税款、收费或开支,吾等和存托机构均不承担责任。 |
| 存款协议的任何条款均无意免除任何证券法责任。 |
| 存款协议中的任何内容都不会建立合伙企业或合资企业,也不会建立信托关系, 我们、托管人和您作为美国存托股份持有人。 |
| 存款协议中的任何条款均不排除花旗银行(或其关联公司)从事与我方或广告所有人有利害关系的交易,存款协议中的任何条款均不要求花旗银行向吾等或广告所有人披露该等交易或在交易过程中获得的任何信息,或对作为该等交易的一部分而收到的任何付款进行交代。 |
税费
您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用,并可以出售任何和所有
210
存放的财产,用于支付持有者应支付的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款,您将对任何不足之处负责。
在适用持有人支付所有税费之前,托管机构可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或发行存托证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施,为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是,您可能需要向 托管人和托管人提供纳税人身份和住所的证明,以及托管人和托管人履行法律义务所需的其他信息。您需要赔偿我们、托管人和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税务索赔。
外币兑换
如果实际可行,托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元,并将根据存款协议的条款分发美元。您可能需要支付在兑换外币时发生的费用和费用,例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和费用。
如果兑换外币不切实际或不合法,或者如果任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得,保管人可酌情采取下列行动:
| 在实际合法的范围内兑换外币,并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有者。 |
| 将外币分配给合法和实际的持有人。 |
| 为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。 |
适用法律/放弃陪审团审判
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。A类普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)持有人的权利受开曼群岛法律管辖。
作为美国存托凭证的所有人,您不可撤销地同意,任何因存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证而引起的法律诉讼, 涉及本公司或存托凭证的,只能在纽约市的州或联邦法院提起。
作为存款协议的一方,在适用法律允许的最大范围内,您不可撤销地放弃在因存款协议或美国存托凭证引起的任何法律程序中由陪审团审判您的权利。
存款协议规定,在法律允许的范围内,美国存托股份持有人放弃因A类普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求, 法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。但是,通过同意存款协议的条款,您不会被视为放弃了我们的 或托管人S遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
211
有资格在未来出售的股份
本次发行完成后,假设承销商不行使其超额配售选择权,我们将拥有30,000,000股已发行美国存托凭证,相当于300,000,000股普通股,或约占我们已发行普通股的7.6%。本次发售中出售的所有美国存托凭证将可由我们的关联公司以外的其他人自由转让,不受限制或根据证券法进行进一步的 注册。在公开市场销售大量的美国存托凭证可能会对当时的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。在本次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。我们打算申请将美国存托凭证在纽约证券交易所上市,但我们不能向您保证美国存托凭证将发展成一个正常的交易市场。我们预计不会为非美国存托凭证所代表的普通股发展交易市场。
禁售协议
吾等、吾等董事、行政人员、吾等所有现有股东及若干购股权持有人已同意,在本招股说明书日期 后180天内,不会提供、出售、订立出售合约、质押、授予任何购买选择权、作出任何卖空、借出或以其他方式处置任何普通股或与我们的普通股或美国存托凭证相类似的美国存托凭证或证券,包括但不限于购买我们普通股、美国存托凭证或可转换为或可交换或代表收取权利的任何证券的任何购股权或认股权证,未经承销商代表事先书面同意,吾等的普通股、美国存托凭证或任何该等实质上类似的证券(根据在该锁定协议签署之日已存在的、或在转换或交换已发行的可转换或可交换证券时已存在的员工股票期权计划除外)。
在某些情况下,前款所述的限制将自动延长。见承销。
除本次发售外,吾等并不知悉任何主要股东计划出售大量美国存托凭证或普通股。 然而,一名或多名可转换或可交换为美国存托凭证或普通股或可为该等美国存托凭证或普通股行使的证券的一名或多名现有股东或拥有人,可于未来处置大量美国存托凭证或普通股。我们无法预测美国存托凭证或普通股的未来销售,或可供日后出售的美国存托凭证或普通股,会不时对美国存托凭证的交易价格产生何种影响(如有)。在公开市场上出售大量美国存托凭证或普通股,或认为这些出售可能会发生,可能对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
规则第144条
我们将于本次发售完成后发行及发行的所有普通股,除于本次 发售中出售的普通股外,均为受限制证券,其定义见证券法第144条,且只有在遵守证券法下的有效注册声明或豁免注册要求的情况下,才可在美国公开出售,例如根据证券法颁布的第144条及第701条所规定的豁免。一般来说,自本招股说明书发布之日起90天起,在出售时不是、且在出售前三个月内不是我们的关联公司且已实益拥有我们的受限证券至少六个月的个人(或其股票集合的个人)将有权出售受限证券而无需根据《证券法》进行注册,但前提是可以获得关于我们的当前公开信息,并且将有权出售至少一年不受限制地实益拥有的受限证券。 作为我们的关联公司并受益于
212
持有我们的受限证券至少六个月的人可以在任何三个月内出售不超过以下较大者的若干受限证券:
| 当时已发行和已发行的同类普通股的1%,包括以美国存托凭证为代表的普通股, 假设承销商不行使其超额配售选择权,紧接本次发行完成后将相当于31,393,603股A类普通股;或 |
| 在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的 四周内,我们的同类普通股以美国存托凭证或其他形式的每周平均交易量。 |
根据第144条,我们联属公司的销售也受到与销售方式、通知和可获得有关我们的当前公开信息的某些要求的约束。
规则第701条
一般而言,根据现行证券法第701条,吾等每位雇员、顾问或顾问于本次发售完成前根据补偿性股票计划或其他书面协议向吾等购买本公司普通股 ,有资格依据第144条转售该等普通股,但无须遵守第144条所载的部分 限制,包括持有期。然而,规则701的股票仍将受到锁定安排的约束,只有在禁售期到期时才有资格出售。
213
课税
以下就投资于美国存托凭证或普通股所产生的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的摘要 基于截至本注册声明日期生效的法律及相关解释,所有这些均可能会有所更改。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果,例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、人民S、Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税务后果。就开曼群岛税法事宜而言,讨论 代表开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见;就与中国税法有关的范围而言,讨论仅代表开曼群岛法律顾问韩坤律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但可能适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于 向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付,将不须在开曼群岛缴税,向本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本时,亦不需要预扣任何股息或资本,出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
人民S Republic of China税务
根据《中国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立且在中国境内设有实际管理机构的企业被视为居民企业,并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为《82号通知》的通知,为确定在境外注册的中国控股企业的实际管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局和S对如何适用事实管理机构检验来确定所有离岸企业的纳税居民身份的总体立场。根据第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在满足下列所有条件的情况下,才会因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民:日常工作经营管理位于中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准 ;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持在中国;及(Iv)至少50%有投票权的 董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们认为,就中国税务而言,水滴并非中国居民企业 。水滴不受中国企业或中国企业集团控制,我们不相信
214
水滴符合上述全部条件。水滴是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其 子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。出于同样的原因,我们认为我们在中国 之外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关就企业所得税而言认定水滴为中国居民企业,我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被视为来自中国境内,而被征收中国10%的税。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益,一般按20%的税率征收(如属股息,该等中国税项可从源头扣缴)。根据适用的税务条约,任何中国所得税责任均可减少。然而,尚不清楚 如果水滴被视为中国居民企业,水滴的非中国股东实际上是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。
倘若我们的开曼群岛控股公司水滴并非中国居民企业,则非中国居民的美国存托凭证持有人及普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等股份或美国存托凭证而取得的收益缴纳中国所得税。然而,根据公告7和公告37,如果非居民企业通过转让应税资产,特别是通过转让中国居民企业的股权,通过处置海外控股公司的股权来间接转让,作为转让人或受让人的非居民企业或直接拥有该等应税资产的中国实体可向相关税务机关报告该间接转让。利用实质重于形式的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为减少、避税或递延中国税收的目的而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任 预扣适用税项,目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。然而,根据公告7和公告37,投资者通过公共证券交易所出售的股票和美国存托凭证,如果这些股份或美国存托凭证是在公共证券交易所获得的,则不受公告7和公告37的这些间接转让规则的约束。吾等及吾等的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表及根据公告7及公告37缴税的风险,而吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守公告7及公告37,或确定吾等不应根据此等通告缴税。见风险因素与在中国经商有关的风险br}我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,通常适用于美国持有者(AS)对美国存托凭证或普通股的所有权和处置
215
收购本次发行的美国存托凭证或普通股,并根据修订后的《1986年美国国内税法》或该准则持有美国存托凭证或普通股作为资本资产(一般指为投资而持有的财产)。这一讨论是基于现有的美国联邦税法,该法律可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及与美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险和替代最低税额,或任何州、地方和非美国税收 考虑事项。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人非常重要,例如:
| 银行和其他金融机构; |
| 保险公司; |
| 养老金计划; |
| 合作社; |
| 受监管的投资公司; |
| 房地产投资信托基金; |
| 经纪自营商; |
| 选择使用按市值计价 核算方法; |
| 某些前美国公民或长期居民; |
| 免税实体(包括私人基金会); |
| 根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或普通股的持有人; |
| 将持有美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者; |
| 持有美元以外的功能货币的投资者; |
| 持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的美国存托凭证或普通股的人员; |
| 实际或建设性地拥有我们10%或更多股份(投票或价值)的人;或 |
| 合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体,或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人, |
所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。
敦促每位美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况咨询其税务顾问,并就美国存托凭证或普通股的所有权和处置向州、地方、非美国及其他税务考虑事项咨询。
将军
出于本讨论的目的,美国持有者是美国存托凭证或普通股的实益所有人,也就是美国联邦所得税而言:
| 是美国公民或居民的个人; |
216
| 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体); |
| 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何; 或 |
| 信托(A)其管理受到美国法院的主要监督,并且有一名或 多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)根据《守则》合法地选择被视为美国人。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或普通股的实益所有人,则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资美国存托凭证或普通股事宜咨询其税务顾问 。
就美国联邦所得税而言,美国存托凭证持有人一般会被视为美国存托凭证所代表的相关股份的 实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
对于美国联邦所得税而言,非美国公司(如我们公司)在任何应纳税年度 ,如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动收入组成,或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,则该非美国公司将被称为PFIC。为此,现金和可随时转换为现金的资产通常被归类为被动型资产,公司的S商誉和其他未入账的无形资产也被计入。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的VIE及其子公司视为由我们拥有 因为我们控制着他们的管理决策,并有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此,我们将他们的运营结果合并到我们合并的美国公认会计准则财务报表中。但是,如果 确定我们不是美国联邦所得税VIE的所有者,我们很可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设出于美国联邦所得税的目的,我们是VIE及其子公司的所有者,并基于我们当前和预计的收入和资产,包括此次发行的预期收益,以及对我们资产价值的预测(基于紧随此次发行后的美国存托凭证的预期市场价格),我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而,在这方面不能保证,因为我们是否是或将成为PFIC是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们成为或成为
217
本应课税年度或未来应课税年度,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和未入账无形资产的价值,可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能会波动)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时,我们已经考虑了本次发行结束后紧随其后的预期市值。在其他事项中,如果我们的市值低于预期或随后下降,我们可能是或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们成为或成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性,而且我们的PFIC地位是年度事实决定,因此不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC。
如果我们是美国持有者持有美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC,我们通常将在该美国持有者持有美国存托凭证或普通股的随后所有年份继续被视为PFIC。
下面的讨论是基于我们不会或不会成为美国联邦所得税的PFIC的基础上进行的。如果我们被视为PFIC,则一般适用的美国联邦所得税规则将在下面的被动外国投资公司规则下进行讨论。
分红
就美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括预扣的任何中国税额),根据美国联邦所得税原则确定,从我们的当前或累计收益和利润中支付,一般将作为股息收入计入美国持有者在美国持有者实际或建设性收到的当天的股息收入中,对于普通股, 或对于存托凭证,对于美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息。从美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合允许公司就从美国公司收到的股息进行的股息扣除。
个人和其他非公司美国持有者将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税。只要满足某些条件,包括:(1)支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国的成熟证券市场上交易,或者,如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,我们有资格享受《美国-中华人民共和国所得税条约》(《中美所得税条约》)的利益, (2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度,我们既不是PFIC,也不被视为美国持有人(如下所述),以及(3)满足一定的持有期和其他要求。 我们打算将美国存托凭证在纽约证券交易所上市。只要这次上市获得批准,我们相信美国存托凭证将被普遍认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。不能保证美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。由于普通股不会在美国交易所上市,我们不认为就美国存托凭证以外的普通股收到的股息将被视为合格股息。敦促非公司美国持有者咨询他们的税务顾问,了解是否有较低的美国存托凭证或普通股股息率。
218
如果根据《中华人民共和国企业所得税法》(br})我们被视为中国居民企业(见《税务与人民S Republic of China税务》),我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受此类福利,我们为普通股支付的股息,无论该等股票是否由美国存托凭证代表,也不论该等美国存托凭证是否可随时在美国成熟的证券市场交易,均有资格享受上一段所述的减税税率,前提是 在支付股息的课税年度和上一课税年度,我们既不是PFIC,也不是美国持股人。
出于美国外国税收抵免的目的,美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入, 通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》,本公司被视为中国居民企业,则美国持有者可能需要就美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税(见《税务人员》S Republic of China税务)。根据美国持有人S的具体事实和情况,并受一系列复杂条件和限制的约束,根据《条约》不可退还的股息,中国代扣代缴税款可能被视为有资格抵免美国持有人S美国联邦所得税义务的外国税款。未选择为外国扣缴税额申请外国税收抵免的美国持有者可以为此类扣缴申请扣除美国联邦所得税,但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年度内申请。管理外国税收抵免的规则很复杂,敦促美国持有者就其特定情况下是否可获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。
出售或其他处置
美国持有人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认损益,其金额相等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中的S调整计税基准之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的。资本损失的扣除可能会受到限制。 美国持有者确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失,这可能会限制外国税收抵免的可用性。然而,如果根据《中国企业所得税法》,吾等被视为中国居民企业,而出售美国存托凭证或普通股的任何收益将被征收中国税,则有资格享受本条约利益的美国持有人可选择将该等收益视为来自中国的收入。如果美国持有人没有资格享受本条约的利益,或未能选择将任何收益视为外国来源,则该美国持有人可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中华人民共和国 税产生的外国税收抵免,除非该抵免可用于(受制于适用限制)对同一收入类别 中来自外国来源的其他收入应付的美国联邦所得税 (一般为被动类别)。建议每位美国持有者咨询其税务顾问,了解对美国存托凭证或普通股的处置征收外国税的税收后果,包括在其特定情况下是否可获得外国税抵免。
被动型外国投资公司规则
如果我们是美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价选举期间(如下所述),美国持有人一般将遵守关于以下事项的特别税收规则:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度内向美国持有人支付的任何分配
219
(br}高于前三个课税年度支付的平均年度分派的125%,或(如较短,为美国存托凭证或普通股的美国持有人S持有期)及(Ii)出售或其他处置所变现的任何收益,包括在某些情况下,美国存托凭证或普通股的质押。根据PFIC规则:
| 超额分配或收益将在美国持有人持有美国存托凭证或 普通股的期间内按比例分配; |
| 分配给本课税年度和在美国持有人S持有期间内的任何课税年度的金额将作为普通收入纳税; |
| 分配给每个先前应课税年度(PFIC前年度除外)的金额将按该年度适用于个人或公司的最高税率(视情况而定)缴税,并加上一项附加税,该附加税等于每个应课税年度被视为递延所得税的利息。 |
如果在任何课税年度内,我们是美国持有人持有ADS或普通股的PFIC,并且我们的任何子公司,我们的VIE或我们VIE的任何子公司也是PFIC(较低级别的PFIC),则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的VIE或我们的VIE的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。
作为上述规则的替代方案,在PFIC中持有可出售股票(定义如下)的美国持有者可以按市值计价就这类股票进行的选举。如果美国持有者就美国存托凭证作出这一选择,则持有者一般(I)将(I)我们是PFIC的每个课税年度的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整计税基准的超额(如果有)计入普通收入,以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整计税基础超出该纳税年度结束时该等美国存托凭证的公平市价的差额(如果有的话)作为普通亏损,但这项扣减只限於先前因按市值计价选举。美国持有者在美国存托凭证中经调整的课税基础将进行调整,以反映因按市值计价选举。如果美国持有者做出了按市值计价如果我们不再是美国存托凭证持有人,我们不再是美国存托凭证持有人,持有者在我们不是美国存托凭证的任何期间内,将不需要考虑上述损益。如果美国持有者做出了 按市值计价在我们是PFIC的一年内,该美国持有人在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通亏损,但此类损失将仅被视为普通亏损,范围仅限于之前因按市值计价选举。
按市值计价选举仅适用于可销售股票,即在每个日历季度(定期交易)期间至少15天内在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)以非最低数量交易的股票。美国存托凭证,而不是我们的普通股,将在其在纽约证券交易所上市时被视为可上市股票。我们预计,美国存托凭证应符合定期交易的资格,但在这方面可能无法给予保证。
因为一个按市值计价从技术上讲,我们不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC,美国持有人可以继续遵守PFIC规则,关于此类美国持有人S在我们持有的任何投资中的间接权益,出于美国联邦所得税的目的,该投资被视为PFIC的股权 。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以进行合格的选举基金选择,如果 可用,将导致税务待遇不同于(通常不如)上述PFIC的一般税务待遇。
220
如果美国持有人在我们是PFIC的任何应税年度内拥有美国存托凭证或普通股, 持有人通常必须提交年度IRS表格8621。您应咨询您的税务顾问,了解拥有和出售ADS或普通股的美国联邦所得税后果,如果我们是或成为PFIC。
221
承销
根据承销协议中规定的条款和条件, 日期: 在我们和下面的承销商中,高盛(亚洲)有限公司, Morgan Stanley & Co. LLC和BofA Securities,Inc. 作为代表,我们已同意向承销商出售,并且各承销商已同意(单独而非共同)向我们购买相应数量的美国存托凭证(见下文名称):
承销商 |
美国存托凭证数量 | |||
高盛(亚洲)有限公司 |
||||
摩根士丹利律师事务所 |
||||
美国银行证券公司 |
||||
ABCI证券有限公司 |
||||
招商证券证券(香港)有限公司 |
||||
中国复兴证券(香港)有限公司 |
||||
里昂证券有限公司 |
||||
海通证券国际证券有限公司 |
||||
富途公司 |
||||
泰格经纪(新西兰)有限公司 |
||||
|
|
|||
总计 |
||||
|
|
承销协议规定,几家承销商的义务受某些 先决条件的约束,例如承销商收到高级官员的证明和法律意见,以及其律师批准某些法律事项。承销协议规定,承销商将购买所有 美国存托凭证(如果其中任何一个)。 [承销协议还规定,如果承销商违约,非违约承销商的购买承诺可以增加,或者承销协议可以终止。]我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任,包括证券法下的责任,并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商已通知我们,在本次发行完成后,他们 目前打算在适用法律和法规允许的情况下在美国存托凭证上市。然而,承销商没有义务这样做,承销商可以随时终止任何做市活动,而无需另行通知 其全权决定。因此,不能保证美国存托凭证交易市场的流动性,不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何美国存托凭证,也不能保证您在出售时收到的价格将是优惠的。
承销商提供美国存托凭证的条件是,承销商接受我们提供的美国存托凭证,并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
多家投资者,包括某些现有股东及其关联公司和第三方投资者,已表示有兴趣认购本次发行的总计至少2.1亿美元的美国存托凭证,其中包括(I)来自博裕资本关联实体的1亿美元,(Ii)来自HOPU Investments关联实体的至少8,000万美元,以及(Iii)来自Kevin Sunny Holding Limited的3,000万美元。美国存托凭证的认购价格为首次公开发售价格,条款与本次发售的其他美国存托凭证相同。假设美国存托股份的首次公开发售价格为每股11.00美元,即估计首次公开发售价格区间的中点,这些投资者将购买的美国存托凭证数量将至少为19,090,909份,约占此次发售美国存托凭证的63.6%。但是,由于意向指示不是对 的具有约束力的协议或承诺
222
购买,此类投资者可决定在本次发行中购买更多、更少或不购买美国存托凭证,我们和承销商没有向其出售美国存托凭证的义务。
预计某些承销商将通过各自的销售代理在美国国内外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。高盛(亚洲)有限责任公司将通过其在美国的美国证券交易委员会注册经纪交易商 附属公司高盛有限责任公司在美国提供美国存托凭证。ABCI证券有限公司不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商,不得在美国或向美国人进行销售。ABCI证券有限公司已 同意,它不打算也不会就此次发行向美国或美国人出售或出售我们的任何美国存托凭证。招商证券证券(香港)有限公司并非在美国证券交易委员会注册的经纪交易商, 无意在美国境内或向任何美国人士提出任何美国存托凭证的要约或销售。中国万丽证券(香港)有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的美国联营公司中国万丽证券(美国)有限公司在美国发售美国存托凭证。里昂证券有限公司不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商。里昂证券有限公司已同意,它不打算也不会在美国或向美国人出售任何与此次发行相关的美国存托凭证。海通证券国际证券有限公司并非在美国证券交易委员会注册的经纪自营商。因此,就其有意在美国提出任何美国存托凭证的要约或销售而言,海通证券国际证券有限公司将只会透过其在美国的美国证券交易委员会注册的联属经纪交易商海通证券国际证券(美国)有限公司进行。老虎经纪(新西兰)有限公司并非在美国证券交易委员会注册的经纪交易商 ,并且其行为可能被视为涉及参与在美国的美国存托凭证的要约或销售,则该等要约或销售将在遵守适用法律和法规的范围内通过一家或多家美国证券交易委员会注册的经纪自营商作出。
高盛(亚洲)有限公司的地址是香港中环S皇后大道2号长江中心68楼。摩根士丹利有限公司的地址是美国百老汇1585,New York,New York 10036,U.S.A.。美国银行证券公司的地址是One Bryant Park,New York,NY 10036,United States。ABCI证券有限公司的地址是香港干诺道中50号中国银行农业大厦10楼。招商证券证券(香港)有限公司的地址是香港中环康乐广场8号交易广场1号48楼。中国复兴证券(香港)有限公司的地址为香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心81楼8107-08室。里昂证券有限公司的地址是香港金钟道88号太古广场第一期18楼。海通证券国际证券有限公司的地址为香港德辅道中189号Li宝骏大厦22楼。富途公司的地址是加州帕洛阿尔托大学大道720号,100室,邮编:94301。老虎经纪(新西兰)有限公司的地址是新西兰奥克兰中心皇后街191号16层,邮编:1010。
购买额外美国存托凭证的选择权
我们已授予承销商自本招股说明书之日起30天内可行使的选择权,可不时、全部或部分按本招股说明书封面所载的公开发售价格,减去承销折扣及佣金,向本公司购买合共4,500,000股美国存托凭证。如果承销商行使这一选择权,则各承销商将分别 且无共同义务在特定条件下按上表所示按该承销商S的初始购买承诺按比例购买若干额外的美国存托凭证。只有当承销商销售的美国存托凭证数量超过本招股说明书封面上规定的总数时,才能行使此项选择权。
223
佣金及开支
承销商已告知吾等,他们建议按本招股说明书封面所载的首次公开发售价格向公众发售美国存托凭证,以及以该价格减去不超过每美国存托股份美元的优惠向某些交易商(可能包括承销商)发售美国存托凭证。发行后,承销商对交易商的首次公开发行价格、特许权和回购可能会有所不同。任何此类减持都不会改变本招股说明书封面上所述的我们将收到的收益金额。
下表显示了与此次发行相关的公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前我们应向承销商支付的收益。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权。
每个美国存托股份 | 总计 | |||||||||||||||
在没有选项的情况下 购买 其他内容 美国存托凭证 |
使用 选项以 购买 其他内容 美国存托凭证 |
如果没有 选项以 购买 其他内容 美国存托凭证 |
使用 选项以 购买 其他内容 美国存托凭证 |
|||||||||||||
公开发行价 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
我们支付的承保折扣和佣金 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
扣除费用前的收益给我们 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 |
我们估计,除上述承销折扣和佣金外,我们与此次发行相关的应付费用约为5,274,772美元。[我们还同意偿还承销商与FINRA清算此次发行相关的费用,最高可达美元,以及与此次发行相关的某些其他费用和开支。]
发行价的确定
在此次发行之前,美国存托凭证还没有公开市场。因此,美国存托凭证的首次公开发行价格将由我们与代表之间的谈判确定。在这些谈判中要考虑的因素包括当时的市场状况、我们的财务信息、我们和承销商认为可与我们相媲美的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们的发展现状以及其他被认为相关的因素。
我们不保证首次公开募股价格将与美国存托凭证在上市后在公开市场上的交易价格相对应,也不保证美国存托凭证的活跃交易市场将在上市后发展和持续。
上市
我们已申请将这些美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市,交易代码为?WDH.
印花税
如果您购买本招股说明书中提供的美国存托凭证,除本招股说明书封面上列出的发行价外,您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。
224
禁售协议
我们、我们的高管、董事、我们的所有现有股东和某些期权持有人同意,除特定的例外情况外,在本招股说明书日期后180天结束的期间内,不直接或间接 :(I)发行、要约、质押、出售、买卖任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、授予任何期权、购买或以其他方式直接或间接转让或处置的权利或权证,任何普通股或美国存托凭证或任何可转换为或可行使或可交换该等普通股或美国存托凭证的证券,或达成将具有相同效力的交易;(Ii)订立任何掉期、对冲或其他安排,将普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人;。(Iii)设立或增加普通股或美国存托凭证的等值仓位,或平仓或减少普通股或美国存托凭证第16节所指的催缴等值仓位;。(Iv)向美国证券交易委员会提交有关发行任何普通股、美国存托凭证或可转换为或可行使或交换为普通股或美国存托凭证的任何证券的任何登记声明;。或(V)公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或存档的意向,不论上述任何交易是否以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或该等其他证券结算。
承销商可全权酌情在180天期限终止前的任何时间或不时解除所有或任何部分受锁定协议约束的证券。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议,这些股东将执行锁定协议,同意在禁售期结束前出售美国存托凭证。
稳定化
承销商已告知吾等,根据经修订的1934年证券交易法下的规则M,承销商及参与发售的若干人士可参与与本次发售有关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加 惩罚性出价。这些活动可能起到稳定或维持美国存托凭证市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平的作用。建立卖空头寸 可能涉及备兑卖空或裸卖空。
?担保卖空是指销售金额不超过承销商在此次发行中购买额外美国存托凭证的选择权的销售额。承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证的选择权或在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何备兑空头头寸。在确定用于平仓备兑空头头寸的美国存托凭证的来源时,承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的美国存托凭证价格与其通过购买额外美国存托凭证的选择权购买美国存托凭证的价格的比较。
?裸卖空是指超出购买额外美国存托凭证的选择权的卖出。 承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。
稳定报价是代表承销商购买美国存托凭证的报价,目的是确定或维持美国存托凭证的价格。银团回补交易是指代表承销商出价或购买美国存托凭证,以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他买入交易类似,承销商S买入回补银团卖空可能具有募集或回补的效果。
225
维持我们的美国存托凭证的市场价格,或防止或延缓我们的美国存托凭证的市场价格下降。因此,我们的美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一项安排,允许承销商收回与发行相关的销售特许权,否则,如果辛迪加成员最初出售的美国存托凭证是在辛迪加回补交易中购买的,因此该辛迪加成员没有有效地配售,则承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。
本公司或任何 承销商均未就上述交易对美国存托凭证价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动,如果 开始,任何活动都可能随时停止。
酌情销售
承销商不打算向自由支配账户销售超过所提供美国存托凭证总数的5%。
电子化分销
电子格式的招股说明书 可通过电子邮件、网站或通过一个或多个承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这些情况下,潜在投资者可以在线查看产品条款,并可能被允许在线下单。承销商可能会同意我们的意见,将特定数量的美国存托凭证分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上 对在线分发进行任何此类分配。除电子格式的招股说明书外,承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分,未经我们或承销商批准和/或背书,投资者不应依赖。
两性关系
承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务,为此他们收取或将收取常规费用和开支。
在其各项业务活动的正常过程中,承销商及其某些关联公司可进行或持有多种投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于其自身和客户的账户,而此类投资和证券活动可能涉及吾等及其关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的附属公司与我们有贷款关系,他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。承销商及其各自的关联公司可通过进行交易来对冲此类风险,这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸,可能包括在此提供的美国存托凭证。任何此类空头头寸都可能对特此提供的美国存托凭证的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见,并可随时持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
226
销售限制
在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动,以允许公开发售美国存托凭证,或在任何司法管辖区内需要为此采取行动的情况下, 传阅或分发本招股说明书或与吾等或美国存托凭证有关的任何其他材料。因此,不得直接或间接提供或销售美国存托凭证,且不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他与美国存托凭证相关的材料或广告,除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和法规。
澳大利亚
本招股说明书不构成产品披露文件或公司法2001年(Cth)(公司法)第6D.2章(公司法)下的招股说明书,没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC),也不打算包括公司法第6D.2章规定的披露文件所要求的信息。它不构成或涉及在澳大利亚收购、要约或发行或出售邀请、安排向零售客户发行或出售权益的要约或邀请,或向零售客户发行或出售权益(如公司法第761G节和适用法规所界定)的建议,并且只能在澳大利亚提供,以选择能够证明他们属于以下{br>公司法第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的投资者。因此,如果您在澳大利亚收到此招股说明书:
A. | 您确认并保证您是: |
根据《公司法》第708(8)(a)或(b)条规定的成熟投资者;
?符合《公司法》第708(8)(C)或(D)条的老练投资者,且您在要约提出前已向本公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的S会计师证书;
根据《公司法》第708(12)条与公司有关联的人;或
《公司法》第708(11)(a)或(b)条所指的非专业投资者。
该等美国存托凭证不得直接或间接要约认购或买卖,亦不得发出认购或购买该等美国存托凭证的邀请,亦不得在澳洲分发任何有关该等美国存托凭证的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料,除非公司法第6D章并无要求向投资者作出披露,或 符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交美国存托凭证的申请,您向我们声明并保证您是一名豁免投资者。如果您不能确认或保证 您是公司法规定的获豁免的成熟投资者、联营人士或专业投资者,则根据本招股说明书向您提出的任何要约均无效,且无法接受。
B.由于本招股说明书下的任何美国存托凭证要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出而不披露 ,根据公司法第707条,如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售,则在12个月内在澳大利亚转售的这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请美国存托凭证,您保证并同意您将不会在该等证券发行后12个月内向您提供任何根据本招股说明书向您发行的证券用于在澳大利亚转售,除非任何此类转售要约豁免 根据公司法第708条发布披露文件的要求。
227
百慕大群岛
在百慕大发售或出售美国存托凭证时,必须遵守《2003年百慕大投资商业法》的规定,该法案规定了在百慕大出售证券的行为。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大从事或从事任何贸易或业务,除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。
英属维尔京群岛
英属维尔京群岛的公众或任何人士均不得购买或代表本公司购买或认购该等美国存托凭证。ADS可提供给根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》(英属维尔京群岛)成立的公司,但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到要约的情况下才可。
加拿大
证券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的合格投资者,并且是 国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方应在买方S省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方S省或地区证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的详情,或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节(或在由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券的情况下,第3A.4节),承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股说明书不构成美国存托凭证在开曼群岛的公开要约,无论是以出售或认购的方式。每家承销商均表示并同意,其并未在开曼群岛提供或出售任何美国存托凭证,亦不会直接或间接在开曼群岛提供或出售任何美国存托凭证。
迪拜国际金融中心
本文档涉及根据迪拜金融服务管理局的已发行证券规则,在DFSA规则手册的已发行证券规则模块或OSR中定义的豁免要约。本文件旨在仅分发给OSR中定义的规则中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他 人员,也不得由其依赖。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实任何与豁免报价相关的文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件,也没有采取措施核实其中所列的 信息,对此不承担任何责任。与本文件有关的美国存托凭证可能缺乏流动性和/或受转售限制。美国存托凭证的潜在购买者应自行对美国存托凭证进行尽职调查。 如果您不了解本文件的内容,您应该咨询授权的财务顾问。
228
欧洲经济区
对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国,或每个被称为相关成员国的成员国,不得在该相关成员国向公众发出作为本招股说明书附录所拟发售标的的美国存托凭证以及随附的招股说明书,但可根据招股说明书指令下的下列豁免,随时在该相关成员国向该相关成员国的任何美国存托凭证向公众发出要约:
(a) | 招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体; |
(b) | 低于100人,或者,如果相关成员国已实施2010年PD修订 指令的相关条款,则为招股说明书指令允许的自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外),但须事先征得承销商或我们为任何此类要约提名的承销商的同意;或 |
(c) | 在招股章程指令第3条第(2)款范围内的任何其他情况下, |
但上述美国存托凭证的要约不得要求吾等或任何承销商根据《招股章程指示》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书指示》第16条补充招股说明书,而每个最初收购任何美国存托凭证或获得任何要约的人士将被视为已代表、确认并与每一承销商及吾等达成协议,表明其为实施《招股说明书指示》第2(1)(E)条所指的有关成员国法律所指的合资格投资者。
在招股说明书第3条第(2)款中使用的任何美国存托凭证被要约给金融中介机构的情况下,每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的美国存托凭证既不是以非酌情方式收购的,也不是为了要约或转售而收购的。在可能导致任何美国存托凭证向公众提出要约的情况下,或在相关成员国向如此定义的合格投资者要约或转售以外的情况下,或在事先征得代表同意的情况下,提出的每项建议要约或转售。
就本条款而言,就任何相关成员国的美国存托凭证向公众提供美国存托凭证一词,是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的美国存托凭证向公众发布信息,以使投资者能够决定购买或认购美国存托凭证,因为在该相关成员国,投资者可以通过在该相关成员国实施《招股说明书指令》的任何措施来改变这些条款,而《招股说明书指令》指的是指令2003/71/EC(及其修正案,包括2010年PD修订指令,在相关成员国实施的范围内),包括相关成员国的任何相关执行措施和表述《2010年PD修订指令意味着2010/73/EU指令》。
香港
除向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售证券外,并无在香港以任何文件方式发售或出售任何证券。香港证券及期货条例)或根据该条例订立的任何规则;或在其他情况下,而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32),或不构成就行政总裁及证券及期货条例而言向公众发出的要约或邀请。没有与该项目有关的文件、邀请函或广告
229
已发行或可能已发行的证券,或由任何人为发行目的(不论在香港或其他地方)而发行的证券,或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的证券(香港证券法准许的除外),但只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的证券除外。
本招股说明书尚未向香港公司注册处处长注册。因此,本招股章程不得在香港发行、传阅或分发,亦不得向香港公众人士发售该等证券以供认购。每个获得证券的 人将被要求并被视为收购证券,以确认他知道本招股说明书和相关发售文件中描述的对证券要约的限制,并且 他没有收购,也没有在违反任何此类限制的情况下获得任何证券。
印度尼西亚
本招股说明书不构成、也不打算构成公开发行证券的招股说明书,而且根据1995年关于资本市场的第8号法律及其实施条例,本招股说明书不构成、也不打算构成公开发行证券。本招股说明书不得在印度尼西亚共和国分发,美国存托凭证不得在印度尼西亚共和国或其居住地的印度尼西亚公民或印度尼西亚居民 以构成印度尼西亚共和国法律规定的公开发行的方式发售或出售。
以色列
在以色列国,此处提供的美国存托凭证不得提供给下列个人或实体以外的任何人或实体:
| 第5754-1994号《信托联合投资法》所界定的信托联合投资基金(即共同基金)或此类基金的管理公司; |
| 以色列国《所得税条例》第47(A)(2)条所界定的公积金或此类基金的管理公司; |
| 第5741-1981号《保险交易监督法》所界定的保险人、第5741-1981号《银行法(许可)》所界定的银行实体或附属实体 除联合服务公司外,代表其本人账户或为1968年《证券法》第15A(B)节所列类型投资者的账户行事的保险公司; |
| 持有证券组合管理人执照的公司,如第5755-1995年《投资顾问和投资组合管理人管理法》第8(B)节所界定的那样,以自己的帐户或为1968年《证券法》第15A(B)节所列类型的投资者的帐户行事; |
| 按照第5755-1995号《投资顾问和投资组合管理法》第7(C)节的定义,获得投资顾问执照的公司自行行事; |
| 是特拉维夫证券交易所会员的公司,以自己的账户或代表1968年《证券法》第15A(B)节所列的 类型投资者的账户行事; |
| 符合第5728-1968号《证券法》第56(C)条条件的承销商; |
| 风险投资基金(定义为主要投资于以下公司的实体:在投资时,(I)主要从事研究和开发或 |
230
(Br)制造新技术产品或工艺,以及(2)风险高于平均水平); |
| 主要从事资本市场活动的实体,其中所有股权所有者符合上述一项或多项标准 ;以及 |
| 为购买本次发行中的美国存托凭证而成立的实体以外的实体,其股东权益(包括根据《证券法条例(编制年度财务报表)》(1993年)所界定的外国会计规则、国际会计规则和美国公认会计规则)超过2.5亿新谢克尔。 |
任何在以色列国提供的美国存托凭证的受要约人应提交书面确认,确认其属于上述标准之一的范围。本招股说明书将不会分发给不属于上述标准之一的以色列国投资者。
日本
本次发行没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年修订的日本第25号法律)或FIEL注册,初始买方不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接提供或出售任何证券, 直接或间接地在日本或为了以下目的再出售或转售:任何日本居民,除非免除了FIEL的注册要求,并以其他方式遵守FIEL和任何其他适用的法律、法规和日本的部级指导方针。
韩国
除非依照韩国适用的法律和法规,包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的法令和法规,否则不得直接或间接向韩国境内的任何人或任何韩国居民提供、销售和交付ADS,或直接或间接向任何人提供、销售和交付ADS。美国存托凭证尚未在韩国金融服务委员会登记公开发售。此外,除非美国存托凭证的购买者遵守与购买美国存托凭证有关的所有适用法规要求(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求),否则美国存托凭证不得转售给韩国居民。
科威特
除非已就美国存托凭证的营销和销售获得科威特工商部关于证券谈判和设立投资基金的第31/1990号法律、科威特行政条例和依据该法令或与之相关的各种部长令所要求的所有必要批准,否则不得在科威特国销售、要约出售或出售这些美国存托凭证。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中包含的任何信息均无意在科威特境内缔结任何性质的合同 。
马来西亚
尚未或将不会向马来西亚证券委员会或马来西亚证券委员会登记招股说明书或其他与发售及出售美国存托凭证有关的发售材料或文件
231
委员会,根据《2007年资本市场和服务业法》提交S委员会批准。因此,本招股说明书以及与ADS的要约、出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向马来西亚境内的 人分发或分发,也不得将ADS直接或间接作为认购或购买邀请的标的,但下列情况除外:(I)经证监会批准的封闭式基金;(Ii)资本市场服务许可证持有人;(3)作为本金收购美国存托凭证的人,条件是每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其外币等值)的代价收购美国存托凭证;(4)个人净资产或与其配偶共同净资产总额超过300万林吉特(或其外币等值)的个人;(5)在前12个月年收入总额超过300,000令吉(或其外币等值) 的个人;(6)与配偶共同在过去12个月内每年有40万令吉(或等值外币)的年收入总额的个人;(7)根据上次审计账目,净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的 公司;(8)净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的合伙企业;(9)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人;(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人;以及(Xi)证监会可能指定的任何其他人士;但在上述第(I)至(Xi)类中,美国存托凭证的分销须由持有资本市场服务牌照并经营证券交易业务的持有者进行。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据《2007年资本市场和服务法案》向证监会登记招股说明书的证券。
人民网讯Republic of China
本招股说明书不得在中国分发或分发,且不得出售或出售美国存托凭证,亦不会直接或间接向任何中国居民或为中国法人或自然人的利益而向任何人士再出售或出售该等美国存托凭证,除非根据中国适用的法律及法规。此外,中国任何法人或自然人不得直接或间接购买任何美国存托凭证或其中的任何实益权益 ,除非事先获得S政府依法或以其他方式要求的所有批准。发行人及其代表要求持有本招股说明书的人遵守这些 限制。就本款而言,中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。
卡塔尔
在卡塔尔国,本文所载要约仅在S提出要求和倡议后,独家提供给指定收件人,仅供个人使用,不得解释为向公众出售证券的一般要约,或作为银行、投资公司或卡塔尔国其他机构开展业务的企图。本招股说明书及相关证券未获卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书中包含的信息仅在需要了解的情况下才可与卡塔尔境内的任何第三方共享,以评估所包含的要约。收件人将本招股说明书分发给卡塔尔境内第三方的任何行为均不受本招股说明书条款的限制,并由收件人承担责任。
232
沙特阿拉伯
本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国分发,但资本市场管理局根据第2-11-2004日期:2004年10月4日,经决议编号修订1-28-2008,经修订的。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述,并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,请咨询授权财务顾问。
新加坡
本招股说明书尚未或将不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。因此,本招股说明书以及与ADS的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售ADS或邀请其认购,但下列情况除外:(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者或国家证券监督管理局;(Ii)根据第275(1)条向相关人士;或根据第275(1A)条向任何人;并符合《SFA》第275条中规定的条件,或(Iii)以其他方式符合并符合《SFA》任何其他适用条款的条件。
如果ADS是由相关的 个人根据SFA第275条认购或购买的,此人为:
(A)其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多于一名个人拥有,而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(定义见SFA第4A条));或
(B)唯一目的是持有投资的信托(如受托人并非认可投资者),而该信托的每名受益人 均为认可投资者的个人,
该公司或受益人的证券(定义见《证券法》第239(1)节)在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券法》第275节作出的要约收购票据后六个月内转让,除非:
(i)向机构投资者或《SFA》第275(2)条所界定的相关人士,或因《SFA》第275(1A)条或第276(4)(i)(B)条所述要约而产生的任何人士;
(2)没有或将不考虑转让的情况下 ;
(Iii)如该项转让是借法律的实施而进行的;
(Iv)SFA第276(7)条规定的;或
(V)如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所述。
233
南非
由于南非证券法的限制,不提供美国存托凭证,不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付要约,除非适用以下一项或另一项豁免:
一、要约、转让、出售、放弃或交付:
(A)以委托人或代理人身分经营证券交易的人;
(B)南非公共投资公司;
(C)受南非储备银行监管的个人或实体;
(D)南非法律规定的授权金融服务提供者;
(E)南非法律承认的金融机构;
(F)(C)、(D)或(E)项所述任何个人或实体的全资附属公司,并以退休基金或集体投资计划的获授权投资组合管理人的身份担任代理人(每宗个案均根据南非法律正式登记为代理人);或
(G)(A)至(F)项中的人的任何组合;或
二、对于任何作为委托人的单一收件人而言,预计购买证券的总成本等于或大于1,000,000兹罗提。
?南非没有就美国存托凭证问题向公众提出任何要约(这一术语在2008年第71号南非公司法(修订或重新颁布)(南非公司法)中有定义)。因此,本招股说明书不构成,也不打算构成根据南非公司法编制和注册的注册招股说明书(该术语在南非公司法中有定义),且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或备案。在南非发行或发售的任何美国存托凭证,构成在南非认购或出售美国存托凭证的要约,仅提供给在南非公司法第96(1)(A)条规定的豁免向公众提供要约的人。因此,本招股说明书不得由南非境内不属于《南非公司法》第(Br)96(1)(A)节范围内的人士(这些人被称为南非相关人士)采取行动或依赖。与本招股说明书相关的任何投资或投资活动在南非仅对南非相关人士开放,并且将仅与南非相关人士进行 。
瑞士
证券可能不会在瑞士公开发行,也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市,也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.《瑞士债法》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书或任何其他与证券有关的发售或营销材料或 不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书或任何其他与发售、公司或证券有关的发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何监管机构的批准。特别是,本招股说明书将不会提交,证券要约也不会
234
由瑞士金融市场监督管理局FINMA监管,证券发行尚未也不会根据瑞士联邦集体投资法 计划或CISA授权。根据《中钢协》,集合投资计划的权益收购人所享有的投资者保障,并不延伸至证券收购人。
台湾
该等美国存托凭证尚未亦不会根据相关证券法律及法规在台湾金融监督管理委员会登记,不得在台湾境内以公开发售方式出售、发行或发售,或在构成要约的情况下构成要约, 台湾证券交易法规定须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、销售、就美国存托凭证在台湾发售及销售提供意见或以其他方式居间 。
阿拉伯联合酋长国
根据阿联酋或阿联酋的法律,本招股说明书无意构成对美国存托凭证或其他证券的要约、出售或交付。美国存托凭证尚未也不会根据2000年第4号关于阿联酋证券和商品管理局和阿联酋证券和商品交易所的联邦法律登记,或在阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋交易所登记。
本次发行、美国存托凭证及其权益尚未获得阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可,且不构成根据1984年《商业公司法》、联邦法律第8号(经 修订)或其他规定在阿联酋公开发售证券。
关于本招股说明书在阿联酋的使用,本招股说明书严格保密,分发给有限数量的投资者,不得提供给原始接受者以外的任何人,也不得复制或用于任何其他目的。美国存托凭证的权益不得直接或间接出售给阿联酋的公众。
英国
本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于招股说明书指令第2(1)(E)条所指的合格投资者的人士,他们也是(I)符合经修订的《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》第19条第(5)款 范围内的投资专业人士,或该命令,和/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体和可合法地将其 传达给的其他人(每个该等人被称为相关人士)。
本招股说明书及其内容是保密的,收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国境内的任何其他人。在英国,任何非相关人士的人士均不应以本招股说明书或其任何内容为依据。
235
与此产品相关的费用
下面列出的是我们预计与此次发行相关的总费用(不包括承销折扣和佣金)的细目。除了美国证券交易委员会注册费、金融业监督管理局(FINRA)的备案费以及证券交易所的入市和上市费外,所有金额都是估计数字。
美国证券交易委员会注册费 |
美元 | 45,167 | ||
FINRA费用 |
62,600 | |||
证券交易所入市及上市费 |
188,000 | |||
印刷和雕刻费 |
400,000 | |||
律师费及开支 |
2,870,000 | |||
会计费用和费用 |
1,072,797 | |||
杂类 |
636,208 | |||
|
|
|||
总计 |
美元 | 5,274,772 | ||
|
|
236
法律事务
我们由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。承销商由Davis Polk&Wardwell LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题。本次发售的美国存托凭证所代表的A类普通股 的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律事宜将由韩坤律师事务所代为转交,承销商则由君和律师事务所代为代办。对于受开曼群岛法律管辖的事宜,世达律师事务所可依赖Maples及Calder(Hong Kong)LLP,而就受中国法律管辖的事宜,则可依赖世达律师事务所。在受中国法律管辖的事项上,Davis Polk& Wardwell LLP可能会依赖君和律师事务所。
237
专家
本招股说明书所载截至2019年12月31日及2020年12月31日的财务报表及截至2020年12月31日止三个年度内各年度的财务报表及相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审核(该报告对财务报表表达无保留意见,并包括一段有关将人民币金额换算成美元金额的说明性段落)。此类财务报表和财务报表明细表 是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。
德勤会计师事务所位于北京市朝阳区真志路23号中国人寿金融中心12楼,邮编100026,人民银行S Republic of China。
238
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了一份关于将在此次发行中出售的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的F-1表格登记声明,包括相关证据。我们还向美国证券交易委员会提交了相关的F-6表格注册声明,以 注册ADS。本招股说明书是表格F-1中登记说明的一部分,但并不包含登记说明中所载的所有信息。您应阅读我们的注册声明及其展品和时间表,以了解有关我们和美国存托凭证的更多信息。
本招股说明书所包含的F-1表格注册声明生效后,我们将立即遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的定期报告和其他信息要求。因此,我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F的年度报告和其他信息。所有在美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得,网址为S美国证券交易委员会网站:Www.sec.gov或在美国证券交易委员会(SEC)位于东北部F街100号的公共参考设施查阅和复制,华盛顿特区20549您可以向SEC写信,在支付 复制费后,要求获得文件副本。
239
WATERDROP INC.
合并财务报表索引
页 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 | |||
截至2018年、2019年和2020年12月31日的综合全面亏损报表 |
F-6 | |||
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度股东赤字变动综合报表 |
F-7 | |||
截至2018年、2019年和2020年12月31日的合并现金流量表 |
F-8 | |||
合并财务报表附注 |
F-10 | |||
附表1-水滴公司简明财务报表 |
F-55 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致WaterDrop Inc.董事会和股东。
关于财务报表的意见
我们审计了随附的水滴及其子公司(公司)截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表,截至2020年12月31日的三个年度的相关综合全面亏损表、股东赤字变动表和现金流量表,以及相关附注和财务报表附表(统称为财务报表表)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于二零一零年及二零二零年十二月三十一日的财务状况,以及截至二零二零年十二月三十一日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
方便翻译
我们的审计还包括将人民币金额换算成美元金额,我们认为,此类换算符合财务报表附注2所述的基础。这样的美元金额 完全是为了方便S和Republic of China以外的读者。
意见基础
这些财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计结果对S公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行 审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不要求我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,而不是 以表达对本公司S的财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤会计师事务所
北京,人民Republic of China
2021年4月2日
自2020年以来,我们一直担任公司的审计师。
F-2
WATERDROP INC.
合并资产负债表
截至2019年12月31日和2020年12月31日
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
964,476 | 1,061,962 | 162,753 | |||||||||
受限现金 |
329,676 | 261,387 | 40,059 | |||||||||
短期投资 |
60,278 | 1,193,160 | 182,860 | |||||||||
应收账款 |
252,499 | 539,791 | 82,727 | |||||||||
当前合同资产 |
617,688 | 824,544 | 126,367 | |||||||||
关联方应得款项 |
1,791 | 813 | 125 | |||||||||
预付费用和其他资产 |
235,333 | 651,080 | 99,782 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
2,461,741 | 4,532,737 | 694,673 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流动资产 |
||||||||||||
非流动合同资产 |
| 24,006 | 3,679 | |||||||||
财产、设备和软件,净额 |
21,389 | 28,724 | 4,402 | |||||||||
无形资产,净额 |
16,851 | 53,034 | 8,128 | |||||||||
长期投资 |
4,734 | 2,741 | 420 | |||||||||
使用权资产,净额 |
49,720 | 60,694 | 9,302 | |||||||||
商誉 |
1,471 | 3,119 | 478 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流动资产总额 |
94,165 | 172,318 | 26,409 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总资产 |
2,555,906 | 4,705,055 | 721,082 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
WATERDROP INC.
合并资产负债表(续)
截至2019年12月31日和2020年
(所有 金额单位为千元,股份和每股数据除外,或另有说明)
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
负债、夹层股权与股东亏损 |
||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
应付关联方金额(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,对本公司无追索权的VIE及其子公司的合并金额分别为零元和零元) |
5,058 | 9,789 | 1,500 | |||||||||
应付保险费(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,对本公司无追索权的VIE及其子公司的合并保费金额分别为320,237元和607,326元) |
320,237 | 607,326 | 93,077 | |||||||||
递延收入(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,无追索权的合并VIE和子公司的金额分别为人民币21,670元和人民币22,017元) |
21,670 | 22,017 | 3,374 | |||||||||
应计费用和其他流动负债(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,无追索权的VIE的合并VIE和子公司的金额分别为人民币428,840元和人民币447,211元) |
496,530 | 595,606 | 91,281 | |||||||||
流动租赁负债(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,对本公司无追索权的合并VIE和子公司的金额分别为人民币9,040元和人民币10,594元) |
30,995 | 36,551 | 5,602 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动负债总额 |
874,490 | 1,271,289 | 194,834 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流动负债 |
||||||||||||
非流动租赁负债(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,对本公司无追索权的VIE及其子公司的合并金额分别为人民币6213元和人民币8181元) |
12,303 | 27,709 | 4,247 | |||||||||
递延税项负债(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,对本公司无追索权的合并VIE和子公司的金额分别为人民币167,177元和人民币225,320元) |
167,601 | 225,745 | 34,597 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流动负债总额 |
179,904 | 253,454 | 38,844 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债 |
1,054,394 | 1,524,743 | 233,678 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
WATERDROP INC.
合并资产负债表(续)
截至2019年12月31日和2020年
(所有 金额单位为千元,股份和每股数据除外,或另有说明)
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
负债、夹层股权和股东亏损(续) |
||||||||||||
承付款和或有事项(附注20) |
||||||||||||
夹层股权 |
||||||||||||
A系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日分别授权、发行和发行241,148,000股) |
51,999 | 56,185 | 8,611 | |||||||||
A系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日分别授权、发行和发行334,926,000股) |
119,708 | 129,323 | 19,820 | |||||||||
A系列+可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日分别授权、发行和发行157,896,000股) |
71,771 | 77,520 | 11,880 | |||||||||
B系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日分别授权、发行和发行352,107,646股) |
460,100 | 497,106 | 76,185 | |||||||||
C系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日分别授权、发行和发行542,794,072股) |
1,070,758 | 1,222,224 | 187,314 | |||||||||
C+系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日分别授权、发行和发行170,632,018股) |
433,495 | 490,571 | 75,183 | |||||||||
C++系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年分别为零和120,971,053股授权、已发行和已发行股票) |
| 388,925 | 59,605 | |||||||||
D系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年分别为零和517,264,501股授权、已发行和已发行股票) |
| 1,975,482 | 302,756 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
夹层总股本 |
2,207,831 | 4,837,336 | 741,354 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东亏损 |
||||||||||||
普通股(面值0. 000005美元;分别于2019年和2020年12月31日授权10,000,000股;分别于2019年和2020年12月31日已发行和流通的1,203,526,000股) |
41 | 41 | 6 | |||||||||
额外实收资本 |
| | | |||||||||
累计其他综合收益 |
27,240 | 14,956 | 2,292 | |||||||||
累计赤字 |
(733,600 | ) | (1,672,021 | ) | (256,248 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东赤字总额 |
(706,319 | ) | (1,657,024 | ) | (253,950 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债、夹层权益和股东赤字 |
2,555,906 | 4,705,055 | 721,082 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
WATERDROP INC.
综合全面损失表
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||
营业收入净额 |
238,149 | 1,510,965 | 3,027,948 | 464,053 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
营运成本及开支 |
||||||||||||||||
运营成本 |
(45,932 | ) | (291,310 | ) | (742,258 | ) | (113,755 | ) | ||||||||
销售和市场营销费用 |
(184,943 | ) | (1,056,494 | ) | (2,130,535 | ) | (326,519 | ) | ||||||||
一般和行政费用 |
(126,242 | ) | (142,995 | ) | (407,171 | ) | (62,402 | ) | ||||||||
研发费用 |
(69,196 | ) | (214,646 | ) | (244,230 | ) | (37,430 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总运营成本和费用 |
(426,313 | ) | (1,705,445 | ) | (3,524,194 | ) | (540,106 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
营业亏损 |
(188,164 | ) | (194,480 | ) | (496,246 | ) | (76,053 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入/(支出) |
||||||||||||||||
利息收入 |
2,428 | 10,533 | 26,515 | 4,064 | ||||||||||||
认股权证公允价值变动 |
| | (150,685 | ) | (23,093 | ) | ||||||||||
外币兑换收益/(损失) |
66 | 4,152 | (1,335 | ) | (205 | ) | ||||||||||
其他,网络 |
(1,967 | ) | 817 | 8,052 | 1,234 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
除所得税前亏损及权益法应占被投资单位业绩 |
(187,637 | ) | (178,978 | ) | (613,699 | ) | (94,053 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税费用 |
(21,503 | ) | (142,528 | ) | (50,155 | ) | (7,687 | ) | ||||||||
应占被投资单位的权益法业绩 |
(54 | ) | (29 | ) | (15 | ) | (2 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
归属于Waterdrop Inc. |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (663,869 | ) | (101,742 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
优先股修改的视为股息 |
| | (67,975 | ) | (10,418 | ) | ||||||||||
发行认股权证时的视为股息 |
| | (90,268 | ) | (13,834 | ) | ||||||||||
优先股赎回价值增值 |
(22,230 | ) | (136,839 | ) | (285,668 | ) | (43,781 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股东应占净亏损 |
(231,424 | ) | (458,374 | ) | (1,107,780 | ) | (169,775 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他综合收益/(亏损): |
||||||||||||||||
外币折算调整 |
(740 | ) | 27,771 | (14,008 | ) | (2,147 | ) | |||||||||
可供出售投资的未实现收益,税后净额 |
| 209 | 1,724 | 264 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
全面损失总额 |
(209,934 | ) | (293,555 | ) | (676,153 | ) | (103,625 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用于计算每股净亏损的普通股加权平均数 |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
839,572,645 | 1,203,526,000 | 1,174,583,516 | 1,174,583,516 | ||||||||||||
普通股股东应占每股净亏损 |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
(0.28 | ) | (0.38 | ) | (0.94 | ) | (0.14 | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
WATERDROP INC.
合并股东亏损变动表
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
普通股 | 附加实收资本 | 累计 其他 全面 收入/(亏损) |
累计 赤字 |
总计 股东认知度 赤字 |
||||||||||||||||||||
数 | 金额 | |||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||
2018年1月1日的余额 |
1,203,526,000 | 41 | 13,249 | (125,129 | ) | (111,839 | ) | |||||||||||||||||
优先股赎回价值增值 |
| | (22,230 | ) | | (22,230 | ) | |||||||||||||||||
基于股份的薪酬补偿 |
| | 47,812 | | | 47,812 | ||||||||||||||||||
本年度净亏损 |
| | | | (209,194 | ) | (209,194 | ) | ||||||||||||||||
视作股息(附注16) |
| | | | (4,600 | ) | (4,600 | ) | ||||||||||||||||
其他综合损失 |
| | | (740 | ) | | (740 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2018年12月31日的余额 |
1,203,526,000 | 41 | 38,831 | (740 | ) | (338,923 | ) | (300,791 | ) | |||||||||||||||
优先股赎回价值增值 |
| | (63,697 | ) | | (73,142 | ) | (136,839 | ) | |||||||||||||||
基于股份的薪酬补偿 |
| | 24,866 | | | 24,866 | ||||||||||||||||||
本年度净亏损 |
| | | | (321,535 | ) | (321,535 | ) | ||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | | 27,980 | | 27,980 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
1,203,526,000 | 41 | | 27,240 | (733,600 | ) | (706,319 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
优先股赎回价值增值 |
| | (169,359 | ) | | (116,309 | ) | (285,668 | ) | |||||||||||||||
基于股份的薪酬补偿 |
| | 169,359 | | | 169,359 | ||||||||||||||||||
本年度净亏损 |
| | | | (663,869 | ) | (663,869 | ) | ||||||||||||||||
优先股修订视为股息(附注16) |
| | | | (67,975 | ) | (67,975 | ) | ||||||||||||||||
于发行认股权证时视为股息(附注16) |
| | | | (90,268 | ) | (90,268 | ) | ||||||||||||||||
其他综合损失 |
| | | (12,284 | ) | | (12,284 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2020年12月31日余额 |
1,203,526,000 | 41 | | 14,956 | (1,672,021 | ) | (1,657,024 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-7
WATERDROP INC.
合并现金流量表
截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度
(All以千计的金额,份额和每股数据除外,或另有说明)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||||||
净亏损 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (663,869 | ) | (101,742 | ) | ||||||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
||||||||||||||||
财产、设备和软件折旧 |
1,983 | 6,687 | 12,892 | 1,976 | ||||||||||||
无形资产摊销 |
| | 173 | 27 | ||||||||||||
认股权证公允价值变动 |
| | 150,685 | 23,093 | ||||||||||||
应占被投资单位的权益法业绩 |
54 | 29 | 15 | 2 | ||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
47,812 | 27,996 | 227,828 | 34,917 | ||||||||||||
处置财产和设备造成的损失 |
4 | 12 | 178 | 27 | ||||||||||||
出售附属公司的收益 |
| | (180 | ) | (28 | ) | ||||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||||||
应收账款 |
(100,922 | ) | (147,327 | ) | (286,839 | ) | (43,960 | ) | ||||||||
合同资产 |
(89,074 | ) | (528,614 | ) | (230,862 | ) | (35,381 | ) | ||||||||
预付费用和其他资产 |
(33,755 | ) | (153,730 | ) | (385,554 | ) | (59,089 | ) | ||||||||
应收/应付关联方款项 |
2,362 | 2,671 | 3,918 | 600 | ||||||||||||
递延收入 |
34,383 | (12,713 | ) | 347 | 53 | |||||||||||
应交保险费 |
158,668 | 154,254 | 287,089 | 43,998 | ||||||||||||
递延税项负债 |
21,259 | 142,348 | 49,514 | 7,588 | ||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
(45,888 | ) | 303,361 | 47,400 | 7,264 | |||||||||||
使用权资产,净额 |
11,938 | (49,197 | ) | (10,974 | ) | (1,682 | ) | |||||||||
经营租赁负债 |
(10,659 | ) | 42,863 | 21,131 | 3,240 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(211,029 | ) | (532,895 | ) | (777,108 | ) | (119,097 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||||||
购置财产、设备和软件 |
(7,466 | ) | (13,267 | ) | (26,709 | ) | (4,093 | ) | ||||||||
购买短期投资 |
(466,046 | ) | (528,719 | ) | (1,282,428 | ) | (196,541 | ) | ||||||||
短期投资到期收益 |
506,000 | 503,260 | 110,000 | 16,858 | ||||||||||||
购买长期投资 |
(500 | ) | (2,072 | ) | | | ||||||||||
收购子公司,扣除收购的现金 |
| (5,070 | ) | (28,710 | ) | (4,400 | ) | |||||||||
出售附属公司,扣除已处置的现金 |
| | 8,355 | 1,280 | ||||||||||||
对关联方的贷款 |
| (1,220 | ) | (1 | ) | | ||||||||||
向关联方偿还贷款 |
| 1,133 | 1,792 | 275 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
31,988 | (45,955 | ) | (1,217,701 | ) | (186,621 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-8
WATERDROP INC.
合并现金流量表(续)
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||||||
发行可转换可赎回优先股所得款项净额 |
351,165 | 1,491,983 | 2,048,986 | 314,021 | ||||||||||||
短期借款收益 |
19,140 | | | | ||||||||||||
偿还短期借款 |
| (19,140 | ) | | | |||||||||||
购回A+系列股份(附注16) |
(7,600 | ) | | | | |||||||||||
行使购股权所得款项 |
| | 2,073 | 318 | ||||||||||||
融资租赁义务项下的本金支付 |
(36 | ) | (68 | ) | (169 | ) | (26 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融资活动提供的现金净额 |
362,669 | 1,472,775 | 2,050,890 | 314,313 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(1,973 | ) | 27,342 | (26,884 | ) | (4,120 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
181,655 | 921,267 | 29,197 | 4,475 | ||||||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金总额 |
191,230 | 372,885 | 1,294,152 | 198,337 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年终现金和现金等价物及限制性现金总额 |
372,885 | 1,294,152 | 1,323,349 | 202,812 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
对合并资产负债表上的金额进行核对: |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
196,101 | 964,476 | 1,061,962 | 162,753 | ||||||||||||
受限现金 |
176,784 | 329,676 | 261,387 | 40,059 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年终现金和现金等价物及限制性现金总额 |
372,885 | 1,294,152 | 1,323,349 | 202,812 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
补充披露现金流量信息 |
||||||||||||||||
支付利息的现金 |
321 | 311 | | | ||||||||||||
缴纳所得税的现金 |
34 | 149 | 704 | 108 | ||||||||||||
补充披露非现金投资和融资活动 |
||||||||||||||||
与购置财产和设备有关的应计费用和其他流动负债 |
652 | 7,507 | 1,203 | 184 | ||||||||||||
与收购附属公司有关的应计费用及其他流动负债 |
| 612 | | | ||||||||||||
认股权证转换后发行优先股 |
| | 226,876 | 34,770 |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-9
WATERDROP INC.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
1.主要活动和重组
(a) | 历史与重组 |
水滴公司(水滴公司)于2018年5月根据开曼群岛的法律注册成立。本公司、其附属公司、其综合可变权益实体(VIE)及VIE附属公司(统称为VIE集团)主要提供网上保险经纪服务,将用户与中国境内保险公司承保的相关保险产品 配对及连接。该集团还运营医疗众筹和互助平台。
于本公司注册成立前,本集团于2016年开始营运,主要透过北京宗庆祥千科技有限公司(宗庆祥千)及其全资附属公司北京水滴虎宝科技有限公司(水滴虎宝)及北京水滴虎联科技有限公司(水滴虎联)开展业务经营。宗庆祥千是一家有限责任公司,由公司创始人兼首席执行官(首席执行官或创始人)沈先生鹏于2016年创立。
为了通过在美国首次公开募股筹集资金,该集团进行了一系列交易(重组):
本公司于2018年5月由宗庆祥千的同一股东设立为建议上市实体。 由于中国法律法规禁止及限制外资拥有互联网增值业务,本公司于2018年10月透过香港中介公司在中国成立全资外商投资附属公司北京绝对健康 有限公司(以下简称绝对健康或绝对健康)。
外商独资企业于2018年11月与宗庆祥千及水滴呼宝及其各自股东订立一系列合约安排(见附注 2(B))。2019年7月,WFOE进一步与水滴虎联及其各自股东订立了一系列合同安排(见附注2(B))。 该系列合同协议包括授权书、独家看涨期权协议、独家业务合作协议和股权质押协议。本集团相信该等合约协议将使外商独资企业有权(1)有权指导对VIE及其附属公司的经济表现有最重大影响的活动,及(2)获得VIE及其附属公司可能对彼等有重大影响的经济利益。因此,本集团相信,外商独资企业是VIE及其附属公司的主要受益人。
本集团将重组视为重组实体,以将其业务从中国迁往开曼群岛。因此,随附财务报表已采用历史成本法编制,犹如重组已于呈列的第一个期间开始时发生 。有关本公司已发行普通股之股份及每股数据呈列,犹如重组于呈列首个期间开始时发生。
F-10
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
1.主要活动和重组(续)
截至2020年12月31日,本公司主要子公司、合并VIE及VIE的主要子公司如下:
公司名称 |
成立/成立日期 | 地点: 成立为法团/ 编制 |
百分比 直销或 间接法 经济上的 利息 |
主要活动 | ||||||||||
主要附属公司 |
||||||||||||||
水滴集团香港有限公司(水滴香港) |
2018年5月31日 | 香港 | 100% | 投资控股 | ||||||||||
绝对健康 |
2018年10月17日 | 中华人民共和国 | 100% | 研发 集团服务 | ||||||||||
VIE及其主要子公司 |
||||||||||||||
宗庆向前 |
2013年8月2日 | 中华人民共和国 | 100% | 经营管理 集团服务 | ||||||||||
水利虎豹 |
2016年12月12日 | 中华人民共和国 | 100% | 医疗众筹 平台服务 | ||||||||||
水利互联 |
2016年12月12日 | 中华人民共和国 | 100% | 互助平台服务 | ||||||||||
水滴保险经纪有限公司公司 |
2012年10月19日 | 中华人民共和国 | 100% | 保险经纪服务 |
2.主要会计政策摘要
(a) | 陈述的基础 |
本集团S截至2019年及2020年12月31日及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则) 编制。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和相关披露中所报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。本集团在编制所附综合财务报表时所遵循的主要会计政策摘要如下。
(b) | 巩固的基础 |
通过合同协议合并:
合并财务报表包括本公司、其全资子公司及其VIE和VIE子公司的财务信息。合并后,所有公司间余额和交易均已冲销。
目前适用的中国法律法规限制外资对提供互联网增值业务的公司的所有权。根据中国法律,本公司被视为外国法人,因此,本公司拥有的子公司没有资格从事互联网内容或在线服务的提供。因此,本集团主要透过VIE及VIE的附属公司经营业务。
F-11
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
本公司通过其WFOE与VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排(VIE 协议),使本公司能够(1)有权指导对VIE的经济表现最重要的活动,以及(2)获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济利益。
为本集团提供有效控制权的协议包括:
授权书:
根据VIE的每个股东与WFOE签署的授权书,每个股东不可撤销地任命WFOE为其事实律师代表每名股东行使S 每名股东就其于VIE的股权所拥有的一切权利(包括但不限于行使VIE的投票权及委任董事及行政人员的权利)。只要股东仍然是VIE的股东,股东就不能撤销授权和委托。只要股东仍然是VIE的股东,授权书就将继续有效。
高管看涨期权协议:
根据VIE各股东与WFOE订立的独家认购期权协议,股东不可撤销地授予WFOE一项认购期权,要求股东将其于VIE的任何部分或全部股权转让或出售予WFOE或其指定人士。VIE股权的收购价应等于人民币1元或中国法律规定的最低价格中的较高者,或相当于相关股东的注册资本。未经外商独资企业S事先书面同意,外商投资企业及其股东不得以任何形式修改公司章程、增加或减少注册资本、出售或以其他方式处置其资产或实益权益、发行任何额外股权或获得股权的权利、提供任何贷款、分配股息。
股权质押协议:
VIE的各股东亦已与WFOE订立股权质押协议,据此,各股东质押其于WFOE的权益,以保证WFOE及其股东履行独家业务合作协议、独家认购期权协议及授权书项下的义务。如果VIE或任何股东违反其 合同义务,WFOE将有权获得与质押股权有关的某些权利和利益,包括处置质押股权的权利。未经外商独资企业事先书面同意,任何股东不得将其在VIE持有的全部或任何部分股权转让或转让给任何第三方,不得以任何形式产生任何担保权益和任何责任。本协议在委托书、独家认购期权协议和独家业务合作协议下的所有 协议全部履行后才终止。
独家 商业合作协议:
根据外商独资企业与外商投资企业签订的独家业务合作协议,外商独资企业提供独家技术支持和咨询服务,并按外商独资企业S总合并利润的100%收取费用,该费用可由外商独资企业自行调整。
F-12
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
未经外商独资企业S同意,VIE不得从任何第三方购买服务或与任何其他第三方达成类似的服务安排,但外商独资企业的服务除外。
配偶同意书:
VIE各股东的配偶已订立配偶同意书,确认其同意根据独家购股权协议、授权书及有关上述VIE结构的股权质押协议处置其配偶于VIE持有的股权,而任何其他补充协议(S)可不时获得其配偶同意。双方还同意,其不会采取任何行动或提出任何索赔,以干扰上述协议所规定的安排。此外,每名配偶进一步承认,其配偶于VIE持有的股权的任何权利或权益并不构成与其配偶共同拥有的财产,而每位该等配偶无条件及不可撤销地放弃该等股权的任何权利或权益。
这些合同安排使公司能够通过其外商独资企业有效地控制VIE,并从这些VIE中获得几乎所有的经济利益。因此,本公司已综合VIE的财务业绩。
本集团相信与VIE订立的合约安排符合中国法律,并可在法律上强制执行。然而,中国法律制度的不确定性可能会限制S集团执行合同安排的能力。如果法律结构和合同安排被发现违反中国法律和法规,中国政府可以:
| 吊销或拒绝授予或续展本集团的营业执照和经营许可证; |
| 限制或禁止本集团全资子公司与VIE之间的关联方交易; |
| 实施集团可能难以或不可能遵守的罚款、没收收入或其他要求; |
| 要求集团更改、停止或限制其业务; |
| 限制或禁止S集团为其运营融资的能力; |
| 限制S集团的税收征收权; |
| 关闭S集团服务器或屏蔽S集团应用程序/网站;或 |
| 对本集团采取其他可能损害S集团业务的监管或执法行动。 |
施加任何此等限制或行动可能会对本集团S经营业务的能力造成重大不利影响。在此情况下,本集团可能无法经营或控制VIE,从而可能导致S集团合并财务报表中的VIE解除合并。管理层认为,根据目前的事实和情况,本集团丧失该等能力的可能性微乎其微。S集团的经营有赖于VIE履行其与本集团的合约安排。这些合同安排受中国法律管辖,由这些协议引起的争议预计将通过仲裁解决。
F-13
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
在中国。管理层相信,根据中国法律,每项合同安排均构成该等合同安排每一方的有效及具法律约束力的义务。 然而,中国法律及法规的解释及实施及其对合同的合法性、约束力及可执行性的应用须由中国主管机关酌情决定,因此不能保证中国有关当局将就每项合同安排的合法性、约束力及可执行性采取与本集团相同的立场。同时,由于中国法律制度持续快速发展,许多法律、法规及规则的解释并不总是一致,而此等法律、法规及规则的执行涉及不确定因素,这可能会限制本集团在VIE或VIE的指定股东未能履行其在该等安排下的责任时可用来执行合约安排的法律保障。
下表列载各VIE及其附属公司的资产、负债、经营业绩及现金流量,该等资产、负债、经营业绩及现金流量已计入本集团S合并财务报表。VIE与其子公司之间的交易在下列余额中注销:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
419,517 | 755,941 | ||||||
受限现金 |
315,056 | 253,557 | ||||||
应收账款 |
252,499 | 536,644 | ||||||
当前合同资产 |
617,688 | 824,544 | ||||||
其他流动资产 |
270,567 | 895,100 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
1,875,327 | 3,265,786 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动资产 |
||||||||
无形资产,净额 |
14,276 | 49,406 | ||||||
非流动合同资产 |
| 24,006 | ||||||
其他非流动资产 |
28,089 | 33,828 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动资产总额 |
42,365 | 107,240 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
1,917,692 | 3,373,026 | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应交保险费 |
320,237 | 607,326 | ||||||
递延收入 |
21,670 | 22,017 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
428,840 | 447,211 | ||||||
其他流动负债 |
9,040 | 10,594 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
779,787 | 1,087,148 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动负债总额 |
173,390 | 233,501 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
953,177 | 1,320,649 | ||||||
|
|
|
|
F-14
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
净收入 |
238,149 | 1,510,965 | 3,013,546 | |||||||||
净(亏损)/收入 |
(173,800 | ) | 20,477 | 233,434 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(216,114 | ) | (381,917 | ) | (301,869 | ) | ||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
64,011 | 75,528 | (277,521 | ) | ||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
19,110 | (19,190 | ) | |
不存在作为VIE债务抵押品且只能用于清偿VIE债务的合并VIE资产。VIE的债权人(或实益权益持有人)不得追索本公司或其任何合并附属公司的一般信贷。考虑到明确的 安排和隐含的可变利益,任何安排中的条款均不要求本公司或其子公司向VIE提供财务支持。然而,如VIE需要财务支持,本公司或其附属公司可选择向VIE的股东提供贷款或向VIE提供委托贷款,以提供财务支持,并受 法定限额及限制的规限。
互助平台:
作为该计划的管理人和受托人,本集团运营了一个互助平台,由多个互助计划组成 ,为其参与者提供针对不同类型疾病的健康保障。
专家组没有合并这些计划,因为它确定这些计划不符合法律实体的定义。这些计划需要其参与方的贡献,这些参与方积累起来并作为后备的保护池。参与者的供款并未计入 集团的综合资产负债表,原因是该等供款存放于托管账户内,与S本人的银行账户分开,除用以报销 参与者的相关医疗费用外,不得用作任何其他用途。
(c) | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出金额。本集团S财务报表所反映的重大会计估计乃适用于合并动产、收入确认、递延税项资产变现、普通股及认股权证估值,以及以股份为基础的薪酬安排估值的估计及判断。实际结果可能与这样的估计不同。
(d) | 全面收益和外币折算 |
S集团的经营业绩在综合全面损益表中列报,由净亏损和其他 全面收益/(亏损)(保监处)两部分组成。这个
F-15
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
集团S保函由折算实体外币财务报表产生的损益(其中本位币为本集团报告货币以外的人民币)和可供出售投资的未确认损益(扣除相关所得税后)组成。该等附属公司的资产及负债按期末汇率折算为人民币,收入及支出则按期内的平均汇率折算。由子公司S职能货币折算为人民币(如上所述)所产生的调整,在适用的情况下,在合并资产负债表中的累计保监处报告扣税净额。
(e) | 方便翻译 |
本集团S业务主要于中国进行,所有收入均以人民币计价。但是,为方便读者,提交给股东的定期报告将包括使用截至资产负债表日期的汇率换算成美元(美元或美元)的本期金额。截至2020年12月31日及截至该年度的综合资产负债表余额及相关综合经营报表、综合亏损、股东赤字变动及人民币现金流量以美元计算,仅为方便读者,按1.00美元=人民币6.5250元的汇率计算,即美国联邦储备委员会于2020年12月31日公布的H.10统计数据所载的中午买入率。未就人民币金额可能已于2020年12月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元,或 已按该汇率兑换、变现或结算为美元,未作任何陈述。
(f) | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物是指存放在银行或其他金融机构的手头现金、活期存款和高流动性投资,这些投资的原始到期日不到三个月。本集团视所有自购买日起计到期日为三个月或以下的高流动性投资为现金等价物。
(g) | 受限现金 |
受限现金主要包括本集团以受托身份收取的若干投保人的保费,直至支付给适当的保险公司为止,截至2019年和2020年12月31日,保费总额分别为人民币310,056元和人民币243,557元。受限现金还包括中国银保监督管理委员会(银保监会)为防止保险经纪人挪用保险费而要求的保证金,以及与短期借款和外汇结算合同有关的保证金。
(h) | 短期投资 |
短期投资主要包括期限在三个月至一年之间的定期存款,以及可供出售的债务投资 在活跃的市场中没有报价的证券。可供出售投资按公允价值列账,公允价值变动产生的未实现损益计入累计其他综合收益/(亏损)。
F-16
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
(i) | 应收帐款 |
应收账款按发票金额入账,不计息。应收账款主要指经纪佣金和应收保险公司的技术服务费。呆坏账准备为S集团对S集团现有应收账款余额中可能出现的信用损失金额的最佳估计。本集团根据历史核销经验确定拨备。该小组定期审查其坏账准备。
(j) | 公允价值计量 |
公允价值是指在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
权威文献提供了公允价值等级,将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平是基于对公允价值计量具有重要意义的 输入的最低水平,如下所示:
| 第1级投入基于在活跃市场交易的相同资产或负债的未调整报价。 |
| 第2级投入以活跃市场中类似资产及负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产及负债的报价及基于模型的估值技术为基础,而所有重大假设均可在市场上观察到或可由资产或负债的整个 可见市场数据所证实。 |
| 第3级投入通常无法观察到,通常反映管理层对S估计的假设,市场参与者将使用这些假设为资产或负债定价。因此,公允价值是使用基于模型的估值技术确定的,这些技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。 |
(k) | 金融工具 |
本集团S之金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、可供出售投资、应收账款、其他应收账款、短期借款、应付保险费、股份补偿负债、认股权证负债、其他流动负债及应付关联方金额。截至2019年12月31日及2020年12月31日,现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、其他应收账款、短期借款、应付保险费、其他流动负债及应付关联方金额的账面价值 由于该等工具的短期到期日而接近其公允价值 。可用于销售投资、认股权证负债和股份补偿负债在综合财务报表中按公允价值入账。于截至2020年12月31日止年度,认股权证负债按公允价值入账,直至2020年11月行使为止。
F-17
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
(l) | 财产、设备和软件,净值 |
财产、设备和软件按成本列报。折旧是在下列估计使用年限内使用直线法计算的。 考虑到残值(如果有的话)。下表列出了估计的使用寿命和剩余价值:
类别 |
预计使用寿命 |
剩余价值 | ||||
办公家具和设备 |
5年 | 5 | % | |||
计算机和电子设备 |
3年 | 5 | % | |||
租赁权改进 |
剩余租赁期与预计使用年限两者中较短者 | 无 | ||||
软件 |
10年 | 无 |
(m) | 无形资产,净额 |
使用年限不确定的无形资产是指保险经纪业务许可证、保险调整许可证和保险代理许可证。 使用年限不确定的无形资产不摊销,如果发生事件或情况变化表明可能减值,则每年或更频繁地进行减值测试。
具有有限寿命的无形资产代表购买的商标和软件版权。这些无形资产按直线摊销 其各自资产的估计使用年限为10年。
本集团根据与无形资产相关的估计未贴现未来现金流量 计量无形资产的账面金额。当估计未贴现的未来现金流量少于被评估资产的账面价值时,即存在减值。减值损失是指资产的账面价值超出其公允价值的金额。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度并无确认减值亏损。
(n) | 资产收购 |
当公司收购其他实体时,如果收购的资产和承担的负债不构成业务,则该交易作为资产收购入账 。资产按成本确认,成本一般包括资产收购的交易成本,除非作为对价的非现金资产的公允价值与本公司S财务报表上的资产账面值不同,否则不确认损益。在资产收购中收购的一组资产的成本根据其相对公允价值分配给收购的个别资产或承担的负债, 不产生商誉。
(o) | 长期投资 |
本集团S的长期投资包括无可随时厘定公允价值的权益证券及权益法投资。
I.公允价值不容易确定的股本证券
根据会计准则更新(ASU)2016-01中规定的计量替代方案,本集团的股权投资不具有易于确定的公允价值,
F-18
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
金融资产和金融负债的确认和计量,只要该等投资不受合并或权益法约束。根据计量替代方案,该等金融工具按成本减去任何减值,加上或减去因同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动。此外,收入只有在收到股息时才被确认,股息仅从被投资人的净累计收益中分配。否则,这种分配被认为是投资回报,并被记录为投资成本的减少。于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团并无就其股本证券录得公允价值可随时厘定的减值。
二.权益法投资
本集团有能力对其施加重大影响但不拥有控股权的被投资公司 采用权益法核算。当本集团于被投资公司有投票权的股份中拥有20%至50%的权益时,一般认为存在重大影响。在确定权益会计方法是否合适时,还会考虑其他因素,如在被投资公司S董事会中的代表性、投票权和商业安排的影响。本集团亦采用权益法核算其于可变权益实体的投资,而本集团并不被视为主要受益人但拥有重大影响力。根据权益法会计,本集团S应占被投资公司的损益、减值及权益法所要求的其他调整,在 综合全面损益表中反映权益法被投资方应占的结果。
如果投资的账面金额超过其公允价值,则计入减值费用,并且这种情况被确定为非临时性的。本集团根据活跃市场类似投资的可比报价(如适用)或需要作出重大判断的贴现现金流量法(如适用)估计被投资公司的公允价值,包括估计取决于内部预测的未来现金流量、估计公司S业务的长期增长率、估计产生现金流的使用年限,以及厘定加权平均资金成本。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团并无就其权益法投资录得任何减值。
(p) | 短期借款 |
短期借款是指S集团向商业银行借款,作为S集团的营运资金。短期借款包括 期限少于一年的借款。
(q) | 应付保险费 |
应付保险费是指截至资产负债表日,代表保险公司向被保险人收取但尚未汇回保险公司的保险费。
(r) | 基于股份的薪酬 |
股权分类药水奖
以股份为基础的 与员工和管理层的支付交易,如股票期权,根据股权工具的授予日期公允价值进行计量。本集团已选择
F-19
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
对于所有授予分级归属的员工股权奖励,使用直线法确认奖励所需服务期内的薪酬支出,前提是在任何日期确认的薪酬成本金额 至少等于在该日期归属的期权授予日的公允价值部分。该集团选择在发生没收时予以确认。
负债-分类股票期权奖励
奖励 在ASC 718-补偿-股票期权(ASC 718)项下记账,具有回购功能,设保人可能会在要求将期权归类为负债之日起的一段合理时间内防止受让人承担风险和报酬。于授出人于授出期间内终止S的持续服务时,本集团有权(但无义务)以不高于授予的公允价值的价格回购已授期权。因此,本集团很可能会阻止承授人自期权归属日期起计的一段合理期间内承担风险及回报。
员工S离职后,由于回购价格 低于公允价值,本集团将员工持有的任何既得奖励重新归类为负债。本集团其后于每个报告日期以公允价值计量赔偿责任,直至结算日期为止,公允价值变动确认为补偿开支。
(s) | 收入确认 |
保险经纪服务
本集团为保险公司(其客户)提供保险经纪服务,经销各类健康及人寿保险产品。作为保险公司的代理人,本集团代表保险公司销售保单,并赚取按被保险人支付的保费的百分比确定的经纪佣金。本集团已在其与保险公司签订的合同中将其代表保险公司销售保单的承诺确定为履约义务。本集团对保险公司的S履约责任已履行,佣金收入于保单生效时确认。本集团亦提供保单持有人查询 (呼叫中心)服务,该服务属行政性质,只为客户带来最少的利益。此外,与保险公司的某些合同包括向保险公司提供某些服务的承诺,如收集信息和收取款项。专家组的结论是,这种服务在合同范围内无关紧要。本集团于相关收入确认时(即保单生效日期)计提提供该等服务的成本。
本集团销售的短期健康保险产品的期限通常为12个月,而本集团销售的长期健康和人寿保险产品的期限通常为6至30年。保险公司根据保单的相关现金流(即支付所购保单的相关保费)向本集团预付佣金,或按月或按年分期付款。S集团的合同条款可能会因其佣金结构的性质而产生可变的对价(例如,政策变化或 取消)。
本集团厘定其合约的交易价格,方法是估计该实体预期有权获得超过保单保费收款期 的佣金。
F-20
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
保费保留方面的经验以及对未来客户行为和市场状况的假设。根据ASC 606,此类估计不受限制。即, 集团采用预期值法,并仅在可能不会发生重大逆转该等交易的累计收入的情况下,在交易价格中计入估计金额。
自2019年11月起,对于销售的某些长期保险产品,如果某一期间的留存率超过预定百分比,本集团还有权获得保险公司的绩效奖金。由于奖金的对价取决于未来事件的发生(或不发生),因此奖金代表可变对价。根据上述 政策,本集团使用预期值法估计可变代价,并可能在未来收入可能不会出现重大逆转的情况下对估计进行限制。
互助平台的管理
作为该计划的管理人和受托人,本集团运营了一个互助平台,该平台由多个互助计划组成,为其成员提供针对不同类型危重疾病的健康保障。
在2019年3月之前,集团免费提供计划管理服务。从2019年3月开始,本集团收取管理费,按每笔批准派息的固定百分比计算。本集团的S管理服务主要包括实质上相同的日常支付处理活动,以及转移给客户的相同模式。因此,本集团在其合同中确定了一项单一的履约义务,即一系列不同的服务,与管理服务的互助平台有关,并在加班后得到履行。交易价格整体为变动对价。 本集团认定,变动对价具体与本集团S执行及转移期间的支付处理服务有关,有别于本集团于其他期间提供的服务。 因此,随着支付处理服务的进行,期间赚取的变动对价被分配至该等服务,并于期间控制权转移中确认。
参与者还可以选择升级他们的计划。升级后的计划为他们提供了额外的保护和进一步的补偿,如果疾病与癌症有关,而基本计划的支出不足。根据这一计划,专家组还在会员期内为参与者指派了一名专职服务代表。本集团于每期开始时收取年费 。本集团确定,会员服务的性质是一项随时准备好的义务,即向本计划的成员以及持续和专职的客户服务代表提供管理服务,因此,本集团在下文所述的等待期结束后按比例确认会员费。
基本共同计划和升级后的共同计划都包括一个等待期,之后任何新成员都可以提交报销申请。在此期间,从升级计划收到的任何会员费均可退还,并计入综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。
F-21
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
技术服务
本集团透过其客户关系管理系统及客户行为分析系统,为部分保险公司提供各项技术服务。根据这些安排,本集团为保险公司提供客户关系维护、客户投诉管理和理赔审查服务。本集团已确认自己为该等交易的委托人。 收到的技术服务对价反映独立的销售价格,并根据期间提供的标准单价和服务量按月结算。收入是随着时间的推移而确认的,因为保险公司同时接收和消费这些服务的好处。
作为技术服务的一部分,本集团还在其各种网站渠道和手机应用程序上向某些保险公司提供营销服务,包括按业绩付费营销服务,即根据客户的保险产品信息的有效点击向客户收费,以及展示广告服务,允许客户在各种网站或手机应用程序上投放广告。本集团根据有效点击量确认绩效营销服务的付费收入,并根据刊登的文章数量或广告的显示次数确认展示广告服务的收入。这两种交易的收入在履行提供这些营销服务的义务时进行记录。
集团还为选定的保险经纪或代理公司提供技术服务,在这些保险经纪或代理公司中,集团允许其他保险经纪或代理公司使用其客户关系管理(CRM)系统,而无需拥有其软件。本集团已确定保险经纪或代理公司为其客户。收到的此类服务的对价包括为其他保险经纪或代理公司提供访问S集团客户关系管理的月费。相关收入在合同期限内确认加班。此外,本集团进一步将潜在用户转介至其他保险经纪或代理公司,并有权按保险经纪或代理公司就S集团客户关系管理系统销售的保单收取的首两年S保单保费的百分比计算可变对价。本集团于保单初步生效时确认转介收入,因为在保单首次销售后,本集团对其客户并无进一步责任。本集团估计其预期于长期保险保单首两年有权收取的服务费 ,并根据ASC 606对该等估计作出限制。
其他收入
其他收入主要包括在线销售农产品和保健品的佣金收入,以及代表第三方商家的其他服务收入。本合同项下S集团的履约义务是安排该等第三方商户提供指定的商品或服务。收入确认为集团有权在履行通过其平台促进在线销售的履行义务时保留的对价净额,以换取其服务。
F-22
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
收入分解
下表按2018年、2019年及2020年确认收入的类型及时间进一步细分。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
营业收入 |
||||||||||||
保险经纪收入 |
||||||||||||
短期保险经纪收入 |
120,635 | 1,134,984 | 2,045,191 | |||||||||
长期保险经纪收入 |
1,510 | 173,192 | 650,129 | |||||||||
小计 |
122,145 | 1,308,176 | 2,695,320 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
管理费收入 |
47,123 | 142,683 | 109,828 | |||||||||
技术服务收入 |
59,094 | 51,705 | 194,130 | |||||||||
其他收入 |
9,787 | 8,401 | 28,670 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
238,149 | 1,510,965 | 3,027,948 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
递延收入
于二零一九年及二零二零年十二月三十一日,本集团递延收入为人民币21,670元及人民币22,017元,主要与本集团升级后的互助计划收到的会员服务费有关, 未符合收入确认标准。本集团于下一年度将其于二零一八年及二零一九年十二月三十一日的全部递延收益结余确认为收益。
增值税
本集团须按3%或6%的税率缴纳增值税(增值税),具体税率取决于实体是一般纳税人还是小规模纳税人,以及提供服务所产生的收入的相关附加费。增值税于产生时于收入中扣除,截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分别为人民币17,547元、人民币71,276元及人民币229,209元。属于增值税一般纳税人的单位,可以将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵扣其产出型增值税负债。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中记录。
可退还的增值税是指本集团为购买而支付的金额。该等款项被记录为流动资产,因预期该等款项将从S集团预期未来产生的应缴增值税收入中扣除。
合同资产
当本集团已提供保险经纪服务,但相关款项尚未到期时,则为 安排记录合同资产。合同资产归因于经纪佣金,佣金取决于投保人未来的保费支付和基于留存的奖金。
F-23
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
合同资产按扣除核销和坏账准备后的历史账面金额列报。在对合同资产进行减值评估时,本集团使用基于历史经验的估计。历史数据根据反映当前经济状况的相关可观测数据进行调整。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合同资产如下。合同资产余额增加的主要原因是保险经纪服务业务大幅增长。截至2020年12月31日和2019年12月31日的合同资产余额包括对截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年内履行义务的交易价格估计进行的非实质性调整。
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
合同资产 |
617,688 | 848,550 | ||||||
减去:合同资产损失准备 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
617,688 | 848,550 | ||||||
|
|
|
|
(t) | 运营成本 |
运营成本主要包括(I)参与支付的保险代理人、顾问和员工的工资及相关费用 互助计划和客服人员的支出调查费用,(Ii)互助计划的支出调查成本,以支付给第三方调查公司的服务费的形式,(Iii)第三方支付平台收取的与保险经纪服务和互助计划管理相关的交易费,(Iv)平台运营支持产生的服务器和云服务的使用费,以及与之相关的设施设备费用,如折旧费用,租金等归因于集团主营业务S。
(u) | 销售和营销费用 |
销售和营销费用主要包括(I)获取用户和品牌建设的营销费用,(Ii)参与销售和营销职能的员工的工资和相关费用,以及与设施和设备相关的费用,如折旧费用、租金等,以及(Iii)投保人的促销奖励,主要包括礼品保险产品、医疗绿色通道服务和礼品体检服务。
为吸引新用户,推广 服务,改善用户活动,扩大用户在其平台上的整体覆盖和参与,本集团通过礼品保险产品、医疗绿色渠道服务和礼品体检服务等不同类型的激励措施进行用户促销。这样的营销和推广福利是免费给用户的,并记录在销售和营销费用中。
(v) | 研究和开发费用 |
研发费用主要包括:(I)参与平台和新功能开发及重大改进的员工工资及相关费用。
F-24
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
(Ii)研发人员为支持研究、设计和开发活动而使用服务器和云服务的费用,以及与之相关的设施和设备费用,如折旧费、租金等。本集团已于产生时支出所有研究及发展开支。
(w) | 税收 |
现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间存在暂时性差异时,递延所得税被确认。净营业亏损结转和抵免采用适用于未来 年度的法定税率。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,递延税项资产减值准备。
不确定的所得税状况对所得税申报表的影响在经相关税务机关审计后以最有可能持续的最大金额确认。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。
(x) | 每股净亏损 |
每股普通股基本净亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。
本集团S可转换可赎回参与优先股为参与证券,因其 按折算基准参与未分配收益。本集团认定创办人及管理团队拥有的非归属限制性股份为参与证券,因为该等非归属限制性股份的持有人 拥有不可没收的权利以收取所有普通股的股息,但该等非归属限制性股份并无为S集团亏损提供资金或以其他方式吸收该等亏损的合约责任。因此,本集团采用两类法,期内未分配净亏损仅分配给普通股,因为创办人拥有的可转换可赎回参与优先股和非既有限制性股票不承担分担亏损的合同义务。
每股普通股摊薄净亏损反映证券被行使或转换为普通股时可能出现的摊薄。本集团拥有参与的可转换可赎回优先股、限制性股份及购股权,这些股份或可于未来摊薄每股普通股的基本净亏损。每股普通股摊薄净亏损采用两级法或按假设转换 方法,以稀释程度较高者为准。
(y) | 租契 |
本集团以营运租赁方式于中国不同城市租赁办公室。本集团确定一项安排是否在开始时即构成租赁,并记录租赁负债和使用权在租赁开始时,合并资产负债表上的资产(ROU?)。本集团按租赁付款总额的现值计量其租赁负债。
F-25
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
根据其递增借款利率支付折扣,因为其租赁中隐含的利率不可确定。集团S递增借款利率是指本集团 需要支付的抵押品借款的估计利率,相当于租赁期内的总租赁付款。本集团根据对信用状况和财务状况与本集团相似的公司的公开交易债务证券的分析,估计其递增借款利率。集团采取的措施使用权以相应租赁负债为基础的资产,已根据在开始日期 或之前向出租人支付的款项以及租赁产生的初始直接成本进行调整。当出租人将相关资产提供给本集团时,本集团开始确认租金支出。S集团租约的剩余租期为 最多五年,其中一些租约包括延长租约额外期限的选项,该选项必须基于相互谈判与出租人达成一致。经考虑产生经济诱因的因素后,本集团并无 将其无法合理确定行使的续期选择期包括在租赁期内。
就短期租赁而言,本集团按直线法于租赁期内于综合经营报表中记录 经营租赁费用。
(z) | 重大风险和不确定性 |
货币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民S中国银行的领导下,管理人民币兑换外币。人民币币值受中央政府政策变化和影响中国外汇交易系统市场现金及现金等价物和限制性现金供求的国际经济和政治动态的影响。本集团于2019年12月31日及2020年12月31日的现金及现金等价物及限制性现金分别为人民币902,545元及人民币1,018,758元,分别占于2019年12月31日及2020年12月31日的现金及现金等价物的69.74%及76.98%。
信用风险集中
占营业总收入10%或以上的客户详细情况如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | |||||||||||||||||||
客户A |
103,447 | 43.44 | % | 667,376 | 44.17 | % | 602,985 | 19.91 | % | |||||||||||||||
客户B |
51,591 | 21.66 | % | 75,652 | 5.01 | % | 36,420 | 1.20 | % | |||||||||||||||
客户C |
| | 331,533 | 21.94 | % | 753,456 | 24.88 | % | ||||||||||||||||
客户D |
| | 52,754 | 3.49 | % | 335,514 | 11.08 | % | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
155,038 | 65.10 | % | 1,127,315 | 74.61 | % | 1,728,375 | 57.07 | % | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-26
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
占应收账款和合同资产10%或以上的客户详情如下 :
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | |||||||||||||
客户A |
426,699 | 49.04 | % | 258,060 | 18.59 | % | ||||||||||
客户B |
52,769 | 6.06 | % | 27,635 | 1.99 | % | ||||||||||
客户C |
211,956 | 24.36 | % | 411,637 | 29.65 | % | ||||||||||
客户D |
49,256 | 5.66 | % | 118,887 | 8.56 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
740,680 | 85.12 | % | 816,219 | 58.79 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
本集团对其客户进行持续的信用评估,一般不要求就应收账款 提供抵押品。
本集团将其现金及现金等价物存放于具有高信贷评级及优质之金融机构。
利率风险
市场利率波动 可能会对S集团的财务状况及经营业绩造成负面影响。由于本集团持有的借款均按固定利率计息,因此本集团并无因市场利率变动而面临重大风险。
(Aa) | 最近通过的会计公告 |
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820):披露框架》 对公允价值计量的披露要求进行了修改,取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。根据指导意见,上市公司将被要求披露用于为第3级公允价值计量制定重大不可观察投入的范围和加权平均值。该指导意见对所有实体在2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期间有效,但允许实体提前采用整个标准或仅采用取消或修改要求的条款。本集团于2020年1月1日采用此ASU,并未对其 综合财务报表产生重大影响。
(Bb) | 尚未采纳的近期会计公告 |
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,信用损失,金融工具信用损失衡量。 该ASU向财务报表用户提供了更多有关预期信用损失的有用信息,并改变了实体将如何衡量金融工具信用损失以及应确认此类损失的时间。本ASU 从2019年12月15日之后的发行人和2020年12月15日之后的非发行人开始的年度和中期有效。允许所有实体在2018年12月15日之后的年度期间和过渡期内提前采用。2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,金融工具-信贷损失(主题326):定向过渡救济。此更新增加了可选的 过渡减免,允许实体选择以前按摊余成本基础计量的某些金融资产的公允价值选项,以
F-27
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
提高类似金融资产的可比性。更新应通过对自指导意见生效的 第一个报告期开始时的留存收益进行累积效果调整(即修改后的追溯法)。2019年11月19日,FASB发布了ASU 2019-10,将ASU 2016-13财年的生效日期修改为2022年12月15日之后的会计年度及其过渡期。本集团正在评估通过后对其综合财务报表的影响。
3.收购及出售附属公司
资产收购
于2019年,本集团与两家公司订立收购协议,以现金总代价人民币4,308元收购各自100%及99.98%的股权。一家公司持有保险经纪许可证,另一家公司持有保险调整许可证。
于2020年6月,本集团与台瑞保险代理股份有限公司(台瑞保险)的股东订立收购协议,以总代价人民币75,358元收购台瑞S 100%股权,其中人民币43,000元与有效清偿出售股东S于交易完成时应付予台瑞的贷款有关。这导致净现金对价为人民币32,358元。泰瑞持有保险代理执照。
本公司根据ASC 805-业务合并(ASC 805)对收购的资产进行评估, 得出结论,由于收购的总资产的公允价值几乎全部集中在一组可识别的类似资产中,因此交易不符合作为业务合并入账的要求,因此 被计入资产收购。
资产之购买价如下:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
现金 |
437 | 5,858 | ||||||
无形资产保险经纪业务许可证 |
2,576 | | ||||||
无形资产保险调整许可证 |
2,293 | | ||||||
无形资产保险代理许可证 |
| 35,130 | ||||||
收购的总资产 |
5,306 | 40,988 | ||||||
递延税项负债 |
(998 | ) | (8,630 | ) | ||||
承担的总负债 |
(998 | ) | (8,630 | ) | ||||
取得的净资产 |
4,308 | 32,358 |
本公司确认在按公允价值相对可识别净资产 收购的净资产的公允价值上转移的任何额外对价。本公司在审阅及考虑可比较公司的相关市场报价及相关资料后,采用第三级投入厘定估计公允价值。
商业收购
2019年,集团完成了 业务合并,以补充现有业务。为收购而转移的现金对价总额为人民币1,811元,扣除
F-28
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
3.收购及出售附属公司(续)
收购现金为人民币1元。按收购资产和承担负债的公允价值分配的收购价格分别为人民币341元和零人民币。于该等收购中确认的商誉为人民币1,471元,主要归因于预期本次收购将带来的协同效应。
2020年3月和2020年8月,本集团完成了两次业务合并,以补充其现有业务。因收购而转移的现金代价总额为人民币1,598元。按收购资产公允价值分配的收购价和承担的负债分别为人民币零和人民币50元。于该等收购中确认的商誉为人民币1,648元,主要由于预期该等收购可产生协同效应。确认的商誉不能从税项中扣除。
附属公司的处置
于二零二零年九月,根据购股协议,本集团转让尊升(北京)投资管理有限公司(“尊升”)之100%所有权权益。 Ltd.(本集团持有若干股权投资的附属公司)向第三方出售,以换取现金代价人民币8,390元。因此,本集团失去对尊胜之控制权。出售收益人民币180元已于项目其他项下确认 ,净资产净额为人民币8,390元出售代价与尊胜账面值之间的差额,即净资产人民币8,210元。
4.短期投资
短期投资由 组成:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
持有至到期 投资 |
| 195,878 | ||||||
可供出售 投资 |
60,278 | 997,282 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
60,278 | 1,193,160 | ||||||
|
|
|
|
F-29
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
5.预付款及其他资产
预付开支及其他资产包括以下各项:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
来自外部支付网络提供商的应收资金 (1) |
137,266 | 435,816 | ||||||
对供应商的预付款 |
52,157 | 115,135 | ||||||
提前还款和按金 |
21,088 | 58,220 | ||||||
可退还的增值税 |
18,022 | 12,053 | ||||||
其他 |
6,800 | 29,856 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
235,333 | 651,080 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 本集团与外部网上支付服务供应商开立账户,收取保费并将其转给保险公司,以及收集捐赠者S捐赠和互助资金,然后将其转移到托管银行。来自外部支付网络供应商的应收资金余额主要包括于结算日收到的 捐款、互助基金的累计金额,如与捐赠人S的捐款有关,该等款项随后转入本集团的S银行账户或托管账户。余额亦包括本集团代保险公司收取但尚未转账至保险公司的保费 ,该等保费已存入外部网上支付服务供应商的账户。这笔钱在年底后不久就结清了。 |
6.资产和负债的公允价值
本集团并无 按公允价值按非经常性基础计量的资产或负债。
下表列出了在初始确认后按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值等级:
2019年12月31日 |
1级 | 2级 | 3级 | 按公允价值结算 | ||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
可供出售的投资 |
| 60,278 | | 60,278 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
| 60,278 | | 60,278 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
负债 |
||||||||||||||||
以股份为基础的赔偿责任 |
| | 3,153 | 3,153 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
| | 3,153 | 3,153 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-30
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
6.资产及负债之公平值(续)
2020年12月31日 |
1级 | 2级 | 3级 | 按公允价值结算 | ||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
可供出售的投资 |
| 997,282 | | 997,282 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
| 997,282 | | 997,282 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
负债 |
||||||||||||||||
以股份为基础的赔偿责任 |
| | 58,213 | 58,213 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
| | 58,213 | 58,213 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
本集团使用具有市场可观察输入数据的替代定价来源及模型计算其于二零一九年及 二零二零年十二月三十一日的估计公平值。因此,本集团将使用该等输入数据的估值技术分类为第二级计量。
下表呈列于二零一九年及二零二零年十二月三十一日按公平值记录的第三级负债的公平值结转:
股权补偿 负债 |
||||
2018年12月31日的余额 |
| |||
增加以股份为基础的薪酬负债 |
3,153 | |||
|
|
|||
2019年12月31日的余额 |
3,153 | |||
|
|
|||
估计公允价值变动 |
7,037 | |||
增加以股份为基础的薪酬负债 |
48,023 | |||
|
|
|||
2020年12月31日余额 |
58,213 | |||
|
|
本集团于二零一九年及二零二零年十二月三十一日使用柏力克—斯科尔斯定价模式计算购股权之估计公平值,并于下文进一步披露重大不可观察输入数据。本集团将使用该等输入数据的估值技术分类为第三级计量。
无法观察到的重要输入
金融工具 |
无法观察到的输入 |
截至12月31日, 2019 |
截至 十二月三十一日, 2020 | |||
以股份为基础的赔偿责任 | 无风险利率 | 2.77% | 2.33% | |||
波动率 | 23.4% | 24.73% | ||||
股息率 | | | ||||
期权的生命期 | 4.24年 | 4个月 | ||||
相关普通股的公允价值 | $0.17 | $0.55 |
F-31
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
7.财产、设备和软件,净值
财产、设备和软件净额包括以下各项:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
计算机和电子设备 |
13,644 | 19,138 | ||||||
办公家具和设备 |
248 | 866 | ||||||
租赁权改进 |
10,426 | 22,156 | ||||||
软件 |
6,034 | 8,419 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
30,352 | 50,579 | ||||||
减去:累计折旧 |
(8,963 | ) | (21,855 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财产、设备和软件,净额 |
21,389 | 28,724 | ||||||
|
|
|
|
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的折旧费用分别为人民币1,983元、人民币6,687元及人民币12,892元, 。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,并无录得物业、设备及软件减值。
8.无形资产, 净额
无形资产净额包括:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
券商牌照 |
14,558 | 14,558 | ||||||
保险调整许可证 |
2,293 | 2,293 | ||||||
保险代理牌照 |
| 35,130 | ||||||
商标和软件版权 |
| 1,226 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
16,851 | 53,207 | ||||||
|
|
|
|
|||||
减去:累计摊销 |
| (173 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
无形资产,净额 |
16,851 | 53,034 | ||||||
|
|
|
|
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的无形资产摊销费用分别为人民币零元、人民币零元、 元及人民币173元。截至2020年12月31日,本集团预计自2021年1月1日起的未来五年内每年录得与无形资产有关的摊销费用人民币123元,其后录得人民币438元。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度, 无形资产并无减值。
F-32
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
9.长期投资
股票证券不容易 可确定的 公允价值 |
权益法 | 总计 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
2018年1月1日的余额 |
1,284 | 944 | 2,228 | |||||||||
加法 |
500 | | 500 | |||||||||
应占被投资单位的权益法业绩 |
| (54 | ) | (54 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2018年12月31日的余额 |
1,784 | 890 | 2,674 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
加法 |
2,089 | | 2,089 | |||||||||
应占被投资单位的权益法业绩 |
| (29 | ) | (29 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2019年12月31日的余额 |
3,873 | 861 | 4,734 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
应占被投资单位的权益法业绩 |
| (15 | ) | (15 | ) | |||||||
处置 |
(1,000 | ) | (846 | ) | (1,846 | ) | ||||||
外币折算调整 |
(132 | ) | | (132 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年12月31日的余额 |
2,741 | | 2,741 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
公允价值不容易确定的股权证券
于2019年及2020年12月31日,本集团持有并无可轻易厘定公平值之股本证券投资。截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,概无观察到价格 变动。每一项投资都是无关紧要的。
10.应计费用和其他 流动负债
应计费用和其他流动负债的构成如下:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
应计市场营销和客户服务费用 (1) |
166,032 | 253,118 | ||||||
与互助计划和医疗相关的应付款 众筹(2) |
127,054 | 43,636 | ||||||
应支付的工资和福利 |
115,231 | 118,691 | ||||||
应缴税款 |
7,669 | 13,537 | ||||||
与服务费有关的应付款项 |
26,922 | 46,884 | ||||||
以股份为基础的赔偿责任 |
3,153 | 58,213 | ||||||
从客户那里获得预付款(3) |
32,142 | 15,301 | ||||||
其他 |
18,327 | 46,226 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
496,530 | 595,606 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 金额为应付给第三方公司的应计渠道成本和客服费用。 |
(2) | 金额代表通过第三方外部支付网络提供商收取的尚未将 转账到托管银行的资金。关于第三方外部支付网络供应商应收资金的披露,见附注5。 |
F-33
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
10.应计费用和其他流动负债(续)
(3) | 金额代表从参与者那里收到的与升级后的互助计划相关的会费。在最初的等待期内,该金额可退还,并记录为客户预付款。 |
11.细分市场信息
集团首席经营决策者S为首席执行官,负责审核综合经营结果,并对集团的资源分配和业绩进行评估。本集团以单一分部经营及管理业务。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,S集团的所有收入基本上均来自中国。
分别于2019年12月31日及2020年12月31日,本集团所有长期资产均位于中国。
12.员工福利
本集团在中国的全职员工享有福利待遇,包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、在职工伤保险和住房公积金计划通过中国政府规定的固定缴费计划。中国劳动法规要求集团按员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利,最高限额为当地政府规定的最高金额。对于供款以外的利益,本集团不承担任何法律责任。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团对该等员工福利的供款总额分别为人民币19,896元、人民币75,004元及人民币86,847元。
13.关联方余额和交易
下表为本集团主要关联方及其与本集团的关系:
实体或个人名称 |
与集团的关系 | |
沈鹏 |
首席执行官和创始人 | |
天津市水地宝科技合伙企业(有限合伙)(天津市水地宝股份有限公司) |
创始人控制的实体 | |
腾讯控股有限公司及其附属公司。 |
本集团的股东 |
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的关联方结余及交易详情如下 :
(1) | 关联方提供的服务: |
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
腾讯集团的营销服务(1) |
| | 187,236 | |||||||||
向腾讯集团支付处理费(2) |
64,365 | 77,898 | 34,061 | |||||||||
其他 |
7,603 | 15,147 | 26,931 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
71,968 | 93,045 | 248,228 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-34
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
13.关联方结余及交易(续)
(1) | 本公司于二零二零年与腾讯集团订立合作协议。本公司以腾讯集团为 平台提供营销服务。 |
(2) | 本公司于二零一六年与腾讯集团订立一系列协议。公司使用财付通(来自腾讯集团) 作为其支付处理平台之一,向投保人、互助计划用户和医疗众筹平台用户收取现金。腾讯集团对处理的每笔交易收取服务费。 |
(2) | 向关联方提供的服务: |
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
为腾讯集团提供广告服务 |
| | 844 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
| | 844 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
(3) | 应收关联方款项: |
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
沈鹏 |
1,700 | | ||||||
天津水迪堡 |
20 | | ||||||
腾讯控股集团(1) |
| 813 | ||||||
其他 |
71 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
1,791 | 813 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 此外,向腾讯控股集团支付的话务渠道服务费还单独计入预付费用和其他资产项下的预付款76,274元,余额按所消费的业务量摊销。 |
(4) | 应付关联方款项: |
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
腾讯集团云技术服务 |
5,058 | 9,789 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
5,058 | 9,789 | ||||||
|
|
|
|
14.所得税
开曼群岛
本公司于开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,本公司不须就收入或资本收益缴税。此外,在向股东支付股息时,开曼群岛将不征收预扣税。
F-35
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
14.所得税(续)
香港
根据香港法规,自2018年4月1日起,香港实体在香港赚取的应纳税所得额适用两档所得税税率。香港实体赚取的首200万港元利润将按8.25%的税率征税,其余利润将继续按现行16.5%的税率征税。此外,为避免两级税制被滥用,每组关联实体只可提名一家实体受惠于两级税率。 此外,在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息无需缴纳任何香港预扣税。根据香港税法,该公司的海外所得可获豁免香港所得税。
中国
本公司在中国设立的S附属公司、综合外商投资企业及外商投资企业的附属公司主要按25%的税率缴纳法定所得税。
所得税构成 费用
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,计入综合全面亏损表的所得税开支的即期及递延部分如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
当期所得税支出 |
244 | 181 | 641 | |||||||||
递延所得税费用 |
21,259 | 142,347 | 49,514 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税费用 |
21,503 | 142,528 | 50,155 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
税务对账
通过将企业所得税税率应用于所得税前收入计算的所得税费用与 实际拨备之间的对账如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
所得税前亏损 |
(187,637 | ) | (178,978 | ) | (613,699 | ) | ||||||
按25%的税率征收所得税的税收优惠(1) |
(46,909 | ) | (44,745 | ) | (153,425 | ) | ||||||
为税务目的不能扣除的费用 |
12,907 | 23,199 | 65,034 | |||||||||
研发超额扣除 |
(5,398 | ) | (10,343 | ) | (44,143 | ) | ||||||
利用上期税务亏损 |
(942 | ) | | | ||||||||
在其他司法管辖区经营的附属公司税率不同的影响 |
574 | 376 | 37,673 | |||||||||
估值免税额的变动 |
61,271 | 174,041 | 145,016 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税费用 |
21,503 | 142,528 | 50,155 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-36
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
14.所得税(续)
(1) | 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,本集团之主要业务均于中国进行,因此所有亏损均归因于本集团于中国之业务(或海外业务)。因此,本集团于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度自中国法定税率开始编制税率对账。 |
递延税项资产及递延税项负债
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
递延税项资产 |
||||||||
超出税额限额的可抵扣广告费用 (2) |
45,605 | 31,351 | ||||||
应计费用 |
6,649 | 16,504 | ||||||
其他超出税额限额的可抵扣费用 (2) |
342 | 300 | ||||||
营业亏损结转 |
199,855 | 361,627 | ||||||
减去:估值免税额 |
(245,817 | ) | (390,833 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产总额 |
6,634 | 18,949 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债 |
||||||||
无形资产 |
3,994 | 12,623 | ||||||
合同资产 |
154,421 | 212,138 | ||||||
从客户那里获得预付款 |
15,820 | 19,933 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债总额 |
174,235 | 244,694 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净负债 |
167,601 | 225,745 | ||||||
|
|
|
|
估价免税额的变动
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
年初余额 |
71,776 | 245,817 | ||||||
加法 |
174,041 | 165,581 | ||||||
反转 |
| (20,565 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
年终结余 |
245,817 | 390,833 | ||||||
|
|
|
|
(2) | 递延所得税资产乃就广告费用及其他超过特定纳税年度税项 扣除限额的可扣除开支确认,惟以可能透过未来应课税溢利实现相关税项利益为限。广告开支结转可永久供本集团使用。其他可扣除 支出(主要是慈善捐款)结转一般在3年内到期。 |
当本集团确定递延税项资产很有可能在未来不会被动用时,就 递延税项资产计提估值拨备。本集团考虑正面和负面证据,以确定 部分或全部递延税项资产是否更有可能实现。这项评估除其他事项外,考虑到了性质,
F-37
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
14.所得税(续)
近期亏损的频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。该等假设需要作出重大判断,而对未来应课税收入的预测与本集团用以管理相关业务的计划及估计相符。
于二零一零年及二零二零年十二月三十一日,本集团分别录得约人民币876,841元及人民币1,443,696元的经营亏损净额,该等亏损分别来自于于中国设立的附属公司、VIE及VIE的附属公司。截至2020年12月31日,所有结转的净营业亏损将于2021年至2025年到期。
一般而言,中国税务机关有最多五年时间审核S集团的税务申报文件。 截至2020年12月31日,中国子公司2016年至2020年的纳税申报单仍可供审核。
不确定的税收状况
企业所得税法包括一项条款,规定如果有效管理或控制的地点在中国境内,则就中国所得税而言,在中国境外成立的法人实体将被视为 居民企业。《企业所得税法实施细则》规定,如果在中国境内对生产经营、人事、会计、财产等进行实质性的全面管理和控制,非居民法人实体将被视为中国居民企业。尽管目前因中国税务指引有限而存在不明朗因素,但就中国所得税而言,本集团并不认为在中国境外成立的S集团应被视为居民企业。若中国税务机关其后确定本公司及其在中国境外注册的附属公司应被视为居留企业,则本公司及其在中国境外注册的附属公司将按25%的税率缴纳中国所得税。
根据《企业所得税法》,2008年1月1日以后外商投资企业(外商投资企业)取得的利润所产生的股息,需缴纳10%的预提所得税。此外,根据中国和香港之间的双重税务安排,如果外国投资者在香港注册成立并符合实益拥有人的资格,如果投资者在外商投资企业中持有至少25%的股份,适用的预扣税税率将降至5%,如果投资者在外商投资企业中的持股比例低于25%,适用的预扣税税率将降至10%。应就中国附属公司的未分配溢利确认递延税项负债,除非本集团有足够证据证明未分配股息将会再投资,而股息将会无限期延迟支付。本集团的中国子公司处于累计亏损状态,不会分配利润。因此,截至2019年12月31日和2020年12月31日,集团S子公司未分配利润均未计提预提所得税。
本集团并无确认截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的重大未确认税务优惠。本集团并无产生任何与未确认税项优惠有关的 利息,亦未确认任何罚金为所得税开支,亦预计自2020年12月31日起计12个月内未确认税项优惠不会有任何重大变化。
15.普通股
S备忘录及公司章程授权本公司发行最多10,000,000,000股普通股,每股面值0.000005美元。截至12月31日,
F-38
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
15.普通股(续)
2019年和2020年,本公司已发行和已发行股份为1,203,526,000股。每股普通股有权投一票。普通股持有人也有权在资金合法可用并经董事会宣布时获得股息 ,但须受所有其他类别已发行股份持有人的优先权利规限。
2019年3月28日,本公司实施了1到2拆分 公司的S股份。股份分拆生效后,本公司每股S授权、已发行及已发行普通股,每股面值0.00001美元,拆分为两股已授权、已发行及已发行普通股,每股面值0.000005美元。所有股份及每股资料均已追溯调整,以反映股份拆分。
16.可转换 可赎回优先股
2016年7月,宗庆祥千向若干第三方股东发行了16%具有优先性质的Pre-A股权,现金净对价为590万美元(相当于人民币3970万元),扣除发行成本后净额为49.9万美元(相当于人民币30万元)。
2017年3月,宗庆祥千以现金净额1,400,000美元(等值人民币9,650万元)向若干第三方股东发行具有优先性质的18%A股权,已扣除发行成本净额69.1,000美元(等值人民币5,000,000元)。
2017年8月及12月,宗庆祥千向若干第三方股东发行8%具有优先性质的A+股权,现金代价净额为950万美元(相当于人民币6290万元),这是扣除发行成本后的净额1520万美元(相当于人民币10万元)。
2018年,公司从第三方投资者手中回购了具有A+优先特征的0.39%股权。支付的任何现金超过优先股的公允价值,均记作股息。
作为附注1披露的重组的一部分,投资者将其持有的宗庆祥千全部Pre-A、A和A+系列股权换成等值的Pre-A、A和A+系列可转换优先股。 Pre-A、A和A+系列的条款有效地反映了感兴趣的Pre-A、A和A+系列股权的条款。由于这项交易代表的是交换,而不是优先股的清偿,只有公允价值的增加才需要会计处理。该公司计算了系列Pre-A、A和A+股票的公允价值与最初系列Pre-A、A和A+股权相比的公允价值增加,得出的结论是增加幅度不大。
于2018年11月,本集团向若干第三方股东发行352,107,646股B系列优先股,现金代价净额为61,000,000美元(相当于人民币42,040,000元),已扣除发行成本 ,000,000美元(相当于人民币2,500,000元)。本集团于截至2018年12月31日止年度收到款项5,050万美元(等值人民币3.482亿元),并于2019年收到余下款项。截至2018年12月31日,集团 在其综合资产负债表中将未支付金额记为夹层股权项下的应收认购款项。
F-39
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
16.可转换可赎回优先股(续)
2019年3月,本集团向若干第三方 股东发行542,794,072股C系列优先股,现金代价净额为1.475亿美元(相当于人民币9.938亿元),扣除发行成本250万美元(相当于人民币169.9百万元)。
于2019年10月,本集团向若干第三方股东发行170,632,018股C+系列优先股,现金代价净额为603,000,000美元(相当于人民币426,000,000元),已扣除发行成本净额02,000,000美元(相当于人民币120,000,000元)。
于2020年3月,本集团向若干第三方股东发行合共120,971,053股C++系列优先股,现金代价净额 为5,000,000美元(相当于人民币349,500,000元),已扣除发行成本净额12,2000美元(相当于人民币85.4,000元)。
于2020年6月,本集团向若干第三方股东发行合共220,257,916股D系列优先股,现金代价净额为106.7百万美元(相当于人民币7.552亿元),已扣除发行成本12.4千美元(相当于人民币87.9万元)。集团于2020年6月向其中一名现有股东发出认股权证。认股权证 赋予股东以每股0.48美元认购或购买若干额外D系列优先股的权利,相当于2020年6月向其他投资者的D系列发行价。该认股权证可于任何时间行使,并于D系列完成日期后三个月届满。于发行认股权证时,认股权证的公允价值记作股息人民币90,268,000元(每股人民币0.30元)。
于2020年11月,本集团透过股东S行使上述认股权证,进一步发行合共297,006,585股D系列优先股 ,现金代价净额为1.439亿美元(相当于人民币9.443亿元)。
本公司发行的可转换可赎回优先股 具有以下权利:
投票权
优先股持有人可在本公司股东大会上以与普通股持有人相同的方式按折算基准投票,而不是作为独立类别投票。
救赎
可转换可赎回优先股的赎回条件:
如果公司未能在2025年6月28日之前完成符合条件的首次公开募股,可转换可赎回优先股可赎回;
C系列、C+系列、C++系列和D系列投资者的赎回价格为投资者的投资额加上复利年利率10%的年收益率。A系列、A系列、A+和B系列投资者的赎回价格为投资者的投资额加上复利年利率8%的内部收益率。
股息权
可转换可赎回优先股股东有权获得相当于适用认购价每年至少6%的简单利率的优先股息
F-40
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
16.可转换可赎回优先股(续)
当持有三分之二以上投票权的股东宣布时,每股。优先股息是非累积性的。
转换
每名优先股持有人有权按每股优先股认购价的商数将其任何或全部优先股转换为普通股,从而使优先股与普通股的初始转换比例为1:1。此外,所有已发行的优先股应在合格首次公开募股(合格IPO)完成之前自动转换为普通股。
清算
如果发生清算事件,应通过以下方式向集团股东进行分配:
首先,在向普通股持有人和本公司所有其他股本持有人支付任何款项之前,本公司应向当时已发行的D系列优先股、C++优先股、C系列优先股、C系列优先股、B系列优先股、A系列+优先股和A系列优先股的持有人支付:(I)按每股认购价的12%(12%)计算的每股认购价和年度复利的合计:(I)按每股认购价的12%计算的每股认购价和年度复利;以及(Ii)关于每股优先股的所有应计但未支付的股息,或已宣布但未分配的股息 (第一清算优先权)。清算优先权按D系列优先股、C++系列优先股、C+系列优先股、C系列优先股、B系列优先股、A+系列优先股和A系列优先股的顺序行使。
第二,(A)在D系列优先股、C++系列优先股、C+系列优先股、C系列优先股、B系列优先股、A+系列优先股和A系列优先股的第一清算优先股全部支付后,在公司及其子公司有任何资产可合法分配的范围内,A系列优先股的持有人应优先于普通股持有人, 公司有权获得相当于每股认购价的120%的金额,外加关于每股A系列前优先股的所有已申报和未支付的股息( n第二清算优先股)。
第三,(A)在C+系列优先股、C系列优先股、B系列优先股、A+系列优先股和A系列优先股的第一清算优先权和A系列优先股的第二清算优先权全部支付后,只要公司及其子公司有合法可供分配的任何资产,天使股东有权获得如下清算优先权:(I)枫叶海洋股份有限公司有权获得相当于人民币560万元的金额及其所持股份的所有已申报和未支付的股息;及(Ii)光明投资控股有限公司有权获本公司支付相等于人民币3,000,000元的款项及与其所持股份有关的所有已宣派及未支付的股息(合共第三项清盘优先权)。
第四,如果公司及其子公司在上述付款后有任何合法可供分配的资产,则所有优先股和普通股的持有者
F-41
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
16.可转换可赎回优先股(续)
未清偿部分有权按比例及按折算后的基准参与本公司及其附属公司的剩余资产。
修改优先股
2020年6月,公司和系列Pre-A、A、A+、B、C、C+和C++优先股投资者同意将各自系列优先股的原定赎回日期从2024年3月28日延长至 2025年6月28日。发行完成后,合格IPO的定义进一步修改。由于上述交易是一种修改,而不是优先股的终止,只有公允价值的增加 需要会计处理。本公司计算各系列优先股于各个修订日期因上述变动而导致的公允价值增加,并得出结论认为增加并不显著。公允价值增加入账为视为股息人民币67,975元(每股人民币0.08元)。
可转换可赎回优先股的会计处理
本公司将可转换可赎回优先股于综合资产负债表归类为夹层权益,原因是该等可转换可赎回优先股可于某一日期后任何时间按持有人选择权赎回,并可于发生本公司不受S控制的某些事件时或有赎回。可转换可赎回优先股初步按公允价值扣除发行成本后入账。
本集团已确定,并无可转换可赎回优先股可归属于 的嵌入式利益转换功能(bcf?)。在作出此项厘定时,本集团比较了可换股可赎回优先股的初步有效换股价与本集团于发行日期厘定的S集团普通股的公允价值 。初始有效转换价格高于可转换可赎回优先股于发行日可转换为的普通股的公允价值。
随后,通过定期累加增加账面金额,采用利息法,使账面金额在每个期间结束时等于赎回 金额。
F-42
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
16.可转换可赎回优先股(续)
优先股账面值变动如下:
系列Pre-A | 系列 A |
系列 A+ |
系列 B |
C系列 | 系列 C+ |
系列 C++ |
D系列 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的余额 |
44,532 | 102,563 | 64,518 | | | | | | 211,613 | |||||||||||||||||||||||||||
发行可转换可赎回优先股 |
| | | 420,367 | | | | | 420,367 | |||||||||||||||||||||||||||
与B系列可转换可赎回优先股有关的应收认购 |
| | | (72,201 | ) | | | | | (72,201 | ) | |||||||||||||||||||||||||
回购可转换可赎回优先股 |
| | (3,000 | ) | | | | | | (3,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
3,590 | 8,243 | 4,929 | 5,468 | | | | | 22,230 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
48,122 | 110,806 | 66,447 | 353,634 | | | | | 579,009 | |||||||||||||||||||||||||||
B系列可转换可赎回优先股认购应收款项的结算 |
| | | 72,201 | | | | | 72,201 | |||||||||||||||||||||||||||
发行可转换可赎回优先股 |
| | | | 993,777 | 426,005 | | | 1,419,782 | |||||||||||||||||||||||||||
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
3,877 | 8,902 | 5,324 | 34,265 | 76,981 | 7,490 | | | 136,839 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
51,999 | 119,708 | 71,771 | 460,100 | 1,070,758 | 433,495 | | | 2,207,831 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
发行可转换可赎回优先股 |
| | | | | | 349,480 | 1,699,506 | 2,048,986 | |||||||||||||||||||||||||||
优先股修改的视为股息 |
| | | | 42,696 | 13,607 | 11,672 | | 67,975 | |||||||||||||||||||||||||||
手令的行使 |
| | | | | | | 226,876 | 226,876 | |||||||||||||||||||||||||||
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
4,186 | 9,615 | 5,749 | 37,006 | 108,770 | 43,469 | 27,773 | 49,100 | 285,668 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
56,185 | 129,323 | 77,520 | 497,106 | 1,222,224 | 490,571 | 388,925 | 1,975,482 | 4,837,336 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-43
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
16.可转换可赎回优先股(续)
于二零二零年十二月三十一日,可换股可赎回优先股概要如下:
系列 |
平均发行量 价格 人均 分享 |
发行日期 | 股票 已发布 |
股票 杰出的 截至 1月1日, 2018 |
股票 杰出的 截至 十二月三十一日, 2018 |
股票 杰出的 截至 十二月三十一日, 2019 |
股票 杰出的 截至 十二月三十一日, 2020 |
收益 从… 发行, 净额 发行 费用 |
携带 金额 |
|||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A级前 |
0.17 | 08/07/2016 | 241,148,000 | 241,148,000 | 241,148,000 | 241,148,000 | 241,148,000 | 39,666 | 56,185 | |||||||||||||||||||||||||||
A |
0.29 | 22/03/2017 | 334,926,000 | 334,926,000 | 334,926,000 | 334,926,000 | 334,926,000 | 96,525 | 129,323 | |||||||||||||||||||||||||||
A+ |
0.38 | 30/08/2017 | 157,896,000 | 157,896,000 | 157,896,000 | 157,896,000 | 157,896,000 | 59,900 | 77,520 | |||||||||||||||||||||||||||
B |
1.20 | 02/11/2018 | 352,107,646 | | 352,107,646 | 352,107,646 | 352,107,646 | 420,367 | 497,106 | |||||||||||||||||||||||||||
C |
1.86 | 28/03/2019 | 542,794,072 | | | 542,794,072 | 542,794,072 | 993,777 | 1,222,224 | |||||||||||||||||||||||||||
C+ |
2.50 | 28/10/2019 | 170,632,018 | | | 170,632,018 | 170,632,018 | 426,005 | 490,571 | |||||||||||||||||||||||||||
C++ |
2.89 | 16/03/2020 | 120,971,053 | | | | 120,971,053 | 349,480 | 388,925 | |||||||||||||||||||||||||||
D |
3.43 | |
28/06/2020 和 20/11/2020 |
|
517,264,501 | | | | 517,264,501 | 1,699,506 | 1,975,482 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
2,437,739,290 | 733,970,000 | 1,086,077,646 | 1,799,503,736 | 2,437,739,290 | 4,085,226 | 4,837,336 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
17.股份酬金
创始人拥有的受限 股份
关于2016年7月发行具有优先特征的Pre-A股权(Pre-A Equity 权益),创始人与Pre-A股权股东同意限制其在本集团的股权。方正S于本集团的全部股权已转换为限制性股权,但须由本集团按面值回购(方正限制性股份)。创办人限制性股份自2016年7月起按月等额及连续分期付款,条件是创办人在该月底仍为本集团的全职雇员。2018年11月,紧接重组前,本集团加快了剩余未归属方正限制性股份的归属。
上文所述的股份限制被视为根据股票补偿计划授予的限制性股票奖励。因此, 集团计量了方正限制性股份于授出日期的公允价值,并确认该金额为服务期内的补偿费用。此外,2018年11月的归属加速计入以股份为基础的薪酬的修订 ,本集团当时确认了剩余的未确认的以股份为基础的薪酬支出。
截至2018年12月31日的年度非既有方正限售股活动摘要如下:
股份数量 | ||||
截至2018年1月1日未偿还 |
523,535,750 | |||
授与 |
| |||
被没收 |
| |||
既得 |
523,535,750 | |||
截至2018年12月31日未偿还 |
|
F-44
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
17.以股份为基础的补偿(续)
本集团认定未归属方正限制性股份为参与证券,因为非归属方正限制性股份拥有不可剥夺的收取股息权利,但并无合约义务为本集团S亏损提供资金或以其他方式承担。限售股的加权平均授出日公允价值为每股0.05元人民币。
截至2018年12月31日止年度,本集团录得与方正限制性股份有关的股份薪酬开支人民币25,306元。
管理层拥有的限制性股份
2020年3月,管理团队的几个股东(受限股东)与 公司和创始人签订了股份限制协议。根据该等协议,该等受限股东所持有的全部或部分普通股已转换为受限股份,只要该等受限股东仍为本集团的全职雇员,该等股份将于最多三年内归属。根据股份限制协议,创办人获得按面值回购未归属限制股的权利,本公司或创办人有权在归属期间受限制股东终止雇用时,回购低于公允价值的归属限制股。上述股份限制被视为根据基于股票的薪酬计划授予限制性股票奖励 。因此,本集团于授出日计量受限股东股份的公允价值,并确认该金额为服务期内的补偿开支。
截至2020年12月31日的年度非既有限制性股东股份活动摘要如下:
股份数量 | ||||
截至2019年12月31日未偿还 |
| |||
授与 |
59,443,889 | |||
被没收 |
3,535,833 | |||
既得 |
43,353,334 | |||
截至2020年12月31日未偿还 |
12,554,722 |
本集团认定非归属受限股东股份为参与证券,因为非归属受限股东股份拥有不可没收的收取股息的权利,但并无合约义务为本集团S亏损提供资金或以其他方式承担。限售股的加权平均授予日公允价值为每股0.20美元。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集团录得与受限股东股份有关的股份薪酬开支人民币60,623元。
于归属期间受限股东终止持续服务后,本公司有权(但无义务)以低于股份公允价值的价格回购归属受限股份,回购价格由本公司董事会厘定。由于回购价格低于公允价值,由于回购价格低于公允价值,本公司于管理层终止服务后,将管理层持有的既有限制性股份重新分类为综合资产负债表中的负债。截至2020年12月31日止年度内,并无回购。此类责任分类奖励随后在每个报告日期按公允价值重新计量,
F-45
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
17.以股份为基础的补偿(续)
公允价值变动记为补偿费用。截至二零二零年十二月三十一日止年度,已确认以股份为基础的相关补偿开支人民币33,100元。
在截至2020年12月31日的年度内,两名执行管理层终止了他们的服务。因此,总计3,535,833股未归属 限制性股份按面值转让给本公司创始人,并立即归属。本公司计入以股份为基础的薪酬开支人民币6,654元,即普通股的公允价值超出收购价的部分。
购股权
2019年,集团通过了2018年股票激励计划(2018年计划),允许授予三种类型的奖励:期权、限制性股票和限制性股票单位。有资格参与2018年计划的人士包括本集团或其任何联属公司的雇员及管理人员 ,包括本集团的母公司S、附属公司及本集团。2018年计划通过后,可供发行的普通股最高限额为62,504,000股。根据董事董事会于2019年的决议,集团为2018年度计划额外预留321,655,746股普通股,可供发行的普通股上限增至384,159,746股。
截至2019年12月31日止年度,本集团根据2018年度计划授予152,070,550份期权,加权平均行权价为 美元(人民币0.37元)。截至2020年12月31日止年度,本集团根据2018年度计划授予83,521,862份期权,加权平均行权价为0.04美元(人民币0.31元)。该期权的期限是固定的,自授予之日起不超过10年。该等购股权将根据各购股权协议所载归属时间表归属,归属期间由一至四年不等。
于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度内授出的购股权归属只受服务条件规限。
F-46
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
17.以股份为基础的补偿(续)
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的本公司S购股权项下活动:
选项数量 | 加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 合同 生活 |
加权 平均值 格兰特- 约会集市 价值 |
集料 固有的 价值 |
||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||
截至2018年12月31日未偿还 |
| | | |||||||||||||||||
授与 |
152,070,550 | 0.37 | 0.63 | |||||||||||||||||
已锻炼 |
| | | |||||||||||||||||
被没收 |
(5,843,750 | ) | 0.20 | 0.66 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2019年12月31日未偿还 |
146,226,800 | 0.38 | 8.91 | 0.63 | 85,927 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
授与 |
83,521,862 | 0.31 | 1.86 | |||||||||||||||||
已锻炼 |
| | | |||||||||||||||||
被没收 |
(12,832,333 | ) | 0.46 | 0.63 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2020年12月31日未偿还 |
216,916,329 | 0.22 | 8.51 | 1.10 | 255,873 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
自2020年12月31日起可行使 |
72,719,142 | 0.21 | 7.39 | 0.62 | 49,512 |
于截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度归属的购股权于授出日期的总公平值分别为人民币21,303元及人民币24,045元。
本集团在独立估值公司协助下,采用二项式 期权定价模式计算购股权于各授出日期的估计公平值,并作出以下假设。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
无风险利率 |
3.12% - 3.42 | % | 2.51% - 3.29 | % | ||||
波动率 |
26% - 28 | % | 26% - 28 | % | ||||
股息率 |
| | ||||||
锻炼多次 |
2.2 - 2.8 | 2.2 - 2.8 | ||||||
期权使用年限(年) |
10 | 10 | ||||||
相关普通股的公允价值 |
$ | 0.12 ~ $0.15 | $ | 0.17 ~ $0.55 |
(1) | 无风险利率 |
根据美国财政部的每日国库长期利率,到期日接近期权预期年期。
(2) | 波动率 |
估计的波动率系数是基于选定的时间范围接近预期期限届满的指标公司的历史股价中嵌入的每日回报的年化标准差。
F-47
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
17.以股份为基础的补偿(续)
(3) | 股息率 |
本公司从未就S公司股本宣布或派发任何现金股息,预计在可预见的将来亦不会派发任何有关S公司普通股的股息。
(4) | 锻炼多次 |
预期行权倍数估计为员工决定自愿行使其既得期权时股价的平均比率。由于本集团并无足够的过往员工运动历史资料,故参考学术研究刊物估计。对于密钥管理受让人和非密钥管理受让人,行权倍数估计分别为2.8和2.2。
(5) | 相关普通股的公允价值 |
认股权相关普通股于各个授出日期的估计公允价值乃根据估值,并在第三方估价师的协助下厘定。
2018年11月,一群第三方投资者向本公司首席执行官和执行管理层购买了40,582,000股普通股,每股支付1.04元人民币。本公司计入以股份为基础的薪酬支出人民币22,506元,即收购价格超出交易时普通股公允价值的部分。
2020年6月,本公司一名执行管理层以0.12美元的转让价格将44,142,283股股票转让给本公司创始人。本公司计入股份补偿支出人民币55,837元,即交易时普通股的公允价值超出收购价的部分。
与授予的购股权和普通股转让相关的已确认的基于股份的补偿摘要如下:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
销售和市场营销费用 |
1,927 | 4,538 | ||||||
一般和行政费用 |
17,740 | 210,011 | ||||||
研发费用 |
8,329 | 13,279 | ||||||
|
|
|
|
|||||
27,996 | 227,828 | |||||||
|
|
|
|
截至2020年12月31日,与授予本集团员工的未归属期权奖励相关的未确认补偿成本为人民币192,158元。截至2020年12月31日,预计此类成本将在2.88年的加权平均期间内确认。
当承授人S于归属期间终止持续服务时,本公司有权(但无义务)以不超过奖励公允价值的价格回购归属奖励,回购价格将由本公司董事会决定。这个
F-48
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
17.以股份为基础的补偿(续)
由于回购价格低于公允价值,公司在员工服务终止后将员工持有的既有奖励重新归类为合并资产负债表中的负债。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度内,没有回购发生。该等负债分类奖励于其后于每个报告日期按公允价值重新计量,公允价值变动记作补偿 开支。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,按股份计算的相关薪酬开支确认为零、人民币3,130元及人民币25,369元。
员工福利信托基金
2020年10月,公司 成立方舟信托(香港)有限公司,这是一家由公司控股的公司,作为持有股份的工具,将用于向为公司S业务的成功做出贡献的管理团队成员提供激励和奖励 (股权平台)。持股平台除管理激励计划外,没有其他活动,也没有任何员工。本公司总裁副总经理郭南阳先生被任命为本公司的授权代表,指示受托人处理符合条件的获奖参与者。
2020年10月,本公司董事会批准向某些管理层(精选管理层)授予102,762,450股限制性股票,以取代先前根据2018年计划授予的期权。选定管理层支付的限售股份收购价为每股0.003美元,低于原始期权的行权价。对受限股份施加的归属和其他要求与授予的原始期权下的要求相同。因此,本集团将降低购股权的行使价及发行限售股份以交换选定管理层的购股权视为一项修订,需要重新计量该等股份的公平价值 购股权。本次重新计量产生了总计26,330元的增量股份补偿,其中5,702元在修改日确认,其余部分将在限售股归属期间摊销。
F-49
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
18.每股净亏损
每股亏损的计算方法是:将普通股股东可获得的净亏损除以截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的 年度的已发行普通股加权平均数:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
分子: |
||||||||||||
本期间归属Waterdrop Inc.。 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (663,869 | ) | ||||||
视为股息 |
| | (158,243 | ) | ||||||||
优先股赎回价值的变动 |
(22,230 | ) | (136,839 | ) | (285,668 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于计算每股普通股基本及摊薄净亏损的普通股股东应占净亏损 |
(231,424 | ) | (458,374 | ) | (1,107,780 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分母: |
||||||||||||
用于计算每股普通股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行普通股 |
839,572,645 | 1,203,526,000 | 1,174,583,516 | |||||||||
普通股股东应占每股普通股净亏损基本及摊薄 |
(0.28 | ) | (0.38 | ) | (0.94 | ) |
F-50
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
18.每股净亏损(续)
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,由于将下列已发行在外的股份计入规定期间内会产生反摊薄影响,故 计算每股普通股摊薄净亏损时不包括在内。
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
在行使购股权时可发行的股份 |
| 46,239,164 | 140,815,045 | |||||||||
归属非既有限制性股份时可发行的股份 |
363,953,355 | | 41,520,896 | |||||||||
A系列前可转换优先股转换时可发行的股份 |
241,148,000 | 241,148,000 | 241,148,000 | |||||||||
A系列可转换优先股转换后可发行的股份 |
334,926,000 | 334,926,000 | 334,926,000 | |||||||||
A系列+可转换优先股转换后可发行的股份 |
157,896,000 | 157,896,000 | 157,896,000 | |||||||||
B系列可转换优先股转换后可发行的股份 |
56,916,030 | 352,107,646 | 352,107,646 | |||||||||
转换C系列可转换优先股后可发行的股份 |
| 413,415,759 | 542,794,072 | |||||||||
C+系列可转换优先股转换后可发行的股份 |
| 29,919,039 | 170,632,018 | |||||||||
C++系列可转换优先股转换后可发行的股份 |
| | 95,851,381 | |||||||||
D系列可转换优先股转换后可发行的股份 |
| | 145,205,580 |
19.租契
本集团根据不可撤销租赁 若干办公室物业及设备以支持其核心业务。本集团于开始时厘定安排是否为租赁。部分租赁协议包含租赁和非租赁部分,由于本集团已选择可行权宜方法,本集团选择不将其作为单独部分入账。截至2019年12月31日及2020年12月31日,本集团有4份长期租赁分类为融资租赁。于二零一九年及二零二零年十二月三十一日,本集团并无已订立但尚未开始的重大租赁合约。
F-51
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
19.租赁(续)
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度 有关经营租赁及融资租赁的补充资料概要如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
经营租约加权平均剩余租期 |
1.50 | 1.73 | 0.84 | |||||||||
融资租赁 |
4.79 | 3.79 | 2.28 | |||||||||
加权平均贴现率 |
8.55 | % | 7.55 | % | 7.49 | % | ||||||
加权平均贴现率 |
9.50 | % | 9.50 | % | 8.20 | % |
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的租赁开支组成部分如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
经营租赁成本 |
125 | 27,099 | 42,447 | |||||||||
融资租赁成本: |
||||||||||||
摊销使用权 资产 |
10 | 60 | 161 | |||||||||
租赁负债利息 |
4 | 23 | 33 | |||||||||
短期租赁成本 |
13,117 | 6,016 | 10,612 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
13,256 | 33,198 | 53,253 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,有关本集团租赁之补充资料如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
为经营租赁支付的现金 |
1,486 | 33,973 | 31,889 | |||||||||
就融资租赁支付的现金: |
||||||||||||
融资租赁的营运现金流 |
1 | 5 | 16 | |||||||||
融资租赁产生的现金流 |
36 | 68 | 169 |
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年止年度,非现金使用权资产换取新租赁负债:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
经营租约 |
342 | 77,453 | 58,329 | |||||||||
融资租赁 |
298 | | 304 |
F-52
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
19.租赁(续)
以下为于二零一九年及二零二零年十二月三十一日之到期日分析:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
运营租赁 | 融资 租契 |
运营中 租契 |
融资 租契 |
|||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
2020 |
32,095 | 73 | | | ||||||||||||
2021 |
12,756 | 73 | 37,776 | 185 | ||||||||||||
2022 |
798 | 73 | 27,939 | 185 | ||||||||||||
2023 |
| 37 | 3,220 | 55 | ||||||||||||
2024年及其后 |
| | | | ||||||||||||
小计 |
45,649 | 256 | 68,935 | 425 | ||||||||||||
减去:推定利息 |
(2,568 | ) | (39 | ) | (5,022 | ) | (78 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
租赁负债 |
43,081 | 217 | 63,913 | 347 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
20.承付款和或有事项
本集团在正常业务过程中须接受定期法律或行政程序。本集团并不认为本集团参与的任何目前 未决的法律或行政程序会对其业务或财务状况产生重大影响。
于2021年3月,本公司创办人作为代名人股东之一,持有宗庆祥千99%股权,于2017年宗庆祥千S股权融资后,收到一封有关个人对其提出申索的函件,指其享有以其代名人身份持有的宗庆祥千股权的1.25%的权利。截至本报告之日,创始人尚未收到任何有关此类索赔的法院通知。根据中国诉讼律师S向本公司及创办人提供的意见,该等申索有值得支持的抗辩理由。于本报告日期,根据其中国法律顾问的意见,本集团无法合理预测与上述申索有关的结果,亦不能保证创办人将能够胜诉。
假若指控方能够 就所指宗青翔千的股权申索取得胜诉,而创办人必须将宗庆祥千的相关股权转让予指控方,而指控方并未成为VIE协议的订约方,则不会影响现行VIE协议的履行,而该等协议使本公司可将宗庆祥千合并为其主要受益人。此外,本公司将需要确认一项与宗庆祥前据称的股权有关的非控股权益,而本公司应占的经营业绩将因宗庆祥千所有权的减少而摊薄。根据宗庆祥千的财务状况及经营业绩,本公司预期宗庆祥千的持股减少不会对其综合财务报表造成重大不利影响。
21.法定储备金和受限净资产
根据中国法律法规,S集团中国子公司和VIE必须拨付若干法定准备金,即一般准备金、企业
F-53
WATERDROP INC.
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
21.法定储备金和有限净资产(续)
扩展准备金、工作人员福利和奖金准备金,全部从其中国法定账户中报告的净利润中拨付。本集团S中国附属公司及VIE须将其税后溢利的至少10%拨作一般储备,直至该储备金达到其各自注册资本的50%为止。
企业发展储备及员工福利及奖金储备将由S集团各中国附属公司及VIE的董事会酌情决定。截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团的S中国实体并无拨入该等储备。
由于中国法律和法规以及中国实体的分派只能从根据中国公认会计原则计算的可分配利润中支付 ,中国实体受制于将其部分资产净额转移至本公司。受限制的金额包括S集团子公司和VIE的实收资本和法定准备金。于二零二零年十二月三十一日,实收资本及法定储备金总额为本集团有关实体不可供分派的净资产总额人民币888,895元。
22.后续事件
本集团评估了资产负债表日期2020年12月31日至2021年4月2日(合并财务报表可供发布的日期)之后发生的事件。
2021年3月26日,该集团宣布,其水滴互助平台将立即停止运营。作为过渡期的一部分,专家组自愿提出在过渡期内使用自有现金支付参与者符合条件的医疗费用。为进一步吸引互助参与者将 作为潜在投保人迁移至其保险市场,本集团亦自愿为每位参与者提供一份为期一年的补充健康保险保单,承保范围与原先的互助计划相若。本集团已评估并得出结论,鉴于停止互助平台的决定是在2021年根据最近的行业环境变化做出的,因此停止互助平台运营是一项未被承认的后续事件。本集团支付的额外医疗支出和一年期保险的保费成本将计入每位参与者先前确认的管理费收入减去截至2021年3月26日的累计收入 。任何超出的部分都将被记为费用。专家组正在对数额进行量化。
F-54
WATERDROP INC.
附表1-简明资产负债表
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
资产 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
218,407 | 32,145 | 4,926 | |||||||||
短期投资 |
| 653,609 | 100,170 | |||||||||
预付费用和其他资产 |
275 | | | |||||||||
应收其附属公司及综合VIE款项 |
| 2,073 | 318 | |||||||||
长期投资 |
1,287,165 | 2,552,965 | 391,259 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总资产 |
1,505,847 | 3,240,792 | 496,673 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
负债 |
||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
4,335 | 60,480 | 9,269 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债 |
4,335 | 60,480 | 9,269 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
夹层股权 |
||||||||||||
A系列Pre—A可转换可赎回优先股 (每股面值0. 000005美元;截至2019年12月31日及2020年12月31日,分别为241,148,000股授权股、已发行股及已发行股) |
51,999 | 56,185 | 8,611 | |||||||||
A系列可转换可赎回优先股 |
119,708 | 129,323 | 19,820 | |||||||||
A系列+可转换可赎回优先股 |
71,771 | 77,520 | 11,880 | |||||||||
B系列可转换可赎回优先股 |
460,100 | 497,106 | 76,185 | |||||||||
C系列可转换可赎回优先股 |
1,070,758 | 1,222,224 | 187,314 | |||||||||
C系列+可转换可赎回优先股 |
433,495 | 490,571 | 75,183 | |||||||||
C++系列可转换可赎回优先股 |
| 388,925 | 59,605 |
F-55
WATERDROP INC.
附表1—简明资产负债表(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
D系列可转换可赎回优先股(每股面值0. 000005美元;于二零一九年及二零二零年十二月三十一日分别为零及517,264,501股获授权、已发行及未发行股份) |
| 1,975,482 | 302,756 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
夹层总股本 |
2,207,831 | 4,837,336 | 741,354 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东亏损: |
||||||||||||
普通股(面值0. 000005美元;分别于2019年及2020年12月31日获授权的10,000,000股股份;分别于2019年及2020年12月31日已发行及流通股1,203,526,000股) |
41 | 41 | 6 | |||||||||
额外实收资本 |
| | | |||||||||
累计其他综合收益 |
27,240 | 14,956 | 2,292 | |||||||||
累计赤字 |
(733,600 | ) | (1,672,021 | ) | (256,248 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东赤字总额 |
(706,319 | ) | (1,657,024 | ) | (253,950 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债、夹层权益和股东赤字 |
1,505,847 | (3,240,792 | ) | 496,673 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
F-56
WATERDROP INC.
附表1—综合损失简明报表
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||
营运成本及开支 |
(22,406 | ) | (30,090 | ) | (229,413 | ) | (35,159 | ) | ||||||||
利息收入 |
142 | 1,212 | 2,293 | 351 | ||||||||||||
认股权证公允价值变动 |
| | (150,685 | ) | (23,093 | ) | ||||||||||
外汇汇兑损失 |
| (16 | ) | (3 | ) | | ||||||||||
所得税费用 |
(14 | ) | (118 | ) | (39 | ) | (6 | ) | ||||||||
子公司和VIE亏损中的权益 |
(186,916 | ) | (292,523 | ) | (286,022 | ) | (43,835 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净亏损 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (663,869 | ) | (101,742 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
优先股修改的视为股息 |
| | (67,975 | ) | (10,418 | ) | ||||||||||
发行认股权证时的视为股息 |
| | (90,268 | ) | (13,834 | ) | ||||||||||
优先股赎回价值增值 |
(22,230 | ) | (136,839 | ) | (285,668 | ) | (43,781 | ) | ||||||||
普通股股东应占净亏损 |
(231,424 | ) | (458,374 | ) | (1,107,780 | ) | (169,775 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他综合收益/(亏损) |
||||||||||||||||
外币交易调整 |
(740 | ) | 27,771 | (14,008 | ) | (2,147 | ) | |||||||||
可供出售投资的未实现收益,税后净额 |
| 209 | 1,724 | 264 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
全面损失总额 |
(209,934 | ) | (293,555 | ) | (676,153 | ) | (103,625 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-57
WATERDROP INC.
附表1—现金流量简明报表
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||
经营活动的现金流: |
2,702 | (2,827 | ) | (28 | ) | (4 | ) | |||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||||||
购买短期投资 |
| | (654,428 | ) | (100,295 | ) | ||||||||||
从还贷中收到的现金 |
| 60,383 | | | ||||||||||||
对子公司的投资 |
(158,440 | ) | (1,494,523 | ) | (1,554,670 | ) | (238,264 | ) | ||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(158,440 | ) | (1,434,140 | ) | (2,209,098 | ) | (338,559 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||||||
发行可转换可赎回优先股所得款项净额 |
287,783 | 1,491,983 | 2,048,986 | 314,021 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融资活动提供的现金净额 |
287,783 | 1,491,983 | 2,048,986 | 314,021 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(676 | ) | 32,022 | (26,122 | ) | (4,004 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
131,369 | 87,038 | (186,262 | ) | (28,546 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金总额 |
| 131,369 | 218,407 | 33,472 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年终现金和现金等价物及限制性现金总额 |
131,369 | 218,407 | 32,145 | 4,926 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-58
WATERDROP INC.
附表1--现金流量表简明表(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
1. | 附表I是根据S法规第12-04(A)条和第5-04(C)条的要求提供的,该条规定,当合并子公司截至最近完成的会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时,母公司截至同一日期和已提交经审计合并财务报表的同一期间的财务状况、财务状况变化和经营业绩的简明财务信息。 |
2. | 水滴的简明财务资料乃采用与随附的综合财务报表所载相同的会计政策编制,只是对其附属公司的投资采用权益法核算。 |
3. | 根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。脚注披露包含与本集团经营相关的补充信息,因此,这些报表应与本集团截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2018年、2019年和2020年止年度的综合财务报表的附注一并阅读。2018年、2019年及2020年,本集团S附属公司并无向母公司派发股息。 |
4. | 于二零二零年十二月三十一日,本集团并无重大或有事项、重大长期债务拨备及 本集团可赎回股份或担保之强制性股息或赎回要求,但于综合财务报表(如有)另行披露者除外。 |
F-59
第II部
招股说明书不需要的资料
第六项。 | 对董事和高级管理人员的赔偿。 |
开曼群岛法律没有限制S的公司章程可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,[br}除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
吾等预期于本次发售前采纳并于紧接本次发售完成前生效的发售后章程大纲及组织章程细则规定,吾等将赔偿吾等董事及高级管理人员(每位均为受保障人士)所招致或蒙受的一切诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任,而非因S本人的不诚实、故意违约或欺诈,或因本公司S的业务或事务的行为(包括任何判断错误所致),或因执行或履行其职责、权力或酌情权而招致或蒙受的损害或责任,包括:在不损害上述一般性的原则下,该受保障人士在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或责任。
根据赔偿协议(其表格 作为本注册声明附件10.2存档),吾等同意就董事及主管人员因身为董事或主管人员而提出索赔而招致的若干法律责任及开支作出赔偿。
承销协议的形式将作为本注册说明书的附件1.1提交,它还将为我们和我们的高级管理人员和董事提供某些责任的赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策,因此无法执行。
第7项。 | 最近出售的未注册证券。 |
在过去三年中,我们发行了以下证券(包括收购我们普通股的期权)。我们认为,根据证券法第4(A)(2)条,关于不涉及公开发行的交易或根据证券法关于发行人在离岸交易中销售 的S法规,以下各项发行均获豁免根据证券法注册。这些证券的发行没有承销商参与。
证券/买方 |
签发日期 |
数量 证券 |
考虑事项 | |||||
普通股 |
||||||||
赛特斯提名者(开曼)有限公司 |
2018年5月14日 | 2 | 0.00001美元 | |||||
X第一原则控股有限公司 |
2018年5月14日 | 19,998 | US$0.0999 | |||||
枫叶海洋有限公司 |
2018年9月19 | 53,302,000 | 重组中宗庆向前股权贡献 | |||||
深感知控股有限公司 |
2018年9月19 | 90,394,000 | ||||||
湘澜旗控股有限公司 |
2018年9月19 | 90,394,000 | ||||||
宝腾集团有限公司 |
2018年9月19 | 57,250,000 | ||||||
Christmastrees Holdings Limited |
2018年9月19 | 12,052,000 | ||||||
汽车箱控股有限公司 |
2018年9月19 | 10,000,000 |
II-1
证券/买方 |
签发日期 |
数量 证券 |
考虑事项 | |||||
金美奇控股有限公司 |
2018年9月19 | 6,216,000 | 重组中宗庆向前股权贡献 | |||||
飞猴控股有限公司 |
2018年9月19 | 4,520,000 | ||||||
Steelman Holdings Limited |
2018年9月19 | 4,520,000 | ||||||
Rational Chaos Inc. |
2018年9月19 | 4,520,000 | ||||||
YGXS1467控股有限公司 |
2018年9月19 | 21,742,000 | ||||||
第一原则Z控股有限公司 |
2018年9月19 | 810,636,000 | ||||||
光升投资控股有限公司 |
2018年11月2日 | 37,980,000 | ||||||
系列Pre-A优先股 |
||||||||
拓帕斯太阳有限公司 |
2018年11月2日 | 75,358,000 | ||||||
高融科技咨询有限公司 |
2018年11月2日 | 75,358,000 | ||||||
创智精英投资有限公司 |
2018年11月2日 | 30,144,000 | ||||||
图像框投资(香港)有限公司 |
2018年11月2日 | 30,144,000 | ||||||
弘达有限公司 |
2018年11月2日 | 30,144,000 | ||||||
A系列优先股 |
||||||||
拓帕斯太阳有限公司 |
2018年11月2日 | 33,494,000 | ||||||
高融科技咨询有限公司 |
2018年11月2日 | 33,492,000 | ||||||
创智精英投资有限公司 |
2018年11月2日 | 6,698,000 | ||||||
图像框投资(香港)有限公司 |
2018年11月2日 | 110,526,000 | ||||||
水宝控股有限公司 |
2018年11月2日 | 100,478,000 | ||||||
华创一投资有限公司 |
2018年11月2日 | 50,238,000 | ||||||
A系列+优先股 |
||||||||
富洋基金I,L.P. |
2018年11月2日 | 44,737,200 | ||||||
拓帕斯太阳有限公司 |
2018年11月2日 | 31,006,000 | ||||||
高融科技咨询有限公司 |
2018年11月2日 | 26,316,000 | ||||||
图像框投资(香港)有限公司 |
2018年11月2日 | 12,056,000 | ||||||
水宝控股有限公司 |
2018年11月2日 | 31,580,000 | ||||||
华创一投资有限公司 |
2018年11月2日 | 4,306,000 | ||||||
百福环球控股有限公司 |
2018年11月2日 | 7,894,800 | ||||||
B系列优先股 |
||||||||
图像框投资(香港)有限公司 |
2018年11月2日 | 121,449,070 | 21,170,000美元 | |||||
大众庆典有限公司 |
2018年11月2日 | 21,341,074 | 3,720,000美元 | |||||
高荣集团控股有限公司 |
2018年11月2日 | 86,052,718 | 15,000,000美元 | |||||
BRV Aster Opportunity Fund I,L.P. |
2018年11月2日 | 45,894,784 | 8,000,000美元 | |||||
Sinovation Fund IV,L.P. |
2018年11月2日 | 9,351,062 | 1,63万美元 |
II-2
证券/买方 |
签发日期 |
数量 证券 |
考虑事项 | |||||
双子投资有限公司 |
2018年11月2日 | 7,896,772 | 1,376,500.00美元 | |||||
天使导师有限公司 |
2018年11月2日 | 60,122,166 | 10,480,000美元 | |||||
C系列优先股 |
||||||||
和谐海洋有限公司 |
2019年3月28日 | 434,235,258 | 120,000,000美元 | |||||
图像框投资(香港)有限公司 |
2019年3月28日 | 63,271,334 | 17 484 900.00美元 | |||||
贝智资本有限合伙企业 |
2019年3月28日 | 14,474,509 | 4,000,000美元 | |||||
Banyan Partners Fund III,L.P. |
2019年3月28日 | 11,557,596 | 3,193,917.50美元 | |||||
Banyan Partners Fund III—A,L.P. |
2019年3月28日 | 2,039,576 | 563,632.50美元 | |||||
全球过桥资本美元基金I,L.P. |
2019年3月28日 | 13,597,172 | 3,757,550美元 | |||||
元泰投资合伙公司长荣基金有限公司 |
2019年3月28日 | 3,618,627 | 1,000,000.00美元 | |||||
C系列+优先股 |
||||||||
图像框投资(香港)有限公司 |
2019年10月28日 | 170,632,018 | 60 450 832.00美元 | |||||
C++系列优先股 |
||||||||
Skycus中国基金有限公司 |
2020年3月16日 | 96,776,842 | 40,000,000美元 | |||||
智慧选择全球基金 |
2020年3月16日 | 24,194,211 | 10,000,000.00美元 | |||||
D系列优先股 |
||||||||
瑞士再保险主要投资公司亚洲私人有限公司。LTD. |
2020年6月28日 | 206,362,384 | 100,000,000美元 | |||||
大众庆典有限公司 | 2020年6月28日 | 13,895,532 | 6,733,559.00美元 | |||||
图像框投资(香港)有限公司 |
2020年11月20日 | 297,006,585 | 143,924,769.00美元 | |||||
选项 |
||||||||
某些董事、行政人员、雇员和顾问作为一个群体 |
2017年1月1日至2021年3月25日 | 307,810,512 | 为我们提供过去和未来的服务 |
第八项。 | 展品和财务报表明细表。 |
(a) | 陈列品 |
参见本注册声明第II-5页开始的附件索引。
作为本注册声明附件的协议包含适用协议的每一方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的,(I)不打算被视为对事实的明确陈述,而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给其中一方的一种方式;(Ii)可能通过与适用协议谈判有关的披露而在该协议中受到限制;(Iii)可能 适用不同于适用证券法下的重大程度的合同标准;和(Iv)仅在适用协议的日期或协议中规定的其他一个或多个日期作出。
II-3
我们承认,尽管包含上述警示声明,我们仍有责任考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重大信息,以使本注册声明中的声明不具误导性。
(b) | 财务报表明细表 |
省略了附表,因为其中要求列出的信息不适用,或者在合并财务报表 或其附注中显示。
第九项。 | 承诺。 |
以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供以承销商要求的 面额和登记名称登记的证书,以允许迅速交付给每一名买方。
如果注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据第6项中描述的条款或其他方式对证券法项下产生的责任进行赔偿,注册人已被告知美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不可强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就已登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用 除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中表达的 公共政策的问题,并将受该发行的最终裁决管辖。
以下签名注册人特此承诺:
(1)为了确定证券法项下的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言,每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。
II-4
水滴公司
展品索引
展览号 | 文件说明 | |
1.1 | 承销协议的格式 | |
3.1 | 现行有效的第六份经修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程 | |
3.2 | 第七份经修订及重新修订的注册人组织章程大纲及细则格式,在紧接本次发售结束前生效 | |
4.1 | 注册人的美国存托凭证样本(附于附件4.3) | |
4.2 | A类普通股注册人证书样本 | |
4.3 | 根据其发行的美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间的存托协议格式 | |
4.4 | 注册人与其他当事人于2020年11月20日签订的第五份经修订和重新签署的股东协议 | |
5.1 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对登记的A类普通股的有效性和开曼群岛的某些税务问题的意见 | |
8.1 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛若干税务事宜的意见(载于附件5.1) | |
8.2 | 韩坤律师事务所关于中华人民共和国若干税务问题的意见(见附件99.2) | |
10.1 | 2018年股权激励计划 | |
10.2 | 2021年股权激励计划 | |
10.3 | 注册人与其董事及行政人员之间的赔偿协议格式 | |
10.4 | 登记人与其执行人员之间的雇用协议格式 | |
10.5 | 现行有效的宗庆县千股东授权授权委托书的英文译本 及采用相同格式的所有授权委托书的明细表 | |
10.6 | 绝对健康与宗庆县千股东于2019年11月27日签订的《贷款协议》英译本 | |
10.7 | 绝对健康、宗青先行和宗庆先行股东于2019年11月27日签订的股权质押协议英文译本 | |
10.8 | 绝对健康与宗庆县千于2018年11月2日签订的独家业务合作协议英文译本 | |
10.9 | 绝对健康、宗青先行和宗庆先行股东于2019年11月27日签订的独家期权协议英文译本 | |
10.10 | 宗庆县千各股东配偶签署的现行配偶同意书的英译本,以及采用相同格式的所有签署的配偶同意书的明细表 | |
10.11 | 水滴呼宝股东于2018年11月2日授予的授权书英译本 |
II-5
展品 数 |
文件说明 | |
10.12 | 绝对健康、水滴呼宝和水滴呼宝股东于2018年11月2日签订的股权质押协议英译本 | |
10.13 | 绝对健康与水滴呼宝于2018年11月2日签订的《独家业务合作协议》英译本 | |
10.14 | 绝对健康、水滴呼宝和水滴呼宝股东于2018年11月2日签订的独家期权协议英文译本 | |
10.15 | 水滴呼宝股东配偶于2018年11月2日出具的配偶同意书英译本 | |
10.16 | 水滴虎联股东授予的目前有效的授权委托书签立格式的英译本,以及采用相同格式的所有已签立授权委托书的附表 | |
10.17 | 绝对健康、水滴虎联和水滴虎联股东于2019年7月31日签订的《股权质押协议》英译本 | |
10.18 | 绝对健康与水滴虎联于2019年7月31日签订的独家业务合作协议英译本 | |
10.19 | 绝对健康、水滴虎联和水滴虎联股东于2019年7月31日签订的独家期权协议英文译本 | |
10.20 | 水滴虎联各股东配偶授予的目前有效的配偶同意书的签署格式和采用相同格式的所有签署的配偶同意书的附表的英译本 | |
10.21 | 追球极智股东授予的现行有效授权委托书的英文译本,以及采用相同格式的所有授权委托书的明细表 | |
10.22 | 绝对健康与追秋吉智股东于2019年10月28日签订的贷款协议英文译本 | |
10.23 | 绝对健康、追秋吉智与追秋吉智股东于2019年10月28日签订的《股权质押协议》英文译本 | |
10.24 | 绝对健康与追秋吉之于2019年10月25日签订的独家业务合作协议英文译本 | |
10.25 | 绝对健康、追秋吉智与追秋吉智股东于2019年10月28日签订的独家购股权协议英文译本 | |
10.26 | 追球极智各股东配偶授予的现行有效配偶同意书签署格式的英译本,以及采用相同格式的所有已签署配偶同意书的附表 | |
10.27 | 注册人与其他各方于2019年3月28日签署的C系列认购协议 | |
10.28 | 注册人与其他各方于2019年10月28日签署的C+系列认购协议 | |
10.29 | 注册人及其其他各方于2020年3月16日签署的C++系列认购协议 |
II-6
展品 数 |
文件说明 | |
10.30 | 注册人及其其他各方于2020年6月28日签署的D系列认购协议 | |
10.31 | 2020年11月20日注册人与其他各方签署的D系列认购协议 | |
21.1 | 注册人的主要子公司 | |
23.1 | 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意 | |
23.2 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) | |
23.3 | 韩坤律师事务所同意书(载于附件99.2) | |
23.4 | 冯和平同意书 | |
23.5 | 魏晨阳同意书 | |
24.1 | 授权书(包括在签名页上) | |
99.1 | 注册人的商业行为和道德准则 | |
99.2 | 韩坤律师事务所对中华人民共和国若干法律问题的意见 | |
99.3 | 艾瑞咨询集团同意 |
| 之前提交的。 |
II-7
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合 表格F—1的所有要求,并已于2021年4月30日在中国北京正式促成以下签名人代表其签署本注册声明,并经其正式授权。
水滴公司 | ||||
发信人: | /s/沈鹏 | |||
姓名: | 沈鹏 | |||
标题: | 董事会主席兼首席执行官 |
II-8
根据1933年证券法(经修订)的要求,本注册声明已由以下人士于2021年4月30日以指定身份签署。
签名 |
标题 | |
/s/沈鹏 | 董事会主席兼首席执行官(首席执行官) | |
沈鹏 | ||
* |
董事 | |
广阳 |
||
* |
董事 | |
姚虎 |
||
* |
董事 | |
海阳雨 |
||
* |
董事 | |
开皇 |
||
* |
董事 | |
周妮娜 |
||
/S/石康平 |
首席财务官(首席财务和会计干事) | |
康平石 |
*由: | /s/沈鹏 | |
姓名:彭申 事实律师 |
II-9
美国授权代表签字
根据经修订的1933年证券法,下列签署人,即Watertrop Inc.在美国的正式授权代表, 已于2021年4月30日在纽约州纽约签署本登记声明或其修订。
授权的美国代表 | ||
科林环球公司。 | ||
发信人: | /s/Colleen A.de Vries | |
姓名:科琳·A·德·弗里斯 | ||
职务:总裁高级副总裁 |
II-10