| 正如 2021 年 4 月 30 日向美国证券交易委员会提交的那样 | 注册号 333 — |
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
F-6 表格
注册声明
下
1933 年美国存托人 股票的《证券法》证明是
美国存托凭证
Waterdrop Inc.
（存款证券发行人的确切名称如其章程所述 ）
不适用
（发行人名称的英文翻译）
开曼群岛
（发行人的公司或组织 的司法管辖区）
花旗银行，N.A.
（其章程中规定的保存人的确切名称）
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
(877) 248-4237
（存管人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）
Cogency Global
122 East 42和街，18 楼
纽约州纽约 10168
(800) 221-0102
（服务代理的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号）
复制到：
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Z. Julie Gao，Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地广场爱丁堡大厦 42 楼c/o 中环皇后大道中 15 号 香港 +852 3740-4700 |
吴玉亭律师 Skadden、Arps、 Slate、Meagher & Flom LLP 静安嘉里 中心 二号楼，第 46 层 层 南京西路 1539 号 上海 200040， 中国 +86 21-6193-8200 |
Herman H. Raspé，Esq Patterson Belknap Webb & Tyler LLP
|
| 建议该申报根据规则 466 生效： | ☐ | 提交后立即。 | |
| ☐ | 在（日期）于（时间）。 |
如果已向 提交了单独的注册声明，请选中以下复选框：
注册费的计算
| 待注册的每类 证券的标题 | 相当于 已注册 |
已提议 最大值 总价格 每单位* |
已提议 最大值 聚合 发行价格** |
的金额 注册费
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| 美国 存托股份（“ADS”），每股ADS代表获得Waterdrop Inc.（“公司”）十（10）股 A 类普通股的权利，面值 每股 0.000005 美元 | 600,000,000 个广告 | $5.00 | $30,000,000.00 | $3,273.00 |
| * | 每个单元代表 100 个 ADS。 |
| ** | 估算仅用于计算注册费 。根据规则457（k），该估算值是根据发行ADS的 所征收的最高总费用或收费计算得出的。 |
注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人 提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期生效，可以决定。
本注册声明可以在任意数量的对应方中执行 ，每份对应方均应被视为原件，所有此类对应方共同构成一个文书， 则构成同一个文书。
ii
第一部分
招股说明书中要求的信息
交叉参考表
| 第 1 项。 | 待注册证券的描述 |
商品编号和标题 |
美国式的地理位置 存托凭证（“收据”） | |||
| 1. | 保管人名称及其主要执行办公室地址 | 收据正面——介绍性文章。 | ||
| 2. | 收据标题和存入证券的身份 | 收据正面-顶部中央。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 由一股美国存托股份（“ADS”）代表的存托证券金额 | 收据正面-右上角。 | ||
| (ii) | 对存入的证券进行投票的程序（如果有） | 收据的逆向——第 (17) 和 (18) 段。 | ||
| (iii) | 股息的收取和分配 | 收据反向——第 (15) 段。 | ||
| (iv) | 传送通知、报告和征集材料的代理 | 收据正文——第 (14) 段； 收据反面——第 (18) 段。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 |
收据的反向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (六) | 存放或出售因分红、分拆或重组计划而产生的证券 |
收据正文——第 (3) 和 (6) 款； 收据的逆向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (七) | 修改、延长或终止存款协议 | 收据的反向——第 (23) 和 (24) 款（未规定延期）。 | ||
| (八) | 收据持有人有权检查存管人的过户账簿和美国存托凭证持有人名单 | 收据正面——第 (14) 段。 | ||
| (ix) | 对存入或提取标的证券的权利的限制 | 收据正面——第 (2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9) 和 (10) 段。 | ||
I-1
| 商品编号和标题 | 美国式的地理位置 存托凭证（“收据”） 作为招股说明书随函提交 | |||
| (x) | 对保存人责任的限制 |
收据正面——第 (8) 款； 收据的反面-第 (20) 和 (21) 段。 | ||
| 3. | 可能直接或间接向ADS持有人收取的费用和收费 | 收据正面——第 (11) 段。 | ||
| 第 2 项。 | 可用信息 | 收据正面——第 (14) 段。 | ||
公司受经修订的1934年《美国证券交易法》的 定期报告要求的约束，因此，向美国证券交易委员会（“委员会”）提交某些 报告并向其提交某些报告。 这些报告可以从委员会的互联网网站（www.sec.gov）检索，也可以在委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考设施 进行检查和复制。
I-2
招股说明书
招股说明书由拟议的美国存托凭证表格 组成，该表格列为存款协议表格附录A，作为本F-6表格注册声明 的附录（a）提交，并以引用方式纳入此处。
I-3
第二部分
招股说明书中不需要的信息
| 第 3 项。 | 展品 |
| (a) | 存款协议形式，由Waterdrop Inc.（“公司”）、作为存托人的花旗银行（“存托人”）以及根据该协议发行的美国存托股份 （“存款协议”）的所有持有人和受益所有人之间的存款协议形式。— 作为附录（a）提交。 |
| (b) | 存托机构 作为当事方的与在本协议下注册的美国存托股份的发行或由此所代表的存托证券 的托管有关的任何其他协议。— 无。 |
| (c) | 在过去三年内的任何时候，存托机构与存托证券发行人之间与存放证券发行人之间的 存放证券相关的所有重要合同。 — 无。 |
| (d) | 存托人 律师对待注册证券合法性的意见。— 作为附录（d）提交。 |
| (e) | 第 466 条规定的证书。— 无。 |
| (f) | 某些高级职员 和董事以及公司授权代表的授权委托书。— 在此签名页上列出。 |
II-1
| 第 4 项。 | 承担 |
| (a) | 存管机构承诺在美国存管机构主要办公室 提供存款证券发行人那里收到的任何报告和通信，这些报告和通信既是存管机构作为存款证券持有人收到的 (1)，以及 (2) 发行人向标的 证券的持有人普遍提供。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露收取的费用金额，则存管机构承诺单独准备 一份文件，说明收取的任何费用金额并描述收取费用的服务，并应要求立即免费向任何人提供 份此类费用表的副本。存管机构承诺在费用表发生任何变更前三十 (30) 天通知每位ADS 的注册持有人。 |
II-2
签名
根据经修订的1933年《证券法》 的要求，北卡罗来纳州花旗银行仅代表存款协议设立的法律实体， 由作为存托人的北美花旗银行以及不时根据该协议发行的美国存托 股票的所有持有人和受益所有人行事，证明其有合理的理由认为填写 F-6 表格的所有要求均已得到满足，并已正式促成下列签署人代表其签署了 F-6 表格注册声明，因此， 已获得正式授权， 于 30 日在纽约州纽约市第四2021 年四月的一天。
| 根据存款协议 创建的法律实体，根据该协议发行根据该协议注册的美国存托股份，每股美国存托股份代表 获得指定数量的Waterdrop Inc.A类普通股的权利 | |||
| 北卡罗来纳州花旗银行，仅以存托人的身份行事 | |||
| 来自： | /s/ 莱斯利·德卢卡 | ||
| 姓名： | 莱斯利·德卢卡 | ||
| 标题： | 事实上的律师 | ||
II-3
根据经修订的1933年《证券法》的要求 ，下列签署人证明其有合理的理由相信其符合提交F-6表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2021年4月30日在中国北京代表其签署本注册声明，并获得正式授权 。
| Waterdrop Inc. | |||
| 来自： | /s/ 彭申 | ||
| 姓名： | 彭申 | ||
| 标题： | 董事会主席和 首席执行官 | ||
II-4
委托书
通过这些 礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命彭申和石康平，他们是他或她的真正 和合法的代理人，每人都有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义代替 以任何身份签署任何或所有修正案（包括生效后的修正案）本注册声明 以及根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条发布的所有相关注册声明，以及向美国证券交易委员会提交相同的 及其所有证物以及与之相关的其他文件，特此批准 并确认上述事实上的律师和代理人或其中的任何一人，或其替代人或其替代人或替代人可能依据本协议合法行为或促使 进行的所有行为。
根据经修订的1933年 《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2021年4月30日以 所示身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/ 彭申 | 董事会主席兼首席执行官 | |
| 彭申 | （首席执行官） | |
| /s/ 杨光 | 董事 | |
| 杨光 | ||
| /s/ Yao Hu | 董事 | |
| 胡瑶 | ||
| /s/ 余海阳 | 董事 | |
| 余海阳 | ||
| /s/ 黄凯 | 董事 | |
| 黄凯 | ||
| /s/ 周妮娜 | 董事 | |
| 周妮娜 | ||
| /s/ 康平市 | 首席财务官 | |
| 施康平 | （首席财务和会计官） |
II-5
在美国的注册人 的授权代表的签名
根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即Waterdrop Inc.在美国的正式授权代表，已于2021年4月30日在纽约州纽约签署了本注册 声明或其修正案。
| 美国授权代表 | |||
| Cogency Global | |||
| 来自： | /s/ Colleen A. De Vries | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 标题： | 高级副总裁 | ||
II-6
展品索引
| 展览 | 文档 |
按顺序排列 带编号的页面 |
| (a) | 存款协议的形式 | |
| (d) | 保管人律师的意见 |