贷款和担保协议第四次修订

本《贷款与担保协议第四修正案》(以下简称《修正案》)于2023年12月29日由City National Bank(下称“Bank”)和Backblaze，Inc.(下称“借款人”)签订。

独奏会

A.银行和借款人已于2021年10月21日签订了该特定的贷款和担保协议(经不时修订的“贷款协议”)。

B.借款人已要求银行修改贷款协议，银行已同意

就这么做吧。

协议书

因此，现在双方同意如下：

1.定义。使用但未在本修正案中定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

2.贷款协议的修订。

2.1根据第1.1节(定义)。

(A)在本协定中增加以下定义的术语，如下：“第四修正案日期”是指2023年12月29日。

(B)修订和重述下列定义的术语如下：

“旋转线”指2000万美元(2000万美元)。

“循环到期日”是指2025年12月29日。

2.2%为2.4节(利率)。第2.4(A)节的第一句修改和重述如下：

除第2.4(B)节所述外，由平均SOFR预付款组成的预付款应对其每日未偿还余额产生利息，利率等于平均SOFR加2.75%(2.75%)。

2.3%根据第2.8条(周年纪念费)。第2.8(B)条修订和重述如下：

在第四修正案之日及其每一周年，收取相当于周转线0.5%(0.5%)的费用。

2.4%根据第2.8条(未使用的费用)。第2.8(C)条修订和重述如下：

在每个季度最后一天的十天内，收取相当于周转线与该季度未偿还预付款日均余额之差的千分之三(0.3%)的费用。

2.5%符合第6.9条(账目)。第6.9条修订并重述如下：

6.9账户。借款人应维持并促使其每一家子公司维持其在银行或其关联公司的所有存款、经营和投资账户。对于借款人在银行或其关联公司以外开立的每个账户，借款人应促使开立此类账户的适用银行或金融机构签署并交付账户控制协议或其他适当文件，其形式和实质应令银行满意；但该荷兰子公司可在荷兰开设账户(S)，不应被要求签署和交付有关该账户的账户控制协议(S)。

3.申述及保证。为促使银行签订本修正案，借款人特此向银行作出如下声明和担保：

3.1在本修正案生效后立即生效：(A)贷款文件中包含的陈述和担保截至本修正案之日在所有重要方面都是真实、准确和完整的(除非该陈述和担保与较早的日期有关，在这种情况下，它们在该日期是真实和正确的)，以及(B)没有违约事件发生，并且仍在继续；

3.2借款人有权执行和交付本修正案，并履行经本修正案修正的贷款协议项下的义务；

3.3.借款人最近一次向银行提交的组织文件保持真实、准确、完整，未被修改、补充或重述，目前并继续完全有效；

3.4.借款人签署和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修正的《贷款协议》规定的义务，均已获得正式授权；

3.5在借款人执行和交付本修正案以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务时，不会也不会违反(A)对借款人具有约束力或影响借款人的任何法律或法规，(B)对借款人具有约束力的任何合同限制，(C)对借款人具有约束力的任何法院或其他政府或公共机构或当局或其分支的任何命令、判决或法令，或(D)借款人的组织文件；

3.6借款人签立和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不需要任何对借款人具有约束力的命令、同意、批准、许可证、授权或验证，或向任何政府或公共机构或当局或其分支提交、记录或登记或豁免，但已经获得或作出的除外；以及

3.7本修正案已由借款人正式签署和交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但此种可执行性可能受到破产、破产、重组、清算、暂停或其他类似的普遍适用法律和与债权人权利有关或影响的公平原则的限制。

4.批准完美证书。借款人特此批准、确认和重申截至2021年10月21日的某一完美证书中包含的所有和单独的条款和披露，并确认、确认和同意借款人以该完美证书向银行提供的披露和信息截至本证书之日没有改变(向银行发出的书面通知中规定的除外)。

5.融合。本修正案和贷款文件代表了关于这一主题的全部协议，并取代了先前的谈判或协议。双方就本修正案和贷款文件的主题达成的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到本修正案和贷款文件中。

6.对口单位。本修正案可在任何数量的副本中执行，所有这些副本加在一起应被视为构成同一文书。

7.实效性。本修改在以下情况下生效：(A)本修改由本修改各方正式签署并交付银行。

8.交易结束后的债务。借款人应在第四次修改之日起十五(15)天内向银行支付一笔金额：(I)66,667美元，构成根据本条款第2.3条所欠的周年纪念费用，减去借款人在第四次修改之日之前就该费用向银行支付的任何金额，再加上(Ii)与本修改的谈判和准备相关的银行费用。

[签名页面如下。]

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起已正式签署并交付，特此声明。