Backblaze公司

2021年股权激励计划

(原于2021年10月25日通过，股东于2021年10月28日批准

并于首次公开发售日生效)

(修订并重新生效，自2023年6月5日起生效)

Backblaze公司
2021年股权激励计划

第1条. 导论.

董事会最初于2021年10月25日通过该计划，于2021年10月28日经公司股东批准，并于首次公开募股日生效。董事会于2023年4月13日对该计划进行了修订和重述，但须经股东批准，并于2023年6月5日股东批准后生效。该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和创造股东价值：(A)鼓励服务提供商专注于关键的长期公司目标，(B)鼓励吸引和留住具有特殊资质的服务提供商，以及(C)通过增加股权将服务提供商与股东利益直接联系起来。该计划旨在通过以期权(可以是ISO或NSO)、SARS、限制性股票和限制性股票单位的形式提供奖励，以实现这一目的。本计划中使用的大写术语在第14条中定义。

第2条. 局

2.1一般。该计划可由董事会或董事会授权的一个或多个委员会(或董事会授权的委员会)管理。如果管理授权给委员会，委员会应拥有董事会迄今拥有的权力，包括在适用法律允许的范围内，将委员会被授权行使的任何行政权力转授给小组委员会的权力(本计划中对董事会或署长的提及此后也应包括委员会或小组委员会，视情况而定)。董事会可随时取消委员会的权力下放，董事会也应始终保留其授予委员会的权力。管理人应遵守适用于其的规则和条例，包括根据普通股交易的任何交易所的规则，并应拥有权力并对分配给它的职能负责。

2.2第16节.在符合交易所法案第16b-3条所述豁免条件的情况下，本协议项下拟进行的交易须经全体董事会或交易所法案第16b-3条所指的两名或两名以上“非雇员董事”组成的委员会批准。

2.3管理人的权力。在符合本计划的条款的情况下，在委员会的情况下，根据授予委员会的具体职责，署长有权(A)选择将根据本计划获得奖励的服务提供者，(B)决定此类奖励的类型、数量、授予要求和其他特征和条件，(C)解释根据本计划授予的计划和奖励，(D)制定、修订和废除与计划和根据计划授予的奖励有关的规则，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格获得优惠税收待遇而制定的子计划有关的规则，(E)对根据奖励发行的任何普通股的参与者转售的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括根据内幕交易政策进行的限制和关于使用指定经纪公司进行此类转售的限制；(F)确定是否、何时和在多大程度上可以行使奖励，以及是否已经满足任何基于业绩的归属条件；和(G)作出与本计划的运作有关的所有其他决定和根据本计划授予的奖励。此外，关于授予外部服务提供商的奖励的条款和条件

对于属于美利坚合众国或根据美国法律不应纳税的情况，管理署署长可在其认为必要和适当的范围内改变本计划的规定，包括在适用的情况下不同于第5.3和6.3条规定的要求。

2.4对行政长官决策的影响。行政长官的决定、决定和解释是终局的，对所有相关方都有约束力。

2.5依法治国。本计划应受特拉华州法律管辖，并按照该州法律解释(法律选择条款除外)。

第3条. 可供授予的股份。

3.1基本限制。根据本计划发行的普通股可以是授权未发行的普通股，也可以是库存股。根据该计划发行的普通股总数不得超过(A)14,662,500股普通股，加上(B)最多13,719,000股普通股，但须受根据前身计划授出的奖励所规限，而该等普通股于首次公开发售日期尚未行使或结算，其后被没收、到期或失效，以及根据根据前身计划授出的奖励而发行的于首次公开发售日尚未行使的普通股，其后由本公司没收或重新收购，及(C)第3.2及3.3条所述的额外普通股。根据该计划，在任何时候接受奖励的普通股数量不得超过根据该计划仍可发行的普通股数量。本第3.1条中的数量限制应根据第9条进行调整。

3.2年度增持股份。自2022年1月1日起至2031年1月1日止的本公司每个财政年度的第一天，根据本计划可发行的普通股总数应自动增加，增加的数额应至少等于(A)2022年1月1日和2023年1月1日期间每年普通股总数的5%，以及公司普通股(包括A类普通股和B类普通股)总股数的5%，在每一种情况下，(B)4,784,100股普通股(须根据第9条作出调整)，或(C)董事会厘定的较少数目(包括零股)普通股。

3.3股回归储备队。倘若购股权、特别行政区、受限制股份单位或其他奖励在全部行使或交收前因任何原因被没收、注销或失效，则受该等奖励所规限的普通股将再次可供根据本计划发行。如行使特别提款权或结算受限制股份单位，则只有在行使该等特别提款权或结算该等受限制股份单位(视何者适用而定)后实际向参与者发行的普通股(如有)才会减少根据细则第3.1条可供发行的普通股数目，而余额将重新可供根据本计划发行。如本公司根据没收条款、回购权或任何其他理由重新收购行使购股权而发行的限制性股份或普通股，则该等普通股将再次可供根据本计划发行。用于支付期权行使价或履行与任何奖励相关的预扣税义务的普通股将再次可根据本计划发行。在奖励以现金而非普通股结算的范围内，现金结算不应减少根据本计划可供发行的股票数量。

3.4奖励不减持股份准备金。在适用的交易所上市标准允许的范围内，根据本计划就受限制股票单位支付或记入贷方的任何股息等价物不得用于

根据本计划发行的股息，不论该等股息等价物是否已转换为限制性股票单位。此外，受本公司授予的替代奖励约束的普通股不应减少根据第3.1条可发行的普通股数量，在替代奖励被没收、到期或现金结算的情况下，受替代奖励约束的普通股也不能再次用于本计划下的奖励。

3.5规范第422节和其他限制。可根据第9条进行调整：

(A)在本公司任何一个财政年度内授予外部董事的奖励的公允价值合计不得超过1,000,000美元(按每个董事计算)，但适用于最初委任或当选为董事会成员的外部董事的财政年度的限额应改为2,000,000美元。就这一限制而言，奖励的授予日期公允价值应根据本公司为财务报告目的估计以股份为基础的支付价值时所使用的假设来确定。为清楚起见，(I)在个人担任雇员或顾问期间(但不是作为外部董事)因其服务而获得的奖励或支付的补偿，或(Ii)外部董事选择获得奖励以代替现金预付金或其他费用而授予的奖励，均不应计入这一限制。

(B)在行使独立董事时，根据本计划发行的普通股不得超过66,822,210股(须根据第9条作出调整)。

第4条. 当然。

4.1激励性股票期权。只有公司、母公司或子公司的普通法雇员才有资格获得ISO。此外，拥有本公司或其任何母公司或子公司所有类别流通股总投票权10%以上的员工，除非满足守则第422(C)(5)节规定的额外要求，否则没有资格获得ISO。

4.2其他奖项。除ISO外，其他奖项可同时授予员工和其他服务提供商。

第5条. 选项.

5.1股票期权协议。根据该计划授予的每一项期权均应由认购人与本公司之间的股票期权协议证明。该选项应符合本计划的所有适用条款，并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。股票期权协议应具体说明期权的目的是ISO还是NSO。根据该计划签订的各种股票期权协议的规定不必相同。

5.2股份数量。每份股票期权协议应载明受期权约束的普通股数量，该数量应根据第299条进行调整。

5.3练习价格。每份股票期权协议应规定行权价格，行权价格不得低于授予日普通股公平市价的100%。前一句话不适用于以满足规范第409a节和(如果适用)规范第424(A)节的要求的方式授予的替代性奖励的选择权。

5.4可操纵性和期限。每份股票期权协议应指明期权全部或任何分期付款归属和/或可行使的日期或事件。这个

适用于期权的归属和可行使性条件可包括基于服务的条件、基于绩效的条件、管理人可能确定的其他条件或这些条件的任意组合。股票期权协议还应规定期权的期限；但除非符合适用的外国法律，否则期权的期限在任何情况下都不得超过授予之日起10年。股票期权协议可以规定在某些特定事件时加速归属和/或行使，并可以规定在期权持有人终止服务的情况下在其期限结束前到期。

5.5被选择者死亡。在被期权人死亡后，该被期权人持有的任何既得和可行使的期权可由其受益人、其遗产或合法继承人行使，视情况而定。如果得到管理人的许可并在适用法律下有效，每个期权接受者可以通过向公司提交规定的表格来为此目的指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在受购人死亡前的任何时间通过向公司提交指定的表格来更改。如果没有指定或允许受益人，如果指定根据适用法律无效，或者如果没有指定受益人幸存于被期权人，则被期权人持有的任何既得和可行使的期权可以由其遗产行使。

5.6期权的修改或假设。在该计划的限制范围内，管理人可修改、重新定价、延长或承担未偿还期权，或可接受取消未偿还期权(无论由本公司或其他发行人授予)，以换取授予相同或不同数量的股票的新期权，并以相同或不同的行使价或授予不同类型的奖励作为回报。尽管有上述规定，未经期权受让人同意，对期权的任何修改不得实质性损害其根据该期权享有的权利或承担的义务。

5.7买断条款。管理人可随时(A)提出以现金或现金等价物买断先前授予的期权，或(B)授权受权人选择兑现先前授予的期权，在任何一种情况下，均可根据管理人确定的条款和条件。

5.8期权股票的支付。因行使期权而发行的普通股的全部行使价，应在购买该等普通股时以现金或现金等价物支付。此外，在适用法律允许的范围内，管理人可自行决定接受通过以下任何一种形式或方法的任何一种或组合支付全部或部分行使价：

(A)在管理人订立的任何条件或限制的规限下，交出或证明认购人已拥有的普通股的所有权，而该普通股在交出当日的价值相等于行使该认购权的普通股的总行使价格；

(B)(以本公司订明的格式)向本公司认可的证券经纪发出不可撤销的指示，将根据该计划购买的全部或部分普通股出售，并将全部或部分出售所得款项交付本公司；

(C)在符合管理署署长不时藉净额行使或其他无现金行使程序施加的条件及规定下；或

(D)通过符合适用法律、法规和规则的任何其他形式或方法。

第6条. 股票欣赏权。

6.1SAR协议。根据本计划授予的每一项特别行政区均须由购股权人与本公司签订的特别行政区协议予以证明。该特别行政区应遵守本计划的所有适用条款，并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划签订的各种特别行政区协定的规定不必完全相同。

6.2股份数量。每份香港特别行政区协议须指明香港特别行政区所属的普通股数量，该数量将根据第299条进行调整。

6.3练习价格。每份特别行政区协议应规定行使价，在任何情况下，行使价不得低于授予日普通股公平市价的100%。前一句不适用于以符合《守则》第409A节要求的方式授予的替代裁决的特区。

6.4可训练性和期望值。每项特别行政区协定须列明香港特别行政区的全部或任何分期付款归属及可行使的日期。适用于香港特别行政区的归属和可行使条件可包括基于服务的条件、基于绩效的条件、由署长决定的其他条件或其任意组合。《特别行政区协定》还将规定特别行政区的任期；但除为遵守适用的外国法律所必需的范围外，特别行政区的任期自授予之日起不得超过10年。特别行政区协议可规定在某些特定事件上加速归属和行使，并可规定在受权人终止服务的情况下在其期限结束前到期。

6.5 SARS的锻炼。在行使特别行政区时，购股权受让人(或在其去世后有权行使特别行政区的任何人)将从本公司获得(A)普通股、(B)现金或(C)普通股和现金的组合，由管理人决定。因行使特别提款权而收到的现金及/或普通股公平市价合计不得超过受特别提款权约束的普通股的公平市价(于交出当日)超过行使价的金额。如果在香港特别行政区期满之日，行使价格低于该日期的公平市价，但该特别行政区的任何部分尚未行使或交出，则该特别行政区应自动被视为自该日期起就该部分行使行使。特区协定亦可规定特区可在较早日期自动行使。

6.6被选择者死亡。在受权人死亡后，该受权人所持有的任何既得和可行使的特别行政区可由其受益人或其遗产或合法继承人行使(视何者适用)。如果得到管理人的许可并在适用法律下有效，每个期权接受者可以通过向公司提交规定的表格来为此目的指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在受购人死亡前的任何时间通过向公司提交指定的表格来更改。如果没有受益人被允许或指定，如果指定根据适用法律无效，或者如果指定的受益人没有幸存，则在期权持有人去世时，其遗产或合法继承人可以行使他们在死亡时所持有的任何既得和可行使的特别提款权。

6.7 SARS的修改或假设。在该计划的限制内，管理人可修改、重新定价、延长或承担尚未发行的SARS，或可接受注销未发行的SARS(不论由本公司或其他发行人授予)，以换取以相同或不同数量的股份、相同或不同的行使价授予新的SARS，或以授予不同类型的奖励作为回报。尽管有上述规定，未经被选择人同意，对特别行政区的任何修改不得实质上损害他们在该特别行政区下的权利或义务。

第7条. 受限制股份。

7.1限制性股票协议。根据该计划，每一次授予限制性股票都应由接受者与公司之间的限制性股票协议来证明。该等受限制股份须受本计划的所有适用条款所规限，并可受与本计划并无抵触的任何其他条款所规限。根据该计划签订的各种限制性股票协议的规定不必相同。

7.2奖的支付。限制性股票可根据本计划以管理人决定的对价出售或授予，包括(但不限于)现金、现金等价物、财产、取消其他股权奖励、本票、过去的服务和未来的服务，以及适用法律允许的其他支付方式。

7.3授予条件。每项限制性股份奖励可能或可能不受归属和/或管理人可能决定的其他条件的约束。归属应在满足限制性股票协议规定的条件后，以全额或分期付款的方式进行。授予条件可以包括基于服务的条件、基于性能的条件、管理员可能确定的其他条件或其任意组合。限制性股票协议可以规定在某些特定事件时加速归属。

7.4投票权和股息权。除管理人另有规定外，根据本计划授予的限制性股票持有人应享有与公司其他股东相同的投票权、股息和其他权利。然而，限制性股票协议可能要求对限制性股票支付的任何现金股息(A)应在此类限制性股票归属时积累和支付，或(B)应投资于额外的限制性股票。该等额外的限制性股份须受与支付股息的受奖励股份相同的条件及限制所规限。此外，除非管理人另有规定，如果任何股息或其他分配是以普通股支付的，则此类普通股应受到与支付限制股相同的可转让性和可没收限制。

7.5限售股的变更或承担。在本计划的限制范围内，管理人可修改或承担已发行的限制性股票，或可接受注销已发行的限制性股票(不论由本公司或其他发行人授予)，以换取以相同或不同数量的股份授予新的限制性股票，或以授予不同类型的奖励作为回报。尽管有上述规定，未经参与者同意，对限制性股份的任何修改不得对其在该等限制性股份项下的权利或义务造成重大损害。

第8条. 限制库存单位。

8.1受限股票单位协议。根据本计划授予的每一次限制性股票单位应由接受者与公司之间的限制性股票单位协议证明。此类限制性股票单位应遵守本计划的所有适用条款，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划订立的各种限制性股票单位协议的规定不必完全相同。

8.2奖项的支付。如果奖项是以限制性股票单位的形式授予的，获奖者不需要任何现金代价。

8.3授予条件。根据管理人的决定，每个限制性股票单位奖励可能需要归属，也可以不归属。归属应在满足限制性股票单位协议中规定的条件后，以全额或分期方式进行。授予条件可以包括基于服务的条件、基于性能的条件

条件、管理员可确定的其他条件或其任意组合。限制性股票单位协议可以规定在某些特定事件时加速归属。

8.4投票权和股息权。限售股持有者无表决权。在和解或没收之前，根据本计划授予的限制性股票单位可由管理人酌情规定获得股息等价物的权利。这种权利使持有者有权在限制性股票单位尚未发行时获得相当于一股普通股支付的所有现金股息的金额。股息等价物可转换为额外的限制性股票单位。股利等价物的结算可以现金形式、普通股形式或两者兼而有之。在分配之前，任何股息等价物应遵守与其所附限制性股票单位相同的条件和限制。

8.5限售股的结算形式和时间。既有限制性股票单位的结算可以采取(A)现金、(B)普通股或(C)两者的任意组合的形式，由管理人决定。根据预先确定的业绩因素，有资格结算的限制性股票单位的实际数量可能多于或少于原始奖励中包括的数量。将限制性股票单位转换为现金的方法可以包括(但不限于)基于一系列交易日的普通股平均价值的方法。已授予的限制性股票单位应按限制性股票单位协议中规定的方式和时间(S)交收。在限售股奖励结算前，该等限售股的数量将根据第299条的规定进行调整。

8.6受者死亡。在受赠人死亡后支付的任何限制性股票单位，应分配给受赠人的受益人或其遗产或合法继承人。如果得到管理人的许可并在适用法律下有效，计划下的限制性股票单位的每一位接受者可通过向公司提交规定的表格来指定一名或多名受益人。受益人指定可在获奖者去世前的任何时间通过向本公司提交规定的表格来更改。如果没有指定或允许受益人，如果指定根据适用法律无效，或者如果没有指定受益人幸存于获奖者，则在获奖者去世后成为应付的任何限制性股票单位应分配给获奖者的遗产或合法继承人。

8.7限制性股票单位的变更或假定。在本计划的限制范围内，管理人可修改或承担已发行的限制性股票单位，或可接受注销已发行的限制性股票单位(不论由本公司或其他发行人授予)，以换取以相同或不同数量的股份授予新的限制性股票单位，或以授予不同类型的奖励作为回报。尽管有上述规定，未经参与者同意，对受限股票单位的任何修改不得对其在该受限股票单位下的权利或义务造成重大损害。

8.8债权。除公司一般债权人的权利外，限制性股票单位的持有人不得享有其他权利。受适用的限制性股份单位协议的条款及条件所规限，限制性股份单位代表本公司的无资金及无抵押债务。

第9条调整；解散和清算；公司交易。

9.1调整。在拆分已发行普通股的情况下，宣布以普通股支付股息，将已发行普通股(通过重新分类或其他方式)合并或合并为数量较少的普通股

公司未收到对价而增加或减少已发行普通股数量的情况下，应对下列事项进行比例调整：

(A)根据第三条可供发行的股票的数量和种类，包括第3.1、3.2和3.5条规定的股份数量限制；

(B)每个已发行期权、特别行政区及受限制股票单位所涵盖的股份数目及种类；及/或

(C)适用于每项已发行期权及特别行政区的行使价，以及适用于奖励股份的回购价格(如有)。

如果宣布以普通股以外的形式支付的非常股息的数额对普通股价格、资本重组、分拆或类似事件产生重大影响，管理人可全权酌情作出其认为适合前述情况的调整。根据本细则第9.1条须予奖励的股份数目的任何调整，均须向下舍入至最接近的整体股份，但管理人可全权酌情以现金支付代替零碎股份。除本细则第9条另有规定外，参与者不得因本公司发行任何类别股额或可转换为任何类别股额的证券、任何类别股额的任何拆分或合并、支付任何股息或任何类别股额的任何其他增减而享有任何权利。

9.2解散或清算。在先前未行使或结算的范围内，购股权、特别提款权及受限股份单位将于紧接本公司解散或清盘前终止。

9.3公司交易。倘若本公司为合并、合并或控制权变更的订约方(第14.6(D)条所述者除外)，根据本计划收购的所有普通股及于交易生效日期已发行的所有奖励须按最终交易协议所述方式处理(或如交易不涉及本公司参与的最终协议，则按管理人决定的方式处理，而该等决定对所有各方具有最终及具约束力的效力)，而该协议或决定无须以相同方式处理所有奖励(或其部分)。除非授标协议另有规定，否则在交易协议中或由管理人规定的待遇可包括(但不限于)关于每个未决授标的以下一项或多项：

(A)公司(如公司是尚存的实体)继续支付该尚未支付的赔偿金；

(B)由尚存实体或其母公司承担这种尚未支付的赔偿金，但期权或特别行政区的承担应符合适用的税收和监管要求；

(C)由尚存实体或其母公司以等同的奖励取代该未清偿奖励(包括但不限于获得与在交易中支付给普通股持有人的相同对价的奖励)，但期权或特别行政区的替代应符合适用的税收和监管要求；

(D)在期权或特别行政区的情况下，在不支付任何代价的情况下取消该裁决。期权受让人应能够行使其尚未行使的期权或特别行政区，只要该期权或特别行政区当时被授予或

在交易结束日期前不少于五个完整营业日的期间内，于交易生效时成为归属的，除非(I)需要较短的期间以容许交易及时完成，及(Ii)该较短期间仍为购股权持有人提供行使该选择权或特别行政区的合理机会。在该期间内对该选择权或特别行政区的任何行使可视交易完成情况而定；

(E)取消该项奖励，并就每股股份向参与者支付一笔款项，但须受该项交易生效时归属或成为归属的奖励部分所规限。该项付款须超过(A)由遗产管理署署长以其绝对酌情决定权厘定的普通股持有人因该项交易而收取的财产(包括现金)的价值，超出(B)该项奖励的每股行使价格(如有的话)。*该项付款须以现金、现金等价物的形式支付，或尚存实体或其母公司的价值等于价差的证券。此外，交易协议中的任何托管、扣留、赚取或类似条款可适用于此类付款，适用程度和方式与此类条款适用于普通股持有人的方式相同。如果适用于奖励(无论是否归属)的奖励价差为零或负数，则可在不向参与者付款的情况下取消奖励。如果裁决受《守则》第409A条的约束，则第(E)款所述款项应在适用的授标协议中指定的结算日期支付，但可根据财政部条例第1.409A-3(J)(4)条的规定加速结算；或

(F)将本公司就授予限制性股份而持有的任何回购或回购权利转让予尚存实体或其母公司，并对行使任何该等回购或回购权利时须支付的每股价格作出相应的比例调整。

除非授标协议另有规定，在合并、合并或控制权变更生效时仍是服务提供商的参与者(第14.7(D)条所述者除外)(“当前参与者”)所持有的每一未完成授权书，应在紧接交易生效时间之前完全归属且(如适用)可行使，就受绩效归属条件约束的奖励而言，此类基于绩效的归属条件应被视为达到100%的目标水平。但是，如果按照上文第(A)、(B)或(C)款的规定继续、假定或取代裁决书，则先前的判决不适用，未裁决的裁决书不应成为既得且可行使的裁决书。此外，除授标协议另有规定或本公司与收购人另有协议外，上述两句话不适用于非现职参赛者所持有的奖项。

为免生疑问，管理人有权在授予奖状时或在奖状悬而未决的任何时候行使酌情权，以规定在控制权发生变化时加速归属，无论是否在交易中承担或更换奖状，或在交易后终止参与者的服务。

根据本第9.3条采取的任何行动均应保留裁决的豁免状态，或遵守法典第409A条。

第十条其他裁决。

在任何情况下，在符合上述第3条对本计划下可供发行的普通股数量的限制的情况下，公司可授予其他形式的奖励，而不是

并可以根据其他计划或方案授予奖励，这些奖励是以根据本计划发行的普通股的形式解决的。根据本计划，该等普通股在所有情况下均应被视为与为结算受限制股份单位而发行的普通股一样，并且在发行时应减少根据细则第3条可获得的普通股数量。

第十一条对权利的限制

11.1留置权。本计划或根据本计划授予的任何奖励均不得被视为给予任何个人继续作为服务提供商的权利。本公司及其母公司、子公司和附属公司保留随时终止任何服务提供商服务的权利，不论是否有理由，也有权在通知或不通知的情况下终止任何服务提供商的服务，但须遵守适用的法律、公司的公司注册证书和章程以及书面雇佣协议(如果有)。

11.2股东权利。除上文第7.4条或第8.4条所述外，参与者在发行普通股股票证书前或(如适用)他们有权提交任何所需行使通知及支付任何所需行使价格而有权收取该等普通股的时间之前，不得就其奖励所涵盖的任何普通股享有股息权、投票权或作为股东的其他权利。除本计划明确规定外，不得对记录日期早于该时间的现金股利或其他权利进行调整。

11.3监管要求。尽管有本计划的任何其他规定，本公司根据本计划发行普通股的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规以及任何监管机构可能要求的批准。本公司保留在符合与发行普通股、其注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市有关的所有法律要求之前，根据任何裁决全部或部分限制普通股的交付。若本公司不能或不可行地取得或维持任何具司法管辖权的监管机构的授权(本公司的法律顾问认为该授权是合法发行及出售本协议项下任何普通股所必需的)，将免除本公司因未能发行或出售该等普通股而承担的任何责任，而该等必要授权将不会获得或维持该等授权，并使管理人有权取消与该等普通股有关的奖励，不论是否考虑参与者。

11.4奖项的可转移性。管理署署长可全权酌情准许以符合适用法律的方式转让授权书(包括在形成S-8的《一般指示》中定义的“家庭成员”，但国际标准化组织除外)(无论是通过赠与或国内关系命令)。除非管理人另有决定，否则参与者只能通过(A)受益人指定(如果管理人允许且根据适用法律有效)、(B)遗嘱或(C)继承法和分配法进行转让；但在任何情况下，ISO只能通过遗嘱或继承法和分配法转让，并且只能在被选择者在世期间由被选择者或被选择者的监护人或法定代理人行使。任何受让人应受计划和授标协议中与转让授标有关的所有条款和条件的约束和约束，并应签署一份令公司满意的协议，证明该等义务。

11.5退款政策。根据本计划授予的所有奖励、根据本计划支付的所有金额以及根据本计划发行的所有普通股，应由公司按照适用法律和公司政策(无论是否通过)予以退还、追回或追回，无论该政策是否旨在满足多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、萨班斯-

《奥克斯利法案》或其他适用法律，以及其下的任何实施条例和/或上市标准。

11.6普通股的其他条件和限制。根据本计划发行的任何普通股须受署长决定的没收条件、回购权利、优先购买权、其他转让限制及其他条款及条件所规限。这些条件和限制应在适用的奖励协议中规定，并应适用于一般适用于普通股持有人的任何限制之外。此外，根据本计划发行的普通股须受适用法律或不时采纳的公司政策所施加的条件及限制所规限，该等条件及限制旨在确保遵守本公司全权酌情决定须遵守的一项或多项适用法律，包括以维持任何法定、监管或税务优势。

第十二条税收

12.1一般。该计划下的每项奖励的一个条件是，参与者或其继任者应作出令公司满意的安排，以满足与根据该计划授予的任何奖励相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。公司不应被要求发行任何普通股或根据本计划支付任何现金，除非该等义务得到履行。

122WithHolding。根据公司的酌情决定权和任何公司内幕交易政策(包括封锁期)，任何与税务有关的预扣义务可通过以下方式履行：(I)从应付给参与者的任何其他任何类型的付款中扣除足以满足此类预扣义务的金额；(Ii)接受参与者的现金付款、立即可用资金的电汇或以公司、母公司、子公司或关联公司的订单为抬头的支票(视情况而定)；(Iii)接受普通股的交付，包括通过认证交付的普通股；(Iv)保留奖励中的普通股，以产生税务相关项目的预提责任，价值于交付日期；(V)如在履行税务项目预提责任时普通股已公开市场，则出售根据奖励发行的普通股，以产生税务项目的预提责任，不论是参与者自愿或本公司强制；(Vi)接受交付本票或任何其他合法代价；或(Vii)上述付款形式的任何组合。根据上述任何付款形式扣缴的金额应由公司确定，最高可达但不超过适用参与者管辖范围内适用于该等应纳税所得额的所有与税务相关项目的最高法定预扣费率，但不得超过该等债务的总额。

如根据前款第（iii）项履行任何与税务相关的项目的预扣税义务，则任何通过转让普通股给公司而支付的与税务相关的项目可能受到限制，包括美国证券交易委员会、会计或其他规则所要求的任何限制。

如果根据前款第(V)款将履行任何与税务有关的预扣义务，则每位参与者接受本计划下的奖励将构成参与者对本公司的授权，以及对本公司选定的任何经纪公司完成第(V)款所述交易的指示和授权。

12.3第409A条很重要。除非在授标协议中另有明确规定，否则根据本计划授予的授奖应豁免或遵守守则第409a节的要求。在受制于守则第409a条(“409a奖励”)的范围内，本计划的条款、奖励和适用于

除非管理署署长另有明确规定，否则本奖励应解释为符合守则第409a节的要求，从而使本奖励不受守则第409a节规定的额外税项或利息的约束。409a裁决应遵守署长不时规定的附加规则和要求，以使其符合守则第409a节的要求。在这方面，如果409a奖金中的任何金额在“离职”时支付给被视为“特定雇员”的个人(每一术语在守则第409a条下定义)，则不得在下列日期之前支付：(I)参与者离职后六个月零一天或(Ii)参与者死亡后六个月零一天，但仅限于为防止此类付款受守则第409a(A)(1)条约束而有必要延迟支付。

12.4责任限制。本公司或任何担任管理人的人均不对参赛者负有任何责任，如果参赛者举办的奖励未能根据适用的税法实现其预期的特征。

第十三条计划的未来。

本计划的13.1Term。如本文所述，该计划最初于首次公开募股日生效。本计划自股东批准原计划之日起10年后自动终止。

13.2修改或终止。董事会可随时以任何理由修订或终止本计划。在本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。本计划的终止或其任何修订不应影响之前根据本计划授予的任何奖励。

13.3股东批准。在适用法律要求的范围内，该计划将在其通过之日起12个月内获得本公司股东的批准。对本计划的修订仅在适用法律、法规或规则要求的范围内，须经公司股东批准。

第十四条.定义

14.1“管理人”系指根据第2条管理本计划的理事会或任何委员会。

14.2“联属公司”指除附属公司外的任何实体，前提是本公司和/或一家或多家附属公司拥有该等实体不少于50%的股份。

14.3“奖励”指根据本计划授予的任何奖励，包括作为一项选择、特别行政区、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他形式的股权补偿奖励。

14.4“奖励协议”指股票期权协议、特别行政区协议、限制性股票协议、限制性股票单位协议或证明根据本计划授予奖励的其他协议。

14.5“董事会”指本公司不时组成的董事会，在文意所指的情况下，“董事会”可指董事会获授权管理本计划任何方面的委员会。

14.6“控制变更”是指：

(A)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条所使用的那样)成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)，

直接或间接持有公司当时已发行的有表决权证券的总投票权的50%(50%)以上的公司证券；

(B)公司完成出售或处置公司的全部或实质上所有资产；

(C)完成本公司与任何其他实体的合并或合并，或合并为任何其他实体，但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续(藉未偿还的或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券)，在紧接该项合并或合并后仍未清偿的本公司或该尚存实体或其母实体的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上；或

(D)担任董事会成员的个人(“现任董事会”)在12个月内因任何原因不再占董事会成员的多数；但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)是由当时在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权的变更。此外，如果控制变更对任何规定延期补偿的奖励构成支付事件，并受规范第409a条的约束，则即使计划或适用的奖励协议中有任何相反规定，与该奖励有关的交易也必须构成财务法规第1.409A-3(I)(5)条所定义的“控制变更事件”，且在规范第409a条要求的范围内。

14.7“法规”系指修订后的1986年美国国税法。

14.8“委员会”指由董事会委任的一名或多名董事会成员或符合适用法律的其他人士组成的委员会，负责管理计划。

14.9“普通股”是指公司A类普通股中的一股。

14.10“公司”是指Backblaze，Inc.，一家特拉华州公司。

14.11“顾问”是指作为独立承包人向本公司、母公司、子公司或关联公司提供真诚服务的顾问或顾问，并符合证券法规定的表格S-8 A.1(A)(1)指示的资格。

14.12“雇员”指本公司、母公司、附属公司或联营公司的普通法雇员。

14.13“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。

14.14就购股权而言，“行使价”指在行使该购股权时可购买一股普通股的金额，如适用的股票期权协议所述。“行使价格，”在特区的情况下，指的是一个数额，

如适用的特区协议所述，在确定行使该特区时应支付的金额时，从一股普通股的公平市值中减去该金额。

14.15“公平市价”是指普通股在适用日期在任何现有证券交易所或国家市场系统的收盘价，如果适用日期不是交易日，则为适用日期前最后一个交易日的收盘价，并以署长认为可靠的消息来源报告。如果普通股不是在现有的证券交易所或国家市场系统中交易，则公平市价应由行政长官以其认为适当的善意基础确定。行政长官的决定是决定性的，对所有人都有约束力。尽管如上所述，在所有情况下，公平市价的确定应符合本守则第409a条规定的要求，在必要的范围内，授标应遵守或豁免本守则第409a条。

14.16“ISO”系指守则第422(B)节所述的激励性股票期权。

14.17“IPO日期”指2021年11月10日，即本公司向美国证券交易委员会提交的首次向公众发售普通股的登记声明的生效日期。

14.18“NSO”系指未在《守则》第422或423节中描述的股票期权。

14.19“期权”指根据本计划授予持有人购买普通股权利的ISO或NSO。

14.20“期权受让人”是指持有期权或特别行政区的个人或财产。

14.21“董事以外”指非雇员的董事会成员。

14.22“母公司”指以本公司终止的不间断连锁企业中的任何企业(本公司除外)，前提是除本公司以外的每一家企业拥有的股份拥有该连锁企业中另一家企业所有类别股票的总总投票权的50%或以上。在本计划通过后的某一天取得母公司地位的公司，应被视为自该日期起开始的母公司。

14.23“参与者”是指获奖的个人或财产。

14.24“计划”是指本Backblaze，Inc.2021股权激励计划，经不时修订。

14.25“前置计划”是指公司2011年股票计划。

14.26“限制性股份”是指根据本计划授予的普通股。

14.27“受限制股份协议”指本公司与受限制股份收受人之间符合本计划条款的协议，该协议载有与该等受限制股份有关的条款、条件及限制。

14.28“限制性股票单位”指根据本计划授予的相当于一股普通股的簿记分录。

14.29“受限制股份单位协议”指本公司与受限制股份单位收受人之间符合计划条款的协议，该协议载有与该受限制股份单位有关的条款、条件及限制。

14.30“特别行政区”指根据本计划授予的股票增值权。

14.31“搜救协议”指本公司与购股权人之间符合本计划条款的协议，该协议载有与其搜救有关的条款、条件及限制。

14.32“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

14.33“服务提供者”是指任何已接受聘用或服务邀请，并将在其服务开始后成为董事外部雇员或顾问的个人，包括任何潜在的董事外部雇员或顾问。

14.34“购股权协议”指本公司与购股权持有人之间符合本计划条款的协议，该协议载有与其购股权有关的条款、条件及限制。

14.35“附属公司”指自本公司开始的不间断连锁公司中的任何法团(本公司除外)，前提是除该不间断连锁公司中的最后一家公司外，每一家公司拥有的股份占该连锁公司中其他任何一家公司所有类别股票的总投票权的50%或以上。在本计划通过后的某一日取得子公司地位的公司，应被视为自该日起开始的子公司。

14.36“替代奖励”指由本公司或任何联营公司收购或与本公司或任何联营公司合并的公司在适用的交易所上市规定许可的范围内，为承担或取代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务而发行的奖励或普通股。

14.37“税收相关项目”是指参与者与奖励和/或普通股相关的任何美国和非美国联邦、州和/或地方税(包括但不限于所得税、社会保险缴费、附带福利税、就业税、印花税和任何已转移给参与者的雇主税责任)。

Backblaze，Inc.

2021年股权激励计划

关于授予限制性股票单位的通知

您已被授予限制性股票单位(“RSU”)，每个单位代表有权按下列条款获得一股Backblaze，Inc.(“本公司”)的普通股：

您和公司同意，这些RSU是根据公司2021年股权激励计划(“计划”)和限制性股票单位协议(如果适用，包括针对非美国参与者的附录)的条款和条件授予并受其管辖的，这两个条款和条件都附在本文档中，并构成本文档的一部分。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

本公司可全权酌情决定交付与根据本计划授予的RSU有关的任何文件、根据本计划可能授予的未来RSU以及本公司必须通过电子邮件或其他电子方式(包括张贴在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上)向证券持有人交付的所有文件(包括年度报告和委托书)。阁下特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意透过本公司或本公司指定的其他第三方所建立及维护的任何网上或电子系统参与计划。您承认，您可能会因通过电子传输方式进行任何此类交付而产生成本，包括访问互联网的费用和打印费，并且互联网访问中断可能会干扰您访问文件的能力。

您还同意在出售本公司普通股股票时遵守本公司的内幕交易政策，该政策不时生效。

Backblaze，Inc.

2021年股权激励计划

限制性股票单位协议

通过接受本RSU奖项，您同意上述所有条款和条件和条件。

Backblaze，Inc.

2021年股权激励计划

授出购股权通知书

您已被授予以下选择权购买Backblaze，Inc.普通股的股份。(the"公司"）：

您和公司同意，该期权是根据公司2021年股权激励计划(“计划”)和股票期权协议(如果适用，包括针对非美国参与者的附录)的条款和条件授予并受其管辖的，在适用的范围内，这两项条款和条件均附于本文件，并作为本文件的一部分。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

本公司可全权酌情决定以电子邮件或其他电子方式(包括张贴于本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站)向证券持有人交付与本计划授予的期权有关的任何文件、根据本计划可能授予的未来期权以及本公司必须交付给证券持有人的所有其他文件(包括年度报告和委托书)。阁下特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意透过本公司或本公司指定的其他第三方所建立及维护的任何网上或电子系统参与计划。您承认，您可能会因通过电子传输方式进行任何此类交付而产生成本，包括访问互联网的费用和打印费，并且互联网访问中断可能会干扰您访问文件的能力。

您还同意在出售本公司普通股股票时遵守本公司的内幕交易政策，该政策不时生效。

Backblaze，Inc.
2021年股权激励计划

股票期权协议

授予期权			根据购股权授出通知(“授出通知”)、本购股权协议(“协议”)及计划所载的所有条款及条件，本公司已授予阁下按授出通知所示的行使价购入不超过授出通知所指定股份总数的选择权。 本协议中使用的所有大写术语应具有本协议、授予通知或计划中赋予它们的含义。
美国的税收待遇			根据《守则》第422节的规定，该期权是一种激励性股票期权，或者是股票期权授予通知中规定的非法定股票期权。然而，即使这一期权在股票期权授予通知中被指定为激励性股票期权，它也应被视为非法定股票期权，只要它不符合联邦税法规定的激励股票期权资格，包括根据守则第422(D)条规定的每年10万美元的限额。
归属			此购股权将根据授出公告所载的归属时间表授予及行使。 在任何情况下，除非您与公司之间的书面协议有明确规定，否则在您的服务因任何原因终止后，此选择权不会授予额外的股份，也不会对额外的股份行使。
期权期限			如授出通知所示，此认购权无论如何于授出日期10周年前一天公司总部营业时间结束时失效。(如果您的服务提前终止，则此选项将提前到期，如下所述，根据本计划第9条的规定，此选项可提前终止。)
服务终止			如果您的服务因任何原因终止，此选项将在您终止日期未授予且未因您终止服务而授予的范围内失效。根据本选项的所有目的，公司将决定您的服务是否以及何时终止。
定期终止			如果您的服务因死亡或完全永久残疾以外的任何原因终止，则此选项将在您终止日期后三个月的公司总部营业结束时失效。

接受此选项Grant，即表示您同意上述和计划中的所有条款和条件。