附件4.31
授权书
我,刘年,人民公民S Republic of China(中国或中华人民共和国),身份证号码:是[***]以及持有截至本授权书日期的北京光牧伟臣科技有限公司(光牧微辰)注册资本1%的持有人,特此不可撤销地授权并委托北京绝对健康股份有限公司在本授权书有效期内,代表我行使以下权利并处理与我现在及未来在广木微辰持有的所有 股权(我的持股比例)有关的下列事项:
外商独资企业或由外商独资企业指定的任何人士(S)(包括但不限于外商独资企业S母公司水滴集团香港有限公司董事、该等董事的继任者及该等董事的继任人及清算人,不包括任何非独立人士或可能导致利益冲突的人士)(代理)现获授权 代表本人作为本人唯一及独家代理人,就本人持股的一切事宜行使权利,包括但不限于:(1)根据公司章程,以股东S的身份,召集及出席光牧威臣的股东大会;(2)行使本人根据《中国法》和 《光牧威臣章程》享有的股东S的全部权利和股东S的表决权(包括章程修改后规定的其他股东表决权),包括但不限于办理本人所持股份的部分或全部出售、转让、质押或处置;(3)代表本人委派和提名光牧威臣的任何法定代表人、董事、监事、总经理等高管;(4)代表股东在股东大会通知、会议纪要和决议上签字。并代表股东向政府有关部门(包括公司登记管理部门)报送与S经营有关的批准、登记和备案所需的文件。
在不限制本协议授予的权力的一般性的情况下,代理人有权代表本人签署:(1)本人、WFOE、光牧伟臣及其他关联方于2021年12月8日签订的独家期权协议,以及(2)本人、WFOE、光牧伟臣及其他关联方于2021年12月8日签订的股权质押协议(在每一种情况下,包括对上述文件的任何修改、修改或重述,统称为交易文件),本人将按上述协议的要求签署任何文件和协议(包括但不限于《独家期权协议》中所述的股份转让合同)。
代理人采取的所有与本人持股有关的行为均视为本人的行为, 代理人签署的与本人持股有关的所有文件均视为本人签立。本人在此确认并认可代理人就本人持股所采取的行动及所签署的文件。
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代理商有权自行决定将一个或多个事项及其在本授权书项下的权利重新授权或转让给任何其他个人或实体,而无需事先征得我的同意。如果中国法律要求,代理人应指定一名合格的中国公民处理本授权书规定的事项和行使本授权书规定的权利。
在本人为光木威臣股东期间,本授权书自本授权书签署之日起不可撤销并持续有效。本授权书自本授权书签署之日起生效,直至广木威辰的全部股权或所有资产根据双方于本授权书签立之日签署的独家期权协议转让给外商独资企业和/或其指定的其他实体或个人为止。
我在此声明并立约如下:(1)我是具有完全行为能力的中国公民,是广木威辰的登记合法股东。本人具有完全独立的法律地位和法律行为能力,并已被正式授权签署、交付和履行本授权书。本人可独立作为诉讼一方,(2)未发生影响本人履行本授权书义务能力的诉讼、仲裁或其他司法或行政诉讼,(3)自然人股东已作出适当安排并签署必要文件,以确保在其死亡、丧失行为能力、破产、离婚或其他可能影响其行使股权的事件发生时,继承人、监护人、债权人、配偶和其他可能因此而获得股权或相关权利的人,不得影响或妨碍本授权书的履行。
在本授权书的有效期内,我特此放弃通过本授权书授权给代理人的所有与我的持股相关的权利,并且本人不得自行行使这些权利。
本授权书日期为2021年12月8日。
此页的其余部分故意留空
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负责人:S/刘年
受理单位:北京绝对健康股份有限公司(盖章)
授权代表:/S/沈鹏
(公司印章:/s/ 北京绝对健康有限公司,Ltd.)
授权书的签名页