质押人为丙方的登记股东，依法持有丙方的全部股权。自本协议生效之日起，S的股权结构见本协议附件一。丙方是一家注册在北京的有限责任公司，中国。丙方承认质权人和质权人在本协议项下各自的权利和义务，并打算在登记质押方面提供任何必要的协助；

质权人是在中国注册的外商独资企业。质权人和由质权人全资拥有的丙方签署了一份独家商业合作协议(定义如下)在北京；质权人、质权人和丙方签署了独家期权协议(定义见下文)；每个出质人签署了一份授权书 (定义见下文)以质权人为受益人。

确保丙方和质押人充分履行其在独家业务合作协议、独家期权协议和委托书，各出质人特此将出质人在丙方持有的全部股权质押给质权人，作为丙方和出质人履行其在下列条款下义务的担保独家业务合作协议、独家期权协议和授权书 .

质押：指出质人根据本协议第二款授予质权人的担保权益，即质权人以股权的转换、拍卖或出售价格优先获得补偿的权利。

股权：指截至本协议签订之日，质权人在丙方合法拥有的全部股权(各出质人股权详情见附件一)，以及质权人此后在丙方取得的全部股权。

质押条款：指本协议第三节中规定的条款。

交易文件：丙方和质权人于2021年12月8日签署的独家业务合作协议(独家业务合作协议)，丙方、质权人和质权人之间于2021年12月9日签署的独家期权协议(独家期权协议)，以及质权人于2021年12月8日签署的授权书(授权书)，以及对上述文件的任何修改、修改和/或重述。

合同义务：指出质人在《独家期权协议》、《贷款协议》、《委托书》和本协议项下的所有义务；丙方在《独家业务合作协议》、《独家期权协议》、《贷款协议》和本协议项下的所有义务。

有担保债务：指质权人因任何违约事件而蒙受的所有直接、间接和衍生损失以及预期利润的损失。损失金额按照质权人合理的业务计划和利润预测、独家业务合作协议项下应支付给质权人的咨询费和服务费、质权人履行质权人和/或丙方S合同义务发生的所有费用等计算。

违约事件：指本协议第7条规定的任何情况。

违约通知：指质押人根据本协议发出的宣布 违约事件的通知。

质押人同意质押所有股权，作为履行合同义务和支付本协议项下担保债务的担保。丙方特此同意，质押人根据本协议将股权质押给质权人。

质权人在质押期间有权获得股权分红。 质权人必须事先征得质权人的书面同意，方可获得股权分红。出质人在抵扣出质人支付的个人所得税后收到的股权股息，应按照质权人的要求，(1)存入质权人指定和监管的账户，用于担保合同义务，并优先于任何其他付款；或(2)在适用中国法律允许的范围内，无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

质押人必须事先征得质权人的书面同意，方可向丙方认购增资。质押人因认购丙方增加的注册资本而获得的任何股权也应视为股权。

如果中国法律要求清算或解散丙方，在S解散或清算时分配给质权人的任何利益应(1)存入质权人指定和监督的账户，用于担保合同义务和偿还担保债务 优先于任何其他付款；或(2)在遵守适用中国法律的前提下，无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

质押将于本协议所述股权质押已在相关市场监管部门(AMR)登记后生效，此后应持续有效，直至所有合同义务均已履行且所有担保债务均已清偿为止。质押人和丙方应(A)在本协议签署后3个工作日内将本质押登记在丙方的股东名册上，(B)在本协议签署后尽快在AMR履行本质押登记。双方共同确认，为了向AMR登记质押，丙方各方和其他股东应向AMR提交一份本协议或股权质押协议的副本，该协议或股权质押协议应按丙方所在地AMR要求的格式签署，并应向AMR真实反映本协议项下的质押信息(AMR股权质押协议)。如果AMR股权质押协议与本协议和交易文件有任何不一致之处，应以本协议和交易文件为准。质押人和丙方应根据中国法律法规和相关AMR的要求，提交所有必要的文件并完成所有必要的程序，以确保质押在备案后尽快登记。

在质押期限内，如果出质人和/或丙方未能履行合同义务或偿付有担保的债务，质权人有权但没有义务按照本协议的规定行使质押。

在本协议规定的质押期限内，出质人应自本协议签署之日起一周内，将股权出资证和载有质押的股东名册交付质权人S 托管。质权人应在本协议规定的整个质押期限内保管此类文件。

质押人是股权的唯一合法和实益所有人。

质押人应有权根据本协议的条款 处置和转让股权。

除质押及交易文件外，各出质人并无就股权设定任何担保权益或其他产权负担。

保证人和丙方已获得适用政府机构和第三方(如果需要)对本协议的签署、交付和履行的任何和所有批准和同意。

本协议的签署、交付和履行不会：(I)违反任何相关的中国法律；(Ii)与丙方的S章程或其他章程文件相抵触；(Iii)导致对其所属或以其他方式受其约束的任何合同或文书的任何违约或构成任何违约； (Iv)导致对授予任何一方的任何许可或批准的授予和/或维持的任何相关条件的任何违反；或(V)导致授予任何一方的任何许可或批准被暂停、取消或附加 附加条件。

在本协议有效期内，质押人和丙方特此共同并分别向质权人承诺：

除履行交易文件外，未经质权人事先书面同意，质押人不得转让股权、置入或允许股权或其任何部分存在任何担保权益或其他产权负担；

出质人和丙方应遵守与权利质押有关的所有法律法规的规定，并在收到有关主管部门发出或准备的关于质押的通知、命令或建议后十(10)日内，向质权人提出上述通知、命令或建议，并应 遵守前述通知、命令或建议，或应质权人S的合理请求或经质权人同意就上述事项提出异议和陈述；

质押人收到可能对股权或其任何部分造成影响的任何事件或通知，以及质押人收到的可能对质押人因本协议产生的任何担保和其他义务产生影响的任何事件或通知，质押人和丙方应及时通知质权人。

为维持本协议的效力，丙方应在其有效期届满前三(3)个月内完成延长其有效期的登记。

质权人同意质权人根据本协议获得的关于质押的权利不得因质权人或质权人的继承人或代理人或任何其他人通过任何法律程序而受到干扰或损害。

为保护或完善本协议授予的用于履行合同义务和偿还有担保债务的担保权益，质权人特此承诺诚信履行，并促使在质押中享有权益的其他各方签署质权人要求的所有证书、协议、契据和/或契诺。质押人 还承诺履行并促使在质押中享有权益的其他各方执行质权人要求的诉讼，为质权人行使本协议授予其的权利和权力提供便利，并与质权人或质权人(自然人/法人)的指定人(S)签订有关股权所有权的所有相关文件。质权人承诺在合理时间内将质权人要求的关于质权的所有通知、命令和决定提供给质权人。

保证人特此承诺遵守并履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。质权人不履行或者部分履行其担保、承诺、协议、陈述和条件的，应当赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

有下列情形之一的，视为违约：

保证不违反交易文件和/或本协议规定的任何义务。

丙方禁止S违反交易文件和/或本协议项下的任何义务。

质权人和丙方在通知或发现可能导致前述第7.1节所述情形的任何情况或事件发生时，应立即以书面形式通知质权人。

除非在质权人和/或丙方向质押人发出通知要求纠正该违约事件后二十(20)天内，质权人和/或丙方已成功解决第7.1款所列违约事件，使质权人S得到清偿，质权人可以在此后的任何时间向质权人发出书面违约通知，要求质权人按照本协议第8款的规定行使质权。

质权人行使质权时，应当向质权人发出违约通知。

在符合第7.3节规定的情况下，质权人可在违约通知发出后的任何时间行使执行质押的权利。一旦质权人选择执行质押，质权人将不再有权享有与股权相关的任何权利或利益。

在质权人根据第8.1条向质押人发出违约通知后，质权人可根据适用的中国法律、交易文件和本协议行使 任何补救措施，包括但不限于基于股权转换为股权或从股权拍卖或出售所得款项的货币估值优先获得股权。质权人不对因其正当行使该权利和权力而遭受的任何损失承担责任。

质权人行使质权的所得，应用于支付因处置股权而发生的税款和费用，履行合同义务，优先向质权人支付担保债务。在支付上述金额后，剩余余额应退还给质押人或根据适用法律有权获得该余额的任何其他人，或存入质押人居住的当地公证处，所发生的一切费用由质押人承担。在中国适用法律允许的范围内，出质人应将上述收益无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

出质人可以同时或以任何顺序行使任何补救措施。质押人可行使 优先于股权被转换为本协议项下股权拍卖或出售所得收益的货币估值，优先获得股权付款的权利，而无需首先行使任何其他 补救措施。

质权人有权指定一名代理人或其他代表代表其行使质权，质权人或丙方不得对其行使质权提出异议。

当质权人按照本协议处置质押时，质权人和丙方应提供必要的协助，使质权人能够按照本协议执行质押。

质权人根据本协议处置质押所发生的任何费用(包括指定其律师或其他代理人行使质权)应由丙方承担。

如果质权人或丙方实质性违反本协议的任何条款，质权人有权终止本协议和/或要求质权人或丙方赔偿所有损害；本条款第九款不影响质权人在本协议中的任何其他权利；

除非适用法律另有要求，否则担保人和丙方在任何情况下均无权终止本协议。

未经质权人S事先书面同意，质权人和丙方无权捐赠或转让其在本协议项下的权利和义务。

本协议对质权人及其继承人和经允许的受让人具有约束力，并对质权人及其每一继承人和受让人有效。

质权人可随时将其在交易文件和本协议项下的任何和所有权利和义务转让给其指定人(S)，在这种情况下，指定人应享有交易文件和本协议项下质权人的权利和义务，如同其是交易文件和本协议的原始方一样。

质权人因转让发生变更的，出质人和/或丙方应应质权人的要求，按与本协议相同的条款和条件与新质权人签订新的质权协议，并在相关资产管理机构登记。

委托方和丙方应严格遵守本协议以及本协议双方或任何一方共同或单独签署的其他合同的规定，包括交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响其效力和可执行性的行为/不作为。除按照质权人的书面指示外，任何出质人不得行使本协议项下质押股权的任何剩余权利。

本协议应在履行所有合同义务并全额偿还所有担保债务后终止。在质押人和丙方履行所有合同义务并全额偿还所有担保债务后，质权人应应质押人的要求在合理可行的情况下尽快解除本协议项下的质押，并应协助质押人将质押从丙方的股东名册中注销，并在相关AMR处取消质押的登记。

本协议第9、13、14和11.2节的规定在本协议期满或终止后继续有效。

本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决应受中国法律管辖。

如因本协议的解释和履行而引起或与之有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。如果任何一方向另一方提出友好谈判请求后30天内仍未解决争议，任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁庭由三名 (3)根据上述仲裁规则指定的仲裁员组成，一(1)名仲裁员由申请人指定，一(1)名仲裁员由被申请人指定，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

在适当的情况下，仲裁庭或仲裁员可根据本第14条和/或适用的中国法律，裁定对丙方S股权或资产或质押人资产的救济，包括对业务经营的限制、对转让或出售股权或资产的限制或禁止，或建议丙方清算。此外，在仲裁庭成立期间，质权人有权给予任何有管辖权的法院(包括中国、香港和开曼群岛法院)临时救济。

在仲裁过程中，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协定项下的权利，并履行各自在本协定项下的义务。

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应 面交或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

以专人递送、快递服务、挂号邮件或预付邮资方式发出的通知，应视为 在收到或拒绝按下列地址发出之日起生效。

通过传真发送的通知应被视为在成功发送 至下列传真号之日有效发送（由自动生成的发送确认证明）。

如果发送方在24小时内收到表明投递成功的系统消息或未收到电子邮件未投递或已退回的系统消息，则通过电子邮件发出的通知应视为在投递成功之日起生效 。但是，如果电子邮件在下午5点以后或在递送地点的非工作日递送，则 日期记录上显示的日期的下一个工作日为成功递送的日期。

就通知而言，各方的地址如下：

任何一方可随时根据本节的条款通过向其他方发送通知来更改其通知地址。

本协议在双方签署后生效。

本协议的任何修订、补充和变更均应采用书面形式，并应在双方签字或盖章后 完成政府备案程序（如适用）后生效。

股东姓名或名称

孙晓磊

刘念

总计