附件4.28
独家期权协议
本独家期权协议(本协议)由以下各方签署，自2021年12月8日起，北京人民S Republic of China(或中华人民共和国)：
| 甲方： | 北京绝对健康有限公司，是根据中华人民共和国法律组建和存在的有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区丽泽二中公园2号C座2楼201号； |
| 乙方： | 本协议附件1所列丙方股东 |
| 丙方： | 北京光牧伟臣科技有限公司是根据中华人民共和国法律组建和存在的有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区丽泽一中园208号1号楼2楼南231号2202B； |
在本协议中，甲方、乙方和丙方中的每一方在下文中分别称为一方，统称为双方。
鉴于：
| 1. | 乙方为丙方的股东，于本合同日期持有丙方全部股权。 截至本合同日期，乙方S在丙方的出资额和S在丙方的持股比例见附件一。丙方为在北京设立注册的有限责任公司。 |
| 2. | 乙方同意根据本协议授予甲方独家选择权，甲方同意在行使该独家选择权时接受该独家选择权，以购买乙方在丙方持有的全部或部分股权。 |
对此，双方经相互讨论和谈判，达成如下协议：
| 1. | 股权买卖 |
| 1.1 | 已授予选择权 |
乙方在此不可撤销地授予甲方不可撤销的独家购买权利，或指定一人或多人(每一人为 受让人)在任何时间一次或多次购买乙方当时持有的丙方股权，部分或全部由S在中国法律允许的范围内以本协议第1.3节所述的价格享有唯一和绝对的酌情决定权(该权利即为股权购买选择权)。除甲方和受让人(S)外，其他任何人不得享有股权购买选择权或与乙方股权有关的其他权利。丙方特此同意乙方将股权购买选择权授予甲方。乙方各放弃其根据《S章程》和中国法律对丙方S股权的优先购买权，并据此不可撤销地同意将丙方S股权转让给甲方和/或受让人。本协议所称个人是指个人、公司、合伙企业、合作伙伴、企业、信托基金或非法人组织。
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| 1.2 | 股权购买选择权的行使步骤 |
在中国法律法规的规限下，甲方可通过向乙方发出书面 通知(《股权购买期权通知》)行使股权购买选择权，通知中注明：(A)甲方S或指定人(S)决定行使股权购买选择权；(B)甲方或指定人向乙方购买的股权份额(认购权交易)；及(C)购买认购权的日期或转让认股权的日期。根据中国法律法规，允许甲方和/或甲方指定的其他外商投资或境外机构直接持有丙方S部分或全部股权，并通过丙方从事限制/禁止外商投资业务的，甲方应在可行的情况下尽快发布股权购买期权通知。指定人(S)从乙方购买(S)的丙方S股权的比例不得低于中国法律允许甲方和/或甲方指定的其他外商投资或外国机构持有的丙方S股权的最高限额。
| 1.3 | 股权收购价格 |
甲方因行使股权购买选择权而购买乙方持有的全部股权的总价，应等于乙方为该等股权在丙方出资的注册资本金额(或该价格可以是甲方(或受让人)与乙方另行签订的股权转让合同中约定的，但该价格不违反中华人民共和国法律法规，且甲方如有要求，可接受)；如果甲方行使股权购买选择权购买乙方在丙方持有的部分期权权益，则购买价格按比例计算。若在甲方行使股权购买选择权时，中国法律对该等购股权的购买价格施加强制性要求， 以致中国法律允许的最低价格高于前述价格，则购买价格应为中国法律允许的该等最低价格(统称为股权购买价格)。
| 1.4 | 选择权权益的转让 |
每次行使股权购买选择权：
| 1.4.1 | 乙方应迅速组织丙方召开股东大会，并通过决议，批准S将股权转让给甲方和/或受让人(S)； |
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| 1.4.2 | 乙方应获得丙方其他股东的书面声明，同意乙方将所选权益转让给甲方和/或指定人(S)，并放弃任何优先购买权； |
| 1.4.3 | 乙方应根据本协议和股权购买选择权通知的规定，就每一次转让与甲方和/或每一指定受让人(以适用者为准)签订股份转让合同； |
| 1.4.4 | 关联方应与相关方执行所有其他必要的合同、协议或文件， 获得所有必要的政府批准和许可，并采取所有必要的行动，以便将期权的有效所有权转让给甲方和/或指定人(S)，不受任何担保权益的约束，并使甲方和/或指定人(S)成为期权的登记所有人(S)。就本节和本协议而言，担保权益应包括证券、抵押、第三方S权益、任何股票 期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但应被视为不包括本协议、乙方S股权质押协议和S委托书所产生的任何担保权益。·本协议所称乙方S股权质押协议是指甲方、乙方和丙方在本协议签订之日签署的股权质押协议及其任何修改、修改和重述。本协议所称乙方S授权委托书是指乙方于本协议之日签署的授权委托书及其任何修改、修改和重述。 |
| 1.5 | 资产购买选项 |
丙方特此授予甲方在中国法律允许的范围内以中国法律允许的价格购买或指定人(S)在甲方S购买丙方任何部分或全部资产的不可撤销的独家权利。在此情况下，甲方或受让人(S)与丙方另行签订资产转让合同，约定资产转让的条款和条件。？本合同项下的资产是指公司不时直接或间接拥有或控制并与公司S的业务运营有关的资产，包括流动资产、对外投资股本、固定资产和无形资产(包括但不限于专利和非专利技术)、递延资产、所有合同项下可获得的利益 以及公司应获得的任何其他利益，包括S公司不时直接或间接拥有或控制的资产。
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| 2. | 圣约 |
| 2.1 | 关于丙方的公约 |
乙方(作为丙方的股东)和丙方约定如下：
| 2.1.1 | 未经甲方事先书面同意，不得以任何方式对丙方公司章程进行补充、变更或修改，不得增加或减少丙方S注册资本，不得以其他方式改变其注册资本结构； |
| 2.1.2 | 应按照良好的财务和商业标准和做法维持S丙方的公司存在，并通过审慎有效地经营其业务和处理其事务，获得和维护所有必要的政府许可证和许可； |
| 2.1.3 | 未经甲方事先书面同意，丙方不得在本合同签订之日起的任何时间以任何方式出售、转让、抵押或处置丙方在其物质业务或收入中超过10万元人民币的任何物质资产或法定或实益权益，或允许对其任何担保权益进行产权负担。 |
| 2.1.4 | 未经甲方事先书面同意，丙方不得产生、继承、担保或承受任何债务的存在，但在正常业务过程中发生的贷款以外的应付款项除外； |
| 2.1.5 | 丙方应始终在正常经营过程中经营业务，以维护丙方的资产价值，不得有任何可能对丙方S的经营状况和资产价值产生不利影响的行为/不作为； |
| 2.1.6 | 未经甲方事先书面同意，丙方不得执行任何重大合同或与目前重大合同不符的其他 合同，但正常业务过程中的合同除外(本款规定，价格超过10万元人民币的合同视为重大合同)； |
| 2.1.7 | 未经甲方事先书面同意，不得致使丙方向任何人提供任何贷款或信用，或为任何第三方的债务提供担保； |
| 2.1.8 | 应S要求向甲方提供丙方S的业务经营情况和财务状况； |
| 2.1.9 | 如果甲方提出要求，他们应从甲方可接受的保险公司购买和维护有关丙方S资产和业务的保险，保险金额和承保类型与经营类似业务的公司相同； |
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| 2.1.10 | 未经甲方事先书面同意，不得致使或允许丙方与任何人合并、合并、收购或投资； |
| 2.1.11 | 如发生或可能发生与丙方S的资产、业务、收入或股权有关的诉讼、仲裁或行政诉讼，应立即通知甲方； |
| 2.1.12 | 为维护丙方对其所有资产的所有权，应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩； |
| 2.1.13 | 未经甲方事先书面同意，丙方不得以任何方式向其股东分红，但经甲方S书面要求，丙方应立即将全部可分配利润分配给其股东； |
| 2.1.14 | 应甲方要求，任命甲方指定的任何人担任董事或董事高管、股东代表监事或其他公司管理人员，由丙方股东任免； |
| 2.1.15 | 未经甲方S事先书面同意，不得从事与甲方或其关联企业竞争的任何业务； |
| 2.1.16 | 除中国法律另有规定外，未经甲方事先书面同意，丙方不得解散或清算。 |
| 2.1.17 | 如果丙方依照中国法律解散清算，甲方可以向丙方行使股权 购买选择权和所有出资人权利，并依法分配丙方S剩余财产(即支付清算费用、员工工资、社会保险费用和法定赔偿金后的剩余财产，用于清偿公司债务)。甲方届时未行使股权购买选择权的，乙方应根据中国法律将丙方清算所得及时捐赠给甲方或甲方指定的任何人。 |
| 2.2 | 乙方的契约 |
乙方特此约定如下：
| 2.2.1 | 未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何其他方式出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何法定或实益权益，或允许对其进行产权负担，但按照乙方S股权质押协议和乙方S授权委托书的权益除外； |
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| 2.2.2 | 未经甲方事先书面同意，乙方不得促使丙方的股东大会和/或董事(或执行董事)以任何其他方式出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或允许对其上的任何担保权益进行产权负担，但批准按照S股权质押协议和S授权委托书进行的权益除外； |
| 2.2.3 | 未经甲方事先书面同意，乙方应促使丙方股东大会和/或董事(或执行董事)不批准与任何人的合并或合并，或收购或投资于任何人； |
| 2.2.4 | 乙方发生或可能发生与乙方在丙方股权有关的诉讼、仲裁或行政诉讼时，应立即通知甲方； |
| 2.2.5 | 乙方应确保丙方的股东(股东大会)或董事(或执行董事) 投票赞成本协议规定的股权转让，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行动； |
| 2.2.6 | 在必要的范围内，乙方应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩； |
| 2.2.7 | 乙方应应甲方的要求，任命甲方指定的任何人担任丙方的董事或执行董事； |
| 2.2.8 | 如果丙方其他股东将股权转让给甲方，乙方特此放弃一切优先购买权(如有)。乙方同意丙方其他股东与甲方和丙方签署独家期权协议、股权质押协议和类似于本协议的授权书、S股权质押协议和S委托书，并承诺不采取与该等其他股东签署的文件相冲突的任何行为； |
| 2.2.9 | 乙方应根据适用的中国法律，迅速将从丙方收到的所有此类利润、利息、股息或清算收益捐赠给甲方或甲方指定的任何其他人； |
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| 2.2.10 | 如果乙方未能履行适用法律规定的纳税义务，导致甲方无法行使股权购买期权和/或资产购买期权，甲方有权要求乙方履行该纳税义务，或要求乙方向甲方缴纳该等税款，甲方将缴纳该税款； |
| 2.2.11 | 乙方应严格遵守本协议及其他由乙方、丙方、甲方共同或单独签订的合同的规定，履行本协议项下及本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议有效性和可持续性的作为/不作为。如果乙方对本协议项下或乙方的股权质押协议项下或乙方的授权书项下的股权拥有任何剩余的 权利，则除非按照甲方的书面指示，否则乙方不得行使该等权利。’’ |
| 3. | 申述及保证 |
乙方和丙方特此共同和各自向甲方保证，自本协议之日起，以及所选权益转让的每个日期，：
| 3.1 | 彼等有权、有能力及授权签署及交付本协议及本协议所述的任何股份转让合同(各转让合同)，并履行本协议及任何转让合同下的义务。乙方和丙方同意在甲方S行使股权购买选择权时，签订实质上符合本协议条款的转让合同。本协议及其所属转让合同构成或将构成其法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其中的规定对其强制执行； |
| 3.2 | 乙方和丙方已获得政府主管部门和第三方(如果需要)对本协议的签署、交付和履行的任何和所有批准和同意。 |
| 3.3 | 本协议或任何转让合同以及本协议或任何转让合同项下义务的执行和交付不得：(I)导致违反中国的任何适用法律；(Ii)与丙方的组织章程、章程或其他组织文件不一致；(Iii)导致违反其所属或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成对其所属或对其具有约束力的任何合同或文书的任何违约；(Iv)导致任何违反任何条件的行为，以使向其中任何一方发放的任何许可证或许可证得以授予和/或继续有效；或(V)导致暂停或撤销向他们任何一方发放的任何许可证或许可证，或对其施加附加条件； |
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| 3.4 | 乙方对其在丙方持有的股权具有合法、完整的所有权，除S股权质押协议和S委托书外，乙方未对该股权设置任何担保权益或产权负担； |
| 3.5 | 丙方代表丙方对所有资产拥有良好的、可出售的所有权，对S资产不存在留置权、抵押权、债权等担保权和第三人权利； |
| 3.6 | 丙方表示，除(I)在正常经营过程中发生的债务；(Ii)经甲方S书面同意向甲方披露的债务外，丙方没有任何未偿债务。 |
| 3.7 | 丙方表示，丙方已遵守适用于取得资产的所有中华人民共和国法律法规；以及 |
| 3.8 | 丙方表示，不存在与丙方的股权、丙方或丙方的资产有关的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼。 |
| 4. | 生效日期和期限 |
| 4.1 | 本协议自双方签署之日起生效，并在乙方根据本协议将其在丙方持有的全部股权转让或转让给甲方和/或甲方指定的任何其他人之前一直有效。 |
| 4.2 | 在本协议有效期内，甲方可通过提前向乙方发出书面通知来决定无条件终止本协议，而不承担任何责任，由甲方S自行决定。除中国法律另有规定外，乙方和丙方无权单方面终止本协议。 |
| 5. | 管理法与纠纷的解决 |
| 5.1 | 治国理政法 |
本协议的执行、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决应受中国法律管辖。
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| 5.2 | 解决纠纷的方法 |
如对本协议的解释和履行有任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果在一方向另一方发出要求通过谈判解决的书面通知后三十(30)天内，双方未能就争议达成协议，任何一方均可将有关争议提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该仲裁委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭由根据上述仲裁规则指定的三(3)名仲裁员组成，一(1)名仲裁员由申请人指定，一(1)名仲裁员由被申请人指定，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定。仲裁开庭地点为北京。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
| 5.3 | 在中国法律允许的适当情况下，仲裁庭可以给予任何补救措施，包括临时和永久禁令补救措施(如商业活动的禁令补救措施，或强制转移资产的禁令补救措施)、合同义务的实际履行、对乙方S股权或资产的补救措施以及命令乙方清盘的裁决。在中国法律允许的情况下，在等待仲裁庭成立期间或在适当情况下，双方均有权寻求临时禁令救济或其他临时救济以支持仲裁。在这方面，双方达成共识，即在不违反适用法律的情况下，中国开曼群岛香港法院和乙方S主要资产所在地法院均被视为具有管辖权。 |
| 5.4 | 在因本协议的解释和履行而产生的任何争议发生时，或在任何争议的未决仲裁期间，除争议事项外，双方应继续行使其在本协议项下的权利，并履行其在本协议项下的义务。 |
| 6. | 税费 |
每一方均应支付与本协议和转让合同的准备和签署以及完成本协议和转让合同项下预期的交易有关的任何和所有转让和登记税、费用和费用，以及根据中国的法律因此而产生或征收的费用。
| 7. | 通告 |
| 7.1 | 根据本协议要求发出或以其他方式发出的所有通知和其他通信应 亲自递送，或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送给接收方，S按地址填写，并通过电子邮件额外发送一份副本。应视为有效发出通知的日期 应确定如下： |
| 7.1.1 | 以专人投递、快递或挂号邮寄、预付邮资的方式发出的通知，应视为 自签署收据或拒收之日起生效； |
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| 7.1.2 | 通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效 (应由自动生成的发送确认消息证明)。 |
| 7.1.3 | 如果发送方在24小时内收到表明投递成功的系统消息或未收到电子邮件未投递或已退回的系统消息，则通过电子邮件发出的通知应视为在投递成功之日起生效 。但是，如果电子邮件在下午5点以后或在递送地点的非工作日递送，则 日期记录上显示的日期的下一个工作日为成功递送的日期。 |
| 7.2 | 就通知而言，各方的联系信息如下： |
甲方：北京绝对健康有限公司。
地址：北京市朝阳区丽泽二中公园2号C座2楼201
收信人：宋楠
电话： 13601193404
电子邮件：songnan@suidi-inc.com
如果给乙方和丙方：
地址：北京市朝阳区丽泽一中公园1号楼2楼2202B南231号
发信人：邢亮
电话： 18513505608
电子邮件：xingliang@suidi-inc.com
| 7.3 | 任何一方均可根据本节条款向另一方发送通知，随时更改其通知地址。 |
| 8. | 保密性 |
双方承认本协议的存在和条款，以及双方之间就本协议的准备和履行 交换的任何口头或书面信息均被视为保密信息。各方应对所有此类机密信息保密，未经其他 方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但下列信息除外：(A)处于或将处于公共领域(接收方S未经授权披露的除外)；(B)根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机构的命令， 负有披露义务；或(C)须由任何一方就本协议项下拟进行的交易向其股东、 董事、员工、法律顾问或财务顾问披露，但该等股东、董事、员工、法律顾问或财务顾问应受类似于本节规定的保密义务的约束。任何一方的股东、董事、员工或其聘用的机构披露任何机密信息，应被视为该 方披露此类机密信息，该方应对违反本协议的行为负责。
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| 9. | 进一步的保证 |
双方同意迅速签署为执行本协议的规定和目的而合理需要或有助于执行的文件，并采取合理需要或有助于执行本协议的规定和目的的进一步行动。
| 10. | 违反协议 |
| 10.1 | 如果乙方或丙方实质性违反本协议的任何规定，甲方有权终止本协议和/或要求乙方或丙方赔偿损失。本第10款不应损害甲方在本协议项下的任何其他权利。 |
| 10.2 | 除非适用法律另有要求，否则在任何情况下，乙方或丙方均不得终止本协议。 |
| 11. | 杂类 |
| 11.1 | 修订、更改及补充 |
对本协议的修改、变更和补充，应由各方以书面形式达成协议。
| 11.2 | 完整协议 |
除本协议签署后签署的修订、补充或书面更改外，本协议应构成本协议各方就本协议标的达成的完整协议，并应取代之前就本协议标的达成的所有口头和书面磋商、陈述和合同。
| 11.3 | 标题 |
本协议的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。
| 11.4 | 语言 |
本协议一式四份，一式四份，双方各执一份。
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| 11.5 | 可分割性 |
如果根据任何法律或法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意，努力将无效、非法或不可执行的条款替换为有效的条款，以最大限度地实现法律允许的范围和双方的意图，并且此类有效条款的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行的条款的经济效果。
| 11.6 | 接班人 |
本协议的条款应对本协议双方及其各自的继承人和各方允许的受让人具有约束力，且 应有效。
| 11.7 | 生死存亡 |
| 11.7.1 | 在本协议到期或提前 终止之前发生或到期的与本协议有关的任何义务应在本协议到期或提前终止后继续有效。 |
| 11.7.2 | 第5、8、10节和本第11.7节的规定在本协议终止后继续有效。 |
| 11.8 | 豁免权 |
任何一方均可放弃本协议的条款和条件，但此类放弃必须以书面形式提供，并须经双方签字。任何一方在某些情况下对其他当事人的违约行为的放弃，不应视为该一方在其他情况下对任何类似违约行为的弃权。
[此页的提醒故意留空。]
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双方已促使其授权代表于上文第一条所述日期签署本独家 期权协议，以昭信守。
| 甲方：北京绝对健康有限公司，有限公司（盖章） |
| 授权代表：/s/沈鹏 |
| （公司印章：/s/北京必胜健康有限公司，Ltd.） |
| 乙方：/s/孙晓磊 |
| 乙方：/s/刘念 |
| C方：北京广木微辰科技有限公司有限公司（盖章） |
| 授权代表：/s/孙晓磊 |
| （公司印章：/s/北京广牧微辰科技有限公司Ltd.） |
独家期权协议签署页
附件一
C方股权结构
| 股东姓名或名称 |
订额 已注册 资本(人民币) |
持股比例 百分比 |
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| 孙晓磊 |
990,000.00 | 99 | % | |||||
| 刘念 |
10,000.000 | 1 | % | |||||
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|||||
| 总计 |
1,000,000.00 | 100 | % | |||||
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|||||
独家期权协议附件一