甲方是在中国设立的外商独资企业，有足够的能力和资源提供技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务和组织文化艺术交流活动；

乙方是在中国设立的内资独资公司，经中华人民共和国有关部门批准从事技术开发、技术咨询、技术转让和推广；一、二类医疗器械零售；健康管理(不包括需要审批的医疗活动)；健康咨询(不包括需要审批的医疗活动)；软件开发；基础软件服务；应用软件服务(不包括医疗软件)；计算机系统服务；数据处理；企业管理；市场调研；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；广告设计、制作、代理和发行；组织展览活动；会议服务；包装设计；模型设计；商标代理；组织文化艺术交流活动(不含演出)；互联网信息服务。乙方目前和在本协议期限内的任何时候经营的业务统称为主要业务；

甲方愿意利用乙方在技术、团队和信息方面的优势，在本协议期限内为乙方提供与主营业务有关的独家 基础上的技术支持、咨询和其他服务，乙方愿意接受甲方或甲方S指定人员(S)按本协议规定的条款提供的此类服务。

甲方提供的服务

乙方特此指定甲方为S独家服务提供商，在本协议期限内，根据本协议的条款和条件，为乙方提供全面的技术支持、咨询服务和其他服务，包括但不限于：

许可乙方使用甲方合法拥有的相关软件；

开发、维护和更新乙方S业务所需的相关应用软件；

网络系统、硬件设备和数据库的设计、安装、日常管理、维护和更新；

对乙方员工的技术支持和培训；

协助乙方进行技术和市场信息的咨询、收集和研究(不包括中国法律禁止外商独资企业开展的市场研究业务)；

为乙方提供业务和管理咨询；

为乙方提供市场推广服务；

为乙方提供客户订单管理和客户服务；

租赁设备或财产；以及

在中国法律允许的范围内，乙方不时请求的其他相关服务。

乙方同意接受甲方提供的所有服务。双方同意，甲方可以指定其 关联公司或其他合格的服务提供商(该指定方可与乙方执行本协议第1.5节所述的某些协议)为乙方提供本协议规定的服务。乙方还同意，除非得到甲方S的事先书面同意，否则在本协议期限内，乙方不得直接或间接接受任何第三方提供的相同或任何类似服务，也不得与任何第三方就本协议预期的事项建立类似的公司关系。甲、乙双方同意，甲方可委托或指定其他各方为乙方提供本协议项下的服务(指定各方可与乙方签订第1.3节所述的某些协议)。

甲方有权定期或不定期检查乙方的账目，乙方应确保准确、及时的账目记录，并应甲方的要求向甲方提供其账目。在本协议有效期内，在符合任何适用法律的情况下，乙方同意配合甲方及其股东(包括直接或间接股东)对乙方的S账目进行审计(包括但不限于对关联方交易等方面的审计)，向甲方提供：其股东和/或甲方指定的审计师 提供有关乙方和乙方S子公司的经营、业务、客户、财务和员工的相关信息和数据，并同意甲方S股东可以披露该等信息和数据，以满足其上市证券监管要求。双方同意，在本协议有效期内，甲方有权按照适用的会计准则将乙方的财务结果合并为甲方的财务结果，就像乙方是甲方的全资子公司一样。但甲方不对乙方的任何债务或其他义务或风险承担任何法律责任。

如果乙方因任何原因进行清算或解散，在中国法律允许的范围内，乙方应组成一个由甲方推荐的成员组成的清算组，负责管理乙方及其子公司的财产。在这种情况下，尽管本协议具有可执行性，乙方同意根据中国法律法规将乙方所有清算资产交付给甲方。

服务提供方法论和财务支持

甲乙双方同意，在本协议期限内，如有必要，乙方可与甲方或甲方指定的其他任何一方签订 进一步的服务协议，提供具体服务的具体内容、方式、人员和费用。

为履行本协议，甲乙双方同意，在本协议期限内，如有必要，乙方可与甲方或甲方指定的任何其他方签订设备或财产租赁协议，允许乙方根据乙方的业务需要使用甲方S的相关设备或财产。

乙方特此授予甲方不可撤销的独家选择权，在中国法律允许的范围内，以中国法律允许的最低购买价格，由甲方S全权酌情从乙方购买乙方的任何或全部资产和业务。然后，双方应签订单独的资产或业务转让协议，明确资产转让的条款和条件。

为确保乙方在正常业务过程中的现金流量需求得到满足和/或抵消因其业务过程而产生的任何损失，甲方可视实际情况(但仅在中国法律允许的范围内和方式)向乙方提供资金支持。甲方可以通过银行委托贷款或其他适用的贷款方式为乙方提供资金支持，并与乙方另行订立必要的协议。

双方同意，甲方根据本协议向乙方提供的服务也适用于乙方控制的子公司，乙方应促使其控制的子公司行使本协议项下的权利和履行本协议项下的义务。

服务费的计算和支付

在本协议期限内，乙方向甲方支付的费用按以下方式计算：

甲方向乙方提供的服务，乙方按年支付甲方服务费。本协议项下的服务费应为乙方及其子公司上一财政年度的累计亏损(如有)以及扣除任何财政年度所需的营运资金、费用、税款和其他法定贡献，以及根据适用的中国税法原则和税务惯例确定的合理经营利润后，乙方在任何财政年度的100%综合利润的余额。

甲方将技术转让给乙方或受乙方委托开发软件或其他技术，或甲方将设备或物业租赁给乙方的，技术转让费、委托开发费或租金由双方根据实际情况确定。

除服务费外，乙方应承担一切合理的费用、预付款和自掏腰包甲方在履行或提供服务时支付或发生的任何形式的费用，并应向甲方支付相应的赔偿金。

双方应分别承担签订和履行本协议应依法缴纳的税费 。应甲方要求，乙方应尽最大努力协助甲方获得本协议项下全部或部分手续费收入免征增值税的待遇。

知识产权和保密条款

甲方对在履行本协议期间产生或创造或开发的任何和所有知识产权，包括但不限于版权、专利、专利申请权、软件、技术秘密、商业秘密等，拥有独家所有权、权利和利益。甲方有权 免费行使此等权利。

为满足乙方S业务的需要，甲方同意乙方可以将甲方指定的部分知识产权 登记在S名下。尽管有上述规定，但如果甲方提出要求，乙方应签署所有适当的文件，采取一切适当的行动，提交所有文件和/或申请，提供一切适当的协助，并自行决定开展甲方认为必要的其他活动，以便将此类知识产权的所有权、权利或利益授予甲方，和/或加强对甲方对此类知识产权的权利的保护。乙方无条件且不可撤销地授权甲方免费使用以乙方名义登记的任何知识产权。

双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就本协议的准备和履行而交换的任何口头或书面信息均被视为保密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但下列信息除外：(A)处于或将处于公共领域(接收方S未经授权披露除外)；(B)根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机构的命令负有披露义务；或(C)须由任何一方就本协议项下拟进行的交易向其股东、董事、员工、法律顾问或财务顾问披露，但该等股东、董事、员工、法律顾问或财务顾问须受类似于本节所述保密义务的 约束。任何一方的股东、董事、员工或其雇用的机构披露任何机密信息，应被视为该方披露该机密信息，并且该方应对违反本协议的行为负责。

申述及保证

甲方特此声明，委托书和契诺如下：

甲方是依法设立并依照中国法律有效存在的外商独资企业；甲方或甲方指定的服务提供者在提供此类服务之前，应获得提供本协议项下服务所需的所有政府许可和许可证。

甲方已就本协议的签署、交付和履行采取了所有必要的公司行动，获得了所有必要的授权，并获得了第三方和政府机构(如果需要)的所有同意和批准。甲方S签署、交付和履行本协议不违反任何法律法规的任何明确要求。

本协议构成甲方S合法、有效和具有约束力的义务，根据本协议的条款，可对甲方强制执行。

乙方特此声明，委托书和契诺如下：

乙方是依法成立并依照中国法律有效存在的公司，乙方 已取得并将保留从事主营业务所需的所有政府许可和执照。

乙方已就本协议的签署、交付和履行采取了所有必要的公司行动，获得了所有必要的授权以及第三方和政府机构(如果需要)的所有同意和批准。乙方S签署、交付和履行本协议不违反任何法律法规的任何明确要求。

本协议是乙方S承担的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据本协议的条款对乙方强制执行。

没有发生和正在进行的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序会影响乙方S履行本协议项下的义务，也没有人在乙方知道的情况下威胁要采取上述行动。

乙方应按照本协议的规定，按时足额向甲方支付服务费。

协议期限

本协议自双方正式签署之日起生效，除非本协议另有明确规定或甲方书面决定终止，否则本协议将永久有效。

在本协议有效期内，各方应在本协议期满时续订其有效期，以使本协议继续有效。如果一方未经主管政府批准或允许续签其经营期限的申请，本协议应在其经营期限届满时终止。

双方约定，如果允许甲方直接持有乙方股权，且根据中国法律允许甲方和/或其关联公司或分支机构从事乙方S业务，本协议将在乙方股权根据乙方直接和间接现有股东于本协议同日订立的排他性期权协议转让给甲方后立即终止。

双方在第3、6、7节和本第5.4节项下的权利和义务在本协议终止后继续有效。

管理法与纠纷的解决

本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决应受中国法律管辖。

如因本协议的解释和履行而引起或与之有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。如果任何一方向另一方提出友好谈判请求后三十(30)日内仍未解决争议，任何一方均可根据中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则将有关争议提交该委员会进行仲裁。仲裁庭由根据上述仲裁规则指定的三(3)名仲裁员组成，一(1)名仲裁员由申请人指定，一(1)名仲裁员由被申请人指定，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定。仲裁地点为北京。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

在中国法律允许的适当情况下，仲裁庭可以给予任何补救措施，包括临时和永久禁令补救措施(如商业活动的禁令补救措施，或强制转移资产的禁令补救措施)、合同义务的实际履行、对乙方S股权或资产的补救措施以及命令乙方清盘的裁决。在符合中国法律的情况下，在等待仲裁庭成立或在适当情况下，双方有权向有管辖权的法院寻求临时禁令救济或其他临时救济以支持仲裁。在这方面，双方已达成共识，在符合适用法律的情况下，香港、中国开曼群岛和乙方S主要资产所在地的法院均被视为具有管辖权 。

在仲裁过程中，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协定项下的权利，并履行各自在本协定项下的义务。

违约与赔偿

如果乙方严重违反本协议的任何规定，甲方有权终止本协议和/或要求乙方赔偿损失。本第7.1条不得损害甲方在本协议项下的任何其他权利。

除非适用法律另有要求，否则乙方在任何情况下均不得终止本协议。

对于因甲方根据本协议向乙方提供的服务而对甲方提出的诉讼、请求或其他要求造成的任何损失、损害、义务或费用，乙方应赔偿甲方并使甲方不受损害，但因甲方的严重疏忽或故意不当行为而引起的损失、损害、义务或费用除外。

不可抗力

如果发生任何不可抗力事件(不可抗力)，如地震、台风、洪水、火灾、流感、战争、罢工，或受影响一方无法预测、无法预防和无法避免的任何其他事件，直接导致任何一方未能履行或全面履行本协议，受该不可抗力影响的一方不应对此类不履行或部分履行承担责任。但是，受该不可抗力影响的一方应立即以书面形式通知另一方，并应在发出该通知后15天内提供证明该事件的详情，并解释不履行、部分履行或延迟履行的原因。

如果声称不可抗力的一方未能按照上述规定通知另一方并提供证据，则该方不得免除不履行本合同项下义务的责任。受不可抗力事件影响的一方应尽合理努力将不可抗力事件的后果降至最低，并在不可抗力事件的原因得到纠正时立即恢复履行本协议项下的义务。如果受不可抗力事件影响的一方未能在该原因得到纠正后恢复履行本合同项下的义务，则该方应对另一方负责。

如果发生不可抗力，双方应立即协商以找到公平的解决方案，并应尽一切合理努力将不可抗力的后果降至最低。

根据本协议要求发出或以其他方式发出的所有通知和其他通信应 亲自递送，或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送给接收方，S按地址填写，并通过电子邮件额外发送一份副本。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

以专人递送、特快专递或挂号邮寄、预付邮资的方式发出的通知，应视为 自收到或拒绝按指定地址发出通知之日起生效；

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效 (应由自动生成的发送确认消息证明)。

如果发送方在24小时内收到表明投递成功的系统消息或未收到电子邮件未投递或已退回的系统消息，则通过电子邮件发出的通知应视为在投递成功之日起生效 。但是，如果电子邮件在下午5点以后或在递送地点的非工作日递送，则 日期记录上显示的日期的下一个工作日为成功递送的日期。

就通知而言，各方的地址如下：

任何一方均可根据本节条款向另一方发送通知，随时更改其通知地址。

赋值

未经甲方S事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

乙方同意甲方可以将其在本协议项下的义务和权利转让给任何第三方，如果发生这种转让，甲方只需向乙方发出书面通知，不需要得到乙方的任何同意。

可分割性

修订及补充条文

完整协议

豁免权

语言和对应语言