EX-2.5

附件2.5

各类证券权利说明

根据1934年《证券交易法》第12条登记

(《交易所法案》)

美国存托股份(美国存托股份)，相当于水滴公司的十股A类普通股，在纽约证券交易所上市和交易，与本次上市(但不用于交易)相关，A类普通股根据《交易法》第12(B)节登记。本附件描述了(I)A类普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。以美国存托凭证为代表的相关A类普通股由花旗银行以托管身份持有，美国存托凭证持有人不会被视为A类普通股持有人。

A类普通股说明

以下是本公司第七份经修订及重述的组织章程大纲及细则(组织章程大纲及细则)以及开曼群岛公司法(经修订)与我们普通股的重大条款的摘要。尽管如此，因为它是摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，您应该阅读完整的公司章程大纲和章程，它已作为我们的S-8表格注册声明(文件编号333-261408)的证物提交给美国证券交易委员会。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股A类普通股面值0.000005美元。截至有关财政年度最后一天已发行的A类普通股的数目载于年报20-F表格(表格20-F)的封面。我们的A类普通股是以登记形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们公司不会向无记名发行股票。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们实行双层投票权结构，我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票，而每股B类普通股持有人则有权就本公司股东大会上表决的所有事项投九票。由于B类普通股股东的表决权超强， A类普通股的表决权可能会受到实质性限制。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

分红

持有本公司普通股的人士有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议案方式宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。我们的组织章程大纲和细则规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人在本公司任何股东大会上就股东提交表决的所有事项应始终作为一个类别进行投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，而每股B类普通股则有权就本公司股东大会表决的所有事项投九票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求进行投票(在宣布举手结果之前或之后)。投票表决可由该会议的主席或任何一位亲自出席或委托代表出席的股东提出。

股东在股东大会上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的票数中获得简单多数的赞成票，而特别决议则需要在会议上所投的已发行和已发行的普通股所投的票数中不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通的决议分拆或合并他们的股份。

普通股的转让

在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类普通股；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•

我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让方和受让方发出拒绝通知。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭登记，但在任何一年中，转让登记不得超过30天。

清算权

在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付本公司未缴催缴股款或其他款项中扣除。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

普通股催缴及普通股没收

我们的董事会可不时在指定付款时间和地点至少14天前向这些股东发出通知，要求其股份的任何未付金额。已被要求缴付但仍未缴付的股份可予没收。

普通股的赎回、回购和交还

本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或购回可从本公司S所得利润或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本 (包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付有关款项后立即偿还在正常业务运作中到期的债务。此外，根据公司法，不得赎回或回购任何股份(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行及已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

更改普通股持有人权利的要求(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别所附带的权利可能会因持有该类别已发行股份至少三分之二(2/3)的持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案而发生重大不利的变动。授予已发行任何类别股份的持有人的权利，不得被视为因设立、分配或发行更多的股份排名而受到重大不利影响。平价通行证与他们或随后的，或赎回或购买任何类别的任何股份由我公司。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份。

对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国业主持有或投票普通股的权利。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

《公司章程大纲》中的反收购条款。 我们的《公司备忘录和章程》中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们组织章程和章程授予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

根据适用于本公司的开曼群岛法律或组织章程大纲及章程细则，并无条文要求本公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

不同司法管辖区法律之间的差异（表格20—F第10.B.9项）

开曼群岛的《公司法》在很大程度上源自英国的旧《公司法》，但并不遵循英国最近的成文法则，因此，开曼群岛的《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言， (I)合并是指两个或多个组成公司的合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存公司，以及(Ii)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司，并将该等公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为进行此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后必须通过(A)每个组成公司股东的特别决议和(B)该组成公司的S公司章程中规定的其他授权(如有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一位成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的母公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东应严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并，但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，并须另外代表每类股东或债权人价值的四分之三(视属何情况而定)，且须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并于会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能会在收购要约时为排挤持不同政见的少数股东提供便利。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信用或串通的证据，否则不太可能在获得如此批准的要约的情况下提出异议。

如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出收购要约并被接受，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，提供了接受现金支付司法确定的股份价值的权利。

股东诉讼。在原则中，我们通常是适当的原告，就公司对我们的不当行为提起诉讼，作为一般规则，衍生诉讼不得由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

•

公司违法或越权的行为或意图；

•

被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制S的公司章程大纲和章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及细则规定，本公司将赔偿本公司的高级职员或董事因S先生的业务或事务(包括任何判断失误)或执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权而招致或承担的一切行为、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任，但因该人士的不诚实、故意违约或欺诈除外，包括(在不损害前述一般性的原则下)任何费用、开支、董事或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以其合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公允的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人，因此彼对该公司负有下列责任：真诚地为该公司最佳利益行事的责任、不因其董事身份而牟利的责任(除非公司准许他这样做)、不使其处于公司利益与其个人利益冲突的境地的责任或其对第三方的责任，以及就该等权力的原意行使权力的责任。开曼群岛公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能以及合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼。根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及细则规定，我们的股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许任何一名或多名持有合共不少于本公司所有已发行股份及有权在股东大会上投票的已发行流通股总数十分之一的股份的股东申请召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此要求的决议案付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并无赋予我们的股东向股东周年大会或特别大会提交建议的任何其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据《特拉华州公司法》，不允许对董事选举进行累积投票，除非公司的S公司注册证书对此有特别规定。累计投票权潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只能在获得有权投票的大多数已发行和流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及细则，董事可由本公司股东以普通决议案罢免，不论是否有理由。董事如(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知辞去职务；(Iv)未经董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止与感兴趣的股东进行某些业务合并，自该人成为感兴趣的股东之日起三年内。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标S已发行有投票权股份的15%或以上的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标S董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是在符合公司最佳利益的情况下真诚进行的，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。解散须由董事会发起，方可获得S所持公司流通股的过半数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为公正和公平的情况。

股权变更。根据特拉华州《一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据我们的公司章程大纲和章程细则，如果我们的股本被分成多个类别的股份，则任何此类股份所附带的权利，只有在获得该类别至少三分之二已发行股份的持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议的批准的情况下，才可对任何此类股份的权利产生重大不利影响。授予任何类别股份持有人的权利不得，受该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限，须视为因设立、配发或发行更多股份排名而产生重大不利影响。平价通行证与他们一起或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

管理文件的修订。根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得有权投票的流通股的多数批准后，可对S的治理文件进行修订。根据公司法和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。对于非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利，我们的组织章程大纲和章程细则没有任何限制。此外，我们的备忘录和章程中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

我们的股东可以不时通过普通决议：

•

以其认为适宜的数额的新股增加其股本；

•

将其全部或部分股本合并并分割为数额大于其现有股份的股份；

•

将其股份或其中任何股份再拆分为款额较备忘录所定款额为小的股份，但在拆分中，就每股已减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；及

•

注销在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并按注销股份的数量减少其股本。

我们的股东可以通过特别决议以公司法授权的任何方式减少股本和任何资本赎回准备金。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项 )

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

北卡罗来纳州花旗银行是美国存托股份的托管人。花旗银行S存托办事处位于纽约格林威治大街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为美国存托凭证，代表存放在存托机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为美国存托凭证或美国存托凭证的凭证代表。托管机构通常指定托管人来保管证券。在本案中，托管人为花旗银行香港分行，位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。

根据存款协议，我们已指定花旗银行为托管银行。存款协议的副本已在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。您可以从美国证券交易委员会S公共资料室 (邮编：20549)或美国证券交易委员会S网站(www.sec.gov)获取存款协议副本。当检索该副本时，请参考注册号333-255650。

我们向您提供美国存托凭证的实质性条款以及您作为美国存托凭证所有人的实质性权利的概要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有人的权利和义务将参考存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审阅存款协议。存管协议已作为S-8表格登记说明书(档案号：333-261408)的附件4.3提交给美国证券交易委员会。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每个美国存托股份代表有权收取及行使存放于托管及/或托管人的十股A类普通股的实益所有权权益。美国存托股份还代表接受托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到但因法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产并对其行使实益权益的权利。我们和保管人可能会同意更改ADS到共享通过修改存款协议。本修订可能会引起或改变ADS所有人应支付的托管费。托管人、托管人及其各自的指定人将为ADS持有人和实益拥有人的利益持有所有托管财产。保管财产不构成保管人、保管人或者其指定人的所有权财产。根据存款协议的条款，存款财产的实益所有权将归属于ADS的实益所有人。为了相应ADS的持有人和受益人的利益，托管人、托管人及其各自的指定人将是ADS所代表的托管财产的记录持有人。ADS的实益拥有人可能是或可能不是ADS的持有人。ADS的实益拥有人将能够接收并行使存放财产的实益拥有人，ADS的登记持有人（代表适用的ADS所有人）仅通过托管人，和托管人（代表相应ADS的所有人）直接或间接通过托管人或其各自的指定人，在每种情况下，根据存款协议的条款。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对A类普通股持有人的义务将继续由开曼群岛的法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或其各自的任何代理人或关联公司均无需代表您采取任何行动来满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管机构将代表您持有与您的美国存托凭证相关的A类普通股附带的股东权利。作为美国存托凭证的拥有人，您将只能在存款协议规定的范围内，通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。

您拥有ADS的方式(例如，在经纪账户中与登记持有人、或作为有证书与无证书的ADS持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供托管S服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证，通过经纪或保管账户，或通过由托管机构以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经认证的美国存托凭证在托管机构的账簿上的登记情况 (通常称为直接注册系统或DRS注册系统)。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存托管理人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括托管人和托管信托公司(DTC)之间的自动转账，美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为美国存托凭证所有人行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过存托凭证持有的美国存托凭证将登记在存托凭证被指定人的名下，就存款协议和任何适用的美国存托凭证而言，该被指定人将是该等存托凭证的唯一持有人。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有ADSS，因此，我们将您称为？持有者。当我们提到您？时，我们假设读者拥有并将在相关时间拥有ADS。

以托管或托管人的名义登记A类普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用的A类普通股的记录所有权归属于托管或托管人。该A类普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表A类普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使对所有缴存财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表缴存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

股息和分配

作为美国存托凭证的持有者，您通常有权收到我们对存入托管人的证券所作的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和费用后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们向托管人对存放的证券进行现金分配时，我们将把资金存入托管人。在收到所需资金的存款确认后，托管机构将根据开曼群岛的法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在可行的情况下，美元才能兑换成美元，而且美元可以转移到美国。托管人将对托管人持有的任何财产(如未分配的权利)的出售所得收益适用与所存放的证券相同的分配方法。

现金的分配将扣除持有人根据存款协议的条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。存托人将在无息账户中持有其无法分配的现金，以造福于美国存托凭证的适用持有人和受益人，直至分配得以实现，或存托人持有的资金必须按照美国相关州的法律作为无人认领的财产而被变卖。

股份的分派

每当我们为托管人托管的证券免费分发A类普通股时，我们将向托管人托管适用数量的A类普通股。在收到此类存款的确认后，托管人将向持有人分发代表已交存的A类普通股的新美国存托凭证，或修改ADS到A类普通股比例，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表您所交存的额外A类普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。部分权利将被出售，出售的收益将像现金分配一样分配。

分发新的美国存托凭证或修改美国存托股份-to-ClassA类普通股分配后的普通股比率将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，托管人可以出售全部或部分如此分配的新A类普通股。

如果违反法律，将不会分发这种新的美国存托凭证(例如，美国证券法）或如果它在操作上不可行。如果存托人不按上述方式分派新的美国存托凭证，则其可根据存托协议中所述的条款出售所收到的A类普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售所得款项。

权利的分配

每当我们打算分配认购权以认购额外的A类普通股时，我们会事先通知托管银行，并协助托管银行确定向持有人分配额外美国存托凭证认购权是否合法及合理可行。

如果向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如，解决交易合法性的意见)，则托管银行将建立程序，向持有人分配认购额外美国存托凭证的权利，并使这些持有人能够行使该等权利。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。托管人并无责任订立程序以方便持有人分配及行使认购非美国存托凭证形式的新A类普通股的权利。

托管机构将不在以下情况下，将权利分配给您：

•

我们没有及时要求将权利分配给您，或者我们要求不将权利分配给您；或者

•

我们未能向保管人交付令人满意的单据；或

•

合理地分配权利是不可行的。

保管人将出售未行使或未分配的权利，但这种出售是合法和合理可行的。与现金分配的情况一样，此类出售的收益将分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

当我们打算通过选择股东以现金或额外股份的形式分配股息时，我们将事先通知托管人，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，托管银行才会将选择提供给您。在这种情况下，托管人将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于开曼群岛的股东在未能做出选择时将获得什么，存款协议中对此有更全面的描述。

其他分发内容

当我们打算分配除现金、A类普通股或认购额外A类普通股的权利以外的财产时，我们将事先通知托管人，并表明我们是否希望向您进行此类分配。若有，吾等将协助保管人决定向持有人分发是否合法及合理可行。

如果向您分配该等财产是合理可行的，并且如果我们向保管人提供了保管协议中预期的所有文件，保管人将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

分配将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、支出、税款和政府收费。为了支付这种税费和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。

保存人的遗嘱不将财产分配给您，并将在以下情况下出售财产：

•

我们不要求将财产分发给您，或者如果我们要求不将财产分发给您；或

•

我们不向保管人交付令人满意的单据；或

•

托管机构确定向您分发的全部或部分内容并不合理可行。

这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回托管人托管的任何证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且如果我们提供存款协议中设想的所有文件，托管机构将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格后交出赎回的股份。托管人将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给托管人时，能够从赎回中获得净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果要赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，则将按批次或按按比例基础，由保管人决定。

影响A类普通股的变动

为您的美国存托凭证存放的A类普通股可能会不时发生变化。例如，此类A类普通股的面值或面值可能发生变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表接收与以存款形式持有的A类普通股有关的财产的权利。在此情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证，修订存入协议、美国存托凭证及适用的表格F-6的登记声明(S)，要求以阁下现有的美国存托凭证兑换新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对股份的影响。如果托管人不能合法地将这些财产分配给您，则托管人可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

A类普通股存入后发行美国存托证券

完成发售后，根据招股说明书发售的A类普通股将由本公司存放于托管人。在收到这类保证金的确认后，托管机构将向招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。

要约结束后，如果您或您的经纪人向托管人存放A类普通股，托管机构可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付了任何适用的发行费用以及将A类普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，托管机构才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存放A类普通股和领取美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和开曼群岛法律因素的限制。

美国存托证券的发行可能会推迟，直至存托人或托管人收到确认所有所需批准均已获得，且A类普通股已正式转让给托管人。存托机构只会发行整数的美国存托凭证。

当您存入A类普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转移给托管人。因此，您将被视为表示并保证：

•

A类普通股经正式授权、有效发行、足额支付、不可评估和合法获得。

•

有关该A类普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效地放弃或行使。

•

你被正式授权存放A类普通股。

•

提交供存放的A类普通股没有任何留置权、产权负担、担保、利息、收费、抵押或不利债权，并且不是，也不会因该等存款而发行的美国存托凭证是受限证券(定义见存款协议)。

•

提交存放的A类普通股并未被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的措施纠正失实陈述的后果，费用由您承担，费用由您承担。

ADR的转让、合并和拆分

作为ADR持有人，您将有权转让、合并或拆分您的ADR及其证明的ADS。对于 ADR的转让，您必须交出要转让给托管人的ADR，并且还必须：

•

确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；

•

提供保管人认为适当的签名的身份和真实性证明；

•

提供纽约州或美国要求的任何转账印花；以及

•

在美国存托凭证转让时，支付美国存托凭证持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、费用、税金和其他政府收费。

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人在合并或拆分美国存托凭证时应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时A类普通股的退出

作为持有人，您将有权将您的美国存托凭证提交给托管人注销，然后在托管人S办公室领取相应数量的相关A类普通股。您撤回与美国存托凭证有关的A类普通股的能力可能受到美国和开曼群岛在撤回时适用的法律考虑因素的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股，您将被要求向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用以及转让A类普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，在注销您的美国存托凭证之前，托管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管人认为合适的其他文件。您的美国存托凭证所代表的A类普通股的退出可能会被推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，托管人只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

•

可能因(I)A类普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(Ii)A类普通股因股东大会或支付股息而被冻结而可能出现的临时延迟。

•

支付费用、税款和类似费用的义务。

•

因适用于美国存托凭证的法律或法规或在存款时撤回证券而施加的限制。

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存托协议指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的A类普通股行使投票权。A类普通股持有人的投票权在本招股说明书题为股本说明的部分进行了说明。

应我们的要求，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。保存人可根据请求向存托凭证持有人分发如何取回这类材料的指示，而不是分发这类材料。

如果存管人及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，其将努力按照该等投票指示对持有人的美国存托凭证所代表的证券进行投票（亲自或委托代理人）。’

未收到表决指示的证券将不予表决(除非存管协议另有规定)。请注意，托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及所存证券的条款的限制。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料以使您能够及时将投票指示退还给托管机构。

修订及终止

我们可以在没有您同意的情况下，与托管机构达成协议，随时修改存款协议。吾等承诺，如有任何更改会严重损害其在存款协议下的任何重大权利，将提前30天通知美国存托凭证持有人。我们不会认为对您的实质性权利有实质性损害的任何修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算来说是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用和费用。此外，我们可能无法就遵守适用法律规定所需的任何修改或补充向您发出事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示托管人终止存款协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，托管人将继续收取收到的分派(但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，托管机构将把出售所得款项以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，托管人将不再对持有人负有进一步的义务，除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(扣除适用的手续费、税金和费用后)。

关于存托协议的任何终止，托管机构可向美国存托凭证的持有人提供一种方式，以提取美国存托凭证所代表的A类普通股，并将该A类普通股的托管机构直接纳入由其设立的无担保的美国存托股份计划。在存托协议终止时能否获得无担保的美国存托股份，将取决于满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，以及支付适用的存托费用。

存托之书

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅限于与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

通知、报告和委托书征集材料的递送

托管机构将向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅。我们一般向已存款证券持有人提供这些信息。根据存款协议的条款，如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项：

•

我们和托管银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动，而不能有疏忽或恶意。

•

保管人不对任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果承担任何责任，只要它本着诚意和按照保管人协议的条款行事。

•

对于未能准确确定以下事项的合法性或实用性的任何责任：未能准确确定以下事项的任何诉讼：代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性；与投资A类普通股相关的投资风险；A类普通股的有效性或价值；因美国存托凭证或其他存款财产的所有权而产生的任何税收后果；任何第三方的信誉；允许任何权利在存款协议条款下失效；对于我们的任何通知的及时性或我们未能发出通知，或对DTC或任何DTC参与者提供的任何行为、不作为或信息。

•

保管人不对任何继任保管人的作为或不作为承担责任，该行为或不作为涉及在保管人辞职或撤职后完全发生的任何事项。

•

我们和托管机构将没有义务执行任何与保证金协议条款不一致的行为。

•

如果由于任何法律或法规的现行或将来的任何规定，我方或托管人因或延迟进行或履行交存协议条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，我方和托管人不承担任何责任，包括任何证券交易所的法规，或由于我们公司章程的现有或将来的任何规定，或任何有关或管理存款证券的规定，或由于任何天灾或战争或其他超出我们控制的情况。

•

吾等及保管人不会因行使或未能行使存款协议或本公司组织章程或任何有关存款证券的条文或规定的酌情权而负上任何责任。

•

吾等及托管银行进一步不承担任何因依赖从法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表，或吾等任何一方真诚地相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士所提供的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动的任何责任。

•

对于持有人或受益人无法从A类普通股持有人可获得但根据存款协议条款未向您提供的任何分配、要约、权利或其他利益中获益，我们和托管人也不承担任何责任。

•

我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的且已由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。

•

对于违反存款协议条款的任何间接或惩罚性赔偿，我们和托管银行也不承担任何责任。

•

因美国存托凭证持有人或实益拥有人持有美国存托凭证的方式而产生的损失、负债、税项、收费或支出，包括通过经纪账户持有美国存托凭证而产生的吾等及存托责任。

•

存款协议的任何条款均无意免除证券法的任何责任。

•

在我们、托管人和您作为美国存托股份持有人之间，存管协议中的任何内容都不会建立合伙企业或合资企业，也不会建立信托关系。

•

存款协议中的任何条款都不阻止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人不利的交易，而存款协议中的任何条款也没有义务花旗银行向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分收到的任何付款进行交代。

外币兑换

如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时发生的费用和费用，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和费用。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者如果任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得，保管人可酌情采取下列行动：

•

在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有人。

•

将外币分发给合法和实际的持有者。

•

为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。A类普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

作为美国存托凭证的所有人，您不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证而引起的涉及公司或存托凭证的法律诉讼，只能在纽约市的州或联邦法院提起。

作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃在因存款协议或美国存托凭证引起的任何法律程序中由陪审团审判您的权利。

存管协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃就他们可能对我们或存管人提出的任何索赔由我们的类别引起或与之相关的索赔进行陪审团审判的权利普通股、美国存托证券或存款协议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我方或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在该案件的事实和情况下是否可强制执行。但是，您同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或存托机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规’.